icct_10q.htm

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 2024年3月31日

 

要麼

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告

 

在從到的過渡期內

 

委員會文件編號: 001-41309

 

iCoreConnect Inc.

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

特拉華

86-2462502

(州或其他司法管轄區

公司或組織)

(美國國税局僱主

證件號)

 

皇冠角東路 529 號, 250 套房, Ocoee, FL34761

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

(888) 810-7706

(註冊人的電話號碼,包括區號)

__________________________

 

根據該法第12(b)條註冊的證券:

 

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

哪個註冊了

普通股,面值每股0.0001美元

ICCT

這個 納斯達克股票市場有限責任公司

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

加速過濾器

非加速文件管理器

規模較小的申報公司

新興成長型公司

 

 

 

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的 不是 ☒

 

截至 2024 年 5 月 15 日,有 10,240,398註冊人已發行普通股的股份。

 

 

 

 

iCoreConnect Inc.

10-Q 表格季度報告

截至2024年3月31日的季度

 

目錄

 

第一部分財務信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第 1 項

財務報表(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年3月31日(未經審計)和2023年12月31日的簡明合併資產負債表

 

3

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表(未經審計)

 

 4

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益(赤字)變動簡明合併報表(未經審計)

 

5

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計)

 

 6

 

 

 

 

 

 

 

簡明合併財務報表附註

 

 7

 

 

 

 

 

 

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

28

 

 

 

 

 

 

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

34

 

 

 

 

 

 

第 4 項。

控制和程序

 

34

 

 

 

 

 

 

第二部分其他信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第 1 項。

法律訴訟

 

36

 

 

 

 

 

 

第 1A 項。

風險因素

 

36

 

 

 

 

 

 

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

36

 

 

 

 

 

 

第 3 項。

優先證券違約

 

37

 

 

 

 

 

 

第 4 項。

礦山安全披露

 

37

 

 

 

 

 

 

第 5 項。

其他信息

 

37

 

 

 

 

 

 

第 6 項。

展品

 

38

 

 

 

 

 

 

簽名

 

39

 

 

 
2

目錄

 

iCoreConnect 公司

簡明的合併資產負債表

 

 

 

截至

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

資產

 

(未經審計)

 

 

 

 

現金

 

$138,031

 

 

$1,219,358

 

應收賬款,淨額

 

 

512,148

 

 

 

563,905

 

預付費用和其他流動資產

 

 

719,347

 

 

 

1,725,062

 

流動資產總額

 

 

1,369,526

 

 

 

3,508,325

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備,淨額

 

 

188,895

 

 

 

202,421

 

使用權租賃資產-經營

 

 

1,060,267

 

 

 

1,122,412

 

軟件開發成本,淨額

 

 

1,125,368

 

 

 

903,412

 

獲得的技術,淨值

 

 

6,792,028

 

 

 

-

 

客户關係,網絡

 

 

2,729,920

 

 

 

2,980,412

 

遠期購買協議

 

 

5,784,556

 

 

 

5,484,556

 

善意

 

 

1,484,966

 

 

 

1,484,966

 

長期資產總額

 

 

19,166,000

 

 

 

12,178,179

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

$20,535,526

 

 

$15,686,504

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計費用

 

$4,894,053

 

 

$3,243,338

 

經營租賃負債,流動部分

 

 

240,705

 

 

 

241,945

 

應付票據,本期部分

 

 

6,388,603

 

 

 

4,720,454

 

關聯方應付票據

 

 

572,127

 

 

 

550,975

 

遞延收入

 

 

180,712

 

 

 

119,598

 

流動負債總額

 

 

12,276,200

 

 

 

8,876,310

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期債務,扣除當前到期日

 

 

1,195,432

 

 

 

1,420,137

 

經營租賃負債,扣除流動部分

 

 

886,014

 

 

 

945,889

 

長期負債總額

 

 

2,081,446

 

 

 

2,366,026

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債總額

 

14,357,646

 

 

11,242,336

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股面值美元0.0001; 40,000,000已授權股份;已發行和流通股份: 4,376,709截至 2024 年 3 月 31 日,以及 3,755,209截至 2023 年 12 月 31 日

 

 

438

 

 

 

376

 

普通股面值美元0.0001; 100,000,000已授權股份;已發行和流通股份: 10,240,398截至 2024 年 3 月 31 日,以及 10,068,477截至 2023 年 12 月 31 日

 

 

1,024

 

 

 

1,007

 

額外的實收資本

 

 

126,386,147

 

 

 

119,481,543

 

累計赤字

 

 

(120,209,729)

 

 

(115,038,758)

股東權益總額

 

 

6,177,880

 

 

 

4,444,168

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債總額和股東權益

 

$20,535,526

 

 

$15,686,504

 

 

簡明合併財務報表的附註 

 

 
3

目錄

 

iCoreConnect Inc.

簡明合併運營報表

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

3月31日

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(未經審計)

 

 

(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

收入,淨額

 

$2,723,363

 

 

 

1,840,371

 

銷售成本

 

 

513,097

 

 

 

491,449

 

毛利

 

 

2,210,266

 

 

 

1,348,922

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

開支

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、一般和管理

 

 

4,519,898

 

 

 

2,411,071

 

折舊和攤銷

 

 

732,553

 

 

 

288,909

 

運營費用總額

 

 

5,252,451

 

 

 

2,699,980

 

運營損失

 

 

(3,042,185)

 

 

(1,351,058)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(226,467)

 

 

(257,913)

財務費用

 

 

(1,302,697)

 

 

(80,063)

遠期購買協議公允價值的變動

 

 

300,000

 

 

 

-

 

所得税

 

 

(54,000)

 

 

-

 

其他費用

 

 

(397,621)

 

 

-

 

其他支出總額

 

 

(1,680,785)

 

 

(337,976)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

(4,722,970)

 

 

(1,689,034)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股息

 

 

(448,000)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於普通股股東的淨虧損

 

$(5,170,970)

 

$(1,689,034)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股東可獲得的每股淨虧損,包括基本虧損和攤薄虧損

 

$(0.51)

 

$

(0.26)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均股數,基本股數和攤薄股數

 

 

10,100,426

 

 

 

6,490,738

 

 

簡明合併財務報表的附註 

 

 
4

目錄

 

iCoreConnect Inc.

股東權益(赤字)變動簡明合併報表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

額外

 

 

 

 

 

總計

股東

 

 

 

普通股

 

 

優先股

 

 

已付款

 

 

累積的

 

 

公平

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

(赤字)

 

2023 年 1 月 1 日的餘額(如先前報告的)

 

 

181,320,528

 

 

$181,321

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$86,192,262

 

 

$(88,875,087)

 

$(2,501,504)

反向資本化的追溯適用(注3)

 

 

(175,244,450)

 

 

(180,713)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

180,713

 

 

 

(10,243,309)

 

 

(10,243,309)

截至2023年1月1日的餘額

 

 

6,076,078

 

 

 

608

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

86,372,975

 

 

 

(99,118,396)

 

 

(12,744,813)

以現金髮行的股票

 

 

180,966

 

 

 

18

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

539,982

 

 

 

 

 

 

 

540,000

 

可轉換債務協議中的發起費

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

80,063

 

 

 

 

 

 

 

80,063

 

為轉換債務而發行的股票

 

 

236,502

 

 

 

24

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

685,309

 

 

 

 

 

 

 

685,333

 

股票補償費用

 

 

5,027

 

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

272,982

 

 

 

 

 

 

 

272,983

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,689,034)

 

 

(1,689,034)

截至2023年3月31日的餘額

 

 

6,498,573

 

 

$651

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$87,951,311

 

 

$(100,807,430)

 

$(12,855,468)

 

2024 年 1 月 1 日的餘額

 

 

10,068,477

 

 

$1,007

 

 

 

3,755,209

 

 

$376

 

 

$119,481,543

 

 

$(115,038,758)

 

$4,444,168

 

可轉換債務協議中的發起費

 

 

85,174

 

 

 

8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

181,996

 

 

 

 

 

 

 

182,004

 

為收購Verifi Dental Limited而發行的股票

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

84,000

 

 

 

8

 

 

 

839,992

 

 

 

 

 

 

 

840,000

 

為收購FeatherPay而發行的股票

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

480,000

 

 

 

48

 

 

 

4,799,952

 

 

 

 

 

 

 

4,800,000

 

為收購 Teamworx 而發行的股票

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

57,500

 

 

 

6

 

 

 

574,994

 

 

 

 

 

 

 

575,000

 

股票補償費用

 

 

86,747

 

 

 

9

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

507,670

 

 

 

 

 

 

 

507,679

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(5,170,970)

 

 

(5,170,970)

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

 

10,240,398

 

 

$1,024

 

 

 

4,376,709

 

 

$438

 

 

$126,386,147

 

 

$(120,209,729)

 

$6,177,880

 

 

簡明合併財務報表的附註 

 

 
5

目錄

 

iCoreConnect Inc.

簡明的合併現金流量表

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

3月31日

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(未經審計)

 

 

(未經審計)

 

來自經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(5,170,970)

 

 

(1,689,034)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整:

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊費用

 

 

13,526

 

 

 

5,733

 

攤銷費用

 

 

719,028

 

 

 

283,176

 

財務費

 

 

182,922

 

 

 

80,063

 

可疑賬款備抵的變化

 

 

123,797

 

 

 

35,982

 

股票補償費用

 

 

507,670

 

 

 

272,983

 

非現金利息支出

 

 

226,466

 

 

 

15,535

 

遠期購買協議公允價值的變動

 

 

(300,000)

 

 

-

 

運營資產和負債的變化:

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(16,822)

 

 

36,449

 

預付費用和其他流動資產

 

 

1,005,715

 

 

 

(56,279)

使用權資產,扣除租賃負債

 

 

1,030

 

 

 

1,981

 

應付賬款和應計費用

 

 

1,650,714

 

 

 

(192,149)

遞延收入

 

 

66,894

 

 

 

53,345

 

用於經營活動的淨現金

 

 

(990,030)

 

 

(1,152,215)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

為收購資產而支付的對價的現金部分 — Verifi Dental Limited

 

 

(370,000)

 

 

-

 

為收購資產而支付的對價的現金部分-FeatherPay

 

 

(500,000)

 

 

-

 

購買資本資產

 

 

-

 

 

 

(40,769)

對資本化軟件的補充

 

 

(334,437)

 

 

(153,346)

用於投資活動的淨現金

 

 

(1,204,437)

 

 

(194,115)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

債務淨收益

 

 

1,423,093

 

 

 

2,000,000

 

償還債務

 

 

(309,953)

 

 

(586,421)

發行普通股的收益

 

 

-

 

 

 

540,000

 

融資活動提供的淨現金

 

 

1,113,140

 

 

 

1,953,579

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨變動

 

 

(1,081,327)

 

 

607,249

 

期初的現金

 

 

1,219,358

 

 

 

196,153

 

期末現金

 

$138,031

 

 

$803,402

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流信息的補充披露:

 

 

 

 

 

 

 

 

在此期間支付的利息現金

 

$

 74,921

 

 

$

215,821

 

 

簡明合併財務報表的附註 

 

 
6

目錄

 

iCoreConnect Inc.

簡明合併財務報表附註

2024年3月31日

 

1。操作的性質

 

特拉華州的一家公司iCoreConnect Inc.(前身為FG Merger Corp.)(及其子公司 “公司”)是一家基於雲的軟件和技術公司,致力於通過其企業應用程序和服務平臺提高工作流程生產力和客户盈利能力。

 

2023年8月25日之前,該公司是一家特殊目的收購公司,其成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2023年8月25日(“截止日期”),公司完成了在特拉華州註冊的特殊目的收購公司FG Merger Corp(“FGMC”)、內華達州公司兼FGMC(“Merger Sub”)的全資子公司FG Merger Sub, Inc.和內華達州公司iCoreConnect Inc.(“iCore”)之間的合併協議和重組計劃所設想的業務合併,日期截至 2023 年 1 月 5 日(“合併協議”)。根據合併協議的條款,FGMC和iCore. 之間的業務合併受到Merger Sub與iCore合併的影響,iCore. 作為FGMC的全資子公司,在合併中倖存下來。在截止日期,FGMC更名為 “iCoreConnect Inc.”,之前的iCoreConnect Inc. 更名為 “iCore Midco, Inc.”(“舊 iCore”)。

 

業務合併

 

2024年1月1日,公司完成了對(a)Ally Commerce, Inc. dba FeatherPay;(b)Verifi Dental, Limited和(c)Teamworx LLC的大量所有資產的收購,這些資產均計為資產收購。2023年9月1日,公司完成了對Preferred Dental Delvelopment, LLC幾乎所有資產的收購,該收購被列為資產收購。

 

持續經營和流動性

 

隨附的財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的,該財務報表考慮了正常業務過程中運營的連續性、資產變現和負債的清算。

 

在截至2024年3月31日的三個月中,該公司的營業虧損為美元3,042,185。此外,截至2024年3月31日,該公司的累計赤字和淨營運資金赤字為美元120,209,729和 $10,906,674分別地。該公司的活動主要通過私募股權證券和發行債務來融資。公司打算通過發行債務和/或股權證券籌集額外資金,為其運營提供資金。該公司依賴未來的籌款來為不久的將來的運營提供資金。此類融資可能無法以令公司滿意的條件提供(如果有的話)。鑑於這些問題,從這些財務報表發佈之日起,公司能否在12個月內繼續作為持續經營企業存在很大疑問。

 

目前,管理層打算開發改進的醫療保健通信系統,並打算與戰略合作伙伴建立聯盟,以創造維持公司的收入。儘管管理層相信其增加收入的戰略的可行性及其籌集額外資金的能力,但在這方面無法保證。管理層能否繼續作為持續經營企業最終取決於其持續增加公司客户羣和通過簽訂的合同實現收入增加的能力。財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整,如果公司無法繼續經營則可能需要進行這些調整。

 

 
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目錄

 

2。重要會計政策摘要

 

演示基礎

 

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及10-Q表的説明和SEC第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度,通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整,屬於正常的經常性調整,這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。

 

隨附的未經審計的簡明財務報表應與2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的10K表年度報告和2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

 

應收賬款和可疑賬款備抵金

 

應收賬款是客户在正常貿易條件下應付的債務。公司保留了可疑賬目備抵金,以彌補因某些客户未來可能無法按要求支付到期款項而造成的估計損失。管理層通過定期評估個人客户應收賬款餘額的賬齡和逾期性質,並考慮客户當前的財務狀況以及現有的行業經濟狀況和其他有助於評估可收款風險的相關因素,來確定該備抵金的充足性。如果公司客户未來的財務狀況惡化,導致他們無法支付所需的具體款項,則可能需要增加可疑賬户備抵金。此外,如果客户的財務狀況有所改善,並且開始收取未清款項或得到合理保障,則公司可能會撤銷先前設定的可疑賬户準備金。公司估算並記錄了大約$的可疑賬款備抵金37,0972024 年 3 月 31 日和 $102,0612023 年 12 月 31 日。

 

軟件開發成本和購置的軟件

 

公司核算軟件開發成本,包括開發軟件產品的成本或出售給外部用户的產品的軟件組件。根據ASC 985-730,計算機軟件研發、研究和規劃階段的成本作為支出記作支出,開發階段的成本,包括直接材料和服務、工資和福利以及利息成本。

 

該公司已經確定,在向外部用户銷售其產品的技術可行性之前,已經達到了這些產品的可行性。結果,確定技術可行性之後的開發成本和相關購置成本按實際發生的資本化。向外部用户出售軟件的資本化成本和在業務合併中購買的軟件的資本化成本根據每種產品的當前和預計未來收入進行攤銷,最低年度收入等於三年的直線攤銷。

 

長期資產和商譽

 

根據ASC 360-10-35的規定,公司對長期資產進行核算, 財產、廠房和設備,長期資產的減值或處置。該會計準則要求,每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時,對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其預計的未來現金流量,則減值費用按資產賬面金額超過資產公允價值的金額確認。作為2023年減值評估的一部分,公司確定客户名單中無形資產的賬面價值超過其公允價值,因此在2023年第四季度記錄了減值支出,金額為美元105,676。截至2024年3月31日,長期資產沒有減值。

 

根據ASC 350的規定,公司對商譽和無形資產進行核算, 無形資產-商譽及其他。商譽是指實體收購價格超過所收資產和承擔負債的估計公允價值的部分。ASC 350要求,如果事件或情況表明資產的公允價值已降至賬面價值以下,則每年或臨時對商譽和其他壽命無限期的無形資產進行減值測試。公司根據賬面價值超過其公允價值的金額來評估商譽減值,但不超過商譽賬面金額。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司的商譽沒有減值。

 

 
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目錄

 

收入確認

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日,我們有6個主要收入來源:

 

我們有 6 個主要收入來源

 

 

1.

電子處方軟件

 

2.

保險驗證

 

3.

ICD-10 醫療編碼軟件

 

4.

加密且符合 HIPAA 要求的安全電子郵件

 

5.

分析

 

6.

MSaaS 軟件

 

1) 電子處方軟件服務使用軟件即服務(“SaaS”)模式按年度訂閲提供,收入在合同期內按比例確認。

 

2)。保險驗證服務使用SaaS模式按年度訂閲的方式提供,收入在合同期內按比例確認。

 

3) ICD-10 醫療編碼服務按年度訂閲的方式提供,使用該軟件作為 SaaS 模式,收入在合同期內按比例確認。

 

4) 使用SaaS模式按年度訂閲的方式提供加密且符合HIPAA要求的安全電子郵件服務,收入在合同期限內按比例確認。

 

5) Analytics 會在直觀的儀錶板上自動編譯實時 KPI 數據,這樣可以節省時間,並有助於團隊在早上忙碌時集中精力。此外,實踐指標頁面提供帶有豐富圖形的自定義報告,可幫助管理層查看收入、索賠、AR、日程安排等。

 

6) MSaaS軟件服務使用軟件即服務(“SaaS”)模式按年度訂閲提供,收入在合同期內按比例確認。

 

公司根據亞利桑那州立大學第2017-09號、與客户簽訂的合同收入和一系列相關的會計準則更新(統稱為 “主題606”),對與客户簽訂的合同收入進行核算。該指南提出了五步收入確認模型,該模型完全取代了先前的收入確認指南,旨在取消許多針對特定行業的收入確認指南,並要求進行更詳細的披露。收入確認模型的五個步驟是:(1)確定與客户簽訂的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;(5)在實體履行履約義務時(或當時)確認收入。

 

在合同開始時,公司評估與客户簽訂的合同中承諾的商品和服務,並確定每種商品和服務的履行義務。在確定履約義務時,公司會考慮合同中承諾的所有產品和服務,無論這些產品和服務是習慣商業慣例的明示還是暗示的。履行義務的時機不受重大判斷的約束。公司衡量收入的標準是為換取轉讓商品和服務而預計收到的對價金額。收入的確認扣除向客户收取的任何税款,這些税款隨後匯給政府當局。

 

該公司的客户是通過自己的銷售隊伍和許多州協會營銷合作伙伴的推薦獲得的。該公司主要通過多種軟件即服務(SaaS)產品創造收入,其中通常包括訂閲其在線軟件解決方案。公司的第二收入來源是專業服務和其他與客户入職、IT服務和設備銷售相關的收入,這些收入通常在客户購買訂閲服務之前。公司收入中約有90%是基於訂閲的,其餘是專業服務和其他與IT相關的收入。公司收入的地理集中度為100%在北美。

 

在截至2024年3月31日和2022年3月31日的三個月中,分解收入為經常性收入為美元2,595,050和 $1,703,815,分別為美元和非經常性收入128,313和 $136,556,分別地。

 

 
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管理層已確定其產品和服務有以下績效義務:多種SaaS產品,通常包括訂閲我們的在線軟件解決方案。來自軟件即服務、硬件、服務維修以及支持和維護的收入均在商品控制權移交給客户時予以確認,通常發生在發貨或交付時,具體取決於基礎合同的條款,或服務的完成。我們的客户無權擁有在線軟件解決方案。訂閲收入,包括增量聯繫人等項目的額外費用,在從向客户提供訂閲之日起的訂閲期內按比例確認。幾乎所有訂閲合同都為期一年。我們在提供服務時確認來自登機服務和設備的收入。尚未滿足適用收入確認標準的賬單金額記作遞延收入。

 

對於與客户簽訂的包含多項履約義務的合同,如果承諾的履約義務不同,則公司將其單獨記作個人履約義務。在確定履約義務是否符合區分標準時,公司會考慮多個因素,包括義務之間的相互關聯和相互依存程度,以及該商品或服務是否對合同中的另一種商品或服務進行了重大修改或轉變。在確定了單獨的履約義務後,將交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。公司通常根據向客户收取的價格來確定獨立銷售價格。判斷可用於確定非單獨銷售商品的獨立銷售價格,包括考慮歷史定價慣例或調整後的市場評估。截至報告期末,未履行和部分未履行的履約義務主要包括已接受客户訂購單且正在交付的產品和服務。

 

交易價格的計算方法是銷售價格減去任何可變對價,包括回扣和折扣。向客户提供的折扣在合同開始時即已知。返傭按 “預期價值” 方法計算,在該方法中,公司(1)估計分銷商可以獲得的每筆返佣金額的概率,(2)將每個估計金額乘以其分配的概率係數,以及(3)計算在步驟(2)中計算的每種概率加權金額的最終總和。步驟 (3) 中計算的金額是返佣金額,該金額與折扣一起減少了確認的收入金額。

 

公司選擇將客户獲得對商品的控制權後發生的運輸和裝卸活動記作配送成本,而不是作為額外承諾的服務。因此,公司在確認相關收入時應計運費和手續費。運費和手續費包含在合併運營報表中銷售的商品成本中。向客户開具的運費和手續費金額在合併運營報表中列為收入。

 

廣告費用

 

廣告費用以銷售、一般和管理費用形式列報,包括廣告、營銷和促銷計劃,並在其發生當年作為費用收費。廣告費用為 $208,085和 $125,048在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,分別為期三個月。

 

衍生工具的會計

 

公司根據ASC 815 “衍生品和套期保值” 對衍生工具進行核算,該標準要求進一步披露公司使用衍生工具的目標和策略、衍生工具和相關套期保值項目的核算方式以及衍生工具和相關套期保值項目如何影響財務報表。

 

公司不使用衍生工具對衝現金流、市場或外幣風險敞口。對可轉換債務和優先股工具的條款進行審查,以確定它們是否包含嵌入式衍生工具,根據ASC 815,這些工具必須與主辦合約分開記賬,並按公允價值記錄在資產負債表上。衍生負債的公允價值(如果有)必須在每個報告日重新估值,並在本期經營業績中記錄相應的公允價值變化。

 

公司發行的與發行或出售債務和股權工具相關的獨立認股權證被視為衍生工具。根據ASC 815,對特別確定的條件進行評估,以確定發行的認股權證的公允價值是必須歸類為股票還是衍生負債。

 

 
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具有向下舍入功能的金融工具

 

公司遵循亞利桑那州會計準則委員會2017-11年度指導方針,“每股收益(主題260);區分負債和股權(主題480);以及衍生品和套期保值(主題815):(第一部分)某些具有向下舍入特徵的金融工具的會計。亞利桑那州立大學2017-11年度簡化了某些具有向下舍入特徵的金融工具的會計,這是一種股票掛鈎金融工具(或嵌入式功能)中的一項條款,可根據未來股票發行的價格對當前行使價進行向下調整。該標準要求公司在評估該工具是否與自有股票掛鈎時忽略向下舍入特徵,以確定股票分類的負債。提供每股收益(“EPS”)數據的公司將在觸發時調整攤薄後的每股收益(即相關股票掛鈎金融工具的行使價因向下舍入特徵而向下調整時)的影響,並且還將認識到觸發因素對股權的影響。

 

所得税

 

公司遵循資產和負債方法來核算所得税。在這種方法下,遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產負債税基之間的差異來衡量的,使用已頒佈的税率和預計將在差異逆轉時生效的法律來衡量。估值補貼是在需要將遞延所得税資產減少到未來幾年預計變現的金額(如果有)時確定的。

 

ASC 740《所得税會計》(“ASC 740”)要求對遞延所得税資產進行評估,以備將來變現,並減去估值補貼,但以我們認為更有可能無法變現的部分為限。在評估遞延所得税資產未來變現的可能性時,我們會考慮許多因素,包括我們最近的累積虧損經歷和對税收管轄區未來應納税所得額的預期、可用於納税申報目的的結轉期限以及其他相關因素。

 

公司尚未確認因税收狀況不確定的負債。由於沒有未確認的福利或罰款,因此尚未對未確認的税收優惠或罰款的期初和期末金額進行對賬。如果存在未確認的税收優惠或罰款,公司將在利息支出和運營費用罰款中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息。公司在州司法管轄區提交美國聯邦所得税申報表和各種申報表。公司的開放納税年度通常自申報之日起三年內保持開放,但須接受美國國税局和州税務局的審查。

 

每股淨虧損

 

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損反映了證券的潛在稀釋,方法是將其他普通股等價物,包括股票期權、行使認股權證可發行的股票、可轉換優先股和可轉換票據,以一段時間內已發行普通股的加權平均數計算(如果攤薄)。反稀釋的普通股等價物不包括在攤薄後的每股收益的計算中,其中包括所有未償還的普通股期權和認股權證。

 

 
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有益的轉換功能和認股權證

 

公司評估可轉換債務工具的轉換功能,以確定轉換功能是否如ASC 470-30 “帶轉換的債務和其他期權中所述” 中有益。公司記錄了與發行可轉換債務相關的受益轉換特徵(“BCF”),該折算特徵具有固定或可調利率的轉換特徵,發行時即為價內,並記錄使用這些工具發行的任何認股權證的相對公允價值。可轉換工具的BCF的確認和計量方法是將部分收益分配給認股權證,並減去等於轉換功能內在價值的可轉換工具賬面金額,兩者均計入額外的實收資本。公司使用Black-Scholes估值模型計算可轉換工具認股權證的公允價值。

 

根據這些指導方針,公司首先根據相對公允價值在可轉換債務工具和交易中包含的任何其他可拆卸工具(例如認股權證)之間分配可轉換債務交易所得收益的價值。然後,BCF用轉換期權在承諾日的內在價值來衡量,表示有效轉換價格與承諾日公司股票價格之間的差額乘以債務工具可轉換的股票數量。BCF和認股權證的分配價值記為債務折扣,並在可轉換債務的預期期限內計為利息支出。如果BCF的內在價值大於分配給可轉換債務工具的收益,則分配給BCF的折扣金額僅限於分配給可轉換債務工具的收益金額。

 

租賃

 

公司通過了亞利桑那州立大學第2016-02號 “租約” 和隨後的一系列相關會計準則更新(統稱為 “主題842”)。主題842要求組織在資產負債表上承認使用權(“ROU”)租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃安排的關鍵信息。區分融資租賃和經營租賃的分類標準與先前租賃指南中區分資本租賃和經營租賃的分類標準基本相似。財務會計準則委員會保留了融資租賃和運營租賃之間的區別,使綜合收益表和現金流量表中租賃的影響與先前的美國公認會計原則基本保持不變。公司使用了亞利桑那州立大學2018-11年度允許的過渡方法,在該方法中,實體最初在採用之日適用新的租賃標準,並確認對採用期間留存收益期初餘額的累積效應調整(如果有)。

 

 
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目錄

 

公司在合同開始時確定一項安排是否包含租約,並評估該合同以將其歸類為運營租賃或融資租賃。對於所有租賃,ROU資產和租賃負債均根據租賃付款的現值進行確認,包括租期內的年度租金增長。如果公司的租約未在合同中提供隱含利率,則公司根據截至採用之日或租約開始之日可用的租賃期限信息,使用其遞增的有擔保借款利率來確定租賃付款的現值。在分析每份租約時都會考慮任何續訂期限,前提是公司認為可以合理確定續訂期限已得到行使。

 

業務組合

 

公司適用財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(“ASC”)805中規定的原則,業務合併,以確定收購涉及資產還是企業。在確定是否應將收購記作業務合併還是資產收購時,公司首先確定所收購總資產的幾乎所有公允價值是集中在單一可識別資產還是一組類似的可識別資產中。如果是這樣,則將單一可識別資產或類似資產組列為資產購置。如果情況並非如此,則公司將進一步評估單一可識別資產或一組類似的可識別資產和活動是否至少包括投入和實質性流程,這些投入和實質性過程共同為創造產出的能力做出了重大貢獻。如果是,則將該交易記作業務組合。

 

公司使用收購會計方法對企業合併進行核算,該會計方法要求(i)收購的可識別資產(包括可識別的無形資產)和負債通常按收購之日的估計公允價值進行計量和確認;(ii)收購價格超過收購的可識別資產和假定負債的估計淨公允價值的部分確認為商譽,不用於會計目的攤銷,但至少每年都要接受減值測試。

 

公司根據收購資產的成本來衡量和確認不被視為業務合併的資產收購。在資產收購中,如果對價超過按相對估計的公允價值分配給收購資產的淨資產,則不會在資產收購中確認商譽。交易成本在企業合併中列為支出,直接歸因於資產收購的交易成本被視為資產收購成本的一部分。

 

信用損失備抵金

 

2023年1月1日,公司通過了亞利桑那州立大學2016-13年度金融工具——信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量(ASC 326)。該標準用預期損失方法取代了已發生損失的方法,該方法被稱為當前預期信用損失 (“CECL”) 方法。CECL要求使用歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來估算金融資產剩餘估計壽命內的信貸損失,通常適用於以攤銷成本計量的金融資產,包括應收貸款和持有至到期的債務證券,以及一些資產負債表外的信貸敞口,例如無準備金的信貸承諾。按攤銷成本計量的金融資產將按預計收取的淨額列報。

 

該公司在新準則採用之日完成了評估,沒有調整與其貿易應收賬款相關的留存收益的期初餘額。在當地法律允許的情況下,一旦確定應收賬款不再可收款,公司就會註銷這些應收賬款。

 

最近發佈的會計公告

 

已通過

 

2023年11月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告——改善應報告的分部披露(主題280)》。該標準旨在改善應申報分部的披露要求,主要是通過加強對重大支出的披露。該標準要求披露應包括定期向CODM提供的重大細分市場支出、按應申報細分市場對其他細分市場的描述以及CODM在決定如何分配資源時使用的任何其他細分市場損益衡量標準。該標準還要求將ASC Topic 280目前要求的所有年度披露納入過渡期。該準則對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效,允許提前採用,並要求追溯適用於財務報表中列報的所有先前期間。該公司完成了對新準則的評估,並確定該標準不適用,因為公司目前只有一個可申報的細分市場。

 

尚未通過

 

2023年10月,FASB發佈了2023-06年會計準則更新(“ASU”),“披露改進——針對美國證券交易委員會披露更新和簡化計劃的編纂修正案”。該標準影響了編纂中的各種主題。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從第S-X條例或S-K條例中刪除該相關披露的生效日期。禁止提前收養。公司預計該準則的採用不會對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響。

 

2023年12月,財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09 “改進所得税披露”,這是改善所得税披露的最終標準。該標準要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。該標準對2024年12月15日之後的財政年度有效,允許提前採用,並應有前瞻性地適用。該公司目前正在評估該準則對其合併財務報表和相關披露的影響。

 

 
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目錄

 

3.業務合併和資本重組

 

2023年8月25日,Old iCore和FGMC完成了業務合併,Old iCore作為FGMC的全資子公司得以倖存。作為業務合併的一部分,FGMC更名為iCoreConnect Inc.。在業務合併結束(“收盤”)後,該公司的公司註冊證書除其他外規定了法定股本總數 140,000,000股份,其中 40,000,000股票被指定為A系列優先股,美元0.0001每股面值和 100,000,000被指定為普通股,美元0.0001每股面值。

 

根據美國公認會計原則,業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法,FGMC被視為 “被收購的” 公司,出於財務報告的目的,Old iCore被視為收購方。因此,出於會計目的,業務合併被視為等同於Old iCore發行的股票以換取FGMC的淨資產,同時進行資本重組。FGMC的淨資產按歷史成本列報,不記錄商譽或無形資產。

 

業務合併完成後,Old iCore普通股的每股已發行和流通股均被取消,並根據交換率(定義見合併協議)轉換為公司普通股。企業合併前與舊iCore普通股相關的股份及相應的資本金額和每股虧損已追溯重報,以反映匯率。所有未贖回的FGMC普通股均以一對一的方式轉換為新的iCoreConnect Inc.A系列優先股(“優先股”)。

 

根據iCoreConnect Inc2016年股票激勵計劃(“2016年計劃”)授予的購買舊iCore普通股(“舊iCore期權”)的未歸還未歸還股票期權轉換為公司普通股的股票期權,其條款和條件與在交易比率(“交換期權”)生效後,在業務合併前對此類股票期權生效的相同條款和條件。合併時歸屬的舊iCore期權在交易所比率生效後,按照與業務合併前對此類期權生效的相同條款和條件轉換為公司普通股。

 

在交易比率生效後,購買已發行和流通的舊iCore普通股(“舊iCore認股權證”)的未償還認股權證轉換為公司普通股,其條款和條件與業務合併前對此類認股權證生效的條款和條件相同。

 

下表詳細列出了業務合併完成後立即發行的公司普通股數量:

 

 

 

普通股

 

 

優先股

 

 

 

 

 

 

 

 

企業合併前已發行的FGMC普通股

 

 

8,050,000

 

 

 

-

 

減去:FGMC普通股的贖回

 

 

(6,460,059)

 

 

-

 

前FGMC股東持有的普通股

 

 

1,589,941

 

 

 

-

 

FGMC 贊助商股票

 

 

1,692,374

 

 

 

-

 

承銷商股票

 

 

40,250

 

 

 

-

 

為服務而轉讓的保薦人股份

 

 

2,000

 

 

 

-

 

因不可贖回而轉讓的保薦人股份

 

 

373,126

 

 

 

-

 

與延期票據相關的已發行股票

 

 

84,500

 

 

 

-

 

在轉換為優先股之前已發行的FGMC普通股總數

 

 

3,782,191

 

 

 

-

 

將現有的FGMC普通股股東轉換為新的優先股

 

 

(3,782,191)

 

 

3,782,191

 

向Old iCore股東發行的股票作為收購對價

 

 

8,095,706

 

 

 

-

 

總計

 

 

8,095,706

 

 

 

3,782,191

 

 

 
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目錄

 

下表將業務合併的內容與公司的簡明合併股東權益(赤字)變動表進行了對賬:

 

 

 

金額

 

現金-FGMC 信託(扣除贖回額)

 

$17,002,897

 

現金已轉入遠期購買協議

 

 

(12,569,810)

總收益

 

 

4,433,087

 

減去:已支付的 FGMC 和 Old iCore 交易費用

 

 

(4,433,087)

扣除贖回和交易成本後,業務合併的影響

 

$-

 

 

所有現有的FGMC認股權證均轉換為具有相同條款和條件的優先股認股權證:

 

持有者

 

認股權證數量

 

 

行使價

 

承銷商

 

 

600,000

 

 

$2.00

 

贊助商和投資者

 

 

10,122,313

 

 

$11.50

 

贊助商

 

 

1,000,000

 

 

$15.00

 

 

4。無形資產和商譽

 

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司無形資產的賬面總額和累計攤銷額:

 

 

 

格羅斯

攜帶

金額

 

 

減值

 

 

累積的

攤銷

 

 

攜帶

金額

 

固定壽命的無形資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資本化軟件

 

$3,741,511

 

 

$-

 

 

$(2,838,099)

 

$903,412

 

客户關係

 

 

5,272,578

 

 

 

(105,676)

 

 

(2,186,490)

 

 

2,980,412

 

獲得的技術

 

 

1,527,186

 

 

 

-

 

 

 

(1,527,186)

 

 

-

 

截至 2023 年 12 月 31 日的固定壽命無形資產總額

 

 

10,541,275

 

 

 

(105,676)

 

 

(6,551,775)

 

 

3,883,824

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資本化軟件

 

 

4,075,948

 

 

 

-

 

 

 

(2,950,580)

 

 

1,125,368

 

客户關係

 

 

5,166,903

 

 

 

-

 

 

 

(2,436,983)

 

 

2,729,920

 

獲得的技術

 

 

7,148,083

 

 

 

-

 

 

 

(356,055)

 

 

6,792,028

 

截至 2024 年 3 月 31 日的固定壽命無形資產總額

 

$16,390,934

 

 

 

-

 

 

$

(5,743,618)

 

$

10,647,316

 

 

2024 年 1 月,公司收購了收購的技術,金額為 $7,148,083。2023 年 9 月,公司購買了金額為 $ 的客户關係1,559,145。該公司還增加了 $334,437截至2024年3月31日的三個月,在資本化軟件中。無形資產的攤銷費用為美元719,028和 $283,176分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。公司的攤銷不以剩餘價值為基礎,使用直線攤銷法,因為它最能代表無形資產的收益。

 

下表列出了截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月的年度的商譽賬面金額的變化:

 

 

 

總計

 

截至2023年12月31日的餘額

 

$1,484,966

 

2024 年收購

 

 

-

 

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

$1,484,966

 

 

5。遠期購買協議

 

2023年8月14日,公司與特拉華州有限合夥企業Old iCore和RiverNorth SPAC套利基金有限合夥企業(“買方”)簽訂了預付遠期購買協議(“FPA”)。

 

根據FPA並遵守其中規定的條款和條件,買方購買了(a)150萬股FGMC普通股和(b)在業務合併後購買的FGMC普通股數量不超過公眾股東已發行FGMC普通股總數的9.9%(待購買的股份,“遠期購買股份”)中較低者價格不高於FGMC最近提交的定期報告(“預付費”)中顯示的每股贖回價格遠期購買價格”)。

 

根據業務合併的條款,業務合併完成後,每股遠期購買股份自動轉換為一股優先股(包括作為優先股基礎的公司普通股,即 “購買的股份”)。

 

 
15

目錄

 

在業務合併關閉後, 100,000購買的股票被視為 “承諾股份”,其餘購買的股份被視為 “預付遠期購買股份”。

 

業務合併關閉後,FGMC使買方直接從FGMC信託賬户中持有的資金中獲得現金金額(“預付款金額”),等於購買的股票數量乘以支付給贖回股東的與業務合併相關的金額(“贖回價格”)。兑換價格為 $[10.69].

 

買方出售預付遠期購買股份(或標的FGMC普通股)後,買方將向FGMC匯出每股參考價格(定義見下文)。在較早發生的情況下:

 

 

·

出現 “註冊失敗”(定義見FPA),以及

 

 

 

 

·

業務合併收盤後的十二個月(“到期日”),那麼,對於買方未出售的預付遠期購買股票所依據的任何普通股,買方應在到期日(“付款日”)後的第25個交易日向公司支付一筆金額,金額等於 (i) 買方在到期日持有的預付遠期購買股份的數量乘以 (ii) 從該日開始的二十個交易日內,FGMC普通股的最低每日成交量加權平均每股價格到期日後的第二天減去0.15美元。

 

在到期日和付款日之間,買方每天出售的預付遠期購買股票數量不得超過一定數量,等於(i)買方在到期日擁有的已購股份的5%和(ii)該日每日交易量的10%中的較大值。

 

買方已同意,在到期日之前,預付遠期購買股票所依據的普通股不得以低於參考價格的價格出售。“參考價格” 最初將等於贖回價格,並將從業務合併收盤後30天起每月降低(但從未提高),除非公司自行決定降低下限,否則在任何情況下都不會低於每股10.00美元(“下限”)。下限的任何降低均應通過公司向買方發出書面通知來完成。

 

FPA 規定了某些註冊權。特別是,FGMC必須在買方提出書面要求後的30個日曆日內向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明,登記買方持有的所有股份的轉售,並在提交註冊聲明後儘快宣佈該註冊聲明生效。

 

6。應付票據

 

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

(2)

注意利息在 18到期百分比 2026年10月1日

 

 

25,325

 

 

 

27,540

 

(3)

有擔保本票的利息為 17.5到期百分比 2026年2月28日

 

 

1,753,761

 

 

 

1,988,793

 

(4)

本票的利息為 12%,到期 2023 年 10 月 31 日

 

 

-

 

 

 

38,609

 

(5)

可轉換票據的利息為 12到期百分比 2024年5月13日

 

 

369,560

 

 

 

388,380

 

(6)

可轉換票據的利息為 12%,到期 2024年10月31日

 

 

564,513

 

 

 

569,391

 

(6)

可轉換票據的利息為 12%,到期 2024年12月18日

 

 

572,407

 

 

 

574,961

 

(7)

可轉換票據的利息為 12%,到期 2024年12月19日

 

 

79,813

 

 

 

80,722

 

(8)

可轉換票據的利息為 12%,到期 2024年12月19日

 

 

79,813

 

 

 

80,509

 

(5)

可轉換票據的利息為 12%,到期 2024年12月28日

 

 

125,092

 

 

 

114,781

 

(1)

可轉換票據的利息為 12%,到期 2024年6月1日

 

 

527,603

 

 

 

473,743

 

(9)

本票的利息為 15%,到期 2024年12月26日

 

 

2,074,795

 

 

 

2,000,000

 

(21)

本票的利息為 12%,到期 2024年5月3日

 

 

 127,425

 

 

 

-

 

(11)

可轉換票據的利息為 12%,到期 2025 年 2 月 1 日

 

 

 57,629

 

 

 

-

 

(12)

可轉換票據的利息為 12%,到期 2025 年 2 月 1 日

 

 

 5,763

 

 

 

-

 

(13)

可轉換票據的利息為 16%,到期 2025年2月26日

 

 

 404,225

 

 

 

-

 

(13)

可轉換票據的利息為 16%,到期 2025年2月26日

 

 

 1,280,047

 

 

 

-

 

 

應付票據總額

 

 

8,047,771

 

 

 

6,337,429

 

 

減去:未攤銷的債務折扣

 

 

 (104,167

 

 

 -

 

 

減去:未攤銷的融資成本

 

 

(359,569

)

 

 

 (196,837

 

扣除融資成本後的應付票據總額

 

 

7,584,035

 

 

 

 6,140,592

 

 

減少當前到期日

 

 

(6,388,603

)

 

 

(4,720,455

)

 

長期債務總額

 

$

1,195,432

 

 

$

1,420,137

 

 

 

1.

2024年2月9日,公司發行了與投資者簽訂的證券購買協議的可轉換票據,該協議生效日期為2023年12月29日,根據該協議,公司的本金為美元473,743以換取金額為美元的應付賬款的折算473,743。可轉換票據的到期日為2024年6月1日,利率為 12每年百分比,可轉換為公司普通股,轉換率等於2023年12月29日公司普通股收盤價的100%,前提是此類轉換權需要獲得公司股東的批准。

 

 

2.

2021 年 11 月,公司簽署了一份 $40,071有到期日的設備融資協議 60第三方融資公司發行後的幾個月。本金和利息的支付 $791每月到期。

 

 

3.

2022年2月28日,公司簽署了一份美元2,000,000有擔保本票,到期日為發行後48個月並以交換方式收到 $1,970,000扣除費用。利息費用為 17.5每年應累計百分比,前六個月僅支付利息,之後將同時支付利息和本金。公司有權預付款,但須支付某些最低利息。如果在首次預付款或後續預付款之日起兩週年之前預付,則預付款應等於預付本金應計的6個月利息,(ii)如果在兩週年之日或之後以及首次預付款或後續預付款之日三週年之前預付,則等於預付本金本應累計的3個月利息,視情況而定。此外,公司有以下契約要求;保持最低現金餘額為美元150,000在其合併的銀行賬户中,以及簽訂存款賬户控制協議;月度財務報告要求和認證;未經同意獲得其他債務;合併、合併或轉移資產;質押資產作為抵押品;或未經貸款人同意提供擔保。2024年2月12日,公司簽訂了寬容協議,生效日期為2024年12月31日,根據該協議,公司同意賺取美元300,000付款以彌補原始貸款協議下的某些違約行為。此外,公司同意提高貸款協議中的違約利率,每週報告某些財務和現金指標,預算更新,並償還所有超過1美元的融資的10%的餘額500,000,以換取2024年7月之前的純利息付款,並免除所有契約

 

 
16

目錄

 

4.

2023 年 9 月,公司簽訂了金額為 $ 的六十天期本票(“票據”)1,200,000與其收購首選牙科開發有限責任公司的資產有關。該説明的利益是 12每年百分比,隸屬於公司的高級貸款機構。該票據的本金餘額已於2023年12月31日全額償還,利息部分僅為美元38,609截至 2023 年 12 月 31 日的未繳款項。該票據已於2024年1月全額償還。該期票隸屬於該公司的高級貸款人。

 

 

5.

2023 年 10 月,公司簽訂了美元期票350,000。本票的到期日為2024年5月13日,利率為 12每年百分比,最初可轉換為公司普通股,轉換率為美元1.85每股。除本票外,該公司還發行了為期五年的購買認股權證 24,500行使價為美元的公司普通股股份2.04。根據Black-Scholes的計算,認股權證的價值為13,498份,與票據的價值分開,並在票據期限內作為融資費用平均計費。

 

2023年12月28日,公司與現有投資者簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司向投資者發行了本金為美元的可轉換票據100,000。可轉換票據的到期日為2024年12月28日,利率為 12每年百分比,最初可兑換為 公司普通股的轉換率等於發行當日公司普通股收盤價的120%,折算股價為1.31美元或1.57美元。2023年12月,公司與2023年10月發佈的可轉換本票修正案的持有人簽訂了一項修正案,根據該修正案,該票據的持有人同意,除非公司股東根據納斯達克上市規則5635(d)批准此類轉換,否則該票據將不可轉換為公司普通股。公司和票據持有人還修訂了認股權證,以購買與發行該票據相關的普通股,根據該認股權證,認股權證持有人同意,除非公司股東批准根據納斯達克上市規則5635(d)行使認股權證,否則認股權證不可行使。期票從屬於公司的高級貸款人。

 

 

6.

2023年10月,公司與一位投資者簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司向投資者發行了本金為美元的可轉換本票500,000. 可轉換本票的到期日為2024年10月31日,年利率為12%,最初可轉換為公司普通股,轉換率等於發行之日公司普通股收盤價的120%,即1.58美元或1.90美元.

 

2023年12月,公司與現有投資者簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司向投資者發行了本金為美元的可轉換票據500,000。可轉換票據的到期日為2024年12月18日,利率為 12每年百分比,最初可轉換為公司普通股,轉換率等於 120公司收盤價的百分比 發行之日的普通股價格為2.31美元,折算股價為2.77美元。期票從屬於公司的高級貸款人。

 

 

7.

2023年12月,公司簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司發行了本金為美元的可轉換票據70,000。可轉換票據的到期日為2024年12月19日,其到期日為 年利率為12%,最初可轉換為公司普通股,轉換率等於發行之日公司普通股收盤價的120%,即1.69美元或轉換股價的2.03美元。期票從屬於公司的高級貸款人。

   

 
17

目錄

 

8.

2023年12月,公司簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司發行了本金為7萬美元的可轉換票據。可轉換票據的到期日為2024年12月19日,利率為 12每年百分比,最初可轉換為公司普通股,轉換率等於發行之日公司普通股收盤價的120%,即美元1.69或 $2.03用於轉換的股價。期票從屬於公司的高級貸款人。

 

 

9.

2023年12月,公司向一家服務提供商發行了次級票據,本金為美元2,000,000以換取金額為美元的應付賬款的轉換2,000,000。次級票據的到期日為2024年12月26日,利率為 15每年百分比,僅以利息形式分期支付,為期三個月,然後在第四個月進行氣球支付,然後在剩餘期限內同時支付本金和利息。該票據由公司資產擔保,次於公司高級貸款人的擔保權益。作為應付票據的一部分,公司同意購買總額為 $ 的投資者關係諮詢服務200,000從 2024 年 1 月開始按季度分期支付。

 

 

10.

2024 年 1 月 1 日,公司與 Teamworx 簽訂了期票,金額為 $125,000將於 2024 年 1 月 31 日到期,無利息。2024年2月1日,該票據延長至2024年2月29日,其中 12% 的本金和利息在到期時到期。2004年3月1日,該票據再次延長至2024年4月30日,本金和利息在到期時到期。根據相同的條款,本票據進一步延長至2024年5月6日。

 

 

11.

2024年2月1日,公司與一位投資者簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司向投資者發行了本金為美元的可轉換票據50,000以換取 $50,000。可轉換票據的到期日為2025年2月1日,利率為 12每年百分比,最初可轉換為公司普通股,轉換率等於發行之日公司普通股收盤價的120%。根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”),可轉換票據是在未經註冊的情況下出售和發行的,其依據是《證券法》第4(a)(2)條和根據證券法頒佈的D條例第506條規定的向合格投資者出售的豁免,並依賴適用的州法律規定的類似豁免。

 

 

12.

2024年2月1日,公司與一位投資者簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司向投資者發行了本金為美元的可轉換票據5,000以換取 $5,000。可轉換票據的到期日為2025年2月1日,利率為 12每年百分比,最初可轉換為公司普通股,轉換率等於發行之日公司普通股收盤價的120%。根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”),可轉換票據是在未經註冊的情況下出售和發行的,其依據是《證券法》第4(a)(2)條和根據證券法頒佈的D條例第506條規定的向合格投資者出售的豁免,並依賴適用的州法律規定的類似豁免。

 

 

13.

2024年2月26日,公司與某些機構投資者(“投資者”)簽訂了證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議的條款和條件,投資者同意從公司購買本金總額不超過$的無抵押可轉換票據2,375,000。購買協議考慮分兩批為投資融資。首次收盤時(“初始收盤”),本金總額為美元1,375,000將在滿足某些慣例成交條件後發行,以換取總收益為美元1,250,000,相當於10%的原始發行折扣。在該日期(“初始截止日期”),公司還將發行投資者 85,174公司普通股(“承諾股”)。在滿足下文討論的條件的前提下,根據購買協議,公司有權要求投資者在另一次收盤時購買更多票據,但沒有義務。收到通知後,公司可能會要求投資者額外購買總額為美元的本金1,100,000如果除其他項目外, 以換取總收益為100萬美元的票據, (i) 註冊聲明(如下所述)生效;以及(ii)已獲得股東批准(如下所述)。除非提前轉換,否則這些票據將在各自的發行日(“到期日”)起12個月後到期。從發行之日六個月週年之日起,公司將被要求根據票據每月支付約佔票據本金的六分之一(“攤銷付款”)的分期付款。這些票據將是公司的無抵押債務,與我們的所有其他債務和任何子公司的其他債務等同於支付權。這些票據的原始發行折扣為每年10.0%,期限內不會產生額外利息;前提是違約事件發生和持續後,票據的利率將自動提高到每年16%(“違約利率”)。每位票據持有人均可隨時選擇將已發行票據的全部或任何部分轉換為公司普通股,初始 “轉換價格” 為每股1.848美元,在發生任何股票分割、股票分紅、股票合併和/或類似交易時,須按比例進行調整。除有限的例外情況外,如果公司在票據未償還期間的任何時候發行任何普通股或證券,使任何個人或實體有權以低於轉換價格的每股有效價格收購普通股(通過轉換、行使或其他方式),則轉換價格應降至與新投資相同的價格。持有人無權轉換票據的任何部分,前提是此類轉換生效後,持有人(以及某些關聯方)將在此類轉換生效後立即實益擁有公司已發行普通股中超過4.99%或 “最大百分比” 的股份。如果公司未能在到期時支付任何攤銷款,則每位持有人可以選擇在轉換前的連續五(5)個交易日內,以等於(i)轉換價格和(ii)普通股最低VWAP的90%的轉換價格中較低值的轉換價格轉換此類持有人票據的全部或任何部分。該公司因過早提交監管報告要求而獲得貸款機構的豁免。

 

 
18

目錄

 

7。關聯方交易

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2023

 

(2)

關聯方本票的利息為 18%,到期 2023年12月31日

 

$

-

 

 

$

249,855

 

(1)

關聯方本票的利息為 12%,到期 2023年12月31日

 

 

-

 

 

 

225,797

 

(1)

關聯方可轉換本票的利息為 12%,到期 2024 年 5 月 26 日

 

 

113,708

 

 

 

96,753

 

(2)

關聯方本票的利息為 20%,到期 2024年4月30日

 

 

280,753

 

 

 

-

 

(1)

關聯方可轉換本票的利息為 12%,到期 2024年4月30日

 

 

223,975

 

 

 

-

 

 

應付票據總額

 

 

618,436

 

 

 

572,405

 

 

減去:未攤銷的債務折扣

 

 

-

 

 

 

-

 

 

減去:未攤銷的融資成本

 

 

(46,309

)

 

 

(21,431

)

 

扣除融資成本後的應付票據總額

 

 

572,127

 

 

 

550,974

 

 

減少當前到期日

 

 

(572,127

)

 

 

(550,974

)

 

長期債務總額

 

$

-

 

 

$

-

 

 

1.

2023 年 10 月,公司與關聯方簽訂了兩張單獨的新票據;(a) $200,000帶有以下內容的期票 12年利百分比應在到期日(2023年12月31日)支付。在發行本票的同時,公司還向投資者簽發了五年期認股權證(“認股權證”)以進行購買 14,000行使價為美元的公司普通股股份2.16每股,也就是 120發行之日公司普通股收盤價的百分比;(b)公司向投資者發行了本金為美元的可轉換期票94,685.91 可轉換本票的到期日為2024年5月26日,年利率為12%,最初可轉換為公司普通股,轉換率為美元1.80每股,這是公司普通股在發行之日的收盤價。除了可轉換本票外,公司還向投資者發行了期票 6,629公司普通股和五年期認股權證,以行使價為美元購買6,629股公司普通股2.15每股,也就是 120發行之日公司普通股收盤價的百分比。2023年12月,公司與2023年10月發佈的可轉換本票修正案的持有人簽訂了一項修正案,根據該修正案,該票據的持有人同意,除非公司股東根據納斯達克上市規則5635(d)批准此類轉換,否則該票據將不可轉換為公司普通股。公司和票據持有人還對認股權證進行了修訂,以購買與發行該票據相關的普通股,根據該認股權證,認股權證持有人同意,除非公司股東批准根據納斯達克上市規則5635(d)行使認股權證,否則認股權證不可行使。2024年4月8日,公司與關聯方簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司向關聯方發行了本金為美元的可轉換票據,生效日期為2024年1月1日200,000以20萬美元作為交換。可轉換票據的到期日為2024年4月30日,利率為 12每年百分比,最初可轉換為公司普通股,轉換率等於發行之日公司普通股收盤價的120%。結合2024年4月8日的票據,我們向投資者發放了為期五年的購買認股權證 30,000我們的普通股,行使價為1.50美元。截至2024年3月31日,應計和未付利息為美元5,976未攤銷的融資成本為美元17,998.

 

 

2.

2023年6月,公司與一家由其首席執行官控制的實體(關聯方)簽訂了期票。該票據的售價為 $250,000用 $50,000發行時支付給持有人,淨收益為美元200,000並於 2023 年 12 月 31 日到期。該説明的利益是 15年利率%,即按月支付利息,本金到期時到期。提前還款不收取任何罰款。如果發生違約事件,則該票據以及任何未償還和應計利息可轉換為公司的普通股,價格為美元7.45由發行人自行決定。2024年4月8日,公司與關聯方簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司向關聯方發行了本金為美元的期票,生效日期為2024年1月1日260,000以26萬美元作為交換。期票的到期日為2024年4月30日,利率為 20每年百分比。結合2024年4月8日的票據,我們向投資者發放了為期五年的購買認股權證 39,000行使價為美元的普通股1.50。期票從屬於公司的高級貸款人。截至2024年3月31日,應計和未付利息為美元6,474未攤銷的融資成本為美元14,279.

 

8。普通股和優先股

 

普通股

 

公司有權發行最多 100,000,000公司普通股股票,面值美元0.0001每股。

 

在截至2024年3月31日的三個月中,公司發行了 85,174發行可轉換債務的普通股以及 86,747與股票薪酬相關的普通股。

 

 
19

目錄

 

優先股

 

公司有權發行最多 40,000,000公司A系列優先股的股份,面值美元0.0001每股。優先股擁有權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制,包括但不限於:

 

 

優先股的轉換價格(“轉換價格”)最初為美元10.00每股;前提是轉換價格應重置為2023年8月25日之後的12個月後的20個交易日的10.00美元或成交量加權平均價格的簡單平均值的20%,以較低者為準;此外,此類轉換價格應不高於10.00美元且不低於2.00美元,並須進行適當的習慣調整。

 

 

 

 

優先股持有人無權對提交給公司股東的任何事項進行投票。

 

 

 

 

自任何優先股發行之日起和之後,股息應按每年的利率累計 12優先股每股初始發行價格的百分比,優先於任何其他股息的申報或支付(視適當調整而定)。

 

 

 

 

股息應逐日累積並應累計,並應在公司第二季度結束後的十五(15)個工作日內,即6月30日,從截至2024年6月30日的季度開始,向截至該日的每位優先股持有人支付。

 

 

 

 

從業務合併結束到優先股首次發行之日起兩週年,公司可以選擇通過向優先股持有人發行和交付額外的優先股來支付優先股的全部或部分應計股息。

 

 

 

 

公司不得申報、支付或預留公司任何其他類別或系列股本的任何股息,除非當時已發行的iCoreConnect優先股的持有人應首先獲得iCoreConnect優先股每股已發行股份的到期和應付股息。

 

 

 

 

如果公司進行任何清算、解散或清盤,當時已發行優先股的持有人有權從可供分配給股東的公司資產中獲得每股金額中的較大值,金額等於 (i) 適用原始發行價格的一倍,加上任何應計和未付的股息,以及 (ii) 將所有優先股轉換為公司後應支付的金額在此之前的以下段落所指的普通股在向公司普通股持有人支付任何款項之前,應進行清算、解散或清盤。

 

 

 

 

每股優先股可根據持有人的選擇隨時不時地轉換為公司普通股的全額支付和不可估税的公司普通股的數量,其計算方法是將原始發行價格除以轉換時有效的轉換價格,但須進行調整。

 

 

 

 

自業務合併結束之日起24個月後,如果公司普通股的收盤價超過當時有效的轉換價格(定義見合併協議)的140%,則(i)每股已發行的優先股將自動轉換為公司普通股的數量,其計算方法是將原始發行價格除以轉換時有效的轉換價格,以及(ii)此類股票本公司不得重新發行,但會有調整。在進行此類轉換時,公司應申報並支付截至轉換時應計和未付的所有股息,方法是公司選擇(i)發行額外優先股或(ii)支付現金。

 

 

 

 

在進行任何此類可選轉換之前,公司應通過以下方式支付截至該時已累計和未付的優先股的所有股息:(i)發行額外優先股或(ii)支付現金。

 

在截至2024年3月31日的三個月中,公司發行了 621,500A輪優先股以及對FeatherPay、Verifi Dental Limited和Teamworx LLC的資產收購。

 

普通股期權

 

某些員工和高管被授予了本質上是補償性的期權或認股權證。截至2024年3月31日的三個月期權活動摘要如下:

 

未償期權

 

的數量

選項

 

 

加權

平均值

行使價格

 

 

加權

平均值

剩餘的

合同的

學期內

年份

 

 

聚合

固有的

價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未償餘額-2024 年 1 月 1 日

 

 

776,328

 

 

$3.75

 

 

 

8.0

 

 

$-

 

已授予

 

 

3,000

 

 

1.27

 

 

 

9.8

 

 

 

-

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

被沒收

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

未償餘額 — 2024 年 3 月 31 日

 

 

779,328

 

 

$3.73

 

 

 

7.7

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可行使 — 2024 年 3 月 31 日

 

 

575,235

 

 

$3.72

 

 

 

7.7

 

 

$-

 

 

 
20

目錄

 

非既得期權

 

的數量

選項

 

 

加權

平均值

格蘭特

日期

公允價值

 

 

加權

平均值

剩餘的

還有幾年

背心

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未歸屬-2024 年 1 月 1 日

 

 

395,072

 

 

$3.768

 

 

 

8.0

 

已授予

 

 

3,000

 

 

1.27

 

 

 

9.8

 

既得

 

 

(193,979 )

 

3.72

 

 

 

7.7

 

被沒收

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

未歸屬 — 2024 年 3 月 31 日

 

 

204,093

 

 

$3.76

 

 

 

7.8

 

 

限制性普通股補償

 

董事會於 2023 年 1 月 3 日批准 134,049與首席執行官相關的普通股以獲得與2022年服務相關的獎金,公允價值為美元356,000.

 

2023 年 3 月 13 日,公司董事會批准了 5,027向某些董事會成員發行普通股,用於提供與2018年服務相關的服務。

 

2023年4月,公司董事會批准了截至2023年12月31日止年度的董事會成員和委員會成員的薪酬。按等額年度計算,董事會成員的薪酬 $60,000, 額外補償金為 $5,000如果是委員會成員,則需額外支付 $5,000因為是委員會主席和 $20,000因為他是董事會主席。補償將按季度最後一個交易日的收盤價按季度拖欠的股價支付。該公司記錄的支出為 $105,000截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,分別為零。

 

普通股認股權證

 

公司通常向個人投資者和機構發行認股權證,以購買與公開發行和私募籌款活動相關的公司普通股。也可以向個人或公司發行認股權證,以換取為公司提供的服務。認股權證通常可在發行之日起六個月後行使,五年後到期,幷包含現金行使條款和註冊權。

 

2023年5月,公司對某些認股權證持有人進行了修正,這些認股權證持有人的認股權證包含向下舍入條款,並對這些認股權證進行了修改,從一開始就刪除了此類條款。因此,這些認股權證的數量和行使權證將恢復到雙方最初意圖的原始價值。

 

在截至2023年3月31日的三個月中,公司沒有發行普通股認股權證。

 

在截至2024年3月31日的三個月中,公司發行了 69,000普通股認股權證。

 

 
21

目錄

 

作為合併的一部分,所有未償還的認股權證均在無現金基礎上轉換為普通股。截至2024年3月30日,行使普通股認股權證時可發行的股票數量為零股。

 

未償普通股認股權證

 

的數量

認股證

 

 

加權

平均值

運動

價格

 

 

加權

平均值

剩餘的

合同的

學期內

年份

 

 

聚合

固有的

價值

 

傑出 — 2023 年 12 月 31 日

 

 

45,129

 

 

$2.09

 

 

 

4.81

 

 

$-

 

已授予

 

 

69,000

 

 

 

1.36

 

 

 

4.76

 

 

 

-

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已取消

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

傑出 — 2024 年 3 月 31 日

 

 

114,129

 

 

$1.65

 

 

 

4.68

 

 

$-

 

 

優先股認股權證

 

2.00 美元未償優先股認股權證

 

的數量

認股證

 

 

加權

平均值

運動

價格

 

 

加權

平均值

剩餘的

合同的

學期內

年份

 

 

聚合

固有的

價值

 

傑出 — 2023 年 12 月 31 日

 

 

425,800

 

 

$

2.00

 

 

 

9.7

 

 

$

-

 

已授予

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已過期

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

傑出 — 2024 年 3 月 31 日

 

 

425,800

 

 

$2.00

 

 

 

9.4

 

 

$-

 

 

11.50 美元未償優先股認股權證

 

的數量

認股證

 

 

加權

平均值

運動

價格

 

 

加權

平均值

剩餘的

合同的

學期內

年份

 

 

聚合

固有的

價值

 

傑出 — 2023 年 12 月 31 日

 

 

10,122,313

 

 

$11.50

 

 

 

9.7

 

 

$

-

 

已授予

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已過期

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

傑出 — 2024 年 3 月 31 日

 

 

10,122,313

 

 

$11.50

 

 

 

9.4

 

 

$-

 

 

 
22

目錄

 

15.00 美元未償優先股認股權證

 

的數量

認股證

 

 

加權

平均值

運動

價格

 

 

加權

平均值

剩餘的

合同的

學期內

年份

 

 

聚合

固有的

價值

 

傑出 — 2023 年 12 月 31 日

 

 

1,000,000

 

 

15.00

 

 

 

9.7

 

 

$

-

 

已授予

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已過期

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

傑出 — 2024 年 3 月 31 日

 

 

1,000,000

 

 

$

15.00

 

 

 

9.4

 

 

$

-

 

 

權益信用額度

 

2023年9月12日,公司代表隔離投資組合 #8 — SPC #8(“Arena”)與Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd.簽訂了收購協議(“收購協議”),根據該協議,Arena承諾不時按我們的指示購買高達4000萬美元的普通股(“承諾金額”),但須滿足收購條件協議。

 

作為Arena不可撤銷地承諾根據購買協議的條款和條件購買普通股的對價,在購買協議執行後,公司同意共發行普通股291,259等於美元的普通股股票600,000(“承諾費份額”)基於每股價格,等於美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日前十個交易日普通股的簡單平均每日VWAP。

 

該線路於2024年2月取消,公司將遞延成本支出為美元1,008,376與這筆交易有關,這些交易被記為融資成本。

 

 
23

目錄

 

9。承諾和意外情況

 

(A) 租賃承諾

 

2021 年 9 月 22 日, 公司簽署了為期六年零一個月的租賃協議,其位於佛羅裏達州奧科伊的新總部將於2022年1月1日開始,佔地約7,650平方英尺。該租約規定了五年的續訂期限,由公司選擇。2023年4月,該公司與其佛羅裏達州所在地的現有房東簽訂了租賃協議,從2023年6月1日早些時候開始額外租賃2,295平方英尺的空間,或者完成為期五年的擴建工程

 

截至2024年3月31日,辦公空間的未貼現未來租賃義務如下:

 

租賃承諾

少於 1 年

 

 

1-3 年

 

 

3-5 年

 

 

總計

 

$

361,424

 

 

$1,019,651

 

 

$41,386

 

 

$1,422,461

 

 

截至2024年3月31日的三個月的租賃成本為美元86,178截至2024年3月31日的三個月,租賃負債計量中包含的金額的支付現金為美元85,146。截至2024年3月31日,以下是不可取消租賃下的剩餘未貼現租賃承諾與租賃負債之間的差額:

 

未貼現的最低租賃承諾

 

$1,422,461

 

使用增量借款利率調整現值

 

 

(295,742)

租賃負債

 

$1,126,719

 

 

(B) 訴訟

 

2023年2月21日,公司收到了根據1996年《印度仲裁和調解法》第21條發出的通知,該通知涉及公司與服務提供商之間合同引起的爭議,根據該合同,服務提供商斷言公司違反了合同條款,並要求賠償約美元635,000。該公司正在評估對其提出的索賠,並打算在這些訴訟中大力為自己辯護;但是,無法保證其努力會取得成功。此事的結果預計不會對這些財務報表產生實質性影響。

 

(C) 補償

 

2024年3月29日,薪酬委員會批准了一項管理激勵計劃,根據該計劃,它同意發行十年期期權,並立即授予購買股票的授權 公司普通股的行使價為每股3.10美元,須經年會批准《計劃修正案》,向以下高管及其他員工提供:(i)首席執行官兼總裁羅伯特·麥克德莫特——購買1,817,742股公司普通股的期權;(ii)首席財務官Archit Shah——購買482,259股公司普通股的期權;(iii)戴維·菲丹納德首席信息官扎扎——購買352,420股公司普通股的期權;(iv)首席技術官穆拉利達爾·查克拉瓦蒂官員 — 購買352,420股公司普通股的期權;(v)副總裁傑弗裏·斯特林加——購買352,420股公司普通股的期權

 

2024年3月29日,薪酬委員會發放了與2023年業績相關的現金和期權獎金。這些選擇須經以下官員和其他僱員在年會上批准《計劃修正案》, (i)首席執行官兼總裁羅伯特·麥克德莫特——購買570,754股公司普通股的期權;(ii)首席財務官Archit Shah——購買158,220股公司普通股的期權;(iii)首席運營官戴維·菲丹扎——購買152,055股公司普通股的期權;(iv)首席技術官穆拉利達爾·查克拉瓦蒂——購買期權 154,110股公司普通股;(v)副總裁傑弗裏·斯特林加——購買34,247股公司普通股的期權和(vi)卡莉·加里森,銷售董事——購買114,384股公司普通股的期權。此外,現金獎勵的前提是公司在2024年成功向以下高管和其他員工籌集了超過500萬美元的股權;(i)首席執行官兼總裁羅伯特·麥克德莫特——125,250美元;(ii)首席財務官Archit Shah——39,000美元;(iii)首席運營官戴維·菲丹扎——36,750美元(iv)穆拉利達爾·查克拉瓦蒂,首席技術官——37,500美元;以及(v)銷售董事卡莉·加里森——21,750美元.

 

 
24

目錄

 

10。信用風險集中

 

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金和貿易應收賬款。該公司將其現金存放在信貸質量高的金融機構。有時,此類現金可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額為美元250,000每位存款人。因此,與超過聯邦存款保險公司保險範圍的存款金額相關的信用風險可能會集中。該公司沒有因這些超額存款而蒙受任何損失,並認為風險不大。關於貿易應收賬款,管理層定期評估客户的財務實力,因此認為應收賬款信用風險敞口有限。

 

該公司歷來按照管理層認為的行業規範向客户提供財務條款。訪問公司的軟件產品通常需要立即付款,但在某些情況下可能會延長幾個月。管理層定期審查客户賬户活動,以評估可疑賬户準備金的充足性,同時考慮經濟狀況以及每位客户的付款歷史和信譽等因素。如果客户的財務狀況惡化,或者他們無法按照管理層的預期付款,我們可能不得不增加可疑賬户備抵額,修改他們的財務條款和/或採用其他收款方式。

 

公司沒有重要客户(大於 10佔總收入的百分比),佔其2024年三個月收入的百分比。該公司的應收賬款集中度為 2024 年有三名客户 31截至 2024 年 3 月 31 日,未清應收賬款總額的百分比,以及一位客户 31截至2023年12月31日,未清應收賬款的百分比。

 

11。區段信息

 

該公司將其運營和管理業務視為一個運營領域,即提供基於訂閲的軟件即服務(SaaS)和託管IT(MSP/MSaaS)服務以及相關的非經常性專業IT和其他服務。該公司根據其業務的相似經濟和運營特徵彙總了運營細分市場。

 

該公司的SaaS和託管IT產品是根據月度經常性收入合同出售的,包含在訂閲軟件和服務部分中。專業服務和其他收入分部由非經常性收入組成,包括定期銷售和安裝IT相關硬件和定製IT項目。專業服務和其他收入在提供服務時予以確認。

 

收入類型如下:

 

 

 

在截至3月31日的三個月中

 

 

 

 

 

2024

 

 

%

 

 

2023

 

 

%

 

 

% 變化

 

收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

訂閲軟件和服務

 

$2,595,050

 

 

 

95%

 

$1,703,815

 

 

 

93%

 

 

52%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

專業服務及其他

 

 

128,313

 

 

 

5%

 

 

136,556

 

 

 

7%

 

(6)

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總收入

 

$2,723,363

 

 

 

100%

 

$1,840,371

 

 

 

100%

 

 

48%

 

 
25

目錄

 

12。業務組合

 

根據會計準則編纂(“ASC”)主題805,公司使用收購會計方法對企業合併進行核算, 業務合併, 它要求在收購之日按其公允價值確認所購資產和假定負債.收購對價的公允價值超過所購資產公允價值減去假定負債的任何部分均記作商譽。收購資產和負債的公允價值是根據收購業務的估值確定的,涉及管理層做出重要的估計和假設。

 

Ally Commerce, Inc. dba FeatherPay(“FeatherPay”)

 

2024年1月1日,公司與Ally Commerce, Inc. dba FeatherPay(“賣方”)簽訂了資產購買協議(“協議”)。賣方從事醫療保健賬單和付款處理業務。根據協議,公司購買了賣方業務中使用的賣方資產。作為收購資產的對價: (i) 公司向FeatherPay支付了500,000美元的現金,(ii) 公司同意向FeatherPay的股東發行總價值4,800,000美元的公司A系列優先股(“股票對價”),面值0.0001美元,每股10.00美元,共計48萬股.

 

Teamworx LLC(“Teamworx”)

 

2024年1月1日,公司與Teamworx LLC(“Teamworx”)簽訂了資產購買協議。Teamworx從事醫療保健賬單和付款處理業務。根據協議,公司購買了賣方業務中使用的賣方資產。作為收購資產的對價: (i) 公司向賣方支付了12.5萬美元的現金,(ii) 公司同意以每股10.00美元的價格向賣方發行價值57.5萬美元的公司A系列優先股,共計57,500股.

 

Verifi 牙科有限公司(“Verifi”)

 

2024年1月1日,公司與Verifi Dental, Limited(“賣方”)簽訂了資產購買協議。賣方從事醫療保健賬單和付款處理業務。作為收購資產的對價: (i) 公司向賣方支付了36萬美元的現金,(ii) 公司同意以每股10.00美元的價格向賣方發行價值84萬美元的公司A系列優先股,共計84,000股.

 

在確認或完成估值過程之前,可以在收購之日估算收購資產和假定負債的某些公允價值。如果使用臨時價值來核算企業合併,則可以在衡量期內的後續時期對其進行追溯性調整,前提是臨時價值反映了獲得的有關收購之日存在的事實和情況的新信息。自採集之日起,測量期不得超過一年。

 

 
26

目錄

 

下表彙總了截至表中詳述的日期已支付的對價以及所購資產和假設負債的公允價值:

 

 

 

FeatherPay

 

 

Verifi Dental

 

 

Teamworx

 

已付對價:

 

2024年1月1日

 

 

2024年1月1日

 

 

2024年1月1日

 

現金

 

$500,000

 

 

$370,000

 

 

$-

 

應付票據

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

125,000

 

普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

A 系列優先股

 

 

4,800,000

 

 

 

840,000

 

 

 

575,000

 

 

 

$

5,300,000

 

 

$

1,210,000

 

 

$

700,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收購的資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$

-

 

 

$

871

 

 

$

12,752

 

應收賬款

 

 

959

 

 

 

54,259

 

 

 

 

 

客户關係

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

獲得的技術

 

 

5,299,041

 

 

 

1,154,870

 

 

 

678,548

 

遞延收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8,700

 

收購的資產總額

 

 

5,300,000

 

 

 

1,210,000

 

 

 

700,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收購的淨資產

 

$5,300,000

 

 

$1,210,000

 

 

$700,000

 

 

13。後續事件

 

2024 年 4 月 2 日,公司簽訂了本金為美元的期票200,000與現有投資者一起。期票的到期日為 2024年6月30日並且利率為 16每年百分比,利息和本金在到期時到期。該票據從屬於公司的高級貸款人。

 

2024年4月29日,公司簽訂了本金為美元的期票250,000與現有的關聯方投資者共事。期票的到期日為 2024年5月31日並且利率為 12每年百分比。該票據從屬於公司的高級貸款人。

 

2024年5月8日,公司與機構投資者(“投資者”)簽訂了證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議的條款和條件,投資者同意從公司購買本金總額為美元的無抵押可轉換票據304,700。收盤時,本金總額為美元304,700將在滿足某些慣例成交條件後發行,以換取總收益為美元277,000,代表原始發行折扣為 10%。在這一天,公司還將發行投資者 17,034公司普通股(“承諾股”)。除非提前轉換,否則該票據將在相應的發行日(“到期日”)起12個月後到期。從發行日六個月週年之日起,公司將被要求根據票據每月支付約佔票據本金的六分之一(“攤銷付款”)。該票據將是公司的無抵押債務,與我們的所有其他債務和任何子公司的其他債務等同於支付權。這些票據的原始發行折扣為每年10.0%,期限內不會產生額外利息;前提是違約事件發生和持續後,票據的利率將自動提高到每年16%(“違約利率”)。每位票據持有人可以隨時選擇將已發行票據的全部或任何部分轉換為公司普通股,初始 “轉換價格” 為美元1,416每股,在發生任何股票分割、股票分紅、股票組合和/或類似交易時,將按比例進行調整。除有限的例外情況外,如果公司在票據未償還期間的任何時候發行任何普通股或證券,使任何個人或實體有權以低於轉換價格的每股有效價格收購普通股(通過轉換、行使或其他方式),則轉換價格應降至與新投資相同的價格。 持有人無權轉換票據的任何部分,前提是此類轉換生效後,持有人(以及某些關聯方)將在此類轉換生效後立即實益擁有公司已發行普通股中超過4.99%或 “最大百分比” 的股份。如果公司未能在到期時支付任何攤銷款,則每位持有人可以選擇在轉換前的連續五(5)個交易日內,以等於(i)轉換價格和(ii)普通股最低VWAP的90%中較低值的轉換價格轉換此類持有人票據的全部或任何部分。該公司因過早提交監管報告要求而獲得貸款機構的豁免。

 

2024年5月13日,公司與關聯方簽訂了票據修正案,以延長原金額為美元的期票,生效日期為2024年5月1日260,000原始到期日為 2024年4月30日將擴展到 2024年7月31日。作為延期的考慮,公司將向持有人發行 36,648到期時的普通股限制性股票。激勵股份取決於公司是否有能力根據納斯達克上市規則5635(d)發行此類股票,該規則將要求公司股東批准某些提案,這些提案將在2024年5月31日舉行的公司2024年年會上審議。如果公司無法按照《納斯達克上市規則》第5635(d)條發行激勵股票,則在公司能夠發行此類激勵股票之前,公司發行激勵股的義務應予取消。期票從屬於公司的高級貸款人。

 

2024年5月13日,公司與關聯方簽訂了票據修正案,以延長原金額為美元的可轉換本票,生效日期為2024年5月1日200,000原始到期日為 2024年4月30日將擴展到 2024年7月31日。作為延期的考慮,公司將向持有人發行 28,625到期時的普通股限制性股票。激勵股份取決於公司是否有能力根據納斯達克上市規則5635(d)發行此類股票,該規則將要求公司股東批准某些提案,這些提案將在2024年5月31日舉行的公司2024年年會上審議。如果公司無法按照《納斯達克上市規則》第5635(d)條發行激勵股票,則在公司能夠發行此類激勵股票之前,公司發行激勵股的義務應予取消。可轉換本票隸屬於公司的高級貸款機構。

 

2024年5月13日,公司簽訂了票據修正案,延長了原金額為美元的可轉換本票350,000原始到期日為 2024年5月13日將擴展到 2024年7月31日。作為延期的考慮,公司將向持有人發行 51,539到期時的普通股限制性股票。激勵股份取決於公司是否有能力根據納斯達克上市規則5635(d)發行此類股票,該規則將要求公司股東批准某些提案,這些提案將在2024年5月31日舉行的公司2024年年會上審議。如果公司無法按照《納斯達克上市規則》第5635(d)條發行激勵股票,則在公司能夠發行此類激勵股票之前,公司發行激勵股的義務應予取消。可轉換本票隸屬於公司的高級貸款機構。

 

 
27

目錄

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義,在本10-Q表季度報告中發表的聲明,包括但不限於本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析,歷史信息報表除外,均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以用 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“相信”、“估計” 和 “繼續” 等詞語或類似詞語來識別。我們認為,向投資者傳達我們的未來預期很重要。但是,這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性,包括本10-Q表季度報告第一部分 “簡明合併財務報表附註” 中在 “風險因素” 標題下披露的風險因素,以及在 “持續經營” 標題下披露的風險因素。由於某些因素,我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中顯示的業績存在重大差異。在本10-Q表報告發布之日之後,除了遵守聯邦證券法外,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述符合實際業績。

 

關於本公司

 

公司歷史

 

該公司是一家基於雲的軟件和技術公司,致力於通過其企業應用程序和服務平臺提高工作流程生產力和客户盈利能力。

 

軟件即服務 (SaaS) 產品

 

該公司目前銷售符合安全健康保險便攜性和責任法案(HIPAA)的基於雲的軟件即服務(SaaS),以icoreR****PDMP、icoreEPCS、iCoreVerify、iCoreVerify+、iCoreHuddle、icoreHuddle+、icoreHuddle+、iCoreHuddle+、icoreGenius、iCoreExchange、iCoreCloud、iCorePay、icoreSecure和iCoreSecure的名義銷售符合安全健康保險流通與責任法案(HIPAA)的雲端軟件即服務(SaaS)Oreit。該公司的軟件以年度經常性收入訂閲方式出售。

 

iCoreR****Rx是一款符合HIPAA標準的電子處方SaaS解決方案,可與大眾診所管理和電子健康記錄系統集成在一起。它可以在藥物目錄的內置支持下選擇可用劑量的精確藥物,從而節省時間,併為受控物質電子處方(ICOREEPC)提供全面支持。它通過查看患者的完整用藥歷史來保護患者和提供者。它還允許醫生為常用藥物套裝創建 “最愛” 清單,從而加快了流程。

 

icorePDMP是iCoreRx的附加組件,它與州數據庫無縫集成,可以自動監控處方藥。在開受管制藥物處方之前,許多州的提供者必須檢查患者的處方藥監測計劃(PDMP)的歷史。該服務提供對狀態數據庫的一鍵式實時訪問,無需手動輸入數據。該工具還可以生成患者風險評分和使用模式的交互式可視化,以幫助處方者識別潛在的風險因素。然後,處方者可以使用該報告根據對潛在藥物濫用或濫用的客觀洞察做出決定,這最終將改善患者安全並改善患者預後。

 

icoreVerify和iCoreVerify+——iCoreVerify是一款符合HIPAA標準的SaaS解決方案,可自動檢索患者的保險資格明細,以在預約前七(7)天驗證其福利,並使用IcoreConnect的實時技術按需進行驗證。自動化每天運行,在預約日期前一整週按計劃對每位患者進行保險。對於大多數響應,系統通常會在不到一秒鐘的時間內返回結果。這大大減少了該診所的電話和工時。該工具可與大多數流行的診所管理系統集成。iCoreVerify+ 增加了一項獨特的附加服務,通過禮賓服務增強了 iCoreConnect 的自動化程度,傳統上,該服務可在不到 24 小時的時間內處理請求。它包括所有運營商,包括非數字運營商,並且是根據客户的專業定製的。

 

iCoreHuddle和iCoreHuddle+ — iCoreHuddle是一款功能強大的符合HIPAA標準的SaaS解決方案,可立即揭示每位患者的收入潛力。該產品目前僅限於牙科診所。該服務連接到最受歡迎的診所管理和電子健康記錄系統,以優化收入實現。它為診所提供了一個包含各種指標、分析和關鍵績效指標(“KPI”)的儀錶板。iCoreHuddle提供患者日程安排的每日視圖,包括他們的未清餘額、計劃外治療計劃、召回信息、手術信息和剩餘保險金額。該軟件還提供一鍵訪問每位患者的保險資格,包括詳細的福利和免賠額報告。該工具旨在通過減少每位患者所需的查詢和點擊次數來提高牙醫診所的工作流程效率。icoreHuddle+為診所提供增強的分析工具,以優化他們的創收流程和工作流程。

 

 
28

目錄

 

IcorecodeGenius — IcorecodeGenius是一種醫療編碼參考軟件即服務解決方案,為世界衞生組織(WHO)發佈的醫學分類清單《國際疾病及相關健康問題分類》(ICD-10)的第十次修訂版提供了編碼標準。它包含疾病、體徵和症狀、異常發現、投訴、社會環境以及傷害和疾病的外部原因的代碼。

 

iCoreExchange — iCoreExchange使用直接協議提供安全、符合HIPAA標準的SaaS電子郵件解決方案,允許醫生向網絡中其他醫療保健專業人員發送和接收帶有附件的安全電子郵件。iCoreExchange還提供了一種安全的電子郵件機制,用於與交易所外部的用户(例如患者和轉診人員)進行通信。用户有能力建立社區,訪問其他社區,增加推薦和協作。用户可以通過電子郵件發送標準辦公文檔、JPEG、PDF 以及包含離散數據的患者文件,然後可以以符合 HIPAA 的方式在大多數電子健康記錄 (EHR) 和診所管理 (PM) 系統上導入和訪問這些文件。

 

iCoreCloud——iCoreCloud使客户能夠將其本地服務器和計算機備份到雲端。iCoreCloud是一款完全符合HIPAA的自動備份解決方案。備份的數據在傳輸過程中和靜態時均經過加密。如果丟失全部數據,雲中的鏡像數據可以在新計算機或服務器上無縫恢復到實踐中。數據以加密方式存儲在符合HIPAA標準的數據中心中,具有多層宂餘。數據中心物理安全,人員和生物識別訪問受限。這些地點還由一年 365 天、每天 24 小時的安保人員守衞。

 

icorePay — iCorePay為客户提供無縫的患者付款處理解決方案。icorePay集成到實踐工作流程中,用於支付和收入週期跟蹤。

 

icoreSecure —我們利用符合HIPAA標準的iCoreExchange的專業知識和開發能力,開發了icoreSecure,這是一款加密電子郵件解決方案,適用於任何需要加密電子郵件來保護個人和財務數據的人。icoreSecure是一種安全的SaaS解決方案,可解決保險、房地產、金融和許多其他需要安全加密電子郵件的行業領域的隱私問題。

 

iCOREIT——十多年來,IT服務公司的趨勢是從 “中斷/修復” 模式轉向具有經常性收入的 “託管服務提供商(MSP)” 和 “託管軟件即服務(MSaaS)” 模式。

 

IT 管理服務(MSP 和 MSaaS)

 

MSP/MSaaS 方法通過使用預防措施,在數據可訪問和保護的情況下保持計算機和網絡正常運行。關鍵補丁的安裝和病毒防護更新是自動的。系統受到實時監控和備份。它們在導致服務中斷之前經過修復或升級。部署了統一威脅管理解決方案,以防範病毒、惡意軟件、垃圾郵件、網絡釣魚和勒索軟件攻擊。只需點擊一下即可獲得遠程技術支持。所有支持均以可預測的月度成本提供。

 

通過利用託管服務以及我們在雲計算方面的專業知識,我們的客户可以在不進行大量資本投資或服務中斷的情況下擴展其業務。

 

我們的大部分收入來自訂閲基於雲的SaaS和MSaaS產品。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,與SaaS和MSaaS產品相關的訂閲收入分別佔我們總收入的95%和93%。我們以訂閲的方式以不同的基本價格出售多種產品,以滿足我們所服務的客户的需求。

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,專業服務和其他收入分別佔我們總收入的5%和7%。專業服務和其他收入包括硬件、軟件、勞動力和其他與 SaaS/MSaaS 服務或一次性非經常性服務的客户入職相關的收入。我們預計,專業服務和其他利潤率將從中等正數到盈虧平衡不等。

 

 
29

目錄

 

融資

 

我們目前正在通過出售普通股和債務安排為我們的商業資本需求提供資金。雖然我們打算尋求額外的資金,但如果收入增加到我們能夠維持生計並增加預算以滿足增長需求的程度,我們可能會大幅減少我們尋求的投資資本金額。籌集的資金金額和產生的收入(如果有的話)將決定我們的增長速度以及我們能夠開展哪些其他項目。無法保證我們能夠在需要時或根本籌集額外資金,也無法保證此類資金(如果有的話)將符合我們可接受的條件。如果我們無法或不在不久的將來籌集額外資金,或者我們的收入沒有像預期的那樣開始增長,我們將不得不削減支出並縮小業務規模。

 

關鍵會計政策與估計

 

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以財務報表為基礎,這些財務報表是根據美利堅合眾國承認的公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗和管理層認為在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值有所不同。

 

 
30

目錄

 

我們認為,最重要的會計政策與收入確認、軟件開發資本化和攤銷、所得税、股票薪酬以及長期資產和商譽有關。見簡明合併財務報表附註2。

 

執行摘要

 

截至2024年3月31日的三個月的財務業績

 

與2023年同期公佈的1,840,371美元相比,截至2024年3月31日的三個月,我們的總收入增長了48%,達到2723,363美元。收入增長歸因於有機銷售的增加以及資產收購新產品的銷售,這為截至2024年3月31日的三個月的整體收入增長做出了貢獻。該公司基於SaaS的產品繼續保持有機增長。

 

該公司將其運營和業務管理視為一個運營領域,即提供基於訂閲的軟件即服務(SaaS)、託管IT(MSaaS)和相關的非經常性專業IT和其他服務的業務。該公司根據其業務的相似經濟和運營特徵彙總了運營細分市場。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,毛利百分比分別為81%和73%。與去年同期相比,毛利增長了861,344美元。毛利率增長是由訂閲軟件和服務的銷售增長率提高所推動的,這些軟件和服務的毛利率高於專業服務和其他收入。我們預計,隨着時間的推移,我們的SaaS和MSaaS訂閲產品的增長速度將超過我們的專業服務和其他收入。我們認為,經常性收入SaaS和MSaaS產品的更高增長率應繼續提供混合轉變,這將有利於未來的毛利率。

 

業務亮點和趨勢

 

 

·

產品牽引力。我們繼續受益於基於雲的SaaS產品的趨勢,以改善工作流程、生產力和提高效率。隨着我們擴大產品範圍,我們看到所有軟件產品在整個平臺上的吸引力越來越大。

 

 

 

 

·

業務發展。該公司已經與大型企業醫療保健企業簽訂並贏得了合同,並將繼續這樣做。我們目前與大型州協會、牙科支持組織(DSO)、醫院和大型保險公司簽訂了協議

 

 

 

 

·

籌集資金。在2024年的前三個月,該公司沒有以有擔保票據和可轉換票據的形式通過出售普通股和1,423,093美元的總收益籌集任何資金來為運營和增長提供資金。

 

 
31

 

 

經營業績——截至2024年3月31日的三個月期與截至2023年3月31日的三個月期相比

 

概述。下表列出了我們在下述期間精選的財務數據以及這些項目在不同時期的美元增長(減少)百分比:

 

截至2024年3月31日的三個月期與截至2023年3月31日的三個月期限相比

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

3月31日

 

 

3月31日

 

 

%

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

Incr/(十二月)

 

收入

 

$2,723,363

 

 

$1,840,371

 

 

 

48%

銷售成本

 

 

513,097

 

 

 

491,449

 

 

 

4%

毛利

 

 

2,210,266

 

 

 

1,348,922

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

開支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、一般和管理

 

 

4,519,898

 

 

 

2,411,071

 

 

 

87%

折舊和攤銷

 

 

732,553

 

 

 

288,909

 

 

 

154%

運營費用總額

 

 

5,252,451

 

 

 

2,699,980

 

 

 

 

 

運營損失

 

 

(3,042,185 )

 

 

(1,351,058 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(226,467 )

 

 

(257,913 )

 

 

(12 )%

財務費用

 

 

(1,302,697 )

 

 

(80,063 )

 

 

1,527%

遠期購買協議公允價值的變動

 

 

300,000

 

 

 

-

 

 

 

100%

所得税

 

 

(54,000 )

 

 

-

 

 

 

100%

其他費用

 

 

(397,621 )

 

 

-

 

 

 

100%

其他支出總額,淨額

 

 

(1,680,785 )

 

 

(337,976 )

 

 

397%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(4,722,970 )

 

$(1,689,034 )

 

 

180%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股息

 

 

(448,000 )

 

 

-

 

 

 

100%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於普通股股東的淨虧損

 

$(5170,970 )

 

$(1,689,034 )

 

 

206%

 

收入。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,淨收入分別從1,840,371美元增至2723,363美元。收入的增長是由公司核心SaaS產品的銷售以及與其資產收購(主要是經常性服務)相關的銷售增加所推動的。

 

銷售成本。 由於公司能夠保持成本不變,截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,銷售成本基本保持不變。該公司能夠繼續利用其數據中心和其他系統的容量來吸引客户,同時能夠控制與支持和服務相關的成本。

 

銷售、一般和管理費用。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,銷售、一般和管理費用分別為4,519,898美元和2,411,071美元。各期之間的增長主要是由於與資產購置服務成本相關的工資支出以及支持增長率的其他一般和管理費用增加。

 

折舊和攤銷費用。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,折舊和攤銷費用分別為732,553美元和288,909美元。與比較期相比,折舊和攤銷的增加主要反映了與1,559,144美元的額外客户清單以及作為資產收購一部分而收購的5,620,897美元的技術相關的攤銷成本的增加。

 

利息支出。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,利息支出分別為226,467美元和257,913美元。兩期之間的下降主要是由於公司在2024年的平均利息成本低於2023年,並且2024年的未償債務是在報告期末附近獲得的,這導致報告的利息支出減少。

 

融資費。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,融資費用支出分別為1,302,697美元和80,063美元。兩期之間的增長主要是由於公司支出了與取消的股票信貸額度相關的約1,008,000美元的遞延融資費用。此外,該公司發行的可轉換債務水平高於同期,導致報告的融資成本增加。

 

遠期購買協議公允價值的變動。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,遠期購買協議的公允價值變動分別為30萬美元和零美元。該收入與遠期購買協議市場基礎股票從資產負債表之日到預計到期日的衍生公允價值變化有關。

 

其他費用。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,其他支出分別為397,621美元和零美元。其他費用反映了公司於2023年8月簽訂的整體協議的最後部分,在該協議中,公司擔保以每股10.00美元的價格轉換為股票的債務價值與其最終銷售價格之間的差額。

 

所得税。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,所得税支出分別為54,000美元和零美元,這反映了公司由於在特拉華州註冊而現在需要納税的事實。

 

優先股息。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,優先股息分別為44.8萬美元和零美元。優先股息與公司已發行和流通的A系列優先股的應計股息有關。

 

 
32

目錄

 

流動性、持續經營和資本

 

隨附的財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的,該財務報表考慮了正常業務過程中運營的連續性、資產變現和負債的清算。

 

在截至2024年3月31日的三個月期間,該公司的營業虧損為3,042,185美元。此外,該公司的累計赤字和淨營運資金赤字分別為120,509,730美元和10,906,673美元。該公司的活動主要通過私募股權證券和發行債務來融資。該公司打算通過發行債務和/或股權證券籌集額外資金來為其運營提供資金,儘管該公司沒有承諾提供此類資本,也無法保證會成功籌集任何額外資金。該公司依賴未來的籌款來為不久的將來的運營提供資金。如果公司未能在不久的將來籌集額外資金,則將被要求削減或停止運營。鑑於這些問題,從這些財務報表發佈之日起,公司能否在12個月內繼續作為持續經營企業存在很大疑問。

 

管理層在繼續發展戰略合作伙伴關係的同時,推出了利潤率更高的新服務系列,並增加了對現有客户羣的銷售,並滲透到擁有多個客户的大型組織,同時繼續探索其他機會領域。儘管管理層相信其增加收入的戰略的可行性及其籌集額外資金的能力,但在這方面無法保證。管理層能否繼續作為持續經營企業最終取決於其持續增加公司客户羣和通過簽訂的合同實現收入增加的能力。財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整,如果公司無法繼續經營則可能需要進行這些調整。

 

影響我們流動性的主要因素包括但不限於我們籌集股權和債務的金額和時間、收入、向客户收取的現金、資本支出以及研發投資。

 

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間與我們的運營相關的運營、投資和融資活動對我們現金流的影響:

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

3月31日

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

用於經營活動的淨現金

 

$(990,030 )

 

$(1,152,215 )

用於投資活動的淨現金

 

 

(1,204,437 )

 

 

(194,115 )

融資活動提供的淨現金

 

 

1,113,140

 

 

 

1,953,579

 

現金淨變動

 

 

(1,081,327 )

 

 

607,249

 

期初的現金和現金等價物

 

 

1,219,358

 

 

 

196,153

 

期末的現金和現金等價物

 

$138,031

 

 

$803,402

 

 

經營活動:截至2024年3月31日的三個月期間,經營活動使用的淨現金為990,030美元,比截至2023年3月31日的三個月期間運營使用的1,152,215美元現金減少162,186美元。經營活動所用現金的減少主要是由於比較期內非現金費用增加,以及應付賬款和應計負債的增加以及預付費用減少。未來的經營活動支出預計將通過出售和發行額外普通股來提供資金。

 

投資活動:截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間,投資活動使用的淨現金分別為1,204,437美元和194,115美元。總體增長主要歸因於與收購FeatherPay和Verifi Dental Limited資產相關的收購成本。未來的投資活動支出預計將通過出售和發行額外的普通股來提供資金。

 

融資活動:截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間,融資活動提供的淨現金分別為1,113,140美元和1,953,579美元。現金增長是通過淨髮行債務減去2024年的還款額獲得的,而在2023年,這一增長歸因於淨髮行的債務減去還款額以及普通股的銷售。

 

 
33

目錄

 

信貸設施

 

2023年9月12日,公司代表獨立投資組合 #8 — SPC #8(“Arena”)與Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd.簽訂了收購協議(“收購協議”),根據該協議,Arena承諾不時按我們的指示購買高達4000萬美元(“承諾金額”)的普通股,但須滿足購買協議中的條件。

 

作為Arena不可撤銷承諾根據購買協議中規定的條款和條件購買普通股的對價,在購買協議執行後,我們同意按每股價格等於該日前十個交易日普通股的簡單平均每日VWAP,共發行291,259股普通股,相當於600,000美元(“承諾費股票”)美國證券交易委員會宣佈其註冊聲明生效。

 

該額度於2024年2月取消,公司將與該交易相關的遞延成本1,008,376美元列為融資成本。

 

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

 

第 4 項。控制和程序

 

評估披露控制和程序

 

 
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目錄

 

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。

 

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2024年3月31日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語的定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條。

 

根據這項評估,我們的首席執行官兼首席首席執行官和首席財務官(首席財務官兼首席財務官)得出結論,截至本報告所涉期末,由於我們對與公司會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)無效與我們的金融工具相關的複雜金融工具和實質性弱點無法充分劃分財務報告過程的責任以確保信息的準確性。此外,管理層還發現了其公司治理做法中的缺陷,因為公司沒有必要的控制措施來了解對股東的影響,也無法監督具有下行四捨五入特徵的工具的發行。為了解決這一重大缺陷,管理層已投入大量精力和資源,以補救和改善其對財務報告的內部控制,並將繼續投入大量精力和資源。雖然我們有確定和適當應用適用的會計要求的流程,但我們計劃加強這些流程,以更好地評估其研究和對適用於其財務報表的複雜會計準則細微差別的理解。我們計劃增加獲取會計文獻、研究材料和文件的渠道,加強其工作人員與就複雜會計申請進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通,我們還計劃僱用更多人員,以幫助在財務報告過程中實現適當的職責分離。

 

財務報告內部控制的變化

 

在最近結束的財季中,我們沒有發現對財務報告的內部控制有任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

 
35

目錄

   

第二部分-其他信息

 

第 1 項。法律訴訟

 

本公司不時可能成為正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和爭議的當事方。儘管無法肯定地預測此類行動的最終影響,但我們認為,除下文所述外,這些事項的結果不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

 

2023年2月21日,公司收到了根據1996年《印度仲裁和調解法》第21條發出的通知,該通知涉及公司與服務提供商之間根據合同發生的爭議,服務提供商聲稱公司違反了合同條款,並要求賠償約63.5萬美元。該公司正在評估對其提出的索賠,並打算在這些訴訟中大力為自己辯護;但是,無法保證其努力會取得成功。

 

第 1A 項。風險因素

 

除下文所述外,與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下披露的風險因素沒有重大變化。

 

該公司在2024年第一季度完成了幾項收購,但仍存在整合風險。

 

2024年1月,該公司完成了對Ally Commerce, Inc. dba FeatherPay、Teamworx LLC和Verifi Dental, Limited的收購。成功地將運營和人員整合到我們現有的業務中,給管理層和其他內部資源帶來了額外的負擔。管理層注意力的轉移以及過渡和整合過程中遇到的任何困難都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。此外,業務的整體整合可能會導致意想不到的重大問題、費用、負債、競爭對策以及客户和其他關係的流失。合併公司業務的困難除其他外包括在遵守程序、其他政策、商業文化和薪酬結構、吸收員工、留住現有客户和獲得新客户方面的困難。我們未能應對繼續整合這些新資產的運營所涉及的挑戰,或者未能以其他方式實現收購的任何預期收益,可能會對我們的業務和運營造成不利影響。

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

截至三個月期間未在8-K表格中披露的公司未註冊普通股的銷售信息如下:85,174股普通股和621,500股優先股。所有這些銷售都是向合格投資者進行的,是根據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條進行的。所得款項被公司用於營運資金用途。

 

 
36

目錄

   

第 3 項。優先證券違約

 

不適用。

 

第 4 項。礦山安全披露

 

不適用。

 

第 5 項。其他信息

 

在本季度報告所涉期間,公司的董事或執行官均未採用或終止第10b5-1條的交易安排或非規則10b5-1的交易安排(均定義見經修訂的1934年《證券交易法》第S-K條第408項)。

 

 
37

目錄

 

第 6 項。展品

 

展品編號

描述

2.1

 

iCoreConnect Inc. 與 Ally Commerce, Inc. 於 2024 年 1 月 1 日簽訂的資產購買協議(參考於 2024 年 1 月 4 日提交的 8-K 表附錄 2.1)

4.1

 

2023 年 12 月 29 日發行的可轉換本票表格(以引用方式納入 2024 年 1 月 5 日提交的 8-K 表附錄 4.1)

4.2

 

2024 年 2 月 1 日發行的可轉換本票表格(以引用方式納入 2024 年 2 月 7 日提交的 8-K 表附錄 4.1)

4.3

 

2024 年 2 月 9 日發行的可轉換本票表格(以引用方式納入 2024 年 2 月 15 日提交的 8-K 表附錄 4.1)

4.4

 

2024 年 2 月發行的可轉換本票表格(以引用方式納入 2024 年 2 月 28 日提交的 8-K 表附錄 4.1)

4.5

 

賠償和預付協議的形式

10.1

 

與發行2023年12月29日發行的可轉換本票相關的證券購買協議表格(以引用方式納入2024年1月5日提交的8-K表附錄10.1)

10.2

 

與發行2023年12月29日發行的可轉換本票相關的次級貸款協議(參考2024年1月5日提交的8-K表附錄10.2)

10.3

 

2023 年 12 月 29 日發行的次級票據(以引用方式納入 2024 年 1 月 5 日提交的 8-K 表附錄 10.3)

10.4

 

與發行2023年12月29日發行的可轉換本票相關的次級擔保協議(以引用方式納入2024年1月5日提交的8-K表附錄10.4)

10.5

 

2023 年 12 月 29 日發佈的認股權證修正表格(以引用方式納入 2024 年 1 月 5 日提交的 8-K 表附錄 10.5)

10.5

 

2023 年 12 月 29 日發佈的票據表格修正案(以引用方式納入 2024 年 1 月 5 日提交的 8-K 表附錄 10.6)

10.6

 

與發行2024年2月1日發行的可轉換本票相關的證券購買協議表格(以引用方式納入2024年2月7日提交的8-K表附錄10.1)

10.7

 

寬容協議(參考 2024 年 2 月 15 日提交的 8-K 表附錄 4.2 納入)

10.8

 

2024 年 2 月 26 日的證券購買協議表格(以引用方式納入 2024 年 2 月 28 日提交的 8-K 表附錄 10.1)

10.9

 

2024 年 2 月 26 日的註冊權協議表格(以引用方式納入 2024 年 2 月 28 日提交的 8-K 表附錄 10.2)

10.10

 

票據修訂表格

31.1 *

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

31.2 *

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

32.1 *+

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

32.2 *+

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

101.INS

行內 XBRL 實例文檔(實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中)。

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

104

封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中)。

_____________ 

 

* 隨函提交。

 

+ 就《交易法》第18條而言,本文附錄32中的認證被視為 “未提交”,也未受該節責任的約束。此類認證將不被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

  

 
38

目錄

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

iCoreConnect, Inc.(註冊人)

 

 

 

 

日期:2024 年 5 月 15 日

來自:

/s/ 羅伯特·麥克德莫特

 

 

羅伯特·麥克德莫特

 

 

 

首席執行官

 

 

 

(首席執行官)

 

 

 

 

 

日期:2024 年 5 月 15 日

來自:

/s/ Archit Shah

 

 

 

Archit Shah

 

 

 

首席財務官

 

 

 

(首席會計官)

 

 

 
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