美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年證券交易法第12（b）或12（g）條的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

從 到

或

☐殼牌公司根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託文件編號：001-39859

酷客音樂控股有限公司

(註冊人的確切名稱見其 章程)

不適用

（註冊人姓名翻譯成英語）

開曼羣島 

（成立或組織的管轄權）

96號樓 

4三間房南街區 

朝陽區, 北京100024 

中華人民共和國中國 

(主要執行辦公室地址)

何宇，首席執行官

+86-010-6561 0392 

96號樓 

4三間房南街區 

朝陽區, 北京100024 

中華人民共和國中國 

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2023年12月31日，有24,970,625A類普通股 已發行，面值0.001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請勾選 標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告。是的 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速 歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12 b-2中“加速備案人”、 “大型加速備案人”和“新興成長型公司”的定義。（勾選一項）：

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 

†術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。 ☐ 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，則 在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述 ，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何執行官在 相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請通過勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目。項目17項目18

如果這是年度報告，請用複選標記指明註冊人 是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。是否否 ☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記檢查註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件 和報告。是

目錄表

引言

除非本 表格20-F的年度報告中另有説明或上下文另有要求：

本年度報告包含人民幣與美元之間的相互轉換，僅為方便讀者。本年度報告中人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率為7.0999元人民幣兑1美元，這是美國聯邦儲備委員會於2023年12月29日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。*我們不代表本年度報告中提到的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換成美元或人民幣。

前瞻性陳述

本年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。除當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。 這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括“第3項.關鍵信息-D.”中所列的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或 其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您應仔細閲讀本年度報告和我們在本年度報告中參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的要差。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素通常在“項目3.關鍵信息-D”中闡述。“風險因素”項目4.關於公司的信息--B。本年度報告中的“業務概述”、“第5項.經營和財務回顧及展望”及其他章節。您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同 ，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測 所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

本年度報告還包含我們從行業出版物和政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。雖然我們 沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報道是可靠的。然而，這些出版物和報告中的統計數據和估計是基於許多假設的，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外， 由於我們所在行業的快速發展性質，對我們的業務和財務前景的預測或估計 涉及重大風險和不確定性。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們不承擔 在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。您應該閲讀本年度報告 以及我們在本年度報告中引用的文件和本年度報告的附件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第一部分

第1項董事、高級管理人員和顧問的身份。

不適用。

第二項報價統計和預期時間表。

不適用。

第3項主要信息：

我們與VIE及其各自股東的控股公司結構和合同安排

庫客音樂是我們最終的開曼羣島控股公司，也是投資者購買其權益的實體，不是一家中國運營公司， 沒有任何實質性業務。我們通過我們的子公司、VIE及其子公司在中國開展增值電信業務、互聯網視聽節目服務和其他某些業務。我們在香港沒有實質性的業務運營。我們通過我們的WFOEs與VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排。 我們或我們的子公司均不擁有VIE的任何股權。VIE結構用於為投資者提供對中國公司的外國投資的敞口，中國法律限制外國對運營公司的直接投資。然而，我們與VIE的合同 安排並不等同於對VIE的投資。VIE結構給我們證券的投資者帶來了獨特的風險。我們證券的投資者購買的是我們最終開曼羣島控股公司的股權證券，而不是VIE的股權證券，而且我們證券的投資者可能永遠不會持有VIE的股權。我們的合同協議可能不等同於VIE的直接所有權，也不如VIE的直接所有權有效。下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括名稱、註冊地點以及在子公司和VIE中的所有權比例。

與職業安全工程師的合約安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務、互聯網音像節目服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。庫科國際和北京樂成是我們在中國的子公司，被視為外商投資企業。為遵守上述中國法律和法規，我們目前主要通過基於一系列合同安排的VIE在中國開展業務。這些合同安排使我們能夠獲得VIE的幾乎所有經濟利益，並在中國法律允許的範圍內有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權和資產。由於我們直接擁有WFOES以及與VIE的合同安排，我們能夠獲得VIE的經濟利益，成為VIE的主要會計受益人，並將VIE的財務結果合併到我們的綜合財務報表中，直到我們滿足國際財務報告準則下VIE的合併條件。以下是我們每個WFOE、每個VIE及其股東之間目前 有效的合同安排的摘要。

授權書。根據酷客國際與北京庫客音樂及其股東簽訂的 授權書，北京庫客音樂的股東無條件且不可撤銷地任命酷客國際或酷客國際指定的任何人士為其代理代理人，以行使其作為北京庫客音樂股東的所有權利，包括但不限於提議召集和 出席股東大會，執行會議紀要和決議，對所有需要在股東大會上討論和解決的事項行使投票權，處置北京庫客音樂資產，決議解散和清算北京庫客音樂，決定轉讓或以其他方式處置北京庫客音樂股東持有的股份，並行使中國法律法規和北京庫客音樂公司章程規定的所有其他股東權利 。股東授權書將繼續有效，直至酷客國際書面終止或北京庫客音樂的股權或全部資產已轉讓予酷客國際或酷客國際指定的任何人士為止。

北京樂成文化及其股東 也就北京樂成文化股東的所有股東權利的行使訂立了授權書，其條款與上述授權書基本相同。

股權質押協議。 根據酷客國際與北京庫客音樂及其股東訂立的股權質押協議，北京庫客音樂的股東 已質押其各自於北京庫客音樂的全部股權，以擔保北京庫客音樂及其股東履行獨家諮詢服務協議、獨家知識產權許可協議、獨家期權協議及授權書(連同股權質押協議，即“合作協議”)項下的義務，以及由北京庫客音樂及其股東提供的陳述、承諾及擔保。如果北京庫客音樂或其任何股東違反合作協議項下的合同義務，酷客國際作為質權人，將有權 處置所質押的北京庫客音樂股權，並優先獲得處置所得收益。 北京庫客音樂及其股東還承諾，未經酷客國際事先書面同意，北京庫客音樂的股東 不會對質押股權造成或允許任何產權負擔。截至本年報日期，VIE的股東已完成其股權質押登記。

北京樂成、BMF文化及其股東 亦已訂立股權質押協議，協議條款與上述股權質押協議基本相似，只是相關合作協議不包括獨家知識產權許可協議。

獨家諮詢服務協議。 根據酷客國際與北京庫客音樂簽訂的獨家諮詢服務協議，酷客國際擁有為北京庫客音樂及其子公司和被投資公司提供全面管理諮詢服務的獨家權利 。酷客國際有權根據向北京庫客音樂提供的服務隨時調整服務費。 獨家諮詢服務協議將保持不可撤銷狀態，直至雙方以書面形式終止協議，或者酷客國際 收購北京庫客音樂的全部股權，或者如果北京庫客音樂的所有資產已轉讓給酷客國際指定的任何人。 儘管有上述規定，酷客國際有權隨時通過發佈30天的書面通知來終止協議，並且酷客國際不對單方面終止協議的任何違約承擔責任。

北京樂成與BMF文化還 簽訂了獨家諮詢服務協議，協議條款與上述獨家諮詢服務協議基本相似。

獨家知識產權 許可協議。根據酷客國際 與北京庫客音樂簽訂的獨家知識產權許可協議，酷客國際同意將酷客國際擁有的或由北京庫客音樂轉讓給酷客國際的若干知識產權授權給北京庫客音樂。相關知識產權轉讓完成後，酷客國際將該知識產權免費授權給北京庫客音樂。此外， 北京庫客音樂同意將其所有知識產權(已轉讓給酷客國際的知識產權除外) 免費授權給酷客國際。獨家知識產權協議的有效期為十年，並應自動續簽連續五年的期限，除非任何一方在協議期限屆滿前30天發出書面通知終止協議。

獨家期權協議。*根據酷客國際、北京庫客音樂及其股東訂立的獨家期權協議，北京庫客音樂的股東不可撤銷地授予酷客國際或酷客國際指定的任何人士 從北京庫客音樂的股東手中以象徵性價格或中國適用法律允許的最低價格購買北京庫客音樂的全部或任何部分股權和資產的獨家權利。獨家期權協議將保持不可撤銷狀態，直至各方 書面終止協議或酷客國際收購北京庫客音樂的所有股權，或如果酷客國際的所有資產已轉讓給酷客國際指定的任何人。儘管有上述規定，庫克國際仍有權隨時發出30天的書面通知終止協議，庫克國際對任何違約不承擔任何責任。

北京樂成、必和必拓文化及其股東 亦已訂立獨家購股權協議，其條款與上文所述的獨家購股權協議基本相似。

此外，各VIE的若干股東的配偶(如適用)已簽署承諾書(統稱為“配偶承諾書”)，大意為：(1)每位股東持有及將持有的相關VIE股份不屬於共同財產的範圍，及(2)他或她放棄根據任何司法管轄區的適用法律可能授予他或她的任何權利或權益，且他或她承諾不會要求該等權利或利益。各VIE的若干股東的配偶(如適用)亦已同意其配偶根據獨家期權協議、獨家諮詢服務協議、獨家知識產權協議(如適用)、股權質押協議及授權書所持有的任何股權的安排。

我們的管理層相信：

然而，我們的管理層也明白，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。我們的公司結構 受制於與VIE的合同安排相關的風險。這些合同安排尚未在法庭上進行適當的 測試，中國監管機構可能隨時禁止我們的公司結構，這可能導致我們的業務發生實質性變化，我們證券的價值可能會下降或變得一文不值。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達，對於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，幾乎沒有先例，也幾乎沒有正式的指導。因此，中國法律制度的不確定性 可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力，這樣做可能代價高昂。由於我們的公司結構，我們的開曼羣島控股公司、我們的WFOES、VIE及其子公司 和我們的投資者在解釋和適用中國法律法規方面面臨不確定性，包括但不限於對增值電信業務、互聯網視聽節目業務和 某些其他業務的外資所有權限制，以及合同協議的有效性和執行力。

因此，中國監管當局可能採取與管理層的信念背道而馳的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將規定什麼要求。如果中國政府認為與在中國註冊的外商投資企業的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果該等法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，吾等和外商投資企業可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄其在該等業務中的權益。如果我們或任何VIE被發現違反了中國未來的任何法律或法規，或未能獲得或保持任何必要的許可或批准，中國有關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失敗

我們組織內的現金流和資產轉移

庫客音樂是一家控股公司 ，沒有自己的實質性業務。我們目前通過我們的WFOES、VIE及其各自的子公司開展業務。 在我們的公司結構下，我們支付股息和償還可能產生的任何債務以及支付運營費用的能力主要取決於我們在中國的子公司支付的股息。現金在我們組織內的轉移方式如下：(1)我們可以 通過我們的英屬維爾京羣島和香港子公司通過額外的出資或股東貸款(視情況而定)向我們的WFOES轉移資金；(2)我們在中國的子公司可以向VIE提供貸款，但必須遵守法定的限額和限制； (3)VIE可以向我們在中國的子公司支付服務費，因為我們在中國的子公司提供的服務；(4)VIE在中國的子公司可以向VIE支付手續費；(5)我們的WFOES可通過我們的英屬維爾京羣島和香港子公司(視屬何情況而定)向我們支付股息或其他分派；及(6)我們的香港子公司可向VIE提供貸款 ，但須受法定限制和限制。我們沒有書面政策或程序具體規定資金如何在我們、我們的子公司和VIE之間轉移；但是，我們要求任何貸款都必須在臨時基礎上並 根據書面貸款協議進行發放和使用。如果業務中的現金或資產位於內地中國或香港，或在內地中國或香港註冊的實體中，並且可能需要用來為內地中國或香港以外的業務提供資金，則由於政府幹預或政府對我們或VIE轉移現金和資產的能力進行幹預或施加 限制，這些資金和資產可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。我們在中國的子公司和其他子公司之間進行現金轉移的能力也可能遇到困難，這主要是由於中國的各種法律和外匯方面的 規定。

根據獨家諮詢服務協議，庫科國際和北京樂成向VIE提供諮詢服務，並有權獲得VIE的服務費作為交換。合同安排規定，酷客國際和北京樂成有權根據向北京庫客音樂和北京樂成文化提供的服務隨時調整服務費 。根據酷客國際與北京庫客音樂簽訂的獨家知識產權許可協議，酷客國際同意將酷客國際擁有的或北京庫客音樂轉讓給酷客國際的若干 知識產權授予北京庫客音樂，雙方均無對價。

在2021年、2022年和2023年，我們的WFOES沒有根據合同安排向VIE收取任何服務費，並且根據合同安排，我們的WFOES和VIE之間沒有現金流或其他資產轉移。於2020年、2021年及2022年，VIE分別從我們的香港附屬公司獲得960萬美元、3320萬美元及400萬美元的債務融資，而在同一年度並無從我們的WFOEs獲得任何債務融資。從2022年1月至2022年6月，VIE向我們的WFOEs償還了478萬元人民幣；從2022年7月到2022年12月，VIE向我們的WFOEs發放了總計520萬元的貸款。截至本年度報告日期，我們的WFOEs對VIE的債務餘額約為人民幣360萬元。

北京庫客音樂與北京百富文化於 2020年簽訂租賃協議，對價人民幣110萬元，截至2022年12月31日，其中人民幣60萬元(約合10萬美元)尚未結清。2021年，北京庫客音樂與必和必拓文化以人民幣120萬元的對價簽訂了另一份租賃協議，截至2022年12月31日，其中人民幣20萬元(約合3萬美元)尚未結清。北京庫客音樂與北京百富文化於2022年簽訂了另一份租賃協議，代價為人民幣120萬元，截至2022年12月31日，租賃總額仍未結算。 截至本年度報告日期，除上文披露的信息外，我們、我們的子公司和VIE之間沒有任何轉讓、股息或分配。

對美國投資者的股息分配和税收後果

截至本年度報告日期，我們的子公司沒有 向我們或其各自的控股公司發放任何股息或進行其他分配，我們或我們的任何子公司也沒有 向美國投資者支付股息或進行其他分配。我們目前打算保留所有未來收益，為VIE和我們子公司的運營提供資金，並擴大他們的業務。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。如果我們打算通過庫客音樂進行股息分配，酷客國際和北京樂成將根據中華人民共和國法律法規將股息分別轉讓給高更有限公司和德加斯有限公司，高更有限公司和德加斯有限公司將分別將股息轉讓給洛可可控股有限公司和羅森卡瓦利耶有限公司，洛可可控股有限公司和羅森卡瓦利耶有限公司將把股息轉讓給庫客音樂，庫客音樂將按照持有股份的比例分別向所有股東分配股息。無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。中國企業所得税法及其實施細則規定，中國實體為徵收所得税而向非居民企業支付的股息 應按10%的税率繳納中國預提税金，但可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。根據《國家税務總局關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》(《國税81號通告》)，香港居民企業要適用減除的預提税率，除其他條件外，必須符合以下條件：(1)必須是一家公司；(2)必須直接擁有中國居民企業所有者總股本和有表決權股份的規定比例。(3)在獲得分紅前的連續12個月內，必須在中國居民企業中直接擁有該規定的比例。 2019年10月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》(《税務總局第35號通告》)，並於2020年1月1日起施行。國税局第35號通函規定，非居民企業享受減徵的預提税款不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下，直接適用減除後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件 ，由有關税務機關進行税後審查。因此，如果高更有限公司和德加有限公司滿足SAT第81號通告和其他相關税務規則和法規規定的條件，其從其中國子公司獲得的股息可享受5%的預提税率。但是，根據國税局第81號通知和國税局第35號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

在我們的公司架構下，我們派發股息及償還任何可能產生的債務及支付營運開支的能力主要取決於我們在中國的附屬公司支付的股息。根據適用的中國法律及法規，我們在中國的附屬公司只可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向我們派發股息。此外，我們在中國的子公司被要求每年至少撥出其累計利潤的10%(如果有)作為法定公積金，最高可達企業註冊資本的50% 。除非發生清算，否則法定準備金不能作為現金股息分配。此外，如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力。此外，中國税務機關可能要求我們調整我們目前已有的合同 安排下的應納税所得額，其方式將對我們的WFOEs向我們支付股息和其他分配的能力產生重大和不利影響。我們子公司向我們分配股息的能力或VIE向我們付款的能力受到任何限制，都可能限制我們滿足流動性要求的能力。

我們和VIE將現金轉移出中國的能力限制

如果業務中的現金或資產位於內地中國或香港，或在內地中國或香港註冊的實體內，並且可能需要用於為中國或香港以外的業務提供資金，則由於政府幹預或對我們、我們子公司或VIE轉讓現金和資產的能力進行幹預或施加限制，該等資金和資產可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。

我們在中國的 子公司和其他子公司之間轉移現金的能力可能會遇到困難，這主要是由於中國對外匯實施的各種法律法規。我們大部分的收入是以人民幣計價的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力 ，以履行我們的外幣計價債務。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常賬户項目，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局的批准 。若將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支，例如償還外幣貸款，則須獲得有關政府當局的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息。中國政府已經實施了一系列資本控制措施，包括對中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格的審查程序。它可能會繼續加強其資本控制以及我們在中國的子公司的股息和其他分配 可能會受到更嚴格的審查，並可能限制我們開曼羣島控股公司使用我們在中國的子公司的資本的能力，這可能會限制我們滿足我們流動性要求的能力。

我們的運營需要獲得中國當局的許可或批准

我們主要通過我們的子公司、VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在香港沒有任何實質性的商業活動。我們和VIE在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，吾等、吾等中國附屬公司及VIE已獲得中國政府機關就吾等、吾等中國附屬公司及VIE的業務營運 取得或正在續期所需的許可及批准，包括(其中包括)互聯網內容供應商許可證、廣播及電視節目製作及經營許可證、在線文化經營許可證、在線出版服務許可證(目前正在續期中)、 及北京北巖文化持有的在線文化經營許可證，以及必備的商業性表演審批及許可 。截至本年報日期，吾等、吾等中國附屬公司及VIE並未被拒絕申請業務營運所需的任何許可或審批。鑑於相關法律法規的解釋和實施存在不確定性，以及相關政府部門的執法實踐，我們、我們的子公司和VIE可能需要在未來獲得額外的 業務運營許可或批准。如果我們、我們的子公司或VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。此外，如果我們、我們的子公司和VIE無意中得出了不需要此類許可或批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們、我們的子公司或VIE在未來獲得此類許可或批准， 我們、我們的子公司和VIE可能無法及時或根本無法獲得此類必要的許可或批准，並且即使獲得了此類 許可或批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能導致我們、我們的子公司和VIE承擔罰款和其他監管、民事或刑事責任，我們、我們的子公司和VIE可能會被主管政府 當局責令暫停受影響的業務，這將對我們的業務運營和您的投資價值產生實質性和不利的影響。 有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D”。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們和VIE提供的某些內容可能會受到中國政府的反對，這可能會使我們和VIE受到處罰 和其他監管或行政行動，“以及”風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-未能獲得或續簽許可證、許可或批准，或對政府政策、法律或法規的任何變化做出反應，可能會影響我們開展或擴大業務的能力。“

向外國投資者發行證券需要獲得中國當局的許可或批准

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外發行上市試行管理辦法》 ，自2023年3月31日起施行。 在發佈試行辦法的同一天，中國證監會印發了1號至5號配套指導規則、《關於試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》以及相關證監會在中國證監會官網或集體發佈的指導規則和通知。根據《試行辦法》和《指導規則及通知》，境內公司在境外直接或間接進行證券發行上市活動，應當在提交首次公開發行或者上市申請之日起三個工作日內，按照《試行辦法》的要求，向中國證監會辦理備案手續。已在境外證券交易所上市的公司不需要立即進行上市備案，但需要按照試行辦法進行後續發行備案。鑑於《試行辦法》已於2023年3月31日起施行，我們將按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理未來離岸發行的備案手續。根據中國證監會2023年2月17日《關於境內公司境外發行上市試行管理辦法的問答》，VIE結構企業境外上市備案程序將堅持市場化、法治化、強化監管協同的原則。中國證監會將徵求相關主管部門的意見，對符合合規要求的VIE結構性企業的境外上市進行備案。如果備案材料不全或不符合證監會要求，我們可能無法完成備案 。我們目前沒有超過100萬 用户的個人信息，預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬用户的個人信息 。根據這些信息，我們、我們的子公司和VIE在未來向外國投資者發行我們的證券時受到CAC網絡安全審查的可能性相對較低。截至本年度報告日期，吾等並未收到任何中國當局的正式通知，表示本公司提交本年度報告須獲得許可或批准。然而，我們不能向您保證，包括中國證監會和CAC在內的相關中國政府機構 將得出與我們相同的結論。如果我們、我們的子公司和VIE無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，而中國證監會、CAC或任何其他中國監管機構隨後確定 我們、我們的子公司或VIE需要向該等政府機構備案或獲得其許可或批准以保持我們在美國交易所的上市地位，則CAC或任何其他中國政府當局頒佈任何解釋或實施規則，要求我們、我們的子公司或VIE就任何此類上市地位向中國證監會、我們的子公司或VIE提交或獲得許可或批准。我們的子公司和VIE可能面臨可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、前景以及ADS的交易價格產生重大不利影響的不利行動，我們無法 向您保證，如果需要，我們、我們的子公司和VIE將能夠獲得任何此類許可或批准，並 及時或完全遵守相關的新規則。

《追究外國公司責任法案》

本公司截至2020年12月31日及2021年12月31日的財務報表及本年報所載截至該年度的財務報表已由安永會計師事務所審計，該會計師事務所是一家位於香港的獨立註冊會計師事務所，是在PCAOB註冊的會計師事務所之一，受PCAOB於2021年12月16日發佈的 無法接受PCAOB徹底檢查或調查的決定所制約。在六月份2022在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後， 隨着《外國公司問責法案》的實施，美國證券交易委員會在其網站(https://www.sec.gov/hfcaa))上最終將我們列為“委員會認定的發行人”。這種識別可能會增加美國存託憑證的交易和價格波動的不確定性。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份禮賓聲明(《議定書》)，規範了對內地和香港的中國會計師事務所的檢查和 調查。根據議定書，PCAOB應擁有獨立裁量權 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受約束的能力向美國證券交易委員會傳遞信息。2022年12月15日，PCAOB宣佈能夠獲得對2022年PCAOB註冊會計師事務所中國和香港的全面檢查和調查，PCAOB董事會撤銷了之前關於PCAOB 無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所的先前決定。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師控制之外的一些因素。 PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並已制定計劃，在2023年初及以後恢復 定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB已表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。 安永不代表重新任命為我們的獨立註冊會計師事務所，我們任命Yu執業 公共會計師，P.C.作為我們的獨立註冊會計師事務所，於2022年11月17日生效。我們的現任審計師Yu CPA作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所， 總部設在紐約，並受美國法律約束，根據美國法律，PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。截至本年度報告日期，Yu CPA不包括在PCAOB於2021年12月發佈的確定報告的 名單中。基於上述原因，我們並不期望在我們以20-F表格提交本年度報告後被確認為“佣金認定的發行人”。 儘管有上述規定 ，如果我們在未來連續兩年被美國證券交易委員會確定為“委員會指定的發行人” 其註冊會計師事務所被美國上市公司會計委員會認定為由於中國的一個或多個主管部門採取的立場而無法完全檢查或調查，美國證券交易委員會可能禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

與VIE和中國業務相關的風險

投資美國存託憑證涉及高度風險。您應仔細 考慮“項目3.關鍵信息-D”中描述的風險。風險因素“和本年度報告中包含的其他信息，然後再決定是否購買美國存託憑證。特別是，我們受到與我們的公司結構和在中國開展業務有關的風險和不確定性的影響，包括但不限於：

有關與我們的公司結構有關的監管、流動性和執法風險的更多詳情，以及我們幾乎所有業務都在中國進行的事實，請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的公司結構相關的風險”和“項目3.關鍵信息-D”。風險因素-與在中國做生意有關的風險。“

VIE合併時間表

下表列出了截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的(I)庫客音樂及其子公司和(Ii)VIE及其子公司截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的綜合資產負債表數據以及截至2021年、2022年和2023年12月31日的綜合收益表和現金流量表摘要。我們的合併財務報表是根據《國際財務報告準則》編制和列報的。VIE的歷史結果不一定代表未來期間的預期結果。您應將此信息與我們的綜合財務報表以及本年度報告中其他部分包含的相關附註 和“第5項.經營和財務回顧及展望”一併閲讀。

精選全面收益簡明合併報表 信息

精選簡明綜合資產負債表信息

注：不適用

A [已保留]

B 資本化和負債化 

不適用。

C 提供和使用收益的原因 

不適用。

D 風險因素 

與我們的商業和工業有關的風險

我們可能無法維護或擴展我們的內容產品。

我們能否保持多樣化和有吸引力的內容產品主要取決於我們與內容提供商的關係，以及我們對現有和潛在客户不斷變化的品味和偏好的瞭解 。如果我們不能保持我們內容產品的吸引力或繼續擴大我們內容產品的廣度和多樣性，我們可能會失去客户，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們提供的絕大多數內容都依賴於Naxos及其代表品牌 ，我們對他們沒有或控制得很有限。特別是，截至2023年12月31日，我們最大的內容提供商Naxos授權的音樂曲目佔我們音頻專輯的99%以上。我們與納克索斯一直保持着長期的業務關係。然而，這種關係可能會受到Naxos及其代理標籤之間的任何變化或不確定性的影響，這可能會進一步 影響我們與Naxos的許可協議的續訂或終止。不續訂或提前終止一個或多個此類 許可協議，或以不太有利的條款續訂許可協議，可能會對我們的 內容產品的廣度或質量產生不利影響，並可能導致我們的內容獲取成本增加。我們與一個或多個主要內容提供商的關係發生任何不利變化或丟失，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 不能保證我們現在可以獲得的許可證在未來將繼續以優惠或商業合理的費率和條款提供，或者根本不能。我們與這些版權所有者簽訂的許可協議的條款，包括我們需要支付的版税，可能會由於我們無法控制的各種原因而發生變化，例如我們的議價能力、行業格局、監管環境和整體經濟狀況的變化。

此外，我們能夠預測和適應消費者不斷變化的音樂品味，相應地調整我們的內容產品，併為客户提供定製的內容產品，這可能會顯著 影響我們的訂閲收入、授權收入、門票銷售和企業贊助。此外，消費者對古典音樂的興趣和支出的任何下降都可能降低對我們產品和服務的需求，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法有效執行我們的增長戰略 並管理我們日益複雜的業務，這可能會對我們的業務、財務業績和前景產生負面影響。

我們持續增長的能力存在重大風險，我們的增長率可能會由於我們無法控制的原因而下降，例如，消費者需求和偏好的變化、行業標準和競爭格局的演變、替代商業模式的出現、新冠肺炎的持續影響、政府、企業和個人針對新冠肺炎或其他流行病採取的行動，或者法律、法規、政府政策和總體經濟狀況的不利變化。因此，不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率 ，我們的歷史運營和財務業績可能不能表明我們未來的表現。

此外，我們業務模式的複雜性要求我們在古典音樂許可和訂閲、智能音樂學習和現場古典音樂活動方面 高度適應不斷變化的市場條件。隨着我們繼續快速增長，我們的運營複雜性可能會進一步增加，我們可能會在實施我們的管理、運營和財務戰略以跟上我們的增長方面遇到更大的挑戰。管理我們業務增長的主要挑戰 包括：

應對增長挑戰的所有努力都需要大量的管理、財務和人力資源。我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們可能無法繼續實現我們預期的增長，我們的業務前景和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能控制我們的內容成本，我們的業務、運營結果和盈利能力將受到實質性的不利影響。

優質的內容是我們業務的基礎。內容成本，包括 (I)固定金額或收入分成的許可費，以及(Ii)我們通過一次性付款獲得或許可的版權攤銷，在歷史上一直佔我們銷售成本的很大一部分，內容成本的增加可能直接 影響我們的財務狀況和盈利能力。例如，隨着對高質量內容的競爭加劇，版權所有者 因新冠肺炎而面臨更大的財務壓力，我們的一些內容提供商可能會要求為他們 提供的內容收取更高的許可費。此外，我們與Naxos的許可協議要求我們向Naxos支付最低許可費，該費用在許可期的 期限內每年增加。此外，由於我們的一些內容提供商位於或註冊在美國，美國和中國之間圍繞貿易政策的緊張關係日益加劇，以及這種緊張關係可能進一步升級，也給我們控制內容成本的能力帶來了重大不確定性。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會顯著增加我們的內容成本。任何未能控制我們的內容成本的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

如果我們吸引和留住被許可方和訂户的努力不成功 ，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們吸引和留住被許可方和訂户並增加他們的支出的能力對於我們業務的持續成功和增長至關重要。我們與中國的其他古典音樂授權和訂閲服務提供商 主要基於我們的內容提供、服務質量和定價來爭奪客户。如果我們無法提供有吸引力的內容產品、繼續擴展我們的內容產品或以具有競爭力的定價向我們的被許可人和訂户提供令人滿意的服務 ，我們的被許可人和訂户的數量可能會減少，我們的音樂授權和訂閲收入可能會 受到影響。

對於我們的音樂授權業務，我們幾乎所有的許可 協議都是非排他性的，因此我們的被許可方可以自由地與包括我們的競爭對手在內的第三方簽訂類似的協議。 不能保證我們能夠與現有的被許可方續簽許可協議或與 任何新的被許可方簽訂許可協議，否則可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。對於我們的音樂訂閲業務，公立大學、音樂學院和公共圖書館構成了我們的音樂訂閲 場所的大部分，這些實體通常依靠政府資金支持其可自由支配的支出。因此，我們的音樂訂閲 收入還取決於政府為這些實體提供的資金水平以及它們在分配此類資金時的自由裁量權 ，由於新冠肺炎對中國經濟的持續負面影響，這兩者可能已經變得更加有限。中國經濟、就業水平、可支配收入和消費者信心的任何惡化也可能對我們的許可證持有者和個人訂户的需求以及他們在我們服務上的支出產生負面影響。

如果我們不能吸引和留住智能音樂學習業務的客户或增加他們的支出，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。

中國的智能音樂學習市場發展迅速，競爭激烈。我們與其他智能音樂學習服務提供商競爭我們的Kuke智能鋼琴、Kuke智能音樂教學系統和Kukey課程的銷售，基於各種因素，包括用户體驗、我們智能音樂學習解決方案的感知有效性 我們的教育內容產品、技術基礎設施、數據分析功能、品牌認知度和定價。 如果我們無法充分和迅速地滿足音樂學生和教育工作者的需求，我們的智能音樂學習解決方案的銷售額可能會下降，我們可能無法維持或提高這些產品和服務的價格。

Kukey學生可能會決定在訂閲期結束後不再繼續學習我們的課程，或選擇在付款日期後兩週內撤回並獲得全額退款，原因是他們的成績沒有改善 、對我們的課程普遍不滿、他們的幼兒園提供Kukey課程的方式或公共安全方面的顧慮。由於我們不自行招聘教師，而是依靠與我們沒有任何合同關係的合作幼兒園的員工來指導學生通過我們的Kukey課程，所以我們無法控制這些 教師。雖然我們為這些教師提供廣泛的培訓，併為他們提供詳細的指導，但我們不能向您保證 這些幼兒園的教師將能夠正確使用我們的Kuke智能鋼琴和智能音樂教學系統，以便 為我們的學生提供滿意的指導。此外，雖然我們建議幼兒園每週安排兩節鋼琴課 ，但幼兒園完全可以自行決定課程安排。因此，學生在訂閲期間可能無法按照自己的意願學習鋼琴課程，因此可能會決定不續訂訂閲。未能留住學生可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，購買我們Kuke智能鋼琴和Kuke智能音樂教學系統的學校或我們的在校學生或未來學生的家長的財務狀況和支出能力的任何不利變化 也可能對我們的收入增長和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務、運營結果和財務狀況 已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。為了遏制新冠肺炎的傳播，中國政府採取了一系列行動，包括強制隔離要求，旅行限制，推遲學校和幼兒園開學，恢復營業，禁止公共集會。由於我們和VIE的現有客户和潛在客户採取了這些措施和其他預防措施 ，我們和VIE的業務運營受到了嚴重幹擾。例如，由於許多政府附屬實體，如公立學校、大學和圖書館，需要進行公開招標才能購買音樂訂閲服務、Kuke智能鋼琴或Kuke智能音樂教學系統，因此它們無法在關閉期間從我們、VIE、 或我們和VIE的分銷商那裏購買，導致機構音樂訂閲服務、Kuke 智能鋼琴和Kuke智能音樂教學系統的銷售額下降。幼兒園的關閉也增加了我們和VIE建立新合作和招收新學生註冊Kukey課程的難度，這導致Kukey課程的銷售額大幅下降。 儘管Kukey課程、Kuke智能鋼琴或Kuke智能音樂教學系統和機構音樂訂閲服務的銷售自2020年9月以來隨着幼兒園和學校的重新開學而恢復 ，但持續的 新冠肺炎疫情對我們和VIE合作幼兒園的影響仍存在重大不確定性。此外，由於對公共集會的限制，旅行禁令，以及公眾對感染新冠肺炎的擔憂，我們和VIE不得不取消許多現場古典音樂活動的製作， 無法在2020年北京音樂節期間組織那麼多現場古典音樂表演或邀請那麼多表演藝術家，這導致門票銷售和相關贊助費用下降 。為了吸引更多的觀眾並吸引更多的贊助商，我們和VIE已經開始播放更多的現場古典音樂表演，這需要在我們和VIE的IT基礎設施上進行額外的投資，並使我們和VIE承受更高的內容成本。此外，新冠肺炎疫情還對我們和VIE的許多內容提供商產生了嚴重的負面影響，導致音樂錄製活動和現場古典音樂表演被取消，這給我們和VIE以經濟高效的方式維護和擴展內容提供的能力帶來了重大的 不確定性。

2021年，我們和VIE的業務運營基本恢復到正常水平。自2022年12月以來，中國各級政府為控制新冠肺炎病毒的傳播而採取的許多限制性措施已被撤銷或代之以更靈活的措施，並且中國最近出現並可能 繼續增加新冠肺炎病例，因此，我們和VIE經歷了業務運營暫時中斷，其中許多員工於2022年12月感染新冠肺炎。如果未來的新冠肺炎浪潮擾亂中國的正常業務運營，我們和VIE的服務可能面臨運營挑戰，我們和VIE很可能將不得不採取類似的遠程工作安排和其他措施來將此類影響降至最低。

新冠肺炎造成的經濟中斷已經並可能繼續對消費者在非必需品上的支出水平以及我們和VIE贊助商的廣告預算產生不利影響，特別是那些因新冠肺炎而遇到運營或財務困難或位於受新冠肺炎嚴重影響的國家和地區的贊助商。由於新冠肺炎疫情導致經濟表現和前景惡化，學生在我們和VIE課程上的支出意願也可能會下降。例如，我們和VIE的一些訂户、 被許可方和贊助商受到新冠肺炎的不利影響，尚未與我們續簽協議。此外，訂户、被許可人和受新冠肺炎不利影響的智能音樂學習服務客户可能需要額外的時間向我們和VIE付款，這可能會 暫時增加應收貿易金額，並對我們的現金流產生負面影響。此外，新冠肺炎對全球金融市場造成的波動和破壞 可能會在需要時對我們進入資本市場的能力產生不利影響。 新冠肺炎疫情可能帶來的低迷及其持續時間存在很大的不確定性。 以上所有情況都可能在短期內對我們和VIE的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 如果疫情持續或升級，我們和VIE的業務運營和財務狀況可能會受到進一步的負面影響 。圍繞新冠肺炎仍然存在重大不確定性，包括新冠肺炎的現有和新變種，以及它作為全球大流行的進一步發展，包括針對新冠肺炎現有和任何新變種的疫苗計劃的有效性。

我們可能無法成功推出新產品或服務 或採用新技術，或增強我們現有的產品和服務。

我們計劃推出新的產品和服務，並繼續改進我們現有的產品和服務，以吸引更多的客户並進一步增加我們的收入。例如，我們計劃更新我們的 課程，推出新版本的Kuke智能音樂教學系統，為Kukey學生提供額外的增值服務， 推出以其他類型樂器為特色的新產品，播放更多現場古典音樂活動，並提供更多古典音樂教育節目。如果這些新產品和服務因我們缺乏經驗和專業知識或任何其他原因而未能獲得市場認可或未能達到我們的盈利預期，我們可能無法產生足夠的收入和利潤來 證明我們的投資是合理的。如果我們無法在提供新產品和服務以及優化我們現有的產品和服務方面達到預期效果，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們最近或未來的收購或戰略投資可能會 失敗，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為我們業務增長戰略的一部分，我們過去收購了 ，並可能在未來投資、合併或收購我們認為可以擴大或補充我們業務的業務。例如，我們 在2020年2月收購了BMF，通過它我們經營着我們的古典音樂現場活動業務。我們實施收購戰略的能力將取決於我們是否有能力確定合適的目標、正確評估目標、與他們就商業上的合理條款達成協議、確保融資以及獲得任何所需的股東或政府批准。我們未來的戰略投資或合併 和收購可能使我們面臨不確定性和風險，包括：

我們還面臨着將BMF與我們現有的業務整合的挑戰，其中包括在組織現場直播古典音樂活動方面的有限運營經驗，以及 我們無法向您保證BMF的業務能夠以經濟高效的方式順利或成功地整合到我們現有的業務中，或者它們將有效地與我們的古典音樂許可和訂閲業務以及智能音樂學習業務產生協同效應 。

因此，我們最近或未來的收購或戰略投資以及收購後的管理可能會對我們的業務前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務依賴於我們品牌的實力和市場認知度 ，任何未能維護、保護和加強我們的品牌都會損害我們的業務和前景。

我們發展了強大的品牌，這些品牌對我們業務的成功至關重要。維護、保護和提升我們的品牌，包括但不限於Kuke、Kukey、BMF和北京音樂節， 對於擴大我們的客户基礎和市場份額至關重要。我們的品牌可能會受到一系列因素的損害，其中包括： 未能保持客户滿意度或跟上技術進步的步伐，我們提供的內容的質量或數量下降 我們的員工、客户、用户、贊助商、分銷商和其他業務合作伙伴涉嫌不當行為或其他不當活動，對我們和我們經營的行業的負面宣傳，與我們的業務、管理層和員工有關的謠言， 我們的股東和附屬公司、我們的競爭對手和同行，未能保護我們的知識產權，或任何所謂的權利侵犯或違反法律、法規、公共政策或合同義務。從歷史上看，我們沒有被要求花費大量資源來建立和維護我們的品牌。但是，我們可能需要在廣告、營銷和其他品牌建設方面投入更多資源來維護和提升我們的品牌知名度，這可能會對我們的經營業績產生不利影響 並且可能無法奏效。如果我們不能保持強大的品牌或進一步提高我們的品牌認知度，我們的業務前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們與其他古典音樂授權和訂閲服務提供商、智能音樂學習服務提供商和古典音樂現場活動組織者爭奪客户。

我們面臨着來自其他古典音樂授權服務提供商 爭奪許可證的競爭，其他在線古典音樂訂閲服務提供商爭奪訂户的競爭，其他智能音樂學習服務提供商爭奪學生入學和我們Kuke智能鋼琴和Kuke智能音樂教學系統銷售的競爭，以及其他現場古典音樂活動組織者爭奪觀眾和贊助商的競爭。我們的競爭主要基於服務質量、用户體驗、內容提供、品牌認知度和定價。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資金、技術和其他資源，更強的品牌意識， 或更多的經驗。也有可能出現新的競爭對手，並迅速獲得可觀的市場份額。這些 競爭對手可能會進行更廣泛的開發工作，開展更深遠的營銷活動，採用更激進的定價政策，推出更具吸引力的產品或服務，並更快地響應市場需求或新技術。這些競爭對手 還可能與我們爭奪關鍵員工以及與關鍵行業利益相關者的關係。如果我們無法與當前或未來的競爭對手成功競爭 ，我們可能需要降低學費以及其他產品和服務的價格 以留住或吸引客户。如果我們失去市場份額或未能有效應對競爭壓力，我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能尚未獲得有關我們提供的某些 內容的完整許可證。

不能保證我們擁有我們平臺上提供的內容的所有許可證 ，因為識別或驗證我們平臺上提供的音樂內容的版權所有權所需的準確和全面的信息並不總是可用的，我們可能很難甚至不可能獲得這些信息。例如，此類信息 可能會被此類權限的所有者或管理員扣留。如果無法獲得識別我們提供的內容的版權所有權所需的準確和全面的信息，可能會對我們確定適當的版權所有者的能力造成不利影響 從哪些版權所有者那裏獲得必要的或商業上可行的許可，或者向誰支付版税。此外，雖然我們僅與能夠提供證明其內容許可權利的文檔且據我們所知其許可內容的權利不存在任何爭議的許可人簽訂許可 協議，但不能保證我們的許可人有權許可我們許可協議所涵蓋的所有音樂內容的版權。如果我們沒有從版權所有者那裏獲得必要且商業上可行的許可證，無論是由於無法識別或驗證適當的版權所有者，還是出於任何其他原因，我們可能被發現侵犯了他人的版權，可能會受到金錢損失、政府罰款和罰款的索賠， 或者被要求從我們的平臺上刪除某些內容，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響 。

未能維護、保護或執行我們的知識產權 可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們業務的成功取決於我們維護、保護和執行我們的版權、商標和其他知識產權的能力。我們依靠版權、軟件版權、專利、商標和其他知識產權法律、商業祕密、保密政策、保密和其他合同安排來保護我們的知識產權 。儘管我們做出了努力，但我們為維護、保護和執行我們的知識產權而採取的措施，包括(如有必要)訴訟或向政府當局和行政機構提起的訴訟， 可能不足以防止或阻止我們的客户、用户、競爭對手、 前僱員或其他第三方對我們的知識產權進行侵權或其他挪用。例如，雖然我們通常要求參與知識產權開發的員工和業務合作伙伴簽署將此類知識產權分配給我們的協議，但我們在執行或執行此類協議方面可能會失敗。此外，我們為維護、保護和執行我們的知識產權而採取的措施可能會導致大量成本以及資源和管理時間的轉移，這可能會嚴重損害我們的運營 結果。此外，法律或法律解釋的改變，以及為盜版我們的音樂和節目提供便利的技術發展，如互聯網點對點文件共享，也可能對我們維護、保護和執行知識產權的能力產生不利影響。未能維護、保護或執行我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權 可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

有時，可能會出現第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的版權或其他知識產權。考慮到我們平臺上可用內容的數量 ，幾乎不可能識別並迅速刪除所有可能存在的所謂侵權內容。此外，我們用於防止我們的全部或部分服務和內容在中國境外被訪問的基於位置的控制和技術可能會被破壞，導致我們的內容被從超出我們與某些權利持有人的許可協議範圍的地理位置訪問，無論我們是否有任何過錯和/或疏忽。此外，雖然我們要求我們的被許可人和訂户遵守我們與他們達成的協議的條款和適用的版權法律法規，但不能保證我們的被許可人、訂户 或他們的用户將遵守這些協議的條款或所有適用的版權法律和法規。

如果第三方認為我們平臺上提供的某些 內容侵犯了他們的版權或其他知識產權，他們可能會對我們採取行動。隨着我們業務的擴大和我們不斷推出新的產品和服務，針對我們的知識產權索賠的可能性也會增加。如果我們被迫 對任何侵權或挪用索賠進行辯護，無論這些索賠是否有根據，都是庭外和解的，或者被裁定為對我們有利的，我們可能需要花費大量的時間和財政資源來辯護此類索賠。作為一家在美國上市的上市公司，我們和我們的董事和管理人員也一直並可能繼續在美國或其他司法管轄區參與與所謂的知識產權侵權或挪用有關的索賠或訴訟。如果針對我們的任何索賠成功，我們可能被要求(I)支付鉅額法定或其他損害賠償和罰款，(Ii)從我們的平臺上刪除相關內容，或 (Iii)簽訂可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的版税或許可協議。我們預計， 我們未來將繼續受到正常業務過程中附帶的法律、法規和/或行政程序的影響。 不能保證我們能夠在辯護中獲勝或推翻任何對我們不利的判決、裁決或決定 。此外，我們可能會決定達成和解，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，糾紛的不利結果可能會損害我們的聲譽， 迫使我們調整我們的業務做法，或要求我們支付鉅額損害賠償、政府罰款和罰款，停止提供我們以前提供的內容，和/或採取可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性不利影響的其他行動。

我們的許可協議很複雜，對我們施加了許多義務 。任何違反或被認為違反此類協議的行為都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們與許可方的許多許可協議都很複雜，對我們施加了許多義務，其中包括支付最低許可費、根據複雜的收入分享結構計算和支付款項、拒絕中國大陸以外的用户訪問中國、遵守某些營銷限制、從相關當局獲得許可，以及針對某些第三方索賠和 行為為許可方辯護、賠償或使許可方不受損害。我們的某些許可協議還授予許可方審核我們遵守此類 協議條款和條件的權利。未能準確支付特許權使用費也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。支付不足 可能會導致意外支付額外的大量版税，並損害我們與許可方的業務關係。如果我們多付了版税，我們可能無法收回多付的費用，我們的利潤將受到影響。如果我們實質性違反任何許可協議中規定的任何義務，或者如果我們以超出此類協議範圍的方式使用內容，我們可能會受到罰款，並且我們在此類許可協議下的權利可能被終止，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。

根據我們的某些許可協議所要求的最低保證 可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

截至本年度報告日期，我們的許可協議中約有8%要求我們向許可方支付最低保證金。根據不同的許可協議，所需的最低保證金金額不同，從零到每年1,674,000美元不等，具體取決於許可方的市場地位和許可內容的性質 。我們依賴對我們提供的服務的競爭力以及我們可以將我們的 內容貨幣化的程度的假設，來估計在許可協議的有效期內我們產生的內容購買成本是否可以收回此類最低保證。如果我們的收入不符合我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因此類最低擔保而受到不利影響 。此外，這些最低擔保的固定成本性質可能會 限制我們在規劃或應對業務和我們所在市場的變化方面的靈活性。

未能為我們許可的內容支付足夠的費用可能會 對我們的業務產生重大不利影響。

我們以固定付費方式收取許可費，其中我們授予 被許可人永久使用許可內容的權利，或者在我們向被許可人授予在一定期限內使用許可內容的 權利的情況下，我們以最低保證金加收入分享的方式收取許可費。我們在最低保證加收入分享模式下有權獲得的版税基於複雜的結構，需要跟蹤我們的內容在我們被許可方的平臺上的使用情況。我們可能無法 訪問此類計算所需的準確或完整的元數據，儘管我們根據許可協議享有檢查權利，並且我們的被許可方在合同上承諾向我們提供此類數據。此外，如果我們的許可方未能將我們的音樂包括在他們精心策劃的播放列表或基於算法的推薦中，或者不給我們有利的營銷空間，我們的版税收入也可能會下降，這可能會 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨與我們製作的內容相關的風險，例如不可預見的成本和潛在的責任。

我們與第三方簽訂合同，開發和製作原創音樂 錄音和其他原創內容。由於我們對這些第三方的控制有限，我們可能無法按時完成這些項目 ，最終產品可能在質量和受歡迎程度方面達不到我們的預期。

我們還可能產生比預期更高的成本， 可能無法支付製作此類內容所需的費用，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能面臨與這些安排相關的潛在責任或損失，包括但不限於，如果此類第三方違反其對我們的合同義務、違反適用法律、從事欺詐行為或破產。在一定程度上，如果我們不能準確預測此類成本或緩解此類風險，我們的業務可能會受到影響。

我們和VIE提供的某些內容可能會受到中國政府的反對，這可能會使我們受到處罰和其他監管或行政行動。

作為互聯網內容提供商，我們和VIE受中國法律法規的約束，以管理互聯網接入和在互聯網上傳播音樂、音樂視頻和其他形式的內容。 請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-法規-互聯網信息服務、互聯網文化服務、互聯網出版服務、在線音像產品和其他相關增值電信服務的規定 ”。這些法律法規禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網上發佈任何違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容，或者淫穢、迷信、可怕、可怕、攻擊性、欺詐性或誹謗性的內容。我們和VIE已經聘請了獲得相關政府機構許可的內容審查員來審查在線內容，以確保我們和VIE在我們和VIE的平臺上提供的內容 以及許可給第三方的內容符合中國相關法律法規。但是，中國政府在解釋這些法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會發現我們和VIE平臺上的某些內容令人反感。在這種情況下，中國監管機構可能會要求我們和VIE刪除或限制此類內容在我們平臺上的傳播。未能遵守這些要求還可能導致法律和行政責任、政府制裁、罰款、吊銷執照和/或許可證或聲譽損害，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨與某些政府附屬機構訂户要求的套餐競標流程相關的風險。

政府附屬機構訂户有時會要求我們在投標中包含其他公司提供的某些與教育相關的產品。中標後，我們將 購買這些產品或服務，並將其轉售給這些政府附屬機構訂户。我們無法向您保證 我們將能夠找到符合這些政府附屬機構訂户要求的第三方供應商 ，或及時或按商業上可接受的條款採購此類產品或服務，或者根本不能。不這樣做可能會導致我們 損失收入，使我們承擔合同責任和損害，並損害我們的客户關係，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們依賴分銷商銷售和推廣我們的機構音樂訂閲服務、Kuke智能鋼琴和Kuke智能音樂教學系統，並與幼兒園建立合作。

我們在業務的各個方面都依賴第三方分銷商 。對於我們的機構音樂訂閲服務、Kuke智能鋼琴和Kuke智能音樂教學系統的銷售，我們在很大程度上依賴分銷商幫助我們識別潛在的最終客户並推廣我們的產品和服務。對於我們的Kukey課程， 我們不直接與幼兒園簽訂合同，而是依賴分銷商與幼兒園建立合作關係，推廣我們的Kukey課程，並協助我們為合作幼兒園提供培訓和運營支持。這些經銷商的銷售業績直接影響我們的業務前景、經營業績和財務狀況。但是，我們無法對這些總代理商的 活動進行日常控制。如果我們的經銷商未能識別或與學生人數龐大或對我們的智能音樂學習解決方案有強烈需求的幼兒園建立關係，或者未能與其最終客户或合作的幼兒園保持關係，我們擴大客户基礎和擴大幼兒園網絡的能力可能會受到實質性的不利影響。

按照行業慣例，我們通常不與總代理商簽訂長期的 協議。我們不能向您保證，我們的所有經銷商都會以可接受的或對我們有利的條款續簽與我們的協議，或以其他方式繼續與我們的業務關係。銷售業績強勁的經銷商可以要求 在與我們合作時提供更優惠的合同條款。如果我們未能與現有的 經銷商建立和保持令人滿意的關係，或未能有效地擴大我們的經銷商網絡，或者如果我們的經銷商未能達到我們的銷售配額或我們的分銷協議中的其他條款，我們可能無法及時找到合適的替代品，我們的銷售和分銷費用 可能會增加，這可能會對我們的業務前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴有限數量的第三方供應商和合同製造商來製造Kuke智能鋼琴和其他智能音樂設備

我們依賴數量有限的第三方供應商和合同製造商來製造Kuke智能鋼琴和其他智能音樂設備，而且我們對它們的控制有限。如果其中任何一方未能履行對我們的義務，我們可能無法將這些產品及時交付給客户或將庫克智能鋼琴 放置在合作幼兒園。我們還面臨全行業短缺、價格波動以及零部件供應和製造交貨期過長的風險。此外，我們沒有與這些供應商和製造商簽訂長期合同， 不能保證他們會繼續以優惠條款接受我們的採購訂單，或者根本不能保證。如果我們的一個或多個供應商和合同製造商停業或停止向我們提供服務，我們可能無法及時找到合適的 替代者。如果我們不能及時以合理的商業條款獲得足夠數量的組件，或者如果我們的合同製造商不能按要求的數量或我們的規格生產這些產品， 我們的聲譽、業務前景和經營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們無法準確預測市場對我們的智能音樂學習解決方案的需求，我們可能會難以管理我們的生產和庫存，我們的經營業績可能會受到損害。

我們從幾家供應商採購Kuke智能鋼琴的主要部件 ，並聘請選定的合同製造商製造Kuke智能鋼琴。我們根據對智能音樂學習服務的需求預測向供應商和合同製造商下單。我們提前準確預測生產和庫存需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括客户需求的變化、我們分銷網絡的擴展、新產品的推出 、促銷活動和總體經濟狀況。如果需求超出我們的預測，並且我們沒有足夠的庫存 來及時滿足這一需求，我們將不得不快速提高產量，這可能會導致製造質量和客户滿意度下降，以及更高的供應和製造成本，從而降低我們的毛利率。如果我們低估了客户需求，我們還可能不得不放棄 收入機會、失去市場份額並損害客户關係。相反，如果我們 高估了客户需求，過剩的產品庫存可能會迫使我們減記或註銷庫存，這可能會導致我們的毛利率 受到影響，並損害我們的品牌實力。這些情況中的任何一種都可能對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。

與我們的庫克智能鋼琴有關的事故、傷害或其他損害可能會對我們的聲譽造成不利影響，使我們承擔責任，並導致我們產生鉅額費用。

我們可能會對與我們的庫克智能鋼琴有關的事故負責，例如因產品故障、缺陷或安裝不當而導致的漏電、火災和傷害。在 使用我們的Kuke智能鋼琴的學生或教師或在現場工作或參觀的其他人員遭受人身傷害或其他事故的情況下，我們可能面臨索賠，要求我們對事故或傷害承擔責任。對我們的重大責任索賠 可能會對我們的聲譽、註冊和收入產生不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能造成不利的 宣傳，導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。

我們可能會受到產品責任或保修索賠的約束，這些索賠 可能會損害我們的業務、聲譽和經營業績。

我們為Kuke智能鋼琴的購買者提供為期一年的保修。 如果使用Kuke智能鋼琴導致傷害，無論是由於產品故障、缺陷、安裝不當或其他原因，我們都可能面臨產品責任或保修索賠。這些索賠，無論是非曲直或最終結果，都可能導致鉅額的法律辯護費用、高額的金錢損害賠償金和負面宣傳。我們目前沒有產品責任保險，無法 向您保證，我們將來將能夠以可接受的費用獲得足夠的產品責任保險，以防範 潛在的產品責任索賠。因此，任何產品責任的強加都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。

與我們的現場音樂活動相關的 存在人身傷害和事故的風險，這可能會使我們受到人身傷害或其他索賠，增加我們的費用並減少 我們現場音樂活動的上座率，從而導致我們的收入減少。

現場音樂活動存在固有的風險，尤其是那些涉及複雜舞臺和特效的活動。與我們的現場音樂活動相關的傷害和事故可能會使我們 承擔索賠和責任，損害我們在藝術家和粉絲中的聲譽，並使我們更難吸引贊助商。任何此類事件或事故的消息也可能減少出席我們活動的人數，或導致活動或節日的全部或部分取消， 在每種情況下都會導致我們的收入減少。不能保證我們將能夠獲得足夠的保險水平，以防止因可能發生的事故或其他災難而引起的訴訟和判決。我們將對 我們的保單未承保的任何債務負責，這將對我們的現金流和經營業績產生負面影響。

如果我們無法以可接受的條件租賃場地，我們的運營 結果可能會受到不利影響。

我們從第三方租用場地來舉辦我們的現場音樂活動。我們在現場古典音樂活動業務上的長期成功將在一定程度上取決於是否能以商業上合理的條款獲得場地。我們是否有能力以優惠的條件租用場地取決於許多因素，例如國家和當地的商業條件以及來自其他活動組織者的競爭。由於我們對場館運營商幾乎沒有控制權，我們可能無法以可接受的條款從他們那裏租賃所需的場館 ，或者根本無法租賃，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

未能獲得或續簽許可證、許可或批准，或 未能對政府政策、法律或法規的任何變化做出反應，可能會影響我們開展或擴大業務的能力。

中國的互聯網、私立教育和音樂授權行業 受到嚴格監管。根據中國法律和法規，我們必須獲得與提供我們的服務相關的各種政府批准、許可證和許可。可能會收緊適用的法律和法規，並可能引入新的法律或法規以施加額外的政府審批、許可證和許可要求。特別是，在有關私立教育和音樂許可的監管要求方面存在不確定性。例如，在某些政策下，我們可能會被要求降低Kukey課程的學費，以便向我們合作幼兒園的學生提供Kukey課程。如果我們未能獲得和保持業務所需的批准、許可證或許可，或未能對監管環境的變化做出反應，我們可能會受到責任、 處罰和運營中斷的影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法從對Kolo的 戰略投資中獲得預期的收益。

2022年2月，我們達成協議，對Kolo進行戰略投資 ，Kolo是一個由區塊鏈技術驅動的專注於古典音樂的去中心化NFT平臺。2023年3月，我們宣佈了收購Kolo 49%股權的協議 。收購於2023年8月25日完成，並有權收購剩餘的51%。我們打算 利用區塊鏈技術和NFT應用來推動古典音樂行業的創新，增加古典音樂數字資產的貨幣化，為音樂人構建數字經濟，為用户提供價值，並在行業參與者之間培養互惠互利的合作伙伴關係 。然而，我們期望從對Kolo的戰略投資中獲得的這些好處受到不確定因素的影響。

區塊鏈技術背後的技術受到許多與消費者接受區塊鏈技術有關的行業範圍挑戰和風險的影響，包括但不限於政府和準政府對NFT及其使用的監管，或對區塊鏈網絡或類似系統的訪問和運營的限制或監管 區塊鏈網絡的開放源碼軟件協議的維護和開發，消費者人口結構的變化 以及公眾品味和偏好的變化，目前對NFT的興趣在多大程度上代表着投機性的“泡沫”。區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發或接受速度放緩或停止，可能會阻止或推遲NFT的接受和採用 ，並對NFT的價值產生不利影響。

與我們未來計劃的努力相關的還有其他風險，包括 在我們預期的時間範圍內，這些努力的執行可能無法提供預期的好處，如可觀察到的業務增長。根據管理層對我們整體業務需求的主觀評估，我們在執行業務計劃方面的意圖和期望以及任何相關計劃的時間都可能隨時發生變化。如果我們無法成功執行我們的業務計劃，無論是由於未能在 預期時間範圍內實現我們業務計劃的預期收益，還是由於其他原因，我們可能無法實現我們的財務目標。

我們的員工、客户、用户、贊助商、合作幼兒園、經銷商和其他業務合作伙伴的不當行為、不合規或其他不當活動可能會擾亂我們的業務， 損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨與員工、客户、贊助商、合作幼兒園、分銷商和其他業務合作伙伴的不當行為、違規或其他不當活動有關的各種運營風險。並非總是能夠識別和阻止此類不當行為、不合規或不當活動，我們為檢測和防止這些活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。對於我們的音樂許可和訂閲業務，我們的被許可人和訂户可能違反他們對我們的合同義務，或以其他方式侵犯我們的知識產權或我們內容提供商的知識產權。對於我們的智能音樂學習業務，我們與註冊學生的家長簽訂用户協議，而不直接與幼兒園、其員工、從我們的分銷商購買我們的Kuke智能鋼琴和/或Kuke智能音樂教學系統的學校或這些學校的Kuke SMART音樂教學系統的用户簽訂合同。由於我們對這些方的控制有限，甚至在某些情況下無法控制，因此我們不能向您保證，這些方不會侵犯我們的知識產權或我們內容提供商的知識產權、損害我們的聲譽、從事欺詐行為或以其他方式不守信用。例如，已註冊的學生可以與其他沒有為我們的課程付費的學生共享他們的用户帳户 ，而幼兒園可能會允許沒有為我們的課程付費的學生使用我們的 Kuke智能鋼琴。對於我們的現場古典音樂活動業務，我們的贊助商、表演者、聯合制作合作伙伴或與我們的現場音樂活動相關的任何其他方的任何不當行為或不當活動或任何監管調查都可能導致負面宣傳 。這些事件中的任何一種都可能損害我們吸引客户的能力，損害我們的聲譽和公眾對我們品牌的看法，或者使我們承擔民事責任以及監管行動和處罰。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

無法及時收回我們的應收賬款， 如果有的話，可能會對我們的財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着無法及時收回貿易應收賬款的風險(如果有的話)。截至2023年12月31日，我們的貿易應收賬款為人民幣2,280萬元(合320萬美元)。此外，截至2023年12月31日，我們最大客户的應收貿易賬款佔我們應收貿易賬款總額的35%。但是，我們無法保證我們能夠及時收回應收賬款，我們的應收賬款週轉天數可能會增加 ，特別是涉及受到新冠肺炎疫情嚴重影響的客户的天數。如果我們的應收賬款週期或收款期進一步延長，或者如果我們遇到拖欠款項的情況大幅增加或我們的客户應收賬款減值準備增加，我們的流動資金和運營現金流 可能會受到重大不利影響。如果發生這些 事件，我們可能需要從其他來源獲得營運資金，例如第三方融資，以維持我們的日常運營，而此類融資可能無法以商業上可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

終止我們目前可獲得的任何税收優惠 可能會對我們的整體經營業績產生不利影響。

根據中國税收法律法規，作為高新技術企業之一的北京庫客音樂，有資格享受降低15%的企業所得税税率和其他一些針對高新技術企業的税收優惠。根據相關管理辦法，北京 庫客音樂要符合一定的財務和非財務標準，並向管理部門完成核查程序。 繼續獲得非國有企業資格需要經過中國相關政府部門三年的審查，在實踐中，某些地方税務機關還需要對其資格進行年度評估。我們不能向您保證，北京庫客音樂未來將繼續享受税收優惠。如果停止對北京庫客音樂的税收優惠， 它將被徵收25%的標準企業所得税税率，並失去目前享受的其他税收優惠， 這可能會對我們的整體經營業績產生不利影響。

我們可能面臨美國《反海外腐敗法》(FCPA)和中國反腐敗法的責任，任何確定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務或我們的聲譽產生重大不利影響。

我們的客户包括許多國有或國有附屬企業，我們可能需要在正常業務過程中與中國官員或同等地位的人接觸。因此，我們面臨《反海外腐敗法》以及中國的反賄賂法律方面的風險。《反海外腐敗法》一般禁止我們以獲取或保留業務為目的向非美國官員支付不當款項。我們無法完全控制我們的員工和經銷商與這些官員或人員之間的互動，他們可能會試圖通過違反《反海外腐敗法》、中國反賄賂法律或其他相關法律的手段來增加我們的銷售額。如果我們由於自己的故意或無意行為或其他人的行為而未能遵守適用的反賄賂法律，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到刑事或民事處罰、 其他制裁和/或鉅額費用，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資金來支持業務增長和目標，這些資金可能無法及時提供或按商業上可接受的條款(如果有的話)提供。

從歷史上看，我們的運營資金主要來自運營現金流和股東貢獻。作為我們增長戰略的一部分，我們計劃在未來通過額外的債務或股權融資繼續需要大量資本，以支付我們的成本和支出。但是，我們可能無法及時或按商業上可接受的條款獲得額外資本 ，或者根本無法獲得。我們未來獲得更多融資的能力受到許多不確定性的影響，包括與以下方面相關的不確定性：

特別是，最近由新冠肺炎爆發引起的全球金融市場動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

就我們從事債務融資而言，債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，其中可能限制我們的運營靈活性或我們向股東支付股息的能力。如果吾等未能履行債務義務或 無法遵守該等債務契約，吾等可能會在相關債務義務下違約，而吾等的流動資金及財務狀況可能會受到重大不利影響。如果我們通過發行額外股本或股權掛鈎證券來籌集額外融資，我們的股東可能會受到稀釋。如果無法獲得融資或無法以商業上可接受的條款獲得融資 ，我們的業務、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

我們依賴於我們的高級管理人員和高技能人員。 如果我們無法吸引、留住和激勵足夠數量的他們，我們發展業務的能力可能會受到損害。

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續 吸引、留住和激勵我們的高級管理層和足夠數量的有經驗和熟練的員工。我們所在行業的合格人才需求量很大，我們可能需要支付鉅額成本才能吸引和留住他們 。特別是，我們不能確保我們能夠留住我們的高級管理層和主要高管的服務。 失去任何關鍵管理層或高管可能會造成極大的破壞，並對我們的業務運營和未來增長產生不利影響。 此外，如果這些人員中的任何人加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去關鍵的商業機密、技術訣竅和其他寶貴資源。儘管我們的高級管理層和高管與我們簽訂了競業禁止協議，但我們不能向您保證他們將遵守此類協議，或我們將能夠有效地執行此類協議。

我們的主要股東對我們的公司具有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

我們的高管、董事和主要股東共同實益擁有我們全部已發行和已發行普通股的相當大比例的總投票權。我們董事、高管和主要股東的利益 可能與我們其他股東的利益不同，他們可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動 ，即使這些行動遭到我們其他股東的反對。由於所有權集中，我們的高管、董事和主要股東在決定提交給股東批准的任何公司交易或其他事項(如合併、合併和董事選舉)的結果方面可能具有重大影響力，並且還將有權阻止、推遲或阻止公司控制權的變更。這可能會 剝奪我們的其他股東在出售我們公司時從其股票中獲得溢價的機會。 股權和投票權的顯著集中也可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響或降低，因為 投資者通常認為在控股股東人數較少的公司持有股份是不利的。有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息，請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E。共享 所有權。“

如果我們不能提高或保持我們的銷售和營銷效率 ，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在2021年、2022年和2023年分別產生了人民幣7330萬元、人民幣3200萬元和人民幣4070萬元(570萬美元)的銷售和分銷費用。*我們相信，我們能夠以符合成本效益的方式推廣我們的產品和服務，並加強我們的品牌認知度。然而，我們的銷售和營銷活動可能不會 受到市場的歡迎，也可能無法達到我們預期的銷售水平。我們也可能無法留住或招聘足夠數量的有經驗的銷售和營銷人員，或者無法培訓新聘用的銷售和營銷人員。此外，我們必須 不斷改進我們的銷售和營銷方法，並試驗新的方法，以跟上行業發展和客户的偏好 。未能以具有成本效益的方式從事銷售和營銷活動可能會減少我們的市場份額，導致我們的盈利能力下降，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。

我們可能會不時成為訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方，這些訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟可能會對我們產生實質性和不利的影響。

我們可能會不時受到競爭對手或其他個人和實體對我們提起的訴訟或行政訴訟。這些行動的結果可能不會成功或對我們有利 。我們可能需要支付損害賠償金或用大量現金了結這些訴訟。除了相關成本外，此類行為 可能會顯著分散我們管理層對業務運營的注意力，併產生負面宣傳，從而嚴重損害我們的聲譽和客户關係。雖然我們不認為目前有任何懸而未決的訴訟可能對我們產生重大不利影響，但如果在針對我們的法律訴訟中有不利的裁決，我們可能會被要求支付鉅額金錢損害賠償或調整我們的業務做法，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在產品中使用開源軟件，這可能會對我們提供產品的能力產生負面影響，並使我們面臨訴訟或其他訴訟。

我們在產品中使用開源軟件。將開源軟件整合到其產品中的公司不時會面臨挑戰開源軟件所有權和/或遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件或不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求 將開源軟件作為其軟件的一部分分發或提供的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，和/或以不利條款或免費提供開源軟件的任何衍生作品。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露源代碼或 會違反開源協議的條款，但此類使用仍然可能發生，我們可能會被要求發佈我們的 專有源代碼，為違約支付損害賠償金，重新設計我們的應用程序，在無法及時完成重新設計 時停止銷售，或採取其他補救措施，可能會將資源從我們的開發工作中轉移出去。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們信息技術系統的任何重大中斷或故障，包括我們無法控制的事件，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大負面影響。

我們信息技術系統的性能和可靠性對我們的運營和聲譽至關重要。我們的運營取決於我們的信息技術服務提供商是否有能力 保護其設施中的系統免受無法控制的事件的損害或中斷，例如自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境狀況、計算機病毒、試圖損害我們系統的行為、犯罪行為和類似事件。如果我們與這些服務提供商的協議終止，或者如果出現服務失誤或他們的設施損壞，我們的服務可能會中斷。訪問我們系統的任何中斷或質量惡化都可能降低客户滿意度和我們提供的服務的吸引力，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受制於有關監管 事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種管理機構的規章制度，包括負責保護投資者和監管證券上市公司的美國證券交易委員會，以及中國和開曼羣島的各種監管機構，以及適用法律下新的和不斷變化的監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經導致並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準受到不同解釋的制約，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能導致對合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害 。

與我們的平臺相關的隱私問題或安全漏洞 可能會導致經濟損失、損害我們的聲譽並使我們承擔民事責任。

作為我們業務的一部分，我們從我們的被許可人、訂户、 註冊學生、他們的家長和我們的業務合作伙伴那裏收集數據，例如實踐數據、使用數據、個人身份信息和 其他機密信息。未經授權的各方可能試圖通過黑客入侵我們的系統或設施，或通過欺詐或其他欺騙手段訪問我們的系統或設施。此外，我們開發或從第三方獲得的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題 。用於訪問我們的信息技術系統、我們的數據或我們客户的數據、禁用或降級我們的服務或破壞我們的系統的技術正在不斷髮展，可能很難快速檢測，而且通常在針對目標啟動之前無法識別 。我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統並防止 未經授權訪問或丟失敏感數據的系統和流程，但這些安全措施可能不足以應對所有可能發生的情況，並且 無法保證它們足以防範所有數據安全漏洞、系統危害或數據濫用。如果我們未能維護客户數據的安全，或未能遵守隱私或數據安全法律、法規、政策、法律義務或行業標準，則可能導致政府執法行動和調查、訴訟或負面宣傳。這可能使我們面臨潛在的行政調查、處罰和法律責任，並可能需要我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。

此外，不斷髮展的有關數據隱私的法律和法規 可能會導致加強監管和不同的行業標準，這可能會增加運營成本或限制我們的活動。 網絡安全和數據隱私的監管要求在不斷髮展，可能會受到不同的解釋或重大 變化，導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。例如，2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》(簡稱《數據安全法》)，並於2021年9月1日起施行。《數據安全法》適用於中國境內的數據處理活動，包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露，以及此類活動的安全監管。根據《數據安全法》，從事數據處理活動的人員，應當建立健全數據安全管理制度，並組織開展數據安全教育和培訓，採取相應的技術措施和其他必要措施，確保數據安全。《數據安全法》規定了國家數據安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的數據處理活動進行審查，並禁止中國境內的任何個人或實體在未經中國主管部門批准的情況下，向外國司法或執法部門提供存儲在中國的數據。此外，中國人民代表大會於2021年8月20日發佈的《中華人民共和國個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)， 進一步細化了個人信息處理的一般規則和原則，並進一步增加了個人信息處理者的潛在責任。即使我們已經根據適用的法律要求採取了必要的組織和技術措施來保護我們網絡設施和我們處理的數據的安全，但我們在處理和保護大量數據時仍可能面臨固有的風險，包括保護我們系統中臨時託管的數據、檢測和禁止未經授權的 數據共享和傳輸、防止外部人員攻擊我們的系統、阻止我們的 員工的任何欺詐行為或不當使用，以及維護和更新我們的數據庫。任何系統故障、安全漏洞或第三方試圖非法獲取數據，導致任何實際或預期的客户數據泄露，都可能損害我們的聲譽和品牌，阻止現有和潛在客户使用我們的服務，影響我們的業務和運營結果，並使我們承擔潛在的法律責任。

此外，聲稱或指控我們違反了與隱私和數據安全相關的法律和法規，或未能充分保護數據，可能會損害我們的聲譽，並導致我們的客户或業務合作伙伴對我們失去信心，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。如果與我們合作的第三方違反適用法律或合同義務或遭遇安全漏洞， 此類情況也可能使我們違反隱私法律法規規定的義務，進而可能對我們的業務產生重大不利影響 。

在解釋和實施與網絡安全相關的法規和網絡安全審查以及這些法規可能對我們的業務運營產生的任何影響方面，存在很大的不確定性 。

中國的網絡安全法律制度相對較新，發展迅速 ，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

中國的網絡運營商受到眾多法律法規的約束， 有義務(I)建立符合網絡安全保密制度要求的內部安全管理制度，(Ii)實施監測和記錄網絡運行狀態和網絡安全事件的技術措施，(Iii)實施數據分類、備份和加密等數據安全措施，以及(Iv)在特定情況下提交網絡安全審查。

2016年11月7日，全國人大常委會發布了《網絡安全法》，對關鍵信息基礎設施運營商提出了更嚴格的要求，特別是在數據存儲和跨境數據傳輸方面。

2021年12月28日，民航委、發改委、工信部等多個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。該辦法規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施的經營者或者開展數據處理活動的網絡平臺經營者，影響或可能影響國家安全的，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。 然而，在現行監管制度下，關鍵信息基礎設施的經營者的範圍尚不明確 ，取決於中國主管監管部門的決定。根據《網絡安全審查辦法》和中國現行監管制度，“關鍵信息基礎設施”運營者的確切範圍尚不清楚，並取決於已被授權在其各自司法管轄區(包括地區和行業)識別“關鍵信息基礎設施”運營者的 相關中國政府當局的決定。中國政府當局在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權，包括確定“關鍵信息基礎設施”運營商的身份，以及解釋和執行可能適用於此類“關鍵信息基礎設施”運營商的要求。 作為主要互聯網平臺，我們有被視為“關鍵信息基礎設施”運營商或 符合中國網絡安全法律規定的上述標準的網絡平臺運營商的風險。如果我們被認定為“關鍵信息基礎設施”的經營者，我們將被要求履行中華人民共和國網絡安全法和其他 適用法律對此類“關鍵信息基礎設施”經營者目前不適用的各項義務，包括成立專門的安全管理組織、定期組織網絡安全教育和培訓、制定網絡安全事件應急預案和定期進行應急演習，儘管我們購買的互聯網產品和服務主要是帶寬、版權內容和營銷服務，我們可能需要遵循網絡安全審查程序並向網絡安全審查辦公室申請，然後才能購買某些網絡產品和服務。在網絡安全審查期間，我們可能會被要求暫停向我們的用户提供任何現有的或新的服務，並且我們的運營可能會遇到其他中斷，這可能會導致我們失去用户和客户，從而對我們的業務造成不利影響。網絡安全審查 還可能導致負面宣傳，轉移我們管理層和其他資源的時間和注意力。對於我們來説，準備申請材料和申請可能是昂貴的 並且耗時。此外，不能保證我們會 及時或根本不從網絡安全審查辦公室和相關監管機構獲得對這些申請的批准或批准。如果我們被發現違反了中國的網絡安全要求，有關政府部門 可以酌情進行調查、徵收罰款、要求應用商店關閉我們的應用並停止提供與我們的應用相關的查看和下載服務、禁止在我們的平臺上註冊新用户或者要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的業務 。這些行動中的任何一項都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

2021年11月14日，中國民航總局公佈了《互聯網數據安全管理辦法》或《互聯網數據安全管理辦法草案》的討論稿，其中規定，數據處理者有下列行為的，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者合併、重組、分立， 獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或者可能影響國家安全；(二)數據處理者在境外上市，處理用户個人信息100萬以上；(三)影響或可能影響國家安全的在港上市；或(四)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動。截至本年度報告發表之日，有關部門尚未澄清確定此類“影響或可能影響國家安全”活動的標準。食典委已就該草案徵求意見，截止日期為2021年12月13日，但何時頒佈尚無時間表。因此，在頒佈時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。《互聯網數據安全辦法草案》如果按建議實施，可能會對我們的融資活動產生實質性影響。如果未能獲得監管部門的批准或許可，可能會 嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響，尤其是在我們需要額外資本或融資的情況下。

2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。這些措施旨在規範數據的跨境轉移 ，其中要求向海外提供數據的數據處理者在以下情況下向CAC申請安全評估：(1) 數據處理者向海外提供重要數據；(2)關鍵信息基礎設施運營商或數據處理者處理個人信息，超過100萬人向海外提供個人信息；(3)自上一年1月1日起累計向海外提供10萬人的個人信息或1萬人的敏感個人信息的數據處理者向海外提供個人信息；(四)有民航局要求申請安全評估的其他情形的。此外，這些措施還要求數據處理者在向CAC進行安全評估之前，對向海外提供數據的風險進行自我評估。

這些網絡安全法律、法規和標準的解釋和適用仍然不確定和不斷演變，特別是《互聯網數據安全辦法》草案。我們不能向您保證，有關政府當局不會以可能對我們產生負面影響的方式解釋或執行這些及其他法律或法規。

我們依賴某些第三方移動應用分發渠道、支付解決方案提供商、流媒體服務提供商、帶寬提供商和雲數據存儲服務來開展業務。

我們依靠第三方移動應用分發渠道，如蘋果的應用商店，各種安卓應用商店等渠道來分發我們的庫客音樂和BMF Club移動應用。我們預計 我們的移動應用程序的下載量將繼續來自這些分發渠道。因此，我們移動應用的推廣、分發和運營受此類分發平臺針對應用程序開發者的標準條款和政策的約束， 這些條款和政策受這些分發渠道的解釋和頻繁更改的影響。如果Apple App Store 或任何其他主要分銷渠道以對我們不利的方式解釋或更改其標準條款和條件，或終止與我們的現有關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。

我們的客户通過各種第三方支付渠道 支付我們的服務。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並且需要支付 交換費和其他費用。如果支付手續費增加、支付網絡發生重大變化、 接收處理商付款的延遲，和/或有關支付處理的規則或法規發生變化，我們為客户提供便捷支付選項的能力 可能會受到損害，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響 。

我們還依賴第三方流媒體服務、帶寬提供商 和中國的雲數據存儲服務來運營我們業務的某些方面，並傳輸或存儲我們的內容和數據。對我們使用這些服務提供商的任何 中斷或幹擾都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們不能向您保證，這些服務提供商以及中國的基礎互聯網基礎設施和電信網絡將能夠支持我們持續業務擴展所帶來的日益增長的需求。

我們的經營業績和現金流可能會在不同時期大幅波動 。

我們已經並預計將繼續經歷經營業績的季節性波動。我們經常在下半年收到我們的酷客智能鋼琴和酷客智能音樂教學系統的數字音樂服務商、機構訂户和分銷商的訂單 ，我們通常會在每年10月的北京音樂節上產生門票銷售。此外，我們希望在每個學期開始時有更多的學生入學，並在我們應被許可人的要求提供許可內容時確認我們許可收入的很大一部分， 時間不在我們的控制之內。因此，我們認為，過去任何中期的經營業績比較 可能不是我們未來業績的準確指標。總體而言，我們業務的歷史季節性相對較温和，但隨着我們業務的擴張，未來季節性可能會增加。此外，我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績，也不能預示我們未來的經營業績。

確認基於股份的薪酬支出可能會導致 基於股份的薪酬支出增加。

我們相信，發放基於股份的薪酬對於我們吸引和留住關鍵員工、董事和顧問的能力具有重要意義。2020年10月，我們通過了一項股票激勵計劃，即2020年計劃，為我們的員工、董事和顧問提供激勵，該計劃在我們完成首次公開募股 時生效。根據2020年計劃可發行的A類普通股的最大總數為1,227,000股。 截至本年報日期，已授予和發行的認股權為1,125,334股，限制性股份為101,666股。

我們被要求按照《國際財務報告準則2-股份支付》 對基於股份的薪酬進行會計處理，這通常要求公司根據授予之日股權獎勵的公允價值將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為支出，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出 。有關更多信息，請參閲年報中其他部分包含的綜合財務報表的“附註29--基於股份的付款”。於截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度，以股份為基礎的支付開支分別為人民幣5390萬元、人民幣1520萬元及人民幣190萬元(約合30萬美元)。*即使我們未來授予額外的購股權或其他股權激勵，我們與基於股票的薪酬相關的支出可能會進一步增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的戰略側重於快速創新和長期目標，而不是短期財務結果，其運營結果可能與投資者的預期不符。

我們的業務不斷增長且日益複雜，我們的成功取決於我們快速開發和推出新的創新產品和服務的能力。此業務戰略可能會導致我們的客户或業務合作伙伴不太滿意的意外結果或決策。我們的文化還優先考慮長期戰略目標，而不是短期財務狀況或經營業績。我們可能會做出可能會降低短期收入或盈利能力的決定 如果我們認為這些決定會改善我們的長期財務業績。這些決策可能不會產生我們預期的長期收益 ，在這種情況下，我們的客户基礎、我們與業務合作伙伴的關係以及我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限 。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動或遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理層 團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司受到重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些 新的義務和構成要素將需要我們的高級管理層，特別是我們的高管給予極大的關注， 並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們業務的國際擴張可能會使我們面臨與在中國之外開展業務相關的監管、政治、運營、金融和經濟風險。

我們目前沒有國際業務，但我們的長期業務戰略包含了潛在的國際擴張。在國際上開展業務涉及許多風險，包括：

這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而影響我們的收入和經營業績。

我們可能面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

除新冠肺炎外，我們的業務還可能受到自然災害的實質性和不利影響，如暴風雪、地震、火災或洪水，其他大範圍衞生流行病的爆發，如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵、SARS、埃博拉、寨卡病毒，或其他事件，如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷。任何這些自然災害、衞生流行病和事件及其對中國或全球經濟的總體影響都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，由於此類事件對我們的客户、供應商或其他業務合作伙伴的影響，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。例如，在上述任何情況下，我們的合同製造商可能會被地方或國家政府 要求停產，這可能會對我們履行合同義務、增加銷售或擴大我們的合作幼兒園網絡的能力產生實質性的不利影響。

我們對業務和運營的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們不投保業務中斷險或一般第三方責任險，也不投保財產險、產品責任險或關鍵人物險。鑑於我們的業務性質，我們認為這種做法 是合理的，並且與中國同行業中其他類似規模的公司的做法是一致的。任何未投保的風險都可能導致大量成本和我們的資源被轉移，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們沒有獨立核實我們從第三方渠道獲得的本年度報告中的數據、估計和預測的準確性或完整性 ，這些信息涉及 假設和限制。

本年度報告中包含的與我們經營的行業有關的某些事實、預測和其他統計數據來自各種公共數據來源和委託的第三方 行業報告。行業數據和預測涉及許多假設和限制。對此類數據的任何解釋不一致都可能導致測量和預測與實際結果不同。雖然我們通常認為此類數據來源是可靠的，但我們並未獨立驗證此類信息的準確性或完整性。該報告可能未在可比基礎上 編寫，或者可能與其他來源不一致。

如果我們對財務報告的內部控制和程序不有效 ，我們可能無法準確報告我們的經營業績，履行報告義務或防止欺詐。

在對截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據PCAOB制定的標準發現了兩個重大弱點 ，涉及缺乏足夠的會計和財務報告人員，具有應用IFRS和美國證券交易委員會規則所需的知識和經驗，以及在計算金融資產預期信貸損失時缺乏足夠的控制 。正如PCAOB制定的標準所定義的，“重大缺陷” 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性 年度或中期財務報表的重大錯報將不能得到及時防止或發現。重大弱點 如果不及時補救，可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。為了彌補我們發現的重大弱點，我們正在採取幾項措施，以期改善我們對財務報告的內部控制 。見“第15項.披露控制和程序--財務報告內部控制的變化”。 然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們財務報告內部控制的這些缺陷。

我們現在是美國的一家上市公司，受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節要求我們在Form 20-F年度報告中包括一份關於我們對財務報告的內部控制的管理報告，從本財年截至2023年12月31日的年度報告開始 。見“第15項.披露控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。 此外，一旦我們不再是《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們財務報告內部控制的有效性。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制 或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，也可以出具合格的報告。我們可能無法及時完成評估 測試並進行必要的補救。此外，由於適用的標準會不時修改、補充或修訂， 我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。

如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境， 我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致 投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，財務報告內部控制不力可能 使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並使我們面臨潛在的退市、監管調查和 民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

根據HFCAA，如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，我們的ADS可能會被禁止在美國進行交易。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

作為美國持續關注獲取審計和目前受國家法律保護的其他信息的監管重點的一部分，特別是中國的法律，《追究外國公司責任法案》已於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年 起連續三年未接受PCAOB檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易 市場交易。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施《聯合國氣候變化框架公約》的規則的最終修正案(《最終修正案》)。最終修訂包括披露信息，包括 審計師名稱和地點、政府實體持有發行人的股份比例、與審計師有關的適用外國司法管轄區的政府實體是否對發行人擁有控股權、作為發行人董事會成員的每一位中國共產黨官員的姓名，以及發行人的公司章程 是否包含任何中國共產黨章程。最終修正案還建立了程序，美國證券交易委員會將遵循 確定發行人和禁止某些發行人的交易。

2021年12月16日，中國上市公司會計監督管理委員會發布報告，通報美國證券交易委員會 認定不能對總部設在內地和香港的上市公司中國進行全面檢查或調查的情況，並確定了受此類認定影響的內地和香港註冊會計師事務所中國。

本公司於2020年及2021年12月31日及截至該年度的財務報表均由安永會計師事務所審核，該等會計師事務所位於香港，並須遵守PCAOB於2021年12月公佈的釐定(“PCAOB釐定報告”)。因此，我們在2022年6月1日被確定為“委員會認定的發行商”。

我們截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的財務報表由總部位於美國紐約的獨立註冊會計師事務所Yu註冊會計師事務所審計。餘註冊會計師不在PCAOB確定報告的此類名單上。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，它已經獲得了對PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查的完全權限，這些會計師事務所的總部設在內地和香港的中國。PCAOB還撤銷了2021年12月發佈的先前裁決。因此，在PCAOB發佈任何新的裁定之前，我們沒有風險使我們的證券受到HFCAA規定的交易禁令的約束。

2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》作為《綜合撥款法》的一部分被簽署為法律，該法案修訂了《HFCAA》，將觸發《HFCAA》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。因此，一旦發行人連續兩年被確定為證監會指定的發行人，根據《中國證券法》，美國證券交易委員會必須禁止發行人的證券在國家證券交易所和場外交易市場進行交易。

每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它 不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所 就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會認定的發行人。根據HFCAA的規定，如果我們未來連續兩年被認定為證監會指定的發行商，我們的證券 將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易 。我們的美國存託憑證退市或面臨被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。如果我們的美國存託憑證被禁止在美國進行交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的美國存託憑證的市場是否會在美國以外發展 ，就不確定了。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而且與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力， 這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營架構的協議不符合適用的中國法律法規，或者如果這些法律法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務的外資公司的所有權有一定的限制和禁止。《外商投資准入特別管理措施(2021年版)》(《負面清單(2021年版)》(以下簡稱《負面清單(2021年版)》)規定，除電子商務服務、國內多方通信服務、存儲轉發服務、呼叫中心服務等服務提供商外，一般外資不得在增值電信服務提供商 中持有超過50%的股權；《外商投資電信企業管理規定(2016版)》最近於2022年由國務院修訂。修訂版於2022年5月1日生效)要求中國增值電信服務提供商的主要外國投資者 必須獲得工信部的許可和批准，工信部在授予許可和批准方面擁有相當大的自由裁量權 。負面清單(2021年版)還禁止外商投資互聯網新聞信息服務、互聯網出版服務、互聯網視聽節目服務、網絡文化運營(音樂除外)、互聯網信息服務(中國入世承諾允許的內容除外)。

為確保遵守中國法律法規，我們的外商投資企業， 根據我們的外商投資企業、各外商投資企業和各外商投資企業的股東之間的一系列合同安排，主要通過外商投資企業在中國開展業務，使我們能夠(I)獲得實質上所有的外商投資企業的經濟利益，以及(Ii)在中國法律允許的範圍內，有權購買外商投資企業的全部或部分股權和資產。 由於我們在外商投資企業中的直接所有權以及與各外商投資企業的合同安排，我們能夠獲得VIE的經濟利益 ，成為VIE的主要會計受益人，並在我們的合併財務報表中綜合VIE的財務結果，只要我們滿足VIE根據國際財務報告準則合併的條件。在我們管理層看來，根據其條款，這些合同安排中的每一項目前都是有效的、具有約束力的和可執行的。 然而，關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性 並且中國政府最終可能會採取與我們相反的觀點。

如果我們的WFOEs、VIE及其各自股東之間的合同安排被確定為非法或無效，或者如果我們或VIE未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

施加任何這些處罰都可能導致我們失去從VIE獲得經濟利益的權利，並對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排 違反中國法律和法規，尚不清楚這些行動將對我們以及我們將VIE的財務業績整合到我們的綜合財務報表中的能力產生什麼影響。如果我們不能以令中國相關監管機構滿意的方式重組我們的所有權結構和運營 ，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。 如果由於上述任何情況或任何其他事件，我們無法行使對我們子公司或從事我們幾乎所有業務的VIE的資產和運營的合同權利，我們的證券可能會貶值或變得 一文不值。

我們在中國的業務依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與VIE及其股東的合同安排來開展我們的某些關鍵業務。在為我們提供對VIE的實質性影響力方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠 行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化，進而可以在管理層和運營層面實施變化 。然而，在目前的合同安排下，我們依賴VIE及其股東履行其合同義務來對VIE施加重大影響。VIE及其股東 可能違反其與我們的合同安排，包括未能以可接受的方式開展業務、 採取其他有損我們利益的行動或拒絕續簽與我們的現有合同安排。在我們打算通過與VIE及其股東的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間內都存在這樣的風險。因此，我們與VIE及其股東的合同安排可能不會像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分具有實質性影響力。如果VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本 並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依靠法律救濟，包括尋求具體履行 或禁令救濟和索賠。我們與VIE及其股東達成的所有協議均受中國法律管轄。中國的法律制度不像美國等司法管轄區那樣發達，對於可變利益實體情況下的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行，幾乎沒有先例，也幾乎沒有 正式指導。此外，根據中國法律，仲裁裁決是最終裁決，因為當事各方不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴一方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果 我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE施加實質性影響，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

VIE的股東可能與我們存在潛在的 利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。這些股東可能或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE的合同安排，這將對我們有效控制VIE並從VIE獲得基本上所有經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，這些股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時支付根據合同安排應向我們支付的款項。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有解決這些 股東可能存在的潛在利益衝突的安排。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不 依靠法律程序來執行我們的權利，這涉及很大的不確定性，可能會實質性地擾亂我們的業務。

未能獲得或續簽許可或批准，或對政府政策、法律或法規的任何變化作出迴應，可能會影響我們和VIE開展或擴大業務的能力。

中國的互聯網、私立教育和音樂授權行業 受到嚴格監管。根據中國法律法規，我們、我們的子公司和VIE必須獲得與提供我們和VIE的服務相關的各種政府許可或批准。可能會收緊適用的法律和法規，並可能出臺新的法律或法規，以施加額外的政府許可或審批要求。特別是，在有關私立教育和音樂許可的監管要求方面存在不確定性。例如，在某些政策下，我們 和VIE可能被要求降低Kukey課程的學費，以便向我們合作的 幼兒園的學生提供Kukey課程。如果我們、我們的子公司和VIE未能獲得和維護我們的業務所需的許可或批准，或者 對監管環境的變化做出反應，我們、我們的子公司和VIE可能會受到責任、處罰和運營中斷的影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的對我們的業務運營至關重要的許可證、許可證和資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證。合同安排包含明確的條款，規定VIE的股東有義務確保VIE的有效存在，並限制VIE的物質資產的處置。 然而，如果VIE的股東違反了這些合同安排的條款，或者如果VIE中的任何一個經歷了自願或非自願清算程序，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被 以其他方式處置或抵押，我們可能無法進行某些業務運營，或以其他方式從VIE持有的資產中受益。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施 以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在不確定性 。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了規範外商投資中國的現行三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月，國務院頒佈了《外商投資法實施條例》，進一步明確了2020年1月1日起施行的《外商投資法》的相關規定。外商投資法及其實施條例體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度 ，以及統一外商投資和國內投資的公司法律要求的立法努力。

然而，由於外商投資法及其實施條例 相對較新，其解釋和實施仍存在不確定性。例如，根據外商投資法，“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在內地直接或間接進行的投資活動。中國。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被視為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或國務院規定的其他方式進行的投資。《負面清單》(2021年版)規定，中國在內地從事被列入負面清單禁止經營的業務的，應當經中國有關主管部門審查並徵得其同意，外國投資者不得參與該企業的經營管理，外國投資者在該企業的持股比例比照。遵守中華人民共和國境內證券境外投資者投資的有關管理規定。負面清單沒有進一步説明現有的海外上市企業是否會像我們一樣 受到這樣的要求。此外，根據中國國家發展和改革委員會(發改委)於2022年1月18日舉行的新聞發佈會，上述要求不適用於尋求 在境外市場間接發行和上市的境內企業。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為間接外國投資活動的一種類型。根據中國證監會2023年2月17日《關於境內公司境外發行上市試行管理辦法的問答》，對於VIE結構企業境外上市備案，備案程序將堅持市場化、法治化、強化監管協同的原則。中國證監會將徵求相關主管部門的意見，對符合合規要求的VIE結構性企業的境外上市進行備案。有關詳情，請參閲“-根據中國法律，離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府部門的許可和批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類許可或批准。”

在上述任何一種情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求將是不確定的。 此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司根據現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，我們是否能及時完成此類 行動，或者根本不能完成。

此外，外商投資法規定，外商投資法施行前設立的外商投資企業在五年過渡期內可以維持其結構和公司治理，這意味着當過渡期結束時，我們可能需要調整我們在中國的某些子公司的結構和公司治理。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響 。

我們可能會依賴我們在內地和香港的子公司中國和香港支付的股息和其他股權分配 來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。如果業務中的現金或資產 位於內地中國或香港或在內地中國或香港註冊的實體，並可能需要用於為內地中國或香港以外的業務提供資金，則由於政府幹預或對我們、我們的 子公司或VIE的現金和資產轉讓能力進行幹預或施加限制，可能對我們開展業務的能力 產生重大不利影響，該資金和資產可能無法用於內地中國或香港以外的業務運營或其他用途。

在我們目前的公司架構下，我們支付股息的能力 取決於我們的英屬維爾京羣島和香港子公司支付的股息，而這些股息又取決於我們在中國的子公司支付的股息，而這些股息又取決於VIE根據合同安排支付的股息。如果業務中的現金或資產位於內地中國或香港或在內地中國或香港註冊的實體，並可能需要用於為內地中國或香港以外的業務提供資金，則由於政府幹預或對我們、我們子公司的 或VIE轉移現金和資產的能力進行幹預或施加限制，這些資金和資產可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。

雖然我們整合了VIE及其子公司的業績，但我們只能通過合同安排獲得VIE及其子公司的資產或收益。如果中國當局 認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果當前法規 未來發生變化或有不同的解釋，我們根據合同安排清償VIE所欠款項的能力可能會受到嚴重阻礙。此外，如果我們在中國的現有子公司或任何新成立的子公司未來代表自己產生債務 ，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。

我們的WFOEs只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，本公司各附屬公司、VIE及其在中國的附屬公司每年須預留至少其税後利潤的10%(如有)作為若干 法定公積金，直至該等公積金達到其註冊資本的50%。此外，在將税後利潤撥入法定儲備基金後，我們的WFOES、VIE及其子公司可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分 分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不能作為現金股利分配。

我們在我們、我們的子公司和VIE之間轉移現金的能力受到限制，不能保證中國政府不會幹預或限制我們、我們的子公司和VIE之間的現金轉移 。我們在中國的子公司和其他子公司之間轉移現金的能力可能會遇到困難，這主要是由於中國對外匯實施的各種法律法規。我們的大部分收入是以人民幣計價的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款以履行我們的 外幣計價債務的能力。根據中國現行外匯法規，只要符合某些程序要求，經常賬户項目，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需 中國國家外匯管理局事先批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還外幣貸款，則需要獲得有關政府當局的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向股東支付外幣股息 。中國政府已經實施了一系列資本控制措施，包括對中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格的審查程序。它可能會繼續加強其資本管制，而我們在中國的子公司的股息和其他分配可能會受到更嚴格的審查，並可能限制我們開曼羣島控股公司使用我們在中國的子公司的資本的能力，這可能會限制我們滿足我們流動性要求的能力。

出於税務目的，我們的香港子公司可能被視為非居民企業 ，因此我們在中國的子公司向我們的香港子公司支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此，除非税收條約或類似安排另有規定，否則我們可能被徵收高達10%的中國預扣税。 如果根據中國企業所得税法，我們從我們在中國的子公司獲得的任何股息必須繳納所得税， 或如果我們的香港子公司被中國政府當局認定為因主要由税收驅動的結構或安排而從所得税税率降低中獲益，這將對我們可能向我們的 股東支付的股息金額產生重大和不利的影響。

如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業，且除非税務條約或類似安排另有規定，否則我們可能被要求從支付給我們的非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的税款。此外，若出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所得收益被視為來自中國境內，則包括美國存托股份持有人在內的非香港居民企業股東可能須按10%的税率繳納中國税。 此外，如吾等被視為中國居民企業，則向包括美國存托股份持有人在內的非中國居民個人股東支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益可能須按20%的税率繳納中國税，如屬股息，則可在源頭扣繳 。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

開曼羣島的經濟物質需求可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

根據於2019年1月1日首次生效的開曼羣島《國際税務合作(經濟實體)法》(2021年修訂版)或《經濟實體法》，“相關實體” 必須滿足《經濟實體法》中規定的經濟實體測試。“相關實體”包括在開曼羣島註冊的獲豁免公司 ，我們的公司也是如此。根據目前對ES法案的解釋，我們已按照ES法案要求的 作為純股權控股公司提交了申請，因為它只持有其他實體的股權，只獲得股息 和資本收益。因此，只要本公司被視為“純股權控股公司”，本公司只須遵守減少的實質要求，即(I)遵守開曼羣島公司法第22章(經綜合及修訂的1961年第3號公司法)下所有適用的申報規定；及(Ii)在開曼羣島擁有充足的人力資源及足夠的廠房以持有及管理其他實體的股權。然而， 不能保證我們將來不會受到ES法案的更多要求的約束。ES法案的解釋和實施方面的不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們與VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的 税務後果。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易 可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果 中國税務機關認定我們與VIE之間的合同安排不是以一種獨立的方式訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大的不利税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣減 減少，進而可能增加其税務負擔。此外，中國税務機關可根據適用的規定，對已調整但未繳税款的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加或任何VIE被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

關於離岸公司對中國實體的直接投資和貸款以及政府對貨幣兑換的控制的中國法律法規可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司和VIE發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金， 這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

根據中國法律及法規，吾等向吾等中國附屬公司的任何資金轉移，不論是作為股東貸款或注入註冊資本，均須經中國相關政府部門批准或登記。目前，我們通過出資向中國子公司提供的資金金額沒有法定限制，因為我們中國子公司的註冊資本額沒有法定限制，我們可以通過認購我們中國子公司的註冊資本向我們的中國子公司出資，前提是中國子公司必須完成相關的備案和註冊程序。根據中國關於外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須在中國商務部或商務部的外商投資綜合管理信息系統中備案，並在中國的其他政府部門進行登記 。根據我們中國子公司目前的註冊資本和我們已出資的金額，在不增加我們中國子公司註冊資本的情況下，我們可以通過注入註冊資本向我們的中國子公司提供的資金金額為18.4億美元。此外，根據《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》、《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》、《國家外匯管理局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》、《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》、《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》、《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》、《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》、《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》、《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》、《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》等規定，禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出，或者將外匯資金用於對外貸款。

我們在中國的子公司和VIE購買的任何外國貸款也必須在外匯局或其當地分支機構登記或在其信息系統中向外滙局備案，並且我們的每個中國子公司和VIE購買的貸款不得超過(I)其各自的註冊總投資額和註冊資本之間的差額，或(Ii)其各自的經審計淨資產額的兩倍，或當時適用的 法定倍數，根據中華人民共和國公認會計準則計算，或淨資產限額，在我們的選舉中。增加我們中國子公司的總投資和註冊資本餘額需經政府批准 ，可能需要一家中國子公司同時增加其註冊資本。若吾等選擇根據中國實體的淨資產限額向其提供貸款，吾等可借給相關中國實體的最高金額將視乎有關實體的淨資產及計算時適用的法定倍數而定。我們向VIE提供的任何中長期貸款也必須得到國家發改委或發改委的批准。請參見“第4項。有關 公司-B的信息。業務概述-規定-中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定。

這些中國法律法規可能會大大限制我們使用從首次公開募股所得款項淨額折算的人民幣為我們的中國子公司在中國設立新實體提供資金、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司、為我們現有的VIE提供資金或在中國設立新的可變權益實體併為其提供資金的能力。此外，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的登記 或及時獲得必要的政府批准，如果有的話，關於我們中國子公司或VIE的未來貸款， 或我們未來對我們中國子公司的出資。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，或者如果 我們被發現違反了任何有關外匯兑換的適用法律，我們使用我們從離岸發行中獲得的收益的能力可能會受到負面影響，我們可能會受到懲罰，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國和全球經濟的嚴重或長期低迷 可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的收入都來自中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。 中國經濟在政府參與程度、增長速度和外匯管制等方面與大多數發達國家的經濟有很大不同。中國政府有很大的權力對像我們這樣的中國公司開展業務的能力施加影響。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨來自中國政府的潛在不確定性。雖然中國經濟在過去30年裏經歷了顯著的增長，但中國的不同時期、地區和各經濟部門之間的增長並不平衡，自2012年以來，增長速度有所放緩。此外，中國的經濟狀況對全球經濟狀況也很敏感。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性的貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係也存在重大不確定性。此外，美國和中國之間的緊張局勢不斷加劇，對中東、歐洲和其他地區的動亂、恐怖主義威脅和潛在戰爭的擔憂，以及涉及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突，都給中國和全球經濟帶來了重大的不確定性。例如，俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突導致地區不穩定升級，放大了俄羅斯與該地區和西方其他國家之間現有的地緣政治緊張局勢，並對大宗商品和其他金融市場或經濟狀況產生了不利影響。美國、歐盟、英國、瑞士和其他國家已經並可能進一步對某些俄羅斯實體和/或個人實施金融和經濟制裁以及出口管制，這可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響。這種軍事衝突的持續時間和相關制裁及其對全球金融市場的影響是無法預測的。還有人擔心中國與其他國家，包括周邊亞洲國家的關係，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。此外，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國法律制度的不確定性和中國法律法規的變化 可能對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的大陸法系。 與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈， 可能具有追溯力。因此，我們可能在違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。新法規或中國監管要求的擬議變化也存在不確定性 。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。中國的行政和法院訴訟可能會曠日持久，導致鉅額費用 和轉移管理層的注意力。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律體系中。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國政府可能在任何時候對我們和VIE的運營方式施加重大幹預和影響，而我們和VIE所受的規則和法規，包括其執行方式，可能會迅速變化，而無需事先通知我們、VIE或我們的股東。中國政府的任何此類行動，包括決定幹預或影響我們在中國或VIE的子公司的運營，或對在海外進行的任何證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制，都可能導致 我們對我們在中國或VIE的子公司的業務做出實質性改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們的子公司和VIE在中國運營的能力可能會因其法律法規的變化而受到影響，包括與增值電信服務、互聯網音像節目服務、税收、外商投資限制和其他事項有關的法律法規的變化。

中國政府可能在任何時候對我們和VIE的運營方式施加重大幹預和影響，而我們和VIE所受的規則和法規，包括其執行方式，可能會迅速變化，而無需事先通知我們、VIE或我們的股東。中國政府最近在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營， 包括打擊證券市場非法活動，加強對中國境外上市公司的監管， 採取新措施擴大網絡安全審查範圍和與數據安全相關的新法律法規。中國 政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面的額外支出 並努力確保我們在中國的子公司和VIE遵守這些法規或解釋。因此，我們在中國和VIE的子公司可能會在其運營的省份受到各種政府行動和監管幹預 。它們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。它們可能會導致遵守現有和新通過的法律法規所需的成本增加 或任何不遵守的處罰。此外，我們還不確定何時以及是否需要獲得中國政府的許可或批准才能在未來保持我們在美國交易所的上市地位，而且即使獲得了許可或批准，它是否會隨後被撤銷或撤銷也是不確定的。根據中國證監會2023年2月17日《關於境內公司境外發行上市試行管理辦法的問答》，對於VIE結構企業境外上市 備案，備案程序將堅持市場化、法治化、強化監管協同的原則。中國證監會將徵求相關主管部門的意見，對符合合規要求的VIE結構性企業的境外上市進行備案。有關詳情，請參閲“-根據中國法律，離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府部門的許可和批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類許可或批准。”

因此，未來政府的行動，包括任何決定，包括任何決定，包括在任何時間幹預或影響我們在中國的子公司或VIE的運營，或對在海外進行的證券發行和/或對以中國為基礎的發行人的外國投資施加控制，可能會導致我們對我們在中國的子公司或VIE的業務做出重大改變，可能會限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。我們或VIE尚未收到中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構關於我們的公司結構、合同安排、VIE的運營以及我們可能根據本年報和適用的年報補編 發行的證券的任何查詢、 通知、警告或制裁。

根據中國法律，離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的許可和批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類許可或批准。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外發行上市試行管理辦法》 ，自2023年3月31日起施行。 在發佈試行辦法的同一天，中國證監會印發了1號至5號配套指導規則、《關於試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》以及相關證監會在中國證監會官網或集體發佈的指導規則和通知。根據《試行辦法》和《指導規則及通知》，境內公司在境外直接或間接進行證券發行上市活動，應當在提交首次公開發行或者上市申請之日起三個工作日內，按照《試行辦法》的要求，向中國證監會辦理備案手續。已在境外證券交易所上市的公司不需要立即進行上市備案，但需要按照試行辦法進行後續發行備案。鑑於《試行辦法》已於2023年3月31日起施行，我們將按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理未來離岸發行的備案手續。根據中國證監會2023年2月17日《關於境內公司境外發行上市試行管理辦法的問答》，VIE結構企業境外上市備案程序將堅持市場化、法治化、強化監管協同的原則。中國證監會將徵求相關主管部門的意見，對符合合規要求的VIE結構性企業的境外上市進行備案。如果備案材料不全或不符合證監會要求，我們可能無法完成備案 。未能獲得或延遲獲得中國證監會對我們任何離岸發行的許可和批准，或如果獲得此類許可和批准，可能會 我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現，這在很大程度上是由國有運營商運營和維護的。

我們業務的成功運營有賴於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現 。幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。 如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。中國的互聯網流量在過去幾年裏經歷了顯著的增長。北京等大城市的互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施 以跟上我們不斷增長的客户羣。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，我們的業務運營沒有因服務 容量限制而出現實質性中斷。然而，我們不能向您保證，中國的互聯網基礎設施和電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果 我們無法相應地增加我們的在線內容和服務交付能力，我們可能無法持續增長我們的互聯網流量，我們的產品和服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和我們的份額產生不利影響 價格。

此外，我們通常無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲， 我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內公司的規定》或《併購規則》，以及其他一些關於合併和收購的規定和規則，建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知主管政府。中國反壟斷法規定，如果觸發了某些門檻，則任何企業集中 必須事先通知主管政府當局。鑑於《反壟斷法》的解釋、實施和執行存在不確定性，我們不能向您保證主管反壟斷執法機構不會將我們過去的收購或投資視為觸發了反壟斷審查的備案要求。違反本法規定實施集中，具有或者可能產生排除、限制競爭效果的，由國務院反壟斷執法機構責令停止實施集中，限期處置股份或者資產，限期轉讓業務，並採取其他必要措施恢復集中前狀態， 並處上一年度銷售額10%以下的罰款；沒有排除、限制競爭效果的，處500萬元以下的罰款。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，根據適用法律，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對引起“國家安全”擔憂的國內企業的實際控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查， 任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易的活動，都是被禁止的。

未來，我們可能會通過收購互補的 業務來發展業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時 ，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能 推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會使我們的股票激勵計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局公佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的原規定。根據本規則，中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於一年，並參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理向外滙局登記，該境內合格代理可以是該海外上市公司的中國 子公司，並完成某些其他程序。此外，必須保留海外受託機構，以處理與行使或出售股票期權以及買賣股份和權益有關的事宜。 未能滿足這些要求可能會導致罰款和法律制裁，並可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力 ，以及我們向我們的中國子公司分配股息的能力。見“第4項.關於公司-B的信息。業務概述-規章制度-股票激勵計劃管理辦法。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會使我們的中國居民股東、實益所有者和中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《外匯局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體，以及因外匯管理目的被視為中國居民的外國個人)向外滙局或其當地分支機構登記與其直接或間接離岸投資活動有關的登記。外匯局第37號通函還要求，境外特殊目的載體的基本信息如名稱、經營期限和中國居民股東的變更、增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等發生變化，應更新外匯局登記。

我們已要求所有我們目前的股東和我們所知的中國居民的受益所有者完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在本公司擁有直接或間接權益的中國居民的身份，我們也不能保證這些 中國居民將遵守我們的要求，進行或獲得適用的註冊，或繼續遵守外管局第37號通函或其他相關規則下的所有要求。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記 ，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力 或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的 批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

未能遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃的註冊要求的規定可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，中國居民參加境外民營特殊目的公司股票激勵計劃，應向外滙局或其境內分支機構提出外匯登記申請。根據國家外匯局2012年發佈的《關於境內個人參加境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《國家外匯局第7號通知》，我們的 獎勵股票獲得者如為中國公民或在中國境內連續居住不少於一年的非中國居民，除有限的例外情況外，發行完成後，需通過境內合格代理人向外滙局登記並辦理其他手續，並集體聘請境外委託機構辦理股票期權的行使及相關股權的購買和處置事宜。不遵守這些外管局要求可能會對這些個人處以罰款和法律制裁，還可能 限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。

中國國家税務總局也發佈了一些關於股權激勵獎勵的通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限售股份，將須繳交中國個人所得税。我們的每一家中國子公司都有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股票有關的文件，並扣繳該等員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。

如果我們的公司印章和印章的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的 和不利影響。

我們的公司交易法律文件是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向中國國家市場監管總局相關部門登記和備案。

為了維護我們中國實體的印章和印章的物理安全，我們通常將這些物品存儲在只有授權人員才能進入的安全位置。儘管我們監控此類授權人員的活動，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況。 因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在保持對相關實體的控制方面遇到困難 ，我們的運營將受到嚴重幹擾，並造成重大損失。如果指定的法定代表人取得印章控制權以取得對我們任何中國附屬公司及VIE的重大影響力，吾等或我們的中國附屬公司及VIE將需要通過新的股東或董事會決議以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新的印章，或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律補救，這可能會對我們的業務及營運產生重大不利影響 。

我們面臨着與我們 出租和轉租的房地產相關的某些風險。

我們從中國的第三方租賃了我們的辦公空間，並將部分物業轉租給我們的WFOEs、VIE和北京音樂節藝術基金會。儘管我們作出了努力，但由於業主拒絕配合登記程序，我們對這些物業的租賃協議 沒有按照中國法律的要求向中國政府部門登記。雖然未能履行有關規定本身並不會令租約失效，但我們可能會被中國政府當局 責令糾正該等違規行為，如該等違規行為未能在指定時間內糾正，我們可能會被中國政府當局就每個未登記租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款 。雖然我們打算繼續尋求業主在登記過程中的合作，但我們不能向您保證我們將能夠成功地獲得此類合作。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的擁有人拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，則吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行 吾等租賃該物業的權利。截至本年度報告日期，我們不知道任何第三方就我們租賃物業的使用提出的任何索賠或挑戰 證明。如果租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方聲稱為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠 ，要求其賠償違約。我們無法向您保證，合適的替代地點將以商業上合理的條款 隨時可用，或者根本不能。如果我們無法及時搬遷我們的辦公室，我們的運營可能會中斷 。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國內部設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。根據有關實施細則，事實管理機構是指對企業的業務、生產、人員、會計、財產實行全面、實質性控制和全面管理的機構。根據國家税務總局2009年4月發佈的通知或82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 如果符合以下所有條件， 其“事實上的管理機構”設在中國，即可被視為中華人民共和國税務居民：(1)其日常經營管理的主要所在地在中國；(2)其財務和人力資源事項經中國的組織或人員批准或作出決定；(Iii)其主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均設於或保存在中國；及(Iv)至少有50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員 慣常居住於中國。

我們相信，就中國税務而言，我們不是中國居民企業。 然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們是中國居民企業，我們可能需要按我們全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能會大幅 減少我們的淨收入，我們可能被要求從我們向非居民企業的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而實現的收益 被視為來自中國的收入而繳納中國税 。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付給吾等非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所產生的任何收益，可按20%的税率繳納中華人民共和國 税率，除非根據其税務居住國與中國之間適用的税務協定，税率可予降低。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權 的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產企業所得税若干事項的公告》，或《國家税務總局公告7》，並於2017年12月29日修訂，非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的方式，非居民企業或直接擁有應税資產的中國實體可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或有義務支付轉讓費用的其他人有義務扣繳適用的税款，目前的税率為轉讓的10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。然而，中國税項不適用於任何非居民企業轉讓我們在公開證券市場上買賣的美國存託憑證。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税税源扣繳有關問題的公告》，即第37號公告，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日修訂。根據國家税務總局第37號公告，非居民企業未按照《中華人民共和國企業所得税法》申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納税款，非居民企業 應當在税務機關規定的期限內申報納税。非居民企業在税務機關責令其申報納税前主動申報納税的，視為該企業已及時繳納應納税款。

我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易或涉及轉讓我公司股份的其他交易的報告和税務後果的不確定性 。中國税務機關可以就非居民企業的申報義務或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能需要根據SAT公告7和SAT公共公告37申報義務或納税。我們還可能被要求花費大量資源來遵守這些要求，或確定我們和 非居民企業不應根據本條例徵税，這可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

人工成本的增加以及中國更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

中國的平均工資和我們員工的平均工資水平 近年來都有所提高，預計還會增長。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利將會增加。 除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響 。此外，我們在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面都有嚴格的要求。如果 我們決定解僱部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其 實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於勞動相關法律和法規的解釋和實施仍在發展中，我們的用工行為可能會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們 面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞工相關的法律法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的賠償，支付與此類糾紛或調查相關的罰款或鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們的業務可能會受到潛在義務的負面影響 繳納額外的社會保險和住房公積金。

中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能 受到滯納金、罰款和/或其他處罰。某些VIE歷來未能及時為其員工全額繳納社會保險和住房公積金。對於未繳的社會保險繳費，如果我們不能按照主管政府當局的要求全額支付，我們也可能被收取自拖欠之日起每天0.05%的滯納金，並被處以最高為未繳繳費三倍的罰款 。我們尚未收到相關政府部門在這方面的任何諮詢，但如果中國有關部門決定我們將補繳社會保險和住房公積金，我們可能會受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。2021年，我們為社會保險和住房公積金繳費提列了34815.6元。 2022年和2023年，我們沒有額外撥備。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對本年報中點名的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司。 我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的董事和管理人員都是中國公民，一年中有很大一部分時間居住在中國。因此，您可能很難 向我們或在內地中國境內的人士送達法律程序文件。根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款，您可能也很難在美國法院獲得的判決中執行 ，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。此外，開曼羣島或中華人民共和國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此等人士的判決，或(Ii)受理在開曼羣島或中華人民共和國提起的原告訴訟，還存在不確定性。 以美國聯邦或州證券法為依據針對我們或我們的董事或高級管理人員。

開曼羣島法院將承認美國聯邦或州法院作出的最終和決定性的判決，根據該判決，應支付一筆款項(但就多項損害賠償、税收或其他類似性質的費用或就罰款或其他罰款應支付的款項除外)，或在某些情況下，承認非金錢救濟的非人身判決，並將根據該判決作出判決，條件是：(I)此類法院對受此類判決影響的各方擁有適當的管轄權。(2)此類法院沒有違反開曼羣島的自然司法規則；(3)這種判決不是通過欺詐獲得的；(4)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(5)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；和(6)開曼羣島法律規定的正確程序得到了應有的遵守。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決在內地的承認和執行中國作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決，以及執行的依據是什麼。

如果香港法律體系更多地融入中國法律體系，我們的香港子公司可能會受到中國政府的更大影響和/或控制。

中國的某些全國性法律法規，包括但不限於《網絡安全審查辦法》和其他中國法規，均不適用於香港，但列入《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(下稱《基本法》)的法律法規除外。但是，這些適用於香港的全國性法律法規可以通過修改基本法來擴大。不能保證(1)不會進一步修改《基本法》，以便在香港實施更多中國法律和法規，或(2)中國和/或香港政府不會採取其他行動，促進香港法律制度融入中國法律制度。儘管我們在香港沒有實質性的業務，但我們不能向您保證，如果我們在香港擴大業務或香港法律制度更多地融入中國的法律體系，我們的香港子公司將不會受到中國政府的更大影響和/或控制，甚至不會受到他們的直接監督或幹預。我們也無法向您保證，我們的香港子公司未來不會 面臨我們在內地的子公司中國所面臨的類似的監管和/或政策風險及不確定性。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，受中國和中國外匯政策的政治經濟條件變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對構成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將被納入SDR籃子。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率大幅波動。很難預測中國或美國政府的市場力量或政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。

人民幣大幅升值可能會對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和支付的任何股息產生實質性的不利影響。人民幣對美元的升值 將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響， 到我們需要將美元轉換為人民幣以用於資本支出和營運資金以及其他商業目的的程度。相反， 人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值， 這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響，並對我們用於支付A類普通股或美國存託憑證股息、特許權使用費、戰略收購或投資或用於 其他商業目的的美元金額產生負面影響。

中國提供的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的敞口 。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失 可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外匯的能力。

外匯管制可能會限制我們有效利用我們的收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣的可兑換性實施外匯管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施外匯管制。我們所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，但必須滿足某些程序要求。具體地説，根據現有的兑換限制， 未經外匯局事先批准，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息 。然而，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還外幣貸款，則需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得安全批准或登記，才能使用我們在中國的子公司和VIE的運營產生的現金償還各自欠中國以外實體的人民幣以外的債務，或者以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府還可酌情限制在未來進行經常賬户交易時使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東和美國存託憑證的持有者支付股息。

我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的中國子公司支付股息 是我們滿足融資需求的重要收入來源，此類支付受到 各種限制。中國現行法規允許我們的中國子公司在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才可從其累計税後利潤 中向我們支付股息。此外，我們的每一家中國子公司每年必須預留至少10%的累計利潤， 如果有的話，作為某些儲備基金的資金，直到預留總額達到其註冊資本的50%。此外，《企業所得税法》 及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息適用10%的預提税，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。此外，如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他 付款的能力，這可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和解決 問題，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策和做法不充分，以及在許多情況下對欺詐的指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司 目前正面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。 尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。 如果我們成為任何不利指控的對象，無論是否有正當理由，我們都將不得不花費大量資源讓 參與調查此類指控併為我們的公司辯護，這是一項昂貴而耗時的工作，可能會分散我們管理層 的注意力，使其無法發展我們的業務。如果我們不能在這些問題上獲勝，我們的業務運營可能會受到嚴重影響，您可能會承受我們股票價值的大幅下跌。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，也可能波動很大。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括業績 和市場價格的波動，或者其他業務主要位於中國的公司業績不佳或財務業績惡化 已在美國上市的公司。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了 大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，而與我們的實際經營業績無關。此外，任何有關公司管治措施不完善或其他中國公司的會計、公司結構或事項存在舞弊的負面消息或看法，亦可能對投資者對包括我們在內的中國公司的整體態度造成負面影響 ，不論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，從而對我們的美國存託憑證的交易價格造成重大 不利影響。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量 可能會因我們自身業務的特定因素而波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟 ，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外， 如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何A類普通股和美國存託憑證持有者可能認為有益的控制權變更交易。

我們授權發行的普通股分為A類 普通股和B類普通股。對於需要股東投票的事項，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票，除非法律另有規定，A類普通股的持有人將有權每股投票一票，而B類普通股的持有人將有權每股投票十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人將B類普通股轉讓給並非持有人聯營公司的任何個人或實體時，該等B類普通股將自動並立即轉換為同等數量的A類普通股。

截至本年度報告日期，我們的首席執行官兼董事會主席Mr.He Yu和我們的董事實益擁有我們所有已發行和已發行的B類普通股 ，佔我們全部已發行和已發行普通股的總投票權的79.1%，這是由於我們的雙層投票結構具有不同的投票權 。見項目6.董事、高級管理人員和僱員--E。我們B類普通股的持有者對需要股東批准的事項有相當大的影響力，例如選舉董事 和批准重大合併、收購或其他商業合併交易。這種所有權集中將限制您 影響公司事務的能力，並可能阻止、推遲或阻止A類普通股和美國存託憑證的持有者認為有益的公司控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售本公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。

我們的雙層投票權結構可能會使代表我們A類普通股的美國存託憑證沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對美國存託憑證的交易價格和 流動性產生不利影響。

某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司 納入其某些指數。例如，S道瓊斯和富時羅素改變了將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多個股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。 因此，我們的雙層投票結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入此類指數，這可能會對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表研究報告，或 發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證做出不利的建議，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和維護足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一個或多個跟蹤我們的分析師降低了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究 ，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款 的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。

作為開曼羣島豁免公司，我們沒有義務根據公司法 召開股東周年大會。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱規定，我們可以(但沒有義務)每年舉行一次股東大會作為我們的年度股東大會。美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下將無權直接出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能通過您的美國存託憑證根據存款協議的規定向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的A類普通股附帶的投票權。根據存款協議，您只能通過向作為您的美國存託憑證相關A類普通股的持有者的託管機構發出投票指示來投票。如有任何事項須於股東大會上表決，則在接獲閣下的投票指示後， 託管銀行將盡可能按照閣下的指示，投票表決閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。您將不能就您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股 直接行使投票權，除非您在股東大會的記錄日期之前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司經修訂及重述的第二份組織章程大綱，本公司召開股東大會所需的最短通知期為十天。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記 持有人，以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等經修訂及重述的第二份組織章程大綱， 為釐定哪些股東有權出席及於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或提前確定該等大會的記錄日期，而此項股東名冊的關閉或該記錄日期的設定 可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，並在登記日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們請求您的指示，保管人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前至少30個工作日通知託管人。然而，我們無法向您保證 您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股 。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使權利來指示您的美國存託憑證相關的A類普通股如何投票，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律救濟。

我們銷售或可供銷售的大量ADS可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在我們的首次公開募股中出售的美國存託憑證可以不受限制地自由交易 或根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步註冊，我們現有股東持有的股票也可以在未來公開市場出售，但受證券法第144條和第701條的限制。任何 或所有這些普通股可由指定的 代表酌情決定在適用的禁售期屆滿前解除。如果股票在適用的鎖定期到期前被釋放並在市場上出售，我們的美國存託憑證的市場價格可能會大幅下降。

我們普通股的某些主要持有者有權根據證券法促使我們登記出售其股票，但須遵守與我們的首次公開募股相關的適用鎖定期 。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即可以根據證券法自由交易而不受限制。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記的 股票可能會導致我們的美國存託憑證價格大幅下跌。

我們採用了股票激勵計劃，根據該計劃，我們有權向符合條件的參與者授予一系列基於股權的獎勵。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。我們已經登記了我們根據這些股票激勵計劃可能發行的所有普通股，它們可以在發行時以美國存託憑證的形式在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司和鎖定協議的數量限制。 如果我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券在符合出售資格後以美國存託憑證的形式在公開市場出售，出售可能會降低我們的美國存託憑證的交易價格，並阻礙我們未來籌集資金的能力 。此外，我們根據股票激勵計劃發行的任何普通股都會稀釋購買美國存託憑證的投資者所持的百分比。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，因此您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息 ，但在任何情況下，如果這會導致公司 無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報 很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證將來會升值，甚至不能保持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

您參與未來任何配股發行的權利可能是有限的 ，這可能會導致您所持股份的稀釋，如果向您提供現金股息不切實際，您可能無法獲得現金股息 。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據《證券法》同時登記權利和與權利相關的證券，或者可以免除登記要求。 根據存款協議，託管機構不會向您提供權利，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券 均已根據證券法登記或根據證券法獲得豁免登記。 我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明或努力使此類 登記聲明生效，並且我們可能無法根據《證券法》確立必要的登記豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是， 保管人可以在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。託管人可能會出於多種原因不時結賬，包括與配股等公司活動有關的 ，在此期間，託管人需要在指定的 期間在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人通常可以拒絕 交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為在任何時候這樣做是可取的。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

根據存款協議，任何因存款協議或由此擬進行的交易或因擁有美國存託憑證而引起或涉及 託管銀行的訴訟或法律程序，包括根據證券法和交易法提出的索賠，只能在紐約州或紐約州的聯邦法院提起，而您作為我們美國存託憑證的持有人，將不可撤銷地放棄您可能對任何此類訴訟地點 提出的任何異議，並不可撤銷地接受該等法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。

託管機構可自行決定，要求根據存款協議中描述的條款進行仲裁，並最終通過仲裁解決因存款協議產生的任何爭議或分歧，仲裁可能包括根據聯邦證券法提出的索賠，但存款協議的仲裁條款並不阻止您根據證券法或交易法向州法院或聯邦法院索賠。在第二次交易中購買美國存託憑證的人將受到仲裁條款的約束，其程度與我們首次公開募股中提供的美國存託憑證的購買者 相同。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人、我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的放棄。紐約州和聯邦法院通常尊重當事人將爭議提交仲裁的合同決定，根據聯邦法律和紐約州法律，此類仲裁條款通常可以執行，但有某些例外，如腐敗、欺詐或不當手段。因此，我們認為，根據聯邦法律和紐約州法律，存款協議中的仲裁條款是可以執行的。由於這些專屬管轄權條款和仲裁條款，投資者在司法法院提起他們認為有利或方便的索賠的能力可能受到限制，投資者可能不得不產生更高的成本才能向 託管機構提出索賠，這兩者都可能阻礙對託管機構的索賠。

未經您的 同意，存款協議可能會被修改或終止。

我們和託管機構可以修改或終止存款協議，而無需您的同意。這樣的修改或終止可能對我們公司有利。如果我們的美國存託憑證發生重大損害的修改或終止，我們的美國存託憑證持有人有權獲得事先通知 。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，則您同意受修訂後的存款協議的約束。存款協議可在收到事先書面通知後隨時終止。在存款協議終止後，我公司將被解除存款協議項下的所有義務，但我們在該協議項下對託管機構的義務除外。

如果我們或託管機構未能履行我們在存款協議下各自的義務，美國存託憑證的持有人或實益擁有人的追索權有限。

存款協議明確限制了我們和託管人的義務和責任。例如，如果由於美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府機構或監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，我們或我們各自的控制人或代理人中的任何人或我們各自的控制人或代理人因存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情被阻止或被禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，或由於任何美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何規定，或由於我們的組織章程大綱和章程細則的任何條款，或任何存款證券的任何條款或管轄，或由於任何天災或戰爭或其無法控制的其他情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)。此外，託管機構及其任何代理人也不對以下情況承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、投票方式或任何投票的效果，或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定允許 任何權利失效，(Ii)我們的任何通知未能或及時， 我們提交給它以分發給您的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確之處，(3)與取得已交存證券的權益有關的任何投資風險、已交存證券的有效性或價值或任何第三方的信用，(4)因擁有美國存託憑證、普通股或已交存證券而可能產生的任何税務後果，或(5)繼任託管人的任何作為或不作為，無論是與託管人以前的作為或不作為有關，還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關。但就產生這種潛在責任的問題而言，保管人在擔任保管人期間履行其義務時不得有重大過失或故意不當行為。存款協議的這些條款將限制美國存託憑證的持有人或實益所有人在我們或託管機構未能履行存款協議下各自義務的情況下獲得追索權的能力。

美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在受託管理人有權要求將索賠提交仲裁的情況下，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬管轄權審理和裁決根據存託協議提出的索賠，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有者，包括二級交易中的美國存託憑證的購買者，放棄 陪審團審判他們可能對我們的A類普通股、美國存託憑證或存款協議產生的或與之相關的任何索賠的權利。包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求， 法院將根據適用的美國州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定是否可以強制執行棄權。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為， 合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據紐約州的法律，該法律 管轄押金協議。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證的情況就是如此。建議您在投資美國存託憑證之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠， 向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中 可能對原告(S)不利的結果。然而，如果不執行這一陪審團審判豁免條款，在法庭訴訟進行的範圍內，它將根據陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不能解除吾等或受託人遵守證券法和交易法的義務。

不能保證我們不會成為被動的外國投資公司 出於美國聯邦所得税的目的，這通常會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦收入 税收後果。

我們將成為被動型外國投資公司或PFIC，適用於任何課税年度的美國聯邦所得税，如果(A)該年度我們的總收入的至少75%是被動收入，或(B)該年度我們的資產價值(通常根據資產季度價值的平均值確定)的至少50%可歸因於產生或持有用於產生被動 收入的資產。必須在每個課税年度結束後確定我們在該年度是否為PFIC，並涉及廣泛的 事實調查，包括確定我們所有資產的季度公平市場價值以及我們在相關納税年度所得的每項收入的性質。我們是否會在任何課税年度成為PFIC的決定可能在一定程度上還取決於我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值，這些價值沒有反映在我們的資產負債表上(這可能取決於我們的美國存託憑證的市場價格，可能會不時大幅波動)，也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響， 我們使用流動資產的方式以及我們從運營和任何發行中籌集的現金。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證美國國税局(IRS)不會採取與我們的任何立場相反的立場。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC。

如果我們是美國 持有人(如“第10項.其他信息-E”中所定義的)任何課税年度的PFIC。税收-美國聯邦所得税考慮事項“)持有我們的美國存託憑證或A類普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者 從我們收到的任何”超額分派“以及出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股的任何收益。見“項目10.附加信息--E。税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動外國投資公司。“

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司，有限責任公司。我們的公司事務受我們第二次修訂和重述的組織章程大綱、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法 管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。尤其值得一提的是，開曼羣島的證券法不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更多完善和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東並無一般權利 根據《公司法》開曼羣島法律查閲公司記錄或取得該等公司股東名單的副本。 本公司第二次修訂及重述的組織章程大綱允許本公司股東查閲本公司股東名冊，但查閲次數及日期由本公司董事於其中指定的付款日期及次數決定。這可能會使您 更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書 。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難 保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法執行。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。 我們在美國以外開展業務，我們的所有資產都位於美國以外。此外，我們所有的董事和高管以及本年度報告中提到的專家都居住在美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟 ，開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

股東債權，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在美國很常見，在中國通常很難從法律或實用性角度進行追查。例如，在中國，獲取中國境外股東調查或訴訟所需的信息或其他與外國實體有關的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構和其他有關部門同意，任何組織和個人不得向境外各方提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲“-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。”

我們是紐約證券交易所上市規則 所指的“受控公司”，因此，我們可以依賴於豁免某些公司治理要求，為其他公司的股東提供保護。

我們是紐約證券交易所上市規則所指的“控股公司”，因為我們的首席執行官兼董事會主席Mr.He Yu實益擁有我們已發行普通股總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許 選擇依賴於並打算依賴於公司治理規則的某些豁免，包括免除我們董事會的大多數成員必須是獨立董事的規則，或者我們必須建立一個提名委員會和完全由獨立董事組成的薪酬 委員會。因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

我們是交易法規則 所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，我們 不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束， 包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定發佈新聞稿，按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼 廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們 獲準在與紐約證券交易所的公司治理要求顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法。

作為在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司，我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐 可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。例如，我們不需要(I)董事會的多數成員是獨立的；(Ii)有薪酬委員會或 完全由獨立董事組成的提名委員會；或(Iii)定期安排只有 名獨立董事出席的執行會議。如果我們完全遵守紐約證券交易所的公司治理要求，這些做法對股東的保護可能會低於他們所享有的保護。

我們的第二份修訂和重述的組織章程大綱包含 反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們的第二份修訂和重述的組織章程大綱包含 某些條款，這些條款可能限制其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易 。這些條款可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存托股份持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。除規定設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議案規定外，本公司董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行優先股 ，並確定其指定、權力、優先股、特權、相對參與權、可選或特別權利 以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和 清算優先股，任何或所有這些權利可能大於與我們A類普通股相關的權利，形式為 美國存托股份或其他形式。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更 或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌 ，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

我們是證券法 所指的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據就業法案的定義，我們是“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類 審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求 遵守該新的或修訂的財務會計準則。我們不打算對新興的成長型公司提供此類豁免。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的 會計聲明的公司進行比較。

作為一家上市公司，我們將增加成本，並受到額外的 規章制度的約束。

我們是一家上市公司，預計將產生鉅額法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們的高管幾乎沒有運營美國上市公司的經驗，這使得我們遵守適用的法律、規則和法規的能力不確定。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。 例如，由於成為上市公司，我們需要增加獨立董事的數量，並採取有關 內部控制和披露控制程序的政策。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量的管理努力以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和條例。

第4項有關公司的資料

A 公司的歷史與發展

我們是一家於2019年10月2日在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，根據開曼羣島法律承擔有限責任，並在中國設有重要附屬公司和VIE。2021年1月，我們在紐約證券交易所上市。

我們於2002年10月開始運作，當時我們的首席執行官兼董事會主席Mr.He Yu獲得了北京國泰東方信息技術有限公司的控制權，該公司是一家古典音樂授權和訂閲服務提供商，也是北京庫客音樂的前身。

2016年1月，北京庫客音樂和納索斯國際成立了納克索斯中國，一家中國有限責任公司。納索斯中國由北京庫客音樂和納克索斯國際分別持有51%和49%的股份。

2017年9月，我們在開曼羣島成立了庫客音樂作為我們的 控股公司。同月，庫客音樂在英屬維爾京羣島成立了洛可可控股有限公司，作為其全資子公司。

2017年10月，洛可可控股有限公司在香港成立了高更有限公司，作為其全資子公司。2017年12月，高更有限公司在中國成立了酷客國際，作為其全資子公司 。

2018年1月，北京庫客音樂將其在納克薩斯中國的股權 轉讓給酷客國際。

由於中國法律法規對從事互聯網及其他相關業務的公司的外資所有權施加限制，酷客國際於2018年2月與北京庫客音樂及其股東簽訂了一系列合同安排，據此酷客國際獲得了對北京庫客音樂的重大影響力 。

2020年2月，庫客音樂控股有限公司通過換股交易收購了英屬維爾京羣島公司Rosenkavalier Limited的100%股權，Rosenkavalier Limited間接擁有北京樂成100%股權，通過與BMF文化及其股東的一系列合同安排，Rosenkavalier Limited對北京樂成文化具有重大影響。

由於我們對我們的WFOEs的直接所有權和前述的合同安排，我們被視為VIE的主要受益人，我們將它們視為我們在IFRS下的合併關聯實體 。我們已根據《國際財務報告準則》在我們的合併財務報表中綜合了VIE的財務結果。

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區建國門外大道14A號北京廣播大廈303室，郵編：中國。我們的電話號碼是(86)1065610392。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Hutchins Drive板球廣場，郵編：P.0。開曼羣島大開曼KY1-1111信箱2681號

B 業務概述

我們是一家領先的古典音樂服務平臺提供商。我們 在中國的業務包括古典音樂授權、訂閲和教育服務。憑藉我們豐富的內容庫和深厚的音樂教育專業知識，我們也是中國領先的智能音樂學習服務提供商。此外，在2020年2月收購BMF後，我們是中國為數不多的有經驗和規模組織大型古典音樂直播活動的公司之一。憑藉在音樂行業20多年的經驗，我們致力於讓中國更容易接觸到古典音樂 。

近年來，在古典音樂日益流行、古典音樂內容數字化和政府優惠政策的推動下，中國的古典音樂市場增長迅速。我們 很早就發現了這個重要的市場機會，我們是中國最早的古典音樂授權和訂閲服務提供商之一 。憑藉我們與世界知名唱片公司和出版商的長期合作關係，尤其是Naxos以及多年的音樂製作和內容獲取努力，我們建立了一個古典音樂內容庫，其中包括約306萬首音樂曲目，其中包括超過217萬首傳統古典音樂曲目和超過89萬首爵士樂、世界音樂、民謠和其他流派音樂的曲目，以及2900多個視頻標題、5200多張口頭內容專輯和5750多卷樂譜。截至2023年12月31日，這些內容涵蓋了超過41萬名音樂家、2000多種樂器和200多個國家和地區。

我們主要將我們的音樂內容授權給在線音樂娛樂平臺，如騰訊音樂娛樂集團和網易雲音樂，以及商業企業，如影視製作公司、航空公司和智能硬件公司。我們的音樂訂閲服務為用户提供高質量的線上和線下流媒體 訪問我們的內容庫。用户可以通過我們的網站、移動應用程序和智能音樂設備訪問我們的平臺。由於我們百科全書的目錄特別適合教育和專業用途，多年來我們吸引了大量大學、音樂學院、公共圖書館和個人訂閲我們的服務。截至2023年12月31日，我們擁有超過880家機構用户，包括530多所大學和音樂學院以及340多家公共圖書館，分佈在中國除西藏以外的所有省、自治區、直轄市。

通過我們的授權和訂閲服務，我們將優質的古典音樂 帶進了更多人的生活，讓他們以更便捷、更豐富、更實惠的方式享受古典音樂。然而，我們對古典音樂的熱情並不僅限於此。對我們來説，放大古典音樂影響力的一個更根本的方式是通過音樂學習。為此，為了解決中國音樂教育市場中服務不足的需求，我們於2015年10月推出了智能音樂學習業務，為學生和學校提供創新、高效的智能音樂學習解決方案 。

我們的智能音樂學習解決方案主要包括提供我們專有的Kuke智能鋼琴、Kuke智能音樂教學系統和Kukey課程。我們的Kuke智能音樂教學系統預裝在Kuke智能鋼琴中，包含一系列全面的古典音樂內容，並在學生練習時提供實時、個性化的 反饋。Kukey課程通常是通過Kuke智能鋼琴提供的小組式初級鋼琴課程。自2022年以來，我們開始更多地專注於向中小學銷售智能音樂硬件和內容 並大幅減少了Kukey課程的提供。

最後，隨着中國對古典音樂鑑賞力的提高，而中國學習古典音樂的滲透率與發達國家相比仍然很低，很長一段時間以來，人們對體驗現場古典音樂和學習古典音樂的興趣越來越大。為了應對這一日益增長的機會，我們收購了北京音樂節和中國其他有影響力的古典音樂活動的組織者。擁有二十四年曆史的北京音樂節為中國帶來了世界級的古典音樂家，為中國觀眾提供了身臨其境欣賞精湛表演的機會，發揮了不可或缺的作用。我們相信，我們的現場古典音樂活動業務與我們的音樂內容和音樂學習業務有效地 創造了協同效應，進一步使我們處於有利地位，通過蓬勃發展的以內容為中心的生態系統，持續向我們的客户提供差異化的 價值主張，涵蓋從豐富內容提供到智能音樂學習服務的整個價值鏈。

我們的平臺

憑藉我們百科全書般的古典音樂內容，我們通過我們的平臺經營三項音樂相關業務，即音樂授權和訂閲、智能音樂學習和現場古典音樂活動，分別佔我們截至2023年12月31日的年度總收入的40.8%、32.4%和26.8%。

我們的內容產品

我們提供的豐富多樣的內容是我們成功的基礎。 截至2023年12月31日，我們擁有一個古典音樂內容庫，其中包括大約295萬首音樂曲目、近3000個視頻標題、近520,000首語音內容曲目和超過5750卷樂譜。

我們的絕大多數內容產品已獨家授權給我們 。特別是，我們持有納克索斯在中國大陸領土內擁有的絕大多數內容的獨家和長期許可證。截至2023年12月31日，從我們最大的內容提供商Naxos獲得授權的音樂曲目佔我們提供的內容的99%以上。除了授權內容外，我們還幫助當地藝術家發行專輯和創作教育內容，並從版權所有者那裏獲得了某些古典音樂視頻的授權。

音樂錄音。

我們的內容庫包含從中世紀到當代音樂的各種標準和專業曲目，包括古典、爵士樂、世界音樂、民間音樂和中國傳統音樂錄音。截至2023年12月31日，我們已積累了約217萬首傳統古典音樂曲目和近89萬首其他流派音樂唱片，涵蓋了來自200多個國家和地區的約10萬名音樂家和2000多件樂器的作品。多年來，我們還創作了許多獲獎的音樂唱片，包括以中國作曲家新創作的原創交響樂作品為特色的當代中國音樂家收藏，以及 記錄中國少數民族本土音樂的自然之聲收藏。此外，為了滿足古典樂迷的嚴格標準，吸引更多的客户，我們於2020年7月從Naxos授權了大約10,000張高分辨率古典音樂唱片。

視頻.

截至2023年12月31日，我們的內容庫包含超過2901個視頻 ，包括音樂會、歌劇、芭蕾舞、戲劇、紀錄片、採訪和幕後鏡頭，其中包括來自世界上最著名的歐朋公司公司、芭蕾舞團和音樂廳的作品。此外，我們一直在與我們的許可方之一Countdown Media GmbH合作製作兒童音樂視頻。

口述內容。

截至2023年12月31日，我們的口語內容包含近520,000首口語內容曲目的音頻版本 ，包括暢銷書和一些世界上最偉大的小説、戲劇和詩歌，以及各種非虛構歷史書籍和傳記。

擁有版權的基於SaaS的音樂教學和欣賞內容。

我們還提供基於版權的SaaS音樂教學和欣賞 內容，可在線向我們的訂閲者提供，或嵌入我們的智能音樂硬件產品中。包括的這些內容和系統 等都是公司自主開發的。

隨着我們業務的增長以及我們與內容提供商和分銷渠道合作的加深，我們預計我們在內容方面的領先地位將進一步加強。

古典音樂授權和訂閲

我們相信，我們提供的內容的規模、多樣性、質量和排他性，再加上我們的古典音樂專業知識和專有數據分析能力，使我們成為 尋求多樣化內容提供的客户和需求不足的古典音樂愛好者的首選。

發牌

我們主要將我們的音樂內容授權給在線音樂娛樂平臺，如騰訊音樂娛樂集團和網易雲音樂，以及商業企業，如影視製作公司、航空公司和智能硬件公司。

我們與被許可方簽訂許可協議，以使我們的內容 可供被許可方以數字格式訪問。我們的被許可方可以在其在線平臺上提供許可內容用於流媒體 ，並下載我們的許可內容或將我們的許可內容合併到他們的產品或服務中。許可協議規定了許可範圍、版税安排、內容交付安排、和解條款以及雙方各自的權利和義務。 我們按軌道收取許可費，或按最低保證費和收入分成收取許可費。在按音軌模式下，我們 通常授予被許可人以許可協議規定的方式使用許可內容的永久權利，以換取 一次性固定費用。在最低擔保加收入分享模式下，我們通常與被許可方簽訂非排他性許可協議，期限從一年到兩年不等。我們通常要求被許可方預先支付最低保證金 ，並按季度收取收入分享費。在這兩種模式下，被許可人不得在許可範圍之外使用許可內容，不得修改或刪減許可內容，也不得將許可內容的使用權轉讓給任何第三方。如果被許可方違反其在許可協議下的義務，我們有權終止許可協議並要求被許可方賠償損失。

此外，我們還為某些數字音樂服務提供商 提供旨在增強其用户體驗和參與度的各種增值服務，其中包括內容推薦 和管理、播放列表彙編、編輯支持和內容搜索本地化。

訂閲

我們的音樂訂閲服務為用户提供高質量的線上和線下流媒體訪問我們的內容庫，滿足古典音樂愛好者在目錄、發現、 信息和音頻質量方面的不足需求。用户可以隨時隨地通過我們的網站訪問我們的平臺www.kuke.com、庫客音樂移動應用程序和智能音樂設備，我們為訂户提供了多種方式來搜索、瀏覽和發現古典音樂內容 。

截至2023年12月31日，我們擁有超過880家機構用户，包括530多所大學和音樂學院以及340多家公共圖書館，分佈在中國除西藏以外的所有省、自治區、直轄市。

智慧音樂教育

我們在2015年10月推出了智能音樂學習業務，將我們專有的Kuke智能鋼琴、音樂學習內容和教學系統提供給分銷商，供他們轉售給中小學等最終客户。我們的智能音樂教育收入主要來自(I)智能音樂產品的銷售，其中包括(A)集成Kukey智能鋼琴，(B)安裝在網絡存儲服務器上的自主開發的智能教學系統，以及(C)鋼琴配件，如專業耳機，以及(Ii)通過Kukey智能鋼琴提供音樂教育課程。

從2022年開始，我們開始更加專注於向中小學銷售智能音樂硬件 和內容，並大幅減少了Kukey課程的提供。2022年1月，為了滿足公立學校對智能音樂設備、教學系統和受版權保護的音樂內容日益增長的需求，我們簽訂了股權轉讓協議，收購了一支在向中小學推廣智能音樂學習解決方案方面經驗豐富的營銷和銷售人員團隊。

現場古典音樂活動

2020年2月，我們收購了北京音樂基金會100%的股權，北京音樂基金會在中國舉辦了北京音樂節和其他有影響力的古典音樂活動。我們是中國為數不多的有經驗和規模組織大型古典音樂節的公司之一。

BMF文化是VIE之一，於2003年首次參與北京音樂節的組織工作。自2005年起，BMF文化每年與北京音樂節藝術基金會共同舉辦北京音樂節。2019年，BMF文化與北京音樂節藝術基金會達成框架協議，根據該協議，BMF文化承擔了北京音樂節的大部分組織責任。

藉助我們舉辦北京音樂節的經驗，我們 還組織了其他全年現場直播的古典音樂活動，如下午好主題活動和幾個大使館活動。

此外，作為我們努力促進中國對古典音樂的興趣和教育的一部分，我們為對古典音樂感興趣的人提供各種線上和線下機會，讓他們更多地瞭解和參與古典音樂的創作。

由於新冠肺炎的影響和降低的市場預期，我們 未能組織像我們所能做到的那樣多的古典音樂現場表演，或者邀請那麼多的海外藝術家在我們的古典音樂現場表演 。2023年，我們未能完全舉辦2023年北京音樂節，只能部分恢復 一些現場古典音樂活動。

我們來自古典音樂現場活動的收入主要包括 贊助費、表演費、服務費、門票銷售和版税。多年來，寶馬與一汽大眾、奧迪、中信股份集團、瑞士信貸、瑞銀、雀巢和太古地產等知名企業贊助商建立了長期的合作關係。我們為各行業的 贊助商提供各種類型的贊助計劃，包括冠名權、獨家合作伙伴權利、現場場地標牌和廣告，將其品牌與受過良好教育、富裕和以體驗為導向的龐大客户羣直接聯繫起來。

科洛的戰略投資

2022年2月，我們達成協議，對Kolo進行戰略投資 ，Kolo是一個由區塊鏈技術驅動的專注於古典音樂的去中心化NFT平臺。對Kolo的戰略投資將 進一步推動元宇宙開發面向消費者、專注於古典音樂和全球的NFT應用程序。NFT應用程序 將利用我們和Naxos的多元化古典音樂版權資源，Naxos是我們的全球戰略業務合作伙伴，也是全球最大的獨立古典音樂內容提供商 ，進一步增強了數字音樂資產的交易流動性、平臺互操作性和 共享的便利性。

2023年3月，本公司宣佈達成協議，收購Kolo公司49%的股權。收購於2023年8月25日完成，並有權收購剩餘的51%。

研究與開發

我們基於我們的音樂專業知識、用户反饋、對市場需求的廣泛研究、內容庫、各種音樂水平測試的要求，以及來自受人尊敬的音樂專業人員、行業專家和Naxos授權的內容，自行設計和開發我們所有的課程材料和 我們Kuke智能音樂教學系統的功能。我們定期更新我們的Kukey課程和Kuke智能音樂教學系統的功能，以進一步提升課程的深度和廣度。

截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我們分別錄得研發費用人民幣2,780萬元、人民幣1,870萬元和人民幣630萬元(約合90萬美元)。

技術

截至2023年12月31日，我們擁有一支由30名員工組成的強大研發團隊，約佔我們員工總數的27.8%。

我們技術 基礎設施的主要組件包括：

可擴展的基於雲的基礎設施。

我們維持着資本密集型的基礎設施。通過使用雲服務提供商，我們能夠確保我們的系統能夠隨着我們的增長而擴展，並滿足波動或不可預測的系統需求。

我們的庫克智能音樂教學系統通過局域網服務器通過無線連接連接到我們的雲服務器 。每台局域網服務器最多可同時容納60名用户。通過連接到Kuke智能鋼琴鍵盤上的傳感器，我們可以捕獲學生練習數據的各個方面， 這些數據與評估他們的表現有關，如手指按壓、音調和節奏。這些數據和我們對 數據的機器生成分析在我們的Kuke智能音樂教學系統和雲服務器之間實時傳輸，使我們能夠為學生提供關於他們表現的 即時、個性化的反饋。通過雲計算，我們在每節鋼琴課結束時自動為每個學生和他們的 小組生成總分，幫助教師隨時掌握學生的進步，並相應地調整教學節奏。此外，通過WebSocket技術，教師可以同時監控每個學生的界面，這在不影響個性化關注水平的情況下提高了教學效率。

大數據分析。

我們在大數據分析和機器學習的研發方面投入了大量資金。

我們在大數據分析和機器學習的研發方面投入了大量資金。對於我們的音樂訂閲業務，我們的音樂專家對元數據進行詳盡的分析，元數據是嵌入到每部作品中的可搜索的文本信息。用户最多可以使用17個搜索條件搜索內容，包括作曲家、標題、專輯、流派、時段、精選樂器、持續時間、適配器、詞作者、獨奏者、指揮家、合唱團、合唱團、管絃樂隊、標籤、 作曲年份和發行日期。我們還利用我們專有的 內容推薦算法和數據，為聽眾提供個性化的音樂發現體驗。對於我們的智能音樂學習業務，我們應用專有算法分析各種類型的學生練習數據，併為他們提供準確反映他們的技能水平、優勢和劣勢的表現評估。基於這樣的分析，我們的數據分析引擎還生成量身定製的練習建議，幫助學生更有效地解決需要改進的領域。

知識產權

許可協議

我們從版權所有者或其 代理那裏獲得許可並向其支付版税。以下是我們與我們最大的內容提供商Naxos簽訂的密鑰許可協議的某些條款摘要。

根據北京庫客音樂有限公司與納克索斯數字服務美國公司簽訂的許可協議，該協議將於2026年6月30日到期，並可自動續展一年，除非 任何一方事先另有説明，否則我們有權獨家出售納克索斯擁有或控制的一系列內容，供中國訂閲和下載。我們有義務向Naxos支付(I)年度最低許可費，在許可期內每年增加 ，根據協議，總額約為930萬美元，或(Ii)許可內容產生的年收入的45%至55%。在某些情況下，Naxos有權終止協議，包括， 例如，我們未能及時支付版税。

Naxos還將其擁有或控制的某些內容許可給我們與Naxos的合資企業Naxos中國。Naxos中國與Naxos International的許可協議將於2023年12月31日到期，並可自動續簽三年，除非任何一方事先另有指示。納索斯中國將向納索斯國際 支付納索斯中國因使用許可內容而直接收到或貸記的所有款項、銷售收益或其他款項的30%，減去任何已扣除的税款(如果涉及納索斯中國的代理人或關聯公司，則支付50%)。Naxos中國與美國Naxos，Inc.的許可協議將於2021年1月1日到期，並可自動續簽一年，除非任何一方事先另有指示。根據這些許可協議，納索斯中國擁有根據協議條款使用或許可第三方使用許可內容的獨家權利。Naxos中國將向Naxos of America，Inc.支付Naxos中國因使用許可內容而實際收到或貸記的收入的65%。許可方擁有審計權利，如果有任何實質性違反協議的情況，許可方可以終止協議。協議中沒有最低保證付款義務 。

內容生產安排

我們聘請某些錄音機構製作音樂錄音，以 我們每個項目的規格。根據我們與這些機構達成的協議，我們是與錄製作品相關的所有版權的唯一所有者。

其他知識產權

截至2023年12月31日，我們在中國擁有11項專利、96項著作權、67項商標 和48個域名。

數據安全和保護

我們認為數據安全對我們的業務運營至關重要。 我們有內部規則和政策來管理我們如何使用和共享個人信息，並制定了協議、技術和系統 以確保此類信息不會被不當訪問或披露。

銷售和市場營銷

我們主要依賴口碑推薦，並在客户獲取和保留方面受益於我們強大的 品牌。我們還參與線上和線下的多樣化營銷活動，以提高 我們的品牌知名度，例如搜索引擎優化、社交媒體營銷和通過 我們或第三方渠道組織的活動投放廣告。此外，我們依靠分銷商與幼兒園建立合作，提供我們的 Kukey課程，並營銷和銷售Kuke智能鋼琴、Kuke智能音樂教學系統和我們的機構音樂訂閲服務。

對於向公共實體或政府附屬實體進行的銷售，我們 經常需要經過投標過程，有時還需要在投標中包括第三方產品或服務。在 中標後，我們將購買這些第三方產品或服務並將其轉售給這些政府附屬實體。

供應商

我們的內容提供商包括知名唱片公司、出版社和藝術家。特別是，截至2023年12月31日，從我們最大的內容提供商Naxos獲得授權的音樂曲目佔我們提供的內容的99%以上。我們持有納索斯在中國大陸領土內擁有的絕大多數內容的獨家和長期許可 。

競爭

我們面臨着來自其他古典音樂授權服務提供商 爭奪許可證的競爭，其他在線古典音樂訂閲服務提供商爭奪訂户的競爭，其他智能音樂學習服務提供商爭奪學生入學和我們Kuke智能鋼琴和Kuke智能音樂教學系統銷售的競爭，以及其他現場古典音樂活動組織者爭奪觀眾和贊助商的競爭。

我們的競爭主要基於服務質量、用户體驗、提供的內容、品牌認知度和定價。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷或技術資源 ，這使他們能夠更快地對技術創新或市場需求變化做出反應，並與版權所有者建立更牢固的 關係。

保險

我們根據適用的中國法律為我們的員工提供社會保險，包括養老金保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。 我們不維持業務中斷保險。

法律訴訟

我們目前沒有參與任何實質性的法律或行政程序 。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到各種法律或行政索賠和訴訟的影響。

條例

我們在業務的許多方面都要遵守中國的各種法律、規則和法規。以下是與我們在中國境內的業務和運營有關的主要中國法律法規的摘要 。

《外商投資條例》

《中華人民共和國外商投資法》已於2019年3月15日第十三屆全國人民代表大會第二次會議通過，並於2020年1月1日起施行。《外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架，建議對外商投資實行准入前國民待遇制度，對外商投資實行負面清單，即(一)外國自然人、企業或其他組織，統稱為外國投資者，不得投資於負面清單禁止外商投資的部門；(二)對負面清單限制的部門，外國投資者應符合負面清單規定的投資條件。以及(3)未列入負面清單的部門按照內外資一視同仁的原則進行管理。外商投資法還規定了便利、保護和管理外商投資的必要機制，並提出建立外商投資信息報告制度，外國投資者或外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示制度向商務主管部門報送投資信息。

2019年12月30日，商務部、國家市場監管總局發佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行，取代了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》。自2020年1月1日起，外商直接或間接在中國開展投資活動的，外商或者外商投資企業應當按照本辦法向商務主管部門報送投資信息。

外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2021年版)

商務部、國家發展改革委於2021年12月27日聯合發佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(簡稱《負面清單》)，取代並廢止了規範中國准入的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)。根據負面清單，外國投資者不得投資負面清單中規定的任何被禁止的行業， 外國投資者必須獲得進入負面清單中但未被歸類為“禁止”的其他行業的許可證。負面清單涵蓋12個行業。未列入負面清單的領域按照對內外資一視同仁的原則進行管理。

我們是一家開曼羣島公司，我們在中國的業務性質主要是互聯網信息服務、互聯網文化服務、互聯網出版服務、在線音像產品和其他相關的增值電信服務，這些服務是負面清單對外國投資者限制或禁止的。我們通過可變利益實體(VIE)開展限制或禁止外國投資的業務。

互聯網信息服務、互聯網文化 服務、互聯網出版服務、網絡視聽產品和其他相關增值電信服務的規定

增值電信業務牌照

《中華人民共和國電信條例(2016修訂版)》(以下簡稱《中華人民共和國電信條例》)於2000年由國務院頒佈，最近一次於2016年修訂，為中國電信服務提供商提供了監管框架。根據本條例的規定，中國境內的商業電信服務提供商應在開業前取得工業和信息化部或省級有關部門的經營許可證。

《中華人民共和國電信條例》將中國境內的所有電信業務歸類為基本業務或增值業務。《電信業務目錄》作為《中華人民共和國電信條例》的附件發佈，最近一次修訂是在2019年6月6日，將增值電信業務 進一步分為兩類：第一類增值電信業務和第二類增值電信業務。通過有線網絡、移動網絡或互聯網提供的信息服務屬於第二類增值電信服務。

工信部發布的《電信經營許可證管理辦法(2017版)》取代並廢止了2009版。根據本辦法，經批准的電信服務提供商應當按照其《電信增值業務許可證》、《電信增值業務許可證》或者《增值税許可證》中的規定開展業務。這些辦法進一步規定了增值税許可證的必備許可證類型，以及獲得此類許可證的資格和程序。北京庫客音樂已獲得VATS牌照。

根據國務院於2000年頒佈並於2011年修訂的《互聯網信息服務管理辦法》，商業性互聯網信息服務提供者是指向互聯網用户收費提供信息或服務的提供者，在中國境內提供商業性互聯網內容服務前，應當向電信主管部門領取具有互聯網信息服務經營範圍的增值税許可證，即《互聯網內容提供者許可證》。北京庫客音樂已獲得互聯網內容提供商許可證。

對增值電信外國直接投資的限制 服務

外商直接投資中國電信企業適用《外商投資電信企業管理規定》，《外商投資電信企業管理規定》於2001年發佈，最近一次由國務院於2022年修訂，自2022年5月1日起施行。《規定》要求，中國境內的外商投資增值電信企業必須設立為中外合資企業，除少數例外情況外，外國投資者最多可獲得合資企業50%的股權。此外，符合這些 要求的外國投資者必須獲得工信部或其授權的當地同行的批准，後者在批准 時擁有相當大的自由裁量權。

2006年，工信部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，簡稱《工信部關於加強外商投資增值電信業務經營管理的通知》。工信部通知禁止境內 電信企業以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地或設施。此外，根據工信部通知，外商投資增值電信服務經營者使用的互聯網域名和註冊商標應合法歸該經營者(或其股東)所有。如果許可證持有人未能遵守工信部通知中的要求並予以糾正，工信部或其地方對應部門有權對該許可證持有人採取措施，包括吊銷其增值税許可證。

利用互聯網傳播視聽節目的規定

2007年，工信部和國家廣電總局聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定》，並於2008年起施行，2015年由國家新聞出版廣電總局或廣電總局修訂。《音像節目規定》將互聯網音像節目服務定義為：製作、編輯、整合音視頻節目，通過互聯網向社會公眾提供音視頻節目，向第三方提供音視頻節目上傳和傳輸服務。提供互聯網音視頻節目服務的實體必須獲得音視頻服務 許可或AVSP。本計劃的申請人應為國有或國有控股單位，但在《視聽節目規定》生效前根據當時有效的法律法規取得本計劃的申請者除外。此外，外商投資企業不得從事上述服務。根據《音像節目規定》等相關法律法規的規定，互聯網音像節目提供單位提供的音像節目不得含有違法內容或者其他法律、法規禁止的內容，如違反中華人民共和國憲法基本原則的內容、危害國家主權和國家安全的內容、擾亂社會秩序、破壞社會穩定的內容。已經播出的音像節目的完整拷貝，應當至少保留60天。作為互聯網視聽節目的電影、電視節目和其他媒體內容，應當遵守廣播、電影、電視傳播節目的管理規定。提供網絡音像節目相關服務的單位，應當立即下架違法違規的音像節目，並做好相關記錄，向有關部門報告， 並落實其他監管要求。

廣電總局於2010年公佈並於2017年修訂的網絡視聽節目服務類別，將網絡視聽節目分為四類：(一)第一類網絡視聽節目服務，以電臺或電視臺的形式進行；(二)第二類網絡視聽節目服務，包括(A)當前時政新聞視聽節目的轉播服務；(B)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業音像節目的主持、採訪、報道、點評服務；(C)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業音像節目的製作(不含採訪)、播出服務；(D)互聯網電影、戲劇的製作、播出服務；(E)電影、電視劇、動畫片的集播服務；(F)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業音像節目的集播服務；(G)普通社會組織、體育賽事或其他組織活動的文化活動的音像節目直播服務； 、(3)三類互聯網音像節目服務，包括(A)網絡音像內容的集播服務；(B)互聯網用户上傳的音像節目的轉播服務；和(4)第四類互聯網視聽節目服務，包括(A)轉播廣播或電視節目頻道；(B)轉播互聯網視聽節目頻道；以及 (C)轉播互聯網視聽直播節目。

2016年，廣電總局發佈了《關於實施移動互聯網視聽節目服務審批有關問題的通知》，即《關於實施移動互聯網視聽節目業務審批工作的通知》。《移動音視頻節目通知》規定，移動互聯網音視頻節目服務應視為互聯網音視頻節目服務的一種。經批准提供移動互聯網音視頻節目服務的單位，可以使用移動WAP網站或移動應用程序提供音視頻節目服務，但其經營的節目類型應當在其移動應用程序許可的範圍內，並向廣電總局備案。

2016年，國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡直播服務管理規定》，簡稱《網絡直播管理規定》。根據網絡直播規定， 網絡直播服務提供者和網絡直播發布者提供互聯網新聞信息服務，必須 取得提供互聯網新聞信息服務的相關許可證，且只能在其AVSP範圍內開展互聯網新聞信息服務。所有在線直播服務提供商(無論是否提供互聯網新聞信息)都必須採取特定的 操作來運營其服務，包括建立監控直播內容的平臺。

2019年11月18日，中國網信辦、文化和旅遊部、國家廣播電視總局聯合發佈《網絡音像信息服務管理規定》，自2020年1月1日起施行。根據《網絡音視頻信息服務管理規定》，網絡音視頻信息服務提供者應當加強對網絡音視頻信息服務用户發佈的音視頻信息的管理，防止非法內容的製作和傳播。

廣播電視節目生產經營條例

2004年，廣電總局頒佈了《廣播電視節目生產經營管理條例》，最近一次修訂是在2020年10月。根據本規定，從事廣播電視節目製作的單位，必須向廣電總局或者省級廣播電視節目製作經營機構取得《廣播電視節目生產經營許可證》。此類許可證的持有者必須嚴格按照其許可證中規定的核定範圍進行經營。北京庫客音樂已獲得廣播電視節目製作和運營許可證。他説：

關於網上發佈的規定

2016年，廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理規定》。它將“在線出版物”定義為經編輯、製作或加工後通過互聯網出版並提供給公眾的數字作品，包括(A)原創數字作品，如圖片、地圖、遊戲和漫畫；(B)內容與在線發佈之前通常在書籍、報紙、期刊、音像製品和電子出版物等線下媒體上發表的內容類型一致的數字作品；(C) 通過選擇、整理和彙編其他類型的數字作品而彙編的在線數據庫形式的數字作品；和(D)廣電總局確定的其他類型的數字作品。此外，外商投資企業不得從事上述服務。根據《網絡出版條例》，通過互聯網發佈網絡出版物的互聯網經營者必須 獲得廣電總局頒發的《網絡出版服務許可證》。北京庫客音樂正在續簽在線出版服務許可證 。

關於網絡文化活動的規定

根據文化部2011年頒佈並於2017年修訂的《網絡文化暫行管理規定》，網絡文化活動包括(一)網絡文化產品(如網絡音樂、網絡遊戲、網絡表演、文化產品等)的製作、複製、進口、發行、播出(通過一定的技術手段複製到互聯網傳播)；(二)在互聯網上發行、出版文化產品，通過互聯網、移動通信網絡等信息網絡將文化產品發送到電腦、固定電話、移動電話、收音機、電視機、遊戲機等客户端設備，以及供用户瀏覽、閲讀、欣賞、使用、下載內容的網吧和其他互聯網服務經營場所；(三)與互聯網文化產品有關的展覽、比賽和其他類似活動。《網絡文化暫行管理規定》將網絡文化活動進一步分為商業性網絡文化活動和非商業性網絡文化活動。從事經營性互聯網文化活動的單位必須向有關部門申請《網絡文化經營許可證》，非商業性的 文化單位只需自設立之日起60日內向有關文化行政管理部門報備。未經批准從事經營性網絡文化活動的，文化行政主管部門或者其他有關政府可以責令其停止經營網絡文化活動，並處以行政警告、3萬元以下罰款等處罰。此外，除網絡音樂外，外商投資企業不得從事上述服務 。北京庫客音樂已獲得網絡文化運營許可證。

《網絡音樂管理條例》

2006年，文化部發布了《文化部關於網絡音樂發展管理的若干意見》。它規定，除其他事項外，互聯網音樂服務提供商必須獲得在線文化經營許可證。2015年，文化部頒佈了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容管理的通知》，自2016年起施行，其中規定，互聯網文化經營主體應當 每季度向全國管理平臺報告其自我監督活動的詳細情況。

2010年和2011年，文化部大幅加強了對網絡音樂產品的監管，發佈了一系列關於網絡音樂產業的通知，如2010年發佈了《關於規範網絡音樂產品市場秩序整治網絡音樂網站違法行為的通知》和《關於查處非法網絡音樂網站的通知》。此外，文化部發布了《關於清理非法網絡音樂產品的通知》， 明確，有下列行為之一的，將受到相關處罰或制裁：(一)未取得相應資質提供網絡音樂產品或相關服務的；(二)進口未經文化部審查的網絡音樂產品；(三)提供未經文化部備案的國內開發的網絡音樂產品的。

2015年，國家版權局發佈了《關於停止網絡音樂服務商傳播未經授權音樂產品的通知》，要求(I)2015年7月31日前，應下架網絡音樂服務商平臺上所有未經授權的音樂產品；(Ii)國家版權局將對在2015年7月31日之後繼續傳播未經授權音樂產品的網絡音樂服務商進行查處。

關於商業性表演的規定

《營業性演出管理條例(2020年修訂)》 由國務院發佈。根據本規定，文化藝術表演團體合法從事商業性演出，應當配備與其演出業務相適應的專職演員和設備，並報經縣級人民政府文化行政部門批准。演出經紀機構合法經營經營性演出，應當有三名以上的專職演出經紀人和從事相關業務的資金，並向省、自治區、直轄市人民政府文化行政部門提出申請。文化行政主管部門應當自收到申請之日起20日內作出是否批准的決定，批准後發給演出許可證。未經批准從事營業性演出活動的任何人或單位，除責令停止其行為外，還可以給予處罰。這種處罰可以包括沒收演出器材和違法所得，並處以違法所得 八至十倍的罰款。沒有違法所得或者違法所得不足1萬元的，處以5萬元以上10萬元以下的罰款。BMF文化擁有必要的商業表演批准和許可。

《互聯網安全條例》

2000年，全國人大常委會制定了經2009年修訂的《關於保護網絡安全的決定》，其中規定，通過互聯網進行的下列活動將受到刑事責任：(A)不正當進入涉及國家事務、國防事務和尖端科學技術的計算機信息網絡；(B)以****為目的，通過互聯網傳播謠言、誹謗或者其他有害信息的 ；(C)通過互聯網竊取、泄露國家祕密、情報或者軍事祕密；(D)傳播虛假或者不當的商業信息；或者(E)侵犯知識產權。 公安部於1997年發佈了《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》，並於2011年進行了修訂，禁止利用互聯網泄露國家祕密或者傳播不穩定的內容。

2006年，公安部發布了《互聯網安全保護技術措施規定》，要求互聯網服務提供商對 記錄進行備份至少60天。此外，互聯網服務提供商還應(A)建立技術措施，記錄和保存用户註冊的信息；(B)記錄和保存用户申請的互聯網網址和內聯網網址的對應關係；(C)記錄和跟蹤網絡操作，並具有安全審計功能。

2010年，工信部頒佈了《通信網絡安全保護管理辦法》，要求包括電信服務提供商和互聯網域名服務提供商在內的所有通信網絡運營商將自己的通信網絡劃分為單位。單位類別應當按照對國家安全、經濟運行、社會治安和公共利益的損害程度進行分類。此外，通信網絡運營商必須向工信部或當地同行備案其通信網絡的部門和評級。通信網絡運營商違反本辦法的，工信部或地方有關部門可責令改正，如未及時整改，可處以3萬元以下罰款。

《隱私保護條例》

2011年，工信部頒佈了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，禁止互聯網信息服務提供者未經事先同意收集 任何用户的個人信息。互聯網信息服務提供者應當明確告知用户收集和處理個人信息的方式、內容範圍和目的。此外，互聯網信息服務提供者應妥善保存用户的個人信息。如果保存的用户個人信息被泄露或可能被泄露，互聯網信息服務提供者應立即採取補救措施，並向電信監管部門報告重大泄露情況。

2012年，全國人大常委會公佈了《關於加強網絡信息保護的決定》。它強調需要保護包含個人身份信息和其他私人數據的電子信息 。該決定要求互聯網服務提供商制定和公佈有關收集和使用電子個人信息的政策，並採取必要措施確保信息的安全，防止任何泄露、損壞或丟失。

2013年，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，加強和加強對互聯網用户信息安全和隱私的法律保護 。它要求互聯網運營商採取各種措施，確保用户信息的隱私和機密性。

根據2015年全國人大常委會發布的《中華人民共和國刑法第九修正案》 ，互聯網服務提供者未履行適用法律要求的與互聯網信息安全有關的義務，拒不採取糾正措施的，將被追究刑事責任。 因(一)大規模傳播非法信息；(二)因泄露用户個人信息造成嚴重後果的；(三)嚴重喪失犯罪活動證據的；或者(四)其他情節嚴重的，任何個人或單位 ，(A)非法向他人出售、提供個人信息，或者(B)竊取、非法獲取任何個人信息， 在嚴重情況下將被追究刑事責任。

2016年，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，並於2017年起施行。要求網絡運營商按照網絡安全等級保護制度的要求，履行網絡安全義務，包括：(A)制定內部安全管理制度和操作規程，確定網絡安全責任人，落實網絡安全保護責任；(B)採取技術措施，防止計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵等危害網絡安全的行為；(C)採取技術措施，監測和記錄網絡運行狀態和網絡安全事件，並保存相關網絡日誌至少6個月；(D)對重要數據採取數據分類、備份、加密等措施；(E)法律、行政法規規定的其他義務。此外，網絡運營商收集和使用個人信息應遵循合法性原則，並披露其收集和使用數據的規則，明確收集和使用信息的目的、手段和範圍，並徵得收集數據的人的同意。

2021年，全國人大常委會 頒佈了《人民Republic of China個人信息保護法》，並於2021年起施行。它進一步詳細説明瞭個人信息處理的一般規則和原則，並增加了個人信息處理者的潛在責任 。個人信息處理者應當根據個人信息處理的目的和方法、個人信息的類別、對個人權益的影響和潛在的安全隱患，採取下列措施，確保個人信息處理活動符合法律、行政法規的規定，防止個人信息被未經授權獲取和泄露、篡改或丟失：(A)制定內部管理規則和操作程序；(B)對個人信息進行保密管理；(C)採取相應的加密、身份識別等安全技術措施；(D)合理確定與個人信息處理有關的操作權限 ，並定期對員工進行安全教育和培訓；(E)制定和組織實施個人信息安全事件應急預案；(F)法律、行政法規規定的其他措施。

互聯網侵犯知識產權條例

2020年全國人民代表大會通過並於2021年生效的《中華人民共和國民法典》規定：(一)網絡服務提供者在提供網絡服務時，應當對自己的侵權行為承擔責任；(二)網絡用户利用網絡服務提供者提供的網絡服務進行侵權行為的，被侵權人有權要求該網絡服務提供者採取必要的措施，包括及時刪除、屏蔽和切斷對侵權內容的訪問。網絡服務提供者收到侵權請求後，應當 及時通知相關網絡用户，並根據表面證據和所提供的網絡服務採取必要措施。 網絡服務提供者在收到侵權通知後未及時採取必要措施的，將與相關網絡用户共同承擔如果網絡服務提供者採取適當措施本不會產生的額外損害賠償責任。(三)網絡服務提供者明知或者應當知道網絡用户侵犯第三人的民事權益而未採取必要措施的，應當與網絡用户承擔連帶責任。

《知識產權條例》

版權所有

中國製定了與著作權保護有關的各種法律法規。中國也是一些主要國際版權保護公約的簽署國，並於2001年加入世界貿易組織，成為《伯爾尼保護文學藝術作品公約》、1992年《世界版權公約》和《與貿易有關的知識產權協定》的成員。

《中華人民共和國著作權法》於1990年通過，2001年、2010年修訂，2020年10月17日進一步修訂，將於2021年6月1日起施行，2002年通過的實施條例和2011年、2013年修訂的實施條例規定，中國公民、法人或者其他組織的作品，包括音樂作品，無論是否出版，都享有著作權 。版權一般授予作者，如果作品是租來的，則授予作者的僱主。

著作權人享有人身權利和經濟權利。著作權人的人身權利包括髮表作品的權利、被命名為作品作者的權利、修改作品的權利和保持作品完整的權利。著作權人的經濟權利包括但不限於複製權、發行權、表演權和信息網絡傳播權等。此外，表演者的表演權、出版者的出版物設計權、組織者的視聽產品權、廣播電視臺的廣播電視節目權等，均屬於著作權相關權益，受《中華人民共和國著作權法》的保護。對於一件音樂作品，它可能涉及詞作者和作曲家的版權 ，以及與版權相關的錄音組織者和表演者的利益。

著作權人可以許可他人行使或轉讓其作品附帶的全部或部分經濟權利。許可證可以在排他性或非排他性的基礎上製作。除少數例外情況外，應在書面合同中證明獨家許可或版權轉讓。

根據《中華人民共和國著作權法》及其實施條例，著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人致歉、賠償著作權人因侵權行為造成的損害等多方面的民事責任。損害賠償應以侵權人的實際損失或收益為基礎計算。

《作品自願登記暫行辦法》由國家版權局於1994年頒佈，1995年起施行，規定了由國家版權局及其地方主管部門管理的作品自願登記制度。

國務院於2002年頒佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓協議進行了規範。國家版權局管理軟件著作權登記，指定中國著作權保護中心為軟件登記機關。中國著作權保護中心對同時符合《計算機軟件著作權登記辦法》和《計算機軟件保護條例(2013版)》要求的計算機軟件著作權申請人頒發登記證書。

國家版權局和工信部2005年聯合發佈的《互聯網著作權行政保護辦法》規定，互聯網內容服務提供者收到合法著作權人的侵權通知後，必須立即採取移除或者禁止訪問侵權內容的補救措施。如果互聯網內容服務提供商故意傳播侵權內容或在收到損害公共利益的侵權通知後未採取補救措施，互聯網內容服務提供商 可能受到行政處罰，包括責令停止侵權活動、沒收從侵權活動中獲得的所有收入或支付罰款。

2006年，國務院頒佈了《信息網絡傳播權保護條例》，2013年修訂。根據本條例，書面作品或音頻或錄像製品的網絡傳播權的所有者如果認為互聯網服務提供商提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利，可要求互聯網服務提供商刪除或斷開指向此類作品或錄像的鏈接 。

國家版權局

《中華人民共和國著作權法》規定，著作權或者與著作權有關的權利的權利人可以授權著作權集體管理組織行使其著作權或者與著作權有關的權利。經授權，著作權集體管理組織有權以自己的名義為著作權人或與著作權有關的人行使著作權或與著作權有關的權利，並作為當事人參加有關著作權或與著作權有關的法庭訴訟或仲裁程序。2013年，國務院頒佈了《著作權集體管理條例(2013年修訂版)》。這套規定明確，集體版權管理組織可以(一) 與著作權或與著作權相關權利的使用者訂立許可協議，(二)向使用者收取使用費，(三)向著作權或與著作權相關權利的持有者支付使用費，以及(四)參與有關著作權或與著作權相關權利的法庭或仲裁程序。還規定，《中華人民共和國著作權法》規定的表演權、拍攝權、轉播權、出租權、信息網絡傳播權、複製權等權利人難以有效行使的權利，可以由著作權集體管理機構集體管理。外國人、無國籍人可以通過與中國境內的集體著作權管理機構有代理合同的境外集體著作權管理機構，授權中國境內的集體著作權管理機構管理中國境內的著作權或與著作權有關的權利。前述相互代理合同是指中國境內的著作權集體管理機構與境外同行相互授權，在各自國家或者地區內進行著作權集體管理的合同。1992年，國家版權局和中國音樂家協會共同成立了中國音樂著作權協會。

商標

根據1982年全國人民代表大會常務委員會通過並於1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》，以及國務院於2002年通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》，註冊商標的有效期為自注冊之日起十年，並可根據商標所有人的請求連續續展十年。商標許可協議必須向商標局備案。構成侵犯註冊商標專用權的行為包括但不限於：未經商標註冊人許可，在相同或類似商品上使用與註冊商標相同或相似的商標，銷售侵犯註冊商標專用權的商品等。根據《中華人民共和國商標法》，有上述行為之一的，將責令侵權人立即停止侵權，可以處以罰款，並沒收假冒商品 。侵權方也可以對權利人的損害賠償負責，損害賠償金將等於侵權方獲得的收益或權利人因侵權而遭受的損失，包括權利人為停止侵權而發生的合理費用。

專利

在中國，國務院專利行政部門負責專利管理，統一受理和審批專利申請。1984年，全國人民代表大會常務委員會通過了《中華人民共和國專利法》，並分別於1992年、2000年、2008年進行了修訂，最後一次修訂於2020年10月17日，自2021年6月1日起施行。此外，國務院於2001年頒佈了《專利法實施細則》，分別於2002年和2010年進行了修訂，要求可申請專利的發明和實用新型必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性，外觀設計必須明顯不同於現有外觀設計或其組合。不能為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。專利的有效期為：發明二十年，實用新型或者外觀設計十年，自申請之日起計算。除法律明確規定的某些情況外，任何第三方用户使用該專利必須獲得專利權人的同意或適當的許可，否則這種使用將構成對專利權人權利的侵犯。

域名

在中國，中國互聯網域名的管理主要由工信部管理，由中國互聯網絡信息中心監督。2017年，工信部頒佈了《互聯網域名管理辦法》，取代了2004年工信部發布的《中國互聯網域名管理辦法》。 這些辦法採用了先備案的規則為申請者分配域名，並規定由工信部在全國範圍內監督域名服務，並公佈中華人民共和國域名制度。2012年，中國互聯網絡信息中心發佈通知，授權中國互聯網絡信息中心認定的域名糾紛解決機構 對相關糾紛進行裁決。2018年1月1日，工信部發布的《工信部關於規範利用域名提供互聯網信息服務的通知》正式施行。它規定，互聯網接入服務提供者應當依照《中華人民共和國反恐怖主義法》和《中華人民共和國網絡安全法》的規定，對基於互聯網的信息服務提供者的身份進行身份驗證；對於未提供真實身份信息的，互聯網接入服務提供者不得提供接入服務。

《税收條例》

企業所得税

2007年，全國人大頒佈了《中華人民共和國企業所得税法》，最近一次修訂是在2018年12月。2007年，國務院頒佈了《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，並於2019年4月23日進行了修訂。根據這些法律和法規，居民企業和非居民企業都要在中國納税。居民企業是指在中國 根據中國法律設立的企業，或根據外國法律設立但實際上或實際上由中國境內控制的企業。非居民企業是指根據外國法律 組織，實際管理在中國境外進行，但在中國境內設立機構或場所，或沒有此類機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所，或已在中國境內設立常設機構或場所，但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係，則對其來自中國境內的收入按10%的税率徵收企業所得税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》，HNTE的企業所得税税率為15%。根據2008年生效並於2016年修訂的《非關税壁壘企業承認管理辦法》，對於每一個被認證為非關税壁壘企業的實體，其非關税壁壘企業地位如果在此期間連續符合非關税壁壘企業資格，則其非關税壁壘企業地位的有效期為三年。北京庫客音樂已被認定為HNTE。

增值税

《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年由國務院頒佈，自1994年起施行，最近一次修訂是在2017年。財政部於1993年頒佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，並於2008年和2011年進行了修訂。2017年，國務院發佈了《關於廢止的命令
。根據上述規定，所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人 均為增值税納税人。將一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。

2018年4月4日，財政部、國家税務總局發佈《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根據《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起，下調了增值税相關税率，如：(一)發生增值税應税銷售活動或進口貨物的納税人適用的增值税税率分別為17%和11%；(二)原適用於購買農產品的納税人適用的增值税税率為11% 調整為10%等。

2019年3月20日，財政部、國家税務總局、海關總署發佈《關於深化增值税改革的公告》，自2019年4月1日起施行。根據《關於深化增值税改革的公告》，自2019年4月1日起，相關增值税税率下調，如對納税人進行增值税應税銷售活動的適用16%和10%的增值税税率，或者進口貨物分別調整為13%和9%等。

截至本年報日期，我們在中國的子公司和合並的關聯實體一般適用13%、9%或6%的增值税税率。

股息預提税金

中國企業所得税法規定，自二零零八年起，向非中國居民投資者申報的股息，如在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與其設立或營業地點並無有效聯繫，則通常適用10%的企業所得税税率，惟該等股息來自中國境內。

根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》和其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業已滿足該安排和其他適用法律規定的相關條件和要求，該香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可減至5%。然而，根據國家税務總局2009年下發的《關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知》、 或SAT第81號通知，如果中國有關税務機關酌情認定，公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於這種降低的所得税率，該中國税務機關可以調整税收優惠。 根據國家税務總局2018年2月3日發佈的《關於税收條約中“受益所有人”若干問題的通知“，自2018年4月1日起施行，在確定申請人在税收條約中關於股息、利息或特許權使用費的税收待遇時，包括以下幾個因素： 但不限於，申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際經營活動，以及税收條約對手國或地區是否不對相關收入徵税或給予免税或極低税率。是否會考慮 ，並將根據具體案例的實際情況進行分析。本通知還規定，申請人如欲證明其“受益所有人”身份，應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法的公告》向有關税務部門報送相關文件。

間接轉讓税

2015年，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税有關問題的通知》，即《關於非中國居民企業間接轉讓資產的企業所得税問題的通知》。根據《關於非中國居民企業資產包括股權的間接轉讓的通知》，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而設立的，則可以重新定性並將其視為直接轉讓中國應納税資產。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的” 時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來源於中國應納税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；以及離岸 企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中得到證明。根據國家税務總局第7號通知，納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方 承擔違約利息。Sat通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》(簡稱37號通知)，對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務等相關實施細則進行了進一步闡述。 但對第七號通知的解釋和適用仍存在不確定性。國税總局第七號通知可能由 税務機關確定適用於我們的離岸交易或出售我們或我們的離岸子公司的股票，涉及非居民企業 企業的出讓方。

中國居民境外投資外匯登記管理規定

總則

中國外匯管理的核心規定是《中華人民共和國外匯管理條例》，該條例由國務院於1996年頒佈，最近一次於2008年修訂。 根據該規定，利潤分配和貿易服務外匯等經常項目的支付，在符合一定程序要求的情況下，無需外匯局事先批准，可以用外幣支付。 相比之下，人民幣兑換成外幣並匯出中國支付直接投資等資本項目，需要獲得有關監管部門的批准或登記。償還外幣貸款，匯回中國境外證券投資。

根據外匯局2012年發佈的《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》，或外匯局第59號通知，並於2015年、2018年和2019年進一步修訂，開立各種專用外匯賬户，如開立預設性費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、外國投資者在中國境內的人民幣收益再投資，以及外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要經外匯局批准或核實，同一主體的多個資金賬户可以在不同的省份開立，這在以前是不可能的 。

2015年，外匯局發佈了《關於進一步簡化完善外匯管理直接投資適用政策的通知》，或稱外匯局第13號通知，並於2019年進行了進一步修訂 。外管局第十三號通知簡化了外匯登記手續，包括：(一)取消外商直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批要求；(二)允許外商直接投資和境外直接投資外匯登記由外匯主管部門指定的銀行辦理，而不是外匯局及其分支機構。

《關於改革外商投資企業資本金結算管理工作的通知》(簡稱《外匯局第19號通知》)於2015年由外匯局發佈，並於2019年和2022年進行了修訂。它允許外商投資企業在經營範圍內根據經營實際需要自行結匯，並規定了外商投資企業使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的手續。

2017年，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核工作的通知》，規定了境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施，包括：(一) 在真實交易的原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、 納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構在返還利潤之前，應持有收入對前幾年的虧損進行核算。此外，根據外匯局通知3，境內機構應詳細説明資金來源和使用安排，並在完成對外投資登記手續時提供董事會決議、合同和其他證明。

離岸投資

2014年生效的《外匯局關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱《外匯局通知》)，規範了中國居民或單位利用特殊目的載體(SPV)尋求境外投融資或進行中國往返投資的外匯事宜。根據外管局第37號通函， 特殊目的機構是指中國居民直接或間接控制的境外企業，其目的是尋求境外股權融資或進行境外投資，利用合法的境內或境外資產或權益進行境外投資，而“往返投資” 是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即設立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。國家外匯局第37號通知要求，中國居民或實體在向特殊目的機構出資前，必須向當地外匯局登記。

根據外管局第13號通告，中國居民或實體可以在合格銀行登記，而不是在外匯局或其當地分支機構設立特殊目的機構。

如果離岸公司的資本發生重大變化，如基本信息(包括該中國居民的變更、SPV的名稱和經營期限的變更)、投資額的增加或減少、股份的轉讓或交換、或合併或分立，也需要該中國居民修改註冊或隨後向合格銀行備案。不遵守外管局第37號通函和第13號外匯局通函所載的登記程序，對外商投資企業的控制人作出虛假陳述或未能披露其控制人是通過往返投資設立的，可能導致相關在岸公司的外匯活動被禁止，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，並可能根據《中國外匯管理條例》對相關中國居民進行 處罰。

關於股票激勵計劃的規定

根據2012年2月15日發佈的《國家外匯管理局關於境內個人參加境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《股權激勵細則》等規定，境外上市公司董事、監事、高級管理人員及其他參與境外上市公司股權激勵計劃的工作人員，為中國公民或非中國公民在中國連續居住一年以上的，除個別情況外，均須向外滙局登記。所有此類參與者都需要授權合格的中國代理人，如境外上市公司的中國子公司向 外匯局登記，並處理開户、轉賬和結算等外匯事宜。股票激勵規則 還要求指定一家離岸代理人處理與股票激勵計劃參與者行使股票期權和出售收益有關的事項。未能完成上述外管局註冊可能會使我們和參與者受到罰款和法律制裁。

此外，SAT還發布了有關員工 股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件，並對行使股票期權或購買限制性股票的員工扣繳個人所得税 。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

《就業和社會福利條例》

就業

管理中國就業和勞動事務的主要法規包括：(I)全國人民代表大會常務委員會於1994年頒佈的《中華人民共和國勞動法》，於1995年生效，並於2009年和2018年進行修訂；(Ii)《中華人民共和國勞動合同法》，由全國人民代表大會常務委員會於2007年公佈，並於2012年修訂；(Iii)《中華人民共和國勞動合同法實施條例》，由國務院於2008年9月18日公佈。根據上述規定，用人單位和職工之間的勞動關係必須以書面形式執行，工資不得低於當地最低工資標準，並應及時支付給員工。此外，用人單位必須建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家標準，並對員工進行相關教育。還禁止用人單位強迫員工超過一定的工期 ，用人單位應按照國家規定向員工支付加班費。

社會保險和住房公積金

根據2010年全國人民代表大會頒佈、2018年全國人民代表大會常務委員會最近一次修訂的《中華人民共和國社會保險法》以及其他相關法律法規，中華人民共和國建立了包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險在內的社會保險制度。用人單位應當自用人單位成立之日起30日內向當地社會保險經辦機構登記，並於用人之日起30日內到當地社會保險經辦機構辦理登記。用人單位應當按時足額申報繳納社會保險繳費。工傷保險和生育保險僅由用人單位繳納，基本養老保險、醫療保險和失業保險的繳費由用人單位和職工共同繳納。

根據國務院1999年頒佈並於2002年和2019年修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在指定的管理中心登記， 開立繳存職工住房公積金的銀行賬户，併為職工繳納住房公積金。未繳納住房公積金的用人單位可被責令改正，並在規定的 期限內繳納規定的繳費。

反壟斷條例

2008年起施行並於2022年修訂的《中華人民共和國反壟斷法》和《國家市場監管總局關於經營者集中申報的指導意見(2018版)》要求，如果達到一定的備案門檻(即上一會計年度)，應提前通知國務院反壟斷機構。(I)所有參與交易的運營商在上一會計年度的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少有兩家運營商在上一財年在中國內部的營業額超過4億元人民幣；或(Ii)參與集中的所有運營商在上一會計年度在中國內部的總營業額超過20億元人民幣，且至少有兩家運營商在上一會計年度在中國內部的營業額超過4億元人民幣)。在反壟斷執法機構批准反壟斷備案之前，不得實施集中。

根據國家市場監管總局於2023年3月10日公佈並於2023年4月1日起施行的《經營者集中審查規定》，經營者集中是指(一)經營者合併；(二)通過取得其他經營者的股權或者資產取得控制權；或者(三)通過合同或者其他方式取得對其他經營者的控制權或者對其他經營者施加決定性影響的能力 。

違反反壟斷行為實施集中，具有或者可能產生排除、限制競爭效果的，由國務院反壟斷執法機構責令停止實施集中，限期處置股份或者資產，限期轉讓業務並採取其他必要措施恢復集中前狀態，並處上一年度銷售額百分之十以下的罰款。集中度不具有排除、限制競爭效果的，處500萬元以下罰款。

關於併購和海外上市的規定

2006年，中國證券監督管理委員會或中國證監會等六家中國監管機構聯合通過了2009年修訂的併購規則。併購規則(其中包括)要求由中國公司或個人控制併為海外上市目的而通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

C 組織結構

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，在中國、香港及其他司法管轄區設有重要附屬公司及VIE。下圖 説明瞭我們的公司結構，包括名稱、註冊地點以及截至2023年12月31日我們重要的子公司和VIE的所有權比例。

備註：

與VIE及其各自股東的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務、互聯網視聽節目服務和某些其他業務的外資持股公司有一定的限制或禁止 。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們在中國的子公司庫科國際和北京樂成被視為外商投資企業。為遵守上述中國法律和法規，我們目前主要通過基於一系列合同安排的VIE在中國開展業務。該等合約安排使吾等可(I)對VIE施加重大 影響力，(Ii)獲得VIE的實質所有經濟利益，(Iii)並有獨家選擇權在中國法律允許的範圍內購買VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排，我們是VIE的主要受益者，因此，我們已根據IFRS在我們的綜合財務報表中綜合了VIE的財務結果。

以下是我們每個WFOE、每個VIE及其股東之間目前有效的合同安排的摘要 。

為我們提供對VIE的實質性影響的協議

授權書。根據酷客國際與北京庫客音樂及其股東簽訂的授權書，北京庫客音樂的股東無條件並不可撤銷地任命酷客國際或酷客國際指定的任何人士為其事實受託人，行使其作為北京庫客音樂股東的所有權利，包括但不限於提議召集和出席股東大會，執行會議紀要和決議，對所有需要在股東大會上討論和解決的事項行使表決權，處置北京庫客音樂的資產。決議解散和清算北京庫客音樂， 決定轉讓或以其他方式處置北京庫客音樂股東持有的股份，並行使中國法律法規和北京庫客音樂公司章程規定的所有其他股東權利。股東的代理權將一直有效，直至酷客國際書面終止或北京庫客音樂的股權或全部資產轉讓給酷客國際或酷客國際指定的任何人為止。

北京樂成、BMF文化及其股東也已就BMF文化股東的所有股東權利的行使簽訂了 授權書，條款與上述授權書大體相似。

股權質押協議。根據酷客國際與北京庫客音樂及其股東訂立的股權質押協議，北京庫客音樂的股東已質押其各自於北京庫客音樂的全部股權，以擔保北京庫客音樂及其股東履行獨家諮詢服務協議、獨家知識產權許可協議、獨家期權協議及授權書(連同股權質押協議及“合作協議”)項下的義務及所提供的陳述、承諾及保證。如果北京庫客音樂或其任何股東違反合作協議項下的合同義務，酷客國際作為質權人，將有權 處置所質押的北京庫客音樂股權，並優先獲得處置所得收益。 北京庫客音樂及其股東還承諾，未經酷客國際事先書面同意，北京庫客音樂的股東 不會對質押股權造成或允許任何產權負擔。截至本年報日期，VIE的股東已完成其股權質押登記。

北京樂成、BMF文化及其股東亦已訂立股權質押協議，其條款與上文所述的股權質押協議大體相似，只是相關合作協議不包括獨家知識產權許可協議。

允許我們從VIE獲得經濟利益的協議

獨家諮詢服務協議。根據酷客國際與北京庫客音樂簽訂的獨家諮詢服務協議，酷客國際擁有為北京庫客音樂及其子公司和被投資公司提供全方位管理諮詢服務的 獨家權利。 酷客國際有權根據向北京庫客音樂提供的服務隨時調整服務費。在雙方書面終止協議或酷客國際收購北京庫客音樂的全部股權或全部資產已轉讓給酷客國際指定的任何人之前，獨家諮詢服務協議將保持不可撤銷。 儘管有上述規定，酷客國際仍有權隨時發出30天的書面通知終止協議，酷客國際不對單方面終止協議的任何違約承擔責任。

北京樂成和BMF文化還簽訂了獨家諮詢服務協議，該協議的條款與上述獨家諮詢服務協議基本相似。

獨家知識產權許可協議。 根據酷客國際與北京庫客音樂訂立的獨家知識產權許可協議，酷客國際同意將酷客國際擁有的或由北京庫客音樂轉讓給酷客國際的若干知識產權授予北京庫客音樂。相關知識產權轉讓完成後，酷客國際 將該知識產權免費許可給北京庫客音樂。此外，北京庫客音樂同意將其所有知識產權(已轉讓給酷客國際的知識產權除外)以零對價 許可給酷客國際。獨家知識產權協議的有效期為十年，並應自動 連續續簽五年，除非任何一方在協議期限屆滿前30天發出書面通知以終止協議 。

允許我們選擇購買VIE股權的協議

獨家期權協議。根據酷客國際、北京庫客音樂及其股東訂立的獨家期權協議，北京庫客音樂的股東不可撤銷地授予酷客國際或由酷客國際指定的任何人士以象徵性價格或中國適用法律允許的最低價格向北京庫客音樂股東 購買北京庫客音樂的全部或任何部分股權和資產的獨家權利。獨家期權協議將保持不可撤銷狀態，直至各方以書面形式終止協議，或者酷客國際收購北京庫客音樂的所有股權，或者如果酷客國際的所有資產已轉讓給酷客國際指定的任何人。儘管有上述規定，庫科國際仍有權在 任何時間發出30天的書面通知終止協議，庫科國際不對單方面終止協議的任何違約承擔責任。

北京樂成、BMF文化及其股東亦已訂立獨家購股權協議，該協議的條款與上文所述的獨家購股權協議大體相似。

此外，各VIE的若干股東的配偶(如適用)已簽署承諾書(統稱為“配偶承諾書”)，大意為(I) 每位股東持有及將持有的相關VIE股份不屬於共有財產範圍，及 (Ii)放棄根據任何司法管轄區的適用法律可授予他或她的任何權利或權益，且他或她承諾不會聲稱該等權利或利益。各VIE的若干股東的配偶(如適用)亦已 同意其配偶根據獨家購股權協議、獨家諮詢服務協議、獨家知識產權協議(如適用)、股權質押協議及授權書所持有的任何股權的安排。在我們管理團隊看來：

然而，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會認為 與我們的意見相反。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規 ，如果通過，它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失敗。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與我們的公司結構相關的風險 如果中國政府發現在中國建立我們業務運營結構的協議不符合適用的中國法律法規，或者如果這些法律法規或其解釋在 未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

D 財產、廠房和設備

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區建國門外大道14A號北京廣播大廈303室向第三方租用的辦公場所，總面積約為503平方米。我們自己沒有任何設施。我們認為，這些設施總體上足以滿足我們目前的需求。

項目4A未解決的工作人員意見

沒有。

項目5經營和財務回顧及展望：

A 經營業績

影響我們經營業績的主要因素

我們的業務和經營結果受到影響我們經營的行業和市場的一般因素的影響，包括：