附錄 10.1
ARMLOGI 控股公司
承保協議
2024年5月13日
EF Hutton LLC
麥迪遜大道 590 號，39第四地板
紐約州紐約 10022
作為附表 A 中指定的承銷商代表
女士們、先生們：
下列簽署人，內華達州的一家公司 Armlogi Holding Corp.（以下簡稱 “公司”），特此確認與本協議附表A中列出的幾位承銷商（包括代表（定義見下文）在內的承銷商（統稱 “承銷商”，下稱 “承銷商”）的協議（本 “協議”），EF Hutton 有限責任公司擔任多家承銷商（以 “代表” 身份）的代表， 發行和出售總計1600,000股普通股（“公司”）公司股票”），面值為每股0.00001美元（“普通股”）。
公司還授予 承銷商根據本協議第2（c）節（“額外股份”）中規定的條款和條件額外購買最多24萬股普通股的期權。公司股份和根據本協議 購買的任何額外股份在此統稱為 “已發行證券”。本協議所考慮的已發行 證券的發行和出售在本協議中稱為 “發行”。
公司確認與承銷商簽訂的 協議如下：
第 1 部分。 公司的陳述 和擔保.
公司向每位承銷商陳述和 保證如下，但有一項諒解，即承銷商在發行中可以信賴同樣的擔保， 截至本文發佈之日以及截止日期（定義見下文）和每個期權截止日期（定義見下文），如果有）：
(a) 提交 的註冊聲明。公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了S-1表格（文件編號333-274667）的註冊聲明，其中包含與本次發行相關的招股説明書。 經修訂的此類註冊聲明，包括註冊聲明生效時註冊 聲明中包含的財務報表、證物和附表，其形式是委員會根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）以及根據該法頒佈的規章條例（“證券法條例”）宣佈生效，包括任何被視為的必要信息根據第 430A 條，在 生效時成為其中的一部分《證券法》或根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）及其頒佈的規章制度（“交易法條例”）被稱為 “註冊聲明”。公司根據《證券 法》第462（b）條提交的任何註冊聲明均稱為 “規則462（b）註冊聲明”，自提交規則 462（b）註冊聲明的日期和時間起，“註冊聲明” 一詞應包括規則462（b）註冊聲明。 此類招股説明書採用在本協議 雙方簽署和交付的日期和時間之後根據《證券法》第 424 (b) 條首次提交的表格，或者，如果不需要根據《證券法》第 424 (b) 條提交，則註冊聲明生效之日註冊聲明中包含的與本次發行有關的最終招股説明書表格 }（“生效日期”），稱為 “招股説明書”。本協議中凡提及註冊 聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、註冊聲明中包含的初步招股説明書（均為 “初步 招股説明書”）、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。在適用時間（定義見下文）之前包含在註冊聲明中的初步 招股説明書以下稱為 “定價招股説明書”。任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為 指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書。此處對任何初步招股説明書 或招股説明書或其任何補充或修正案的任何提及均應視為指幷包括截至提及之日以引用方式納入其中的任何文件 。
(b) “適用的 時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間（ET）下午 5:00。
(c) 遵守註冊要求。委員會已於2024年5月13日根據《證券法》 和《證券法條例》宣佈註冊聲明生效。令委員會滿意的是，公司遵守了委員會 關於提供額外或補充信息的所有要求。沒有任何阻止或暫停註冊 聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的暫停令現已生效，委員會也沒有為此目的提起或正在審理任何訴訟 ，據公司所知，也沒有考慮或威脅任何此類訴訟。
每份初步的 招股説明書和招股説明書在提交時在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》，如果根據EDGAR通過電子 傳輸方式提交（《證券法》S-T條可能允許的除外），則內容與交付給承銷商用於本次發行的 副本的內容相同，但不包括任何插圖和圖片 未提交。每份註冊聲明和註冊聲明的任何生效後的修正案，在 生效時以及在 證券法第 5 (b) 條要求的招股説明書交付期到期之前的所有時間均遵守並將遵守《證券法》和《證券法條例》，沒有 ，也不會包含任何不真實的重大事實陳述或省略説明必須在其中陳述重要事實或在其中作出陳述所必需的 不是誤導性。經修訂或補充的招股説明書自發布之日起以及承銷商完成本次發行之前的所有後續時間 過去和將來都沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。 前兩句中列出的陳述和擔保不適用於 註冊聲明或註冊聲明的任何生效後修正案中的陳述或遺漏，或定價招股説明書或招股説明書， 或其任何修正案或補充文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據承銷商以書面形式向公司提供的 明確供其使用的信息，因為理解並同意，代表以下任何 提供的唯一此類信息承銷商包括 (i) 註冊聲明、 定價招股説明書和招股説明書封面上包含的承銷商名稱，以及 (ii) 標題為 “普通股電子發行、銷售和分配”、 “價格穩定、空頭頭寸和罰款競價”、“其他關係”、“歐洲經濟區 和英國”、“英國”、“澳大利亞” 的小節，” 和 “加拿大”，分別位於註冊聲明、定價招股説明書、招股説明書中 “承保”（“承銷商”）的標題下信息”）。 沒有要求在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書 中描述的合同或其他文件，也沒有要求作為註冊聲明的證物提交的，這些合同或其他文件在所有重要方面都沒有得到公平和準確的描述，也沒有按要求提交 。
(d) 披露 包裹。“披露一攬子計劃” 一詞是指（i）經修訂或補充的定價招股説明書，（ii） 每個發行人的免費寫作招股説明書，如《證券法》第433條所定義（均為 “發行人自由寫作招股説明書”）， （如果有），（iii）本協議附表C中規定的定價條款，以及（iv）任何 其他自由書面招股説明書，此後雙方應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分。 截至適用時間，披露一攬子文件中沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況，省略了在其中陳述所必需的任何重要事實，沒有誤導性。前面的 句不適用於基於並符合承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。
(e) 公司 不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊聲明時，以及 (ii) 截至本協議執行和交付之日 （就本條款 (e) 而言，該日期用作確定日期），公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見《證券法》第405條），沒有考慮到委員會 根據第405條做出的任何決定《證券法》規定，沒有必要將公司視為不合格的發行人。
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(f) 發行人 免費寫作招股説明書。任何發行人自由寫作招股説明書均不包含任何與註冊聲明中 所含信息衝突的信息，包括其中以引用方式納入但尚未被取代或修改的任何文件。 前一句不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中基於並符合 承銷商信息的陳述或遺漏。
(g) 向承銷商提供 材料。公司已向承銷商交付了註冊聲明和 作為其中一部分提交的每份同意書和專家證書，以及經修訂或補充的每份初步招股説明書和招股説明書 的副本，數量和地點均符合承銷商以書面形式合理要求的數量。
(h) 公司發行材料的分發 。除初步招股説明書、定價 招股説明書、招股説明書、承銷商審查和同意的任何發行人自由寫作招股説明書以及註冊聲明外，公司尚未分發或授權分發，也不會在發行完成之前 分發任何與本次發行相關的發行材料。
(i) 承保 協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議， 可根據其條款執行，除非本協議下的賠償權可能受到適用法律的限制，除非 本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響 的類似法律或一般公平原則的限制。
(j) 有效發行 證券、先前證券交易等.
(i) 流通證券。在本協議所設想的交易之前發行的公司所有 已發行和流通的證券均已獲得正式授權 並已有效發行，且已全額支付且不可估税；其持有人沒有撤銷權， 不因成為此類持有人而承擔個人責任；此類證券的發行均未侵犯任何持有人的優先權 權利公司的擔保或公司授予的類似合同權利。
(ii) 根據 本協議出售的證券。已發行證券已獲得發行和銷售的正式授權，在發行和付款後，將有效發行 ，全額支付且不可估税；已發行證券現在和將來都不受公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人 的優先權的約束；以及為 授權、發行和出售上述所發行證券所需採取的所有公司行動證券已被按時有效收購。所發行證券在所有重要方面均符合 註冊聲明中有關的所有聲明。以其名義註冊 所發行證券的人將有權獲得證券中規定的權利，根據本協議，在出售和交付這些 已發行證券並付款後，購買者將獲得 此類證券的良好、適銷和有效的所有權，且不含任何形式的質押、留置權、擔保權益、費用、索賠或抵押物。
(iii) 先前的證券交易， 等。除非註冊聲明中披露，否則公司或由本公司控制、控制或共同控制的任何個人或個人或其代表 出售過本公司的證券。自注冊聲明 和招股説明書中包含的最新經審計的財務報表或中期財務報表所涉期限結束以來，除非此處另有説明或考慮或在註冊聲明和 招股説明書中披露的內容，否則公司除了以行使價等於當時公平市場價格的 購買普通股的期權外，沒有其他規定由公司董事會決定授予員工的普通股， 顧問或服務提供商：（A）為 在正常業務過程中以外的借款發行任何證券或承擔任何直接或或有重大責任或義務；或（B）申報或支付任何股息或就其資本存量或 進行任何其他分配。
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(k) 沒有適用的 註冊或其他類似權利。沒有擁有註冊權或其他類似權利的人根據註冊聲明註冊出售該公司的任何證券，並將其包含在發行中。
(l) 沒有實質性不利變化 。 除非披露一攬子文件中另有披露，否則在披露一攬子文件中提供信息 的相應日期之後：(i) 沒有任何重大不利變化，或任何可以合理預期 導致公司財務狀況或其他方面、收益、業務或運營發生重大不利變化的事態發展，無論其是否源於正常業務過程中的交易 (任何此類變更、“重大不利變化”、 和任何由此產生的影響，即 “材料不利影響”）；（ii）公司沒有承擔任何間接、直接或或有重大責任或 債務，不在正常業務過程中，也沒有簽訂任何非正常業務過程中的重大交易或協議 ；以及（iii） 公司沒有就其普通股申報、支付或派發任何形式的股息或分配。
(m) 獨立 會計師。按照《證券法》和《交易法》的要求，ZH CPA, LLC（以下簡稱 “會計師”）對公司作為註冊聲明 的一部分向委員會提交併包含在披露一攬子計劃和招股説明書中的公司經審計的財務 報表（本協議中使用的術語包括相關附註）發表意見的 ZH CPA, LLC（“會計師”）是一家獨立的註冊公共會計 公司。
(n) 財務報表的編制 。財務報表，包括註冊 報表和招股説明書中包含的附註和支持附表，公允地列出了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；此類財務報表是根據美國公認會計 原則（“美國公認會計原則”）編制的，除其中披露的內容外，在所有相關期限內均適用；以及 } 註冊聲明中包含的支持時間表而且招股説明書公平地提供了其中所要求的信息。 註冊聲明和招股説明書披露了公司與未合併實體或其他個人的所有重大資產負債表外交易、安排、債務（包括或有的 債務）以及其他可能對公司財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、 資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大當前或 未來影響的關係。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外， (i) 公司及其任何子公司均未承擔任何直接或或有重大負債或義務，也未在正常業務過程中進行任何重大交易；(ii) 公司未申報或支付任何股息 或對其股本進行任何形式的分配；(iii) 沒有任何變化在 公司或其任何子公司的股本中，或任何股票補償下的任何補助金計劃；以及 (iv) 公司的長期或短期債務沒有任何重大不利變化 。
(o) 公司註冊 和良好信譽。公司和公司的每家直接和間接子公司（統稱為 “子公司”） 已正式組建並根據其成立管轄區的法律作為股份有限公司有效存在，擁有 公司權力和權力擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、 披露一攬子計劃和招股説明書中所述開展業務以及履行其義務根據本協議。截至截止日期，公司及其子公司無 直接或間接擁有或控制註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中未另行披露的任何公司、協會或其他實體。
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(p) 資本化 和其他股本問題。公司的授權、已發行和流通股份均按每份披露 一攬子計劃和招股説明書中列出（不包括根據每份 披露一攬子文件和招股説明書中描述的員工福利計劃或行使披露一攬子計劃和招股説明書中描述的未償還期權或認股權證（視情況而定， ）。普通股符合本協議的規定，當按本協議的規定發行和交付時，已發行證券 在所有重大方面都將符合每份披露一攬子計劃和招股説明書中對普通股的描述。所有 已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税， 是根據適用法律發行的。普通股的發行均未侵犯任何先發制人 權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除披露一攬子和 招股説明書中描述的股份外，沒有經過授權的 或未償還期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有股權或債務證券 可轉換為本公司任何股份、可交換或行使的股權或債務證券 。披露一攬子計劃和招股説明書中對公司的股票期權和其他股票計劃或安排以及根據該協議授予的期權或其他權利 的描述準確、公平地提供了顯示與此類計劃、安排、期權和權利有關的 所需的信息。發行和出售已發行證券無需獲得納斯達克的進一步批准或任何股東、 董事會或其他方面的授權。除註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，沒有關於公司作為當事方的公司普通股的股東協議、投票協議或其他類似協議 ，據公司所知， 之間或公司任何股東之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 。
(q) 不違反 現有文書；無需進一步的授權或批准。根據任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營、租賃或其可能受其約束的 ，公司沒有違反經修訂和重述的公司備忘錄和條款 或違約（或在發出通知或一段時間後即違約）（“違約”） 限制、作為註冊聲明附錄提交的任何協議或合同，或 ，公司任何財產或資產均受其約束（均為 “現有儀器”），除非這樣的 默認值單獨或總體上不會導致重大不利變化。公司的執行、交付 和履行本協議以及本協議所述交易的完成 (i) 已獲得所有必要的 公司行動的正式授權，不會導致任何違反經修訂和重述的經修訂和重述的公司備忘錄和章程 的規定，(ii) 不會與創建 相沖突或構成違約，也不會導致其違約 br} 或根據以下規定對公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權，或任何現有文書均需徵得任何 其他方的同意，並且 (iii) 不會導致任何違反適用於公司的任何法律、行政法規或行政 或法院法令的行為，除非第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項都如此，否則此類衝突、違約 或違規行為無法合理預期會導致實質性不利影響。公司 執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易，無需任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令 ，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構註冊或備案，但根據證券法和適用的州證券法或藍天法律以及金融 行業監管局的註冊 或資格認證除外 “FINRA”）。
(r) 子公司。 本文附表 E 中列出了每家子公司。每家子公司均已正式成立，根據內華達州、加利福尼亞州和任何其他州的法律（視情況而定）有效存在 ，根據其公司所在司法管轄區 的法律，信譽良好，擁有擁有其財產和按照註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書中描述的 開展業務的全部權力和權力，並具有正式的資格經營業務並在其開展業務或其所有權的每個司法管轄區內信譽良好 或租賃房產需要此類資格， 除外，因為不具備該資格或信譽良好不會對公司 及其子公司整體造成重大不利變化。除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有披露外， 每家子公司的所有股權均已獲得正式有效的授權和發行，由公司直接或間接擁有或控制 ，根據經修訂 的公司章程、組織備忘錄或章程文件全額支付，不時重申，且不可估税，且全部免税留置權、抵押權、股權或債權（“留置權”）。 任何子公司的未償股本或股權的發行均未侵犯該子公司任何證券持有人 的優先權或類似權利。每家子公司的所有組成或組織文件均符合其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。除子公司外， 公司沒有直接或間接的子公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。除子公司外 ，公司不通過合同安排或其他方式 直接或間接控制任何實體，即該實體將被視為合併關聯實體，其財務業績將與公司合併財務報表上公司的 財務業績合併， ，無論公司直接或間接擁有該人少於多數股權。
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(s) 沒有實質性 訴訟或訴訟。沒有未決的法律、政府或監管調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、 查詢或程序（統稱為 “訴訟”），或據公司所知，(i) 公司或其任何子公司受到威脅，或 (ii) 將公司或其任何子公司或其擁有的任何財產的任何執行官、董事或關鍵員工 作為其標的或由公司或其任何子公司租賃，在 任何此類情況下 (A) 都有合理的可能性行動可能會對公司產生不利影響，並且 (B) 任何此類行動， 如果如此認定，將合理地預計會導致重大不利變化或對本協議所設想的交易的完成 產生不利影響。與公司員工之間不存在實質性勞資糾紛，據公司 所知，也沒有受到威脅或迫在眉睫。公司或其子公司的員工都不是與 該員工與公司或該子公司的關係相關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方 ，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。 據公司所知，任何執行官均未違反任何僱傭合同、保密、 披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約 的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不會使公司或其任何子公司 對上述任何事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的 法律法規，除非不能合理地預計 不遵守規定會導致重大不利變化，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預計 不遵守規定會導致重大不利變化。 在過去 10 年內，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法責任的索賠或 違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會沒有進行任何涉及公司或公司現任或前任董事或高級管理人員的 調查。
(t) 知識產權 。公司擁有、持有或許可使用所有專利、專利 申請、商標、商品名稱、版權、域名、許可、批准和商業祕密（統稱為 “知識產權 產權”），並具有法律上可執行的權利，以其他方式使用註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中披露的所有合理必需的商業祕密（統稱為 “知識產權 產權”），除非此類失敗不指望擁有、擁有或擁有使用這類 知識產權的其他權利導致重大不利變化。除非註冊 聲明中另有披露，否則披露一攬子文件和招股説明書：(i) 公司未收到任何關於侵權或與他人主張的知識產權發生衝突的書面通知；(ii) 公司不是 與註冊聲明中要求列明的任何其他個人或實體的知識產權有關的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束， 披露包和招股説明書，未在所有重要方面進行描述；(iii)公司 所採用的任何技術均未在違反對公司具有約束力的任何合同義務的情況下獲得或正在使用的，或據公司 所知，這侵犯了任何人的權利；(iv) 公司不受任何法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構的任何判決、命令、令狀、禁令或 法令的約束，或任何仲裁員，它 也沒有簽訂任何協議，也不是為解決任何未決或受到威脅而達成的協議的當事方訴訟，這嚴重限制 或損害其對任何知識產權的使用。
(u) 所有必需的 許可證等。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司及其每家子公司都擁有由適用監管機構或機構簽發的開展 業務所必需的有效和有效的證書、授權或許可證，並已向相應的國家、地區、地方或其他政府或監管 機構提交了所有聲明和備案，這些申報和申報是各自財產或資產的所有權或租賃所必需的他們各自的 業務的經營方式為（註冊聲明）、披露一攬子文件和招股説明書中描述的除外，除非任何許可證的缺失 不合理地預計會單獨或總體上產生重大不利影響，並且沒有收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的 訴訟通知，而且據公司所知，公司沒有理由 相信此類許可證不會續期 } 在各自的正常業務過程中，如果確定對公司不利，單獨或總體而言 會產生重大不利影響。此類許可證有效且完全有效，不包含註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中未描述的實質性繁瑣限制 或條件。
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(v) 房產的所有權。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司對上述第1（n）節（或披露一攬子計劃和招股説明書中其他地方 ）中反映為其擁有的所有財產和資產擁有良好且可銷售的所有權 ，在每種情況下，均不含任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、股權、 不利索賠或其他債權缺陷，除非不會對此類財產的價值產生重大不利影響，也不會對所用財產造成實質性影響 本公司提議由該等財產建造。公司租賃的不動產、裝修、設備和個人 財產均根據有效且可強制執行的租約持有，但不屬於實質性且不對公司對此類不動產、改進、設備或個人財產 的使用造成實質性幹擾 的使用除外。
(w) 税法 合規。(i) 除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司 及其子公司均已提交截至本 協議簽訂之日要求提交的所有聯邦、州、地方和外國所得税申報表，或者已及時正確地申請延期，並已繳納了要求他們繳納的税款，以及 任何相關或類似的評估、罰款或罰款（如果到期）在所有實質方面對他們中的任何一個徵税。(ii) 沒有確定任何税收缺口 對公司或其任何子公司產生不利影響（本公司或其任何子公司 也沒有注意到或知道任何可以合理地認為會對公司或其 子公司產生不利影響）產生重大不利影響的税收缺口。(iii) 公司已在上文第1（n）節提及的適用財務報表中就尚未最終確定公司納税義務的所有期間的所有聯邦、州和外國 所得税和特許經營税收收取了足夠的費用、應計額 和儲備金。(iv) 註冊聲明、披露一攬子計劃 、招股説明書和招股説明書中披露的公司或任何子公司享有的所有地方 和國家政府税收抵免、豁免、財政補貼以及其他地方和國家税收減免、優惠和 優惠待遇均有效、具有約束力和可執行性，不違反任何法律、法規、規則、命令、法令， 相關司法管轄區的指導方針、司法解釋、通知或其他立法。
(x) 公司 不是 “投資公司”。根據經修訂的1940年 1940年《投資公司法》，公司不必註冊為 “投資公司”，在按每份披露一攬子計劃和 招股説明書中 “收益的使用” 標題下所設想的已發行證券的付款和 的收益的應用生效之後。
(y) 沒有價格 的穩定或操縱。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在促進 出售或轉售已發行證券的行動，或合理預計 會導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動。
(z) 相關 方交易。在註冊聲明中或披露 一攬子計劃或招股説明書中要求描述或提交的任何關聯人之間沒有直接或間接涉及公司 或其子公司的業務關係或關聯方交易，這些關係或關聯方交易未在註冊聲明、招股説明書和定價招股説明書中規定。
(aa) 披露 控制和程序。在要求的範圍內，公司建立並維持了披露控制和程序（如 該術語的定義見《交易法條例》第13a-15（e）條），旨在確保在委員會規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告 公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。除非註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中另有披露外，否則公司不知道 (a) 內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷 ，這些缺陷可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力或內部控制中的任何重大缺陷 或 (b) 涉及管理層或其他具有重要作用的員工的任何欺詐行為，無論是否重要 在公司的內部控制中。
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(bb) 公司的 會計系統。在要求的範圍內，公司維持會計控制體系，旨在提供合理的保證 ，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持 資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產； 和 (iv) 錄製的在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 。
(抄送) Money 反洗錢法的遵守情況。公司的運營始終嚴格遵守所有 適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（美國 愛國者法）第 III 章修訂的《美國銀行保密法》，以及公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規，以及其下的規則和 條例以及任何相關或由任何主管的 政府機構發佈、管理或執行的類似規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在 任何法院或政府機構、當局或任何仲裁員面前或之前就任何反洗錢 法律提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅。
(dd) 沒有會計 問題。公司尚未收到董事會或審計委員會發出的任何口頭或書面通知，表明其正在進行審查或調查，公司的獨立審計師及其內部審計師均未建議董事會 審查或調查，(i) 增加、刪除、更改適用或更改公司有關公司任何重要會計政策的 披露信息；或 (ii) 任何可能導致公司財務狀況重報 的事項當前或前兩個財政年度中任何年度或中期的報表。
（見） OFAC.
(i) 公司、其任何子公司，以及據公司所知，公司或 任何子公司的任何董事、高級職員、僱員或關聯公司，均不是由以下人員擁有或控制的個人或實體（“個人”）：
A. 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、 聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）管理或執行的任何制裁的對象，或
B. 位於、組織 或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、利比亞、 朝鮮、蘇丹和敍利亞）。
(ii) 公司 不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借給 任何子公司或關聯實體、合資夥伴或其他個人：
A. 資助或協助 任何個人或與他人開展的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受 制裁對象的任何國家或地區；或
B. 以任何其他方式 導致任何個人（包括參與本次發行的任何個人，無論是作為承銷商、 顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。
(ff) 外國 《反腐敗法》。 據公司所知，公司及其任何子公司、公司的任何董事、 高級職員、員工或附屬公司、任何子公司或代表公司行事的任何其他人 均未直接或間接採取任何行動 (i) 導致這些人違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》以及該法下的 規章條例或其他規定公司在任何民事、刑事或政府訴訟 或訴訟中遭受任何損害或處罰；(ii) 如果發生在過去，可以合理地預期會產生重大不利影響，或者（iii）如果將來持續下去， 可能會合理地預計 將對公司的資產、業務或運營產生重大不利影響。前述內容包括但不限於給予或同意給予任何金錢、禮物或類似福利（在 正常業務過程中向客户提供的法定價格優惠除外）任何政府機構或部門（國內或國外）的官員或僱員 或其他過去、正在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或就任何 提供與任何 有關的協助）的官員或僱員} 實際或擬議的交易）。
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(gg) 內部 控制和遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。公司、其子公司和公司董事會已採取所有合理必要的行動，確保註冊聲明生效後，公司將遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）中適用於其的任何條款，以及與之相關的頒佈的 規章條例，包括但不限於與之相關的第 402 條貸款以及與《薩班斯-奧克斯利法案》認證相關的第302條和第906條以及交易所的所有適用規則。公司維持內部控制體系 ，包括但不限於披露控制和程序、會計事項和 財務報告的內部控制、內部審計職能以及法律和監管合規控制（統稱為 “內部控制”） ，以遵守所有適用的法律和法規，包括但不限於《證券法》、《交易法》、薩班斯-奧克斯利法案 法案、委員會的規章制度，以及上市交易所的規則。
(呵呵) 交易所 法案備案。已根據 第 12 (b) 條，已在表格8-A上提交了有關已發行證券的註冊聲明，該註冊聲明在所有重大方面均符合《交易法》，公司沒有采取旨在或據其所知可能具有終止已發行證券註冊的行動 ，公司也沒有收到任何關於委員會正在終止已發行證券註冊的行動正在考慮終止此類註冊。
(ii) 收益 報表。公司將盡快向其證券持有人公開（包括根據交易法通過 EDGAR系統公開的申報），但無論如何，應不遲於公司本財年結束後的16個月（無需審計），該收益表應符合《證券法和規則》第 第 11 (a) 條的規定《細則和條例》第 158 條。
(jj) 定期 報告義務。在招股説明書交付期（定義見下文），公司應及時向 委員會提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。此外，公司應按照《證券法》第463條的要求報告公司股票發行所得 的使用情況。
(kk) 前瞻性 陳述。如果沒有公司在發表或將要發表此類聲明 時合理確定的合理依據，註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書中或其任何修正案和補充 中均未包含任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易所 法》第21E條的定義），已經或將要作出任何前瞻性陳述或將在非誠意的情況下披露。
(全部) 國外 税務合規。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則不得在中國或其他地方或向任何中國其他税務機關 繳納與發行、出售和交付已發行證券以及向承銷商 賬户交付已發行證券有關的交易、印花、資本或其他 發行、註冊、交易、轉讓或預扣税或關税。
(mm) MD&A。 標題為” 的部分管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 在披露材料和招股説明書中包含的初步招股説明書中準確而全面地描述了所有重要方面 (i) 公司認為在描述公司財務狀況和 經營業績方面最重要的會計政策，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷（“關鍵會計 政策”）；（ii）影響應用的判斷和不確定性關鍵會計政策；以及 (iii) 存在重大差異的可能性 金額將在不同的條件下或使用不同的假設及其解釋進行報告； 和公司管理層已經審查並同意披露材料和招股説明書中描述的關鍵會計 政策的選擇、應用和披露，並已就 此類披露諮詢了其獨立會計師。
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(nn) [已保留]
（哦） D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和高級職員（“內部人士”）在發行前填寫的問卷（“問卷”） 以及以附錄A的形式提供給代表的 封鎖協議中包含的所有信息在所有方面都是真實和正確的 ，而且公司尚未得知任何可能導致該信息披露的信息 每位知情人填寫的問卷都會變得不準確和不正確。
(pp) 償付能力。 根據公司截至每個截止日的合併財務狀況，在公司 收到的本發售證券的收益生效後，公司當前的現金流以及 公司將獲得的收益將在考慮現金的所有預期用途後清算其所有資產，足夠 支付所有款項或付款在需要支付此類款項時尊重其負債。公司不打算承擔 超出其償還債務到期能力的債務（考慮到其債務 的應付現金的時間和金額）。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司實際不知道任何事實或 情況使其相信將在每個截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法 申請重組或清算。截至本文發佈之日列出的註冊聲明和招股説明書 公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。 就本協議而言，“債務” 是指 (A) 任何與借款或所欠金額超過 50,000 美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外）的負債，(B) 與他人債務有關的所有擔保、背書和 其他或有債務，無論是否相同，是否應反映在公司的 合併資產負債表中（或其票據），但通過背書為存入或託收的流通票據 或類似交易提供的擔保除外正常經營過程；以及（C）根據美國公認會計原則必須資本化的 租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外， 公司和任何子公司均未違約任何債務。
(qq) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 任何已發行證券的出售或轉售，（ii）出售、出價、購買，或為拉客購買 支付任何報酬所提供的證券，或 (iii) 因邀請他人購買該證券的任何 其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償公司，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，向承銷商支付的與本次發行 有關的補償除外。
(rr) EGC 狀態 和 Testing-the-Waters 通信。從首次機密地向委員會提交註冊聲明之日起 （或者，如果更早，則是公司首次直接或通過任何獲授權代表其代表其參與任何Test-the-Waters 通信的日期）至本文發佈之日，根據該法第2 (a) 條的定義，公司一直是 “新興成長型公司”。“試水溝通” 是指根據該法第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通 。除代表同意後，公司（i）未單獨與《證券法》第 144A條所指的合格機構買家實體或《證券法》第501條所指的認可投資者的機構進行任何試水溝通， (ii) 未授權代表以外的任何人蔘與試水通信。公司再次確認， 該代表已獲授權代表其進行試水通信。除本文附表F所列的書面通信外，公司未分發 任何書面試水通信。“Testing-the-Waters 書面通信” 指任何 Testing-the-Waters 通信，即 《證券法》第 405 條所指的書面通信。截至每次出售與本次發行相關的股票時，在招股説明書 尚未提供給潛在買家時，任何個人的書面試水通信，如果與銷售時間 的招股説明書一起考慮，包括或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將要省略在其中發表聲明所必需的重要事實, 考慮到它們是在什麼情況下做出的, 不是誤導性的.
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(ss) 保證金 證券。公司不擁有聯邦儲備系統理事會 第 U 條（“美聯儲理事會”）中定義的 “保證金證券”，並且發行收益不得直接 或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或償還最初為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務 或任何其他可能導致所發行證券 被視為 “目的信貸” 的目的美聯儲委員會T、U或X條例的含義。
(tt) 保險。 公司及其每家子公司均由承保人承保，對此類損失和風險承擔已確認的財務責任 ，金額應符合其所從事業務的審慎和慣例；公司及其任何子公司 均未被拒絕申請或申請的任何保險；公司及其任何子公司都沒有任何理由相信 它將無法續保其現有保險當此類保險到期時或從 獲得類似的保險時可能必要的類似保險公司，以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務。
(uu) 沒有 Finder 的 費用。公司或其子公司與任何其他人之間沒有任何合同、協議或諒解會導致公司或其子公司或任何承銷商就經紀佣金、發現者費用或 其他付款（例如與本次發行相關的付款）或與 就公司、其子公司或其任何相應高管的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行提出有效索賠、董事、股東、合夥人、員工或可能影響的 方FINRA定義的承保人薪酬。
(vv) 沒有 FINRA 附屬機構。據公司所知，除非以書面形式向代表披露，否則（i）公司或其子公司的高級管理人員或董事 ，（ii）公司任何類別證券10％或以上的所有者，或（iii）在最初向委員會提交註冊聲明 之日前180天內收購的任何金額 的公司未註冊證券的所有者根據 FINRA 規則 5110 (j) (15) 的定義，與參與 產品的任何 FINRA 成員有直接或間接的隸屬關係或聯繫。如果 知道本第 1 節 (vv) 項下 (i) 至 (iii) 中描述的任何此類人員是或成為參與本次發行的 FINRA 成員的關聯公司或註冊人，公司將通知承銷商的代表和法律顧問。
(ww) 操作 和其他數據。 與披露一攬子計劃和招股説明書有關的所有運營數據和其他數據在所有 材料方面都是真實和準確的。
(xx)) 第三方 數據。 披露一攬子計劃和招股説明書中包含的任何統計、行業相關和市場相關數據， 均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，此類數據 與其來源一致，公司已獲得書面同意，允許在必要範圍內使用來自這些 來源的此類數據。
(yy) 遵守環境法。公司及其子公司 (A) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質 或廢物、污染物或污染物（“環境法”）相關的任何和所有適用的外國、聯邦、州 和當地法律法規，(B) 已收到並遵守適用的環境法要求他們進行其行為的所有許可證、 許可證或其他批准相應的企業和 (C) 尚未收到任何實際或潛在責任的通知調查或補救危險或有毒 物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放，除非此類不遵守環境法、未獲得所需的 許可證、執照或其他批准或責任不會產生重大不利影響。
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(zz) 遵守法律、組織文件和合同。公司或任何子公司 (A) 均未違反或違反適用法律的任何 條款（包括但不限於與信息收集和用户隱私保護有關的任何適用法律） 或 (B) 違反或違反其各自的組成文件，或 (C) 違約（也未發生任何在 通知、時效或兩者兼而有之的情況下導致任何違規行為的事件）或違反、構成違約或賦予任何債務持有人 （或代表該持有人行事的人）的權利要求回購、贖回或償還對公司或任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書，或對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令 或法令下的全部或部分這些 債務，但上述 (A) 和 (B) 的 個案除外，此類違約、違規或違約不會產生重大不利影響。
(aaa) 沒有非法的 影響。公司未向或促使承銷商向任何個人或實體發行股票，意圖 非法影響：(a) 本公司的客户或供應商或公司任何關聯公司改變客户或供應商與公司或該關聯公司的 業務級別或類型，或 (b) 撰寫或發佈有關公司或任何此類關聯公司的有利信息的記者或出版物 。
(bbb) 整合。 公司及其任何關聯公司或任何代表公司行事的人均未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券，也未徵求任何購買任何證券的要約，因為這將導致本次發行 與公司先前的發行合併，因為證券法要求根據 《證券法》對任何此類證券進行註冊。
(ccc) 軍官代表 。由公司高管簽署並交付給代表或代表 法律顧問的任何證書均應被視為公司就其中所列事項向承銷商作出的陳述和保證。公司 承認，承銷商以及 公司的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。
(ddd) 計劃 或與股東的安排。無論是在發行之前、之中還是之後，公司及其任何關聯公司都不是向股東或潛在股東提供貸款、提供或以其他方式有資金購買股票的任何計劃或安排的當事方。不管 是否為正式協議的當事方，公司及其任何關聯公司都不知道有任何此類計劃或安排。
第 2 部分。 公司股份； 額外股份.
(a) 購買 的公司股票。根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件， 公司同意以每股5.00美元的收購價格（扣除折****r} 向承銷商發行和出售總額為1600,000股的公司股票。承銷商同意從本公司購買公司股票，金額與本文件所附附表A中各自的 名稱對應的金額相同。
(b) 公司股份的交付 和付款。公司股份的交付和付款應在美國東部時間晚上 10:00 進行，即 第三 (3)第三方) 適用時間之後的工作日（定義見下文），或在 代表與公司商定的時間內，在代表和公司商定的地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸），由 代表和公司商定。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。本文將代表 公司股份的購買價款的終止支付和代表 的證書的交付稱為 “結算”。公司股票的支付應在收盤日 通過聯邦（當天）資金電匯方式支付，然後向承銷商賬户提供代表公司股份（或如果未通過存託信託公司（“DTC”）的全額快速轉賬 設施進行認證）的證書（形式和實質上令承銷商相當滿意 ）。公司股份 應在截止日期前至少兩 (2) 個工作日 天以書面形式要求的名稱和麪額進行註冊。如果獲得認證，公司將允許承銷商在截止日期前至少一個完整工作日檢查和包裝公司股票，以便 交付。除非承銷商招標支付所有公司股份，否則公司沒有義務出售或交付公司 股份。“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或有義務在紐約州關閉銀行機構或信託公司的任何一天 ；但是，為澄清起見，法律不應將銀行機構和信託公司視為 因為 “待在家裏”、“就地避難”、 “非故障” 而被法律授權或要求其保持關閉必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或關閉任何政府機構長期以來的指示，或關閉位於 的任何實體分支機構因為紐約州 銀行機構的電子資金轉賬系統（包括電匯系統）通常在這一天開放供客户使用。
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(c) 其他 股票。公司特此向承銷商授予期權（“超額配股期權”），允許他們額外購買最多 股普通股（“額外股份”），每種情況下僅用於支付此類證券的 的超額配股（如果有）。超額配股權由承銷商全權酌情行使。
(d) 行使超額配股權 。根據本協議第2（c）條授予的超額配股權可由代表 在生效日期後的四十五（45）天內行使。每股額外股份支付的購買價格應等於第2（a）節中每股公司股票的 價格。在 行使超額配股權之前，承銷商沒有任何義務購買任何額外股份。特此授予的超額配股權只能通過代表授權簽署的正式書面通知 來行使，該通知規定了要購買的額外股份數量以及交付和支付額外股份的日期和時間 （“行使通知”）。代表向 公司發出的任何口頭通知或電子郵件通知均應由行使通知通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸予以確認。 額外股份的交付和付款的日期和時間（“期權截止日期”）不得遲於通知發出之日後的五（5）個完整工作日或公司與承銷商商定的其他時間、 在代表法律顧問辦公室或其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳真） 應由公司和承銷商同意。如果未在 截止日 進行此類交付和支付，則期權截止日期將與通知中規定的相同。根據本文規定的條款和條件，對全部或任何部分額外股份行使超額配股權後，(i) 公司有義務 向承銷商出售此類通知中規定的額外股份數量；(ii) 承銷商應購買額外股份總數中的該部分 。
(e) 交付 和支付額外股份。額外股份的支付應在期權截止日通過聯邦 （當天）資金的電匯支付，然後向承銷商賬户交付代表 額外股份的證書（形式和實質上令承銷商滿意）（或通過DTC的便利）。額外股份應在期權截止日前至少兩 (2) 個完整工作日 以承銷商可能以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額註冊 。除非承銷商為適用的額外股份出價付款 ，否則公司沒有義務出售或交付額外股份。期權截止日期可以與收盤日期 同時但不得早於收盤日期；如果該時間和日期與收盤日相同，則 “截止日期” 一詞應指 公司股票和額外股份的交付時間和日期。
(f) 承銷商 佣金。作為根據本協議提供的服務的對價，公司應向承銷商支付相當於本次發行總收益7.5％的佣金 。
(g) 代表的 認股權證。 公司特此同意根據本文附錄B所附的 表格中的認股權證協議，在截止日向代表（和/或其指定人）發行認股權證，用於 最多購買92,000股普通股，相當於本次發行中出售的普通股總數的5％， ，包括在行使承銷商超額配股權時發行的任何股票的逮捕令”）。代表的認股權證將在本次發行開始銷售後的五年內按每股行使價6.25美元（普通股公開發行價的125.0％）行使，並且可以在無現金基礎上行使。代表的 認股權證和行使代表認股權證時可發行的普通股以下統稱為 ，統稱為 “認股權證”。代表理解並同意，根據FINRA規則第5110（e）條， 在本次發行開始銷售之日起的180天內禁止轉讓代表的認股權證和標的證券存在重大限制，在接受該權證後，代表應同意不會出售、轉讓、 轉讓、質押或抵押代表的認股權證或其任何部分，也不會成為任何套期保值的賣空 出售的標的、衍生品、看跌期權或看漲期權交易將產生有效的經濟效益在發行開始銷售之日起 180 天內處置此類證券，除非美國金融監管局第 5110 (e) 條明確允許，並且前提是任何 受讓人同意上述封鎖限制。
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代表 及其關聯公司或僱員也將有權就其代表 認股權證所依據的股份進行一次要求登記，並享有無限的 “搭乘” 註冊權。應代表至少 51% 的 認股權證持有人的書面要求，公司同意一次性註冊全部或任何部分認股權證。在這種情況下，公司 應在收到此類要求通知後的60天內向委員會提交一份涵蓋認股權證股份的註冊聲明， 應盡其合理的最大努力使註冊聲明在此後立即宣佈生效，前提是 遵守委員會的審查。公司應承擔與認股權證註冊相關的所有費用和開支，但是 代表認股權證的持有人應支付所有承保佣金。代表 認股權證的持有人只能進行一次需求登記，根據FINRA規則第5110（g）（8）（B）和5110（g）（8）（C）條，此類需求登記權將在承保協議簽署之日起五週年 終止。代表的認股權證 將規定在發生股票分紅、 股票分割、資本重組或其他結構性交易的情況下，調整此類認股權證以及此類認股權證所依據的股票的數量和價格，以防止機械稀釋。
根據美國金融監管局規則 第 5110 (g) (8) (D) 條，提供的搭便車 註冊權自產品開始銷售之日起不超過七 (7) 年。公司應承擔根據 “搭便車” 註冊證券所產生的所有費用和開支，但代表（或其持有人）應支付所有承保佣金以及持有人選定 代表他們出售證券的任何法律顧問的費用。如果提議進行此類註冊，公司 應在擬議的 提交此類註冊聲明之日前不少於三十 (30) 天向當時未償還的可註冊證券的持有人發出書面通知。在首次行使之日後的兩（2）年內，應繼續就公司提交的每份註冊聲明 向持有人發出此類通知，直到持有人出售所有可註冊證券 為止。可登記證券的持有人應在收到公司打算提交註冊 聲明的通知後十 (10) 天內發出書面通知，行使本 規定的 “搭便車” 權利。
第 3 部分。 公司的契約.
公司還向每位承銷商保證 並達成以下協議：
(a) 承銷商 對擬議修正案和補充的審查。在從適用時間開始到截止 日期或承銷商律師認為的截止日期 以較晚者為止的期限內，法律不再要求交付與承銷商或選定交易商銷售有關的 招股説明書，包括在修訂之前根據《證券法》第 172 條（“招股説明書交付期”）可以滿足此類要求的情況下或補充註冊 聲明或招股説明書，包括任何修正或補充通過以引用方式納入根據交易所 法案提交的任何報告，公司應向承銷商提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查，並且公司 不得提交承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。
(b) 證券 法案合規。在本協議簽訂之日之後，在招股説明書交付期內，公司應立即以書面形式告知 承銷商 (i) 收到 委員會的任何意見或提供額外或補充信息的請求，(ii) 對註冊聲明的任何生效後修正案或定價招股説明書或招股説明書的任何修正案 或補充文件提交的時間和日期，(iii) 生效後對 註冊聲明的任何修訂生效的時間和日期，以及 (iv)委員會發布任何暫停令 暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的效力，或任何阻止或暫停使用 註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書的命令或通知，或任何旨在從上市交易或包括的證券交易所或 指定的證券交易所刪除、暫停或終止 上市或報價的程序報價，或威脅或對任何此類行為提起任何訴訟目的。如果委員會 隨時下達任何此類停止令或命令或阻止或暫停通知，則公司將盡最大努力 爭取儘早解除此類命令，或者將提交新的註冊聲明並盡最大努力 使此類新註冊聲明儘快宣佈生效。此外，公司同意 應遵守《證券法》第424（b）和430A條（如適用）的規定，包括根據該法及時 提交文件的規定，並將確認委員會及時收到公司根據該規則第424（b）條提交的任何申報。
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(c) 交易所 法案合規性。在招股説明書交付期內，如果公司受到 交易法規定的報告義務的約束，公司將根據《交易法》第13、14或15條按照《交易法》第13、14或15條按照《交易法》要求的方式和期限內向委員會提交的所有文件。
(d) 註冊聲明、招股説明書和其他《證券法》事項的修正案 和補編。如果 在招股説明書交付期內發生任何事件或事態發展或存在任何情況，因此，披露一攬子文件或當時經修訂或補充的招股説明書中將包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出聲明的情況（視情況而定），在其中沒有誤導性，或者如果是，則省略陳述所必需的任何重大事實 必須修改或補充披露一攬子文件或招股説明書，以便在其中作出陳述，鑑於 的制定情況（視情況而定）沒有誤導性，或者如果承銷商認為有必要修改或補充註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書，或者提交一份包含 招股説明書的新註冊聲明，以遵守法律，包括與招股説明書的交付有關的法律，公司同意 (i) 將任何此類事件或條件通知承銷商（除非此類事件或條件先前已告知承銷商承銷商在招股説明書交付期內注意公司 ，以及 (ii) 立即準備（受本文件第3 (a) 節和第3 (e) 節的約束），向委員會提交（並盡最大努力宣佈對註冊聲明的任何修正或任何新的註冊 聲明生效），並自費向承銷商和交易商提供修訂或補充 註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書，或任何新的註冊聲明，以作出根據修訂或補充的披露包或招股説明書中的陳述 ，因為 的案情可能並不具有誤導性，因此經修訂或補充的註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書 將符合法律。
(e) 允許的 自由寫作招股説明書。公司表示，它沒有提出並同意，除非獲得承銷商事先書面同意 ，否則不會提出任何與所發行證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書 ，或者以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條），要求公司向委員會提交或保留 根據《證券法》第433條，公司；前提是承銷商事先獲得的 書面同意本文附表 B 中列出的每份免費寫作招股説明書均被視為已給出。承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的免費 寫作招股説明書”。公司同意（i）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作 招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且（ii）已經並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的 164和433條的要求，包括及時向 委員會提交的要求，保存和記錄。
(f) 招股説明書任何修正案和補充文件的副本 。公司同意在招股説明書 交付期內免費向承銷商提供承銷商 合理要求的每份初步招股説明書、招股説明書和披露包及其任何修正案 及其任何修正案（包括其中納入或視為以提及方式納入的任何文件）的副本。
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(g) 收益的使用。公司應基本按照披露一攬子計劃和招股説明書中 “收益的使用” 標題下描述的 方式使用其出售的已發行證券的淨收益。
(h) 轉移 代理人。公司應聘請和維持已發行證券的註冊機構和過户代理人，費用自理。
(i) 內部 控件。公司將維持內部會計控制體系，旨在提供合理的保證：（i）交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以便 允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問 資產；以及（iv）將資產的記錄問責制 與之進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。根據納斯達克股票市場（“Nasdaq”）的規定， 內部控制將在本次發行完成後由公司董事會 的審計委員會監督。
(j) 交易所 清單。普通股已獲正式授權在納斯達克全球市場上市，但須遵守發行的正式通知 。本次發行完成後，公司將嚴格遵守納斯達克頒佈的規章制度 的規定，並且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類 的上市和維護要求（在截至本文發佈之日或截止日期適用於公司的範圍內）；並受 所有相關要求的豁免和例外情況的約束其中規定，在適用於本公司的範圍內）。在 限制前述內容的概括性並遵守上述條件的前提下：(i) 公司董事會中所有必須 “獨立”（該術語由適用法律、規章和法規定義）的成員，包括不限 限制的 公司董事會每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員，符合此類法律、規章和條例規定的獨立性資格，(ii) 審計委員會公司董事會中至少有一名成員是 “審計委員會財務專家” （該術語由此類法律、規章和條例定義），並且（iii）根據與納斯達克的討論，公司符合 在納斯達克全球市場上市的所有要求。
(k) 沒有 進一步的要求。 公司無需徵得任何個人（包括任何 政府或監管機構或機構或任何法院）的同意、批准、授權、命令、備案或註冊，即可完成本協議中設想的與發行、發行和出售所發行證券有關的 交易，在截止日期當天或之前獲得或進行的 除外，以及正在或在截止日期將完全生效，包括 (i) 根據適用的藍天法律在任何發行和出售已發行證券的司法管轄區，以及 (ii) 根據FINRA的規則和 條例. 根據該司法管轄區的法律 和法規，完成本協議所設想的與發行、發行和出售已發行證券有關的 交易，無需任何外國司法管轄區的任何個人（包括任何政府機構或機構或任何法院）的授權、同意、批准、許可、資格或命令，也無需向 提交或註冊。
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(l) 首先拒絕的對 。 只要公司證券是根據本協議的條款出售的，則代表 在生效之日後的十二 (12) 個月內 擁有不可撤銷的優先拒絕權（“優先拒絕權”），在未來的每一次公開發行、私募股權和公共債務發行中由代表 全權酌情決定充當唯一投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人，包括公司或其任何繼任者在這十二 (12) 個月期間的所有股票掛鈎融資 或公司當前或未來的任何子公司（均為 “標的交易”），其條款和條件符合該標的交易代表慣用的條款和條件。 代表應有權決定是否有任何其他經紀交易商有權參與 標的交易以及此類參與的經濟條款。為避免任何疑問，未經代表的明確書面同意，公司不得在標的 交易中保留、 聘請或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商和/或配售代理人。公司應通過掛號信或 隔夜快遞服務向代表提供書面通知，告知代表 有意進行標的交易，包括標的交易的實質條款。如果代表未能在郵寄此類書面通知後的十五 (15) 個工作日內對 行使對任何標的交易的優先拒絕權，則 代表不得就標的交易提出進一步的索賠或權利，公司應有權 聘請任何其他人提供此類服務的條款和條件，這些條款和條件對該其他人不比被拒絕的 條款更有利代表。代表可以自行決定選擇不對任何標的交易行使優先拒絕權 ；前提是代表的任何此類選擇都不會對代表對任何其他標的交易的優先拒絕權產生不利影響 。 任何此類交易的條款和條件應在單獨的協議中規定，除其他外，可能需要代表令人滿意地完成 盡職調查、市場狀況、公司業務沒有重大不利變化、 財務狀況和前景、代表內部委員會的批准以及 代表認為適用於此類性質交易的任何其他條件。
(m) 不得操縱價格 。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或已經構成或 可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。
(n) 現有的 封鎖協議。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司與其股東之間沒有任何禁止出售、轉讓、轉讓、質押或抵押公司 公司任何普通股的 協議。公司將指示過户代理人在協議規定的期限內對受這類 “封鎖” 協議約束的公司普通股 股實施止損轉讓限制。
(o) 公司 封鎖。
| (a) | 未經代表事先書面同意，公司自本協議簽署之日起並在本協議簽署之日起的一百八十 (180) 天內持續不變（“封鎖期”）（i）要約、質押、宣佈出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何期權、權利或認股權證或以其他方式直接或間接地轉讓或處置，或向委員會提交註冊聲明根據《證券法》，任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或（ii）簽訂任何全部或部分轉移普通股或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果的互換或其他協議，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金交割普通股或其他證券來結算或以其他方式，根據本協議向承銷商除外。公司同意在封鎖期到期之前不加快任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權的失效。 |
| (b) | 本協議第3 (o) (a) (i) 節中包含的限制不適用於：(x) 根據本協議出售的已發行證券；(y) 公司在行使未償還期權或認股權證時發行的證券，或轉換截至本協議發佈之日已發行並在註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件中披露的證券；以及 (z) 根據本協議發行普通股公司現有或未來的股票期權或獎金計劃。 |
(p) 持續 商品狀態。公司將盡其商業上合理的努力，在生效之日後的至少三（3）年內實現和維持普通股在 納斯達克全球市場的上市，除非此類上市因公司大多數有表決權證券的持有人批准的交易 而終止。
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(q) 盡最大努力。 公司將盡最大努力在截止日期和任何其他截止日期之前完成和履行公司 根據本協議必須完成或執行的所有事情，並滿足所發行證券交付之前的所有條件。
(r) 規則 462 (b) 合規性。如果公司選擇依賴該法第462（b）條，則公司均應根據第462（b）條在以下時間較早者向委員會提交第462（b）條註冊聲明 ：（i）本協議簽訂之日美國東部時間晚上 10:00，以及 (ii) 根據規則462 (b) 的規定，給予或發送確認的時間（以較早者為準）) (2)，並根據該法第 111 條支付適用的費用。
(s) 電子 招股説明書。公司應安排在本協議簽訂之日起兩 (2) 個工作日內 準備一份電子招股説明書，並由承銷商承擔費用，並交付給承銷商，供承銷商使用與本次發行相關的電子招股説明書。在本文中， “電子招股説明書” 一詞是指一種符合 以下條件的招股説明書及其任何修正案或補充：(i) 它應以電子格式編碼，令承銷商滿意，承銷商可以至少在招股説明書所涉期間以電子方式 傳輸給證券的要約人和購買者根據該法案或《交易法》，證券 必須交付；(ii) 它應披露與紙質招股説明書相同的信息以及根據EDGAR提交的 招股説明書，除非圖形和圖像材料無法以電子方式傳播，在這種情況下， 在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應酌情由此類材料的公平準確的敍述性描述或 表格形式取代；(iii) 應以紙質格式或可轉換成承銷商滿意的紙質格式或電子 格式，這將允許其接收者隨時存儲招股説明書 並隨時可以隨時訪問招股説明書 將來的時間，不向此類接收者收費（訂閲整個互聯網和 在線時間收取的任何費用除外）。
(t) 尾款融資。 代表有權獲得相當於公司 期間或在十二 (12) 個月期內向代表實際介紹給 公司的任何投資者出售任何股權、債務和/或股權衍生工具所獲得的總收益的百分之七半（7.5%）的現金費（7.5%）在參與期（“尾部期”）到期或終止後， 前提是此類尾巴融資是由在發行中實際向公司介紹的一方進行的，在該發行中，公司直接知道 該方的參與。根據FINRA規則5110 (g) (5)，公司有權以 “原因” 為由終止協議。原因是指代表在提供協議中規定的服務方面存在重大失誤。 任何此類因故解僱均終止公司根據本小節 (t) 支付任何現金費用的任何義務。“合約 期限” 是指從 2024 年 4 月 9 日（公司聘請代表之日或 “合約 日期”）起至 (i) 自訂約之日起十二 (12) 個月或 (ii) 本次發行的最後結束（如果有），以較早者為準。
第 4 部分。 支付 費用和開支。公司將在發行結束時向承銷商支付非賬款支出補貼，金額為本次發行總收益 的百分之一（1.0%）。無論本協議中設想的交易是否完成或 本協議終止，公司都同意支付與本協議所設想的交易有關的 的合理、實際和可問責的成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 與發行和交付 發行和交付所產生的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用，如果有），(ii) 清算的所有費用和開支所發行證券的公司、註冊商 和過户代理人，(iii) 都是必要的發行、轉讓和其他與本次發行相關的印花税， (iv) 公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支，(v) 與編寫、打印、歸檔、運送和分發註冊聲明 （包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、每家發行人免費寫作招股説明書有關的所有成本和開支，每份 初步招股説明書和招股説明書以及所有修正案和補編以及本協議，以及 (vi) 所有申請費、律師費 以及公司或代表根據國家證券法或 藍天法對所有或任何已發行證券進行資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免 的資格或註冊資格）產生的費用，以及根據代表的要求編寫和打印 “藍天調查” 或備忘錄的費用，以及其任何 補充材料，向代表提供有關此類資格、註冊和豁免，減去截至本文發佈之日之前支付的任何預付款 。
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因此，公司還將在收到發票後立即償還 代表的應付費用，以支付所有合理、必要和可問責的 成本和支出，總額不超過二十萬（200,000 美元），包括但不限於：（A）承銷商因本次發行而產生的法律顧問費；（B）所有第三方盡職調查都包括任何背景調查的費用；（C）IPREO 賬簿製作和招股説明書跟蹤軟件；(D) 合理的路演費用；(E) 編制合訂卷和Lucite cube mementos 的數量應由承銷商（包括承銷商的美國和當地法律顧問）合理要求，以及（F）背景 檢查顧問。該公司已向該代表預付了2.5萬英鎊（合25,000美元），以部分支付其應付的自付費用 。根據FINRA第5110（g）（4）條，如果此類應計費用不是實際發生的，則承銷商費用的預付款將退還給公司。
第 5 部分。 税收。
(a) 如果 公司根據本協議應支付的任何款項需要在承銷商或代表（均為 “應納税實體”）手中繳税，或者在計算該應納税實體的應納税所得額（不包括根據本協議應付的承保 佣金的淨所得税）時被視為收據，則公司應支付額外款項，確保應納税實體留下的額外款項 在沒有這種税的情況下它本來可以得到的金額。
(b) 公司根據本協議應支付的所有款項均應免費支付，且不扣除或預扣任何當前或未來的税款或 關税，除非法律要求扣除或預扣税，在這種情況下，公司應支付額外的金額，使每個應納税實體在未扣除或預扣的情況下本應收到的全額款項收據 。
(c) 應付給 應納税實體的所有款項均應視為不包括任何增值税或類似税。如果公司有義務為根據本協議應付給應納税實體的任何金額繳納增值税或類似 税，則除了本協議規定的應付金額外，公司還應支付相當於任何適用的增值税或類似税的 的金額。
(d) 在不影響 上述一般性的前提下，如果任何中國政府機構要求應納税實體繳納中華人民共和國政府 或其任何行政分支機構或税務機關根據本協議徵收的任何税款（“中華人民共和國税”）， 公司將向該應納税實體額外支付一筆款項，使本協議中商定的此類款項的全部金額達到向該應納税實體支付的 將由該應納税實體收到，並將根據該應納税實體的要求進一步用於商業用途 合理努力提供此類援助，例如此類應納税實體可以合理地要求協助該應納税實體履行其在中國税收方面的義務 ，包括根據該應納税實體可能合理要求的依據和條款進行申報和申報，立即向任何中國政府機構收到的此類應納税實體通知提供信息，前提是從該應納税實體收到 的資金，代表該應納税實體向相關的中國支付此類資金政府當局 負責結算此類中國税款。如果公司必須向相關税務機關繳納任何此類中國税款，則公司應 向該應納税實體轉發正式收據或税務機關開具的正式收據副本或其他證明此類付款的文件 。
第 6 節。 承銷商義務的條件 。承銷商在截止日或期權截止日按照此處 的規定購買已發行證券的義務受 (1) 截至本協議發佈之日以及截至截止日期或期權截止日期 當時做出的公司陳述和擔保的準確性為前提；(2) 公司及時履行其契約本協議項下的其他義務；(3) FINRA 沒有異議，因為 對允許或應支付的賠償金額沒有異議註冊聲明中所述的承銷商；以及 (4) 以下每個 附加條件：
(a) 會計師的 慰問信。在本文發佈之日，代表應收到會計師發給代表的 信函，其形式和實質內容均令代表滿意，其中包含會計師給代表的 “安慰信” 中通常 所列的報表和信息，這些陳述和信息是根據審計準則聲明第 72 號（或任何後續公告）提交的，涉及 經審計和未經審計的財務報表註冊聲明中包含的某些財務信息，以及招股説明書。
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(b) 註冊聲明的有效性 ；遵守註冊要求；禁止停止令。在本協議執行 到截止日期或期權截止日期（如適用）之間和之後的這段時間內：
(i) 公司 應在《證券法》第424 (b) 條規定的期限內，以 的方式和期限內向委員會提交招股説明書（包括《證券法》第 430A 條所要求的信息）；或者公司應提交包含此類第 430A 條所要求信息的註冊聲明生效後修正案 ，該生效後的修正案應變為 有效；以及
(ii) 任何暫停註冊聲明生效的停止令 或註冊聲明生效後的任何修正均不具有 效力，委員會不得為此目的提起任何訴訟，或據公司所知， 也不得考慮或威脅 。
(c) 沒有實質性變化 不利變化。根據代表的合理判斷，在本協議簽署之日起至截止日期或期權截止日期（包括截止日期）或期權截止日期（如適用）期間，不應發生任何重大不利變化。
(d) 軍官 證書。 在截止日期和/或期權截止日，代表應收到由公司首席執行官和首席財務官簽發的 截至該日期的書面證書，大意是 此類證書的簽署人已經審查了註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書及其任何修正或補充， 每份發行人免費寫作招股説明書和本協議，大意是，據此類人所知：
(i) 公司在本協議中的陳述 和擔保是真實和正確的，就好像在截止日期當天和截至該截止日期所作的一樣，並且公司遵守了 所有協議，並滿足了在該截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；
(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或招股説明書使用的停止令 ，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到任何威脅；任何證券 委員會均未發佈任何具有停止或暫停本公司已發行證券或任何其他證券分發效力 的命令，美國的證券監管機構或證券交易所，也沒有為此目的提起的訴訟已在美國任何證券委員會、證券監管機構或股票 交易所設立 或待成立，或據公司所知，正在考慮設立；以及
(iii) 在 註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有：(a) 任何 重大不利變化；(b) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易， 在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 對公司和子公司至關重要的任何直接或或有債務 整體而言，由公司或任何子公司承擔，正常業務過程中產生的債務除外；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大變化（因行使未償期權或認股權證或將未償還的 債務轉換為公司普通股而產生的股本變動除外）或未償債務（ 將此類債務轉換為公司普通股除外）；(e) 任何已申報、支付的股息或分配 或以公司普通股發生的；或（f）對公司財產造成的任何損失或損害（無論是否投保）公司或 任何已經經營或將要維持但具有重大不利影響的子公司。
(e) 首席財務 官證書。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到一份由公司首席財務官簽署並註明截止日期的公司證書 ，證明：(i) 該證書 所附經修訂和重述的 公司章程真實完整，未經修改且完全有效；(ii) 公司的決議與此類證書所附發行有關的 董事會和/或公司股東已全部填寫原力和效果以及 尚未修改；以及 (iii) 公司的良好信譽。此類證書中提及的文件應附於 此類證書。
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(f) bring-down 安慰信。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到每位會計師發來的信函 ，其形式和實質內容令代表滿意，大意是每位會計師重申其根據本第 6 節 (a) 小節提供的信函中的陳述，但其中提及的執行程序的指定日期 不得超過三個 (3) 截止日期和/或 期權截止日期之前的工作日。
(g) 公司某些證券持有人的鎖定 協議。在本協議發佈之日或之前，公司應向代表 提供一份基本上以本附錄A形式達成的協議，該公司的每位高管、董事、 公司已發行普通股的持有人在本協議附表D上市 發行之前可轉換為普通股或可行使的證券。
(h) 交易所 清單。在截止日期和/或期權截止日交割的已發行證券應已獲批准在納斯達克全球市場上市 ，但須視發行的正式通知而定。
(i) 公司 法律顧問意見和否定保證信。在截止日期和/或期權截止日，代表應讓 收到公司法律顧問亨特·陶布曼·菲捨爾·李有限責任公司的意見，其形式和實質內容令代表 合理滿意，包括否定保證信。
承銷商 應依據作為註冊聲明附錄5.1提交的Hunter Taubman Fischer & Li LLC關於所發行證券的正當註冊、 的有效性以及協議的正當授權、執行和交付的意見。
(j) 承銷商法律顧問的意見 和否定保證書。承銷商的法律顧問VCL Law LLP應向 代表提供其寫給承銷商的負面保證信，其日期為截止日期和/或期權截止日期（視情況而定），公司應向該法律顧問提供該法律顧問 合理要求的文件、證書和信息，以使他們能夠轉交此類事項。
(k) 其他 文檔。在截止日期或期權截止日期（如適用）當天或之前，代表 的代表和法律顧問應收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以便他們能夠按照本文的設想通過 發行和出售已發行證券，或者證明任何陳述 和擔保的準確性，或任何條件或協議的滿足，此處包含。
如果在需要滿足本第 6 節中規定的任何條件 時未得到滿足，則代表 可在截止日期或期權截止日期（視情況而定）當天或之前隨時向公司發出書面通知終止本協議，終止 不對任何其他方承擔任何責任，但第 4 節（關於自付責任的補償 除外），代表實際產生的善意費用）和第8條應始終有效 並且應在終止後繼續有效。
第 7 節。 本協議的有效性 。本協議在 (i) 雙方執行本協議 以及 (ii) 委員會根據《證券法》向公司 發出註冊聲明的生效通知（包括委員會審查員的口頭通知）後方生效，以較低者為準。
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第 8 節。 賠償.
(a) 公司的賠償 。公司應賠償承銷商、其各自的關聯公司及其各自的 董事、高級職員、成員、僱員和代理人，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制此類承銷商的每個人（統稱為 “承銷商受賠方”， 各為 “承銷商受償方”），並使其免受損害) 免於任何損失、索賠、損害賠償、罰款（可由 任何政府機構處以罰款）或責任（包括解決任何訴訟（如果此類和解是在公司事先書面 同意的情況下達成的），原因是（i）註冊 聲明中包含的有關重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，包括根據《證券法條例》第430A和430B條在生效時以及隨後 時被視為註冊聲明一部分的信息，或由於或者基於註冊 聲明中的遺漏或據稱的遺漏在其中所説的遺漏，a其中需要陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實， 以發表這些陳述的情況為依據，不具有誤導性；(ii) 對招股説明書或其任何修正案或補充中包含的重要 事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或者任何發行人自由寫作招股説明書或公司批准向投資者提供的任何材料或信息 與證券發行的營銷有關（“營銷 材料”），包括任何路演或本公司（無論是親自還是電子形式）向投資者所作的投資者陳述， 或是由於遺漏或據稱沒有在其中陳述任何重要事實而產生的，或者根據作出這些陳述的情況， 必須在其中陳述的重要事實，不具有誤導性；或 (iii) 全部或部分 是由於公司的陳述和擔保中存在任何不準確之處此處包含在內，並應向該承銷商受賠償 方償還任何法律或其他費用其在評估、調查或抗辯這類 損失、索賠、損害、罰款、責任或訴訟時發生的合理損失； 但是，前提是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、罰款、費用或責任源於或基於任何初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書或其任何此類修正或補充，或任何發行人 免費寫作招股説明書或與之相關的任何其他材料中的不真實陳述或遺漏 ，則公司不承擔任何責任本次發行依據並符合 承銷商信息。本第 8 (a) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是對任何 責任的補充，承銷商本來可能擁有的，也不應限制每個承銷商受保方在 法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。
(b) 承銷商的賠償 。承銷商應賠償公司和公司的關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人以及《證券法》第 15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每一個人（如果有）（統稱為 “公司受賠方”，每個 為 “公司賠償方”）的任何損失，並使其免受損失、索賠、損害賠償或責任（包括任何訴訟的和解 ，前提是此類和解是在事先獲得相關方的書面同意的情況下達成的）承銷商）產生於 (i) 任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據《證券法條例》第433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息”、註冊聲明或招股説明書或 其任何修正案或補充文件中包含的對重大事實的任何不真實陳述，或 (ii) 在任何初步文件中未予陳述招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 根據《證券法》第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息”規章、註冊 聲明或招股説明書，或其任何修正案或補充文件中，根據作出這些陳述的情況，必須在其中陳述或 在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，但在每種情況下，僅限於 不真實的陳述或遺漏是依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的，並應賠償 公司承擔該方在調查或調查方面合理產生的任何法律或其他費用準備就任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查 或訴訟進行辯護、抗辯或作為第三方證人出庭，因為此類費用和開支是產生的。儘管有本第 8 (b) 節的規定，在任何情況下，承銷商根據本第 8 (b) 條提供的任何 賠償均不得超過承銷商獲得的與 本次發行相關的總折扣。本第 8 (b) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是對公司本來可能擁有的任何責任 的補充，並且不應限制法律或衡平法 中可能提供的任何權利或補救措施給每位公司受保方。
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(c) 程序。 在受賠方根據本第 8 節收到啟動任何訴訟的通知後， 受賠方如果要根據本第 8 節向賠償方提出索賠， 應立即以書面形式將該訴訟的開始通知該賠償方；但是，前提是未通知 賠償方一方不得解除其根據本第 8 節可能承擔的任何責任，除非此類失誤對它造成了重大不利影響；以及此外，未通知賠償方不得 免除其可能對受賠方承擔的除本第 8 節之外的任何責任。如果對受補償方提起任何此類 訴訟，並應將此通知賠償方，則賠償方 有權參與其中，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的賠償 方共同承擔由受賠方相當滿意的律師為此類行動進行辯護（律師不應這樣做， 除非獲得受賠方的書面同意，否則應為賠償方提供律師）。在賠償方 通知受補償方選擇為此類訴訟進行辯護後，除非本文另有規定，否則受賠方不承擔根據第 8 (a) 或 8 (b) 條（如適用）對受賠方隨後因辯護而產生的任何法律或其他 費用向受補償方承擔責任除合理的 調查費用以外的此類行動； 但是，前提是，任何受賠方均有權在任何此類 訴訟中聘請單獨的律師並參與對此類訴訟的辯護，但此類獨立律師的費用和開支（合理的 調查費用除外）應由該受賠方承擔，除非 (i) 本公司在根據以下條款提出的賠償索賠中特別書面授權僱用該獨立律師第 8 (a)、(ii) 條該受賠償方 方的律師應告知其可能有一名或多名法律代表其可用的辯護與 不同的或補償方可用的辯護，或 (iii) 賠償方未能在通知 開始訴訟後的合理時間內為這類 訴訟進行辯護，也沒有聘請令受賠方合理滿意的律師，或者賠償方在作出辯護後沒有勤奮地為訴訟進行辯護，在這種情況下 ，如果該受補償方以書面形式通知賠償方選擇單獨僱用律師 的費用由賠償方 承擔，賠償方無權代表該受補償方 為此類行動進行辯護（或者，如果在進行辯護後未能勤奮地為訴訟進行辯護，則無權繼續辯護），賠償方應對此類賠償隨後產生的合理法律或其他費用負責對與此類訴訟的辯護有關的 方作出賠償； 但是, 前提是,對於因相同 一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何一項此類訴訟或單獨但基本相似或相關的訴訟，賠償方在任何時候均不承擔任何此類受補償方（以及任何當地律師）在 開設的多家獨立律師事務所的合理費用和開支的責任，該律師事務所應由 {br 書面指定} 承銷商（如果本第 8 節規定的受賠方是承銷商受償方，則由本公司承保人本第 8 節下的 受賠方是公司賠償方。在遵守本第 8 (c) 條的前提下，賠償方根據第 8 條應支付的金額 應包括但不限於 (x) 律師向受賠方支付的合理律師費和開支 以及在調查、準備辯護或辯護或 作為第三方證人出庭時發生的任何其他費用，或與任何行動、調查相關的任何其他費用，繼續處理或 索賠，以及 (y) 為結算上述任何事項而支付的所有款項。未經受賠償方事先書面 同意，任何賠償方均不得就任何未決或 威脅的行動或任何索賠達成和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或 8（無論受賠方是其實際當事方還是潛在當事方），除非此類和解、妥協或 同意 (i) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放每個受賠方 免除因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認 。在遵守以下 判決的規定的前提下，任何賠償方均無責任解決未經其書面同意（不得無理地拒絕或延遲同意），但如果獲得其書面同意 同意，如果其同意被不合理地拒絕或延遲，或者原告對任何此類事項作出判決，則任何賠償方均無責任解決任何未決或威脅採取的行動或任何索賠， 賠償方同意賠償任何受賠方並使其免受任何損失或責任因為 這樣的和解或判決。此外，如果受賠方在任何時候要求賠償方 向受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在收到 九十 (90) 天后達成的 和解協議是在未經其書面同意的情況下達成的 任何性質的 和解承擔責任賠償請求的該賠償方，(ii) 該賠償方應至少六十 (60) 次 收到有關此類和解條款的通知在此類和解協議達成前幾天，以及 (iii) 該類 賠償方不應在該類 和解之日之前根據此類請求向該受補償方進行補償。
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(d) 貢獻。 如果本第 8 節中規定的賠償不可用或不足以使受賠方在 第 8 (a) 條或第 8 (b) 節中免受損害，則各賠償方應向該受賠方繳納 因此類損失而支付、應付或以其他方式產生的金額，以代替補償該受賠方，發生的索賠、損害、費用或責任 （或與之相關的任何行動、調查或程序），(i) 按照適當的比例來反映 的相對收益如果適用法律不允許本第 8 (d) 條第 (i) 款規定的分配，則由賠償方和受補償方從本次發行中獲得， 或 (ii)，以 為適當的比例，不僅可以反映本第 8 (d) 條 (i) 中提及的相對利益，還要反映相對過失 一方面是賠償方，另一方面是受補償方對導致此類損失的陳述、不作為、作為或不作為的責任，損害、費用或責任（或與之相關的任何行動、調查或程序） 以及具有管轄權的法院在最終判決中確定的任何其他相關的公平考慮因素。公司和承銷商在此次發行中獲得的相對 收益應被視為 ，其比例與本協議所設想的投資者購買的本次發行的總收益（扣除 費用之前）的比例等於承銷商獲得的與本次發行相關的承保折扣總額， 如所述招股説明書封面上的表格。一方面，公司和 承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定： 重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司 或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的途徑有關以及更正 或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；前提是本協議各方同意，承銷商向公司提供的用於任何初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書或 其任何修正或補充的書面信息 僅包含承銷商信息。公司和承銷商同意，如果根據本第8（d）節的供款通過按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定， 將不公正和公平。就本第 8 (d) 節而言，受賠償方因本節 8 (d) 中提及的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應支付的金額應視為包括該受賠方因調查、準備進行辯護或辯護或出庭而合理產生的任何法律或其他費用與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟有關的 或以其他方式引起的第三方證人，調查或訴訟。 儘管有本第 8 (d) 節的規定，但承銷商的繳款額不得超過承銷商獲得的與本次發行相關的現金折扣總額的 減去承銷商 因任何不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌的不作為、作為或 涉嫌的行為或失敗而支付或有責任支付的任何損害賠償金額採取行動或聲稱未採取行動。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。
第 9 部分。 本協議 的終止。在截止日期之前，無論是在委員會根據《證券法》向公司通報註冊聲明的 生效之前還是之後，如果在任何時候 (i) 委員會或納斯達克暫停或限制公司普通股的交易或報價 ，承銷商均可通過 向公司發出書面通知終止本協議；(ii) 一般銀行業務暫停令由任何美國 聯邦當局申報；(iii) 應已發生任何疫情或國內或國際敵對行動升級或任何 危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況潛在實質性變化的任何實質性變化或發展 ，承銷商的合理判斷，是重大和不利的，因此不切實際地以所述的方式和條款銷售所提供的 證券招股説明書或執行銷售合同所提供的 證券；或 (iv) 監管部門對本次發行的批准（包括但不限於納斯達克的批准）被拒絕、附帶條件或 修改，因此，代表無法繼續發行、出售和/或交付 已發行證券或執行已發行證券的銷售合同。根據本第 9 條進行的任何解僱，(a) 公司對任何承銷商均不承擔任何責任，但根據承銷商 的要求，公司有義務僅向承銷商償還實際產生的合理、可問責且有適當記錄的 自付費用（包括合理的律師費用和開支，以及與盡職調查 報告相關的費用）FINRA 第 5110 條允許的與此相關的承銷商，減去任何金額以前 由公司支付； 但是, 前提是, 所有此類費用總額不得超過200,000美元，（b）公司的 承銷商，或（c）本協議任何一方向任何其他方支付的費用，但第4節（關於報銷承銷商實際產生的應負責的善意開支）和第8節的規定應始終在 生效並應在終止後繼續有效。
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第 10 節。 沒有諮詢 或信託責任。公司特此承認，承銷商僅作為與本次發行有關的 的承銷商。公司進一步承認，承銷商是根據本協議完全建立的 在公平基礎上籤訂的合同關係行事，在任何情況下，雙方均無意讓承銷商作為信託人對公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人就承銷商 為推進本次發行可能開展或已經開展的任何活動承擔責任，在本協議發佈日期之前或之後。承銷商特此明確 不對公司承擔任何信託或類似義務，無論這些義務與本協議 所設想的交易或導致此類交易的任何事項有關，公司特此確認其對此的理解和同意。公司 特此進一步確認其理解，即沒有承銷商就本協議所考慮的發行或發行前的程序，包括但不限於與所發行證券定價有關的 的任何談判，承擔了有利於公司 的諮詢或信託責任；公司已在認為與本協議和本次發行相關的適當範圍內 諮詢了自己的法律和財務顧問。公司和承銷商同意，他們各自負責 對任何此類交易做出自己的獨立判斷，承銷商 就此類交易向公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於對公司 證券價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對公司的建議或建議。公司特此在 法律允許的最大範圍內，放棄並免除公司就本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項 違反對公司的任何信託義務或類似義務的違約或涉嫌違反 向承銷商提出的任何索賠。
第 11 節。 承銷商 默認.
(a) 如果任何承銷商 或承銷商違約其購買公司股份的義務，並且與此類違約 相關的公司股份（“違約證券”）（在使代表 根據下文 (b) 小節作出的安排（如果有的話）生效後）總共不超過公司股份數量的10％，則每位非違約承銷商將分開行事 同意從公司購買相同數量的違約證券，而不是共同購買與總數比例相同的違約證券 {然後，按附表 A 中與該承銷商名稱對面列出的公司股份數量購買的違約證券的 br} 相當於與非違約承銷商名稱對面列出的公司股票總數；但是， 須遵守代表自行決定為取消部分股份而作出的調整。
(b) 如果 違約證券總數超過公司股票數量的10％，則代表可以自行決定為自己或另一方或多方（包括任何非違約承銷商或同意的承銷商）安排 按照此處包含的條款購買默認 證券。如果在違約後的五 (5) 個日曆日內，代表 未按照本第 11 節的規定安排購買違約證券，則本協議將立即終止， 公司或承銷商對此不承擔任何責任（第 4、8、9、11 和 12 節規定的每種情況除外），但本協議中的任何內容都不能減輕違約行為承銷商或承銷商就其造成的損害向其他承銷商和公司承擔的責任（ 如果有）或者他們在下文中的默認設置。
(c) 如果 任何違約證券將由非違約承銷商購買，或由另一方或 方如前所述購買，則代表或公司有權將截止日期推遲一段時間，不超過五 (5) 個工作日，以實施註冊聲明或 Prospecspect中因此可能需要的任何更改或在任何其他文件和安排中，公司同意立即提交 註冊聲明的任何修正或補充，或承銷商律師合理地認為，招股説明書可能是必要或 可取的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本節 11 替換的任何一方，其效力與其最初是該違約證券的當事方一樣。
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第 12 節。 交付後的陳述 和賠償；第三方受益人。無論承銷商或本公司或其任何 合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定）或以其名義進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的公司、其高級管理人員和承銷商的相應賠償、協議、陳述、擔保 和其他聲明均將保持完全效力，並且將在本協議下出售的已發行 證券的交付和付款以及本協議終止後繼續有效。
第 13 節。 通告。 本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付、通過電子郵件發送或電傳並確認給本協議各方 ，如下所示：
如果對承銷商説：
EF Hutton LLC
麥迪遜大道 590 號，39第四 地板
紐約州紐約 10022
注意：Stephanie Hu
(212) 970-5150
附有副本 (哪個 不應構成通知) 改為：
VCL Law LLP
1945 年 Old Gallows Road，套房 260
弗吉尼亞州維也納 22182
收件人：劉芳老師
(703) 919-7285
如果是給公司：
Armlogi 控股公司
20301 東胡桃大道北段
加利福尼亞州沃爾納特，91789
注意：Aidy Chou
(888) 691-2911
附有副本 (哪個 不應構成通知) 改為：
Hunter Taubman Fischer & LI LLC
第三大道 950 號，19 樓
紐約州紐約 10022
收件人：Ying Li，Esq。， 麗莎·福希特，Esq。
(212) 530-2206
本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。
第 14 節。 繼任者。 本協議將保障本協議各方的利益並對其具有約束力，並使第 8 節中提及的員工、高級職員和董事 和控股人及其各自的繼任者受益，任何其他人均不擁有本協議項下的任何 權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括僅因購買而購買此類已發行證券的任何購買者 。
第 15 節。 部分不可執行。 本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性 。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為對 使其有效和可執行進行了必要的細微更改（且僅作了細微的修改）。
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第 16 節。 管轄 法律；服從管轄；由陪審團審判。本協議應受紐約州內部法律管轄，並根據 的內部法律進行解釋和執行，但不影響其法律選擇或法律衝突原則。
因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或 索賠均應在紐約州最高法院、 紐約縣或美國紐約南區地方法院（均為 “紐約法院”）提起並執行， 並不可撤銷地服從該管轄權，該管轄權應是排他性的。本協議各方特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議 ，且此類法院代表不便的法庭。向公司 和承銷商送達的任何程序或傳票的副本均可通過掛號信或掛號信將副本發送給各方，要求退貨收據，郵資預付， ，發給本協議第 13 節規定的地址。此類郵寄應被視為個人服務， 在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司和承銷商具有法律約束力。公司和承銷商同意 ，任何此類訴訟的勝訴方都有權從另一方那裏追回其所有合理的律師費用和開支，這些費用和/或與有管轄權的法院在 最終判決中確定的訴訟或訴訟準備工作相關的費用和開支。在適用法律允許的最大範圍內，公司和承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或 本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。
第 17 節。 判決的可執行性 。公司同意，對於根據本協議 對本協議或本協議及其中設想的任何交易對公司提起的訴訟、訴訟或訴訟，根據其本國法律具有管轄權的紐約法院就固定或易於計算的金額 對公司作出的任何最終判決都將得到承認和執行，無需中國法院對潛在爭議的案情或原因進行重新審查或審查 作出初審判決的訴訟或再起訴通過在中華人民共和國法院就外國判決債務提起的訴訟所裁決的事項， 前提是，就中華人民共和國法院而言，(A) 已送達足夠的訴訟程序並且被告有合理的 陳述的機會，(B) 此類判決或其執行不違反中華人民共和國的法律、公共政策、安全或主權 ，(C) 此類判決或其執行不違反中華人民共和國的法律、公共政策、安全或主權 ，(C) 這樣判決不是通過欺詐手段獲得的，與同一當事方之間對同一事項的任何其他有效判決不相沖突 以及 (D)在外國法院提起 訴訟時，相同當事人之間就同一事項提起的訴訟尚未在任何中國法院待決，(E) 中國有國際條約或互惠原則規定對等承認和執行此類紐約法院的判決，中華人民共和國法院已根據 此類條約或互惠原則對該判決進行了審查，並且 (F) 此類判決是紐約 法院作出的最終和具有法律效力的判決。截至本文發佈之日，公司不知道有任何理由在中國或紐約法院的任何其他地方執行此類判決 會違背中國或其他任何地方公共政策的自然正義。
第 18 節。 一般規定。 本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前與本次發行有關的所有書面或口頭以及所有同時期的 口頭協議、諒解和談判。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署， 每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。本 協議不得修改或修改，除非協議各方以書面形式放棄，否則本協議中的任何條件（明示或暗示）均不得放棄 ，除非該條件旨在受益的各方以書面形式放棄。此處的章節標題僅為雙方提供方便 ，不影響本協議的解釋或解釋。
本協議各方 承認，他們是一位老練的商人，在關於本協議條款 的談判中，包括但不限於第8節的賠償和繳款條款，他得到了律師的充分代表，並且對上述條款瞭如指掌。本協議各方進一步承認，本協議第8節的規定根據各方調查公司、其事務和業務的能力，公平分配了風險 ，以確保按照《證券法》和《交易法》的要求在註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書（及其任何修正和補充） 中進行了充分的披露 。
不管 (i) 承銷商、承銷商的高級管理人員或僱員、控制任何承銷商的任何人或代表承銷商進行任何調查或就結果 發表的聲明，公司和承銷商在本協議中規定的或根據本協議做出的陳述， 的相應賠償、 分攤協議、陳述、保證和其他聲明均應保持有效並完全有效， 公司、公司的高級管理人員或員工，或任何控制公司的人，(ii)接受已發行證券 並按照本協議的設想為其付款，以及 (iii) 終止本協議。
[簽名頁面如下]
27
如果上述內容符合 您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，根據其條款，本文書 及其所有對應文件將成為具有約束力的協議。
| 真的是你的， | |||
| ARMLOGI 控股公司 | |||
| 來自： | /s/ Aidy Chou | ||
| 姓名： | Aidy Chou | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
自上述首次撰寫之日起，承銷商特此確認並接受上述承保 協議。
| 為了自己，也代表幾個人 | |||
| 此處附表A中列出的承銷商 | |||
| EF Hutton LLC | |||
| 來自： | /s/ Stephanie Hu | ||
| 姓名： | Stephanie Hu | ||
| 標題： | 亞洲負責人 | ||
28
附表 A
| 承銷商 | 公司數量 股份 | |||
| EF Hutton LLC | 1,585,000 | |||
| R.F. Lafferty & Co., Inc. | 5,000 | |||
| 多明納裏證券有限責任公司 | 10,000 | |||
| 總計 | 1,600,000 | |||
29
附表 B
發行人免費寫作招股説明書 (es)
30
附表 C
定價信息
公司股票數量：1,600,000
額外股票數量：240,000
認股權證數量：92,000 份認股權證
公司每股公開發行價格：5.00美元
每增加一股的公開發行價格：5.00美元
每股承保折扣：公司每股7.5％（或每股0.38美元）
每股承保折扣：每增加一股 7.5%（或 每股 0.38 美元）
公司每股非賬款支出補貼：每股 1.0%（或 每股 0.05 美元）
公司每股公司股票的收益（支出前）：4.63美元
公司每增加一股股份的收益（扣除開支）：4.63美元
31
附表 D
禁閉派對
| 姓名 | |
| Aidy Chou | |
| 周志亮（伊恩） | |
| 吳通 | |
| 劉光生 | |
| 羅素·摩根 | |
| Florens | |
| 亞洲國際證券交易所 | |
| 光輝投資控股有限公司 | |
| 李林 | |
| 陸雲鵬 | |
| Benson Liao | |
| 孔憲軍亮 | |
| 張美 | |
| GNISCO 諮詢有限公司 | |
| Super Reach L | |
| 曾繼耀 | |
| Tenafly Dynast 有限責任公司 | |
| 陳方誌 | |
| 黃雲 | |
| 餘小飛 | |
| 周亮威 | |
| 維羅卡納有限責任公司 | |
| 彼得·劉英 | |
| 布萊頓投資有限責任公司 | |
| 精英資本控股有限責任公司 | |
| 樑曉丁 | |
| 餘佳穎 | |
| 彼得·劉 | |
| 陳佳偉 | |
| ManTik Keung | |
| 謝飛帆 | |
| 陸思維 | |
| 陳樹志 |
李麗春
32
附表 E
註冊人的子公司
| 主要活動 | 所有權百分比 | 的日期 公司 | 的地方 公司 | |||||||||
| 阿姆斯特朗物流公司 | 物流服務 | 100 | % | 2020年4月16日 | 美國加利福尼亞州 | |||||||
| Armlogi 卡車調度有限責任公司 | 卡車調度服務 | 100 | % | 2021年2月26日 | 美國加利福尼亞州 | |||||||
| Andtech 卡車運輸有限責任公司 | 卡車運輸服務 | 100 | % | 2021年5月7日 | 美國加利福尼亞州 | |||||||
| Armlogi 卡車運輸有限責任公司 | 卡車運輸服務 | 100 | % | 2021 年 5 月 25 日 | 美國加利福尼亞州 | |||||||
| Andtech海關經紀有限責任公司 | 海關經紀服務 | 100 | % | 2021年6月8日 | 美國加利福尼亞州 | |||||||
| Armlogi 集團有限責任公司 | 租賃服務 | 100 | % | 2021 年 10 月 19 日 | 美國加利福尼亞州 | |||||||
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附錄 A
封鎖協議的形式
2024年5月13日
EF Hutton LLC
麥迪遜大道 590 號，39第四地板
紐約州紐約 10022
女士們、先生們：
下列簽署人瞭解到 承銷商（“承銷商”）的代表 EF Hutton LLC 提議與內華達州公司 Armlogi Holding Corp.（“公司”） 簽訂一份承銷 協議（“承銷協議”），內容涉及該公司面值0.0美元的普通股的首次公開募股（“發行”）， 每股 00001 股（“股份”）。
為了促使 承銷商繼續努力進行與本次發行相關的工作，下列簽署人特此同意，未經承銷商事先書面同意，在自本協議發佈之日起的一百十 天（“封鎖期”）結束的期限內，（“封鎖期”），(1) 要約、質押、出售、出售合同、賣出合同、 任何購買期權或合約、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或擔保以購買、出借、 或以其他方式直接轉讓或處置或間接地，任何股份或任何可轉換為或可行使或 可交換為股份的證券（統稱為 “封鎖證券”）；(2) 訂立任何互換或其他 安排，將封鎖證券所有權的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人， 無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否應通過交割來結算封鎖證券，現金或 以其他形式。前述判決不適用於 (a) 與發行完成後在公開 市場交易中收購的股票或其他證券有關的交易，或 (b) 將封鎖證券作為 a 的轉讓 善意 由 遺囑或無遺囑或為了家庭成員的利益而送給家庭成員或信託的禮物（就本封鎖協議而言， “家庭成員” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠）； 提供的 如果是根據第 (b) 條進行任何轉讓或分配，則每位受贈人或分銷人應以本封鎖協議的形式簽署和交付鎖倉函；(c) 向慈善機構或教育 機構轉讓鎖倉證券；(d) 如果下列簽署人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他 商業實體，則任何轉讓視情況而定，向下列簽署人中的任何股東、合夥人或成員或擁有類似股權 的所有者提供鎖倉證券可能是；（e）如果下列簽署人是信託，則歸信託的受託人或受益人所有； 前提是 對於根據前述 (b)、(c) 或 (d) 條款進行的任何轉讓，(i) 任何此類轉讓均不得涉及 的價值處置，(ii) 每位受讓人簽署並向承銷商交付基本上採用本封鎖協議 形式的封鎖協議，(iii) 不得根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第13條提交申請（ “交易法”）或其他申報或公開公告是要求或應自願發表，(f) 下列簽署人從公司收到的普通股在授予限制性股票獎勵或股票單位 時，或行使購買公司根據 公司的股權激勵計劃或定價招股説明書（定義見承銷協議）（“計劃 股”）中的僱傭安排發行的公司普通股的期權時，或者將普通股或任何可轉換為普通股的證券轉讓給 公司時公司證券的歸屬事件或行使購買公司 證券的期權時，在每種情況下，均以 “無現金” 或 “淨行使” 為基礎，或用於支付下列簽署人與此類歸屬或行使相關的納税義務，但僅限於該權利在封鎖期內到期， 前提是，在承保協議簽訂之日起的90天內和90天之後，無需或自願根據《交易法》第13條或其他公開公告 進行申報如果要求下列簽署人根據《交易法》第 13 條或第 16 (a) 條提交 報告，則報告第 3 天在封鎖期內減少普通股 的受益所有權，下列簽署人應在該附表或報告中包括一份聲明，大意是 此類轉讓的目的是償還下列簽署人與此類歸屬或行使相關的預扣税義務，而且 另行規定，計劃股份應受本封鎖協議條款的約束；(g) 交易計劃的制定 根據《交易法》關於封鎖證券轉讓的第 10b5-1 條，前提是 (i)計劃不提供 在封鎖期內轉讓鎖定證券的規定，並且 (ii) 下列簽署人或公司不會自願或代表下列簽署人或公司根據《交易法》公開發布或申報此類計劃；以及 (h) 根據法律執行進行的 的封鎖證券轉讓，例如根據合格的國內命令或與 離婚協議有關的 ，前提是受讓人同意以本 封鎖協議的形式簽署和交付鎖定協議關於封鎖期剩餘時間的協議，並進一步規定，根據《交易法》 第 13 條要求在封鎖期內因此類轉讓而提交的任何申報均應包括一份聲明，説明此類轉讓 是依法進行的（統稱為 “允許轉讓”）。此外，下列簽署人同意， 未經承銷商事先書面同意，在封鎖期內，它不會就任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為股份的證券的註冊提出任何要求或行使任何 權利。 下列簽署人還同意並同意與公司的過户代理人簽訂停止轉賬指令，反對 轉讓下列簽署人的鎖倉證券，除非符合上述限制。
34
本封鎖 協議中的任何條款均不應被視為限制或禁止 (i) 採用股權激勵計劃、根據 向任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，以及在表格S-8上提交註冊聲明； 提供的，但是，本封鎖協議雙方 的任何銷售均應受本封鎖協議的約束，(ii) 發行與 行使公司未償認股權證相關的普通股； 提供的本封鎖協議適用於下列簽署人在行使時發行的任何 股票，或 (iii) 發行與收購或戰略關係相關的證券， 可能包括出售或股權證券； 提供的，在 上述180天期限到期之前，此類股票均不得在公開市場上出售。
如果下列簽署人是公司的 高級管理人員或董事，(i) 下列簽署人同意上述限制同樣適用於下列簽署人可能在本次發行中購買的任何證券 ；(ii) 承銷商同意，在與禁售證券轉讓有關的上述限制的解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日，承銷商將 將即將解除或豁免通知公司。承銷商根據本協議向任何此類高級管理人員 或董事授予的任何解除或豁免僅在解除或豁免後的兩 (2) 個工作日內生效。在以下情況下，本段的規定將不適用 ：(a) 解除或豁免的目的僅限於允許轉讓不作為對價或與 任何其他允許轉讓相關的鎖倉證券，並且 (b) 受讓人書面同意受本封鎖協議 中描述的相同條款的約束，直至此類轉讓時這些條款仍然有效。
下列簽署人理解 公司和承銷商依賴這份封鎖協議來完成發行。下列簽署人 還了解到，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代表人、 繼承人和受讓人具有約束力。
下列簽署人明白 ，如果 (i) 承保協議在 2024 年 5 月 13 日之前未執行，(ii) 公司以書面形式通知承銷商其 不打算繼續進行本次發行，或者 (iii) 承銷協議（協議終止後的條款除外） 應在支付和交付根據該協議出售的股份之前終止或終止應免除 在本信函協議下的所有義務。
本次發行 是否實際發生取決於多種因素，包括市場狀況。任何發行只能根據承保 協議進行，該協議的條款有待公司與承銷商協商。下列簽署人承認，公司或承銷商不提供 保證任何發行都將完成。本封鎖協議受 管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。
[簽名頁面如下]
| 真的是你的， | ||
| （簽名） | ||
| 地址： | ||
| 電子郵件： | ||
| 日期： | ||
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附錄 B
代表認股權協議的形式
本 購買權證的註冊持有人在接受本認股權證時同意除非本協議另有規定，否則不會出售、轉讓或轉讓該購買權證 ，並且本購買權證的註冊持有人同意，在公開發行普通股開始向除 以外的任何人出售普通股後的一百八十天內，它不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本收購 權證 (I) EF HUTTON LLC 或與本次發行相關的承銷商或選定的交易商，或 (II) 善意的EF HUTTON LLC或任何此類承銷商或選定交易商的高級管理人員或合夥人 。
自 2024 年 5 月 15 日起，該購買權證可使用 。美國東部時間 2029 年 5 月 15 日下午 5:00 之後無效。
購買普通股的認股權證
ARMLOGI 控股公司
認股權證股份：92,000
初次鍛鍊日期：2024 年 5 月 15 日
本購買普通 股票的認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，根據條款、行使限制和下文規定的條件，EF Hutton LLC或其受讓人（“持有人”） 有權在2024年5月15日（“首次行使日期”）的任何時間以及根據FINRA規則5110 (g) (8) (A)，在公開發行中開始出售普通股後的五 (5) 年（“終止 日期”）下午 5:00 之前（“終止 日期”），但此後不是，向內華達州的一家公司ARMLOGI HOLDING CORP.（“公司”）認購和購買該公司 最多____股普通股，面值每股0.00001美元（“認股權證”），但須根據下文 進行調整。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。
第 1 部分。定義。 除本協議其他地方定義的術語外，以下術語的含義見本第 1 節：
“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。
“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作為美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天 之外的任何一天。
“委員會” 是指美國證券交易委員會。
“生效日期” 是指公司向委員會提交的 S-1 表格（文件編號 333-274667）註冊聲明的生效日期，包括任何相關的招股説明書 或招股説明書，用於註冊面值每股0.00001美元的公司普通股和權證股 。
“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
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“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。
“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。
“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
“交易 日” 是指紐約證券交易所開放交易的日子。
“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。
“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上上市或報價 ，則根據彭博有限責任公司報告（基於交易日）在普通股上市或報價的 交易市場上該日期（或最接近的前一個日期）普通股的每日成交量加權平均價格從上午 9:30 （紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格 在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的普通股股票，（c）如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團有限公司（或繼承其報告職能的類似組織或機構）發佈的 “粉單” 中報告價格），如此報告的普通股每股的最新 出價，或（d）在所有其他情況下，由 獨立人士確定的普通股的公允市場價值評估師由持有人真誠地選出，公司可以合理接受，其中 的費用和開支應由公司支付。
第 2 部分。運動。
a) 本認股權證所代表的 可在首次行使 之日或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間，全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是通過向註冊持有人發出書面通知，將正式簽訂的 交付給公司（或公司可能指定的其他辦公室或機構 ），向註冊持有人發出書面通知 br} 此處所附活動通知表的傳真副本（或電子郵件附件）。在上述 行使之日後的兩 (2) 個交易日內，持有人應通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票，交付適用行使通知中規定的股份的總行使價 ，除非適用的行使通知中規定了下文第2 (c) 節規定的無現金行使程序。不要求任何原有墨水的行使通知，也不得要求任何行使通知表中的任何獎章 擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處與 有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的 份認股權證且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起五 (5) 個交易日內將本 認股權證交給公司以供取消。 部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分， 的作用是減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量 。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和此類購買的 日期的記錄。公司應在收到任何行使通知表後 個工作日內提出對任何行使通知表的任何異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的條款 的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證 的數量都可能少於本認股權證正面上規定的金額。
b) 行使價。 本認股權證下普通股的每股行使價為_______美元（ 公開發行中出售的普通股價格的125％），可根據本協議進行調整（“行使價”）。
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c) 無現金運動。 除了通過電匯或收銀員支票交付總行使價來行使本認股權證外，在持有人選擇 時，還可以通過 “無現金行使” 的方式，全部或部分行使本認股權證，其中 持有人有權獲得等於除以所得商數的認股權證股數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：
(A) = 視情況而定： (i) 如果該行使通知 (1) 在非交易日當天根據本協議第2 (a) 節執行和交付，或者 (2) 在 “常規” 開盤前的交易日均按照 第 2 (a) 節執行和交付，則在適用行使通知發佈之日前一交易日的 VWAP 該交易日的交易時間”（定義見根據聯邦證券法頒佈的 法規 NMS 第 600 (b) (64) 條），(ii) 緊接在 之前的交易日的 VWAP適用行使通知的日期（如果此類行使通知是在交易日的 “正常交易時間” 內執行的，並在其後的兩（2）小時內（包括直到交易日 “正常交易時間” 收盤後的兩（2）小時），或（iii）在適用行使通知之日VWAP（如果是該行使通知發佈之日）} 行使通知是一個交易日，此類行使通知在 “常規交易” 收盤後根據本協議第2（a）節執行和交付在該交易日的 “小時”；
(B) = 本認股權證的行使價， 經調整後；以及
(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量 ，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使的 。
如果 認股權證以此種 “無現金行使” 方式發行，則雙方承認並同意，根據《證券法》第 3 (a) (9) 條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵，所行使的認股權證的 持有期限可以延續到認股權證的持有期限。公司同意 不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。
儘管 此處有任何相反之處，但在終止之日，根據本第 2 (c) 節 ，本認股權證應通過無現金行使自動行使。
d) 運動力學 。
i. 行使時交割認股權證 。如果公司當時是此類 系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過其託管信託系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存款或提款存入存託信託公司 的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給 持有人持有人向認股權證股份或向持有人轉售 認股權證股份，或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售根據第144條，沒有交易量或銷售方式 限制，無論哪種情況，持有人均在認股權證股份 交割日期（定義見下文）之前出售認股權證股份，以持有人或其指定人的名義在公司股份 登記冊上登記的證書，以説明持有人根據 此類行使有權獲得的認股權證股的數量在 交貨後的兩 (2) 個交易日之前，送達持有人在行使通知中指定的地址行使通知的公司（該日期，“認股權證股份交割日期”）。如果認股權證 股票可以通過DWAC交割，則過户代理人應已從公司處收到其交付此類認股權證股份所需的任何法律 意見或其他文件（前提是公司從持有人那裏收到 份合理的備用文件，包括有關關聯公司身份的文件），以及 在認股權證交割之前公司要求的任何法律 意見或其他文件（如果適用）日期，過户代理人應從持有人那裏收到認股權證 的銷售確認書股票（前提是持有人提供認股權證出售確認書的要求 不適用於通過無現金行使本認股權證發行的非傳奇認股權證股票，前提是 根據規則144 (b) (1) 有資格轉售認股權證 ）。認股權證股份應被視為已發行，自認股權證行使之日起 ，持有人或任何其他 人均應被視為已成為此類股票的登記持有人，向公司支付行使價（或在允許的情況下通過無現金行使） 以及持有人根據本節需要支付的所有税款（如果有）2 (d) (vi) 在發行此類股票之前， 已支付。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之後的第二個交易日之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證股的違約賠償金 ，而不是罰款（基於適用行使通知日期 之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（在這類 違約金開始累積後的第五個交易日增加到每個交易日20美元）在該認股權證股份交割日 之後的第二個交易日之後的交易日，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。
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ii。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人要求並在交出此 認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人 有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面應與 本認股權證相同。
三。撤銷權。如果 公司未能讓其過户代理人在認股權證股份 交割日之前根據第 2 (d) (i) 條向持有人交付認股權證，則持有人將有權撤銷此類行使權；但是，持有人必須在向持有人 返還任何此類已撤銷的行使通知的同時 退還任何認股權證或普通股為此類認股權證向公司支付的總行使價，以及恢復持有人根據該等認股權證收購該類 認股權證的權利本認股權證（包括簽發替代認股權證證明已恢復的權利）。
iv。 未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司 未能讓其過户代理人在認股權證 股票交割日當天或之前的行使向持有人轉讓認股權證，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或 以其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足出售的需求 br} 持有人預計通過此類行使獲得的認股權證股份（“買入”）的持有人，那麼 公司應 (A) 以現金向持有人支付金額（如果有），該金額（x）持有人購買普通股的總購買價格（包括 經紀佣金，如果有）超過 (y) 乘以 (1) 公司在發行時必須向持有人交付的與行使相關的認股權證數量所得的金額 (2) 執行產生此類買入義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 由持有人選擇， 恢復該部分的股份認股權證和等值數量的認股權證未兑現（在這種情況下， 此類行使將被視為已取消）或向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量 。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股 股票，以支付試圖行使普通股 的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句話（A）條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額的 金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。 此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於針對公司 未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定履約令和/或禁令救濟。
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v. 沒有零股或股票。 行使本認股權證時不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時有權購買的 股的任何部分，公司應根據自己的選擇為該最後一部分支付 現金調整額，其金額等於該分數乘以行使價，要麼四捨五入至 。
六。費用、税收和開支。 認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何與發行此類認股權證股份有關的 的發行税或其他雜費，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人名義或持有人可能指示的姓名或名稱發行；但是，前提是在 事件中認股權證股票將以持有人姓名以外的名稱發行，本認股權證在交出行使時應附上 持有人和公司正式簽署的本文所附的轉讓表作為其條件可能要求 支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費 ，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司 公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。
七。圖書閉幕。根據本協議條款 ，公司 不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。
八。簽名。本 2 節及隨附的行使表列出了持有人行使本購買 認股權證所需的全部程序。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創練習表，也不需要任何行使形式的獎章擔保 （或其他類型的擔保或公證）才能行使本購買權證。無需持有人提供額外的 法律意見、其他信息或指示即可行使本購買權證。公司應 兑現本購買權證的行使，並應根據此處規定的條款、條件 和期限交付本購買權證所依據的股份。
e) 持有人 的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權 根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何 其他人）在行使權證後生效 ，將實益擁有超過 的受益所有權限額（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股 的數量應包括行使本認股權證 時可發行的普通股數量，但應不包括 在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量或其關聯公司的任何 以及 (ii) 行使或轉換未行使或未轉換的股份公司 任何其他證券的一部分（包括但不限於任何其他普通股等價物）受轉換或行使限制，類似於 此處包含的由持有人或其任何關聯公司實益擁有的限制。除前面的 句中另有規定外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據 交易法第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司不是 向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對 承擔全部責任任何需要根據附表提交的附表。在本 第 2 (e) 節所含限制的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人 及任何關聯公司擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定， 提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使的決定 （與持有人及任何關聯公司擁有的其他證券有關）以及其中的哪一部分認股權證可行使，在每種情況下均受實益所有權限制，公司沒有義務核實或 確認此類決定的準確性。此外，對於上述任何羣體地位的確定， 應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例確定。就本第 2 (e) 節的 而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向 委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司最近的書面通知中所反映的 已發行普通股的數量或公司的過户代理人列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或 口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股 股的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告已發行普通股數量的 之日起，持有人或其關聯公司轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權 限額” 應為在行使本認股權證時可發行的 普通股發行生效後立即發行的已發行普通股數量的9.99％。持有人在通知公司後，可以增加或 減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是 在持有人行使本認股權證後立即生效發行 股普通股後立即發行普通股數量的 9.99%，並且本第 2 (e) 節的規定將繼續適用 。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效st 將此類通知送達公司的第二天。解釋和實施本段規定的方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或 與本條款中預期的受益所有權限制不一致的本段（或其中的任何部分），或者進行必要的修改或補充以使此類限制得以適當生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人 。
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第 3 部分。某些調整。
a) 股票 股息和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式 對其普通股或任何其他股權或任何其他股權或股權等價證券進行分派或分配，以 普通股（為避免疑問，不包括公司在 行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將已發行普通股細分為更多的股份，（iii）合併普通股 （包括通過反向股票拆分）的已發行股份將股票分成較少數量的股份，或 (iv) 通過 將普通股重新分類發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價 應乘以其中的一小數，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股， ，如果有）的數量，其分母應為的股票數量此類事件發生後立即流通的普通股 ，行使本認股權證時可發行的股票數量為按比例調整 ，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本節 3 (a) 作出的任何調整應在確定有權獲得此類 股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併 或重新分類，應在生效日期後立即生效。為澄清起見，如果 公司或其任何子公司（如適用）出售或授予任何期權以有效價格購買、出售或授予任何再定價、 或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權）任何普通 股票或普通股等價物，則不會調整本認股權證的行使價每股低於當時有效的行使價。
b) [保留的]
c) 後續的 權利發行。除了根據上述第3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何 類別普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售 任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款，收購如果持有人持有完成後可收購的普通股數量 股，則持有人本可以獲得的總購買權在獲得授予、發行 或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權的任何限制，包括 但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則將確定普通股記錄持有人的授予、發行或出售此類購買權的日期（前提是，但是，只要持有人 參與任何此類購買權的權利 將導致持有人超過實益所有權限制，則持有人 無權在該範圍內參與此類購買權（或在該範圍內由於該購買權的 而對此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到 ，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。
d) 按比例分配。 在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式，向普通股持有人申報或進行任何股息（現金分紅除外）或以其他 分配其資產（或收購其資產的權利）的其他 （包括但不限於以股息、分拆或重新分類的方式分配股份或其他證券、財產或期權， 公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”），在 發行後的任何時間因此，在本認股權證中，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證 後可獲得的普通股數量相同（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制） 在此類分發記錄之日之前，或者，如果未記錄此類記錄，則為 記錄持有者的截止日期普通股應確定參與此類分配（但是， 前提是持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益 所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或在該等程度上參與任何普通股的受益所有權 ）及其部分為了持有人的利益，分發應暫停 直到這樣的時間（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權 限制）。如果在本次分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則在持有人行使本認股權證之前，為了持有人的利益，分發的該部分 應暫時擱置。
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e) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆相關的 交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接或 間接影響其在一項或一系列關聯交易中全部或基本上全部 資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約 （無論是由公司還是其他人提出）均已完成根據該條款，普通股持有人可以出售、投標或 將其股票換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、 重組或資本重組，或普通股所依據的任何強制性股票交易所 有效轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，或 (v) 公司，在一筆 或多筆關聯交易中，直接或間接地完成了與另一人或一組人的股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於 的重組、資本重組、分拆或安排計劃），其中 該其他個人或團體收購超過50％的普通股已發行股份（不包括其他人或他人持有的任何普通股 股）使其他人成為或 當事方的其他人，或與之有關聯或關聯的其他人，此類股票或股票購買協議或其他業務組合）（均為 “基本的 交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權就在該基本交易發生前夕行使的每股 認股權證獲得由持有人選擇的 （不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制)、繼任者或收購公司或公司（如果有）的普通股數量 是倖存的公司，以及普通股持有人因本認股權證可在該基本面 交易前夕行使的每股普通股進行此類基本交易而應收的任何額外 對價（“替代對價”）（不考慮第2（e）節中對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言， 應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量 對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應 以合理的方式在替代對價中分配行使價，以反映替代對價中任何不同 組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得 的證券、現金或財產，則持有人將獲得與 在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的 基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面 協議，根據本第 3 (e) 節的規定，以書面形式 承擔公司在本認股權證下的所有義務，並在 進行此類基本交易之前（不得無故拖延）應由持有人選擇向持有人交付 以換取本認股權證繼承實體的安全性由一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書來證明，該認股權證 可以在該基礎交易之前行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於 行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮 行使本認股權證的任何限制），行使價格適用下文所述此類股本的行使價 (但是，考慮到根據這類 基本交易所持普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使 價格的目的是保護本認股權證的經濟價值（在此類 基本交易完成之前），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類 基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自此 基本交易之日起，本認股權證中提及 “公司” 的條款將改為指繼任者 實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本 認股權證下承擔的所有義務，其效力與以下效果相同該繼承實體在此被命名為公司。
f) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 3 節 而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。
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g) 給 持有人的通知。
i. 對行使價進行調整 。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司 應立即向持有人郵寄通知，説明調整後的行使價，以及由此對認股權證數量進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。
二。 允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配）， (B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應授權授予 所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別的股本或任何權利，(D)) 普通股的任何重新分類、任何合併都必須得到公司任何股東的批准，或公司參與的合併、公司全部或基本上全部資產 的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在 中，公司均應安排郵寄至通知持有人應至少提前 20 個日曆日出現在公司認股權證登記冊 的最後地址至下文規定的適用記錄或生效日期，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期 ，或者，如果記錄不是 ，則應確定登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、 權利或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份 交易所預計生效或關閉的日期，以及日期據此，預計登記在冊的普通股 的持有人有權將其普通股兑換為此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股票交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未提供此類通知或其中的任何缺陷均不影響此類通知中規定的公司行動的有效性。如果根據本 提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非 另有明確規定，否則持有人在自該通知發佈之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證 。
第 4 部分。認股權證的轉讓。
a) 可轉讓性。 根據FINRA規則5110 (g) (1)，本認股權證或行使本認股權證時發行的任何認股權證均不得出售、轉讓、 轉讓、質押或抵押，也不得成為任何會導致 在啟動後的180天內對證券進行有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌期權或看漲交易的標的 br} 份發行本認股權證所依據的產品的銷售額，但任何證券的轉讓除外：
i. 根據法律的實施或公司的 重組；
ii. 向任何參與 發行的 FINRA 成員公司及其高級管理人員或合夥人披露，前提是所有以這種方式轉讓的證券在剩餘時間內仍受本 第 4 (a) 節規定的封鎖限制的約束；
iii. 如果持有人或關聯人持有的公司證券 總額不超過所發行證券的1％；
iv. 由投資基金的所有股權所有者按比例實益擁有的 ，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導 基金的投資，並且參與成員總共擁有的基金權益不超過10％；或
v. 任何證券的行使或轉換， 前提是所有收到的證券在剩餘時間內仍受本第 4 (a) 節規定的封鎖限制的約束。
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在遵守前述 限制的前提下，任何適用的證券法和第 4 (d) 節、本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括 但不限於任何註冊權）在向公司主要辦公室 或其指定代理人交出本認股權證，以及本認股權證的書面轉讓後，均可全部或部分轉讓，同時本認股權證基本上以本文所附形式書面轉讓 由持有人或其代理人或律師執行，資金足以支付應付的任何轉讓税進行此類轉移。 在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以 受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發 一份新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管 此處有任何相反的規定，除非持有人 已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司交出轉讓表完整分配本認股權證之日起三 (3) 個交易日內 將本認股權證交給公司。如果根據本 進行適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證購買認股權證。
b) 新認股權證。 本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證後與其他認股權證進行分割或合併，同時附上 一份由持有人或其代理人 或律師簽署的書面通知，説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司 應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據 此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且應與本認股權證相同 ，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。
c) 認股權證登記冊。 公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”）， 不時以本認股權證的記錄持有人名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配的目的，以及出於所有其他目的，在沒有 發出相反的實際通知的情況下，公司可將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者。
d) 持有人的陳述 。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證 時，將為自己的賬户收購可發行的認股權證股份，而不是為了分發或 轉售此類認股權證股份或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，除非根據 適用於根據《證券法》註冊或豁免的銷售。
第 5 節。註冊權。
5.1 需求登記。
5.1.1 授予 權利。根據至少 51% 的認股權證和/或 標的認股權證持有人的書面要求（“需求通知”），公司同意有一次註冊認股權證 的全部或任何部分認股權證股份（統稱為 “可註冊證券”）。在這種情況下，公司將在收到需求通知後的六十 (60) 天內向 委員會提交一份涵蓋可註冊證券的註冊聲明，並盡其合理的最大努力 使註冊聲明在此後立即宣佈生效，但須遵守 委員會的審查；但是，如果公司向其提交了 註冊聲明，則公司無需遵守要求通知書持有人有權就此享有搭便註冊權根據本協議第 5.2 節 ，並且：(i) 持有人選擇參與該註冊聲明所涵蓋的發行，或者 (ii) 如果此類 註冊聲明與本公司的承銷初次發行有關，則在該類 註冊聲明所涵蓋的發行被撤回之前或在該發行完成後三十 (30) 天內。註冊要求 可從首次行使之日起至生效日期五週年到期的任何時間提出。 公司承諾並同意在收到任何此類要求 通知之日起十 (10) 天內向所有其他已註冊 認股權證和/或可登記證券的持有人發出書面通知，告知任何持有人收到任何要求通知。
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5.1.2 條款。根據第 5.1.1 節， 公司應承擔與註冊證券註冊有關的所有費用和開支，但是 持有人應支付所有承保佣金以及持有人選定的代表他們 出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。公司同意盡其合理的最大努力，使本文要求的 申報立即生效，並按持有人的合理要求在這些州註冊或註冊可註冊證券；但是，在任何情況下，均不得要求公司在 的州註冊可註冊證券，此類註冊會導致：(i) 公司有義務註冊或許可其註冊證券在該州開展業務或接受該州的 一般訴訟服務，或 (ii) 委託人公司股東有義務託管其在公司 股本中的股份。公司應使根據第 5.1.1節授予的要求權提交的任何註冊聲明自該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券 的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續十二（12）個月內保持有效。持有人只能使用公司提供的 招股説明書來出售此類註冊聲明所涵蓋的認股權證股份，如果公司告知持有人由於重大的 錯誤陳述或遺漏而可能不再使用此類招股説明書，則持有人將立即停止 使用公司提供的任何招股説明書。儘管有本第5.1.2節的規定，但根據FINRA規則5110（g）（8）（B）和5110（g）（8）（C），持有人只有一（1）次有權根據本第5.1.2節進行需求登記 ，此類需求登記權將在承保協議（定義見下文第5.3節）五週年之際終止。
5.2 “搭便車” 註冊。
5.2.1 權利的授予。 除了本文第5.1節所述的註冊要求權外，根據FINRA規則5110 (g) (8) (D)，持有人有權在自首次行使之日起不超過七 (7) 年內，將可註冊證券 列為公司提交的任何其他證券登記的一部分（與該公司考慮的交易有關的除外）規則 145 (a) 根據《證券法》或根據S-8表格或任何同等形式頒佈；但是，如果僅與 有關本公司賬户的任何主要承銷公開發行，其管理承銷商應根據其合理的 自由裁量權對註冊聲明中可能包含的股份數量施加限制，因為在該承銷商的 判斷中，這種限制是促進公開分配所必需的，則公司 有義務僅在此類註冊聲明中包括這樣的限制 持有人所涉的可註冊證券的有限部分根據承銷商的合理許可，請求在本協議中列入。任何可註冊證券的排除應在尋求納入可註冊證券的持有人中按比例進行 的排除；但是，除非公司首先排除所有未發行證券，否則公司不得排除任何可註冊證券，除非公司首先 排除所有未發行證券，這些證券的持有人無權將此類證券納入此類註冊聲明 或無權按比例納入可註冊證券。
5.2.2 條款。 公司應承擔根據本協議第5.2.1節註冊可註冊證券的所有相關費用和開支， 但持有人應支付所有承保佣金和持有人選定的任何法律顧問的費用，以 代表他們出售可註冊證券。如果提議進行此類註冊，公司 應在 擬議提交此類註冊聲明的日期前不少於三十（30）天向當時的未償還可註冊證券的持有人發出書面通知。在首次行使之日後的兩（2）年內，公司提交的每份註冊 聲明應繼續向持有人發出此類通知，直到持有人出售所有 可註冊證券為止。可註冊證券的持有人應在收到 公司打算提交註冊聲明的通知後十 (10) 天內發出書面通知，行使此處規定的 “搭便車” 權利。除非本認股權證中另有規定，否則 對持有人根據本第 5.2.2 節申請註冊的次數沒有限制；但是，此類 註冊權應在首次行使日期的兩週年之際終止。
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5.3 一般條款
5.3.1 賠償。 公司應賠償根據本協議下任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人以及 《證券法》第 15 條或《交易所法》第 20 (a) 條所指的所有控制此類持有人的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的律師費和其他合理的費用 調查、準備或抗辯他們中任何人可能根據《證券法》提出的任何索賠（無論何種索賠），《交易法》或其他條款，由此類註冊聲明產生，但其範圍和效力與公司同意向承銷商提供賠償的 條款相同，效力與截至當日的《承保協議》第 5.1 節中包含的 條款相同 [*]，2024年，由公司與作為承銷商代表的EF Hutton LLC以及雙方之間的協議（“承保 協議”）。根據此類註冊聲明出售的可註冊證券的持有人及其繼承人 和受讓人應單獨而非共同地賠償公司所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括 所有合理的律師費以及在調查、準備或抗辯證券下可能面臨的任何索賠 時合理產生的其他費用）根據此類持有人或代表此類持有人提供 的信息產生的法案、《交易法》或其他內容，或其繼承人或受讓人以書面形式具體納入此類註冊聲明，其範圍和效力與 承銷商同意賠償公司所依據的《承保協議》第 5.2 節中包含的條款相同。
5.3.2 行使 認股權證。本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人在 首次提交任何註冊聲明或其生效之前或之後行使認股權證。
5.3.3 向持有人交付的文件 。公司應向參與上述任何發行的每位持有人以及任何此類發行（如果有）的每位承銷商 提供一份寫給該持有人或承銷商的經簽名的對應方：(i) 公司法律顧問的意見， 註明日期為該註冊聲明的生效日期（如果此類註冊包括承銷的公開募股，則提供在任何承保下收盤之日的意見 與之相關的書面協議），以及 (ii) 一封註明該註冊聲明生效日期的 “冷靜舒適” 信函（如果此類註冊包括承銷的公開發行，則應包括一份日期為承保協議下截止日期的 信函），該會計師事務所已發佈了有關該註冊聲明中包含的公司財務報表的報告 ，每種情況下，與此類註冊聲明（及其所含招股説明書）有關的事項 ，如果是此類會計師的信函，則涵蓋與此類註冊聲明（及其中的招股説明書）有關的事項 ， 關於此類財務事件發生之日之後發生的事件報表，例如發行人法律顧問 的意見以及承銷公開發行證券時向承銷商交付的會計師信函中通常會涵蓋的報表。公司還應立即向參與發行的每位持有人（要求提供下述信函和備忘錄）和管理承銷商（如果有）交付 委員會與公司、其法律顧問或審計師之間的所有信函的副本，以及與委員會或其工作人員討論註冊聲明有關的所有備忘錄的副本，並允許每位持有人和承銷商在合理提前通知後進行 此類調查關於其中包含或遺漏的信息註冊聲明 ，因為它認為遵守適用的證券法律或FINRA規則是合理必要的。此類調查應包括查閲 賬簿、記錄和財產，以及有機會與其高管和獨立審計師討論公司的業務， 所有這些都應在任何持有人合理要求的合理範圍內和合理的時間進行。
5.3.4 承保協議。公司應與管理承銷商（如果有）簽訂承銷協議，該承銷商由 根據本第5節註冊可註冊證券的任何持有人選擇，管理承銷商 應使公司感到合理滿意。此類協議的形式和實質內容應使公司、每位 持有人和管理承銷商感到相當滿意，並應包含公司的陳述、擔保和承諾以及管理承銷商通常使用的此類協議中包含的 其他條款。持有人應是與承銷出售其可註冊證券相關的任何承保協議的當事方 ，並且可以根據自己的選擇，要求 公司向此類承銷商或為此類承銷商的利益而作出的任何或所有陳述、擔保和承諾 也應向此類持有人作出任何或所有陳述、擔保和承諾。不得要求此類持有人對或與公司或承銷商簽訂的 協議作出任何陳述或擔保，除非他們可能與此類持有人、其認股權證股份及其預期的 分配方法有關。
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5.3.5 持有人交付的文件 。參與上述任何產品的每位持有人應向公司提供一份填寫完畢的 問卷，該問卷由公司提供，要求提供通常向出售證券持有人尋求的信息。
5.3.6 損害賠償。如果公司或公司推遲本協議第 5.1 和 5.2 節所要求的 註冊或其生效，否則 未能遵守此類規定，除持有人可獲得的任何其他法律或其他救濟外， 還有權獲得具體履約或其他公平（包括禁令）救濟，以防可能違反此類條款或延續此類條款 任何此類違規行為，無需證明實際損失，也無需繳納保證金或其他 安全。
第 6 部分。雜項。
a) 在行使之前，沒有股東的權利 。根據第 2 (d) (i) 節的規定，在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人作為公司股東 獲得任何投票權、分紅或其他權利。
b) 遺失、失竊、 銷燬或毀壞認股權證。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 就本認股權證或與認股權證股份有關的任何證書丟失、被盜、銷燬或損壞， 被盜或毀壞，提供令其合理滿意的賠償或保障（就認股權證而言，不包括交出任何保證金的 ），並在交出和取消該認股權證時或股票證書，如果損壞，公司將製作和 交付期限相似的新認股權證或股票證書並註明取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。
c) 星期六、 星期日、節假日等。如果此處要求或授予 的任何行動或到期的最後一天或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。
d) 已授權 股票。
公司承諾 ，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的 股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司還承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行 必要認股權證股份的官員的全權授權。公司將採取一切必要的合理行動 ，確保此類認股權證股份可以在不違反任何適用的法律或法規、 或普通股上市時交易市場的任何要求的情況下按本文的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 將在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税 ，並且免徵公司為此發行設立的所有税款、留置權和費用（與任何認股權證有關的税款除外） 轉移與此類問題同時發生）。
除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但絕不會 真誠地協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動，或適當 以保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下， 公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠在行使本認股權證時有效和 合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 使用採取商業上合理的努力 獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意擁有必要的管轄權 ，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。
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在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何公共監管 機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。
e) 管轄權。 與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據 承保協議的規定確定。
f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。
g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本 認股權證或承保協議任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，導致 對持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付 的任何費用 和費用，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用} 持有人收取根據本協議應付的任何款項或以其他方式行使其任何權利、權力或下述補救措施。
h) 通知。 公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據承保協議的通知條款在 中交付。
i) 責任限制 。在持有人沒有采取任何平權行動購買認股權證 股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對購買 任何普通股的價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張的。
j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體地 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不主張在任何 具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。
k) 繼任者 和受讓人。在不違反適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應為 持有人的繼任者和允許受讓人保障 持有人的利益並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在為本認股權證不時的任何持有人謀利益， 應可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。
l) 修正案。 經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。
m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款將在此類禁令或無效的範圍內無效，並且不會使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效。
n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本認股權證的一部分。
（簽名頁如下）
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為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。
| ARMLOGI 控股公司 | |||
| 來自： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||
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運動通知
收件人：ARMLOGI 控股公司
_________________________
(1) 下列簽署人特此選擇 根據所附認股權證的條款購買公司________股認股權證股份（僅在全額行使的情況下），並隨函提出 全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。
(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的 方框）：
in 使用美國 的合法貨幣；或
§ 如果允許取消必要數量的認股權證， 按照第 2 (c) 小節規定的公式，按照第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序可購買的最大認股權證股份 數量行使本認股權證。
(3) 請以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱註冊併發行 上述認股權證股票：
_______________________________
50
認股權證應交付至以下 DWAC 賬號或通過將證書實際交付至：
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(4) 合格投資者。 如果認股權證是通過現金行使的，則根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的 D 條規定，下列簽署人是 “合格投資者”
[持有人的簽名]
投資實體名稱：__________________________________________
投資實體授權簽署人的簽名: _________________________________________
授權簽字人姓名：____________________________________
授權簽字人的標題：____________________________________
日期：______________________________________
任務表
（要分配上述授權令，請執行
此表格並提供所需信息。
請勿使用此表格來行使認股權證。）
對於收到的價值， [____] 全部或 [_______]特此將上述認股權證的股份及其所證明的所有權利分配給 ____________________________________________________________________________________________________________________
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日期：______________，_______
持有人簽名：_________________________
持有人地址：___________________________
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注意：本轉讓表的簽名必須 與認股權證正面顯示的姓名一致，不得更改、放大或任何更改。公司的高管 以及以信託或其他代表身份行事的人員應提交適當的證據，證明有權轉讓上述 認股權證。
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