附件2.1

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

經修訂的1934年《證券交易法》

截至2023年12月31日，Holdco Nuvo Group D.G.Ltd.根據修訂後的《1934年證券交易法》第12節註冊了一類證券：我們的普通股。此處提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是Holdco Nuvo Group D.G有限公司，而不是其任何子公司。以下描述可能不包含對您重要的所有信息 ，因此我們建議您參考我們修訂和重述的組織章程(“修訂章程”)， 該章程的副本已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，作為本年度報告的附件 Form 20-F。

股本

我們的法定股本包括500,000,000股普通股，無面值，10,000,000股優先股，無面值，以及13,223,440股認股權證，用於購買普通股。

本公司所有已發行普通股及優先股均為有效發行、繳足股款及無須評估。我們的普通股不可贖回 ，也沒有任何優先購買權。

在從2024年5月1日起至少三年之後的任何時間，每一股優先股都可以根據其持有人的選擇權轉換為：(I)一股普通股，或(Ii)相當於當時適用的轉換價格(最初是優先股的原始發行價)的若干普通股。並須對影響Holdco股本的某些 資本重組事件和其他事件進行公平調整) 乘以3，再除以公平市價(該術語在修訂後的條款中定義為 )。

本公司董事會可決定該等股份或其他證券的發行價格及條款，並可進一步決定與該等股份或證券的發行有關的任何其他條款。我們也可以按照董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。

註冊編號和公司宗旨

我們已在以色列公司註冊處註冊。我們的註冊號是516844636。我們的事務受修訂後的條款、適用的以色列法律，特別是《公司法》管轄。我們在修改後的條款中提出的目的是從事任何合法的行為或活動。

投票權和否決權

普通股和優先股擁有相同的投票權，每股有一票投票權，但條件是，根據修訂的條款，只要優先股至少佔我們已發行和已發行的 股本的5%(將每股優先股計為3股)，以下行動和交易須經已發行優先股的大多數持有人同意 (“優先多數股”)：放棄或終止我們修訂後的條款的任何規定 ，以對優先股的權利、優惠或特權產生不利影響的方式；(2)清算、解散或結束Holdco的事務或任何被視為清算(一般地，除非優先股東一致決定 不同，與另一實體合併、出售其幾乎全部股份、轉讓或獨家許可其基本上所有資產)，但有條件的被視為清算(分配給優先股東的金額至少為其原始發行價的三倍的被視為清算)；(Iii)回購或宣佈、作廢或支付並非按照經修訂的 章程細則所載的清算優先次序作出的任何股本的任何股息或分派；(Iv)增加核準優先股的數目，或設立、授權或發行任何與優先股同等或優先的現有或額外類別或系列股本的任何股份；及(V)修訂細則中有關前述否決權的條文。條款中要求個人同意與優先股有關的某些行動或決議的任何條款

或要求所有優先股的持有者一致同意，取代上述規定。此外，一般情況下，罷免任何董事(外部董事除外，如果已任命)需要獲得至少65%總投票權的持股人的批准，修改 要求至少獲得股東總投票權65%的批准才能罷免董事的條款， 以及有關我們交錯董事會的某些其他條款、股東提案、特別批准要求、 董事會規模和競爭性選舉中的多數票。

股份轉讓

我們已繳足股款的普通股 以登記形式發行，並且可以根據我們修訂的章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或普通股上市交易的證券交易所規則的限制 或禁止。非以色列居民對我們普通股或優先股的所有權或投票權不受我們修訂的條款或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。

董事的選舉

根據我們修訂的章程，我們的董事會必須由不少於3名但不超過11名董事組成。根據我們的修訂條款，我們的每位董事由持有我們的普通股和我們的優先股的持有人以簡單多數票任命，參加我們的股東年度股東大會並進行投票，但條件是：(I)在競爭激烈的選舉中，投票的計算方法和在股東大會上提交決議的方式應由我們的董事會酌情決定。以及 (Ii)如果我們的董事會沒有或不能對該事項作出決定 ，則董事將由出席股東大會的多名投票權 親自或委託代表選舉董事並就董事選舉 投票。

此外，我們的董事分為三類，一類是每年在我們的股東年度大會上選舉產生的 ，並在我們的董事會中任職 ，直到此類選舉或連任後的第三次年度股東大會，或者直到我們的股東大會上以我們股東總投票權的65%的投票方式罷免他們 或根據以色列公司法發生某些事件 。第5759-1999(《公司法》)和我們修改後的條款。此外，我們修改後的條款規定，我們董事會的空缺可以通過當時在任的董事的簡單多數投票來填補。如此獲委任的董事將任職至本公司下屆股東周年大會，以選舉產生空缺的 類別董事，或如屬因董事人數少於本公司經修訂章程所述的最高董事人數而出現空缺，則任職至下一屆股東周年大會，以選舉本公司董事會獲分配該董事所屬的 類別董事。

股息和清算權

我們可以宣佈向我們普通股或優先股的持有者按他們各自的持股比例支付股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們修訂的條款不需要股東批准股息分配，並規定股息分配 可由我們的董事會決定。

根據《公司法》，分派金額以留存收益或前兩年產生的收益中較大者為限，根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表(減去之前分配的股息金額，如果不是從收益中減去)，前提是財務報表涉及的期間結束時不超過分配日期前 個月。如果我們不符合這些標準，則我們只有在獲得法院批准的情況下才能分配股息；然而，作為一家在以色列以外的交易所上市的公司，如果擬議的分配是以股權回購的形式進行的，則不需要 法院批准， 前提是

我們將股權回購建議通知債權人，並允許這些債權人 有機會啟動法院程序以審查回購。如果這些債權人在30天內沒有提出異議，我們可以在沒有獲得法院批准的情況下進行回購 。在每一種情況下，我們只有在我們的董事會 並且(如果適用)法院認定沒有合理的擔憂 支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的 義務時，才允許我們分配股息。

在我們清盤的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的 資產將分配給優先股持有人，金額等於(I)每股優先股最初支付價格的三倍之和，這將導致總額為36,000,000美元或 (Ii)如果優先股在緊接清算或分配之前被轉換為普通股，該持有人將實際獲得的金額。此後，可分配資產將按同等比例分配給普通股東的持有人。這一權利以及獲得股息的權利可能會受到向某類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響 這類股票的優先權利可能會在未來獲得授權。

股東大會

根據以色列法律及我們經修訂的條款，吾等須每 歷年舉行一次股東周年大會，並不得遲於上次股東周年大會的日期 後15個月舉行。除股東周年大會外的所有會議在我們經修訂的章程細則中均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點，在以色列境內或境外召開股東特別大會。此外，《公司法》規定，我們的董事會 必須在下列情況下召開股東特別大會：(I)任何兩名或兩名以上的董事，(Ii)四分之一或以上的現任董事會成員，或(Iii)作為在美國交易所上市的公司，一名或多名股東，(A)10%或以上的已發行已發行股份及1%或以上的已發行投票權 或(B)10%或以上的已發行投票權。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東 可以要求董事會 將某一事項列入未來召開的股東大會的議程 ，條件是在股東大會上討論該事項是適當的。儘管如此，作為一家在以色列境外交易所上市的公司， 只有持有至少5%投票權的一名或多名股東才能在股東大會上要求 董事的任免事宜。我們經修訂的條款包含有關向股東大會提交股東建議的程序指引及披露事項。

根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東 為董事會決定的日期登記在冊的股東， 作為一家在以色列境外交易所上市的公司，可能在會議日期前四天至 60天之間。此外，《公司法》要求，有關下列事項的決議必須經 股東大會通過：

公司法規定，任何年度股東大會或特別股東大會的通知必須在大會召開前至少21天 提交給股東，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與任職人員或有利害關係的 或關聯方的交易或批准合併，則通知必須至少在會議前35天提供。根據《公司法》和我們的修訂細則，股東不得以書面同意的方式採取行動，以取代會議 ，但如果需要優先多數或任何其他類別股份的多數人的同意，則可以書面形式給予此類同意。

投票權

所有普通股和優先股在所有方面都有相同的投票權和其他權利。

法定人數

根據吾等經修訂的細則，吾等普通股及吾等優先股持有人在股東大會上提交股東表決的所有事項上，對持有的每股普通股或優先股有一票投票權。我們股東大會所需的法定人數 包括至少兩名根據《公司法》親自或委派代表出席的股東，他們至少持有或代表33名股東¹⁄₃除非(I)任何該等股東大會是由董事會通過的決議 發起及召開的，且(Ii)於該等股東大會舉行時，吾等有資格使用 “外國私人發行人”的形式及規則，則所需的法定人數將包括兩名或以上股東 親自或委派代表出席，並持有或代表本公司股份總已發行投票權的至少25%。所需法定人數須於股東大會指定開始時間起計半小時 內達到。因不足法定人數而延期 的股東大會須延期至下週同一天、同一時間及地點、向該大會發出的通知中指明的日期及時間及地點、或會議主席決定的日期及時間及地點。在重新召開的股東大會上，任何數量的親自或委派代表出席的股東應構成法定人數，除非會議是應我們股東的要求召開的 ，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名股東，親自或委派代表出席，並持有上述要求召開會議所需的股份數量 ，或在任何其他情況下，任何一名或多名股東。

投票要求

我們修訂的條款規定，除非公司法或我們修訂的條款另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數投票。根據《公司法》，某些行為需要獲得特別多數的批准，包括：(I)與控股股東的特別交易或控股股東擁有個人利益的交易，(Ii)公司控股股東或控股股東親屬的僱傭或其他約定條款(即使該等條款並不特殊)，以及(Iii)某些與補償相關的事項。根據我們經修訂的章程細則，任何類別股份的權利、特權、優惠或義務的變更，須經受影響類別的簡單多數(或與該類別相關的經修訂章程細則所載的有關類別的其他 百分比)的簡單多數批准，以及在股東大會上所有類別股份的多數作為一個類別一起投票。此外，未經任何優先股持有人同意，任何有關優先股權利、優惠及特權的修訂、豁免、修改或終止 不得 對該等持有人生效。

根據我們修訂的條款，罷免我們的任何董事通常需要得到至少65%股東總投票權的持有人的批准 ，修改要求至少獲得我們股東總投票權65%的批准才能罷免任何董事的條款 ，以及關於我們交錯董事會、股東提案、特殊 批准要求的某些其他條款，我們董事會的規模和在競爭激烈的選舉中的多數票。 簡單多數票要求的另一個例外是根據《公司法》第350條對公司的自動清盤或安排或重組計劃的批准，這需要持有至少75% 在會議上代表的投票權的持有人的批准並就該決議進行投票。

查閲公司記錄

根據《公司法》，所有股東一般有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊(包括關於重大股東的)、我們的公司章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件 、以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。 任何指定其請求目的的股東都可以請求查看我們擁有的任何 文件，該文件涉及根據《公司法》需要股東批准的任何訴訟或與關聯方的交易。如果我們確定審查文檔的請求並非出於善意， 文檔包含商業祕密或專利，或者文檔的披露可能會損害我們的利益，則我們可以拒絕該文檔的請求。

認股權證

目前尚有12,642,940份公募認股權證尚未發行。公開認股權證使持有人 有權按每股11.50美元的行使價購買一股Holdco普通股，將於2024年5月31日即業務合併完成後30天開始可行使。公開認股權證將於2029年5月1日(即業務合併完成後五年)或之前的 根據其條款贖回或清算時到期。業務合併完成後，還有580,500份私募認股權證由LAMF內部人士持有。私募認股權證在所有重要方面均與公開認股權證相同，但在2024年5月31日之前不得轉讓、轉讓或出售，即業務合併完成後30天。

我們將沒有義務根據Holdco認股權證的行使 交付任何Holdco普通股，也將沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非 根據證券法就Holdco認股權證相關的Holdco普通股 的登記聲明生效，且與此相關的招股説明書是有效的，但受我們履行下文所述的登記義務的限制。任何Holdco認股權證將不會被行使，我們將不會在行使Holdco認股權證時 有義務發行Holdco普通股，除非根據Holdco認股權證註冊持有人居住國家的證券法律，可在行使該等認股權證時發行的Holdco普通股已登記、符合資格 或被視為獲豁免。如果與Holdco認股權證有關的前兩句話中的條件不能滿足，則該Holdco認股權證的持有人將無權行使該Holdco認股權證 ，並且該Holdco認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們 都不會被要求以現金淨額結算任何Holdco認股權證。

吾等已同意，於交易完成後，吾等將於可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於20個營業日 ，並在業務合併後60個營業日內，為根據證券法登記可於行使Holdco認股權證後發行的Holdco普通股 提交登記聲明。我們將根據《認股權證轉讓、假設和修訂協議》的規定，盡我們的商業 合理努力維持該註冊聲明和與之相關的當前招股説明書的有效性，直至Holdco認股權證的有效期 。儘管有上述規定，如果在行使未在國家證券交易所上市的持股權證時，持股權證的普通股符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求持股權證的持有者 在“無現金基礎上”行使其認股權證，如果我們這樣選擇，我們不會被要求 提交或維護有效的註冊聲明，但如果沒有豁免，我們將被要求 盡我們最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或對其進行資格驗證 。

認股權證的贖回

一旦Holdco認股權證可以行使，我們就可以贖回未償還的Holdco 認股權證：

如果我們可以贖回Holdco認股權證，我們可以行使贖回權 ，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止 贖回，除非在贖回時存在相對於認股權證行使價的顯著溢價。如果滿足上述條件，並且我們發佈了Holdco認股權證贖回通知，則Holdco認股權證的每個持有人將有權在預定的贖回日期之前 行使其Holdco認股權證。 然而，Holdco普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格 (根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組(br}等)以及贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行權價。

贖回程序和無現金行使

如果我們如上所述要求贖回Holdco認股權證，我們的管理層將 有權要求任何希望行使其Holdco認股權證的持有人 在無現金的基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使其Holdco認股權證時，我們的管理層將考慮其他 因素，包括我們的現金狀況、未發行的Holdco認股權證數量，以及因行使Holdco認股權證而發行最大數量的Holdco普通股對股東的稀釋效應。如果我們的管理層利用這一選項，所有持有Holdco認股權證的持股權證持有人將支付行使價， 他們持有的持有認股權證的數量等於持有認股權證所對應的持有普通股數量的商數 除以(X)持有的持有認股權證普通股數量的乘積，乘以持有認股權證行使價格之上的“公平市價”(定義見下文)，再乘以(Y)公平市價。 “公平市價”是指在向持有認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的10個交易日內，持有認股權證普通股的平均最後報告銷售價格。 如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使Holdco認股權證時將收到的Holdco普通股數量 所需的信息，包括在 這種情況下的“公平市值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的 股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。 如果我們在交易結束後不需要通過行使Holdco認股權證獲得現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。

持股權證持有人如選擇 為持股權證持有人，可書面通知吾等，但須受該持有人無權行使該持股權證的要求所規限，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人可能指定的其他 金額)的Holdco已發行普通股 於行使該等權力後。

如果以持有公司普通股支付的股份資本重組或拆分持有公司普通股或發生其他類似事件而增加已發行持有公司普通股的數量，則在該等股份資本重組、拆分或類似事件生效之日起，因行使持有公司認股權證而可發行的持有公司普通股數量將按已發行持有公司普通股數量的增加比例增加。向Holdco普通股持有人提供權利，使其有權以低於公允市場價值的價格購買Holdco普通股，將被視為對若干Holdco普通股進行的股票資本重組，該數目等於(I)在此類權利中實際出售的Holdco普通股數量 發售(或在此類發售中出售的可轉換為或可行使Holdco普通股的任何其他股權證券下發行)和(Ii)) 商(X)在該等供股中支付的Holdco普通股每股價格 及(Y)公平市價。出於這些目的(I)如果配股是針對可轉換為Holdco普通股或可為Holdco普通股行使的證券，在確定Holdco普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何 對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市價是指持有普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的成交量加權平均價格 ，但沒有獲得該等權利的權利。

此外，如果我們在Holdco認股權證未到期期間的任何時間， 以現金、證券或其他資產的形式向Holdco普通股持有人支付股息或進行現金、證券或其他資產分配，則除上述(A) 或(B)某些普通現金股息外，該等Holdco普通股(或Holdco認股權證可轉換為我們股本的其他股份 )的行使價格將會降低，在該事件生效日期後立即生效，按就該事件支付的每股Holdco普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公平市值 計算。

如果因合併、合併、反向股票拆分或重新分類Holdco普通股或其他類似事件導致已發行Holdco普通股數量減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使Holdco認股權證而可發行的Holdco普通股數量將與此類已發行Holdco普通股數量的減少按比例 減少。

如上所述，每當在行使持股權證時可購買的持股權證普通股數量發生調整時，將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)來調整權證行權價，分數(X)的分子將是緊接調整前行使持股權證時可購買的持股權證普通股數量。 和(Y)其分母將是緊隨其後可購買的持有普通股的數量 。

如果對已發行的Holdco普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的股票除外，或僅影響該等已發行Holdco普通股的面值)，或我們與 或合併到另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是 持續的公司，且不會導致我們已發行的Holdco普通股進行任何重新分類或重組 )，或將吾等的全部資產或其他財產 出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，持有認股權證的持有人 此後將有權在持有認股權證的基礎上和根據持有認股權證中規定的條款和條件，在行使持有認股權證所代表的權利後， 有權購買和接收持有認股權證的普通股，以取代之前可購買和應收的普通股。持股權證持有人於該等重新分類、重組、合併或合併後，或在任何該等出售或轉讓後解散時應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的股份 的種類及金額，而該等股票或其他證券或財產(包括現金)持有人若在緊接該等事件發生前行使其持有的認股權證，將會獲得該等股份的種類及金額。如果在此類交易中，Holdco普通股持有者以普通股形式支付的應收對價不到70%，應支付給在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體 ，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，如果Holdco認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內正確行使Holdco認股權證，則 認股權證的行權價將根據Holdco認股權證的布萊克-斯科爾斯值(定義見 認股權證轉讓、假設和修訂協議)按認股權證轉讓、假設和修訂協議中的規定下調。

Holdco認股權證將根據認股權證轉讓、大陸股票轉讓與信託公司、作為認股權證代理的 與我們之間的假設和修訂協議以登記形式發行。您應審閲《權證轉讓、假設和修訂協議》副本和LAMF的權證證書樣本，每一份都作為20-F表格年度報告的證物提交，本説明也作為證物提交，以完整描述適用於Holdco權證的條款和條件。 權證轉讓、假設和修訂協議規定，Holdco權證的條款 無需任何持有人同意即可修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要當時至少50%的未償還Holdco認股權證持有人 批准才能進行任何對Holdco認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的變更。

持股權證可在交出認股權證證書後於 或於到期日之前於認股權證代理人辦事處行使，行使權證證書背面的行權表格 如圖所示填寫及籤立， 連同全數支付行使價(或以無現金方式，如適用)， 以經核證或官方銀行支票支付予吾等，以所行使的持股權證數目 。Holdco認股權證持有人在行使其Holdco認股權證並收到Holdco普通股之前，不享有Holdco普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使Holdco認股權證後發行Holdco普通股 後，每位持有人將有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一(1) 票。

在行使Holdco認股權證時，不會發行零碎股份。如果在行使Holdco認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎 權益，我們將在行使時將Holdco普通股向下舍入至最接近的整數 ，以向Holdco認股權證持有人發行。

根據以色列法律進行的收購

全面收購要約。根據《公司法》，希望收購以色列上市公司股票的人，如果因此而將持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本(或此類股本)，則必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司(或適用類別)的所有已發行和已發行股票。如果(A)不接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的5%以下，而接受要約的股東構成在接受要約中沒有個人利益的受要約人的多數，或(B)不接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的不到2%，收購方提出購買的全部股份將按法律規定轉讓給收購方 ，儘管接受要約收購的股東並不構成獨立要約方所持有的已發行和已發行股本的多數。被轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起 六個月內向以色列法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約的要約價格是否低於公允價值，以及是否應支付 法院所確定的公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露法律要求的與全面要約相關的信息 ，接受要約的股東將無權向法院申請前一句 所述的評價權。如果未按照上述任一備選方案接受全部收購要約，收購方不得從接受要約的股東手中收購將使其所持股份增加到公司投票權或公司已發行和已發行股本(或適用類別)的90%以上的公司股票 。違反全面要約收購的股份 根據《公司法》的要約規則將沒有任何權利，並將成為休眠股份。

特別投標報價。《公司法》規定，如果收購以色列上市公司的股份 購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者，則必須通過特別收購要約進行收購。 如果已經有其他持有該公司25%或更多投票權的持有者，則不適用這一要求。同樣，《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者，如果沒有其他股東

持有公司45%以上投票權的公司。在以下情況下，這些 要求不適用：(I)收購發生在獲得股東批准的私募公司的背景下，其目的是為購買者提供公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，或者作為私募的目的是為購買者提供公司45%的投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權， (Ii)收購來自持有公司25%或以上投票權的股東，並導致購買者成為公司25%或更多投票權的持有者，或(Iii)收購來自持有公司45%以上投票權的股東 ，並導致購買者成為公司45%以上投票權的持有者。特殊收購要約必須擴展到公司的所有股東 。只有在下列情況下，才能完成特別要約收購：(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，(Ii)要約中提出要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括購買者、其控股股東、公司25%或更多投票權的持有人 以及在接受要約中有個人利益的任何人，或代表他們的任何人，包括 任何此類人員的親屬和受其控制的實體)。

在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須對要約收購是否可取發表意見，如果不能這樣做，則應當放棄任何意見，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別投標要約或與之相關的任何個人利益。目標公司的任職人員以其任職人員的身份執行一項行動或不作為，其目的是導致現有的或可預見的特別要約失敗或削弱其被接受的機會，應向潛在的購買者和股東承擔損害賠償責任，除非該任職人員本着善意 並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，目標公司的負責人可以與潛在的買家進行談判，以改善特別要約的條款，並可以進一步 與第三方談判，以獲得競爭性報價。

如果接受特別收購要約，則未迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期 的四天內接受要約，他們將被視為從提出要約的第一天起就接受了 要約。

如果特別收購要約被接受，則收購人或在要約之時控制該要約或與收購人共同控制的任何個人或實體或此類控制 個人或實體不得對目標公司的股票進行後續收購要約，並且自要約之日起一年內不得與目標公司合併。除非收購人或該控股或共同控制的個人或實體在最初的特別要約中承諾實施該要約或合併。違反《公司法》規定的特別要約收購規則的股份將不享有任何權利，並將成為休眠股份。

合併。《公司法》允許進行合併交易，前提是經雙方董事會批准，且除非符合《公司法》所述的某些條件，否則合併各方代表並就合併進行表決的流通股的簡單多數即可進行。根據《公司法》的規定，合併公司的董事會需要討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務， 考慮到合併公司的財務狀況，作出這樣的決定。 如果董事會確定存在這種擔憂，則可能不批准擬議的合併。在每一家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

對於其股份由另一合併公司持有的合併公司的股東投票，或由在另一合併公司的股東大會上持有25%或以上投票權的個人或實體，或由 有權任命另一合併公司25%或以上董事的個人或實體進行投票，除非法院另有裁決，如果在由合併另一方以外的股東持有的 股東大會上就此事進行表決的股份佔多數(不包括棄權票)，將不被視為 批准，

或持有另一方25%或以上投票權或有權任命另一方25%或以上董事的任何個人或實體，或代表他們的任何一人，包括他們的親屬或由他們中任何一人控制的公司，投票反對合並。 此外，如果合併的不存活實體擁有一種以上的股份類別，合併必須得到每一類股東的批准。如果沒有上述規定的 每個類別的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併 是公平合理的，並考慮到合併公司的估值和向股東提出的對價，則法院仍可在擁有公司至少25%投票權的 持有人的請求下批准合併。如果合併是與公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併必須經過與控股股東進行的所有特殊交易同樣的特別多數批准 。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並提案，並將合併提案及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方債權人的請求， 如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併公司的義務，則可推遲或阻止合併，並可進一步指示確保債權人的權利。

此外，只有從向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天，以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起至少30天后，合併才能完成。

反收購措施

我們修訂的章程細則中的某些條款，如與優先股的權利和 特權、我們三類董事的選舉和董事罷免有關的條款，任何都會推遲或增加對公司的主動收購 。此外，《公司法》允許我們創建和發行不同於普通股的權利的股份，包括提供關於投票權、分派或其他事項的某些優先權利的股份 ，以及具有優先購買權的股份。未來，如果我們真的授權、創建和發行除已發行優先股以外的特定類別的優先股 ，根據可能附帶的特定權利，此類股票可能有能力阻止或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東 實現相對於其普通股或優先股市值的潛在溢價。授權和指定一類新的優先股將需要對我們修訂的條款進行修訂。大會的召開、有權參加的股東以及在此類會議上需要獲得的投票權將受制於公司法和我們修訂的章程細則所規定的要求，如“-股東大會”和“-表決和否決權”中所披露的。此外，正如在“-董事選舉”中披露的那樣，我們有一個保密的董事會 結構，這實際上限制了任何投資者或潛在投資者 或投資者團體或潛在投資者獲得對我們董事會的控制權的能力。

借款權力

根據《公司法》和我們修訂的章程，我們的董事會可以行使法律或我們修訂的章程要求我們的股東行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力 。

資本的變動

我們經修訂的條款使我們能夠增加或減少我們的股本，但須符合上文討論的優先股持有人的同意權。任何此類變更均須受以色列法律約束，並須經我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准，在某些情況下還必須獲得優先股同意權的批准。此外，具有減少資本效果的交易，如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。

獨家論壇

我們修訂的條款規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應成為解決根據《證券法》(“聯邦法院規定”)提出訴訟原因的投訴的獨家法院。我們注意到 投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其規則 。我們修改後的條款還規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是代表本公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法庭， 任何董事、高級管理人員或其他員工違反對本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟，或根據修訂條款的任何規定提出索賠的任何訴訟。《公司法》或《以色列證券法》(“以色列論壇條款”)。

聯邦論壇條款和以色列論壇條款可能會增加股東的成本，例如與律師和原告的律師費和交通費相關的成本 ，因為要求 中的專屬論壇條款規定在法院提起訴訟，而不是為原告提供更方便、更具成本效益的司法管轄權，這 可能會阻止針對我們及其董事、高級管理人員和員工的訴訟。 排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止 針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。或者，如果法院 發現聯邦論壇條款或以色列論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決 此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況 或運營結果。

轉讓代理和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。地址是道富街1號，30號^這是Floor，New York，NY1004，電話號碼是(800)509-5586。

上市

我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場上市，代碼為“NUVO”，認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“NUVOW”。