根據第424(B)(5)號規則提交
註冊號：333-264453,333-264453-01，
333-264453-02, 333-264453-04

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2022年4月22日)

€1,500,000,000

華納媒體控股有限公司

優先債券2030年到期，息率4.302

4.693釐優先債券，2033年到期

無條件地由

華納兄弟探索公司

我們提供2030年到期的本金總額為4.302的高級債券(2030年到期的優先債券)和本金總額為4.693的2033年到期的優先債券(2033年到期的債券以及2030年到期的優先債券)。2030年發行的債券的年利率為4.302%。2030年發行的債券將於2030年1月17日到期。2033年發行的債券的年利率為4.693%。2033年發行的債券將於2033年5月17日到期。 2030年票據的利息將從2025年1月17日開始，每年1月17日支付。2033年發行的債券的利息將由2025年5月17日開始，每年5月17日支付。

我們可以在到期之前的任何時間以本招股説明書附錄中描述的贖回價格全部或部分贖回一系列優先票據。 此外，如果發生影響美國税收的某些事態發展，任何一系列優先票據都可以根據我們的選擇在任何時候全部贖回，但不能部分贖回。如果發生控制權變更觸發事件(如本文定義) ，我們必須提出以相當於優先票據本金101%的贖回價格回購優先票據，外加回購日(但不包括回購日期)的應計和未付利息(如果有)。

優先票據將是無擔保的，並將與我們所有其他無擔保優先債務並列。優先票據將由我們的母公司華納兄弟發現公司(WBD)和作為借款人的WBD的每一家全資國內子公司在無擔保和不從屬的基礎上提供全面和無條件的擔保 高級信貸安排(如本文定義)下的任何債務或任何重大債務(如本文定義)的償付。優先票據將優先於所有發行人S未來次級債務的償付權，並與發行人S現有及未來優先債務(包括髮行人S現有優先票據及高級信貸安排項下的債務)並列。優先票據實際上將從屬於發行人S現有及未來擔保的任何債務，但以以該等債務為抵押的資產價值為限，而優先票據在結構上將從屬於不為優先票據提供擔保的各S附屬公司的所有現有及未來負債(包括應付貿易款項)。

票據擔保將優先於所有擔保人未來的次級債務，並與所有擔保人現有和未來的優先債務(包括現有優先票據和高級信貸安排下的債務)並列 。票據擔保實際上將從屬於任何擔保人現有及未來有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限，而票據擔保在結構上將從屬於不擔保優先票據的各世界發展S附屬公司的所有現有及未來負債(包括貿易應付款項)。優先票據的發行面額為100,000盧比，超過1,000盧比的整數倍。

與此次發行同時，WBD的全資子公司發行方、華納傳媒有限責任公司(WML)和發現通信有限責任公司(DCL以及與發行方和WML共同組成的要約方)正在進行現金投標要約(投標要約)，總收購價最高可達2,500,000,000美元(不包括應計和未付利息)，購買投標要約票據(定義見下文同時投標要約的摘要和最近的發展)。如使用收益一節所述，發行人打算在必要時使用本次發行的淨收益，連同手頭現金和其他可用流動資金來源，支付投標要約中投標要約票據的收購價以及應計和未付利息。本次發售不以投標報價完成為條件 。

投資高級票據涉及風險。請參閲本招股説明書補編S-9頁開始的風險因素 和我們提交給美國證券交易委員會的文件中討論的風險，這些文件通過引用併入本文。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		價格至公共的(1)				承銷折扣				收益，在此之前費用
根據2030年註釋			100.000	%			0.350	%			99.650	%
2030年票據總數		€	650,000,000			€	2,275,000			€	647,725,000
每張2033年鈔票			100.000	%			0.500	%			99.500	%
2033年票據總數		€	850,000,000			€	4,250,000			€	845,750,000
總計		€	1,500,000,000			€	6,525,000			€	1,493,475,000

(1)	另加自原始發行之日起的應計利息(如有)。

每一系列優先票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們擬申請將每個系列的優先票據在 納斯達克債券交易所(納斯達克)掛牌。我們預計，納斯達克優先票據的交易將在原發行日後不到30天開始。上市申請將由納斯達克審批，不能保證這些申請一定會獲得批准。如果獲得此類上市，我們將沒有義務維持此類上市，我們可能會隨時將每一系列優先票據退市。每個系列的優先票據的結算不以獲得適用的上市為條件。

承銷商預計通過Euroclear Bank SA/以簿記形式交付優先票據NV，作為 歐洲清算銀行系統（ðEuroclearð）和Clearstream Banking SA的運營商“（ðClearstreamð）（Euroclear和Clearstream在此統稱為ðICSDð），於2024年5月17日或前後。““發行後，每個系列的 優先票據將由一張已註冊形式的全球票據（每個都是“全球票據”“”

聯合簿記管理人

巴克萊		德意志銀行		高盛有限責任公司
德國商業銀行				桑坦德銀行

聯席經理

英				SMBC日興

2024年5月14日

除了本招股説明書補充書、隨附招股説明書或由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何自由撰寫招股説明書中包含或引用的信息之外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供任何信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設 本招股説明書補充説明書、隨附招股説明書或任何自由撰寫招股説明書中出現的信息僅在其各自日期時準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能已經發生了變化。

目錄表

招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊			S-I
您可以在哪裏找到更多信息並通過引用註冊			S-II
前瞻性陳述			S-III
穩定化			S-v
致歐洲經濟區潛在投資者的通知			S-維
英國潛在投資者須知			S—VII
摘要			S-1
供品			S-4
風險因素			S-9
收益的使用			S-16
大寫			S-17
高級筆記説明			S-19
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-38
承銷			S-46
法律事務			S-51
專家			S-51

招股説明書

關於這份招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			II
以引用方式成立為法團			三、
前瞻性陳述			四.
摘要			1
風險因素			3
財務信息摘要			4
收益的使用			6
出售股東			7
債務證券説明			9
普通股説明			22
優先股的説明			26
存托股份的説明			31
採購合同説明			34
手令的説明			35
對單位的描述			36
證券的形式			37
配送計劃			39
法律事務			43
專家			43

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄涉及一份招股説明書，該説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明利用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售所附招股説明書中描述的債務證券。隨附的招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般説明。本招股説明書增刊包含有關本次發行條款的具體信息。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，則本招股説明書附錄中的信息將取代隨附的招股説明書中的信息，您 應依賴本招股説明書附錄中的信息。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

除文意另有所指外，或在本招股説明書附錄中另有規定或使用外，術語WE、OUR、{bR}我們、發行人和WMH？是指WarnerMedia Holdings，Inc.及其子公司(除非上下文另有規定)；術語？WBD？和？母擔保人？是指Warner Bros.Discovery，Inc.及其子公司(除非上下文另有規定)；術語？DCL是指Discovery Communications，LLC；在本招股説明書附錄中，對美元、美元、美元或歐元的引用是指美利堅合眾國的貨幣，對歐元和歐元的引用是指根據建立歐洲經濟共同體而採用單一貨幣的歐盟成員國的合法貨幣。

在某些司法管轄區內，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的分發，以及優先票據的發售和銷售，可能會受到法律的限制。持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應知悉並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得用於任何 司法管轄區內的任何人的要約或要約邀請，在該司法管轄區內，該要約或要約或要約要約或要約邀約的提出人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約的人提出要約或要約是違法的。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買高級票據的法律、税務、商業、財務和相關建議。我們不會就您根據適用的投資或類似法律在優先 票據中投資的合法性向您作出任何陳述。

在作出投資決定之前，您應閲讀並考慮本 招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息。

貨幣兑換

本招股説明書附錄中反映的歐元和美元等價物是基於美國聯邦儲備委員會宣佈的歐元兑美元匯率，即2024年5月10日紐約市以歐元支付的電匯的中午買入匯率。

S-I

在這裏您可以找到更多信息，並通過引用 併入

WBD向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。其美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會S網站獲得，網址為http://www.sec.gov.世界發展部提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在其網站上獲得，網址是：http://ir.wbd.com.。該網站不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許WBD通過引用將WBD文件的許多信息與美國證券交易委員會結合，這意味着WBD可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露 重要信息。

WBD在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用以下文件，以及根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，但根據適用的美國證券交易委員會規則提交的、而不是在優先票據發售完成之前提交的相應備案文件的任何部分除外：

•

2024年2月23日提交的截至2023年12月31日的財政年度表格10-K年度報告(《2023年世界發展大會年度報告》)；

•

2024年5月9日提交的截至2024年3月31日的季度Form 10-Q季度報告(2024年第一季度WBD 10-Q？)；

•

2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的2024年股東周年大會附表 14A上S最終委託書的章節，通過引用併入2023年世界銀行年報；以及

•

2024年1月31日、2024年4月1日和2024年5月9日提交的Form 8-K的當前報告(僅限第8.01項)。

包含在本招股説明書補編及隨附的招股説明書中的2023年WBD年報、2024年第一季度WBD 10-Q及其他美國證券交易委員會備案文件中的WBD綜合財務報表是在合併的基礎上編制的，其中包括與發行者、DCL和SCRIPPS相關的某些財務信息。發行人、DCL和斯克裏普斯不會編制自己單獨審計的獨立或合併財務報表。

您可以 通過以下地址或電話向WBD免費索取這些文件的副本：

華納兄弟(Warner Bros.)探索公司

公園大道南230號

紐約，紐約10003

(212) 548-5555

注意：投資者關係

但是，不會發送備案文件中的證物，除非這些證物已通過引用明確地納入此類文件中。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的任何陳述，或在本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件中的任何陳述，都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包含或併入的任何較早的信息。

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文或其中引用的任何文件中的某些表述，可能構成《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性表述，包括有關S的業務、營銷和經營戰略、收購業務的整合、新產品和提供的服務、財務前景以及預期的資金來源和用途的表述。預計、假設、相信、繼續、？估計、？預計、？預測、未來、意圖、？計劃、？潛在、？項目、？戰略、？目標？及類似術語，以及未來或條件時態動詞，如？可以、？可能、？可能、？應該、？將和？將，以及與任何有關未來經營或財務表現的討論有關的類似內容的其他術語，可識別前瞻性的陳述。在任何前瞻性陳述中，我們表達了對未來結果或事件的期望或信念，該期望或信念是真誠地表達的，並相信有合理的基礎，但不能保證 該預期或信念將會產生或實現。以下是可能導致實際結果或事件與預期大不相同的部分(但不是全部)因素的清單：

•

來自WBD所在行業的現有或新競爭對手的更激烈競爭壓力；

•

國內外電視廣告支出減少，因宏觀經濟、行業或消費者行為趨勢或WBD用户意外減少S；

•

與產品和服務開發及市場接受度相關的不確定性，包括為新的電視和電信技術開發和提供節目，以及全球業務發展S流媒體服務的成功；

•

對國外首批和現有內容庫的市場需求；

•

負面宣傳或損害S品牌、聲譽或人才；

•

實現直接面向消費者的訂户目標；

•

行業趨勢，包括體育節目、故事片、電視和電視商業製作的時機和支出；

•

全行業罷工的可能性或持續時間，如2023年美國編劇協會和美國電視和廣播藝術家聯合會的罷工、球員停工或其他影響主要娛樂業工會的工作行動、運動員或其他參與開發和製作《S》體育節目、電視節目、故事片和互動娛樂(如遊戲)的集體談判協議涵蓋的人；

•

與WBD S經銷商或其他業務夥伴發生分歧；

•

繼續鞏固發行客户和製作工作室；

•

與華納傳媒業務或世界發展公司S整合華納傳媒業務相關的潛在未知負債、不良後果或不可預見的費用增加；

•

與S收購華納媒體業務有關的法律程序或糾紛的不良後果；

•

法律和政府法規的變化或未能或無法遵守，包括但不限於聯邦通信委員會和國際上類似機構的法規和數據隱私法規，以及監管或法律程序的不利後果；

•

編制財務預測時使用的估計和假設所涉及的固有不確定性；

S-III

•

世界銀行S的債務水平，包括與收購華納媒體業務有關的重大債務，以及世界銀行S未來遵守債務契約的情況；

•

威脅或實際的網絡攻擊和網絡安全漏洞；

•

盜取外文光盤S的內容，未經授權複製、分發和展示此類內容；以及

•

總體經濟和商業狀況，外幣匯率波動，全球事件，如大流行，以及世界發展組織開展業務的國際市場的政治動盪。

前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性會隨着時間的推移而發生變化，這些風險和不確定性是基於做出陳述時的管理層對S的預期和假設的，並不是對未來結果的保證。

這些風險有可能影響S的資產負債表上記錄的資產的可回收性，包括商譽或其他無形資產。 管理層對S的預期和假設，以及我們所作的任何前瞻性陳述的持續有效性，無法準確預測，可能會因影響美國和全球經濟和監管環境的廣泛因素、本招股説明書附錄中的風險因素以及本招股説明書附錄中通過引用納入的文件中討論的風險 和不確定性，包括2023年WBD年報和2024年第一季度WBD 10-Q1中討論的風險和不確定性而發生變化。

實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的以及我們的歷史財務業績存在實質性差異，原因是本節和本招股説明書補編中討論的因素，或本招股説明書補編中披露的S和其他美國證券交易委員會申報文件中通過引用併入本招股説明書補編中的因素。這些前瞻性陳述以及此類風險、不確定因素和其他因素僅在本招股説明書附錄之日發表，我們明確表示不承擔或承諾發佈本文所含任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。

S-IV

穩定化

關於優先票據的發行，德意志銀行倫敦分行(以此身份，穩定經理)(或代表穩定經理行事的任何人)可超額配售優先票據或進行交易，以期以高於其他可能佔優勢的水平支持優先票據的市場價格。但是，不一定會出現穩定。任何穩定行動可在充分公開披露優先票據要約的最終條款之日起或之後開始，如果開始，可隨時停止，但必須在優先票據發行後30天和優先票據配發日期後60天內結束 。任何穩定行動或超額配售必須由穩定管理人(或代表穩定管理人行事的任何人)根據適用的法律和規則進行。

S-V

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售-優先票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應 向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(MiFID II)；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合《MiFID II》第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)並非規例(EU)2017/1129(經修訂，歐盟招股章程規例)第2條所界定的合資格投資者。 因此，經修訂的(EU)第1286/2014號規例(經修訂的PRIIPs規例)並無就發售或出售優先票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供優先票據所需的關鍵資料文件 擬備，因此根據PRIIPs規例，發售或出售優先票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者發售優先票據或以其他方式向散户投資者提供優先票據可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何優先票據要約都將根據歐盟招股説明書法規的豁免而提出，不受發佈要約票據招股説明書的要求。就歐盟招股説明書法規而言，本招股説明書附錄並非招股説明書。

MIFID II產品治理/專業投資者和ECP僅限於目標市場-僅就每個製造商和S產品審批流程而言，針對優先票據的目標市場評估得出的結論是：(I)優先票據的目標市場僅為符合資格的交易對手和專業客户，每個 如MIFID II所定義；及(Ii)向符合條件的交易對手和專業客户分銷優先票據的所有渠道都是合適的。任何隨後提供、銷售或推薦高級票據的人員(歐盟分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的歐盟分銷商負責對高級票據進行自己的目標市場評估(由 採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

S-維

英國潛在投資者須知

禁止向英國散户投資者出售-優先票據不打算向英國任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應 向任何散户投資者出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)根據《2018年歐盟(退出)法案》(EUWA)構成英國國內法一部分的(歐盟)2017/565號法規第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)符合英國《2000年S金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)和根據《金融市場管理局》為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合第(Br)(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉《歐盟保險條例》構成英國國內法律的一部分；或(Iii)不是《歐盟招股章程規例》第2條所界定的合資格投資者，因為根據《歐盟章程》(《英國招股章程規例》)，它構成了國內法律的一部分。

因此，《優先股債券規例》並無就發售或出售優先票據或以其他方式向英國散户投資者提供優先票據而根據《英國優先票據規例》(EUWA)而成為英國國內法律的一部分而規定的關鍵資料文件，因此發售或出售優先票據或以其他方式向英國任何散户投資者發售優先票據或以其他方式向英國散户投資者提供優先票據可能屬違法。本招股説明書補充資料乃根據英國招股章程規例下豁免 在英國提出的任何優先票據要約，豁免刊登要約票據招股説明書的要求而編制。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

英國MiFIR產品治理/專業投資者和ECP僅限於目標市場-僅就每個製造商S產品批准程序而言，關於優先票據的目標市場評估得出的結論是：(I)優先票據的目標市場僅為符合資格的交易對手(定義見FCA商業資料手冊)，以及 專業客户，定義見(EU)第600/2014號法規，因為它根據EUWA構成英國國內法律的一部分；及(Ii)優先票據向合格交易對手和專業客户分銷的所有渠道都是合適的 。任何隨後提供、銷售或推薦優先票據的人員(英國分銷商)應考慮製造商和S的目標市場評估；但是，受《產品幹預和產品治理手冊》約束的英國分銷商負責對優先票據進行自己的目標市場評估(通過採用或完善製造商和S的目標市場評估)和 確定適當的分銷渠道。

在英國，本招股説明書附錄僅分發給並僅針對合格投資者(如英國招股説明書條例所定義)，他們是(I)在與《金融服務和2005年市場法令》(經修訂的《金融促進令》)第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人，或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體，或(Iii)以其他方式可合法向其分發它的人(所有這些人統稱為相關人員)。在英國，優先票據僅向相關人士提供，認購、購買或以其他方式收購此類優先票據的任何邀請、要約或協議將僅與相關人士進行 。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。 任何非相關人士的英國人都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄或其內容。在英國，高級票據不向公眾發行。

S-vii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

風險因素

對優先票據的投資涉及風險。您應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息。你尤其應該認真考慮第1A項所包含的風險和不確定因素。2023年WBD年度報告和2024年第一季度WBD 10-Q的風險因素，通過引用併入本招股説明書補充説明中，並在前瞻性陳述標題下。如果這些風險中的任何風險或以下風險實際發生，發行人S和WBD S的業務以及您在優先票據中的投資可能會受到負面影響。這些風險和不確定性並不是他們面臨的唯一風險和不確定性。發行人或WBD目前不知道或他們目前認為不重要的其他風險和不確定因素，也可能對其業務運營、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。如果上述任何風險成為現實，我們在到期時支付優先票據利息或在到期時償還優先票據的能力可能會受到不利影響，優先票據的交易價格可能大幅下降。

WBD有大量債務，並可能產生大量額外債務，這可能對WBD S的財務健康及其應對業務變化的能力產生不利影響。

截至2024年3月31日，WBD的合併債務約為428億美元，其中約34億美元是流動債務。世界銀行發展S[br]債務水平過高會增加其無法產生足夠現金支付到期本金、利息或與其債務相關的其他金額的可能性。此外，DCL和WBD的某些其他 子公司有能力在正常過程中動用全部60億美元的循環信貸安排，這將增加其債務。WBD還獲準獲得額外的長期債務和營運資本信貸額度，以滿足未來的融資需求，但須受其現有債務的某些限制。這將產生提高世界銀行和S的總槓桿率的效果。

WBD S認為，大幅槓桿化可能對其財務狀況和經營業績產生重大負面影響，包括：

•

削弱其履行其債務協議中所載的一項或多項財務比率契約的能力，或 產生足以支付利息或本金的現金的能力，這可能導致其部分或全部未償債務在發生未治癒的違約時加速；

•

WBD使S更容易受到一般不利的經濟和市場條件的影響；

•

限制外企S獲得額外債務或股權融資的能力；

•

要求世界銀行S將其運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於其他目的的現金流；

•

要求WBD出售債務或股權證券，或出售其部分核心資產，可能以不利的條款 履行付款義務；

•

限制WBD S在規劃或應對其業務和競爭市場的變化方面的靈活性；以及

•

使WBD與槓桿率較低的競爭對手以及可能更容易獲得資本資源的競爭對手處於可能的競爭劣勢。

S-9

DCL和Scripps開展了大量業務，WBD和發行方通過子公司開展了幾乎所有各自的業務。WBD、發行人、DCL和Scripps從其子公司獲得資金以償還債務的能力可能受到限制，包括優先票據和票據擔保。 此外，除非在某些情況下，WBD的任何子公司(DCL和Scripps除外)以及WBD的每一家全資國內子公司未來成為借款人，或 擔保高級信貸安排下的任何債務或任何重大債務的償付，否則優先票據將不會得到擔保。

DCL和Scripps開展了大量的業務，WBD和發行方通過子公司開展了幾乎所有各自的業務。因此，他們依賴其附屬公司的盈利及附屬公司向其作出的墊款或貸款(以及可能由附屬公司向其作出的股息或分派)，以提供履行其債務所需的資金，包括支付本金、溢價(如有)及優先票據利息。如果WBD、發行方、DCL和Scripps無法 訪問各自子公司的現金流，則它們將無法履行其債務義務。

WBD的附屬公司是獨立及不同的法人實體，除為優先票據提供擔保外，並無義務(或有或有)支付優先票據的任何到期款項，或向發行人提供資金以供支付。此外，WBD的子公司向WBD支付股息或以其他方式轉移資產的能力受到適用法律和合同義務的各種限制。倘若世界銀行S的任何附屬公司破產、清盤或 重組，其債務持有人及其貿易債權人一般有權在向世界銀行分配任何資產之前，從該等附屬公司的資產中獲得償付其債權。此外，管理優先票據的契約將允許WBD創建新的子公司並投資於其子公司，您將不會對其任何資產提出任何索賠，除非它們為優先票據提供擔保。優先票據將在優先無抵押基礎上由WBD和WBD的每一家全資國內子公司擔保，這些子公司是借款人或擔保支付高級信貸安排下的任何債務或任何重大債務。不能保證WBD未來的任何其他國內子公司將根據高級信貸安排為DCL或發行人的債務提供擔保，因此需要為優先票據提供擔保。如果未來的國內附屬公司因擔保DCL或發行人在高級信貸安排下的債務而為優先票據提供擔保，則亦不能保證對高級信貸安排的該等擔保以及因此而對優先票據的該等擔保將繼續有效。不能保證DCL和斯克裏普斯將繼續為高級信貸安排提供擔保，因此繼續需要為優先票據提供擔保。

優先票據實際上將從屬於發行人S和擔保人未來有擔保的債務，但以擔保該債務的財產的價值為限。

優先票據將不會以任何發行人S或擔保人資產作抵押。因此，就擔保該債務的資產而言，優先票據及票據擔保實際上將從屬於發行人S及擔保人的未來擔保債務。這種從屬關係的效果是，在任何發行人S有擔保的債務出現違約或加速償付時，或在發行人或擔保人破產、無力償債、清算、解散或重組的情況下，出售任何有擔保債務的資產所得款項只有在所有該等有擔保債務全部清償後才可用於支付優先票據上的債務。因此，在發行人S或擔保人破產、資不抵債、清算、解散或重組的情況下，優先票據持有人獲得的按比例可能少於擔保債務持有人。

優先票據在結構上將從屬於WBD S現有及未來附屬公司(發行人除外)並非亦不會成為優先票據擔保人的所有責任。

優先票據將在優先無擔保的基礎上由WBD和作為借款人的WBD的每一家全資國內子公司擔保，或擔保高級信貸項下的任何債務的償付

S-10

設施或任何實質性債務。自優先票據發行之日起，DCL和斯克裏普斯將為優先票據提供擔保。除優先票據的該等附屬擔保人外，S附屬公司(包括其所有非境內附屬公司)概無責任(或有或有)支付優先票據項下的到期款項或提供任何資金以支付該等款項，不論以股息、分派、貸款或其他方式支付。優先票據及票據擔保在結構上將從屬於任何非擔保人附屬公司的所有債務及其他債務，以致在任何非擔保人附屬公司破產、清盤、重組、解散或以其他方式清盤時，S的所有附屬公司債權人(包括行業債權人)將有權在WBD或發行人 有權獲得任何付款之前從該附屬公司的S資產中獲得全額償付。

DCL和Scripps開展了大量業務，WBD和發行方通過子公司開展了幾乎所有各自的業務。於截至二零二四年三月三十一日止三個月期間，除發行人、東方匯理及斯克裏普斯以外的S附屬公司佔S綜合收入的95%。截至2024年3月31日，除發行人、東方匯理及斯克裏普斯外，S的附屬公司約佔S合併總資產的95%，負債總額約為310億美元，當中包括應付貿易款項，但不包括公司間負債。

此外，提供或將提供票據擔保的外銀S子公司將在發生特定事件時自動解除該等票據擔保。見《高級票據説明》中的擔保和母公司擔保人子公司的擔保。

如果就一系列優先票據解除了任何 票據擔保，該系列優先票據的任何持有人都不會作為債權人對該子公司擁有債權，而該附屬公司的債務和其他負債，包括貿易應付款和 優先股(如果有)，無論是有擔保的還是無擔保的，實際上將優先於該系列優先票據持有人的債權。

浮動利率債務使發行人和WBD面臨利率風險，這可能導致各自的償債義務大幅增加 。

高級信貸安排下的借款以及發行人和WBD的某些其他債務的利率是浮動的 ，並使發行人和WBD面臨利率風險。隨着利率上升，儘管借款金額保持不變，發行人S和S各自的浮動利率債務的償債義務也會增加，而各自的淨收入和現金流(包括可用於償還各自債務的現金)將相應減少。

管轄優先票據的契約不會限制發行人、WBD或其各自的任何附屬公司招致額外的無擔保債務、向其股權證券持有人支付股息或作出其他分派、或回購其各自證券的能力，或採取可能對其支付優先票據或票據擔保項下的債務的能力產生負面影響的其他行動。

發行人、WBD或其各自的任何附屬公司將不會受到管理優先票據的契約條款的限制，不得產生額外的無擔保債務、向其股權證券的持有人支付股息或進行其他分配或回購其各自的證券。此外，根據管理優先票據的契約條款，WBD將不會受到 產生擔保債務或進行出售和回租交易的限制，適用於優先票據的有限契諾將不會要求發行人、WBD或其各自的任何附屬公司實現或維持與其各自財務狀況或經營業績有關的任何最低財務業績。對優先票據進行資本重組、招致額外債務和採取不受優先票據契約條款限制的其他一些行動的能力，可能會削弱發行人S和擔保人在到期時分別就優先票據或票據擔保付款的能力。

S-11

當控制權變更觸發 事件時，發行人可能無法回購所有優先票據，這將導致優先票據違約。

一旦發生控制權變更觸發事件(如本文定義)， 除非發行人已行使其贖回一系列優先票據的權利，否則優先票據持有人有權要求發行人以相當於其本金101%的價格回購S優先票據的全部或任何部分，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。如果發生控制權變更觸發事件，不能保證發行人有足夠的財政資源來履行其回購優先票據的義務。此外，發行人以現金回購優先票據的能力可能受到法律或與當時未償還債務有關的其他協議條款的限制。 發行人未能按照管理優先票據的契約的要求回購優先票據將導致契約違約，這可能對發行人和優先票據的持有人造成重大不利後果。

優先票據持有人可能無法確定，在出售世界銀行S幾乎所有資產後，導致他們回購優先票據權利的控制權變更何時發生。

可能發生控制權變更的情況之一是出售或處置世行S的全部或幾乎所有資產。在適用法律下，沒有對短語--基本上所有--的確切定義，對該短語的解釋很可能取決於特定的事實和情況。因此，優先票據持有人要求發行人回購其優先票據的能力可能不確定，原因是向另一人出售了少於WBD的全部S股份。

一個活躍的高級債券交易市場可能不會發展起來。

每一系列優先票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們打算申請在 納斯達克上列出每個系列的高級説明。我們預計，納斯達克優先票據的交易將在原發行日後不到30天開始。上市申請將由納斯達克審批，不能保證這些申請一定會被批准。 如果獲得這樣的上市申請，我們將沒有義務維護這樣的上市申請，我們可能會隨時將每一系列優先注意事項摘牌。如果我們沒有獲得或維護此類上市，我們不打算將其在任何其他證券交易所上市 。每個系列的優先票據的結算並不以獲得適用的上市為條件。每個系列的優先票據未能獲準在納斯達克上市，或每個系列的優先票據從納斯達克退市 可能會對持有人S出售該系列優先票據的能力產生重大不利影響。承銷商已通知發行人，他們打算在發行完成後在優先票據上做市。但是，承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止做市活動，恕不另行通知。此外，優先票據交易市場的流動性，以及優先票據的市場報價，可能會因固定收益證券整體市場的變化，以及WBD S的財務業績或前景或其行業整體公司前景的變化而受到不利影響。此外，此類做市活動 將受到修訂後的1933年證券法(證券法)和交易法施加的限制。因此，不能保證優先票據的交易市場會發展得很活躍。如果高級票據沒有形成活躍的交易市場，您可能無法按其公允市場價值轉售您的優先票據，或者根本無法轉售。

發行人S和世界銀行S信用評級或債務市場的變化可能對優先票據的交易價格產生不利影響。

優先票據的交易價格 將取決於許多因素，包括：

•

發行人S和世行S在主要信用評級機構進行信用評級；

•

與發行方和WBD類似的其他公司支付的現行利率；

•

發行人或WBD的財務狀況、財務業績和未來前景；以及

•

金融市場的整體狀況。

S-12

金融市場狀況和現行利率在過去波動很大，未來可能也會波動。這種波動可能會對優先票據的交易價格產生不利影響。

此外，信用評級機構還會持續審查其跟蹤的公司的評級，包括髮行方和WBD。發行人或WBD評級的負面變化可能會對優先票據的交易價格產生不利影響。

優先票據的持有者將只收到歐元付款。

優先債券的所有利息和本金以及優先債券的任何贖回價格都將以歐元支付。優先票據的發行人、WBD、承銷商、受託人和支付代理將沒有義務將優先票據的任何註冊所有人或實益所有人轉換為美元或任何其他貨幣，或協助優先票據的任何登記所有人或實益擁有人將利息、本金、任何贖回價格或任何額外的歐元金額轉換為美元或任何其他貨幣。

優先票據的持有者 可能會受到外幣匯率波動的影響，並可能受到與歐元有關的外匯管制。

優先票據的初始投資者將被要求以歐元支付優先票據。發行人、WBD或承銷商都沒有義務協助初始投資者獲得歐元或將其他貨幣兑換為歐元 以便利支付優先票據的購買價格。

對以優先票據投資者居住國家的貨幣或投資者開展業務或活動所使用的貨幣（國家貨幣）以外的貨幣進行的任何證券的投資以及與此相關的所有付款（國家貨幣）， 會帶來與以投資者本國貨幣計價的證券類似投資無關的重大風險。’”’“就此處提供的優先票據而言，這些風險可能包括：

•

歐元與投資者本國貨幣之間的匯率發生重大變化;和 ’

•

對歐元或投資者S本國貨幣實施或修改外匯管制。

發行人無法控制影響特此發行的優先票據和匯率的若干因素，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對決定這些風險的存在、大小和持續時間及其影響具有重要意義。兩種貨幣之間外幣匯率的變化是直接或間接影響這種貨幣發行國的經濟和政治狀況的許多因素以及全球和其他相關國家的經濟和政治發展隨着時間的推移而相互作用的結果。外幣匯率可能受現有和預期的通貨膨脹率、現有和預期的利率水平、國家之間的國際收支平衡以及各國政府盈餘或赤字的程度等因素的影響。所有這些因素反過來又對各國政府推行的貨幣、財政和貿易政策十分敏感，這些政策對國際貿易和金融具有重要意義。此外，最近的全球經濟波動以及各國政府為應對波動而採取或將要採取的行動，可能會對歐元與投資者S本國貨幣之間的匯率產生重大影響。

投資者S本幣兑換歐元的匯率和過去發生的匯率波動並不一定表明未來可能發生的匯率或匯率波動。歐元對投資者S本國貨幣的貶值將導致投資者S本國貨幣等值於優先票據的收益率、投資者S本國貨幣等值於該優先票據到期應付的本金以及一般投資者S本國貨幣等值於該優先票據的市值減少。歐元相對於投資者S本國貨幣的升值將產生相反的效果。

S-13

歐盟或其一個或多個成員國可能在未來實施外匯管制並修改實施的任何外匯管制，這些管制可能會影響匯率，以及在支付優先票據本金、利息或任何贖回付款或與之相關的額外金額時歐元的可用性 。

外匯風險的這一描述並不描述證券投資的所有風險，尤其包括以投資者S本國貨幣以外的貨幣計價或支付的優先 票據。你應該諮詢你自己的財務和法律顧問，瞭解投資高級票據所涉及的風險。

高級票據允許我們在無法獲得歐元的情況下用美元付款。

如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者如果採用歐元作為其貨幣的當時的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元進行交易結算，則優先票據的所有 付款將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或這樣使用。在任何日期以歐元支付的款項將按最近可用的歐元市場匯率轉換為美元。就如此以美元支付的優先票據支付的任何款項不會構成優先票據或支配優先票據的契約項下的違約事件。

在優先票據支付訴訟中，投資者可能會承擔貨幣兑換風險。

該契約受紐約州法律管轄，優先票據也將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，對優先票據作出判決的紐約州法院將被要求以歐元作出判決。但是，判決將按判決生效之日的匯率兑換成美元。因此，在要求支付優先票據的訴訟中，投資者 將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院做出判決，這可能是從判決作出之日起很長一段時間。設在紐約的聯邦法院對與高級説明有關的糾紛具有多樣性管轄權，適用上述紐約州法律。在紐約以外的法院，投資者可能無法獲得美元以外的貨幣判決。例如，在美國其他許多聯邦或州法院，基於 高級票據的訴訟中的金錢判決通常只在美國以美元執行。用於確定歐元兑換成美元的匯率的日期將取決於各種因素，包括作出判決的法院和作出判決的時間。

結算系統的交易須遵守最低面額要求。

高級票據的條款規定，票據的最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的倍數為 。結算系統可能會處理可能導致持有的金額小於最低面值的交易。如果根據相關全球票據的規定需要就該等高級票據發行最終票據，持有人在相關時間在相關結算系統的賬户中沒有最低面額或超過1,000歐元的倍數的持有人不得 收到最終票據形式的所有權利，除非與直到其持有的票據滿足最低面額要求。

每張全球票據將由歐洲結算公司和Clearstream持有或代表其持有，因此，投資者將不得不依靠他們的程序進行轉賬、付款和與我們的溝通。

每一系列優先票據將由一份全球票據代表，該票據將與歐洲結算和Clearstream的共同儲存庫一起持有。除非在適用的全球票據中所述的某些有限情況下，投資者將無權收到最終票據，以換取該等全球票據的權益。雖然優先票據由Global Note代表，但投資者只能通過EuroClear和Clearstream交易其受益權益。

S-14

發行人將履行優先票據項下的付款義務，向歐洲清算銀行和Clearstream的共同存託機構支付款項或向其訂單付款，以便分發給其賬户持有人。全球票據實益權益的持有者必須依賴歐洲結算和Clearstream的程序才能獲得優先票據項下的付款。發行人對與全球票據的實益權益有關的記錄或支付的款項不承擔任何責任或責任。

全球票據的實益權益持有人將不會對優先票據擁有直接權利。取而代之的是，只有在他們能夠按照歐洲清算銀行和Clearstream的程序指定適當的代理人的情況下，這些持有人才被允許直接行事。只有登記的持有者才能在契約下享有權利。

S-15

收益的使用

發行人預計，扣除承銷折扣和與發行相關的估計費用後，此次優先票據發行的淨收益約為14.9億英鎊。發行人打算在必要時使用本次發行的淨收益以及手頭現金和其他可用流動性來源，支付要約收購中要約收購票據的購買價格以及應計和未付的利息 ，如上文“摘要”“最近發展”“同時要約收購，”所述，並支付與要約收購相關的費用和費用。“我們打算將剩餘的 收益（如果有的話）用於一般企業目的，包括償還和再融資其他債務。

下表列出了截至2024年4月30日要約收購票據的利率、 到期日和未償還本金總額：

安防		未償還本金		發行人
3.900% 2024年到期的優先票據		$483,810,000		探索通信有限責任公司
3.900% 2024年到期的優先票據		$11,920,000		斯克裏普斯網絡互動公司
2055年到期的4.000%優先票據		$1,643,454,000		探索通信有限責任公司
4.650% 2050年到期的優先票據		$959,344,000		探索通信有限責任公司
4.950% 2042年到期的優先票據		$284,940,000		探索通信有限責任公司
4.875% 2043年到期的優先票據		$514,735,000		探索通信有限責任公司
5.200% 2047年到期的優先票據		$1,250,000,000		探索通信有限責任公司
5.300% 2049年到期的優先票據		$750,000,000		探索通信有限責任公司
4.650釐優先債券，2044年到期		$12,817,000		華納傳媒有限責任公司
優先債券2045年到期，息率4.850		$17,017,000		華納傳媒有限責任公司
4.900釐優先債券，2042年到期		$21,215,000		華納傳媒有限責任公司
5.350釐優先債券，2043年到期		$31,893,000		華納傳媒有限責任公司
5.050釐優先債券，2042年到期		$4,500,000,000		華納媒體控股有限公司

S-16

大寫

下表列出了截至2024年3月31日的全球業務發展和S的綜合資本化情況：

•

在實際基礎上；以及

•

(I)出售特此發售的優先票據，在扣除承銷折扣及估計發售開支後，以及(Ii)將所得款項淨額連同手頭現金運用於收購要約中的投標要約票據，按以下進一步描述的該等投標要約票據的假設總代價計算，並支付與是次發售相關的費用及開支。

您應 閲讀本招股説明書補充資料中所載的《財務狀況和經營成果的討論與分析》、《S報告》、《S報告》和《S合併財務報表》和《2024年第1季度10-Q報告》中的相關説明，以及《風險因素》和《收益的使用》項下的信息。

		截至2024年3月31日
(以百萬計，面值除外；股份)		實際				AS 調整後(1)
現金和現金等價物		$	2,976			$	2,080
債務：
循環信貸安排			—				—
期限為5年或 以下的優先票據(2)			14,225				13,977
年期介乎5至10年的優先票據			7,107				7,107
期限超過10年的優先票據(2)			21,513				18,617
此處提供的高級筆記(3)			—				1,604
未攤銷折扣、溢價、債務發行成本和收購的公允價值調整 會計，淨額			(267	)			(267	)
債務，淨額			42,578				41,038
可贖回的非控股權益			179				179
股本：
A系列普通股：面值0.01美元;授權股10，800股，已發行股2，679股，已發行股2，449股			27				27
額外實收資本			55,175				55,175
庫藏股，按成本計算：230股			(8,244	)			(8,244	)
累計赤字			(1,894	)			(1,894	)
累計其他綜合損失			(913	)			(913	)
道達爾華納兄弟探索公司股東起訴股權			44,151				44,151
非控制性權益			964				964
總股本			45,115				45,115
總市值		$	87,872			$	86,332

(1)	？調整後的？欄反映了使用本次發售的淨收益以及手頭的現金來完成投標報價以及支付與本次發售有關的費用和開支。？已調整欄未反映在投標要約中購買的投標要約票據的應計利息支付情況 。

S-17

(2)	為便於説明，本金總額約為31.4億美元的投標要約中的投標要約票據以相當於投標上限的綜合總購買價(不包括應計利息和未付利息)購買。這假設(I)購買投標要約票據將按照購買要約中所述的接受優先級別完成，以及(Ii)投標要約票據支付的總代價，包括初步投標溢價，是基於截至紐約市時間2024年5月8日下午12：30確定的假設參考收益率。

此信息僅用於説明目的。投標要約票據的買入價將參考參考收益率的固定利差，按照要約購買中的規定確定。用於確定投標要約債券實際購買價格的實際參考收益率將在確定價格時計算。

在符合適用法律的情況下，我們被允許修改、延長、終止或撤回投標要約，以及增加、減少或取消總投標上限。不能保證我們會完成投標報價。吾等不會就投標要約票據的實際收購價或將於投標要約中購買的投標要約票據的實際本金金額作出陳述，而此等金額可能顯著高於或低於上述反映的金額，視乎截至價格釐定時間的參考收益率及投標要約中投標及接受購買的投標要約票據的本金總額而定。參見摘要和最新發展以及同時投標報價。

(3)	美元等價物以歐元/美元匯率為基礎，歐元兑美元匯率為1歐元=1.0773美元。請參閲 ？貨幣兑換。

S-18

高級票據説明

發行人將發行每一系列優先票據，作為一個單獨的債務證券系列，由發行人華納兄弟發現公司(WBD)和作為受託人(受託人)的美國全國銀行信託公司(National Association)作為受託人(受託人)之間的契約(不時修訂或補充至基礎契約)發行，並由發行人WBD、發現通信有限責任公司(DCL)、斯克裏普斯網絡互動公司(Scripps Networks Interactive，Inc.)、受託人和Elevon Financial Services DAC英國分行作為支付代理、同時交付 優先票據(連同基礎債券、債券)，據此，作為父擔保人的WBD和作為輔助擔保人的DCL和Scripps將為優先票據提供擔保。

因為這是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。以下對每個系列的高級附註的具體條款的描述通過參考契約的規定進行整體限定，包括其中包含的某些術語的定義，以及通過參考經修訂的1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)而成為契約一部分的那些術語。本招股説明書附錄中未另行定義的大寫和其他術語具有契約中賦予它們的含義。如本《高級票據説明》所用，發行方指的是WarnerMedia Holdings，Inc.，母擔保人指的是WBD。除非上下文另有説明，否則此類術語不包括此類實體的子公司。每個 系列的優先票據的條款包括契約中所述的條款和《信託契約法》規定為契約一部分的條款。

2030年債券將 發行，初始本金總額為65,000,000歐元。2033年的債券將發行，初始本金總額為8.5億歐元。

優先票據將只以掛號形式發行，不含息票，最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。就所有目的而言，優先票據的登記持有人將被視為該優先票據的擁有人。只有登記的持有者才能在契約下享有權利。

一般信息

每個 系列的高級説明的具體術語如下：

•

標題：2030年到期的優先債券息率4.302及2033年到期的優先債券息率4.693

•

發行本金總額：本金總額650,000,000歐元，本金總額4.302,2030年到期的優先債券；本金總額85,000,000,000歐元，本金總額4.693,2033年到期的優先債券。

•

指定到期日：2030年到期的4.302%優先債券將於2030年1月17日到期，而2033年到期的4.693%優先債券將於2033年5月17日到期。

•

優先票據的形式：優先票據將是一張或多張全球票據的形式，發行人最初將 存放在或代表共同託管機構，並以共同託管機構的代名人的名義登記，用於歐洲結算和Clearstream持有的權益。

•

清償基金：優先票據將不受任何清償基金的約束。

•

支付代理：優先票據的支付代理最初將是Elevon Financial Services DAC英國分行。

•

登記和轉讓代理：優先票據的登記和轉讓代理最初都是美國銀行信託公司，國家協會。

•

付款機構：發行人和擔保人各自指定為優先票據的代理機構，在該機構中，優先票據可在到期日或提前贖回或償還時提示付款。

S-19

英國倫敦EC2N 1AR舊布羅德街125號五樓付款代理商的辦公室。

•

兑換和轉讓辦公室：發票人和擔保人各自指定一家機構，在這裏可以出示高級票據用於交換或登記轉讓，在每種情況下，都是按照契據的規定，登記和轉讓代理人的辦公室位於聯邦街1號，10這是馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110。

利息

•

息率：2030年到期的4.302釐優先債券，年息4.302釐；而2033年到期的4.693釐優先債券，年息4.693釐。

•

開始計息日期：優先票據的利息將於2024年5月17日開始計息。

•

付息日期：2030年債券的利息將於每年1月17日支付。 2033年發行的票據的利息將於每年的5月17日支付。

•

首次付息日期：2030年票據的首次付息日期為2025年1月17日。2033年債券的首次利息支付將於2025年5月17日支付。

•

定期記錄利息日期：2030年票據和2033年票據的定期利息記錄日期將是緊接適用的付息日期之前的一個營業日。

•

利息計算：優先票據的利息將根據正在計算利息的期間內的實際天數 以及優先票據上一次支付利息的實際天數(或如果沒有支付優先票據的利息，則為2024年5月17日)計算，但不包括下一個預定的利息支付日期。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

以歐元付款

初始持有人將被要求以歐元支付優先票據，所有利息和本金的支付，包括任何優先票據贖回時的付款，將以歐元支付。如果在本招股説明書補充説明書之日或之後，由於實施外匯管制或其他超出出票人控制範圍的情況，出票人無法使用歐元，或者已採用歐元作為其貨幣的當時的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算，則優先票據的所有付款將以美元支付，直到出票人或使用歐元的人再次可以使用歐元為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將按最近可用的歐元市場匯率轉換為美元。就如此以美元支付的優先票據支付的任何款項 不會構成優先票據或支配優先票據的契約項下的違約事件。受託人和付款代理人對與上述有關的任何計算或轉換均不承擔任何責任。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會對他們產生重要的經濟和税收後果。見風險因素。

排名

優先票據和票據擔保將是發行人S和擔保人優先無擔保債務，並將：

•

優先受償權對所有發行人S及擔保人未來從屬的債務；

S-20

•

與所有發行人S及擔保人現有及未來的優先債務，包括髮行人S現有優先票據及高級信貸安排項下的債務，享有同等的償付權；

•

在擔保債務的資產價值的範圍內，實際上從屬於發行人S和擔保人的任何現有和未來有擔保的債務。

•

在結構上從屬於不為優先票據提供擔保的S附屬公司的所有現有及未來負債(包括貿易應付款項)。

截至2024年3月31日：

•

WBD的總債務為428億美元，其中沒有一個是有擔保的債務；以及

•

DCL和WBD的某些其他子公司在循環信貸安排下有60億美元的可供借款的承諾。

DCL和Scripps開展了大量業務，WBD和發行方通過子公司開展了幾乎所有各自的業務。於截至二零二四年三月三十一日止三個月期間，除發行人、東方匯理及斯克裏普斯以外的S附屬公司佔S綜合收入的95%。截至2024年3月31日，除發行人、東方匯理及斯克裏普斯外，本公司S附屬公司約佔本公司S合併總資產的95%，負債總額約為310億美元，當中包括應付貿易款項，但不包括公司間負債。

營業日

就高級説明而言，營業日是指除星期六或星期日外的任何一天，(1)不是法律或行政命令授權或要求紐約市或倫敦市的銀行機構關閉的日子，以及(2)跨歐洲自動實時支付結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後續系統運行的日子。如果任何利息支付日期、到期日或贖回日期不是 營業日，則該利息支付日期、到期日或贖回日的相關款項應在下一個營業日支付，其效力與在該利息支付日期、到期日或贖回日(視屬何情況而定)相同，並且不會因此而產生更多利息。

擔保

父母擔保人的擔保

優先票據的所有付款，包括本金和利息(以及保費，如果有)，將由母擔保人在無擔保和不從屬的基礎上提供全面和無條件的擔保。

優先票據的母擔保人的擔保將與母擔保人的所有其他現有和未來無擔保債務及非次級債務享有同等的償債權利。在擔保該等債務的資產價值的範圍內，該擔保實際上將從屬於母擔保人S未來有擔保的債務，而在結構上則從屬於母擔保人S不擔保優先票據的附屬公司的任何現有及未來債務及其他負債(包括應付貿易款項)。

母擔保人的子公司的擔保

該契約將規定，母擔保人將促使(1)作為借款人的每一家全資境內子公司或保證償還高級信貸安排項下的任何債務的每一家全資境內子公司，以及(2)作為借款人或發行人或擔保任何重大債務的每一家全資境內子公司，在30天內籤立並向受託人交付一份符合該契據要求的形式和實質的補充契據，根據該補充契據，該全資境內子公司將保證對高級貸款的償付。

S-21

票據，因此該國內子公司將成為適用補充契約項下所有目的的附屬擔保人。附屬擔保將在某些情況下解除和解除，然後才能全額支付適用系列的優先票據。DCL和斯克裏普斯將成為該契約下的輔助擔保人。

國內子公司是指根據不是外國子公司的美國任何政治區的法律成立的任何母子公司。

？外國子公司是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何母子公司，或者是外國子公司Holdco。為免生疑問，根據波多黎各或美利堅合眾國任何其他領土的法律成立和存在的任何母子公司均應為外國子公司。

？外國子公司控股是指由發行人指定為外國子公司控股的任何母子公司，只要該母子公司除了一個或多個外國子公司(或其母子公司)的證券、債務或應收賬款、僅與該等外國子公司(或其母子公司)有關的知識產權和/或與任何此類證券、債務、知識產權或母子公司的所有權權益有關的其他資產(包括現金和現金等價物)外，沒有其他重大資產。

？擔保人是指為優先票據提供擔保的母擔保人和任何附屬擔保人，直至擔保根據契約條款解除為止。

？重大債務是指發行人、母擔保人或任何附屬擔保人本金總額等於或大於4億美元的任何債務。

母子公司是指在一般情況下，股權 由母擔保人或母擔保人的一個或多個子公司直接或間接擁有多數投票權的公司或其他商業實體。

？循環信貸安排是指Discovery Communications LLC、借款人和擔保方、借款人和擔保方以及作為行政代理、迴旋額度貸款人和L/C發行人的美國銀行之間的多幣種循環信貸協議，日期為2021年6月9日，於2021年7月30日修訂，並經不時修訂、重述、補充、替換、豁免或以其他方式修改。

？高級信貸安排指循環信貸安排 。

在每種情況下，子公司擔保人是指提供子公司擔保的任何母子公司，除非並直至該母子公司根據契約條款解除子公司擔保。

優先票據的所有付款，包括本金和利息(以及溢價，如有)，將由各附屬擔保人在無擔保和不從屬的基礎上提供全面和無條件的擔保。

該契約將規定，每一附屬擔保人的債務以最高金額為限，在使該附屬擔保人的所有其他或有和固定債務生效後，以及在任何其他附屬擔保人或其代表就該其他附屬擔保人在其附屬擔保人項下的義務或根據其在該契據下的出資義務而收取或支付的款項生效後，將導致該附屬擔保人在附屬擔保人項下的義務不構成適用法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，或根據任何有關債務人無力償債的法律而無效或不可強制執行。

對一系列優先票據的每個這種附屬擔保將是一種持續擔保，並應(I)保持十足效力，直至該系列所有未償還優先票據的本金全部付清為止。

S-22

有關附屬擔保人當時到期及所欠的所有其他附屬擔保債務(不論以到期付款、購買、贖回、失效、退回或其他收購方式)及所有其他附屬擔保債務，(Ii)對該附屬擔保人具約束力，及(Iii)受託人、持有人及其獲準繼承人、受讓人及 受讓人均可強制執行。

儘管有前款規定，任何附屬擔保人將自動無條件地解除其附屬擔保項下的所有義務，並且該附屬擔保人應隨即終止並被解除，且不再具有進一步的效力或效力，(I)與根據契約條款對任何附屬擔保人或其任何權益的任何直接或間接出售或處置(通過合併或其他方式)或任何其他交易同時進行，如果該交易的結果是該附屬擔保人不再是母子公司，(Ii)在任何時間該附屬擔保人是(或，基本上與解除該附屬擔保人的附屬擔保同時進行，或如果因解除該附屬擔保人的附屬擔保而將被解除其作為借款人的所有義務或其在高級信貸安排下的任何債務或任何實質性債務的擔保下的義務(應理解為，受或有恢復的免除仍為解除，並且如果任何此類擔保被恢復，則該附屬擔保也應恢復到要求該附屬擔保人根據該契約提供附屬擔保的範圍內)，(3)任何附屬擔保人與發行人或母擔保人或在該合併或合併中尚存的另一附屬擔保人合併或合併，或在該附屬擔保人將其全部資產轉讓給發行人或母擔保人或另一附屬擔保人後清盤時，(4)與任何附屬擔保人不再構成母擔保人的境內附屬公司同時，(5)發行人或S債務的法律或契諾失效，或一系列優先票據的清償及清償，或(6)符合慣例的或有恢復條款的規定，在全額支付當時未償還的所有系列優先票據和當時到期和欠款的所有其他附屬擔保債務的本金總額後。在發生本款規定的任何此類事件並向受託人交付高級人員S證書時，受託人應 籤立發行人合理要求的任何文件，以證明該附屬擔保的解除、解除和終止。

進一步的問題

發行人可不時在沒有通知優先票據持有人或獲得優先票據持有人同意的情況下，增訂及發行與在此發售的任何一系列優先票據相同系列的額外優先票據，在各方面與特此發售的該系列優先票據並列，並與該系列的優先票據合併為單一系列，並與該系列的優先票據具有相同的地位、贖回或其他條款(發行日期除外，在某些情況下，首次付息日期及其利息開始產生的日期)，但如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外的優先票據不能與該系列的原始 優先票據互換，則此類額外的優先票據將具有單獨的ISIN和公共代碼編號。

可選贖回

在 系列優先票據的票面贖回日期之前，此類優先票據將根據發行人的選擇在任何時間和不時贖回全部或部分優先票據，贖回價格由發行人計算，相當於以下較大者：

(i)

將贖回的該系列優先債券本金的100%，以及

(Ii)

按適用的可比政府債券利率(定義見下文)折現至贖回日期(實際/實際(ICMA))的將贖回的 系列優先債券的剩餘預定本金和利息的現值總和(不包括贖回日應計利息支付的任何部分)，如屬2030年債券，加30個基點；如屬2033年債券，加35個基點；

S-23

此外，在任何一種情況下，贖回本金的應計利息和未付利息均不包括贖回日期 。

？可比政府債券利率是指可比政府債券的到期收益率，以可比政府債券在上午11：00的中間市場價格為基礎，在指定贖回日期之前的第三個工作日以百分比(四捨五入至三位小數點 ，向上舍入0.0005)表示。(倫敦時間)由發行人選定的獨立投資銀行決定的營業日。

？可比政府債券 債券是指，就任何可比政府債券利率計算而言，由發行人選擇的獨立投資銀行酌情決定的，其到期日最接近於要贖回的 系列優先票據的到期日的德國政府債券(假設優先票據在面值贖回日到期)，或者如果該獨立投資銀行酌情確定不發行此類類似債券，則該獨立投資銀行可在發行人選擇的德國政府債券的三名經紀人和/或做市商的建議下，決定是否適合釐定可比政府債券利率。

對於2030年票據，面值贖回日期是指2029年12月17日(到期前一個月)，對於2033年票據，是指2033年2月17日(到期前三個月)。

剩餘預定付款，對於要贖回的系列優先票據， 其本金及其利息的剩餘預定付款應在相關贖回日期之後到期，如果沒有該贖回，則應到期的利息。

在一系列優先票據的票面贖回日期及之後，該等優先票據將於任何時間及不時以S選擇權全部或部分贖回，贖回價格相等於將贖回的該系列優先票據本金的100%，另加至贖回日(但不包括贖回日)的本金的應計未付利息。

發行人S在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的，具有約束力，沒有明顯錯誤。

任何贖回通知將於贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管S程序)給每位將贖回的系列優先債券的持有人。任何通知可由發行人S酌情決定是否滿足或放棄一個或多個條件 先例。在這種情況下，該通知應説明該等先決條件的性質，並在適用的情況下，説明贖回日期可推遲至該等條件得到滿足，或如該等條件未獲滿足，則該贖回不得發生，而該通知可予撤銷。

如果一個系列的優先票據少於全部贖回，則該系列的優先票據應由受託人或支付代理人按照受託人認為公平和適當的方法，按照適用的託管程序進行選擇。

除非發行人拖欠支付贖回價格，否則在贖回日期當日及之後，在相關贖回通知所指明的任何先決條件獲得滿足或豁免的情況下，該 系列或其部分的優先票據將停止計息。

強制贖回；公開市場購買

發行人 無需就優先票據支付任何強制性贖回或償債基金款項。然而，在某些情況下，發行人可能被要求提出購買優先票據，如標題《控制權變更要約回購》中所述。

S-24

根據適用的證券法，發行人可以不時和隨時以贖回以外的方式收購優先票據，無論是通過要約收購、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要此類收購不違反契約條款。

額外款額的支付

在符合下列例外和限制的情況下，出票人將支付額外的優先票據利息，作為優先票據的額外利息，以使出票人向非美國人的持有人(定義見下文)支付的優先票據本金和利息，在扣繳或扣除美國或美國税務機關徵收的任何當前或未來的任何税收、評税或其他政府費用後，將不少於優先票據中規定的到期日和應付金額；但上述支付額外金額的義務不適用於：

1.

如非持有人(或持有人為其利益而持有優先票據的受益所有人)，或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東(如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司)，或對受託持有人管理的財產或信託擁有權力的人，則不會報告的任何税收、評估或其他政府費用被視為：

a.

在美國從事或曾經從事貿易或業務，或在美國擁有或曾經擁有永久機構；

b.

與美國有當前或以前的聯繫（僅因優先票據的所有權、收到任何付款或執行任何權利而產生的聯繫除外），包括是或曾經是美國公民或居民;

c.

是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受美國所得税控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

d.

現在或曾經是經修訂的《1986年美國國税法》(《税法》)第871(H)(3)節或任何後續條款所界定的WBD的10%股東；或

e.

根據在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議接受信貸展期付款的銀行；

2.

給予並非優先票據或部分優先票據的唯一實益擁有人的任何持有人，或並非信託、合夥或有限責任公司的任何持有人，但僅限於持有人的實益所有人、受託人的受益人或財產授予人、或合夥或有限責任公司的實益擁有人或成員在受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其受益或分配份額的付款時將無權獲得額外金額的支付；

3.

如果不是持有者或任何其他人未能遵守關於優先票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求， 如果法規、美國或其任何税務機關的法規或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府費用的先決條件，則不會徵收任何税收、評估或其他政府費用；

4.

任何税收、評估或其他政府收費，而不是由我們或付款代理人扣留付款；

5.

任何税收、評估或其他政府收費，如果不是法律、法規或行政或司法解釋的改變，這些收費將不會生效

S-25

付款到期或已得到適當撥備後15天，以較晚發生的為準；

6.

任何遺產税、遺產税、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富、資本利得税或個人財產税或類似的税項、評估或其他政府收費；

7.

對支付給個人的款項施加的任何扣繳或扣除，且根據任何實施或遵守或為遵守任何歐盟關於儲蓄徵税的指令而引入的法律而要求 作出的任何扣繳或扣除；

8.

任何付款代理人須從任何優先票據本金或利息的支付中扣留的任何税款、評税或其他政府費用，但該等付款可由至少一名其他付款代理人在無須扣留的情況下支付；

9.

任何税項、評税或其他政府收費，如非因任何優先票據持有人在需要出示匯票的情況下，在付款到期及應付日期或妥為提供付款的日期(以較遲發生者為準)後30天以上的日期作出付款，則不會徵收 ；

10.

徵收或扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，完全是因為 實益擁有人是銀行(I)在其貸款業務的正常過程中購買優先票據，或(Ii)既非(A)僅為投資目的而購買優先票據，亦非(B)為轉售予非銀行或僅為投資目的持有優先票據的第三方而購買優先票據；

11.

適用於根據《國內税法》第1471至1474條(或任何修訂或後續的規定)、任何現行或未來的條例或對其作出的正式解釋、根據《國內税法》第1471(B)條訂立的任何協議或根據與實施《國內税法》這些章節達成的任何政府間協議而通過的任何財政或監管法規、規則或做法而徵收的任何税收、評税或其他政府收費；或

12.

第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)和(11)項的任何組合。

優先票據在任何情況下均受適用於優先票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除非在本標題下明確規定支付額外金額，否則發行人將不需要為任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税收、評估或其他政府費用支付任何款項。

如在本標題下用於支付額外金額，在標題下因税收原因贖回，術語美利堅合眾國是指美利堅合眾國、美利堅合眾國各州和哥倫比亞特區，術語美國人指為美國聯邦所得税目的是美國公民或居民的任何個人，在或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司、合夥企業或其他實體，收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產，無論其來源如何，或任何信託，如果(I)受美國境內法院的主要 監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效地選擇將被視為美國人。

因税務原因而贖回

如果由於法律的任何變化或修正美國（或根據法律頒佈的任何法規或裁決）（或美國的任何税務 當局），或有關此類法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何變化或修訂，變更或修訂在本招股説明書補充文件 日期或之後宣佈或生效，發行人成為或根據發行人選擇的獨立律師的書面意見，存在重大

S-26

發行人有義務支付本文標題下所述的額外金額的可能性，如果發行人就一系列優先票據 支付額外金額，則發行人可隨時在不少於10天但不超過60天的提前通知中全部但不是部分贖回該系列優先票據，贖回價格相當於其本金的100%， 連同該系列優先票據的應計和未付利息到(但不包括)指定的贖回日期。

控制權變更 要約回購

如果發生控制權變更觸發事件，除非發行人已行使權利將一系列優先票據全部贖回(如第3項下所述)，否則本協議所提供的任何系列優先票據的持有人有權要求發行人根據下文所述要約(控制權變更要約)回購S票據的全部或部分，回購價格相當於其本金的101%，外加至但不包括回購日期的應計和未付利息，受該系列優先票據持有人於相關記錄日期 收取於相關付息日期到期的利息的權利所限。

在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或在控制權變更之前，但在即將進行的控制權變更公告公佈後的30天內，發行人將被要求以第一類郵件或 按照託管機構的適用程序以其他方式遞送通知給先前未贖回的任何系列優先票據的持有人，並向受託人發送通知副本。此類通知將列出控制權變更要約的條款，並特別説明回購日期，該日期不得早於不遲於該通知郵寄或以其他方式按照託管機構的適用程序交付給每個持有人之日起30天至60天，但法律可能要求的除外(控制權變更付款日期)。如果該通知在控制權變更完成日期 之前按照託管機構的適用程序郵寄或以其他方式遞送給每個持有人，則可聲明控制權變更要約的條件是在控制權變更付款日期或之前完成控制權變更。之前未贖回的任何系列優先票據的持有人如選擇根據控制權變更要約購回其優先票據，則須於控制權變更付款日期前第三個營業日收盤前，將其優先票據交回通知內指定地址的付款代理人，或根據付款代理人的適用程序，將其優先票據交回通知內指定地址的付款代理人，同時填寫《持有人選擇購買優先票據表格》 。

如果第三方按照發行人提出此類要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買正確投標且未根據其要約撤回的系列的所有優先票據，則發行人將不需要提出控制權變更要約。

發行人將遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購的優先票據。如果任何該等證券法律或法規的規定與一系列優先票據的控制權要約變更條款相沖突，發行人將遵守該等證券法律法規，不會因任何此類衝突而被視為違反了其在優先票據控制權變更要約條款下的義務。

控制變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置母公司擔保人及其子公司的全部或幾乎所有資產有關的短語。雖然判例法中有一部有限的判例法來解釋“基本上全部”這一短語，但在適用的法律下沒有對這一短語的確切的、既定的定義。因此，本協議提供的任何系列優先票據的持有人要求發行人回購此類優先票據的能力為

S-27

將母擔保人及其子公司的全部資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人的結果可能是不確定的(因為該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)。

出於上述控制權變更要約討論的目的，適用以下定義：

“低於投資級評級事件--指的是從母公司擔保人或發行人發出導致控制權變更的安排的公告之日起至發生控制權變更後的60天期限結束為止的任何日期，每個評級機構將一個系列的優先票據評級降至投資級以下(只要該系列的優先票據的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告的考慮範圍之內)，則該期限將延長。但是，如果評級機構不宣佈或公開確認或應受託人的要求以書面形式告知受託人，由於特定的評級下調而導致的低於投資級評級事件將不會被視為就特定的控制權變更發生(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，將不被視為低於投資級評級事件)，則該下調將不會全部或部分地是由以下各項構成或引起的任何事件或情況的結果：適用的控制權變更(無論 適用的控制權變更是否在低於投資級評級事件發生時發生)。

“控制權的變更？指 出現以下任何一種情況：

(1)

在一次或一系列相關交易中，直接或間接地將母擔保人及其子公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給母擔保人或其子公司以外的任何人(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)；

(2)

任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成是 的結果，即任何人(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)，除任何大股東或大股東的任何組合外，直接或間接成為受益所有者(如交易法下的規則13d-3和13d-5所定義)，超過母擔保人或發行人已發行有表決權股票的50%，以投票權而不是股份數量衡量；

(3)

所謂的私有化/規則13E-3交易的完成，導致規則13E-3第(A)(3)(Ii)段所述的任何 效果根據《交易法》(或任何後續條款)對每一類別的母擔保人S普通股產生影響，此後任何大股東或重要股東的任何組合直接或間接實益擁有母擔保人流通股的50%以上(如交易法第13d-3和13d-5條所界定)，以投票權而不是 股份數量衡量；或

(4)

通過與母擔保人清算、解散或清盤有關的計劃。

“控制變更觸發事件？表示同時發生控制權變更和低於投資級的評級事件。儘管有上述規定，除非及直至該等控制權變更已實際完成，否則不會被視為與任何特定控制權變更有關的控制權變更觸發事件發生。

“惠譽？指惠譽評級有限公司及其繼任者。

“投資級？指S的評級為BBB-或更好(或在S&P的任何後續評級類別下的同等評級)，穆迪的S評級為Baa3或更高(或穆迪S的任何後續評級類別下的同等評級)，惠譽的評級為BBB-或更好(或惠譽任何後續評級類別的同等評級)。

S-28

“穆迪公司？係指穆迪S投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構？指(1)S、穆迪、S和惠譽各一家；以及(2)如果S、穆迪、S或惠譽中的任何一家因發行人S控制之外的原因，停止對一個系列的優先票據進行評級，或未能公開提供一個系列的優先票據的評級，S是 交易法第3(A)(62)節定義的國家認可的統計評級機構，由發行人(經母擔保人董事會決議認證，受託人合理接受)選擇作為S、穆迪、S或惠譽的替代機構 或所有機構(視情況而定)。

“標普(S&P)？指的是S全球評級公司及其繼任者。S全球評級公司是S全球評級公司的子公司。

“大股東A)指(A)母擔保人或其任何子公司，以及(B)任何其他人士(如交易法第13(D)(3)節中使用的術語)，如果此人50%或以上的有表決權股票直接或間接由母擔保人或其子公司或其任何組合實益擁有(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)。

“有表決權的股票在任何日期的任何特定人士，指任何 及該人士當時有權在該人士的董事會、經理或受託人選舉中投票的所有股份或股權(不論如何指定)，視乎情況而定。

某些契諾

債券將不包含任何將限制母擔保人及其子公司產生債務的能力的條款，或在母擔保人或發行者的信用質量突然大幅下降或涉及母擔保人或發行者的收購、資本重組或高槓杆或類似交易時為優先票據持有人提供保護的條款。此外，根據管理優先票據的契約條款，母擔保人將不會受到產生擔保債務或進行出售和回租交易的限制。

留置權的限制

發行人將不會，也不會允許任何子公司在任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，以擔保發行人、任何子公司或任何其他人的任何債務，或允許任何子公司這樣做，只要此類債務將如此擔保，除非某些例外情況，否則優先票據不會與此類債務同等和按比例擔保。例外情況 包括：

•

與一系列優先票據相關的補充契約之日存在的留置權；

•

在某人成為附屬公司時對該人的資產或財產的留置權，或在取得該等資產時對該人的資產或財產的留置權，只要該等債務並非產生或該留置權並非因該人成為附屬公司或該等資產被收購而設定；

•

對收購、購買、租賃、改善或開發此類資產時或之後12個月內產生的資產的留置權，以確保此類資產的全部或部分購買價格或租賃，或改善或開發的成本；

•

留置權，以獲得任何債務的全部或部分延期、續期、再融資或再融資(或連續延期、續期、再融資或再融資或退款)，只要此類留置權不延伸至任何其他財產，且擔保的債務金額不增加(不包括與任何延期、續期、再融資或再融資相關的任何成本和支出)；

•

對許可銷售和回租交易中產生的財產的留置權；

S-29

•

僅向母擔保人、發行人或母擔保人的一家或多家子公司授予留置權，以擔保對母擔保人、發行人或母擔保人的子公司的任何債務；

•

承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S、勞工、房東和在正常業務過程中產生的類似留置權，以確保未逾期超過90天的債務或正在通過適當程序善意抗辯的債務；

•

在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》規定的任何留置權除外；

•

保證履行投標、貿易合同和租賃、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

•

因判決、判令或法院命令而產生的留置權，由適當的訴訟程序真誠地提出異議，但其母擔保人、發行人或其附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上須有符合公認會計原則的足夠準備金；

•

尚未到期和應付的税款留置權，或通過適當程序真誠抗辯的留置權，但條件是母公司擔保人、發行人或其子公司(視情況而定)的賬簿上有足夠的準備金，符合公認會計準則；

•

在正常業務過程中發生的影響不動產的地役權、通行權、限制和類似留置權，不擔保任何金錢義務，也不對受該義務影響的財產的價值造成重大減損，或對母擔保人、發行人或該子公司的正常業務行為造成重大幹擾；

•

對在正常業務過程中籤發的與貿易應付款有關的信用證確保償付義務的留置權，該留置權對與此類信用證及其產品和收益有關的文件和其他財產進行留置權；

•

在正常業務過程中扣押慣常的初始存款、保證金存款和其他留置權的留置權，在每種情況下根據任何利息互換義務和貨幣協議以及旨在保護母擔保人、發行人或其任何子公司免受利率或貨幣波動影響的遠期合同、期權、期貨合同、期貨期權或類似協議或安排而獲得債務；

•

任何此類協議項下的投票權、股權轉讓、贖回權或類似條款或此類協議中慣常存在的其他條款下的留置權，在每一種情況下，都使發行人S或該子公司S的股權或其他投資受到限制；

•

與電影、視頻、電視、互動或多媒體節目、視聽作品、錄音、書籍和其他文學或書面材料的銷售、轉讓、發行或融資有關的留置權，或與可能獲得税收利益的團體或其他第三方投資者在正常業務過程中融資和/或發行該等電影、視頻和電視節目、錄音或書籍有關的留置權，並授予發行者或 任何附屬權利以發行該等電影、視頻和電視節目。錄音或書籍，包括為電視節目或電影製片人或供應商設定的相對於發行收入和/或根據相關發行安排可分配給該製片人或供應商的發行權的留置權；

•

根據任何允許的證券化融資擔保或轉讓的證券化資產的留置權；

S-30

•

電影、視頻、電視、互動或多媒體節目、視聽作品、聲音記錄、書籍和其他文學或書面材料的留置權，通過購買、業務合併、生產、創作或其他方式直接或間接獲得的與其相關的任何軟件、版權或其他知識產權， 前述內容或與其相關的權利的任何組成部分，以及上述作品的所有改進、產品及其收益和由此產生的收入(統稱為作品)，這些改進、產品和收益以及由此產生的收入(統稱為作品)，或者(1)在購買之前存在於此類作品上，且不是在預期中創造的，或(2)僅為確保對投資人、生產者、發行商、參展商、完成擔保人、發明人、著作權人、金融機構或在正常業務過程中發生的與作品的獲取、融資、生產、完成、發行或展覽有關的其他參與者承擔義務而設立的；

•

位於佐治亞州亞特蘭大的辦公樓和酒店綜合體(稱為CNN中心綜合體)的任何留置權，包括此類綜合體的停車甲板(只要此類停車甲板由母擔保人或其任何子公司擁有或租賃)，或其中的任何部分和其中的所有產權，以及作為CNN中心綜合體任何抵押融資或回售回租的一部分而產生的產品、收入和收益；

•

衞星轉發器的留置權及其所有財產權及其產品、收入和收益，以擔保與獲取、使用或經營該等衞星轉發器有關的債務或任何此類債務的再融資；

•

美國政府合同或分包合同下的進度付款或部分付款產生的留置權；或

•

本公約禁止的留置權，以確保債務，連同在銷售和回租限制項下所述的銷售和回租交易中產生的可歸屬債務的價值，在任何時候都不超過母擔保人S合併總資產的10%(在每種情況下，均載於母擔保人及其合併子公司截至可獲得財務報表的適用確定日期之前的最近一個會計季度結束的綜合資產負債表中)； 但母擔保人及其合併附屬公司的資產應進行調整，以反映自適用資產負債表編制之日起至適用確定日期間發生的任何重大(根據S-X法規確定的)資產收購和處置，包括根據契約進行測試的交易)。

如果任何附屬擔保人及其附屬公司是母擔保人的附屬公司，而不是發行人的附屬公司，則就契約項下的所有目的而言，該附屬擔保人及其附屬公司應被視為發行人的附屬公司，包括上述關於留置權限制的規定和以下關於銷售和回租限制的規定。

就本契約下的所有目的而言，任何人的債務是指該人以任何方式創造、承擔、招致或擔保的任何借款債務，或該人在其他方面負有責任或責任的任何債務，並應明確包括該人對其所作的任何此類擔保。為計算任何人的債項款額，不包括該人為償付、贖回或清償而須支付、贖回或清償的所有債項，而所需款額的款項或證券(或該債項的證據，如根據訂立該債項的文書的條款而準許的話，則為該等債項的證據)須以信託形式存放於適當的受託保管人，不論是在該債項的到期日或之前，或在為贖回或清償該債項而定出的日期之前；此外，在任何情況下，如債項不包括在內，則在計算該人的資產時，該人為償付或清償該等債項而以信託形式繳存的款項、證券或債項證據，須不包括在內。

“允許的證券化融資？指WBD或任何子公司對證券化資產的任何融資安排或保理，以及任何證券化子公司的任何證券化安排，在每種情況下，

S-31

對WBD或與其相關的任何子公司(證券化子公司除外)的無追索權義務(標準證券化承諾除外)。

“證券化資產？指應收賬款、貸款、抵押、特許權使用費、其他支付權、對其的支持義務、由此產生的收益以及與無追索權應收賬款融資或保理或證券化融資有關的其他相關資產(由世界發展銀行或任何子公司善意確定)。

“證券化子公司？指為完成任何準許證券化融資而成立的任何附屬公司，該附屬公司除證券化資產外並無其他重大資產，且除與該等準許證券化融資有關的活動外，並無從事任何重大活動。

“標準證券化承諾？指由WBD或WBD或該子公司善意確定的任何子公司 簽訂的陳述、擔保、契諾(包括回購義務)和賠償 是無追索權應收賬款融資或保理或證券化融資的慣例。

售賣和回租的限制

發行人將不會，也不會允許任何子公司與任何人達成任何安排，根據該安排，發行人或任何子公司將發行人或子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何財產(銷售和回租交易)，但如發行人或該附屬公司有權以相等於釐定款額當日剩餘租賃期的租賃付款現值作為租賃物業的抵押(而不以同等及按比例擔保未償還的優先票據)，而無須考慮租約的任何續期或延期，則可進行售後回租交易(br}按租賃條款所載或隱含的利率折現，每半年複利一次(該金額稱為應佔債務))。

此外，不受上述限制的允許銷售和回租交易以及上文關於留置權的限制中所述的條款包括：

•

臨時租賃期限不超過三年，包括承租人選擇的續訂;

•

僅在發行人與發行人的子公司之間或僅在發行人的子公司之間租賃；以及

•

在最近一次收購、建築或改善工程完成或開始商業運營後12個月內簽訂的物業租約。

資產合併、合併和 出售

發行人和母擔保人不得合併或合併，或出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式將其財產和資產實質上作為整體處置給另一實體，除非：

•

(1)發行人或母擔保人是尚存實體(視情況而定)，或(2)繼承人實體， 如果發行人或母擔保人以外的是美國公司、合夥企業、有限責任公司或信託，並通過補充契約承擔發行人S或母擔保人S分別根據優先票據或擔保以及該契約承擔的所有義務(視情況而定)；

•

交易生效後，沒有違約事件(定義見下文)，也沒有在通知或時間流逝或兩者同時發生後成為違約事件的事件發生和繼續發生；以及

•

如果由於本公約所述的任何合併、合併、出售或租賃、轉讓或轉讓， 發行人或母擔保人或其任何子公司的財產或資產將受到上述留置權限制所不允許的任何留置權的約束，如果沒有

S-32

同等和按比例擔保優先票據，發行人或母擔保人或此類後續實體(視情況而定)將採取必要步驟，以有效地按比例與上述留置權擔保的所有債務或在其之前有效地擔保 優先票據。

對於本契約涵蓋的任何交易，發行人必須向受託人提交一份S高級職員證書和一份律師意見，每一份都聲明該交易符合契約條款。

在任何此類合併、合併、出售、轉讓或其他轉讓(但不包括租賃)的交易中，如有發行人或母擔保人的繼承人實體，則繼承人實體將分別繼承發行人或母擔保人，並被取代，發行人或母擔保人將分別被解除優先票據或擔保(視情況適用而定)和契約項下的 義務。

未來的附屬擔保人

母擔保人將促使(1)作為借款人或擔保償還高級信貸安排項下任何債務的每家全資境內子公司和(2)作為借款人或發行人或擔保償還任何重大債務的每家全資境內子公司，在30天內籤立並向受託人交付一份符合該契據要求的形式和實質的補充契據，根據該補充契據，該全資境內子公司將擔保優先票據的支付，據此，該境內子公司將成為適用補充契約項下所有目的的附屬擔保人。見上文母公司擔保人子公司的擔保。

上市

我們打算申請在納斯達克上列出每個系列的高級筆記。上市申請將得到納斯達克的批准。如果獲得此類上市，我們將沒有義務維護此類上市，我們可能會隨時將每一系列高級票據退市。

違約事件

以下任何一項都是每個高級票據系列的違約事件：

(a)

發行人拖欠利息，且違約持續30天的；

(b)

如果發行人在被要求贖回或以其他方式要求贖回時拖欠本金或任何保費；

(c)

如母擔保人或發行人未能履行或違反適用於該系列優先票據或契據的任何契諾或保證，而該契諾或保證適用於該系列優先票據或擔保在受託人或持有人通知發行人後90天內持續的，則受影響的該系列未償還 優先票據的本金最少25%(連同副本予受託人)；

(d)

如果發行人、母擔保人或任何附屬擔保人發生某些破產或資不抵債事件(破產或破產條款)；

(e)

擔保不再具有完全效力和效力(契約條款所設想的除外)，或在司法程序中被宣佈無效，或父擔保人或任何附屬擔保人(視情況而定)否認或否認其在契約或適用擔保項下的義務；以及

(f)

對於母擔保人、發行人或其任何附屬公司(或其償付由母擔保人、發行人或其任何附屬公司擔保)所借款項的任何按揭、契據或票據，如可根據該按揭、契據或票據發行，或借該按揭、契據或票據可擔保或證明有任何債務，則屬違約。

S-33

(Br)發行人或其任何附屬公司)，不論該債務或擔保現已存在，或在本招股説明書附錄日期後產生，如該違約：

(1)

因未能在債務規定的最終到期日支付本金(在給予債務中規定的任何適用的寬限期之後)造成的(拖欠款項)；或

(2)

導致這種債務在明示到期之前加速(加速事件)，

及(I)在每宗個案中，任何該等債務的本金金額，連同發生付款違約或加速事件的任何其他該等債務的本金，合共達4億美元或以上；及(Ii)如發生付款違約，則該等債務不獲清償，而如屬加速事件，則在受託人或持有該系列所有未償還優先票據本金至少25%的持有人發出書面通知後10天內，該債務不會被撤銷或取消。

如果一系列優先票據發生違約事件(破產或無力償債條款除外)並仍在繼續，受託人或該系列所有未償還優先票據本金至少25%的持有人可宣佈該系列所有優先票據的本金已到期並應支付。當作出該聲明時，該本金將立即到期並支付。如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且如果所有現有的違約事件都已得到治癒或放棄(僅因加速而到期的本金或利息不支付除外)，則該系列優先票據本金的多數持有人可以撤銷該聲明或加速及其後果。如果發生破產或資不抵債事件，該系列優先票據的本金及應計和未付利息將立即到期和支付，而無需受託人或該系列優先票據的持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

一系列優先票據的持有人不得強制執行該契約或該系列的優先票據，但該契約另有規定的除外。受託人在強制執行該系列的契據或優先票據之前，可要求作出令其滿意的彌償。在某些限制的規限下，持有一系列未償還優先票據本金總額超過50%的持有人可指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法及地點。

各持有人應在契約中同意，一系列優先票據的一名或多名持有人不得以任何方式影響、幹擾或損害該系列優先票據的任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他持有人的優先權或優先權，或執行該契約項下的任何權利，但以上述方式及為該系列優先票據的所有持有人的平等、可評税及共同利益而進行者除外。

如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何持續違約的通知(本金或利息支付違約除外)。

修訂及豁免

除了《債務證券説明》和《高級債務證券的某些條款》中所述的情況之外，在隨附的招股説明書中，未經受影響的一系列優先票據的持有人同意，對契約中包含的任何條款的修改、修改或放棄不得：

•

減少回購該系列的任何優先票據時的應付金額，或改變可回購該系列的任何 優先票據的時間，無論是通過修訂或豁免契約、定義或其他方式，如第

S-34

失敗和契約失敗

在所附招股説明書中，債務證券描述和高級債務證券解除和失敗的某些條款下描述的規定適用於優先票據。如果我們對隨附的招股説明書中描述的任何系列的優先票據實施契約失效，則上述某些契約和控制權變更要約下描述的契約將不再適用於該系列的優先票據。

治理 法律

契約、優先票據和票據擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

受託人

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人只能履行契約中明確規定的職責。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使該契約賦予其的權利和權力，並以審慎人士在處理S本人事務的情況下所採取的謹慎態度和技巧行使該等權利和權力。

通過引用併入其中的《信託契約法》和《信託契約法》的規定，對受託人根據契約 成為母擔保人、發行人或其任何附屬公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其就任何此類債權而收到的某些財產變現的權利進行了限制。允許受託人從事其他交易，但條件是，如果受託人獲得任何衝突的利益(如《信託契約法》所界定)，則必須消除這種衝突或辭職。

圖書錄入、交付和表格

我們從我們認為可靠的來源獲得了本節中的 信息。對於準確描述這些信息，我們不承擔任何責任。此外，本節中的描述反映了我們對Clearstream和EuroClear當前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

全球清算和結算

發行人將以一種或多種全球形式的註冊證券的形式發行優先票據(每張全球票據)。全球證券將存放在歐洲結算公司和Clearstream的共同存放處，或以其名義存入，並以該共同存放處的被提名人的名義發行和登記。除下文所述外，全球證券可以全部而非部分轉讓給ICSD或ICSD的另一被提名人。如果投資者在ICSD擁有賬户，他們可以直接通過ICSD持有其在全球證券中的受益權益，或者間接通過在ICSD擁有賬户的組織持有。

ICSD持有在ICSD有賬户的機構的證券 (參與者)，以便通過參與者賬户的電子簿記更改，促進此類證券的參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。ICSD的參與者包括證券經紀和交易商(可能包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司(間接參與者)等通過直接或間接與參與者清算或保持託管關係的其他人也可以使用ICSD賬簿錄入系統。

S-35

我們期望，根據ICSD制定的程序，在將全球證券 存入共同保管庫後，ICSD將在其簿記登記和轉讓系統中將此類全球證券所代表的票據的利息記入參與者的賬户。

待貸記的賬户由優先票據承銷商指定。全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的個人。全球證券實益權益的所有權將顯示在ICSD(關於參與者權益)和此類參與者和間接參與者(關於參與者以外的全球證券實益權益擁有者)保存的記錄 上，這些所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式接受此類證券的實物交割。

此類限制和法律可能會 削弱轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

只要共同託管的代名人是全球證券的登記持有人和持有人，該代名人將被視為優先票據的唯一合法擁有者和持有人，該優先票據的所有目的均由全球證書證明。除非您在全球證券中擁有 實益權益，否則您將無權將全球證券代表的優先票據登記在您的名下，不會收到或有權收到以 最終形式實物交付的認證票據，也不會被視為全球證券項下任何優先票據的所有者或持有人。我們理解，根據現有的行業慣例，如果在全球證券中擁有實益權益的所有者 希望採取作為全球證券持有人的共同託管人有權採取的任何行動，共同託管庫將授權參與者採取此類行動，參與者將授權 通過該參與者擁有的實益所有人採取此類行動或以其他方式按照通過該等參與者擁有的實益所有人的指示行事。

以共同託管人的名義登記並由共同託管人持有的全球證券所代表的優先票據的所有付款將支付給ICSD、共同託管人或共同託管人(視情況而定)，作為全球證券的登記所有人和持有人。

我們預期，ICSD在收到全球證券的任何付款後，將按ICSD的記錄所示的與其在全球證券中的各自實益權益成比例的金額向參與者的賬户支付款項。我們還預計，參與者或間接參與者向通過此類參與者或間接參與者持有的全球證券的實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，並將由此類參與者或間接參與者負責。對於有關任何優先票據的全球證券實益擁有權權益的任何記錄或支付的任何 方面，或保存、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄，或ICSD與其參與者或間接參與者之間的關係的任何其他方面，或該等參與者或間接參與者與通過該等參與者或間接參與者所擁有的全球證券的實益權益擁有人之間的關係的任何其他方面，我們不承擔任何責任或責任。

儘管ICSD通常執行上述程序是為了促進ICSD參與者或間接參與者之間的全球證券權益轉移，但ICSD沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時終止。對於ICSD或其參與者或間接參與者根據管理其運作的規則和程序履行其各自義務，我們和受託人均不承擔任何責任或責任。

S-36

已認證的附註

如果：

•

發行人已獲通知，EuroClear或Clearstream(或批准發行人、受託人、註冊商及支付代理人持有全球票據的任何額外或替代結算系統)已連續14個營業日停業，或已宣佈有意永久停業，或事實上已這樣做；或

•

一系列高級票據的違約事件已經發生並仍在繼續，登記員 已收到歐洲結算系統或Clearstream的請求；

然後，一旦ICSD交出全球票據，ICSD將向ICSD確定為該全球票據所代表的優先票據的實益擁有人的每個人發行該 系列的經認證的票據。在簽發保證書時，登記員必須將保證書登記在該人或其代名人的名下，並安排將保證書交付給登記員。

對於ICSD或ICSD的任何參與者或間接參與者在確定相關票據的實益擁有人方面的任何延誤，發行人和受託人都不承擔責任，每個人在任何目的上都可能最終依賴ICSD的指示，並將根據ICSD的指示 受到保護，包括將發行的優先票據的登記和交付以及各自的本金金額。

S-37

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是與購買、擁有和處置優先票據有關的某些美國聯邦所得税考慮事項的討論，這些優先票據由 美國持有人和非美國持有人(各自定義如下)根據此次發行以發行價格(通常是出售大量優先票據的第一價格，不包括向債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似 個人或組織的銷售)購買此類優先票據，並持有此類優先票據作為資本資產。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、根據《國税法》頒佈或提議的《美國財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些規定均在本協議生效之日生效，所有這些規定可能會發生變化，可能具有追溯效力，或有不同的解釋。本討論並不針對特定持有人(定義如下)的所有美國聯邦所得税考慮事項(包括與發行者有直接或間接關係的持有人、具有適用財務報表的權責發生制持有人和循環信貸安排下的貸款人)或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(如銀行、保險公司、證券交易商或其他為美國聯邦所得税目的一般將其證券按市價計價的持有人、免税實體、退休計劃、受監管的投資 公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民、持有作為跨境交易一部分的優先票據的持有者、對衝、轉換或其他綜合交易的持有者或擁有美元以外的功能性貨幣的美國持有者)。本討論不涉及任何美國州、地方或非美國税收考慮因素，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收考慮因素。此外，此 討論不涉及可能與在本次發售中購買優先票據並參與同時投標報價的持有人相關的税務考慮。

在本討論中使用的術語美國持有者是指優先票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是指(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律或根據該法律創建或組織的公司，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)美國境內法院能夠對其管理行使主要監督的信託(X)，且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)根據適用的美國財政部法規實際上具有被視為美國人的有效選舉的信託。

如本討論中所用，非美國持有人一詞指的是優先票據的實益所有人，該優先票據既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税的合夥企業，而術語“非美國持有人”指的是美國持有人或非美國持有人。

如果因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體投資於優先票據，則與此類投資相關的美國聯邦所得税考慮因素將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體應就適用於其及其合作伙伴的有關購買、擁有和處置優先票據的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

考慮投資優先票據的每個人應根據優先票據的特殊情況，就美國聯邦、州和地方及非美國收入、遺產和其他與優先票據的購買、所有權和處置有關的税務考慮諮詢其自己的税務顧問。

某些額外付款

在某些情況下，我們需要支付除規定本金和利息以外的優先票據款項。例如，在發生控制權變更觸發事件時，我們被要求支付我們在持有人S選舉中購買的任何優先票據本金的101%，如上所述

S-38

標題？高級票據的説明？控制變更提供回購？在某些情況下，我們可能被要求支付上述附加金額。 標題：高級票據的説明？額外金額的支付。

美國財政部法規為或有債務工具提供了特殊規則，如果適用，可能會導致持有人S相對於優先票據的收入、收益或損失的時間、金額和性質與下文所述的不同。我們打算將我們的 支付上述任何款項的可能性視為不會導致優先票據成為或有付款債務工具。我們的待遇將對所有持有人具有約束力，但持有人在其及時提交的美國聯邦所得税申報單中披露其不同待遇的聲明除外，該持有人在該納税年度購買了優先票據。然而，我們的待遇對美國國税局(IRS)不具約束力。如果美國國税局對我們的處理方式提出質疑，持有者可能被要求應計優先票據超過規定利息的收入，並將優先票據處置時確認的收益視為普通收入，而不是資本利得。本討論的其餘部分假定優先票據不會被視為或有付款債務工具。

美國持有者

優先債券的利息

一般來説，優先票據的應付利息將在收到或應計時作為普通利息收入向美國持有人納税，根據美國持有人S為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。優先票據的發行額預計不會超過極小的原始發行折扣(OID？)。然而，如果發行的優先票據 超過極小的對於OID，每個美國持有者通常將被要求在其應計收入(作為利息)中包括OID，而不考慮其用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，使用恆定 收益率法，然後該美國持有者才能收到可歸因於此類收入的任何付款。本討論的其餘部分假定優先票據的發行量不超過極小的老古董。

為美國聯邦所得税目的使用現金計算法的美國持有者，如果收到以歐元表示的優先票據利息，將被要求在收入中包括相當於利息付款美元價值的金額，這是基於收到日期的現貨匯率，無論付款實際上是否兑換成美元。現金法 美國持有者不會確認與收到此類付款有關的外幣匯兑損益，但可能會確認可歸因於實際處置收到的歐元的外幣匯兑損益。

在美國聯邦所得税中使用權責發生制會計方法的美國持有者，如果收到以歐元表示的優先票據利息，則可以按照兩種方法中的任何一種確定與該利息相關的確認金額。根據第一種方法，美國持有者將確認每個應納税年度的收入等於該年度應計歐元的美元價值，方法是按利息應計期間有效的平均匯率(或對於跨越兩個納税年度的應計期間，按納税年度內 部分期間的平均税率)將該數額換算為美元。在第二種方法下，這種美國持有人可以選擇(必須每年一致地適用於所有債務工具，未經美國國税局同意不得更改)，以應計期最後一天(或部分應計税年度的最後一天)的即期匯率換算應計利息收入，或在收到日按應計期間最後一天的五個營業日內的即期匯率換算應計利息收入。在美國聯邦所得税中使用權責發生制會計方法的美國持有者將在收到利息之日確認外幣匯兑損益，等於在收到付款之日按即期匯率確定的此類付款的美元價值與之前包括在此類付款中的利息收入的美元價值之間的 差額(如果有)，無論該付款是否實際上已兑換成美元。這筆外幣匯兑損益將作為普通收入或損失處理，一般不作為利息收入或費用的調整處理。

S-39

高級債券的出售、交換、退役或其他處置

在遵守下述外幣規則的情況下，在出售、交換、報廢或以其他方式處置優先票據時，美國持有人一般將 確認損益，其金額等於該等出售、交換、報廢或其他處置所實現的金額(可歸因於應計利息的任何金額除外，如果該應計利息以前未計入該美國 持有人S的收入，則應作為利息收入向該美國持有人納税)與該美國持有人S在該優先票據中的調整後納税基礎之間的差額。

如果美國持有人在應税交易中出售優先票據以換取歐元，美國持有人變現的金額通常將基於 在處置日按即期匯率換算的收到歐元的美元價值。對於在適用的美國財政部法規所界定的成熟證券市場交易的優先票據，現金方法美國持有人和(如果選擇)權責發生制美國持有人將通過在處置結算日以現貨匯率換算該金額來確定變現金額的美元價值。如果權責發生制美國 持有者做出上述選擇，則這種選擇必須每年一致地適用於所有債務工具，未經美國國税局同意不得更改。如果權責發生制美國持有者沒有做出這一選擇，則該美國持有者將在出售日和結算日之間存在匯率波動的範圍內確認外幣匯兑損益，此類損益通常將構成普通收益或損失。

優先票據中的美國持有人S調整後的計税基礎通常將是該優先票據的初始購買價。如果美國持有者使用歐元購買優先票據，則優先票據的美元成本將是購買當日歐元購買價的美元價值。對於在現有證券市場交易的優先票據，現金方法U.S. 持有者，如果它選擇應計方法U.S.Holder，將通過換算購買結算日按現貨匯率支付的金額來確定該優先票據成本的美元價值。將美元兑換成歐元並立即使用這些歐元購買優先票據通常不會給美國持有者帶來外匯匯兑收益或損失。

在符合下述外幣規則的情況下，在出售、交換、報廢或以其他方式處置優先票據時確認的任何收益或損失 一般為資本收益或損失，如果該美國持有者在出售、交換、報廢或其他處置時持有此類優先票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。 某些非公司美國持有者的長期淨資本收益通常適用優惠税率。資本損失的扣除是有限制的。

在優先票據的出售、交換或其他應税處置後，美國持有者可以確認可歸因於相對於優先票據本金的貨幣匯率波動的收益或損失。此類損益 一般按普通收益或虧損處理。為此目的，優先票據的本金金額為優先票據的美國持有人S購買價格(以歐元為單位)。可歸因於與優先票據本金有關的匯率波動的收益或虧損通常等於(I)在收到付款或出售優先票據之日確定的本金的美元價值與(Ii)在美國持有人購買該優先票據之日確定的優先票據本金的美元價值之間的差額。與應計利息有關的任何此類外幣匯兑損益將按上文所述在優先票據利息項下確定。然而，在出售、交換或其他應税處置優先票據時，美國持有者將僅在出售優先票據時實現本金或應計利息的外幣匯兑損益 在處置優先票據時實現的總損益。

適用於優先票據的外幣規則非常複雜，它們的適用可能取決於美國持有人S的特定美國聯邦所得税情況。例如，根據這些規則，可以進行各種選舉，而美國持有人是否應該進行其中任何一項選舉，可能取決於美國持有人S的特定聯邦所得税情況。因此，敦促美國持有者根據自己的具體情況，就外幣規則在購買、擁有和處置優先 紙幣時適用的問題諮詢自己的税務顧問。

S-40

醫療保險税

除了常規的美國聯邦所得税外，作為個人、遺產或信託的某些美國持有者還需對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税，其中可能包括其優先票據的全部或部分利息收入，以及出售、交換、退休或以其他方式處置優先票據的淨收益。

信息報告和備份扣繳

信息報告一般適用於向美國持有人支付出售、交換、報廢或以其他方式處置優先票據的利息或收益，除非該美國持有人是免除信息報告並在需要時證明這一事實的實體。一般情況下，向美國持有人支付的任何此類信息報告都將受到備份預扣的約束，除非該美國持有人向適用的扣繳義務人提供適當的文件(通常為IRS表格W-9)，證明其納税人識別碼正確無誤，或者 確立豁免。

備用預扣不是附加税。如果美國持有人S及時向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人S美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

應報告的交易記錄

根據適用的美國財政部法規，某些交易必須向美國國税局報告，包括在某些情況下，在任何此類出售、交換或其他應税處置導致税收損失超過適用門檻的範圍內，出售、交換或以其他應税處置方式處置就優先票據而收到的優先票據或外幣。美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定與優先票據投資有關的納税申報義務(如果有)，包括提交IRS Form 8886(可報告交易披露聲明)的任何要求。

非美國持有者

將軍

取決於以下討論：？？信息報告和備份扣留？和FATCA扣留：

(A)非美國持有人所擁有的優先票據的本金和利息(以及溢價，如有)的支付一般不需要繳納美國聯邦預扣税；提供如屬被視為利息支付的款額，則：

(I)該等金額 與該非美國持有人在美國進行的貿易或業務並無有效聯繫；

(Ii)該非美國持股人實際上或建設性地不擁有所有類別有權投票的WBD股票總投票權的10%或更多；

(Iii)該非美國持股人並非守則第957(A)節所述的受控外國公司，而該等受控外國公司是通過持股與我們或WBD有關的；

(Iv)該非美國持有人並非《守則》第881(C)(3)(A)條所述收到該等款項的銀行；及

(V)符合下述證明規定；及

(B)非美國持有人一般不需要就出售、交換、報廢或以其他方式處置優先票據所確認的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)該收益是

S-41

此類非美國持有者在美國進行貿易或業務的有效關聯，在這種情況下，此類收益一般將按下列方式繳納美國聯邦所得税，或(Ii)此類非美國持有者是指在該納税年度內在美國停留183天或以上的個人，且滿足某些其他條件， 在這種情況下，此類收益(扣除某些美國來源的損失)一般將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(適用税收條約規定的除外)。

如果非美國持有人向適用的扣繳義務人提供一份聲明(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)，並在偽證處罰下籤署，聲明除其他事項外，該非美國持有人不是美國人，則上述(A)(V)款所述的證明要求通常將被滿足。美國財政部法規為通過一個或多箇中介或傳遞實體持有的優先票據 提供了額外的規則。

如果以上(A)款規定的要求不符合非美國持有人的要求，則通常被視為利息支付的金額將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非適用另一項豁免。例如，如果非美國持有人向適用的扣繳義務人提供了適當的文件(通常是IRS表W-8BEN或W-8BEN-E)，則適用的税收條約可以減少或取消此 預扣税。

如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且被視為優先票據的利息或在出售、交換、報廢或以其他方式處置優先票據時確認的收益 實際上與此類交易或業務有關，則該非美國持有者一般不會就此類利息或收益繳納美國聯邦預扣税； 提供在金額被視為利息的情況下，該非美國持有人向適用的扣繳義務人提供適當的文件(一般為美國國税局表格W-8ECI)。相反，此類非美國持有人通常將按與美國持有人基本相同的方式繳納美國聯邦所得税(但不包括上述聯邦醫療保險税)(適用税收條約規定的除外)。此外，就美國聯邦所得税而言，被視為 公司的非美國持有者可能需要對其在納税年度的有效關聯收入按30%的税率(如果適用的税收條約規定的税率更低)繳納分支機構利得税，但須進行某些 調整。

信息報告和備份扣繳

被視為向非美國持有人支付優先票據利息的金額以及從此類付款中預扣的任何美國聯邦税額一般將由適用的扣繳義務人每年向美國國税局和該非美國持有人報告。

適用於向某些美國持有人支付利息的信息報告和備份扣繳規則 一般不適用於被視為向非美國持有人支付利息的金額，如果非美國持有人在偽證處罰下證明該非美國人不是美國人(通常通過向適用的扣繳代理人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式確立豁免。

非美國持有者通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售、交換、註銷或以其他方式處置優先票據的收益，通常不受適用於向某些美國持有者付款的信息報告和備份扣繳規則的約束。提供收益支付給美國以外的非美國持有者。然而，非美國持有者出售、交換、註銷或以其他方式處置優先票據的收益，通過具有某些特定美國關係的非美國經紀人或美國經紀人的非美國辦事處實現，通常將受到 根據這些信息報告規則(但通常不適用於這些備用扣繳規則)， 即使收益支付給美國以外的非美國持有人，除非該非美國持有人在偽證處罰下證明其不是美國人(通常通過向適用的扣繳代理人提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式確立豁免。從出售、交換、

S-42

非美國持有人通過經紀商的美國辦事處對優先票據進行的退役或其他處置一般將受這些信息報告和備份 扣繳規則的約束，除非該非美國持有人在偽證處罰下證明其不是美國人(通常通過向適用的扣繳代理人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。如果S的非美國持有人及時向美國國税局提供了所需的信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為對非美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

FATCA扣繳

根據該法規的《外國賬户税合規法》條款和相關的美國財政部指南(FATCA)，在某些情況下，將對優先票據的利息支付徵收30%的預扣税。在支付給外國金融機構(如銀行、經紀商、投資基金或在某些情況下是控股公司)、作為受益所有人或作為中間人的情況下，除某些例外情況外，通常將徵收這項税收，除非 此類機構(I)已同意(並確實)遵守與美國的協議(FFI協議)的要求，或(Ii)根據與美國和外國司法管轄區(IGA)之間的政府間協議而制定的適用外國法律要求(並確實遵守)，除其他事項外，收集並向美國税務機關或其他相關税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人的某些信息，在任何一種情況下，該機構都向扣繳義務人提供其FATCA身份的證明。在支付給非金融機構的外國實體(作為受益所有人)的情況下，除某些例外情況外，通常將徵收税款，除非該實體向扣繳義務人提供關於其FATCA地位的證明，並在某些情況下識別任何主要的美國 所有者(通常是直接或間接擁有此類實體超過指定百分比的任何指定美國人)。如果高級票據是通過已同意遵守FFI協議要求的外國金融機構持有的，或者在與IGA相關的適用外國法律下受到類似要求的，則除某些例外情況外，通常將要求該外國金融機構(或在某些情況下，向此類外國金融機構支付金額的人)，對於支付給(I)未能提供任何所需信息或文件的個人(包括個人)或(Ii)未同意遵守FFI協議的要求且不受與IGA相關的適用外國法律類似要求的外國金融機構支付的款項，預扣税款。每個持有人應就優先票據適用FATCA 諮詢其自己的税務顧問。

S-43

ERISA的某些考慮事項

以下是以下與購買優先票據或其中的任何權益相關的某些考慮事項的摘要：(I)受修訂後的《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I約束的員工福利 計劃，(Ii)受守則第4975節或任何美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規(統稱為類似法律或法規)條款約束的計劃、個人退休賬户和其他安排，以及(Iii)其基礎資產被認為包括任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產的實體(每個實體均在第(I)、(Ii)和(Iii)款，a計劃)中描述)。

一般受託事宜

ERISA和《守則》對受《ERISA》第一章或《守則》第4975節約束的計劃的受託人規定了某些責任，並禁止涉及受保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和《守則》，任何人如對該承保計劃的行政管理或該承保計劃的資產的管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或向該承保計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為該承保計劃的受託人。發行人、承銷商或其各自的任何關聯公司(交易方)並不打算就與其在優先票據上的投資或其中的任何權益相關的任何擔保計劃以受託身份行事。

在考慮以任何計劃的一部分資產投資優先票據或其中的任何權益時，受託人應確定投資是否符合監管該計劃的文件和文書，以及ERISA、守則或任何與受託責任人有關的任何類似法律的適用條款，包括但不限於審慎、 多元化、控制權下放、利益衝突和禁止交易的條款、ERISA、守則和任何其他適用的類似法律。計劃的受託人應考慮S計劃的具體情況和投資的所有事實和情況，包括但不限於以上風險因素項下討論的事項，以確定對優先票據的投資或其中的任何權益是否滿足這些 要求。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止承保計劃與《ERISA》第3(14)節所指的利害關係方或《守則》第4975節所指的被取消資格的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能會受到消費税和其他處罰，並根據ERISA和/或《守則》承擔責任。此外，根據《保險計劃》和《守則》，從事此類非豁免禁止交易的承保計劃受託人可能會受到處罰並承擔責任。

例如，根據ERISA第406條和/或守則第4975條，擔保計劃收購和/或持有優先票據或其中的任何權益，而交易方被視為利害關係方或被取消資格的人可能構成或導致直接或間接禁止交易，除非投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的。在這方面，美國勞工部已發佈了禁止的交易類別豁免，或PTCE，可能適用於優先票據或其中的任何權益的收購和持有。這些類別豁免包括但不限於，關於由獨立合格專業資產管理人確定的交易的PTCE 84-14、關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38、關於人壽保險公司 普通賬户的PTCE 95-60以及關於由內部資產管理人確定的交易的PTCE 96-23。此外，《反海外腐敗法》第408(B)(17)節和《法典》第4975(D)(20)節規定了禁止的救濟

S-44

ERISA和《守則》第4975條對承保計劃與利益相關方或被取消資格的人之間的某些交易的交易條款，僅限於向承保計劃提供服務或與此類服務提供商的關係，前提是處理承保計劃的人或其任何附屬公司都沒有或行使任何 酌情決定權或控制權，或就交易中涉及的承保計劃的資產提供任何投資建議，而且承保計劃支付的與交易相關的對價不得超過或低於適當的 。不能保證上述任何豁免或任何其他豁免將適用於與收購和持有優先票據或其中的任何權益有關的所有可能的被禁止交易，也不能保證任何此類豁免的所有條件將得到滿足。

政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節或守則第4975(G)(3)節所界定)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)不受ERISA或守則第4975節的要求所規限，但可能受其他適用的類似法律的類似規定所規限。

由於上述原因，優先票據或其中的任何權益不得由任何投資任何計劃的計劃資產的人購買或持有，除非 此類購買和持有不會構成或導致ERISA和守則下的非豁免禁止交易或類似違反任何適用的類似法律的行為。

表示法

透過接受優先票據或其中的任何 權益，優先票據的每名購買者及其後的受讓人或其中的任何權益將被視為已表示並保證(I)買方或受讓人投資於優先票據的資產或其中的任何權益不構成任何計劃的計劃資產，或(Ii)買方或受讓人對優先票據的投資或其中的任何權益不會構成或導致根據ERISA第406條或守則第4975條進行的非豁免禁止交易或任何適用類似法律下的類似違規行為。

上述 討論本質上是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，尤其重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買票據的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有優先票據或其中的任何權益與其律師進行協商。

將優先票據或其中的任何權益出售給某項計劃，並不代表任何交易方表示或建議該項投資符合與一般計劃或任何特定計劃的投資有關的所有相關法律要求，或此類投資對於一般計劃或任何特定計劃是適當或可取的。

優先票據的購買者或其中的任何權益 應負獨家責任，確保其購買和持有票據符合相關法律要求，包括ERISA或類似法律的受託責任規則，並且 不違反ERISA的禁止交易規則、守則或適用的類似法律。

S-45

承銷

須遵守我們與巴克萊銀行有限公司、德意志銀行倫敦分行、高盛& Co. LLC、桑坦德銀行股份有限責任公司、SA、德國商業銀行Aktiengellschaft、ING Bank NV、Belgian Branch和SMBC Nikko Capital Markets Limited，我們已同意出售給每家承銷商，並且每家承銷商已分別同意向我們購買 優先票據本金金額，與以下承銷商名稱相對：

承銷商		本金 金額 2030年的鈔票				本金 金額 2033年的鈔票
巴克萊銀行公司		€	162,500,000			€	212,500,000
德意志銀行倫敦分行		€	162,500,000			€	212,500,000
高盛有限責任公司		€	162,500,000			€	212,500,000
桑坦德銀行		€	65,000,000			€	85,000,000
德國商業銀行Aktiengellschaft		€	65,000,000			€	85,000,000
ING Bank NV，比利時分部		€	16,250,000			€	21,250,000
SMBC日興資本市場有限公司		€	16,250,000			€	21,250,000
總計		€	650,000,000			€	850,000,000

承銷協議規定，如果購買了任何優先票據，承銷商將購買所有優先票據。

承銷商最初建議以本招股説明書 附錄封面上的公開發行價向公眾發售優先票據。承銷商可按公開發行價減去2030年債券本金金額最多0.2%及2033年債券本金金額最高0.3%的優惠，向選定交易商發售優先債券。承銷商可給予2030年債券本金金額最高0.15%的優惠，2033年債券本金金額最高可獲減讓0.2%，獲選交易商亦可再提供優惠。首次公開發行後，承銷商可以更改公開發行價格和任何其他出售條款。

承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售優先票據。承銷商發售的優先票據以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。任何不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商的承銷商，只能在遵守適用的證券法和金融行業監管機構的規則的情況下， 通過一個或多個在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商在美國銷售優先票據。

在承銷協議中，我們同意支付與此次發行相關的費用，我們估計約為450萬歐元。我們還將賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

每一系列優先票據都是一種新發行的證券，目前還沒有建立起高級票據的交易市場。我們打算在納斯達克上申請 列出每個系列的高級説明。上市申請將得到納斯達克的批准，不能保證這些申請一定會獲得批准。如果獲得此類清單，我們將沒有義務 維護此類清單，並且我們可以隨時將每一系列高級票據退市。每個系列的優先票據的結算並不以獲得適用的上市為條件。承銷商已通知我們，他們打算在優先票據中建立一個 市場，但他們沒有義務這樣做。承銷商可自行決定在任何時間終止每個系列的優先票據的任何做市行為。因此，我們不能向您保證優先票據的流動性交易市場將會發展。

S-46

關於優先票據的發行，德意志銀行倫敦分行(穩定經理)(或代表穩定經理的人士)可超額配售優先票據或進行交易，以期支持優先票據的市場價格高於其他情況下可能流行的水平。 然而，不能保證穩定經理(或代表穩定經理的人士)將採取穩定行動。任何穩定行動可在充分公開披露優先票據要約條款之日起或之後開始，如果開始，則可隨時結束，但不得遲於優先票據發行日期後30天和優先票據配發日期後60天內結束。任何穩定行動或超額配售必須由穩定經理(或代表穩定經理行事的人(S))根據所有適用的法律和規則進行。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分 ，因為承銷商的代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的優先票據。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩優先票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致 優先票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上的價格。穩定管理人(或代表穩定管理人行事的人)可以在場外交易市場或其他市場進行這些交易。如果穩定管理人(或代表穩定管理人行事的人)啟動任何這些交易，它可以隨時終止這些交易。吾等或任何承銷商均不會就上述交易對優先票據價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。

我們預計，優先票據的交付將於2024年5月17日支付，也就是交易日期後的第二個工作日 (這種結算稱為T+3)。根據《歐盟中央證券託管條例》，二級市場的交易一般要求在兩個倫敦營業日內交收，除非此類交易的各方另有明確約定。此外，根據《證券交易法》第15c6-1條，二級市場上的交易一般需要在兩個紐約營業日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。 因此，希望在2024年5月17日之前交易兩個以上倫敦或兩個以上紐約優先票據的購買者，由於優先票據最初以T+3結算，因此將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。優先債券的購買者如希望在此期間交易優先債券，應諮詢其顧問。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。在各自業務的正常過程中，承銷商或其關聯公司已經或可能在未來與公司及其關聯公司進行商業銀行或投資銀行交易，他們已收到或將收到慣常的費用和支出。此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券) 和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而其他某些承銷商或關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的優先票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的優先票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以 提出投資建議和/或

S-47

發表或發表有關該等證券或金融工具的獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。一家或多家承銷商或其各自的關聯公司可擁有投標要約票據，並可參與投標要約。因此，一家或多家承銷商或其各自的關聯公司可能會從此次發行中獲得淨收益的 部分。

德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)將擔任此次投標報價的交易商經理。

銷售限制

加拿大

優先票據只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何優先票據的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書 附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方S 省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方S所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

該等優先票據不擬發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式 發售予東亞地區的任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)MiFID II第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)保險分銷指令 所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是歐盟招股章程 規例所界定的合資格投資者。因此，並無擬備《優先票據發行規例》所要求的關鍵資料文件，以供東亞地區投資者發售或出售優先票據或以其他方式向散户投資者發售優先票據，因此，根據《優先票據發行規例》，發售或出售優先票據或以其他方式向東亞投資者發售優先票據或以其他方式向任何散户投資者發售優先票據可能屬違法。

本招股説明書 的編制依據是，根據《歐盟招股説明書條例》的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何優先票據要約都將獲得豁免，無需發佈要約票據的招股説明書。就歐盟招股説明書法規而言，本招股説明書附錄不是招股説明書。

英國

優先票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，該客户不符合專業客户資格，如第(1)條第(1)款第(Br)(8)點所界定。

S-48

第600/2014號(EU)法規，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是英國招股説明書法規中定義的合格投資者。因此，沒有準備英國PRIIPs法規要求的關鍵信息文件來發售或出售優先債券或以其他方式將其提供給英國的散户投資者，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售優先債券或以其他方式向英國的任何散户投資者提供這些債券可能是違法的。本招股説明書補充資料乃根據英國招股章程規例下豁免刊發招股説明書的規定，在英國提出任何優先票據的要約。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

在英國，本招股説明書附錄僅分發給合格投資者(如英國招股説明書條例所定義)，其對象為(I)在與《金融服務和市場法2005(金融促進)令》(經修訂)第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人士，或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體，或(Iii)以其他方式合法向其分發的人所有這些人被稱為 相關人員。在英國，優先票據只向相關人士提供，認購、購買或以其他方式收購此類優先票據的任何邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。本招股説明書 及其內容是保密的，任何收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書附錄或其內容。在英國，高級票據不向公眾發行。

香港

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，優先票據不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條)(《公司(清盤及雜項規定)條例》)或不構成《證券及期貨條例》(第香港法例第571條)(證券及期貨條例)，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的其他情況下，以及不得為發行(不論在香港或其他地方)的目的而發出或由任何人管有與優先票據有關的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會 供香港公眾查閲或閲讀(香港證券法準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港專業投資者的優先票據除外。

日本

優先票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經 修訂)登記(《國際金融交易法》)。優先票據不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售，除非豁免遵守FIEA的登記要求，並 遵守日本的任何相關法律和法規。

S-49

新加坡

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，優先票據沒有被要約或出售，也不會被要約或出售，也不會被安排成為優先票據認購邀請的標的，本招股説明書補編或與優先票據要約或出售或優先票據認購邀請有關的任何其他文件或材料，沒有分發或分發，也不會直接或間接地分發或分發，在新加坡的任何人，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(第289章)第274條不時修改或修訂的新加坡機構投資者(定義見《證券及期貨法》(第289章)第4A條)，(Ii)根據《證券及期貨條例》第275(1)條向相關人士(如《證券及期貨條例》第275(2)條所界定)，或根據《證券及期貨條例》第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據《證券及期貨條例》第275條規定的其他條件，並根據SFA的任何其他適用條款的條件。

如果優先票據是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該相關人士為：

(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者(定義見SFA第4A條))；或

(B)信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是該法團或該信託的受益人的認可投資者、證券或基於證券的衍生工具合約(各條款定義見第2(1)節)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)的個人，則該信託不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約獲得票據後六個月內轉讓：

(I)向機構投資者或相關人士，或因《證券及期貨條例》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(Ii)沒有或將不會為轉讓作出任何代價；

(iii)轉讓是根據法律實施的;或

(Iv)《國家林業局》第276(7)條規定的。

關於《國家外匯管理局條例》第309b條和《2018年中國投資管理條例》，除非另有説明，否則發行人在發行優先票據之前已確定並通知所有相關人士(如《證券交易規則》第309a(1)條所界定)，該等票據為訂明資本市場產品(如《2018年中國證券交易所規則》所界定)及除外投資產品(如金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

瑞士

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書並不構成要約或邀約購買或投資優先票據。優先票據不得直接或間接在瑞士金融服務法案(FinSA)所指的瑞士公開發售，且尚未或將不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與優先票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與優先票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-50

法律事務

特此提供的優先票據的有效性和擔保將由Debevoise&Plimpton LLP為我們傳遞。與在此提供的優先票據有關的某些法律問題，擔保將由Potter Anderson&Corroon LLP和Vanble Bond Dickinson(US)LLP為我們傳遞。特此提供的優先票據和擔保的有效性將由紐約Simpson Thacher&Bartlett LLP 傳遞給承銷商。

專家

本招股説明書附錄參考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報而刊載的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的S評估(載於管理層S財務報告內部控制報告)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而如此納入。

S-51

招股説明書

華納兄弟探索公司

債務證券

擔保

A系列 普通股

優先股

存托股份

探索通信比荷盧羣島B.V.		探索通信有限責任公司
債務證券 擔保		債務證券 擔保
斯克裏普斯網絡互動公司		華納媒體控股有限公司
債務證券 擔保		債務證券 擔保

採購合同

認股權證

單位

198，175，592股

A系列普通股

由出售股份的股東提供

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售上述證券 。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的 附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充部分還將介紹發行這些證券的具體方式，並可能不時在一個或多個產品中補充、更新或修改本文檔中包含的信息。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

除上述首次發售證券外，本招股説明書中確定的出售股東可不時在一次或多次發售中發售最多198,175,592股A系列普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)。我們將不會從出售股東出售普通股的任何收益中獲得任何收益。除招股説明書副刊另有規定外，出售股東將支付出售股東在處置普通股股份時產生的承銷折扣和佣金。

我們或出售股票的股東可以按發行時確定的金額、價格和條款出售這些證券。證券可以通過代理商或承銷商和交易商直接出售給您。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。

華納兄弟探索公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼是WBD。

投資這些證券涉及一定的風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含和引用的信息。

我們的主要執行辦公室位於紐約公園大道南230號，郵編：New York 10003，我們的電話號碼是(212)5485555。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年4月22日

目錄

關於這份招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			II
以引用方式成立為法團			三、
前瞻性陳述			四.
摘要			1
風險因素			3
財務信息摘要			4
收益的使用			6
出售股東			7
債務證券説明			9
普通股説明			22
優先股的説明			26
存托股份的説明			31
採購合同説明			34
手令的説明			35
對單位的描述			36
證券的形式			37
配送計劃			39
法律事務			43
專家			43

關於這份招股説明書

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的Deliverwe Delivered、DeliverourDelivered和Deliverus Delivered統稱為華納 Bros. Discovery，Inc.，”一家特拉華州公司及其合併子公司;術語“WBD”指的是華納兄弟探索公司;術語“ðWBD Benelux”指的是Discovery Communications Benelux BV，私人有限責任 公司（這是一次又一次的聚會）根據荷蘭法律註冊成立，是WBD的間接、全資合併子公司;術語“DCL”是指Discovery Communications，LLC，一家特拉華州 有限責任公司，是WBD的間接、全資合併子公司;術語“斯克裏普斯”是指斯克裏普斯網絡互動公司，公司，俄亥俄州的一家公司，是WBD的直接全資合併子公司;且 術語“SEARCHWMH SEARCH”指的是WarnerMedia Holdings，Inc.，一家特拉華州公司，是WBD的直接全資合併子公司。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為美國證券交易委員會，利用擱置註冊流程。根據此擱置登記程序，我們可能會不時將本招股説明書中所述證券的任何組合以一種或多種產品形式出售。此外，發售股東可不時以一次或多次二次發售發售本招股説明書所述本公司普通股最多198,175,592股 。

本招股説明書為您提供了我們或任何出售股東可能提供的證券的一般描述。 每當我們或任何出售股東出售證券時，我們將提供一個或多個包含有關發售條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，在那裏您可以找到更多信息。

您只應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用納入其中的信息。我們和銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成出售要約或要約購買本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券，也不構成要約出售或要約購買此類證券。 在任何情況下，此類要約或要約均屬違法。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關自由編寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

i

在那裏您可以找到更多信息

WBD向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。其美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會S網站獲得，網址為Http://www.sec.gov。世界發展部提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在其網站上獲得，網址是：Http://ir.wbd.com。S網站不是本招股説明書的一部分，也未通過引用將其併入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中的一些 信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考 這些備案文件及其所附的證物。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

II

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式將未來的備案文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件 確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入下列文件(文件編號001-34177)以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，除未被視為已備案的文件或部分文件外，均為其他文件)，直至根據登記聲明提供證券的交易終止或完成：

•

於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括我們於2022年3月14日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中通過引用併入此類年度報告的部分；

•

目前向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報告提交日期為2022年2月7日、2022年2月9日、2022年3月4日、2022年3月7日、2022年3月9日、2022年3月11日、2022年3月15日、2022年4月7日和2022年4月12日(並於2022年4月15日修訂)；

•

經審計的華納媒體業務截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度內每個年度的相關 綜合經營報表、其他全面收益、現金流量和權益表，以及相關注釋，作為我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的當前報告的8-K表格修正案1的99.1號附件；

•

管理層對華納傳媒財務狀況和經營結果的討論和分析 作為我們當前8-K報表的附件99.2提交給我們，於2022年3月7日提交給美國證券交易委員會 ；

•

華納兄弟探索公司未經審計的暫定簡明合併財務報表以及WarnerMedia 截至2021年12月31日的年度業務，以及相關注釋，作為我們當前的8-K表報告第1號修正案的附件99.2提交，於2022年4月12日向SEC提交;和

•

我們於2022年4月12日向美國證券交易委員會提交的表格8-A/A中包含的對S普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

公園大道南230號

紐約， 紐約10003

(212) 548-5555

注意：投資者關係

三、

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或引用的某些陳述，以及我們可能作出的其他公開聲明，可能構成《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括有關我們的業務、營銷和運營戰略、收購業務的整合、新服務產品、財務前景、預期資金來源和用途，以及我們最近完成的對華納媒體業務的收購(定義如下)的陳述。預計、假設、相信、繼續、超估計、超預期、超預期、超計劃、超未來、超預期、超計劃、跨戰略、跨目標及類似術語，以及未來或 條件時態動詞，如：可能、超可能、超能力、超能力、超前等。在任何前瞻性陳述中，我們表達了對未來結果或事件的期望或信念，該期望或信念是真誠表達的，並被認為有合理的基礎，但不能保證該預期或信念將會產生或實現。以下是可能導致實際結果或事件與預期結果或事件大相徑庭的部分(但非全部)因素列表：

•

我們最近完成的對華納媒體業務的收購的影響；

•

電視節目發行和觀看方面的變化，包括繼續擴大部署個人錄像機、訂閲視頻點播、互聯網協議電視、移動個人設備、個人平板電腦和用户生成的內容及其對電視廣告收入的影響；

•

繼續鞏固發行客户和製作工作室；

•

未能獲得關聯協議或以較不優惠的條款續簽此類協議；

•

技術日新月異；

•

廣告商或關聯公司無法及時或根本無法向我們匯款；

•

一般經濟和商業狀況，包括持續的新冠肺炎疫情的影響；

•

行業趨勢，包括製作故事片、電視和電視商業廣告的時機和支出。

•

國內外電視廣告支出；

•

與我們的總代理商或其他業務合作伙伴在合同解釋方面存在分歧；

•

外幣匯率波動、政治動盪和國際市場監管變化，包括任何擬議或通過的監管變化，影響我們的國際媒體資產的運營和/或修改我們在國際市場提供服務和運營的條款；

•

對國外首批和現有內容庫的市場需求；

•

我們經營的行業以及我們擁有利益的實體的監管和競爭環境；

•

關於我們在未合併實體的投資的財務業績的不確定性；

•

我們有能力及時完成、整合、維持和獲得我們擬議的業務合併和收購的預期收益和協同效應，包括我們最近完成的對WarnerMedia業務的收購；

•

與產品和服務開發和市場接受度相關的不確定性，包括為新的電視和電信技術開發和提供節目，以及我們的Discovery+和HBO Max流媒體產品的成功；

•

實現直接面向消費者 訂户目標；

四.

•

未來的財務業績，包括資金的可獲得性、條款和部署；

•

供應商和供應商交付產品、設備、軟件和服務的能力；

•

任何未決或威脅或潛在訴訟的結果，包括已經或可能對我們提起的與我們最近完成的收購華納媒體業務有關的任何訴訟；

•

提供合格的人員以及招聘、激勵和留住人才；

•

影響主要娛樂業工會或其他參與開發和製作我們的電視節目、故事片和互動娛樂(如遊戲)的行業工會或集體談判協議涵蓋的其他人的全行業罷工或其他工作行動的可能性或持續時間；

•

政府法規的變更或未能或無法遵守，包括但不限於聯邦通信委員會和國際上類似機構的法規和數據隱私法規以及監管程序的不利後果；

•

因法規變化或公司結構變化而導致的所得税變化；

•

與合作伙伴、分銷商和權益法投資對象合作伙伴的關鍵戰略關係性質發生變化 ；

•

競爭對手對我們的產品和服務以及我們擁有利益的實體的產品和服務的反應；

•

威脅或實際的網絡攻擊和網絡安全漏洞；

•

威脅的恐怖襲擊和軍事行動，包括加劇或擴大烏克蘭境內的衝突；

•

服務中斷或通信衞星或發射機設施故障；

•

竊取我們的內容以及未經授權複製、分發和展示此類內容；

•

關於知識產權保護和隱私、個人數據保護和用户同意的現有美國和外國法律法規的變化，以及可能的私人訴權。

•

聯邦通信委員會正在考慮對目前用於廣播電視和衞星分發的電磁頻譜進行潛在的更改，這可能會對我們向附屬公司提供國內付費電視節目網絡的付費電視網絡饋送的能力產生負面影響，在某些情況下，還可能對我們在現場製作高價值新聞和娛樂節目的能力產生負面影響；

•

我們的債務水平，包括與收購華納媒體業務有關的鉅額債務，以及我們未來遵守債務契約的情況；

•

進入資本市場的機會減少或借貸成本大幅上升，包括由於利率上升以及預期的、潛在的或實際的通貨膨脹；以及

•

與訂户數量意外減少相關的廣告收入減少。

這些風險有可能影響我們資產負債表上記錄的資產的可回收性，包括商譽或其他無形資產。此外，其中許多風險目前被新冠肺炎大流行的長期影響放大，未來可能還會繼續放大。因此，由於上述以及本招股説明書或其他美國證券交易委員會申報文件中討論的因素，實際結果和 結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的以及我們的歷史財務業績存在實質性差異。在本招股説明書提交給美國證券交易委員會之後的任何時間，前瞻性陳述都不應被視為代表我們的預期或信念。除非法律特別要求，否則我們沒有義務修改本招股説明書中包含的 前瞻性陳述，以反映本招股説明書提交給美國證券交易委員會後發生的事件。以上討論的因素並不是對可能影響我們業務的所有風險和不確定性的完整總結。 我們無法預測可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的所有潛在的經濟、運營和財務發展。

v

前瞻性陳述不應被視為預測，也不應成為投資者評估我們的主要依據。投資WBD、WBD比荷盧、DCL、斯克裏普斯或WMH的任何投資者都應考慮在我們的美國證券交易委員會申報文件中披露的所有風險和不確定因素，以上在美國證券交易委員會申報文件中題為 您可以找到更多信息的章節中描述了 所有這些風險和不確定因素都可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。我們注意到，本招股説明書中提供的所有網站地址僅供參考，並不打算作為活動鏈接或將任何網站信息納入本 文檔。

VI

1

2

風險因素

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。具體而言，您應仔細考慮第1A項所包含的風險和不確定性。風險因素，我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，由我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件和前瞻性陳述下的陳述更新。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。

與招股説明書副刊提供的證券有關的風險將在該招股説明書副刊中説明。

3

財務信息摘要

陳述的基礎

截至2021年12月31日，除由斯克裏普斯發行且不受擔保的2,300萬美元未償還優先票據外，WBD S的所有未償還註冊優先票據均已由WBD的全資子公司DCL發行，並由WBD和斯克裏普斯擔保。DCL主要包括美國的Discovery Channel和TLC網絡。DCL是WBD的全資間接子公司。WBD也擁有斯克裏普斯100%的股份。截至2021年12月31日，WBD Benelux 尚未發行或擔保我們的任何優先票據。

下表列出了WBD、WBD比荷盧、斯克裏普斯和DCL(統稱為義務人)截至2021年12月31日的彙總財務信息。大華銀行S優先票據(票據擔保)的所有擔保均為全額及無條件、連帶及無抵押，並涵蓋優先票據項下所有付款 義務。注：下表將有關比荷盧世界銀行的信息納入了之前在探索公司S年報中披露的截至2021年12月31日的年度財務信息摘要。

由斯克裏普斯或WBD的任何子公司(包括WBD Benelux和WMH)出具的票據擔保，即在未來發行票據擔保(每個子公司擔保人)時，可解除和解除(I)與該子公司擔保人或其中的任何權益的任何直接或間接出售或處置同時進行的擔保，(Ii)在該子公司擔保人解除其在DCL付款擔保下的所有義務的任何時間，(Iii)任何子公司擔保人與DCL或WBD或另一子公司擔保人合併或合併後，或者該輔助擔保人被清算，以及(四)構成債務人義務解除的其他習慣事件。

財務信息摘要

我們已將所附的各債務人在公司間交易及債務人之間的結餘及任何非擔保人的附屬公司的收益及投資中的權益撇除後的彙總財務資料包括在內。

		截至的年度2021年12月31日
流動資產		$	4,485
非擔保人公司間貿易應收賬款淨額			86
非流動資產			6,003
流動負債			1,033
非流動負債			15,787

		截至的年度2021年12月31日
收入		$	2,145
營業收入			1,037
淨收入			300
華納兄弟探索公司可獲得的淨收入。			252

本招股説明書不包含關於WMH的財務信息摘要，因為截至我們最近的資產負債表日期(2021年12月31日)，WMH是AT&T Inc.的全資子公司，僅極小的截至2021年12月31日止年度的資產及無經營活動。請參見合併説明 以及WBD S的公司結構、WMH和收購的華納傳媒業務的相關説明

4

WMH在上面的摘要-華納兄弟發現公司、摘要-華納媒體控股公司和摘要-債務證券和擔保 結構中闡述了更多信息，有關華納媒體業務的某些歷史財務信息，請參閲我們2022年3月7日提交的當前8-K表格報告。

5

收益的使用

我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。一般公司目的可能包括收購公司或企業、償還和再融資債務、營運資本和資本支出。我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額 。因此，管理層將在分配任何發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。任何出售股票的股東從出售其提供的證券中獲得的總收益將是證券的買入價減去折扣和佣金(如果有的話)。我們不會從任何出售股票的股東出售證券中獲得任何收益。

6

出售股東

本招股説明書還涉及先行/紐豪斯合夥企業和先行/紐豪斯編程合夥企業可能出售的股份，這些股份在招股説明書中稱為出售股東，在招股説明書的最初提交日期之前發行和發行的普通股最多198,175,592股，本招股説明書是其中的一部分。出售股票的股東可以部分、全部或全部出售我們的普通股。

下表列出了截至2022年4月18日，每個出售股東實益擁有的出售股東的名稱、股份數量和佔我們已發行普通股總數的百分比。受益所有權根據《交易法》第13(D)節確定。發行前擁有的普通股比例是基於截至2022年4月18日的已發行普通股2,426,844,405股。

出售股東名稱		在此之前實益擁有的普通股股份 供奉
		數				百分比 屬於班級
高級/紐豪斯方案夥伴關係(ANPP)(1)			194,023,290				7.99	%
高級/紐豪斯夥伴關係(ANP)(1)			4,152,302				0.17	%

不能保證出售股票的股東會轉售其全部或任何普通股。假設出售股票的股東根據本招股説明書轉售其持有的所有普通股股份，則所有出售股票的股東均不會持有1%或更多的普通股。

(1)	ANPP直接擁有194,023,290股普通股，ANP直接擁有4,152,302股(統稱為股份)。紐豪斯廣播公司是一家紐約公司，通過其在ANPP的65%間接權益和在ANP的61.24%間接權益間接實益擁有股份，而Advance Publications，Inc.， 一家紐約公司通過其在ANPP的35%間接權益和在ANP的38.76%間接權益間接實益擁有股份。由於其對ANPP和ANP的所有權和控制權，API和NBCo可能被視為實益擁有這些股份。NBCo和API各自否認對股份的實益所有權，但其金錢利益除外。

API的董事會作出與股份有關的所有投票和投資決定。API的董事會成員是塞繆爾·I·紐豪斯、史蒂文·O·紐豪斯、邁克爾·A·紐豪斯、維克多·F·甘齊和託馬斯·S·薩默。塞繆爾·I·紐豪斯，III，史蒂文·O·紐豪斯，邁克爾·A·紐豪斯，維克多·F·甘齊和託馬斯·S·薩默均放棄對這些股票的實益所有權。出售股東的地址是紐約州錫拉丘茲東區法院街6350號，郵編：13057。

與銷售股東的關係

關於華納傳媒交易的完成，在合併生效日期之前，發現 修訂和重述了其經修訂的重述公司證書(發現章程和經修訂和重述的WBD章程)，其中包括：(1)更名為華納兄弟探索公司，和(2)自動重新分類和轉換每股發現S A系列普通股，每股票面價值0.01美元，發現S B系列普通股，每股面值0.01美元，每股面值$0.01(探索系列C系列普通股)、探索·S系列A-1可轉換參與優先股(探索系列A-1優先股)、發現S系列C-1可轉換參與優先股(探索系列C-1優先股)、每股面值$0.01(探索系列C-1優先股)。

7

在合併前，出售股東持有Discovery A-1系列優先股的全部已發行和流通股，約佔Discovery有表決權股票、Discovery系列C-1優先股的所有已發行和流通股以及Discovery C系列普通股11,673,892股的總投票權的23%。與合併有關，出售股東收到上表所列普通股，以換取他們在成交日前持有的發現系列A-1優先股、發現系列C-1優先股及發現系列C系列普通股。

此外，於合併前，由於持有Discovery系列A-1優先股，出售股東有權選舉三名董事進入Discovery董事會，並有權就若干列舉事項享有特別投票權，包括對Discovery章程及Discovery S附例作出重大修訂、其業務發生重大變動、合併及其他業務合併、若干收購及處置以及未來發行股本。

關於合併協議，Discovery、AT&T和Spinco與ANPP和ANP簽訂了以下協議：

(A) a投票協議，該協議要求出售股票的股東投票贊成(I)修改與WarnerMedia交易有關的探索憲章，以及(Ii)就WarnerMedia交易向Spinco 股東發行我們的普通股；以及

(B) 同意協議(同意協議)，其中出售股東同意就發現同意、批准和採用合併協議以及由此需要採取的任何行動提供不可撤銷的同意。作為同意協議的一部分，(I)Discovery同意在完成WarnerMedia交易後指定 Steven A.MIron和Steven O.Newhouse為WBD董事，及(Ii)Discovery和出售股東同意按慣例條款訂立登記權協議，在WarnerMedia交易完成後生效 。

根據同意協議，Steven A.MIron和Stephen O.Newhouse當選為WBD董事，任期至合併完成後的第三次年度會議結束。米龍先生是澳大利亞國家石油公司和澳大利亞國家石油公司的首席執行官，紐豪斯先生是中國石油天然氣集團公司的聯席總裁和國家石油公司的執行副總裁總裁。由於出售股東訂立同意協議及於重新分類時相關喪失與Discovery系列A-1優先股附帶的重大權利，出售股東獲得的普通股股份數目有所增加，而Discovery系列A-1優先股將轉換為普通股。

關於完成合並，WBD與WBD、ANPP和ANP簽訂了修訂並重新簽署的註冊權協議(註冊權協議)，日期為2022年4月11日。根據《登記權利協議》，在受到若干限制及限制的情況下，出售股東有權要求吾等盡合理努力登記出售股東現時持有或其後購入的普通股股份。

ANP和ANPP的附屬公司與WBD進行正常的商業距離交易。

8

債務證券説明

WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps和/或WMH，我們在本節中將它們中的每一個稱為發行人，可能會不時提供無擔保的一般債務，這些債務可能是優先的，也可能是從屬的。我們將優先無擔保一般債務稱為優先債務證券，將附屬無擔保一般債務稱為次級債務證券和優先債務證券，並將次級債務證券統稱為債務證券。以下説明概述了任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的一般條款和規定。我們將描述債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何債務證券以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書的範圍(如果有)。

作為擔保人的DCL和作為美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)利息繼承人的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)作為高級受託人，可不時根據日期為2009年8月19日的高級契約(經不時修訂或補充的DCL優先契約)發行一個或多個系列的優先債務證券。作為高級受託人，斯克裏普斯可以根據2011年12月1日(經不時修訂或補充的，斯克裏普斯高級契約)的優先契約，不時以一個或多個系列發行優先債務證券。WBD、WBD Benelux和WMH可根據適用發行人與招股説明書附錄中指定的 高級受託人之間簽訂的優先契約，不時發行一個或多個系列的優先債務證券。DCL高級契約、斯克裏普斯高級契約以及WBD、WBD Benelux和WMH的高級契約表格作為本登記聲明的證物提交。每一發行人可根據適用發行人與在招股説明書補充文件中指明的從屬受託人之間的附屬契約，不時發行一個或多個系列的次級債務證券。各發行人的附屬契約表格作為本登記聲明的證物存檔。如果WBD、WBD比荷盧、大華銀行、斯克裏普斯和/或WMH為任何其他發行人發行的優先債務證券或次級債務證券提供擔保，則該擔保人也將成為發行人S優先契約或次級契約的當事人(視情況而定)。DCL優先契約、斯克裏普斯優先契約、WBD、WBD Benelux及WMH的優先契約形式及附屬契約均分別稱為契約及統稱為契約，而優先受託人及附屬受託人合稱為債務受託人。本招股説明書簡要概述了契約的部分條款。下文對契約的實質性規定作了完整的概括，包括對契約中使用的某些術語的定義。凡我們提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款以引用的方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應該查看作為註冊説明書的證物提交的契約 ，本招股説明書是其中的一部分，以瞭解更多信息。

任何契約都不會限制任何發行人可以發行的債務證券的金額。適用的契約將規定，債務證券最高可發行不超過發行人不時授權的本金總額，並可以發行人指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數確定的金額支付。

一般信息

優先債務證券將構成適用發行人的無擔保和無從屬債務，並將與該發行人S 其他無擔保和無從屬債務享有同等地位。次級債務證券將構成適用的發行人S無擔保債務和次級債務，並將是該發行人S優先債務(包括優先債務證券)的較低償付權，如附屬債務證券的若干條款中所述。

該債務證券將是S無擔保債務的適用發行人。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保該等債務或其他債務的資產價值為限。

9

適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將包括所提供的債務證券的任何附加或不同的 條款，包括以下條款：

•

債務證券的發行人、名稱和類型；

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，對於根據附屬契約發行的債務證券，契約的從屬規定應適用於該系列證券，或任何不同的從屬規定，包括對術語的不同定義，應適用於該系列證券；

•

債務證券本金總額；

•

發行人出售債務證券的價格；

•

債務證券的一個或多個到期日，以及延長該等日期的權利(如有)；

•

債務證券每年計息的利率(如有)，或確定該利率的方法；

•

利息的產生日期、付息日期、付息日期及相關記錄日期的確定方式；

•

如果有的話，有權延長付息期和延期期限；

•

支付本金和利息的方式和支付本金和利息的一個或多個地點；

•

有償債基金購買或其他類似基金的撥備；

•

債務證券的任何贖回日期、價格、義務和限制；

•

可購買債務證券的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及可支付債務證券本金和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

債務證券的任何轉換或交換特徵；

•

債務證券是否可以作廢以及以什麼條件作廢；

•

除了或取代契約中規定的違約或契約的任何違約事件；

•

債務證券是以最終形式或全球形式發行，還是僅在滿足某些條件後才以最終形式發行；

•

該系列債務證券在償付或履約方面是否得到擔保；

•

債務證券對美國聯邦税收的任何重大影響；以及

•

債務證券的其他重大條款。

適用發行人可不時在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，設立和發行在各方面與該系列債務證券具有同等地位的任何此類系列債務證券(或在所有方面除外)(1)支付在該等額外債務證券發行日期之前應計利息或(2)在該等額外債務證券發行日期後首次支付利息)。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，在地位、贖回或其他方面的條款與該系列的債務證券相同。

您可以在債務證券和適用的招股説明書附錄所列的地點以 的方式提交債務證券以供交換，並可在符合該等限制的情況下提交債務證券以供轉讓。適用的發行人將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他 政府費用，如契約中所述。

10

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率的不計息或 利息的債務證券(原始發行的貼現證券)可以低於其所述本金的折扣出售。適用於任何此類折現債務證券或按面值發行的某些債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書附錄中説明，這些債務證券被視為為美國聯邦所得税目的而以折扣發行。

適用的發行人可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付 ，這取決於適用貨幣、證券或一籃子證券、 商品或指數在該日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或證券、商品或指數的資料，以及若干相關的税務考慮因素，將在適用的招股説明書附錄中列出。

高級債務證券的若干條款

聖約。除非招股説明書附錄另有説明，否則優先債務證券不會包含任何財務或限制性契諾，包括限制本公司或其任何附屬公司招致、發行、承擔或擔保以本公司S或其任何附屬公司的財產或股本留置權擔保的任何債務，或限制本公司或其任何附屬公司進行銷售及回租交易的承諾。

資產的合併、合併和出售。除非我們 在招股説明書附錄中另有説明，否則在發行人不是倖存公司的交易中，發行人不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產基本上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

繼承人實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託，或僅就比荷盧世界發展而言，是根據歐盟任何成員國的法律組織的公司或實體(在每種情況下，均受高級契約規定的某些例外情況的限制)；

•

繼承實體通過補充契約承擔發行人對適用的優先債務證券和適用的優先契約項下的S債務；

•

在交易生效後，沒有發生違約或違約事件，並且 持續存在;以及

•

滿足某些其他條件。

在控制權發生變化的情況下不提供保護。除非招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何條款，以便在適用發行人發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，為優先債務證券持有人提供保護。

違約事件。任何一系列優先債務證券的違約事件 在優先契約下定義為：

•

如果違約持續五天(或為該系列指定的其他期限)，適用發行人S在該系列的優先債務證券到期和應付時，無論是在到期、贖回時、通過聲明還是以其他方式，拖欠本金或溢價；

11

•

如果違約持續60天(或為該系列指定的其他期限)，適用發行人S在該系列的任何優先債務證券到期和應付時未能支付利息；

•

適用發行人S未履行或違反適用於該系列優先債務證券的任何契諾或協議，但在高級契約中其他具體處理的違約行為除外，並且在該發行人 收到受託人或該系列優先債務證券本金總額為25%或以上的持有人的書面通知後，該違約或違約行為持續90天(如果持有人發出通知，則複印件給受託人)；

•

發生該系列優先債務證券規定的其他違約事件的；

•

有管轄權的法院頒佈法令或命令，以：(1)根據現在或今後有效的任何適用的破產、破產或其他類似法律，對適用的發行人進行非自願案件的救濟；(2)為該發行人的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似的官員，或為該發行人的全部或幾乎所有S財產和資產指定一名接管人、清算人、受託人、扣押人或類似的官員；或(3)對適用的發行人S的事務進行清盤或清算，該法令或命令應保持連續60天不暫停執行。

•

適用的發行人(1)根據現在或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件，或同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令；(2)同意由該發行人的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似的官員對該發行人的全部或幾乎所有財產和資產進行接管；或(3)為債權人的利益進行任何一般轉讓；或

•

關於WMH的高級契約，擔保不再具有完全效力和效力(契約條款所設想的除外)，或者在司法程序中被宣佈無效，或者任何擔保人否認或否認其在契約或適用擔保下的義務。

適用發行人在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下的違約，不屬於優先契約項下的違約。

如果就一系列優先債務證券 發生違約事件，而不是上文最後兩個要點中規定的違約事件，並且該違約事件仍在優先契約項下繼續發生，則在每一種情況下，受託人或該系列在優先契約項下未償還的本金總額不少於25%的持有人(每個該系列 作為一個單獨類別投票，以上第三個或第七個要點中就WMH的優先契約規定的違約事件除外)向適用的發行人和受託人發出書面通知，如果該通知是由持有人發出的，則可宣佈該優先債務證券的本金和應計利息(如有)立即到期並支付。

如果上述最後兩個要點中指定的違約事件就適用的發行人而言發生並仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計利息(如果有)應立即到期並支付。

在宣佈加速時，此類優先債務證券的本金和應計利息(如有)應立即到期並支付。除招股説明書副刊另有規定外，原按折扣價發行的一系列優先債 到期金額僅包括優先債證券的原始發行價、至加速發行日應計的原始發行折扣額和應計利息。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，過去的違約可由至少持有受違約影響的該系列所有優先債務證券本金總額至少 多數的持有人放棄，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，在符合優先契約各項規定的情況下，一系列優先債務的本金總額至少佔多數的持有人

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證券可向受託人發出通知，免除有關該等優先債務證券的現有違約或違約事件及其後果，但如未能支付該等優先債務證券的本金或利息，或就該優先債務證券的契諾或條款違約，則未經各該等優先債務證券持有人同意，不得修改或修訂該等債務證券。在任何該等豁免後，該等違約將不復存在，就優先契約的每一目的而言，該等優先債務證券的任何違約事件均應視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。有關放棄違約的信息，請參閲：修改和放棄。

一系列優先債務證券本金總額中至少大多數的持有人可以指示為受託人可用的任何補救措施進行任何程序或行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或高級契約相沖突且可能涉及受託人個人責任的指示，或受託人真誠地確定可能不適當地損害未參與發出此類指示的該系列高級債務證券持有人的權利和 可以採取其認為適當的任何其他行動，但與從該系列優先債務證券持有人收到的任何此類指示不一致。持有人不得就優先契約或任何系列 優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•

持有該系列優先債務證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就該違約事件尋求補救；

•

提出請求的一名或多名持有人就任何費用、責任或費用向受託人提供令其滿意的賠償；

•

受託人在收到請求和提出賠償後60天內不遵守請求；以及

•

在該60天期限內，持有該系列優先債務證券本金總額至少超過半數的持有人不會向受託人提供與要求不符的指示。

然而，這些限制不適用於任何優先債務證券持有人在優先債務證券到期日或之後收取此類優先債務證券的本金或利息(如有)的權利，或就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，未經持有人同意，這項權利不得減損或受影響。

優先契據要求若干適用發行人S高級職員於任何優先債務未償還的年度的固定日期或之前，就彼等知悉該發行人S遵守優先契諾項下的所有條件及契諾而證明該等發行人S遵守優先契約項下所有條件及契諾。

退伍和失敗。高級契約規定，適用的發行人(A)可以解除其關於債務證券的義務(失效和解除)，或者(B)可以停止遵守某些限制性契約(契約失效)，包括資產合併、合併和出售中描述的那些， 當發行人以信託方式不可撤銷地存放在受託人處時，(I)有足夠的資金支付債務證券的本金和利息，或(Ii)債務的此類直接債務，或 擔保的債務，發行該系列債務證券計價的貨幣的政府，連同在不考慮任何再投資的情況下在其上應計的預定和一定的收入， 足以在債務證券到期(或贖回)時支付本金和利息。該等失效及解除及契諾失效以發行人S提交律師意見為條件，即債務證券持有人將不會因此類失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將按未發生失效及解除或契約失效(視屬何情況而定)的方式繳税。僅在失敗和解僱的情況下，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化。

13

修改和放棄。 適用的發行人和受託人可以不經任何持有人同意修改或補充優先債券或優先債務證券：

•

轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列的優先債務證券的擔保；

•

證明另一公司繼承該發行人，以及該繼承公司承擔該發行人S的契諾、協議和高級契約項下的義務；

•

糾正優先契約或任何補充契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處(如為WMH的優先契約，則為任何遺漏或錯誤)，或使優先契約或優先債務證券符合本招股章程或任何適用的招股説明書 補編對該系列優先債務證券的描述；

•

證明及規定一名繼任受託人接受本條例所訂的委任，或作出所需的更改，以規定或方便多於一名受託人管理高級契據內的信託；

•

就任何系列的優先債務證券提供或增加擔保人；

•

確定優先契約允許的優先債務證券的一種或多種形式或條款；

•

對任何一系列優先債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款、目的的條件、限制和限制進行增補、刪除或修訂；

•

在該等發行人S契諾中加入保護持有人的新契諾、限制、條件或規定，並將任何該等額外契諾、限制、條件或規定中違約的發生或違約的發生及延續定為違約事件；

•

對任何系列的優先債務證券進行任何變更，只要沒有該系列的優先債務證券未償還；或

•

做出不會對任何持有者在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何變更。

可以對優先債券或發行的優先債務證券進行其他修訂和修改，經不少於受修訂或修改影響的所有系列的未償還優先債務證券本金總額的多數的持有人同意，可免除適用的發行人S對任何系列優先債務證券的任何規定的遵守；但條件是，每個受影響的持有人必須同意下列任何修改、修訂或豁免：

•

延長該系列的任何優先債務證券的最終到期日；

•

減少該系列任何優先債務證券的本金或溢價(如有)；

•

降低利率或延長任何此類優先債務證券的利息支付時間；

•

減少贖回任何此類優先債務證券時應支付的金額；

•

更改該系列的任何優先債務證券的本金、溢價或利息的支付貨幣 ；

•

減少到期加速時應付的原始發行貼現證券本金或破產可證明金額；

•

改變或損害持有人在到期日或之後收到付款或提起訴訟以強制執行任何此類系列優先債務證券的付款或轉換的權利；

•

降低該系列未償還優先債務證券的上述百分比，但必須徵得其持有人的同意，才能修改或修訂或放棄高級契約下的某些規定或違約；

14

•

免除優先債務證券本金或利息的違約；

•

修改本款的任何規定，但增加任何必要的百分比或規定未經受修改影響的每一系列優先債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄某些其他規定；

•

減少其持有人必須同意補充契約的優先債務證券的金額；或

•

關於WMH的高級契約，對擔保的任何更改對受更改影響的此類系列的持有人 造成重大不利。

持有人無需批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，但只要持有人同意批准其實質內容，就足夠了。在根據高級契約本條作出的修訂、補充或豁免生效後，受託人必須 向受影響的持有人發出簡要描述該項修訂、補充或豁免的通知。然而，受託人未能發出通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或棄權的有效性。

公司、股東、高級管理人員、董事、成員不承擔個人責任。高級契約 規定，根據或基於適用發行人S在優先契約或任何補充契約或任何優先債務證券中的任何義務、契諾或協議，或由於根據任何法律、法規或憲法規定或通過強制執行任何評估或通過任何法律或衡平法程序或其他規定，該發行人或其任何前身或後繼實體的任何發行人、股東、高級職員、董事或其過去、現在或將來的任何成員因此而產生的任何債務，不得有追索權。每個持有人通過接受優先債務證券，放棄並免除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除非在違約持續期間，受託人將不承擔責任，但履行高級契約中具體規定的職責除外。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契約賦予它的權利和權力，並將在行使時使用審慎人士在處理S本人事務的情況下所使用的同樣 謹慎程度和技巧。

契約及經參考併入其中的1939年信託契約法條文，對受託人根據契約享有的權利作出限制，如受託人成為WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps、WMH或其任何附屬公司的債權人，或在某些情況下取得債權付款，或將其就任何該等債權而收取的某些財產變現(作為抵押或其他)。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它 獲得任何衝突的利益(如定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，每個發行人可以與高級契約下的受託人建立正常的銀行關係。

無人認領的資金。存放於受託人或任何付款代理人的所有款項，如用於支付優先債務證券的本金、利息、溢價或額外款項，而在該等優先債務證券到期日後兩年內仍無人認領，將向吾等償還。此後， 任何票據持有人對此類資金的任何權利只能對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

適用法律。 高級契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

15

次級債務證券的若干條款

除與附屬債券及次級債務證券有關的附屬契約及次級債務證券的條款，以及在發生上述違約事件時的補救措施及程序外， 附屬契約及次級債務證券的條款與優先債券及優先債務證券的條款在所有重大方面均與優先債券及優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的從屬條款。

從屬關係。次級債務證券證明的債務從屬於先前全額償付所有適用的發行人S高級債務(定義見附屬契約)。在任何適用的寬限期之後，發行人拖欠S高級債務的本金、溢價、利息或任何其他付款期間，該發行人不得支付次級債務證券的本金、溢價或利息。此外，於任何 解散、清盤、清盤或重組時支付或分派該等發行人S的資產時，次級債務證券的本金或溢價(如有)及利息的支付將在附屬契約所規定的範圍內優先於所有該等發行人S優先債的優先清償。由於這種從屬關係，如果發行人解散或以其他方式清算，其次級債務證券的持有人獲得的收益可能會低於該發行人S高級債務的持有人 。附屬條款不能防止發生附屬契據下的違約事件。

一個人的高級債務一詞，是指就該人而言，根據下列任何一項而到期的本金、溢價、利息和任何其他付款，無論是在附屬契約日期未償還的，還是該人在未來發生的：

•

該人因借入款項而欠下的全部債務；

•

由該人為換取金錢而出售的票據、債權證、債券或其他證券所證明的該人的所有債務；

•

按照公認的會計原則在該人的賬面上資本化的所有租賃義務；

•

上述前兩個要點所述種類的所有其他債務，以及上述第三個要點所述種類的所有其他租賃義務，即該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上通過購買協議擔保，無論該協議是否或有；以及

•

以上第一、第二或第四個項目符號所述種類的所有債務續展、延期或償還，以及上文第三或第四個項目符號所述種類的所有租約續期或延期；

除非， 就任何特定的債務、租賃、續期、延期或退款而言，設立或證明該債務的文書或租約或與其相關的承擔或擔保明確規定，該等債務、租賃、續期、延期或退款在償還權上並不優於次級債務證券。就次級債務契約而言，適用發行人S優先債務證券構成高級債務。

16

WBD比荷盧債務證券的某些條款

預提税金變更後的贖回

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則WBD Benelux可在以下條件下贖回任何系列的全部但不少於全部債務證券 ：

•

如果荷蘭、美國或其他司法管轄區的法律、法規、裁決或條約有任何修訂或更改，而世界銀行比荷盧銀行或世界銀行或任何其他擔保人(每一個都是比荷盧銀行擔保人)，或在每種情況下，其任何繼承者可以組織起來，或其任何政治分支或其中有權徵税(徵税司法管轄區)，或此類法律、法規、裁決或條約的適用或官方解釋的任何變化，包括採取的任何行動，或已公佈的行政實踐的變化，税務機關或由有管轄權的法院持有，無論該訴訟、變更或持有是針對世界銀行比荷盧銀行或任何世界銀行比荷盧銀行擔保人；

•

作為此類修訂或變更的結果，WBD比荷盧銀行或任何WBD比荷盧銀行擔保人成為或很有可能成為WBD比荷盧銀行或任何WBD比荷盧銀行擔保人，有義務支付下文定義的額外金額，以支付關於該系列債務證券的下一個付款日的額外金額；

•

支付額外款項的義務不能通過世界銀行比荷盧銀行或任何世界銀行比荷盧銀行擔保人S採取商業上合理的措施來避免，不包括替代債務證券的債務人；

•

WBD比荷盧銀行向受託人提供：

•

世界銀行比荷盧銀行或任何世界銀行比荷盧銀行擔保人(視情況而定)的證明，表明世界銀行比荷盧銀行或任何世界銀行比荷盧銀行擔保人採取其可用的商業合理措施，不能避免支付額外金額的義務；以及

•

向世界比荷盧銀行或任何世界銀行比荷盧銀行擔保人(視情況而定)提交的獨立税務律師的書面意見，表明世界銀行比荷盧銀行或任何世界銀行比荷盧銀行擔保人(視情況而定)已經或很有可能因上述變更、修訂、官方解釋或應用而有義務支付額外的金額，並且世界銀行比荷盧銀行或任何世界銀行比荷盧銀行擔保人(視情況而定)不能通過採取其可用的商業合理措施來避免支付該等額外的金額；以及

•

在交付前一個要點中描述的證書和意見後，WBD Benelux 在贖回日期前不少於30天但不超過60天提供贖回通知。贖回通知不能在WBD比荷盧銀行或任何WBD比荷盧銀行擔保人需要或很可能需要支付額外金額的最早日期 之前超過60天發出。

當上述每個要點出現時，WBD比荷盧銀行可以贖回該系列的債務證券，贖回價格相當於其本金的100%，以及到贖回日為止的應計和未付利息。

額外款額的支付

除非法律另有要求，否則WBD Benelux或任何WBD Benelux擔保人不得扣除或扣留WBD Benelux或任何WBD Benelux擔保人根據或關於債務證券和擔保而支付的任何當前或 由或代表任何徵税管轄區徵收或徵收的任何性質的税收、關税、徵税、徵收、徵收、評估或政府費用(税收條款)。如果WBD比荷盧羣島或任何WBD比荷盧羣島擔保人被要求從根據或關於任何債務證券或擔保(視情況而定)所支付的任何款項中扣留或扣除任何税款，則WBD比荷盧羣島或任何WBD比荷盧羣島擔保人將根據情況支付

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附加金額(附加金額)，以便每個債務證券持有人在扣繳或扣除後收到的淨金額(包括附加金額)將等於 如果不要求扣繳或扣除此類税款，該持有人將收到的金額。

對於向債務證券持有人或全球證券實益權益持有人支付的款項，將不會支付額外的金額 如果該持有人因債務證券的所有權以外的任何原因或由於以下原因而應由相關徵税管轄區對此類付款徵税 持有人S：

•

如果持有人(或實益所有人)是遺產、信託、合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體，則僅因該持有人(或該持有人為其利益而持有此類債務證券的受益所有人)或該持有人(或實益擁有人)的受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或其他股權擁有人或擁有對其擁有權力的人而徵收或扣繳的任何税款：

•

在或曾經在課税管轄區內從事或正在或被視為在課税管轄區內存在或從事貿易或業務，或在課税管轄區內設有或曾經設有常設機構(以每筆現金計，除該等證券的所有權事實外，並無其他在該課税管轄區內的存在或業務)；

•

與課税司法管轄區有或曾經有任何現在或以前的任何聯繫(而不僅僅是這種債務證券的所有權)，包括現在或曾經是國民或其居民，被視為或曾經是其居民，或正在或曾經在當地；

•

就美國徵收的任何預扣税而言，對於美國來説，是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司、受控外國公司、外國私人基金會或其他外國免税組織或公司，其累積收益可避免美國聯邦所得税;

•

實際上或推定地擁有或擁有WBD Benelux所有類別股票的總合並投票權的10%或更多 或任何WBD Benelux擔保人（修訂版1986年美國國税法（《税務法》）第871（h）（3）條）含義內的10%或更多;或”

•

根據《守則》第881(C)(3)條所指的正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議，現在或過去接受信貸付款的銀行；

•

對債務證券徵收的任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、消費税、個人財產税或類似税，除非契約中另有規定；

•

完全由於出示這種債務證券而徵收的任何税款(如要求出示) 在付款到期和應付之日或正式規定付款之日(以較後的日期為準)之後15天以後的日期付款，但如果債務證券是在該15天期間內的任何日期出示付款，受益人或持有人將有權獲得額外款項的範圍除外；

•

完全由於持有人或任何其他人未能遵守有關持有人的國籍、住所、身份或與徵税管轄區有關的適用證明、信息、文件或其他報告要求而徵收或扣繳的任何税款，如果相關徵税管轄區的法規、條例、裁決或行政慣例或相關税收管轄區的任何適用税收條約要求遵守，作為免除或免徵此類税收的先決條件；

•

關於美國徵收的預扣税，因持有人未能滿足守則第871(H)或881(C)條的聲明要求而徵收的任何此類税收；

•

除WBD比荷盧銀行或任何WBD比荷盧銀行擔保人或任何付款代理人就此類債務證券的付款扣繳或扣除以外的任何方式應繳納的任何税款；

18

•

任何付款代理人就任何債務證券的任何付款要求扣繳的任何税款，前提是此類付款可以在沒有至少一個其他付款代理人扣繳的情況下進行；

•

任何扣繳或扣除税款，而如果相關債務證券在契約簽署之日已提交給歐洲聯盟成員國的另一付款代理人，則本不會徵收的税款；

•

根據《2021年荷蘭預扣税法》(《2021年荷蘭預扣税法》)，要求從債務證券付款中預扣或扣除的任何款項；

•

根據《守則》第1471至1474節、其下的任何條例或協議、對其的正式解釋、任何政府間協定、或執行與《守則》這些章節訂立的政府間協定有關的任何法律、規則、指導或行政慣例而要求的任何扣繳或扣減；或

•

上述條件的任意組合。

債務證券的任何持有人或信託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體的全球證券的實益權益持有人，或並非此類證券的唯一持有人或此類證券實益權益的持有人(視屬何情況而定)，亦不獲支付額外款項。但是，如果受益人、財產授予人、受益所有人或合夥企業的實益所有人或成員、有限責任公司或其他財務透明實體直接收到受益或分配份額的付款，則例外情況將僅適用於以下情況： 受益人、財產授予人、實益所有人或成員將無權獲得額外的付款。

WBD比荷盧銀行的每一位擔保人和任何WBD比荷盧銀行擔保人(如適用)還：

•

將代扣代繳税款；

•

將根據所有適用法律將如此扣除或扣繳的税款全額匯至相關徵税管轄區。

•

將盡其商業上合理的努力，從徵收此類税款的每個徵税管轄區獲得證明已如此扣除或扣繳的任何税款的税務收據的核證副本；以及

•

應要求，將在根據適用法律支付任何已扣除或預扣税款到期之日起90天內，向債務證券持有人提供證明世界比荷盧銀行或任何世界銀行比荷盧銀行擔保人支付此類税款的税務收據的認證副本，或者如果儘管世界銀行比荷盧銀行或任何世界銀行比荷盧銀行擔保人S努力獲得此類收據，則無法獲得此類收據的其他證據。

在根據或就一系列債務證券支付的任何款項到期和應付的每個日期前至少30天，如果WBD比荷盧銀行或任何WBD比荷盧銀行擔保人將有義務就此類付款支付額外金額，WBD比荷盧銀行或任何WBD比荷盧銀行擔保人將向受託人提交一份高級人員證書，説明將支付該等額外金額、應支付的金額以及使受託人能夠在付款日向該等債務證券持有人支付額外的 金額所需的其他信息。

此外，WBD比荷盧將支付任何印花、發行、登記、單據或其他類似的税費，包括利息、罰款和相關的額外金額，這些税費應在荷蘭或美國或上述任何行政區或税務機關支付，涉及債務證券的創建、發行、提供、執行、贖回或報廢。

上述條款在每個契約終止或解除後仍然有效，並適用於世界銀行比荷盧銀行或任何世界銀行比荷盧銀行擔保人或世界銀行比荷盧銀行或世界銀行比荷盧銀行擔保人(視情況而定)組織或從事業務的任何司法管轄區，或其或其中的任何政治分支或税務機關或代理機構。

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在任何情況下，只要在任何契約、任何債務證券、任何擔保或世界銀行比荷盧債務證券的某些條款中提及支付本金、溢價、贖回價格、利息或根據或與任何債務證券相關的任何其他應付金額，此類提及包括支付在特定情況下應支付的額外金額。

擔保

家長擔保。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則WBD將向持有WBD Benelux、DCL、Scripps或WMH根據本招股説明書發行的債務證券的每位持有人全面和無條件地擔保(WBD母公司擔保)到期並按時支付這些債務證券的本金、任何溢價和任何利息，無論這些債務證券是在到期、加速或其他情況下到期和支付的。相關的招股説明書附錄將描述WBD母公司擔保，包括提供母公司擔保的條款。WBD母公司擔保將是無擔保的，就WBD對優先債務證券的母公司擔保而言，將與WBD的所有其他無擔保和無從屬債務(視情況而定)並列，就附屬債務證券的母公司擔保而言，將與WBD的所有其他無擔保和從屬債券並列。

附屬擔保。除非招股説明書附錄中另有説明，否則所有債務證券均不會由WBD的任何子公司提供擔保。但是，如果適用的招股説明書附錄另有規定，DCL、WBD Benelux、Scripps或WMH(各自為附屬擔保人) 可以向WBD發行的債務證券的每位持有人全面無條件擔保(每個為附屬擔保人)，WBD Benelux可以向DCL、WBD Benelux或WMH發行的債務證券的每位持有人全面無條件擔保，DCL可以向WBD Benelux、Scripps或WMH發行的債務證券的每位持有人全面無條件擔保。而WMH可 向DCL、WBD Benelux或Scripps發行的債務證券的每位持有人全面和無條件地擔保到期並按時支付該等債務證券的本金、任何溢價和任何利息，當這些債務證券成為 到期和應付時，無論是在到期時、在加速或其他情況下。任何發行人或其他附屬公司現在都不需要或將被契據要求為任何系列的債務證券提供擔保。相關招股説明書 將對附屬擔保以及提供該附屬擔保的條款進行説明。附屬擔保將是無抵押的，就優先債務證券的附屬擔保而言，將與各自附屬擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務並列 ；就次級債務證券的附屬擔保而言，將與各自附屬擔保人的所有其他無擔保和從屬債務並列 。

附屬擔保將規定，每個附屬擔保人的義務將受到必要的限制，以防止該附屬擔保構成欺詐性轉讓。債務證券的附屬擔保可能受到美國聯邦或州欺詐性轉讓法的審查，這可能會限制其可執行性。如果美國法院裁定：(X)附屬擔保的產生意圖阻礙、拖延或欺詐任何現有或未來的債權人，或附屬擔保人計劃破產，而其目的是將一個或多個債權人全部或部分排除在外，或(Y)發出附屬擔保的子公司在發佈其附屬擔保時沒有得到公平的對價或合理等值，並且任何附屬擔保人(I)破產，(Ii)因發放附屬擔保而破產，(Iii)從事或即將從事一項業務或交易，而附屬擔保人的剩餘資產對其業務構成不合理的小額資本，或(Iv)有意招致或相信會招致超過其到期償債能力的債務，則法院可 避免附屬擔保人或將附屬擔保人置於S或其他債權人的優先地位。如果附屬擔保從屬於法院，債務證券的本金和利息的支付一般將以附屬擔保人的所有其他債務的優先全額償付為條件。除其他事項外，以欺詐性轉讓為由對附屬擔保提出的法律挑戰可能集中在附屬擔保人因發行人發行的

20

{br]債務證券。某一附屬擔保人被視為已獲得此類利益的程度(如有)可能取決於附屬擔保人擔保的任何債務證券的發行收益的使用情況，包括此類收益或利益貢獻給附屬擔保人的程度(如果有的話)。為上述目的衡量破產的辦法將因適用法域的法律而有所不同。然而，一般而言，如果一個實體的債務(包括或有或有債務或未清償債務)的總和大於其按公允估值計算的所有財產，或者如果其資產的當前公允可出售價值低於其現有債務下償還其可能負債所需的金額，則該實體將被視為資不抵債。然而，不能保證法院會確定某一特定的附屬擔保人在出具附屬擔保書時得到了公平的對價或合理的等值。

合併、合併和出售母擔保人的資產。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則在WBD不是倖存公司的交易中，WBD不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

繼承人實體(如有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託(在每種情況下，均受適用契約中規定的某些例外情況的限制)；

•

繼承實體通過補充債權承擔適用債務證券和適用債權項下的S債務；

•

交易生效後，不應立即發生或繼續發生違約事件； 和

•

滿足某些其他條件。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則附屬擔保人不受限制，不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人。

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普通股説明

一般信息

以下對WBD可能提供和銷售的普通股的説明 僅作為摘要，因此不是完整的説明。本説明以《世界發展組織章程》、《世界發展組織S修訂和重述章程》(《世界發展組織章程》)和特拉華州公司法的適用條款為基礎，並通過引用加以限定。對於對您很重要的條款，您應該閲讀WBD章程和WBD章程，它們作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

根據WBD章程，WBD有權發行10,800,000,000股普通股，每股面值0.01美元，所有這些股票都應屬於指定為A系列普通股(普通股)的單一類別。截至2022年4月18日，已發行和已發行普通股2,426,844,405股。

普通股

投票權

普通股由單一類別組成，普通股的所有持有者均有權每股一票。

分紅

在適用於優先股股份的優惠及權利的規限下，普通股持有人有權隨時及不時從世界發展有限公司S董事會(董事會)可能宣佈的股息中，從世界發展公司可合法動用的資產或資金中收取股息，並將按每股平均分配該等股息。

分配

在適用於優先股股份的優惠及權利(如有)的規限下，普通股持有人有權在任何時間及不時從WBD合法可供分配的資產或資金中收取董事會可能就該等分派作出的現金、財產、股票或其他形式的分派 ，並將在該等分派中按每股平均分配。

清盤及解散

如發生S自願或非自願的清盤、解散或清盤，於支付或撥備支付S的債務及其他債務後，並受適用於優先股股份的優惠及權利(如有)的規限，普通股持有人將有權按彼等所持有的普通股股份數目按比例收取本公司可供分派予本公司股東的所有剩餘資產。

WBD憲章、章程和特拉華州法律的某些反收購效果

董事會

本公司章程規定，在任何一系列優先股持有人選舉額外董事的任何權利的規限下，於合併完成後本公司S第三次股東周年大會前，本公司S董事的人數不得少於三名或多於十三名。直至合併完成後於世界銀行S舉行的第三屆股東周年大會上選出董事為止，董事會將分為三類董事，第一類由四名董事組成，第二類由四名董事組成，第三類由五名董事組成。第一類董事的任期將在合併完成後於世界發展銀行S第一次股東年會上屆滿；第二類董事的任期將在合併完成後在世界發展銀行S第二次股東年會上屆滿；第三類董事的任期將在合併完成後在世界發展銀行S第三次股東年會上屆滿。

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合併；但每一董事的任期將持續到選出繼任者和產生繼任者資格為止，並以該董事S較早去世、辭職或免職為準。

在合併完成後的第一屆股東周年大會上，任期於合併完成後的第一屆股東大會上屆滿的第I類董事的繼任者將於合併完成後的第一屆股東大會上選出，其任期將於下一屆股東周年大會上屆滿。於合併完成後於本公司S第二屆股東周年大會上，於合併完成後於本公司S第二屆股東周年大會屆滿的第I類董事繼任人及於合併完成後於本公司S第二屆股東周年大會屆滿的第二類董事繼任人將於本公司下一屆股東周年大會選出，任期於本公司下一屆股東周年大會上屆滿。

自合併完成後第三屆股東周年大會選舉S董事開始，董事會將不再分類，所有董事的任期將於S下一屆股東周年大會上屆滿。在隨後的每一次世界發展股東年會上，任期在該次會議上屆滿的董事的繼任者將被選舉，任期一年，直至其當選當年的世界發展股東年度會議結束。

世界銀行業務發展章程規定，在世界銀行業務發展S完成合並後的第一次股東周年大會之前，由AT&T或世界銀行業務發展指定的任何一位董事的董事因 死亡、辭職或被免職而產生的任何空缺，將僅由指定董事的實體指定的去世、辭職或被免職的董事的過半數董事填補，即使少於 法定人數。董事會的任何其他空缺或任何新設立的董事職位可由當時在任董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。任何如此選出的董事的任期將與將選出的董事所屬類別的任期重合，或在董事會分類終止後，如此選出的每一位董事的任期將於該董事選出後舉行的下一屆世界發展股東周年大會上屆滿，或直至該董事S繼任者當選並符合資格為止，或直至該董事S提前去世、辭職或被免職為止。組成董事會的 名董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

在合併完成後世界發展S第三次股東周年大會之前，只有當時有權在世界發展銀行股東年度會議或特別會議上投票的至少三分之二的已發行普通股的持有人投贊成票，才能罷免董事。

這些規定可以阻止第三方罷免現任董事，同時通過用自己的提名人填補罷免產生的空缺來獲得對董事會的控制權。根據上述分類董事會條文，於合併完成後於世界發展S召開第三屆股東周年大會前，任何個人或團體至少需進行兩次董事選舉才能取得世界發展發展董事會的控制權。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得WBD的控制權。

股東未經書面同意採取行動；特別會議

WBD章程規定，要求或允許在WBD股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，只能在股東在正式召開的年度會議或特別會議上投票後才能採取，不得經股東書面同意。除非法律另有規定，並在任何當時已發行的 類別或系列優先股的股份持有人權利的規限下，為任何目的或任何目的召開的WBD股東特別會議只能由WBD董事會主席或WBD首席執行官召開，或根據至少 當時在任董事通過的董事會決議召開。WBD股東無權召開WBD股東特別會議。

提前 通知程序

WBD S章程規定了WBD股東提名董事候選人或在WBD股東年會上提出其他業務的預先通知程序。

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WBD股東或其他業務在WBD股東大會上提出的所有提名均應及時以適當的書面形式通知WBD S祕書。為了及時，必須向世界發展部S辦公室的S祕書發出股東S的通知，如下所示：

•

對於要求召開不超過上一屆世界發展股東年會週年日30天或之後60天的股東年會，通知應不早於該週年日前90天的營業結束，也不遲於該週年日前60天的營業結束；

•

對於要求日期早於前一屆股東年會週年日30天或60天以上的股東年會，此類通知將不早於本屆年會前第100天的營業結束，但不遲於(1)本屆年會前第70天或(2)世界發展銀行首次公開宣佈本屆年會日期的後一天營業結束；以及

•

關於將於WBD股東特別會議上舉行的選舉，不早於該特別會議前第90天的 營業時間結束，但不遲於(1)該特別會議前第60天或(2)首次公佈該特別會議日期的第10天的較後日期的營業時間結束 。

公開宣佈WBD股東大會延期或延期不會 開始發出任何此類股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。然而，如果在股東周年大會上選出的董事人數有所增加，而世界銀行沒有在上一年S股東周年大會一週年前至少100天公佈新增董事職位的提名人選，則股東S通知也將被認為是及時的，但僅限於就額外董事職位的提名人而言，前提是該通知將於世界銀行董事會首次公佈之日起10天內送達世界發展銀行S辦公室的S祕書。

世界可持續發展組織章程和附則修正案

WBD章程規定，WBD章程可按特拉華州一般公司法(DGCL)規定的方式進行修訂、更改或廢除，但修改WBD章程的某些條款 需要由當時有權在任何WBD 股東年會或特別會議上投票的至少多數流通股股東為此目的召開的WBD股東會議上批准，儘管適用法律可能不時允許較小比例的股東投票。此外，WBD章程規定，董事會獲明確授權修訂、更改或廢除WBD S的章程，而無需WBD股東的同意或投票，並由至少多數在任董事投贊成票。

特拉華州反收購法

一般而言，《特拉華州上市公司條例》第203條禁止上市的特拉華州公司在公司或子公司與有利害關係的股東(包括實益擁有公司S投票權股票15%或以上的個人或團體)在成為有利害關係的股東之日起三年內從事企業合併、資產出售和租賃、證券發行和類似交易，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。 第203條允許公司在其公司註冊證書中，選擇不受203條款的保護。根據WBD章程，WBD沒有選擇退出第203條的保護，因此WBD受第203條的管轄。因此，預計第203條將對董事會未事先批准的交易具有反收購效力，並且第203條可能會阻止可能導致溢價高於WBD股本市場價格的收購嘗試。

24

論壇的選擇

WBD章程規定，除非WBD書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為(1)代表WBD提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)聲稱WBD的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、股東或代理人違反對WBD或其股東的受信責任的索賠的任何訴訟或程序，(3)主張主張索賠的任何訴訟或訴訟，或尋求強制執行任何權利，義務或補救措施，DGCL的任何條款，或DGCL賦予衡平法院管轄權的任何條款(包括但不限於任何主張因或依據WBD章程或合併後公司的章程而產生或依據的索賠的訴訟)，或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何 訴訟或法律程序。除非WBD書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》、《交易法》及其規則和條例提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。

高級人員及董事的責任限制及彌償

WBD章程載有DGCL允許的與董事責任有關的條款。這些規定免除了董事對S個人因違反其作為董事的受託義務而造成的金錢損害的責任，但下列情況除外：

•

違反董事S對世界發展銀行或其股東的忠誠義務；

•

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；

•

《刑事罪行條例》第174條(非法派息)；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

責任限制條款的主要影響是，除非股東能夠證明責任基礎，否則世界發展部股東無法對董事提起金錢損害訴訟，而根據《大中華區法律》，該責任不能得到賠償。然而，這些規定並不限制或消除董事S的權利或任何股東S在董事違反S信託義務的情況下尋求非金錢救濟的權利，例如禁令或撤銷。這些條款不會改變董事根據美國聯邦證券法承擔的責任。將這一條款列入世界發展組織章程可能會阻礙或阻止世界發展組織股東或世界發展組織管理層對董事違反其受託責任提起訴訟，即使這樣的行動如果成功，可能會使世界發展組織及其股東受益。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記人為ComputerShare Trust Company，N.A.

25

優先股的説明

以下摘要介紹了WBD可能發行的優先股的一般條款和規定。任何系列優先股的其他條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。任何一系列優先股的條款都可能與下列條款不同。下文和任何適用的招股説明書附錄中所述的優先股的某些條款並不完整。您應參考WBD章程和WBD章程以及與發行特定系列優先股相關的指定證書。

一般信息

根據世界銀行S憲章，世界銀行有權發行1,200,000,000股優先股，每股面值0.01美元(優先股)。截至2022年4月18日，沒有優先股發行和流通股。

已授權但未發行的優先股股份

根據WBD章程，WBD被授權發行空白支票優先股，經董事會授權可分成一個或多個系列發行。除非適用法律或任何證券交易所或S證券可能上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則優先股的授權股票可供發行，而不需要世界銀行股東採取進一步行動。如果發行優先股不需要WBD股東的批准，董事會可以決定不尋求股東的批准。

一系列優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成，具體取決於這些優先股的條款。董事會將根據其對WBD股東最佳利益的判斷，決定發行該等股份。在這樣做的過程中，董事會可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購方可能能夠改變董事會的組成，包括收購要約或其他交易，其中一些或大多數WBD股東可能認為符合其最佳利益，或WBD股東可能因其WBD股本獲得溢價 高於當時該等股票的當前市場價格。

優先股具有下述條款，除非招股説明書補編中另有規定 與特定系列優先股有關。您應閲讀招股説明書補充資料，內容涉及以特定條款提供的特定系列優先股，包括：

•

優先股的名稱、每股聲明價值以及發行的股票數量；

•

每股清算優先股金額；

•

優先股的發行價格；

•

股息率或股息的計算方法，支付股息的日期，股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積股息的日期；

•

任何贖回或償債基金撥備；

•

如果不是美國貨幣，則指優先股以其計價和/或將以或可能以其支付款項的一種或多種包括複合貨幣的貨幣；

•

任何轉換條款;

•

WBD是否已選擇提供存托股份，如《存托股份説明》所述；以及

•

優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

26

優先股在發行時將得到全額支付和不可評估。除招股説明書補編另有規定外，各系列優先股在各方面的股息及清算權將與其他系列優先股同等。每一系列優先股的股份持有人的權利將 從屬於世界銀行S的一般債權人的權利。

如《存托股份説明》項下所述，WBD可根據其對任何優先股系列的選擇權，選擇提供優先股股份的零碎權益，並規定發行代表存托股份的存託憑證，每一份存託憑證將代表該系列優先股的 份零碎權益。零碎權益將在招股説明書補充資料中列明，涉及特定的優先股系列。

職級

除招股説明書 附錄另有規定外，優先股在股息權和S在世界發展銀行清算、解散或結束其事務時的權利方面的排名如下：

•

優先於所有類別或系列的S普通股和所有級別低於該優先股的股權證券，或在S清算、解散或結束其事務時的權利；

•

與世界銀行發行的所有股權證券平價，其條款明確規定，該等股權證券在股息權或世界銀行S清算、解散或結束其事務時的權利方面與優先股平價；以及

•

低於WBD發行的所有股權證券，其條款明確規定該等股權證券在股息權或WBD S清算、解散或結束其事務時的權利方面優先於優先股。

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

分紅

當董事會宣佈時，每個系列優先股的持有人將有權按招股説明書附錄中所述的利率和日期獲得現金股息。不同系列的優先股可能以不同的比率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將於董事會指定的記錄日期(如適用的招股説明書附錄所述)於WBD S股票賬簿上向記錄持有人支付。

任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書 附錄所述。如果董事會沒有宣佈在股息支付日支付任何系列非累積優先股的股息，則該非累積優先股的持有人將無權獲得該股息支付日期的股息，WBD將沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否被宣佈在任何未來的股息支付日期支付。任何系列累積優先股的股息將自WBD最初發行該系列股票之日或適用招股説明書附錄中指定的其他日期起計。

不得宣佈或支付全部股息或預留資金用於支付任何平價證券的任何股息，除非已支付股息或預留用於支付優先股的股息。如果沒有支付全額股息，優先股將按比例與平價證券分享股息。

不得宣佈或支付任何初級證券的股息或預留資金用於支付任何初級證券的股息，除非在宣佈或支付日期或之前終止的所有股息期間的全部累計股息已支付或已支付，並留出足夠用於支付優先股的款項。

27

清算優先權

於本公司自動或非自願清盤、解散或清盤S事務時，於任何清盤、解散或清盤時，在向任何普通股或其任何其他類別或系列股本的 持有人作出任何分配或付款前，各系列優先股的持有人應有權從合法可供分配予股東的資產中收取、清算按適用招股説明書補編所載每股清算優先股額作出的分派，以及任何應計 及未支付股息。此類股息將不包括與以前股利期間未支付的非累積股息有關的任何累積。除招股説明書副刊另有規定外，優先股持有人於支付其清算分派的全額款項後，將無權或索償本公司S的任何剩餘資產。於任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，倘世界銀行S之可用資產 不足以支付所有已發行優先股之清算分派金額，以及其與優先股平價之所有其他類別或系列股本及在資產分配中與優先股平價之所有其他類別或系列股本應付金額，則優先股及所有其他有關類別或系列股本持有人將按彼等本來有權獲得之全部清算分派比例按比例分享任何該等資產分配。

於清盤、解散或清盤時，如WBD已向所有優先股持有人作出全額清算分配，則WBD將根據優先股以下任何其他類別或系列股本的持有人各自的權利及偏好，以及在每種情況下，根據其各自的股份數目，將其剩餘資產分配給優先股的任何其他類別或系列的持有人。就該等目的而言，S與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或出售、租賃或轉讓其全部或幾乎所有財產或業務，將不被視為構成其事務的清盤、解散或清盤。

救贖

如適用的招股説明書 有此規定，優先股將按招股説明書副刊所載的條款、時間及贖回價格強制贖回或贖回全部或部分優先股。

關於強制贖回的一系列優先股的招股説明書補編將規定WBD應在指定日期後開始的每年贖回優先股的股份數量 ，贖回價格為每股指定的贖回價格，以及相當於贖回日之前所有應計和未支付股息的金額。除非 股票有累計股息，否則應計股息將不包括與之前股息期間未支付股息有關的任何累積。WBD可以現金或其他財產支付適用的招股説明書附錄中規定的贖回價格。如果任何系列優先股的贖回價格僅從發行S股本的股份所得款項淨額中支付，則該優先股的條款可規定，如果沒有發行該等股份，或在任何發行所得款項淨額不足以全數支付當時到期的贖回總價的情況下，該等優先股應根據適用招股説明書附錄所載的轉換條文，自動及強制轉換為S股本的適用股份。

儘管有上述規定，WBD不會贖回某一系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累計股息，則WBD已聲明並支付或同時 聲明並支付或撥備資金，以支付過去和當前股息期內優先股的全部累計股息；或

•

如果該系列優先股沒有累計股息，WBD已宣佈並支付，或同時聲明並支付或撥備資金，以支付本股息期的全部股息。

28

此外，WBD不會收購某個系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累計股息，WBD已宣佈並支付或同時 聲明並支付或撥備資金，在過去所有股息期和當時的當前股息期就該系列優先股的所有流通股支付全額累計股息；或

•

如果該系列優先股沒有累計股息，則WBD已宣佈並支付或同時聲明並支付或撥備資金，以支付當時當前股息期內該系列優先股的全部股息。

然而，WBD可隨時(1)根據按相同條款向持有該系列所有已發行優先股的 持有人提出的購買或交換要約，購買或收購該系列的優先股，或(2)轉換或交換該系列優先股級別低於該系列優先股的S股本的股份及於清盤時。

如果要贖回的任何系列優先股的已發行股份少於所有，WBD將根據持有此類股份或該持有人要求贖回的此類股份數量的比例，按比例確定此類股份記錄持有人可以贖回的股份數量 或通過WBD確定的任何其他公平方式。此類確定將反映為避免贖回零碎股份而進行的調整 。

除非招股説明書補充件中另有規定，否則WBD將在贖回日期前至少10天但不超過60天向每位持有待贖回優先股記錄的持有人郵寄贖回通知，地址為其股票轉讓簿上顯示的地址。每份通知應説明：

•

贖回日期；

•

擬贖回的優先股的數量和系列；

•

贖回價格；

•

為支付贖回價格而交出該優先股股票的一個或多個地點；

•

待贖回股份的股息將於該贖回日期停止累計;

•

持有人S對該等股份的轉換權(如有)終止的日期；以及

•

如果少於任何系列的所有股份，則從每個此類持有人贖回的股份的具體數量。

如果已發出贖回通知，而WBD已為任何所謂的贖回股份持有人的利益以信託形式撥出贖回所需的資金，則自贖回日期起及之後，該等股份將停止派息，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。

投票權

優先股持有者沒有任何投票權，除非法律要求或適用的招股説明書附錄中指出的情況。

除非任何系列優先股的條款另有規定，否則對章程的任何修訂如增加優先股或其任何系列的法定股數或其任何系列的法定股數，或減少優先股的法定股數或其任何系列的法定股份的數目(但不低於當時已發行的優先股或該系列的法定股數)，則無須獲得優先股或其任何系列的股份持有人的同意或表決。

29

轉換權

任何系列優先股轉換為普通股的條款和條件(如果有)將在相關的招股説明書 附錄中列出。該等條款將包括優先股股份可轉換為普通股的股份數目、換股價格、換股比率或計算方式、換股期限、有關轉換將以S期權或優先股持有人的選擇權進行轉換的條款、需要調整轉換價格的事項及在贖回情況下影響轉換的條款。

轉會代理和註冊處

優先股的轉讓代理和登記機構將在適用的招股説明書補編中説明。

30

存托股份的説明

一般信息

WBD可以選擇提供優先股的零碎股份，我們稱之為存托股份，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每一份將代表 分數，將在適用的招股説明書補編中描述，一股特定系列的優先股。除非招股説明書補編另有規定，否則存托股份的每一持有人均有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠，並按適用的比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

作為存托股份基礎的優先股股票將根據WBD與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入WBD選定的銀行或信託公司作為託管人。保管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如向存託人提交居住證明並向其支付某些費用。

本招股説明書所載的存托股份條款摘要並非對存托股份條款的完整描述。您應 參考已或將在美國證券交易委員會備案的存託協議書、世界銀行業務發展憲章和適用系列優先股的指定證書。

股息和其他分配

託管人將 根據存托股份相關優先股收到的所有現金股息或其他現金分配，按照存托股份記錄持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將這些現金紅利或其他現金分配給這些持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果有現金以外的分配，託管機構將把其收到的財產(包括證券)分配給 存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定不可行進行分配。如果發生這種情況，經世行S批准，託管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在WBD發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書 補編中所述適用優先股系列中每一股所享有的清算優先權的一小部分。

股票的撤回

除非之前已要求贖回相關的存托股份，否則一旦存託憑證在存託機構交回，存托股份持有人將有權在存託機構辦公室向其 或其命令交付優先股的全部股份數量以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過擬提取的全部優先股的存托股數，則存託憑證將同時向持有人交付一份新的存託收據，證明存托股數超出該數目。在任何情況下，託管機構都不會交付

31

退還存託憑證時優先股的零碎股份。如此撤回的優先股持有人此後不得根據存管協議存入這些股份，或 收到證明存托股份的存託憑證。

存托股份的贖回

每當WBD贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的 股的託管股數，只要WBD已向託管人全額支付要贖回的優先股的贖回價格，外加一筆相當於截至指定贖回日期為止優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一股存托股份代表的優先股份額 的分數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則需要贖回的存托股份將以整批或按比例或者由存託人決定的任何其他公平方法選擇。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還， 存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在向託管人交出證明存托股份的 存託憑證時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。 在記錄日期登記的每個存托股份持有人將有權指示託管人行使與該持有人的S存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，按照這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行表決，WBD將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。託管人不會對任何優先股股份進行表決，除非它收到了存托股份持有人的具體指示，即該數量的優先股 。

託管押記

WBD將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費和政府費用。WBD將向託管機構支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付轉讓、所得税和其他税費以及政府收費和其他費用(包括與股息的接收和分配、權利的出售或行使、優先股的退出以及存託憑證的轉讓、拆分或組合有關的費用)，這些費用由存託協議明確規定由其支付。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股份 。

《存款協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證的形式和存託協議的任何規定，可由世界銀行與 存託機構協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除非獲得至少大多數已發行存托股份的持有人的批准，否則不會生效。

32

受修正案影響。只有在下列情況下，託管人或WBD方可終止存款協議：

•

所有已發行存托股份均已贖回；或

•

與S解散有關的優先股已有最終分派，該等 分派已向所有存托股份持有人作出。

受託保管人的辭職及撤職

託管人可以通過向世界發展銀行遞交其選擇辭職的通知而隨時辭職，世界銀行可以隨時撤換該保管人。託管人的任何辭職或 撤職將在世行S任命繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定 ，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，並具有適用協議規定的必要的綜合資本和盈餘。

通告

託管人將向存託憑證持有人轉發交付給託管人的所有通知、報告和其他通信，包括從WBD收到的委託書徵集材料，並且WBD需要向優先股持有人提供這些材料。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供WBD交付給 託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

法律責任的限制

如果法律或S控制之外的任何情況阻止或拖延了WBD和託管銀行履行其義務，WBD和託管銀行均不承擔責任。世界銀行S的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行其義務和根據該義務履行的義務。除非提供令人滿意的賠償，否則WBD和託管銀行將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。WBD和保管人可以依賴律師或會計師的書面意見、提交優先股供存管的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並由適當的一方或多方當事人簽署或提交的文件。

33

採購合同説明

WBD可以為購買或出售普通股、優先股或存托股份簽發購買合同。WBD、WBD Benelux、DCL或Scripps可在未來某個日期或多個日期為購買或出售其債務證券或本招股説明書或適用的招股説明書附錄中描述的其他證券簽發購買合同。每股價格可以在購買合同發佈時確定，也可以參考購買合同中規定的特定公式確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為購買合同的一部分，其中包括購買合同和普通股、優先股、債務證券或第三方債務(包括美國國債)、適用的招股説明書附錄中描述的任何其他證券或上述證券的任何組合，以確保 持有人S有義務購買購買合同下的證券。

購買合同可能要求定期向單位持有者付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可以要求持有者以規定的方式擔保其在合同項下的義務。在某些情況下，我們可以將新簽發的 預付採購合同在解除後交付給任何抵押品持有人，該抵押品保證了持有人根據原始採購合同承擔的S義務。

適用的招股説明書附錄將描述購買合同的條款。招股説明書附錄中的描述僅為摘要，您應閲讀與購買合同相關的購買合同以及抵押品或託管安排(如果適用)。適用於購買合同的實質性美國聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書補編中討論。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則每份購買合同和任何相關協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

34

手令的説明

WBD可以發行認股權證購買優先股、存托股份或普通股。WBD、WBD Benelux、DCL或Scripps可能會發行權證購買債務證券 。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、債務證券、優先股、存托股份或普通股或這些證券的任何組合一起發售。如果我們作為一個單位的一部分發行認股權證，隨附的招股説明書附錄將具體説明這些權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位的其他證券分開。 適用的招股説明書補充材料還將描述任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的具體名稱、發行數量和發行價；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

•

無論認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包含的認股權證的形式都將與該單位的形式以及該單位所包含的任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

在行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

•

（如果適用）發行認購證的債務證券、優先股、存托股份或普通股的指定和條款，以及與每種證券一起發行的認購證數量;

•

如適用，作為單位一部分發行的任何認股權證和相關債務證券、優先股、存托股或普通股將可單獨轉讓的起始日期及之後的日期;

•

行使認股權證時可購買的優先股股數、存托股數或普通股股數，以及購買這些股票的價格；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

權證的反稀釋條款，以及權證行權價格變更或調整的其他條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

35

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位，如適用的招股説明書附錄中所述。我們可能會發行一個或多個系列的單位，這將在適用的招股説明書附錄中進行説明。適用的招股説明書補編還將描述任何單位的以下條款：

•

單位及構成單位的證券的名稱及條款，包括構成單位的證券是否及在何種情況下可單獨買賣;

•

單位的任何單位代理人的身份（如適用），以及任何其他託管人、執行或支付 代理人、轉讓代理人、登記人或其他代理人的身份;

•

管理單位協議的任何附加條款（如適用）;

•

發行、支付、結算、轉讓或交換構成單位的證券、普通股、優先股、購買合同或認股權證的單位或債務的任何額外撥備；以及

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果。

36

證券的形式

每個債務證券、存托股份、購買合同、單位和權證將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須 將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他適用的代理人。全球證券指定一個存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、購買合同、單位或認股權證的所有者。託管機構維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户，反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文進行更詳細的解釋。

註冊全球證券

WBD可以發行登記債務證券、存托股份、購買合同、單位和認股權證，WBD Benelux、DCL、Scripps和WMH可以一種或多種完全登記的全球證券的形式發行登記債務證券、購買合同、單位和認股權證，這些證券將存放在適用招股説明書附錄中確定的託管機構或其代名人處，並以該託管機構或代名人的名稱登記。在這些情況下，一種或多種註冊的全球證券的發行面額或總面值將等於註冊的全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非並直至以最終登記形式整體交換證券，已登記的全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人作為一個整體轉讓。如果未在下文中説明，將在招股説明書附錄中説明與註冊的全球證券 代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

對已登記全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的稱為參與人的人或可通過參與人持有權益的人。在發行已登記的全球證券時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上貸記參與人與參與人實益擁有的證券的本金或面值的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户記入貸方。登記的全球擔保的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過保存的關於通過參與人持有的人的利益的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，則該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約、存款協議、購買合同、 單位協議或認股權證協議項下的已登記全球證券所代表證券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下， 將不會收到或有權收到最終形式的證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、存款協議、購買合同、單位協議或 認股權證協議下的證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記的全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、存款協議、購買合同、單位協議或認股權證協議享有的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求採取任何行動

37

如果註冊全球證券的持有人或註冊全球證券的實益權益的擁有人希望作出或採取持有人根據適用契約、存款協議、購買合同、單位協議或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該行動，而參與者 將授權通過其持有相關實益權益的實益擁有人作出或採取該行動，或以其他方式按照通過其持有的實益擁有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息支付，以及向以受託管理人或其代名人名義登記的已登記全球證券為代表的存托股份、認股權證、購買合同或單位的持有人支付的任何款項，將支付給作為已登記全球證券的登記所有人的受託管理人或其代名人。WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps、WMH、受託人、認股權證代理、單位代理或WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps或WMH的任何其他代理、受託人的代理或認股權證代理或單位代理將不對因註冊全球證券的實益擁有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等實益擁有權權益有關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配的持有人支付的任何款項後，將立即按其在該註冊全球證券中的相應實益權益 的比例記入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受常設客户説明和慣例的管轄，就像現在為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的 註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、授權證代理、單位代理或其他相關代理的名稱進行註冊。預計保管人S的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券的實益權益的所有權的指示為基礎。

38

配送計劃

我們和/或出售股東，包括出售股東的某些受讓人，以後可能持有其在本招股説明書所涵蓋證券中的權益，我們和/或出售股東可以不時以我們或任何出售股東選擇的任何合法方式出售證券，包括：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理商；

•

通過再營銷公司或其他第三方；

•

直接賣給購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

此外，我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。出售 股東將獨立於我們就本招股説明書所涵蓋證券的每次出售的時間、方式和規模作出決定。

我們和/或出售股票的股東可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。我們和/或出售股票的股東將在與此類發行相關的招股説明書附錄中列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們或任何出售股票的股東必須支付的任何賠償。任何此類 代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發行我們的證券。

我們或 銷售股東對證券的分銷可能會在一次或多次交易中不時生效：

•

以固定價格或可不時更改的價格;

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該現行市場價格相關的價格計算；

•

以銷售時確定的不同價格計算；

•

按協議價格；或

•

作為實物分發。

任何該等出售均可按下列方式進行：

•

論納斯達克股票市場有限責任公司；

•

在非處方藥市場；

•

在納斯達克證券市場有限責任公司或非處方藥街市；或

•

上述各項的任何組合。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補編將描述證券發行的條款，包括以下 ：

•

代理人、交易商或任何承銷商的名稱及其各自承銷或購買的證券金額。

39

•

公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

•

任何允許或重新允許或支付給代理商、交易商或承銷商的折扣、優惠和佣金；

•

構成承保補償的其他所有項目；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、優惠和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

任何特定承銷商、經紀交易商或代理的任何折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金。如果任何出售股票的股東通過承銷商或經紀自營商出售證券，該出售股票的股東將負責任何承銷折扣、佣金和/或代理佣金。

如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，吾等及/或售股股東將在向其出售證券時與其訂立承銷協議或其他協議，吾等將在招股説明書附錄中列明承銷商或代理人的姓名或名稱，以及與其訂立的相關 協議條款。

如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們和/或出售該證券的股東將作為本金將該證券出售給該交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

任何參與證券銷售的承銷商、經紀自營商或代理人均可被視為《證券法》第2(A)(11)節所指的承銷商。因此，任何出售股票的股東出售證券的任何利潤，以及任何此類經紀-交易商或代理人獲得的任何折扣、佣金或優惠，可能被視為根據證券法 承銷折扣和佣金。

如果我們以認購權的形式向我們現有的證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂 備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理為我們管理認購權發售。

根據他們可能與我們和/或銷售股東簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商、交易商和其他人員可能有權賠償我們的某些民事責任，包括證券法下的責任， 他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等和/或出售股東將授權承銷商或作為吾等代理的其他人士，根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交付的延遲交割合同，向本公司徵求購買證券的要約。每份合同的金額不少於招股説明書附錄中所述的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

•

如果證券也被出售給承銷商作為自己賬户的本金，則承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

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某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一家或多家聯營公司在正常業務過程中的客户，與我們或我們各自的一家或多家聯屬公司有借款關係，與我們進行其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定此類證券的付款。具體來説，任何承銷商都可能在發行時超額配售，為自己的賬户建立空頭頭寸。 此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上投標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行 證券時，如果承銷商辛迪加在彌補辛迪加空頭頭寸的交易、穩定交易或其他交易中回購先前發行的 證券，則承銷商辛迪加可以收回承銷商或交易商在發行中發行證券時獲得的銷售優惠。任何該等活動均可能穩定或維持證券的市價高於獨立市場水平。任何此類承銷商 均無需參與這些活動，並可隨時終止任何這些活動。

我們和/或出售股票的股東(受我們的 內幕交易政策約束)可以將證券借給或質押給第三方，第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券，或者，如果我們或 出售股東在質押的情況下違約，我們或 出售股東可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄不時提供和出售證券。此類第三方可將其空頭頭寸轉讓給 證券的投資者，或與本招股説明書和適用的招股説明書補編或其他方式提供的其他證券的同時發售有關。

我們和/或出售股票的股東(受我們的內幕交易政策約束，對於任何受該政策約束的出售股東)可以與第三方進行涉及證券的衍生品、套期保值或其他類型的交易，或將招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。對於這些交易，第三方可以出售本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易，也可以出借證券以促進其他人的賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們和/或賣出股東或向我們借入的證券、賣出股東或其他人質押的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉證券，並可以使用從我們和/或賣出股東那裏收到的證券來結算那些 交易來平倉任何相關的未平倉證券借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或本招股説明書所屬的登記聲明的生效後修正案)中確定。

出售股票的股東已告知吾等，他們並未與任何承銷商、經紀交易商或代理商就出售其證券訂立任何協議、安排或 諒解。然而，根據與根據本招股説明書出售的證券有關的登記權協議，我們必須就本招股説明書下的證券的分銷訂立慣例的承銷和其他協議，但須受某些限制所限。有關注冊權協議的更多信息，請參閲出售股東與出售股東的關係。任何此類承銷或其他協議的具體條款，如果未包括在本招股説明書中，將在根據證券法第(Br)424(B)條向美國證券交易委員會提交的本招股説明書的附錄中披露，或者在適當時，在本招股説明書生效後的修正案中披露，本招股説明書是其組成部分。出售股票的股東可以根據本招股説明書出售其發行的任何或全部證券。

此外，不能保證任何出售股票的股東不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、設計或贈送證券。

不能保證任何出售股票的股東會根據本招股説明書出售任何證券。此外，根據證券法第144條有資格出售的本招股説明書涵蓋的任何證券，均可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

41

出售股東出售其提供的證券的總收益將是證券的買入價減去折扣和佣金(如果有的話)。如果證券通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責承銷折扣和佣金和/或代理商佣金。我們不會從出售本招股説明書所涵蓋證券的出售股東所得的任何收益中獲得任何收益。

我們可能通過與第三方達成的遠期銷售、期權或其他類型的協議進行證券銷售。根據任何遠期銷售協議進行的任何證券分銷 可能不時通過證券交易所進行的一項或多項交易(包括大宗交易或普通經紀S交易)，或通過作為委託人或代理人的經紀交易商，或通過私下協商的交易，或通過包銷公開發行，或通過任何該等銷售方法的組合，按銷售時的市價，按與該等當時市價有關的價格，或按談判或固定價格 進行。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書補編可以規定，證券的交收日期可以在交易日期之後的兩個營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在此類證券結算日前第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於此類證券最初預計將在交易日之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5%或以上將由參與發售的金融行業監管機構(FINRA)成員或該FINRA成員的關聯公司或聯繫人士收到，則發售將根據FINRA規則5121(或任何後續規則)進行。

證券可以是新發行的證券，並且可能沒有既定的交易市場。證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或者有任何登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

我們已同意賠償出售股東及其董事、高級管理人員和控制人的某些責任，包括證券法下的特定責任，或就出售股東可能被 要求就該等債務支付的款項作出賠償。出售股票的股東已同意就其向我們提供的書面信息而根據證券法產生的責任對我們進行賠償，或就與該等責任相關的 付款作出貢獻。

我們已同意支付與我們登記轉售 出售股東S證券有關的所有成本、手續費和開支，不包括出售股東的任何法律費用以及承銷商、經紀人、交易商和代理人的佣金、手續費和折扣。

根據我們與出售股東達成的註冊權協議，我們將盡我們商業上合理的努力，使本招股説明書所屬部分的註冊聲明持續有效，但須遵守慣例的暫停期，直至該註冊聲明所涵蓋的證券不再存在之日為止。

我們有義務保持與本招股説明書相關的註冊聲明有效，但有明確的、允許的例外情況。在這些情況下，我們 可以根據與本招股説明書相關的註冊聲明暫停證券的要約和銷售。

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則與本招股説明書有關的證券的有效性將由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP傳遞，與荷蘭法律有關的特殊事項將由DLA Piper Nederland N.V.傳遞，與俄亥俄州法律有關的特殊事項將由Vanble Bond Dickinson(US)LLP傳遞。

專家

合併財務報表和管理層對Discovery，Inc.(更名為華納兄弟發現公司)財務報告內部控制有效性的評估(見《管理層S財務報告》)參考截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告而併入本招股説明書的公司是根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而如此合併的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而給予的。

華納傳媒業務截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度內每個年度的相關綜合經營表、其他全面收益、現金流量和權益，以及相關附註，通過引用華納兄弟發現公司在2022年3月7日提交的當前8-K報表納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，該報告在此併入作為參考。並被包括在依賴該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告中。

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