附件10.3

對第三次修訂和重述的信貸協議的第一次修訂

日期為2024年3月28日的第三次修訂和重述信貸協議(本修正案)的第一修正案由以下各方簽訂

富國銀行，國家協會(美國貸款人)，

加拿大富國銀行資本金融公司(“加拿大貸款人”，與美國貸款人、“貸款人”和每個“貸款人”一起)，

B.Riley Retailure Solutions WF，LLC，加州有限責任公司(“牽頭借款人”)，

B.Riley Retail，Inc.，一家加利福尼亞州公司，與信貸協議(如下文定義)的主要借款人一方的任何其他關聯公司一起，不時作為借款人(該等關聯公司與主要借款人一起，各自為“美國借款人”，並統稱為“美國借款人”)，以及

B.Riley Retail Canada，ULC，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的無限責任公司(“加拿大借款人”，並與美國借款人一起稱為“借款人”；借款人連同B.Riley Financial，Inc.，特拉華州的一家公司，B.Riley Retail Solutions，LLC，一家加州有限責任公司，和/或前述任何公司的任何子公司，其不時成為任何貸款文件的一方，每個都是“信貸方”，統稱為“信貸方”)。

鑑於：

A.借款人和貸款人是截至2022年4月20日的特定第三次修訂和重新聲明的信貸協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改、續訂或取代的信貸協議)的一方，根據該協議，貸款人同意在符合其條款和條件的情況下，向借款人提供信貸並提供某些其他財務便利；以及

B.貸方已要求貸款人同意對信貸協議進行某些修訂，這些修訂在此有更具體的規定，貸款人願意按照下文規定的條款和條件進行此類修訂。

因此，現在，考慮到上述各項和本協議所載的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認這些契約的收據和充分性，本協議的簽署方同意如下：

1.定義。未在本文中另作定義的大寫術語應與信貸協議中賦予該等術語的含義相同。

2.對信貸協議的修訂。自生效之日起生效，現將《信貸協議》修改如下：

(A)現將《信貸協議》第9.1(C)條全部修訂和重述如下：

“財務信息默認設置。任何借款人應不履行或忽視履行、保持或遵守(I)第(5)節(第5.3(A)節除外)的任何規定，且該條款應在超過五(5)個工作日內不予補救；(Ii)第5.3(A)節，且該條款應在超過三十(30)個日曆日內不予補救。

3.申述及保證。借款人向貸款人聲明並保證：

(A)信貸協議及其他每份貸款文件所載的陳述及保證，在本協議日期當日及截至該日期均屬真實及正確，猶如是在該日期作出的一樣，以及猶如文件中對“本協議”或“信貸協議”等的每一處提及均包括對本修訂案及現經修訂的信貸協議的提述一樣(但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期是真實及正確的)；

(B)每個信用方執行、交付和履行本修正案(I)均在該信用方公司(或同等公司)的授權範圍內，(Ii)不違反該信用方組織文件的任何規定，(Iii)不違反任何法律，(Iv)不與任何契約、抵押、信託契據、租賃所要求的任何履約、抵押、信託契約、租賃相沖突或導致違約，或加速或允許其加速履行，該信用方為一方或該信用方或其任何財產受其約束的協議或其他文書，且(V)不會導致對該信用方的任何財產產生或施加任何留置權，但根據信貸協議和經修訂的其他貸款文件以美國貸款人為受益人的財產除外；

(C)本修正案及將由信貸方就本修正案簽署和交付的每一份其他協議或文書，已由每一適用的信貸方和(如有必要)其股東採取一切必要的行動或適當的公司或公司行動予以正式授權、籤立和交付，本修正案和其中所載的每一信貸方的協議和義務構成該信貸方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性受到破產、破產、重組、接管、暫停執行或其他一般影響債權的法律和一般衡平原則所限制的除外；

(D)在本修訂生效後，截至本修訂生效之日，並無失責或失責事件；及

(E)不需要任何政府當局採取行動、向任何政府當局提交文件或表示同意，也不需要任何其他各方的批准或同意(在每一種情況下，已經採取、作出或獲得的行動、文件或同意除外)來授權本修正案的執行、交付和履行，或以其他方式要求與本修正案的執行、交付和履行有關的其他事項。

4.先例條件。在以貸款人滿意的方式(“生效日期”)滿足下列每個先決條件之前，本修正案中提出的修正案不應生效：

(A)貸款人收到本修正案，並由適用的貸方正式授權和籤立；

(B)根據信貸協議條款要求貸方償還或支付的所有費用(包括信貸協議第11.4條規定的貸款人費用以及貸款人律師事務所Choate，Hall&Stewart LLP的合理費用和開支)；

(C)在本修訂生效後，不會發生並持續發生任何失責或失責事件，亦不會因完成本修正案所預期的交易而導致任何失責或失責事件；

(D)貸方應已簽署並向貸款人交付貸款人可能合理要求的與本合同有關的其他文件、文書和協議；以及

(E)所有命令、許可、同意、批准、許可證、授權和驗證，以及向任何政府當局或任何其他人提交的文件、記錄和登記，以及豁免，這些命令、許可、同意、批准、許可、授權和驗證、備案、記錄、登記和豁免，應已取得，並應完全有效。

5.貸款文件的效力。經修改後，《信貸協議》和其他貸款文件將按照其條款完全有效，並繼續有效，並在此由各貸款方在各方面予以批准和確認。本修正案的執行、交付和履行不應視為放棄貸款人在信貸協議或其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施。各信用方特此批准並全面確認其在信用證協議和其所屬其他貸款文件項下的所有義務和任何預先授予的擔保權益。

6.進一步保證。每一貸款方應簽署和交付所有協議、文件和票據，每份協議、文件和票據的形式和實質內容均令貸款人滿意，並採取貸款人可能不時合理要求的一切行動，以完善和保持貸款人持有的抵押品擔保權益的完美性和優先權，並充分完成本修正案和信貸協議項下預計的交易，並據此修改。

7.放行。每一貸款方特此轉讓、免除、宣告無罪、使貸款人及其各自的代理人、僱員、高級職員、董事、前任、律師以及代表貸款人或按貸款人指示行事的所有其他人從法律或衡平法上對貸款人提出的任何和所有形式的訴訟、債務、賬目、契諾、合同、爭議、協議、差異、損害賠償、判決、索賠和要求，其範圍是任何此等當事人曾經或現在對貸款人的任何行為、不作為或事實狀態所產生的或與之相關的，其代理人、僱員、高級職員、董事、律師及所有代表貸款人或按貸款人指示行事的人士(下稱“受貸人”)，或因任何事宜、因由或事情而行事，直至本協議日期為止。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方放棄並肯定同意不主張或以其他方式追求任何抗辯、正面抗辯、反訴、索賠、訴訟因由、抵銷或其他權利，包括但不限於在本協議日期或之前對貸款人或其他受讓人的任何行為提出異議的權利。

8.無更新；完整協議。本修正案並不是對信貸協議和其他貸款文件項下貸方義務的條款和條款的更新或解除。信用證當事人和貸款人之間對本合同或本合同的標的沒有其他明示或默示的理解。

9.依法治國。本修正案應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

10.對應方；電子執行。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本的效力相同。通過傳真或其他電子傳輸交付本修正案的已執行副本的任何一方也應交付本修正案的人工執行副本，但未交付手動執行副本不應影響本修正案的有效性、可執行性和約束力。

11.建造。本修訂及信貸協議應被整體理解，若任何該等文件的任何條款、條文或條件與任何其他該等文件的任何條款、條文或條件不一致或相矛盾，則本修訂的條款、條文及條件將取代及控制信貸協議的條款、條文及條件。本修訂生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或“本協議”或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中提及“本信貸協議”、“本協議”或“本協議”或類似詞語的其他貸款文件中提及信貸協議的每一處，均應指並應是對修改後的信貸協議的提及。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起生效。

B.萊利零售解決方案公司WF，LLC，加州有限責任公司

作者：_/S/斯科特·K·卡彭特_

姓名： 斯科特·K木匠

標題： CEO

B. RILEY零售公司，一家加州公司

作者：_/S/斯科特·K·卡彭特_

姓名： 斯科特·K木匠

標題： 總統

B. RILEY RETAIL CANADA，ULC，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的無限責任公司

作者：_/S/斯科特·K·卡彭特_

姓名： 斯科特·K木匠

標題： 總統

威爾斯法戈銀行，國家協會，作為美國國家

作者：_/s/ Peter Foley_

姓名： 彼得·弗利

標題： 主任

Wells Fargo Capital Finance Corporation Canada，作為加拿大經銷商

作者：__/s/ Carmela Massari_

姓名： 卡米拉·馬薩裏

標題： 高級副總裁

承認和同意

以下每一位簽署人特此承認並同意適用於其的上述修正案的條款，包括但不限於第7條中規定的發佈。

B.萊利金融公司，一家特拉華州公司

作者：__/s/ Phillip J. Ahn_

姓名： 菲利普·J·安

標題： 首席財務官和首席運營官

B. RILEY RETAIL SOLUTIONS，LLC，一家加州有限責任公司

作者：_/S/斯科特·K·卡彭特_

姓名： 斯科特·K木匠

標題： CEO