信貸協議第四修正案

根據日期為2024年5月14日的信貸協議第四修正案(“第四修正案”)，修訂日期為2021年11月5日的某些信貸協議(經日期為2022年1月27日的信貸協議第一修正案修訂的信貸協議，日期為2022年12月29日的信貸協議第二修正案，日期為2023年1月9日的信貸協議第三修正案，以及在本協議日期之前不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”；經本第四修正案修訂的現有信貸協議(下稱“修訂信貸協議”)由INOTIV，Inc.、印第安納州的一家公司(“借款人”)、其附屬擔保方、貸款方及Jefferies Finance LLC之間作為行政代理(“行政代理”)及抵押品代理(“抵押品代理”)訂立。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有經修訂的信貸協議中賦予它們的含義。

獨奏會：

鑑於，根據現有信貸協議第11.02條，借款人已要求貸款人訂立本第四修正案；以及

鑑於如上所述，本合同的出借方(構成所需的出借方)和借款人希望按照本第四修正案第11.02節的形式修訂現有的信貸協議，該等修訂將於第四修正案生效日期(定義如下)生效。

因此，現在，考慮到房舍以及本第四修正案中所載的協議、條款和契諾，雙方同意如下：

第1節信用證協議修正案。在滿足本合同第二節規定的條件的前提下，自第四修正案生效之日起，現對現有的信貸協議進行修改，刪除有缺陷的文本(在文字上與以下示例相同：刪除文本)，並增加下劃線文本(在文本中以與以下示例相同的方式表示：下劃線文本)，如本合同附件A所示的信貸協議各頁所述。

第二節生效的條件。本合同第1(A)節規定的對現有信貸協議的修改的有效性，均須滿足下列先決條件，對於單據條件，每個條件的形式和實質均應令所需貸款人合理滿意(滿足該條件的日期，即“第四修正案生效日期”)：

(A)本合同的貸款方應已從借款人、其他貸款方和構成所需貸款方的貸款方收到本第四修正案的正式籤立副本；

(B)第四修正案生效日期PIK費用(定義如下)應在本修正案生效之日按照本條例第3條增加定期貸款的本金金額，以實物支付；以及

(C)在第四修正案生效之日起，以下第5節所述貸款方的陳述和擔保應真實無誤。

第3條修訂費用在第四修正案生效日期持有未償還定期貸款的每個執行第四修正案的貸款人(每個貸款人，“同意貸款人”)將收到一筆同意費(該費用，“第四修正案生效日期PIK費用”)，金額相當於緊接第四修正案生效日期之前由該同意貸款人持有的定期貸款未償還本金總額的0.50%，該第四修正案生效日期PIK費用應通過資本化並將該第四修正案生效日期PIK費用加到該同意貸款人持有的定期貸款的本金總額中來賺取並實物支付。

第四節費用和開支。在不限制借款人在修訂的信貸協議下的義務的情況下，借款人同意支付或償還貸款人根據修訂的信貸協議第11.03節的條款準備、談判和執行本第四修正案和根據本協議交付的其他文書和文件而發生的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括Proskauer Rose LLP的所有合理和有據可查的費用、支出和其他費用。

第5節陳述和保證。每一借款方特此聲明並保證，自本合同生效之日起及在第四修正案生效之日起：

(A)經修訂的《信貸協議》第三條或任何其他貸款文件中所列的貸款方作出的每項陳述和擔保，在本協議生效之日和第四修正案生效之日，應在各重要方面均屬真實和正確(但以“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭加以限定的任何陳述和擔保應在各方面均屬真實和正確(在實施其中的任何此類限定之後))，其效力與在該日並截至該日所作的相同。除非該等陳述及保證明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或如任何該等陳述及保證以“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭作出限定，則於該較早日期及截至該日期為止，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。

(B)確保本第四修正案和經修訂的信貸協議擬進行的交易在貸款方的權力範圍內，並已由代表每一貸款方的所有必要的公司或其他組織行動正式授權。第四修正案已由每一貸款方正式簽署和交付，構成了每一貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並遵循衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟程序中考慮還是在法律上考慮。

(C)保證每一借款方的執行、交付和履行本第四修正案和經修訂的信貸協議將不需要(I)任何政府主管部門的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他行動，除非(A)已獲得或作出並完全有效的或(B)未能獲得或履行的同意、批准、登記、備案、許可或行動不能合理地預期其不會造成重大不利影響，(Ii)違反該借款方的組織文件，(Iii)違反或導致違約，或要求根據第(X)款同意或批准對任何借款方或其財產具有約束力的任何契據、協議或其他文書，或任何借款方或其財產所屬的任何契據、協議或其他文書

除非違反、違約或產生不能合理預期會導致重大不利影響的權利或(Y)違反任何組織文件，或(Iv)在任何重大方面違反任何重大法律要求，或(V)導致任何貸款方在擔保文件所設定的留置權以外的任何財產上產生任何留置權，則不在此限。

(D)截至本修正案生效之日，在本第四修正案生效之前和之後，未發生或正在繼續發生任何違約或違約事件。

第6節.對現行信貸協議的引用和效力

        

(A)在本第四修正案生效之時及之後，現有信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似字眼的現行信貸協議，均指經修訂信貸協議。

(B)確認經本第四修正案具體修訂的現有信貸協議現在並將繼續完全有效，並在此得到各方面的批准和確認。就現有信貸協議中的貸款文件定義而言，本第四修正案應為“貸款文件”。

(C)本第四修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或任何代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何貸款文件的任何規定。

第7條。[已保留].

第8條。[已保留].

第9節.確認

        

(A)每一貸款方特此確認，其作為當事方或以其他方式受約束的每份貸款文件及其擔保的所有抵押品，將繼續根據貸款文件儘可能充分地繼續擔保或擔保其作為當事方的每份貸款文件(在每一種情況下，此類術語均在適用的貸款文件中定義)下的所有債務和擔保債務的償付和履行。

(B)如果每一貸款方承認並同意，其作為一方或以其他方式具有約束力的每份貸款文件應繼續完全有效和有效，其在其中承擔的所有義務應是有效和可強制執行的，不得因本第四修正案的執行或效力而減損或限制。

(C)每一貸款方在此確認其已審查本第四修正案的條款和規定，並同意根據本第四修正案對現有信貸協議進行的每一項修訂。

(D)如果每個擔保人承認並同意：(I)儘管本第四修正案規定了效力條件，但現有信貸協議或任何其他貸款文件的條款並不要求擔保人同意根據本第四修正案對現有信貸協議進行的修訂，以及(Ii)經修訂的信貸協議中沒有任何內容

本協議、本第四修正案或任何其他貸款文件應被視為要求擔保人同意未來對現有信貸協議的任何修改。

(E)借款人和擔保人在此(I)承認並同意其在經修訂信貸協議所載擔保下的所有義務及其所屬貸款文件中的任何其他擔保均已重申，並繼續保持十足效力及效力，(Ii)重申每一貸款方為擔保當事人的利益而給予抵押品代理人的每項留置權，並重申根據經修訂信貸協議作出的擔保，及(Iii)承認並同意經修訂信貸協議及其他擔保文件所載由貸款方授予的擔保權益及擔保，並在本第四修正案實施後繼續具有十足效力和作用。本第四修正案中包含的任何內容不得被解釋為替代或更新修訂的信貸協議或其他貸款文件下的未償債務，除非在此進行任何程度的修改，否則這些債務應保持完全效力和效力。

第10節執行對應物。本第四修正案可以執行副本(並由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每一副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。通過傳真或其他電子傳輸(例如，“pdf”或“tif”格式)交付本第四修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本第四修正案的副本一樣有效。在本第四修正案中或與本第四修正案或與本第四修正案相關的任何文件中或與本第四修正案相關的任何交易中或與本第四修正案相關的詞語“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍和範圍內，每個電子簽名、交付或保存記錄應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他州法律，且雙方同意以電子方式進行本協議項下的交易。

第十一節適用法律。

(A)不適用本第四修正案和任何基於、引起或與本第四修正案和擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴因(無論是在合同、侵權行為或其他方面)，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)就本第四修正案所引起的或與本第四修正案有關的任何訴訟或法律程序而言，本協議每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬司法管轄權，以及任何上訴法院的專屬司法管轄權(除非任何代理人要求就行使任何保證文件下的任何權利或強制執行任何判決而向任何其他司法管轄區提交)，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律要求允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟的最終判決或

訴訟應是終局性的，可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律要求規定的任何其他方式強制執行。借款人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對該判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行，且本第四修正案中的任何規定不影響行政代理或貸款人以其他方式向任何司法管轄區法院提起與本第四修正案有關的任何訴訟或訴訟程序的任何權利。

(C)在此，各方在適用法律要求允許的最大範圍內，在適用的法律要求允許的範圍內，在適用的法律要求允許的範圍內，在適用的法律要求允許的範圍內，在適用的法律要求允許的範圍內，在適用的法律要求允許的範圍內，在適用的法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在上文第11(B)節所指的任何法院提起因本第四修正案引起或與本修正案有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何反對意見。本協議各方在適用法律要求允許的最大限度內，在適用的法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)允許本第四修正案的每一方不可撤銷地同意以現有信貸協議第11.01節規定的通知(傳真或電子郵件除外)的方式，在任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或法律程序中送達法律程序文件。本第四修正案中的任何內容都不會影響本第四修正案的任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達過程的權利。

第12條放棄陪審團審訊在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能直接或間接由陪審團審判的任何權利，這些權利直接或間接地由本第四修正案或本協議擬進行的其他交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本第四修正案，其中包括第12條中的相互放棄和證明。

第13條標題本文中使用的章節和小節的標題僅為參考方便，不是本第四修正案的一部分，不得影響本第四修正案的解釋或在解釋本第四修正案時予以考慮。

第14節.可分割性本第四修正案的任何規定在任何司法管轄區被裁定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不得使該條款在任何其他司法管轄區失效。本協議雙方應通過真誠協商，將任何無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

[簽名頁面如下]

茲證明，本第四修正案已由其各自適當和正式授權的官員於上述第一年簽署並交付，特此證明。

INOTIV，Inc.

作為借款人

由以下人員提供：*
他的名字是：

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

Bas Evansville，Inc.

作為輔助擔保人

由以下人員提供：*
他的名字是：

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

第七波實驗室有限責任公司，

作為輔助擔保人

由以下人員提供：*
他的名字是：

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

布朗科研究服務有限責任公司，

作為輔助擔保人

由以下人員提供：*
他的名字是：

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

巴斯蓋特斯堡有限責任公司，

作為輔助擔保人

由以下人員提供：*
他的名字是：

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

INOTIV BOULGER，LLC，

作為輔助擔保人

由以下人員提供：*
他的名字是：

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

INOTIV研究模型有限責任公司

作為輔助擔保人

由以下人員提供：*
他的名字是：

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

ENVIGO RMS，LLC，

作為輔助擔保人

由以下人員提供：*
他的名字是：

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

ENVIGO RMS BV，公司，

作為輔助擔保人

由以下人員提供：*
他的名字是：

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

ENVIGO新控股有限責任公司，

作為輔助擔保人

由以下人員提供：*
他的名字是：

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

ENVIGO Global Services Inc.，

作為輔助擔保人

由以下人員提供：*
他的名字是：

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

ERPP，Inc.，

作為輔助擔保人

由以下人員提供：*
他的名字是：

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

恩維戈生物製品有限公司，

作為輔助擔保人

由以下人員提供：*
他的名字是：

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

ENVIGO HOLDING I，Inc.，

作為輔助擔保人

由以下人員提供：*
他的名字是：

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

普拉託生物製藥公司，

作為輔助擔保人

由以下人員提供：*
他的名字是：

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

集成實驗室系統有限責任公司

作為輔助擔保人

由以下人員提供：*
他的名字是：

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

INOTIV LAMS WEST Inc.，

作為輔助擔保人

由以下人員提供：*
他的名字是：

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

通過在下面簽名，您表明您同意本第四修正案：

[●],

作為貸款人

由以下人員提供：中國*。
他的名字是：

原文標題：

附件A

修訂後的信貸協議

目錄

第一條定義 1

第1.01節 定義的術語 1

第1.02節 貸款和借款的分類 55

第1.03節 期一般 55

第1.04節 會計術語; GAAP 56

第1.05節 形式計算 56

第1.06節 起草歧義的解決 57

第1.07節 舍入 57

第1.08節 貨幣波動 57

第1.09節 司 57

第二條信用 57

第2.01節 承諾 57

第2.02節 貸款 58

第2.03節 借用手續 59

第2.04節 債務證據;償還貸款 60

第2.05條 費 61

第2.06節 貸款利息 6263

第2.07條 終止和減少承諾 6364

第2.08節 興趣選舉 6465

第2.09節 定期借款攤銷 66

第2.10節 選擇性和強制提前還款 66

第2.11節 替代利率 7071

第2.12節 成本增加;合法性改變 72

第2.13節 破損付款 7374

第2.14節 一般付款;按比例待遇;分攤安置費 7475

第2.15節 税 7576

第2.16節 緩解義務;更換貸方 7879

第2.17節 [保留區]    81

第2.18節 [保留區]    81

第2.19節 增加定期貸款和循環承諾 81

第2.20節 延長定期貸款 8586

第2.21節 再融資貸款 8788

第三條陳述和保證 89

第3.01節 存在、資格與權力 89

第3.02節 授權;可執行性 89

第3.03節 沒有衝突 89

第3.04節 財務報表;預測;無重大不利影響 90

第3.05節 性能 90

第3.06節 知識產權 92

第3.07節 股權和子公司 92

第3.08節 訴訟;遵守法律 92

第3.09節 美聯儲法規 93

第3.10節 投資公司法 93

第3.11節 所得款項用途 93

第3.12節 税 9394

第3.13節 無重大錯誤陳述 94

第3.14節 勞工問題 94

第3.15節 償付能力 94

第3.16節 員工福利計劃 95

第3.17節 環境事項 95

第3.18節 保險 96

第3.19節 安全文件 96

第3.20節 制裁 97

第3.21節 反恐法律 98

第3.22節 反腐敗 98

第3.23節 動物福利法 99

第四條信用延期的條件 99

第4.01款 初始信貸延期的條件 99

第4.02節 循環貸款延期的條件 102

第4.03節 延期提取定期貸款的條件 103

第五條承諾 103

第5.01節 財務報表、報告等 103

第5.02節 訴訟和其他通知 106

第5.03節 存在;企業和財產 106

第5.04節 保險 107

第5.05節 義務和税收 108

第5.06節 僱員福利 108

第5.07節 維護記錄;訪問財產和檢查 108

第5.08節 所得款項用途 109

第5.09節 遵守環境法律 109

第5.10節 額外抵押品;額外擔保人 110

第5.11節 擔保權益;進一步保證 112

第5.12節 有關抵押品的信息 113

第5.13節和第二節。[保留區]    114

第5.14節和第二節。[保留區]    114

第5.15節 財年 114

第5.16節 制裁;反洗錢;反腐敗合規 114

第5.17節 業務線 114115

第5.18節 收盤後義務 114115

第5.19節 受益所有權證書 114115

第六條負約 115

第6.01節 負債 115

第6.02節 留置權 118

第6.03條 售後租回交易 120121

第6.04節 投資、貸款和預付款 120121

第6.05節 合併與整合 123

第6.06節 資產出售 124

第6.07節 紅利 125

第6.08節 與附屬機構的交易 126

第6.09節 其他債務的預付款;組織文件、收購和某些其他文件的修改等 127

第6.10節 對子公司某些限制的限制 128

第6.11節 業務 129

第6.12節和第二節。[保留區]    129

第6.13節 財年 129

第6.14節 沒有進一步的負面承諾 129

第6.15節 財務契諾 129130

第6.16節 反恐法;反洗錢;制裁;反腐敗法 130

第6.17節 制裁人員 130131

第七條擔保 131

第7.01節 擔保 131

第7.02條 無條件義務 131

第7.03節 復職 132133

第7.04節 代位;從屬 133

第7.05節 補救辦法 133

第7.06節 付款工具 133

第7.07節 持續保證 133

第7.08節 擔保義務的一般限制 133

第7.09節 擔保人的解除 133

第7.10節 分攤請求權 134

第7.11節 維好 135

第八條違約事件 135

第8.01節 違約事件 135

第8.02節 [保留區]    139138

第8.03節 補救權 139

第九條擔保收益的運用 140

第9.01節 抵押賬户 140

第9.02節 收入的應用 140

第十條行政代理和協調代理 141

第10.01節 任命 141

第10.02節 代理人以個人身份 142

第10.03節 無罪條款;按所需貸款人指示行事的代理人 142

第10.04節 代理人的依賴 143

第10.05節 職責授權 143

第10.06節 繼任代理人 143144

第10.07節 不依賴代理人和其他貸方 144

第10.08節 姓名代理 144

第10.09節 賠償 144145

第10.10節 預扣税 145

第10.11節介紹貸款人的陳述、保證和確認。第145節

第10.12節介紹了抵押品文件和擔保文件。

第10.13節聯邦行政代理可以提交破產披露和索賠證明。

第10.14節：錯誤付款；第148節：

文章-xi雜誌社：150年

第11.01節、第150節、通知第150節。

第11.02節：豁免；第154條修正案：

第11.03節：醫療費用；第157節：賠償。

第11.04節規定了新的繼任者，並指定了新的繼承人。

第11.05節：協議的存續；第165節：

第11.06節：合作伙伴；整合；有效性；合作伙伴：165

第11.07節：可分割性；第166節：

第11.08節規定抵銷權：第166節

第11.09節：適用法律；管轄權；同意送達程序文件；第166節。

第11.10節：放棄陪審團審判；第167節：

第11.11節為標題；第167168節中沒有對其他協議的不利解釋。

第11.12節：保密協議：167168。

第11.13節：利率限制；第169節：

第11.14節：任務分配和假設；第169節：

第11.15節：絕對債務；第169節：

第11.16節 放棄辯護;不承擔受託責任 169170

第11.17節 愛國者法案 170

第11.18節 判決貨幣 170

第11.19節 確認並同意歐洲經濟區金融機構的自救 171

第11.20節 有關任何支持的QFC的確認 171

附件

附件一 定期貸款攤銷表
附件二 貸方和承諾

附表

附表1.01（a） 質押物

附表1.01（c） 附屬擔保人
附表3.05（b） 不動產

附表3.05（h） 擁有的不動產的租賃或分包

附表3.07（a） 股權和子公司

附表3.07（c） 企業組織結構圖

附表3.19（d） UCC歸檔管轄權

附表4.01（a） 截止日期安全文件

附表5.18 收盤後義務

附表6.01（b） 現有債務

附表6.02（c） 現有優先權

附表6.04（a） 現有投資

附表6.08（g） 與附屬機構的交易

附表6.14 沒有進一步的負面承諾

展品

附件A説明瞭分配和假設的形式

附件B 借用申請表格

附件C：合規證書的格式

附件D 興趣選擇請求表格

附件E-1 期限票據形式

附件E-2 旋轉音符的形式

附件E-3 延期提取定期貸款票據格式

附件F-1 完美證書的形式

附件F-2 完美證書補充表

附件G-1 美國税務證明格式（適用於非美國貸款人，但不是美國聯邦所得税目的合夥企業）

附件G-2 美國税務證明格式（適用於非美國參與者，但不是美國聯邦税務目的合作伙伴）

附件G-3 美國税務證明格式（適用於美國聯邦税務目的合夥企業的非美國參與者）

附件G-4 美國税務證明格式（適用於美國聯邦税務目的合作伙伴關係的非美國貸方）

附件H 償付能力證明格式

信貸協議

本信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，日期為2021年11月5日，由INOTIV，Inc.、印第安納州一家公司(“借款人”)、附屬擔保人(該術語和本文中使用但未定義的具有第I條所賦予含義的其他大寫術語)、貸款人不時與Jefferies Finance LLC作為貸款人的行政代理(連同其繼承人和許可受讓人，“行政代理”)和擔保當事人的抵押品代理(以該身份，連同其繼承人和經許可的受讓人，稱為“抵押品代理人”)；由Jefferies Finance LLC擔任唯一牽頭安排人(以此身份，稱為“安排人”)及唯一賬簿管理人(以此身份，稱為“賬簿管理人”)。

見證人：

鑑於，根據合併協議，(A)Dolphin Mergeco，Inc.(“合併子公司”)將於截止日期與Envigo RMS Holding Corp.(“Envigo”)合併並併入Envigo RMS Holding Corp.(“第一次合併”)；及(B)尚存的公司將與Inuv Research Models LLC(“Inuv Research Models”)合併並併入Inuv Research Models LLC(“Inuv Research Models”)，而Inuv Research Models作為尚存的公司(“第二次合併”，與第一次合併一起稱為“合併”)，並且由於合併的結果，Inuv Research Models將成為直接的、借款人的全資子公司。

鑑於在截止日期，借款人(A)請求貸款人以下列形式發放信貸：(1)本金總額為165,000,000美元的定期貸款和(2)本金總額為35,000,000美元的延遲提取定期貸款承諾，以及(B)循環貸款人在截止日期之後和循環到期日之前隨時和不時發放本金總額不超過15,000,000美元的循環貸款。定期貸款所得款項將於結算日由借款人用於(I)為合併提供部分資金，(Ii)為現有融資(“再融資”)提供再融資，及(Iii)支付費用、成本(包括與再融資有關的債務違約成本)及與交易有關的開支。延遲提取定期貸款的收益將在截止日期後用於(I)允許收購、(Ii)指定資本支出和(Iii)補充資產負債表上的現金或償還循環貸款，在這兩種情況下，這些貸款都是用於為允許收購或指定資本支出融資。循環貸款的收益將在截止日期後用於一般公司用途。

鑑於借款人和其他貸款方均希望通過為擔保方的利益向抵押品代理人授予借款人和其他貸款方的幾乎所有財產和資產的擔保權益和留置權來擔保所有債務，但須遵守本文和擔保文件中所述的限制。

因此，考慮到本協議和其他貸款文件中所列的相互契諾和協議，現確認這些文件的收據和充分性，雙方同意如下：

定義

(A)定義的術語

·本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2024年和解”統稱為：(I)將於2024年5月由弗吉尼亞州西區聯邦檢察官辦公室、美國司法部環境和自然資源司環境犯罪科與借款人簽訂的特定和解協議，以及(Ii)將於2024年5月由弗吉尼亞州西區聯邦檢察官辦公室、美國司法部環境與自然資源部環境犯罪科、Envigo RMS、LLC和Envigo Global Services，Inc.簽訂的特定認罪協議。

“2022年延遲提取定期貸款承諾到期日”應具有第2.02(F)節中賦予該術語的含義。

“2022年增量延遲提取定期貸款承諾”應指，對於每個2022年增量延遲提取定期貸款貸款人，該2022年增量延遲提取定期貸款貸款人作出2022年增量延遲提取定期貸款的承諾(如果有)。2022年增量延遲提取定期貸款貸款人在第一修正案生效日的2022年增量延遲提取定期貸款承諾的本金總額為35,000,000美元。

“2022年遞增延遲提取定期貸款”應具有第一修正案中賦予該術語的含義，並應包括任何PIK金額，以避免產生疑問。

“2022年增量定期貸款承諾”是指對於每個2022年增量定期貸款貸款人，該2022年增量定期貸款貸款人對2022年增量定期貸款的承諾(如果有的話)。2022年增量定期貸款機構在第一修正案生效日的2022年增量定期貸款承諾的本金總額為40,000,000美元。

“2022年增量定期貸款貸款人”是指在本協議項下承諾2022年增量定期貸款和/或2022年未償還增量定期貸款的任何貸款人。

“2022年增量定期貸款”應具有第一修正案中賦予該術語的含義，並應包括任何PIK金額，以避免產生疑問。

“資產負債表”用於任何貸款或借款時，當構成此類借款的貸款或構成此類借款的貸款按照第二條規定參考備用基本利率確定的利率計息時，使用“ABR”。

“ABR借款”是指由ABR貸款組成的借款。

“ABR貸款”指任何ABR定期貸款或ABR循環貸款。

“ABR循環貸款”是指根據第二條規定，參照備用基準利率確定的利率計息的任何循環貸款。

“ABR定期貸款”是指根據第二條的規定，參照備用基準利率確定的利率計息的任何定期貸款。

"ABR術語SOFR確定日"應具有"術語SOFR"定義中規定的含義。

“收購對價”是指任何公司以現金、股權交換或任何財產或其他方式直接或間接交換或作為許可收購的一部分或與許可收購相關的所有其他付款(但不包括與任何許可收購相關的任何收購費用、成本和開支)和所有其他付款，無論是在許可收購完成時或之前支付，還是在未來任何時間(包括收益)延期支付；但受或有事項規限的任何該等收益或其他未來付款，僅在借款人或其任何附屬公司在出售時根據公認會計原則規定須就該等收益或其他未來付款設立準備金(如有的話)的範圍內，方可視為收購代價；此外，收購對價不應包括(A)構成根據正常課程僱傭協議支付的工資或付款的部分，以及(B)公司作為適用的許可收購的一部分而收購的現金和現金等價物(除非此類現金和現金等價物(X)是由任何公司直接或間接提供資金或融資的，或(Y)在實施與該等許可收購有關或與之相關的任何債務償還或產生(以及解除任何與此相關的任何留置權)後，或緊隨其完成之日之後，此類現金和現金等價物受任何留置權的約束(證券文件規定的留置權除外)。

“額外貸款人”應具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

就任何計算而言，“調整期限SOFR”應指年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)調整期限SOFR；但儘管有上述規定，就貸款文件下的所有目的而言，在任何情況下，調整期限SOFR在任何情況下都不得低於下限。

“行政代理人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義，幷包括根據第X條被指定為繼任行政代理人的其他人。

“行政代理費”應具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”是指行政代理人不時提供的形式的行政調查問卷。

“顧問”是指法律顧問(包括外國和當地法律顧問，但不包括內部法律顧問)、審計師、工程師、會計師、顧問、評估師或其他顧問。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”一詞用於指定個人時，應指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該指定人士、由該指定人士控制或受其控制或與該指定人士處於共同控制之下的另一人；然而，(I)就第6.08節而言，“關聯公司”一詞還應包括(A)直接或間接擁有該指定人士任何類別股權超過10%的任何人，以及(B)任何身為該指定人士的主管人員或董事

(Ii)Jefferies LLC及其關聯方應被視為Jefferies Finance LLC及其關聯方的關聯方。

“代理費函件”是指借款人和行政代理人之間於2021年9月21日發出的特定代理費函件。

“代理人”是指安排人、賬簿管理人、行政代理人和擔保代理人；“代理人”是指根據上下文的需要，他們中的任何一個。

“協議”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”是指在任何一天，相當於(A)聯邦基金有效利率加1%的1/2、(B)行政代理不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)在該日生效的一個月期限的調整後期限SOFR加1.00%中的最高者的年浮動利率；但儘管有上述規定，在任何情況下，備用基本利率的年利率不得低於2.00%。“最優惠利率”是行政代理根據各種因素設定的利率，包括行政代理的成本和預期收益、一般經濟條件和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。因聯邦基金有效利率、“最優惠利率”或調整後期限SOFR的變化而引起的備用基準利率的任何變化，應在該變化發生之日開盤時生效。

“修正領隊編排員”應具有第一修正案中賦予該術語的含義。

“修正救濟期”是指自第三個修正生效日起至下列日期中較早發生之日止的期間：(A)截至3月31日的財政季度的財務報表和合規證書的日期；根據第5.01(B)節和第5.01(D)節(“初始終止日期”)，2024已經交付或被要求交付：(A)沒有發生違約或違約事件並在初始終止日期繼續的情況下；(B)初始終止日期之後沒有發生違約或違約事件且仍在繼續的第一個日期(在每一種情況下，由借款人在該日期向管理代理和貸款人證明)。

“動物福利法”是指與動物福利或動物進口有關的任何適用的美國國內州和聯邦民事和刑法，包括但不限於編入美國法典第7章第2131-2159節的《動物福利法》、編入美國法典第16章第3372-3374節的《萊西法案》以及編入第18章第545節的反走私法。

“反腐敗法”應具有第3.22(A)節中賦予這一術語的含義。

“反恐怖主義法”應具有第3.20(A)節中賦予該術語的含義。

“適用保證金”應指：

第三修正案生效日期之前的任何一天，如信貸協議中所述，在第三修正案生效日期之前不時生效。

自(幷包括)第三修正案生效日起及之後的任何一天，每年的百分比等於(I)(A)作為定期貸款維持的定期貸款，5.75%和(B)在作為定期貸款維持的定期貸款的情況下，6.75%和(Ii)(A)在作為定期貸款維持的循環貸款的情況下，8.50%和(B)在作為定期貸款維持的循環貸款的情況下，9.50%。

儘管有上述規定，任何增量貸款、延期定期貸款、延期循環貸款、再融資定期貸款或再融資循環貸款的適用保證金應分別為適用的增量貸款修正案、延期要約或再融資修正案中規定的每年適用百分比。

“經批准的電子通信”是指任何借款方根據任何貸款文件或其中所設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據第11.01(B)節以電子通信的方式分發給代理或貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何人(自然人除外)。

“安排人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“資產處置門檻”應具有第2.10(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“資產出售”指(A)任何公司對任何財產的任何處置(不包括第6.06節(第6.06(B)節除外)允許的任何出售和處置)和(B)將借款人子公司的任何股權出售或以其他方式處置給貸款方以外的任何人。

“轉讓和承擔”是指貸款人、轉讓人和受讓人(經第11.04節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，基本上以附件A的形式，或行政代理不時批准的其他形式。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品”是指任何銀行產品供應商提供的下列每一種或任何一種銀行產品和服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡；(C)存款、現金

管理和財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行產品協議”是指借款人或其任何子公司就銀行產品訂立的任何協議，借款人在向行政代理髮出的書面通知中已將其指定為“銀行產品協議”。

“銀行產品債務”是指借款人及其子公司與根據銀行產品協議提供的銀行產品有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括所有續期、延期、修改和替代)。

“銀行產品提供者”是指以銀行產品提供者的身份提供銀行產品的任何人，只要該人(I)是前述任何人的代理人或貸款人或關聯人(或在提供銀行產品時是上述任何人的代理人、貸款人或關聯人)，以及(Ii)以行政代理人合理接受的形式和實質簽署並向行政代理人交付書面協議，根據該協議，交易對手(X)根據適用的貸款文件指定行政代理人和抵押品代理人為其代理人，以及(Y)同意受第11.03節的規定約束。第11.09節和第11.12節，就像它是本協議下的貸款人一樣。

“破產法”指的是美國法典的第11章。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”指，就任何人而言，(A)就任何公司而言，指該人的董事會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理委員會或董事會(視情況而定)，或如該有限責任公司沒有經理委員會或董事會，則指相當於上述職能的董事會；(C)就任何合夥企業而言，指該人的普通合夥人的董事會；及(D)在任何其他情況下，在功能上等同於前述。

“賬簿管理人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“借款人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同一類別和類型的貸款，就SOFR定期貸款而言，指只有一個有效利息期的貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節的條款提出的請求，基本上以附件B的形式提出，或以行政代理不時合理批准的其他形式提出。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及紐約州法律規定的法定假日，或法律或其他政府行動授權或要求該州的銀行機構關閉的日子。

“資本支出”在不重複的情況下，是指在任何期間(A)用於購買或以其他方式收購任何資產(包括資本化租賃改進)的任何支出或承諾，該等資產在借款人及其子公司的綜合資產負債表上將被歸類為根據公認會計準則編制的固定資產或資本資產，以及(B)此等人士在該期間就所取得的不動產或動產承擔的資本租賃義務，或此等人士在該期間發生的合成租賃義務，但在每一種情況下，不包括(I)與更換有關的支出。根據第2.10(C)、(Ii)節替換或恢復財產，(Ii)任何允許的收購，(Iii)在該期限內償還的或由非公司(或其任何關聯公司)在正常業務過程中支付的支出(包括由業主支付或償還的租户改善)，(4)在正常業務過程中基本上與現有資產以舊換新同時購買的設備或其他固定資產的購買價格，但以此類資產的賣方對此時正以舊換新的資產給予的信貸減去購買價格的毛額為限；(5)按照第2.10(C)節的規定用出售資產的現金收益淨額支付再投資的支出；和(6)只要沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將在其後立即產生，直接由借款人(或其任何直接或間接母公司)向其股東發行股權(許可治癒證券除外)的現金收益淨額提供資金的支出，且僅限於該等股權發行的現金收益淨額立即作為現金普通股貢獻給借款人，並反過來立即作為現金普通股貢獻給借款人。

對任何人士而言，“資本租賃義務”指該人士在不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下須支付租金或其他金額的義務，而該等義務須根據通用會計準則在該人士的資產負債表上分類及入賬為融資租賃，而該等義務的金額應為根據通用會計準則釐定的資本化金額；但儘管有上述規定，在任何情況下，根據通用會計原則於2020年9月30日釐定為營運租賃的任何租賃在任何情況下均不會被視為資本化租賃。

對任何人士而言，“資本要求”指直接或間接(A)有關資本充足率、資本比率、資本要求、該人士資本的計算或類似事宜，或(B)影響該人士或任何控制該人士的人士(包括任何直接或間接控股公司)須取得或維持的資本額，或該人士或控制該人士的任何人士(包括任何直接或間接控股公司)將資本分配至其任何或有負債(包括信用證)、墊款、承兑、承諾、資產或負債的方式。

“現金等價物”對任何人來説，是指(A)由美國或其任何機構或工具發行、或直接、無條件和全面擔保或保險的、到期日不超過一年的有價證券(只要美國的全部信用和信用為支持)；(B)具有或是根據美國法律組織的銀行控股公司、其任何州或其主要銀行附屬公司的任何貸款人或任何商業銀行的定期存款和存單；或

哥倫比亞特區的資本和盈餘總額超過500,000,000美元，且至少有一個國家認可的統計評級機構(根據證券法第436條的定義)評級為“A”(或其他類似的同等評級)或更高評級，其到期日自該人收購之日起不超過一年；(C)為上文(A)款所述類型的標的證券與任何符合上文(B)款規定的資格的人簽訂的期限不超過三十(30)天的回購義務；(D)任何在美國成立為法團的人士發行的商業票據，而該商業票據的評級為S或穆迪可獲得的兩個最高評級之一，且於該人士收購日期後不超過一年到期；。(E)對貨幣市場基金的投資，而貨幣市場基金的資產基本上全部為(A)至(D)及(F)項所述類別的證券；及(F)於任何符合上文(B)項所述資格的銀行開設的活期存款户口。

“現金利息支出”是指任何期間的綜合利息支出，減去(A)該債務本金的永久增加所支付的任何債務的利息，包括為該期間發行此類額外債務所支付的利息，(B)該期間的(C)款所述項目或(G)項(以現金支付的範圍除外)和(C)借款人及其子公司在該期間收到的現金利息收入之和。

“意外事故”是指任何公司財產的任何所有權的非自願喪失，或任何財產的任何非自願損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他拿走(包括任何政府當局)。“意外事故”應包括根據任何法律要求，在或通過譴責或其他徵用權程序，或由於任何政府當局臨時徵用任何人的任何不動產或其任何部分的全部或任何部分的使用或佔用，或作為替代的任何和解，對任何人的任何不動產或其任何部分的全部或任何部分的任何拿走。

“CERCLA”係指修訂後的《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，載於《美國聯邦法典》第42編，第9601條及其後。

“cfc”係指根據《守則》第957條規定為受控外國公司的外國子公司。

“控制權變更”是指(A)任何“個人”或“集團”(在交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語，但不包括該個人或集團或其各自子公司的任何員工福利計劃，以及任何以該計劃受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的人)成為或成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5條所定義)的事件或一系列事件。除非就本條款而言，該人士或集團應被視為擁有該人士或集團有權取得的所有證券的“實益擁有權”，而不論該等權利是即時可行使或僅在一段時間過後才可行使，或(B)借款人的有表決權股份佔借款人已發行的有表決權股份總額的35%以上，或(B)在任何其他債務項下發生本金總額等於或超過15,000,000美元的任何“控制權變更”(或類似事件，不論面額如何)。

“法律變更”指(A)任何法律、條約、命令、規則或條例在截止日期後採納或生效，(B)任何政府當局在截止日期後對任何法律、條約、命令、規則或條例或其解釋或適用作出任何更改，或

(C)任何貸款人(或為第2.12(B)節的目的，該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司，如有的話)遵守任何政府當局在截止日期後提出或發出的任何要求、指引或指示(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“費用”應具有第11.13節中賦予該術語的含義。

“索賠”應具有第11.03(B)節中賦予該術語的含義。

“類別”(Class)在提及任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款、初始期限貸款、延遲提取定期貸款、根據第2.19節作為單獨“類別”確定的任何系列的新期限貸款還是延長期限貸款；(B)在提及任何承諾時，是指此類承諾是否是循環承諾、初始期限貸款承諾、延遲提取期限貸款承諾，根據第2.19節確定為單獨“類別”的任何系列的新定期貸款承諾，或指根據延期要約作出的承諾，以及(C)當用於任何貸款人時，無論該貸款人是否有特定類別的貸款或承諾。儘管本協議有任何相反的規定，截止日期存在的定期貸款和2022年遞增定期貸款應被視為並被視為單一類別定期貸款的一部分，用於本協議的所有目的，包括確定所需貸款人的任何目的以及償還或預付定期貸款的任何目的。

“截止日期”是指本合同中首次信貸延期的日期。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”統稱為“擔保協議”的所有抵押品、抵押財產和任何種類和性質的所有其他財產，無論是現在存在的還是以後作為抵押品獲得、授予或聲稱作為抵押品授予的，或受擔保權益或任何擔保文件項下的擔保權益約束的。

“抵押品賬户”是指抵押品代理人根據第9.01節的規定，為擔保當事人的利益而不時設立和維持的抵押品賬户或子賬户。

“抵押品代理人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

對於任何貸款人而言，“承諾”應指該貸款人的循環承諾、初始期限貸款承諾、延遲提取期限貸款承諾、新期限貸款承諾或與延長期限貸款有關的任何承諾。

“承諾費”應具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“承諾函”是指借款人Jefferies Finance LLC與其他承諾方(如其中所定義的)之間日期為2021年9月21日的特定承諾函。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”應具有第11.01(D)節中賦予該術語的含義。

“公司”是指借款人和子公司；“公司”是指它們中的任何一個。

“合規證書”是指借款人的財務官員以附件C的形式出具的證書。

“同意循環貸款人”應具有第三修正案中賦予該術語的含義，並應包括每個同意循環貸款人的繼承人和受讓人。

“同意定期貸款人”應具有第三修正案中賦予該術語的含義，並應包括每個同意定期貸款人的繼承人和受讓人。

“綜合攤銷費用”是指借款人及其子公司在任何期間按照公認會計原則(包括因有形或無形資產(流動資產除外)的核銷或減記而加速攤銷，包括資本化的軟件和組織成本)在該期間內的攤銷費用。

“綜合流動資產”指借款人及其附屬公司於任何釐定日期的總資產(不包括現金及現金等價物，包括現金等價物，不包括因對交易或任何已完成收購應用資本重組會計或購買會計(視屬何情況而定)而根據公認會計原則作出調整的影響)，可根據公認會計原則在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表中適當分類為流動資產。

“合併流動負債”是指在確定之日，借款人及其附屬公司的總負債(不包括遞延税金和應付税款)，可根據公認會計原則在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上適當歸類為流動負債(除(W)任何貸款和其他長期負債的當期部分，以及與對衝義務有關的負債，以及在每種情況下的應計利息，(X)未付分紅和應計訴訟和解費用的負債，以及(Y)由遞延收入組成的流動負債)。加上借款人及其附屬公司根據公認會計原則而產生的長期遞延收入金額，此外，不包括因就交易或任何已完成收購而應用採購會計而根據公認會計原則作出調整的影響。

“綜合折舊費用”是指借款人及其子公司在任何期間內按照公認會計原則(包括因註銷或減記有形或無形資產而加速折舊)在綜合基礎上確定的該期間的折舊費用

資產(流動資產的減記除外)，包括資本化的軟件和組織成本)。

“綜合EBITDA”應指，在任何期間內，經(Y)加和調整後的該期間的綜合淨收入，在每種情況下，僅限於在確定綜合淨收入時扣除且未根據綜合淨收入的定義加回的範圍，且只要根據本定義的某一條款對任何項目加回的能力有上限或以其他方式加以限制，則本規定的任何其他條款均不得允許將超過該上限或限制的金額加回：

該期間的合併利息支出；

該期間的合併攤銷費用；

該期間的合併折舊費用；

該期間的合併税費；

(1)在每一種情況下，與適用交易或另一主題交易有關而產生的成本節約、運營費用削減、其他運營改進、舉措和協同效應的金額，借款人真誠地預計將通過交易或適用主題交易日期起十八(18)個月內採取的行動或就其採取實質性步驟而合理預期實現的成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應(這些成本節約、運營費用削減將被計入如此預測的綜合EBITDA中，直到完全實現並按形式計算，儘管該等成本節約、運營費用削減、在這一期間的第一天實現的其他業務改進、舉措和協同作用)，扣除這類行動在這一期間實現的實際收益數額；但為實現該等費用節省而已採取或已就其採取實質步驟的所有步驟，以及該等費用節省是合理地可識別及可得到事實支持的(借款人真誠地作出決定，並由借款人的財務主任核證)；(2)在計算綜合淨收入時扣除(但不包括)的任何重組費用、準備金、整合成本、新產品啟動成本或其他業務優化費用或成本(包括與實施節約成本舉措直接相關的費用)的金額，包括但不限於與遣散費、留任、簽約獎金、搬遷、訴訟過渡費用和支出、招聘和其他類似員工相關成本、未來租賃承諾、租約違約以及與設施或辦事處的開放和/或合併以及與退出業務相關的成本；但在連續四個會計季度的任何期間內，根據本條(E)項或“預計基礎”的定義計算的總額，連同根據其定義(H)項不包括在該期間的綜合淨收入內的非常或非經常性虧損及開支總額，在對該期間實施該等追加及調整前，不得超過綜合EBITDA的25%；此外，(X)上述25%的限制將不適用於本條(E)中的調整，其依據是根據根據《交易法》頒佈的S-X法規第11條並經證券交易委員會(或任何後續機構)工作人員的解釋而確定的，且(Y)根據本條款(E)追加或調整的金額不得與根據本協議中所述“備考基準”的定義追加或調整的任何金額重複(且不得作為補充)；

[保留區];

支付給第三方的自付費用、成本和支出(包括法律、税收、結構調整和其他類似的成本和支出)，涉及(以下規定除外)任何投資、收購(包括與上市目標退市和遵守上市公司要求有關的成本和支出)、處置(包括但不限於，出售(1)借款人(或其直接或間接母公司)及其子公司的股權或(2)借款人及其子公司的幾乎所有資產)、資本重組、股息、股權發行、合併、重組或(實際或擬議的)發生、註冊，償還或修改債務(包括但不限於信用證費用，以及與此類債務的任何再融資有關的未攤銷費用、與償還債務有關的現金支付的成本和開支)(在每種情況下，無論是否完成或成功)，包括但不限於：(T)與本信貸協議不禁止的任何交易有關的延期支付的佣金或類似的現金付款；(U)因提前償還債務而終止任何套期保值協議而產生的任何破壞成本；(V)與執行有關的此類自付費用、成本或支出；交付、維護和關閉任何貸款或任何允許的再融資和本協議，以及(W)對貸款或任何允許的再融資、任何貸款文件、任何其他債務或任何股權的任何修訂、豁免或其他修改，在每種情況下，無論在計算綜合淨收入時是否已完成、扣除(和未加回)；

[保留區];

(A)借款人或任何附屬公司在該期間的任何以股權為基礎的薪酬或股權激勵計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議的非現金成本及開支；及。(B)借款人或任何附屬公司於該期間的任何與任何以股權為基礎的薪酬或以股權為基礎的獎勵計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議有關的任何現金成本及開支，但該等成本或開支的資金來自發行下列公司的股權所得的現金淨額，或作為現金普通股和/或合格股票向借款人的資本出資，並作為現金普通股向借款人出資；

借款人及其附屬公司在該期間發生的現金支出，其範圍為(X)在確定綜合淨收入時予以扣除，以及(Y)任何人(借款人、該等公司或其任何附屬公司或其中任何股權的任何擁有人除外，分別直接或間接地)在該期間內(或合理地預期在該期間結束後365天內可獲償還，但不得累算)以現金償還(或以借款人或其任何附屬公司為受益人)為受益人的彌償或擔保或任何其他補償協議，但不得累算該等補償。(A)如借款人或該附屬公司在該365天期間內沒有如此償還或收到該等開支或損失，則該等開支或損失須在隨後的計算期間扣除；或(B)如借款人或該附屬公司在隨後的期間償還或收取該等費用或損失，則不得準許在釐定該隨後期間的綜合EBITDA時將該款額加回；

(X)所有其他非現金項目、減記、非現金支出或非現金損失的總額(包括，在計算綜合EBITDA時未考慮的範圍，包括(1)ASC 805項下的採購會計調整和(2)如不適用採購會計準則本應合理地列入確定該期間綜合淨收入的遞延收入)，否則將減少綜合淨收入(相對於

前述第(Ii)款)，不包括任何此類非現金項目、減記、支出或虧損，該等非現金項目、減記、支出或虧損合理地預期將導致或根據公認會計準則在任何未來期間需要現金費用、成本和/或支出準備金的應計，(Y)與外幣交易和貨幣波動有關的非現金匯兑、轉換或業績損失淨額，以及(Z)因應用ASC 805而產生的現金費用(包括借款人或其任何子公司因任何允許的收購而產生的收益)；

與管理本協議和其他貸款文件有關的費用和費用，由行政代理、抵押品代理或任何貸款方或由行政代理、抵押品代理或任何貸款方支付或聘用或由任何貸款方支付或償還的任何貸方或其代表支付或償還；

與向借款人或其任何附屬公司以外的人償還債務而以現金支付的未攤銷費用、成本和開支；

借款人或任何附屬公司因業務中斷而發生的費用或損失總額，在保險承保的範圍內，以及(X)實際償還或以其他方式支付給借款人或該附屬公司，或(Y)只要借款人或該附屬公司在下一個計算期內以及在基礎損失發生之日起一年內收到任何計算期的該等金額，且在每種情況下，該增加的數額均不包括在該期間的綜合淨收入內(但，(A)如借款人或該附屬公司在該一年期間內未如此償還或收取，此類費用或損失應在隨後的計算期間減去，或(B)(如果借款人或該附屬公司在隨後的期間償還或收到此類費用或損失，則不允許在確定該後續期間的綜合EBITDA時重新計入此類金額)；

根據會計準則編撰專題810-10-45(“專題810”)計入可歸因於非控股權益的合併淨收益的任何淨虧損；

借款人或其任何附屬公司的任何少數股權支出的數額，包括在計算綜合淨收入時扣除的第三方在任何非全資附屬公司的少數股權權益所應佔的附屬收入(且在此期間不計入綜合淨收入)，但僅限於允許將該非全資附屬公司的應佔收入計入綜合淨收入的範圍；

資產出售或其他處置或出售或以其他方式處置任何人士在正常業務過程以外的任何股權的虧損、費用及開支；

向借款人及其子公司的僱員、董事或高級管理人員支付與本協議所允許的股息有關的款項，但不得代替或替代普通薪金、普通費用或普通工資支付；

確定綜合淨收入時實際支付的現金租金與扣除的遞延租金費用之間的差額；

確定綜合淨收入時實際支付的佣金與扣除的佣金費用之間的差額；

實際收到的現金啟動費用與確定綜合淨收入時所包括的金額之間的差額；

實際收到的全額現金應繳會費與確定綜合淨收入的數額之間的差額；

(A)僅為確定實際遵守第6.15條的目的，借款人或任何子公司在2024年發生的和解所產生的費用或支出(為免生疑問，包括任何與此相關的應付給第三方的自付費用、成本和支出)；但根據本條款(W)加回的總金額不得超過26,500,000美元。

·和(Z)從其中減去(A)增加綜合淨收入的所有非現金項目(正常業務過程中應計收入或應收賬款的應計收入和與上一期實際收到的現金有關的任何非現金收益，只要這些現金沒有根據上文第(S)至(五)款納入上一期的合併EBITDA)的總額，(A)扣除增加綜合淨收入的所有非現金項目，(B)因提前終止或消除債務而產生的所有收益(無論是現金還是非現金)，(C)需要類似會計處理和適用會計準則彙編主題815和相關公告的套期協議或嵌入衍生品的已實現淨收益，(D)由可歸因於任何非全資子公司的第三方少數股權權益的附屬虧損構成的任何少數股權收入加到綜合淨收入中的數額(在此期間沒有從綜合淨收入中扣除)，(E)根據主題810的應用納入可歸因於非控制權益的綜合淨收入的任何淨收入，(F)在上一計算期內根據上文(J)分項就預期償還款項而加入綜合EBITDA的任何金額，惟該等償還款項在該上一計算期後的365天內仍未收到；及(G)因購入價格會計調整而產生的所有其他非現金收益的總額。

·但截至2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的財政季度的綜合EBITDA應分別被視為11,199,000美元、13,857,000美元、12,858,000美元和13,218,000美元，並按適用的形式進行調整；雙方同意，為計算與主題交易有關的任何財務比率或測試(在上述四個季度期間結束後)，綜合EBITDA的計算方式應與該季度的綜合EBITDA以及本定義中所述的調整一致。除計算超額現金流量外，綜合EBITDA應按備考基礎計算，以實施任何主題交易，而就計算超額現金流量而言，綜合EBITDA的計算不應計入前述(E)項的備考調整。

·除計算超額現金流量外，綜合EBITDA應按備考基礎計算，以實施任何主題交易，併為計算超額現金流量，在計算綜合EBITDA時，不應考慮前述(E)款所述的備考調整。

“合併第一留置權債務”是指在任何確定日期，借款人及其子公司以借款人或其任何子公司的任何資產或財產的優先留置權擔保的合併債務總額。

“綜合負債”是指在任何日期，(I)借款人及其附屬公司(但僅就其本金而言)、(B)(但僅就其本金而言，併為免生疑問而不包括擔保債券)、(D)(但在購買價格調整或收益的情況下，僅限於到期和應付的範圍)中的所有債務，在綜合基礎上無重複地確定的未償本金總額。(F)和(I)(但僅就其提取的數額而言)本第1.01節中“負債”的定義(使該定義的但書生效)及(Ii)在不重複的情況下，借款人及其附屬公司的所有債務，即“負債”定義(J)款所指類型的債務，但該等或有債務僅與(A)、(B)(但僅就其本金數額有關)、(B)(但僅就其本金數額有關，為免生疑問而不包括擔保債券)下的負債有關，(D)、(F)及(I)(但僅就提取的數額而言)“負債”的定義(使該定義的但書生效)，但在每一種情況下，為免生疑問，不包括任何銀行產品債務(與上述各項有關的透支除外)及掉期債務。

“合併利息支出”是指在任何期間，借款人及其子公司在按照公認會計原則加無重複的合併基礎上確定的該期間的合併利息支出總額：

借款人及其子公司在該期間資本租賃債務的計入利息；

借款人或其任何子公司就保證財務義務的信用證、銀行承兑匯票融資和應收賬款融資所欠的佣金、折扣和其他費用和收費；

攤銷借款人或其子公司在該期間發生的債務發行成本、債務貼現或提前還款或其他溢價以及其他融資費和費用；

借款人或其任何附屬公司向任何僱員持股計劃或類似信託作出的現金出資，但該等出資須由該等計劃或信託用來向任何人(借款人或屬附屬公司的全資附屬公司除外)支付與該計劃或信託在該段期間所招致的債務有關的利息或費用；

就借款人或其任何子公司在該期間停止經營而支付或應付的所有利息；

借款人或其任何附屬公司在該期間的任何遞延付款義務的利息部分；以及

借款人或其任何附屬公司在該期間的“負債”定義(E)或(J)款所述類型的任何負債的所有利息；

·但(A)在與完成交易直接和完全相關的範圍內，債務發行成本、債務貼現或溢價以及其他融資費用和支出應從綜合利息支出的計算中剔除，以及(B)綜合利息支出應在旨在防範利率波動的對衝協議(包括相關成本)生效後計算，但不包括與任何此類對衝協議有關的未實現收益和損失。就釐定綜合利息開支而言，就任何期間而言，有關釐定應按備考基準作出，以清償於測試期首日或之後及釐定日期之前與任何準許收購、資產出售或其他處置(正常業務過程中的任何處置除外)有關的任何時間發生、承擔或永久償還或預付或清償的任何債務(因正常課程循環信貸安排下的正常營運資金需要而產生的債務除外)，以及已終止的業務或營運，一如該等產生、假設、償還或清償已於該期間首日發生。

“綜合淨收入”是指借款人及其附屬公司在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上確定的期間的綜合淨收入(或虧損)；但應從該淨收入(以其他方式包括在內的範圍內)中剔除，不得重複：

借款人或其任何附屬公司以外的任何人擁有所有權權益的任何人(借款人的附屬公司除外)的淨收益(或虧損)，但借款人或(除下文(B)款另有規定外)其任何附屬公司在該期間實際收到相當於任何此類收入的現金的範圍除外；

借款人的任何附屬公司在該期間的淨收益，只要(A)該附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的收入不被其組織文件的條款或在該期間適用於該附屬公司或其股權持有人的任何協議(本協議或任何其他貸款文件除外)、文書、命令或其他法律要求的實施所允許(除非該限制或限制已被有效放棄)，但借款人在該期間任何該附屬公司的淨虧損中的權益應計入該期間的綜合淨收益，或(B)該淨收益，如果根據子公司組織文件的條款向該子公司的股權持有人分紅或分配股息，除借款方以外的任何人都將收到；

借款人或其任何附屬公司在該期間因借款人或其任何附屬公司處置資產而實現的任何收益(或虧損)，連同任何該等收益(或任何該等虧損的税務影響)的任何相關税項撥備；

完全由於(1)與外幣交易有關的匯兑、換算或業績損益、幣值波動以及根據公認會計原則確定的相關税務影響而產生的損益，以及(2)任何會計原則變化的累積影響；

(X)因資產(包括無形資產、商譽和遞延融資成本)的任何重估、重估、減記或減記而產生的非現金收益和損失(包括根據ASC 350和ASC 360的適用)和(Y)因應用ASC 805而產生的現金和非現金收入、收益、費用、支出、收益和損失，以及借款人或其任何附屬公司因任何允許的收購而產生的收益；

套期保值協議或嵌入衍生品的任何未實現淨收益或損失，需要進行類似的會計處理，並適用會計準則彙編主題815和該期間的相關公告；

與提前清償債務直接相關的所有遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用，以及因核銷或免除債務而產生的任何淨收益(或損失)；

借款人或其任何附屬公司在該期間記錄或確認的任何非常(按照公認會計原則確定)或非經常性損益、收入和支出，以及任何此類收益(或任何此類虧損的税收影響)的任何相關税項準備金；但即使本協議有任何相反規定，對於“綜合EBITDA”定義中也描述或提及的任何非常或非經常性收益(或損失、費用或費用)，在根據本協議所述術語的定義計算綜合EBITDA時，此類非常或非經常性收益(或損失、費用或費用)應從綜合淨收入中減去(和/或加回)；但在連續四個會計季度的任何期間，根據本條款(H)從綜合淨收入中扣除的非常或非經常性損失和費用的總額，連同根據其定義(E)條款增加的綜合EBITDA總額和該期間的“預計基礎”定義，在實施該期間的此類追加和調整之前，不得超過綜合EBITDA的25%；

任何(I)因授予股票、股票期權或其他基於股權的獎勵而產生的非現金補償費用或費用，以及與任何養老金負債或其他準備金有關的任何非現金視為財務費用，或因任何福利計劃義務的重新估值而產生的任何非現金補償費用或費用，以及(Ii)可歸因於遞延補償計劃或信託的收入(虧損)；

會計原則變更的累積影響；

任何購買會計影響，包括由於任何已完成的收購或其任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何沖銷)，以公認會計準則和相關權威公告要求或允許的組成部分金額對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產和遞延收入的調整(包括向借款人和子公司壓下的此類調整的影響)；

在截止日期後十二(12)個月內建立的應計項目和準備金，是根據公認會計準則交易而需要建立的。

·就“綜合淨收入”的這一定義而言，(W)“非經常性”是指截至下列任何日期的任何損益：(1)不是在借款人或其子公司的正常業務過程中發生的，(2)性質和類型不是在前24個月期間發生的，也不是合理地預計今後不會發生的；(X)“ASC 805”是指財務會計準則委員會會計準則彙編第805號(業務組合)，由財務會計準則委員會於2007年12月發佈；(Y)“ASC 350”是指財務會計準則委員會於2001年6月發佈的財務會計準則委員會會計準則彙編350(無形資產、商譽和其他無形資產)；(Z)“ASC 360”是指財務會計準則委員會會計準則彙編360(財產、廠房和設備)。

“合併擔保債務”是指在任何確定日期，借款人及其子公司以借款人或其任何子公司的任何資產或財產上的留置權作為擔保的合併債務總額。

“綜合税項支出”是指借款人及其附屬公司在任何期間的税項支出，根據公認會計原則在綜合基礎上確定，並扣除借款人或其任何附屬公司在該期間收到的任何適用抵免或報銷款項(以其他方式計入綜合淨收入或綜合EBITDA(視情況而定)的範圍內)。

“合併總資產”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在合併基礎上按照公認會計原則確定的所有資產的賬面淨值。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或意圖擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務、租賃、分紅或其他義務(“主要義務”)的任何義務、協議、諒解或安排，包括該人的任何義務、協議、諒解或安排，不論或有與否：(A)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產；(B)用於墊付或提供資金：(I)用於購買或支付任何此類主要債務，或(Ii)用於維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力；(C)主要為了向任何此類主要債務的所有者保證主要債務人有能力支付此類主要債務，而購買或租賃財產、證券或服務；(D)就銀行承兑匯票、信用證和類似的信貸安排而言，直至產生償還義務(償還義務構成債務)為止；或(E)以其他方式保證或使該主要債務的持有人免受損失(全部或部分)；但“或有債務”一詞不應包括背書在正常業務過程中存入或收取的票據，或在正常業務過程中發生的任何產品擔保或其他或有債務(借款或資本租賃除外)，包括賠償。任何或有債務的款額，須當作相等於該或有債務所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額(或如較少，則為該人根據證明該或有債務的文書的條款，可單獨或共同承擔的該主要債務的最高款額)，或如不是述明或可釐定的，則相等於該人真誠釐定的有關該主要債務的合理預期債務的最高限額(假設該人根據該文書須履行責任)。

“出資份額”應具有第7.10(A)節中賦予該術語的含義。

“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而術語“控制”和“受控”應具有與之相關的含義。

“控制協議”應具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“可轉換債務”是指根據本協議條款允許借款人發生的債務，可以是：(A)可轉換為借款人的普通股(以及以現金代替零碎股份)和/或現金(數額參考這種債務的價格確定)

普通股)或(B)按可行使借款人普通股及/或現金(按該等普通股價格釐定的金額)的認購期權、認股權證或購買權(或實質上等值的衍生交易)的單位出售。

“授信延期”是指貸款人發放貸款。

“累計金額”是指在任何確定日期(“參考日期”)，下列各項的總和(不重複)：

$10,000,000；但在修訂寬免期間，本條(A)項下的款額須相等於$0；另加

在借款人及其子公司自2024年9月30日結束的財政年度開始的所有財政年度中累計確定的超額現金流部分，該部分不需要根據第2.10(E)節用於預付貸款；減去根據第2.10(E)節就該期間按美元計算需要用於預付貸款的所有自願預付款項的總額；

從成交之日起累計確定的數額，相當於借款人發行股權或對其資本的貢獻的現金淨收益(不包括(I)構成補償金額或(Ii)允許認股權證交易的收益，或(Iii)此類現金收益以前已用於或用於其他目的的範圍)；

累計確定的數額，相當於借款人在截止日期後從債務或不合格股票中收到的現金淨收益，並隨後轉換或交換為借款人或借款人的任何直接或間接母公司的合格股票(構成補償金額的範圍除外)；

在未計入綜合淨收入計算的範圍內，以累積方式確定的數額，相當於先前根據第6.04(Q)節使用累計金額出售投資的現金淨收益，最高不得超過此類原始投資的最高金額；

在未計入綜合淨收入計算的範圍內，以現金或現金等價物形式收到的股息、利潤、回報或類似金額的總額，以前根據第6.04(Q)節使用累計金額進行的投資，最高不得超過此類原始投資的最高金額；

[保留區];

任何貸款人根據第2.10(J)條拒絕或免除的預付款總額；-

(I)根據第6.04(Q)節使用累積金額進行的投資，(Ii)根據第6.07(E)節使用累積金額作出的股息，(Iii)根據第6.09(A)(I)節就次級債務作出的付款，(I)使用累積金額，及(Iv)根據本協議作出的任何其他使用累積金額進行的付款，在每種情況下，在緊接成交日期之後的營業日起至緊接成交日期後的期間內，包括

參考日期(不考慮在該參考日期的累計金額的預期用途)。

“治癒金額”應具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“治療通知”應具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“治療權”應具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

對於借款人在一個財政年度的前三個財政季度中的任何一個，在該財政季度結束後四十五(45)天內，對於借款人在財政年度中的第四個財政季度，指在該財政季度結束後九十(90)天內，在每一種情況下，從截至2022年3月31日的財政季度開始。

“債務發行”是指任何公司在截止日期後產生的任何債務(第6.01節所允許的除外)。

“償債”係指任何期間的現金利息支出加上該期間所有債務的預定本金攤銷(以及其他預定強制性預付款和償還(無論是否根據本協議))(包括就允許資本租賃義務支付的預定付款的隱含本金部分)。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件、事件或條件，或在接到通知後失效，或兩者兼而有之。

“違約超額”應具有第2.16(C)節中賦予該術語的含義。

“違約期”應具有第2.16(C)節中賦予該術語的含義。

“違約率”應具有第2.06(C)節中賦予該術語的含義。

“違約貸款”應具有違約貸款人定義中賦予該術語的含義。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在被要求為任何借款提供資金之日起兩個工作日內未能為其借款部分提供資金(此類貸款為“違約貸款”)，除非借款人與該貸款人之間存在與本合同有關的誠信糾紛，(B)已通知借款人，行政代理或任何其他貸款人書面表示其不打算履行本協議項下的任何供資義務，或已發表公開聲明表示其不打算履行本協議項下或承諾普遍發放信貸的協議項下的供資義務，除非該通知或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定提供資金之前的條件(該條件的先例以及任何適用的違約)應在該等貸款中明確指明

通知或公開聲明)不能得到滿足，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能確認其將遵守本協議中關於其為預期貸款提供資金的義務的條款(除非借款人和該貸款人之間的善意糾紛的標的除外)；但任何該等貸款人在收到行政代理或借款人的上述確認後，即不再是本條(C)項下的違約貸款人；。(D)未有在到期日期的一個營業日內，向借款人、行政代理或任何其他貸款人支付本條例規定其須支付的任何其他款項(除非該筆款項存在誠信爭議)、(E)(I)已被判定為(或其直接或間接母公司已被判定為)，或由對該人(或該人的直接或間接母公司)或其財產或資產具有監管權力的任何政府當局裁定無力償債，或(Ii)將成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或負責其業務重組或清算的類似人的利益而委任接管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人或託管人，或已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或委任，但如屬本條(E)所指的任何貸款人，則屬例外。借款人和行政代理應信納該貸款人打算繼續履行其在本協議項下作為貸款人的義務，並已獲得所有必要的批准。為免生疑問，貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其母公司的任何股權而被視為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人或其母公司免受美利堅合眾國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，或(F)成為或擁有已成為訴訟中保釋標的的直接或間接母公司；但在任何確定日期，在確定任何貸款人是否為本協議項下的違約貸款人時，不得考慮且不得以其他方式損害該貸款人根據第11.04(I)節分配給SPC的由該貸款人提供資金的任何金額。行政代理根據上述(A)至(F)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在向借款人和每一貸款人發出書面通知後，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的並具有約束力(該貸款人應被視為違約貸款人)。

“延期支取期限貸款承諾”，是指對於每個延期支取期限貸款機構，如有，該延遲支取期限貸款機構承諾發放延期支取期限貸款。延遲提取定期貸款貸款人於截止日期的延遲提取定期貸款承諾本金總額為35,000,000美元。2022年增量延遲提取定期貸款貸款人在第一修正案生效日的2022年增量延遲提取定期貸款承諾的本金總額為35,000,000美元。

“延遲提取定期貸款承諾到期日”應具有第2.02(F)節中賦予該術語的含義。

“延遲支取定期貸款承諾費”是指：(A)就每個延遲支取定期貸款貸款人而言，在截止日期(包括)至(但不包括)延遲支取定期貸款承諾到期日的期間內，相當於延遲支取定期貸款承諾的非違約貸款人每日平均未使用部分的年利率為1.00%，每季度支付一次，及(B)就每名2022年遞增的延遲支取定期貸款貸款人而言，

從(幷包括)第一修正案生效日期至(但不包括)延遲提取定期貸款承諾到期日，年利率等於延遲提取定期貸款承諾的非違約貸款人每日平均未使用部分的1.00%，按季度拖欠，以360天為基礎計算，並應按實際過去的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

“延期支取期限貸款”是指辦理延期支取期限貸款。

“延遲提取期限貸款貸款人”是指具有延遲提取期限貸款承諾或未償還延遲提取期限貸款的貸款人，包括任何具有2022年增量延遲提取期限貸款承諾或未償還2022年增量延遲提取期限貸款的貸款人。

“延遲支取定期貸款”指延遲支取定期貸款貸款人根據第2.01(C)節向借款人發放的延遲支取定期貸款，並應包括任何PIK金額，以避免產生疑問。自任何延遲提取定期貸款的借款日期起及之後，每筆延遲提取定期貸款應被視為本協議項下的定期貸款，就本協議下的所有目的而言，應被視為與初始期限貸款相同類別的一部分。

“延遲支取提款費”應具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“指定資本支出”是指包括在預測中的資本支出。

“擔保債務的解除”是指並應當在下列情況下發生：(1)所有擔保債務應已全額現金支付，且貸款文件下的所有其他債務已履行(除(A)明文規定的終止後仍未履行的債務、(B)未主張索賠的或有債務和(C)已作出令適用交易對手滿意安排的特定套期保值協議和銀行產品協議項下的債務和債務)和(Ii)所有承諾應已終止或到期。

“處置”指任何財產的任何轉讓、出售、租賃、轉租、轉讓、移轉或其他處置(包括以合併或合併的方式，幷包括任何出售和回租交易)，而“處置”、“處置”和“處置”應具有相關含義。

“被取消資格的機構”是指借款人或其附屬公司的經營競爭者，並在截止日期前由借款人以書面名義單獨向行政代理機構指明的任何個人(借款人可在截止日期後以書面通知行政代理機構補充經營競爭對手名單；但條件是：(I)此類補充不得追溯適用於取消任何以前已獲得轉讓或參與本協議項下貸款或承諾的任何人員的資格，以及(Ii)該名單及其任何補充可由行政代理機構為貸款人張貼。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換或可行使的任何證券或工具的條款)，或在任何事件發生時到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回的任何股權(不包括不可贖回的股權股份

根據償債基金義務或以其他方式贖回，或可根據持有人的選擇全部或部分贖回(不屬於不合格股票的股本股份除外)，或要求在最終到期日後91天之前的日期支付任何現金股息或任何其他預定付款(不屬於不合格股票的股權除外)，構成資本返還，或(B)可轉換為或可交換或可行使的(I)債務證券或其他債務，或(Ii)上文(A)款所述的任何股權，或(C)包含任何回購或支付義務(不包括僅以不合格股票的股權支付或派息)；然而，倘若任何股權不會構成取消資格股份，但根據該條文的規定，該等股權的持有人(或該等股權可轉換、可交換或可行使的證券的持有人)有權要求其發行人在控制權變更時贖回該等股權，則不應構成該等股權，前提是該等股權的發行人不會在悉數償還融資安排(或其任何再融資)前根據該等條文贖回任何該等股權。

“股息”對任何人而言，是指該人已向其股權持有人宣佈或支付股息或返還任何股權資本，或授權或向其股權持有人以任何其他方式分配、支付或交付財產(該人的普通股除外)或現金，或直接或間接贖回、退還、購買或以其他方式獲得任何尚未償還的股權(或該人就其股權發行的任何期權或認股權證)，或直接或間接為上述任何目的而預留或預留任何資金。或允許其任何附屬公司以代價購買或以其他方式收購該人士的任何未償還股權(或該人士就其股權發行的任何期權或認股權證)。在不限制前述規定的原則下，有關任何人士的“股息”亦應包括該人士就任何股票增值權、計劃、股權激勵或成就計劃或任何類似計劃或為上述目的而撥出或以其他方式預留任何資金而支付或要求支付的所有款項。

“美元等值”指的是，在任何確定日期以判斷貨幣計價的任何金額，根據行政代理(或行政代理不時指定的另一家金融機構)在上午11：00左右在倫敦外匯市場出售該判斷貨幣以換取美元的現貨賣出匯率，購買該判斷貨幣金額所需的美元金額。交貨日期為倫敦時間，交貨日期為兩個工作日後。

“美元”或“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國境內任何司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“收益”，就任何公司對任何資產或財產的準許收購或任何其他收購而言，指任何公司為換取該準許收購或該其他收購(視屬何情況而定)或作為該準許收購或該其他收購(視屬何情況而定)的一部分或與該等收購有關而直接或間接支付的該部分購買代價及所有其他付款及負債(不論以現金、股權交換或任何財產或其他方式支付)，並延遲至該準許收購或該其他收購(視屬何情況而定)完成後的未來時間支付。無論任何此類未來付款是否受到任何意外情況發生的影響，包括代表購買價格的任何和所有付款以及任何假設

支付任何款項的協議，而該等款項的數額或付款條款在任何方面均受制於或取決於任何人士或企業的收入、收入、現金流或利潤(或類似事項)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“僱員福利計劃”是指由任何公司維持、供款或要求供款的任何退休金計劃和ERISA第3(3)節所界定的任何其他“僱員福利計劃”(多僱主計劃和外國計劃除外)。

“聘書”是指截至2021年8月22日，Inov，Inc.與Jefferies Finance LLC之間的聘書(已根據其條款不時進行修改、重述、修訂和重述、補充或修改)。

“Envigo以色列出售”是指出售Envigo CRS(以色列)有限公司和/或Envigo RMS(以色列)有限公司和/或它們各自不構成抵押品的資產。

“環境”是指任何地表或地下的物理介質或自然資源，包括空氣、土地、土壤、地表水、地下水、沉積物(包括河流和河流沉積物)、生物羣和任何室內表面積、地表或物理介質，以及由這些介質支撐的任何生態系統和生物。

“環境索賠”係指聲稱或主張環境法項下的責任或義務的任何索賠、通知、要求、命令、訴訟、訴訟、調查、訴訟或其他通信或法律程序，包括調查、執行程序、政府反應、評估、補救、清除、清理、反應、糾正行動、監測、補救或關閉後研究、調查、運營和維護、自然資源的傷害、損害、破壞或損失、人身傷害、醫療監測、不當死亡、財產損害、罰款、罰款或其他費用，或與(A)的存在有關或引起的其他費用。(B)任何違反或不遵守環境法的索賠、通知、要求、命令、訴訟、訴訟或訴訟，尋求損害賠償(包括補救費用)、貢獻、賠償、成本回收、處罰、罰款、賠償、賠償或強制令救濟，或因危險材料的存在、釋放或威脅釋放、釋放或威脅釋放危險材料或環境而引起的任何索賠、通知、要求、命令、訴訟、訴訟或訴訟。

“環境法”是指與人類健康和安全(與接觸危險材料有關)或環境的污染、保存或保護、釋放、威脅釋放，或危險材料、自然資源或自然資源損害的產生、製造、使用、標籤、處理、儲存、搬運或運輸，或職業安全或健康(與接觸危險材料有關)有關或施加責任或行為標準的任何和所有適用的法律要求。

“環境許可證”是指政府主管部門根據任何環境法要求或從政府主管部門獲得的任何許可證、許可證、批准、同意、通知、豁免、登記或其他授權。

“股權”就任何人而言，指任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物，包括該人的股權的成員權益(不論如何指定，不論有表決權或無表決權)，如該人是合夥，則包括合夥權益(不論是一般或有限責任公司)，或如該人是有限責任公司，則指成員權益，以及賦予任何人有權收取該合夥的損益或財產分配份額的任何其他權益或參與，不論該等權益是在結束日未清償的，或是在結束日或之後發行的，但不包括可轉換債務。

“股權發行”在不重複的情況下，指(A)借款人發行或出售借款人的任何股權(包括因行使任何認股權證、期權或股權衍生工具而發行的任何股權)或任何認股權證、期權或股權衍生工具，以購買借款人的股權，或(B)任何對借款人資本的貢獻。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何政府當局根據該法頒佈的不時有效的規則和條例。

對於任何人來説，“ERISA關聯方”是指與此人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業。

“ERISA事件”應指(I)與任何養老金計劃有關的ERISA第4043(C)節所指的“可報告事件”(已免除通知要求的任何此類事件除外)；(Ii)任何公司或任何ERISA關聯公司未能達到守則第412或430節或ERISA第302或303條關於任何養老金計劃的最低資金標準(無論是否根據守則第412(C)節放棄)，或任何公司或任何ERISA關聯公司未能在到期日之前根據守則第430(J)節就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或任何公司或任何ERISA附屬公司未能向多僱主計劃作出任何必要的貢獻，或根據《守則》第412條就任何養老金計劃提出任何最低資金豁免請求或獲得最低資金豁免；(Iii)確定任何退休金計劃正處於或預期處於“危險”狀態(如守則第430節或ERISA第303節所界定)；(Iv)任何退休金計劃的管理人根據ERISA第4041(A)(2)節提供終止該退休金計劃的意向通知；或根據ERISA第4041(C)節所述的危急終止，根據ERISA第4041(C)節終止任何退休金計劃，或根據ERISA第4041(C)節規定終止任何退休金計劃

《僱員退休保障條例》第4041(A)(2)條規定的終止這種養卹金計劃的意向通知，如果這種終止需要大量額外繳費才能被視為《僱員退休保障條例》第4041(B)條所指的標準終止；(V)確定任何多僱主計劃根據《守則》第432條或《僱員退休保障條例》第305條處於或預期處於“危急”或“危險”狀態；(Vi)任何公司或任何ERISA關聯公司退出有兩個或更多繳費發起人的任何養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃，導致任何公司或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4063或4064條承擔責任；(Vii)PBGC啟動終止任何養老金計劃的程序，或發生任何事件或條件，而根據ERISA，該事件或條件可合理地預期構成終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的理由；(Viii)根據ERISA第4062(E)或4069節或因適用ERISA第4212(C)節而向任何公司或任何ERISA關聯公司施加責任；(Ix)任何公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(ERISA第4203和4205條所指的)，或任何公司或任何ERISA關聯公司收到來自任何多僱主計劃的通知，表明其根據ERISA第4245條處於重組或破產狀態，或打算根據ERISA第4041A或4042條終止或已終止；(X)任何退休金計劃(或根據守則第401(A)節符合資格的任何其他僱員福利計劃)未能符合守則第401(A)節的資格，或構成任何退休金計劃一部分的任何信託未能根據守則第501(A)節有資格獲得免税；(Xi)根據守則第430(K)節或根據僱員退休保障制度或違反守則第436條就任何退休金計劃施加留置權；或(Xii)外國計劃事件。

“錯誤付款”應具有第10.14(A)節所賦予的含義。

“錯誤的欠款轉讓”應具有第10.14(D)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”應具有第10.14(D)節中賦予它的含義。

“錯誤退款不足”應具有第10.14(D)節中賦予它的含義。

“錯誤付款代位權”應具有第10.14(D)節賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第8.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流”指的是，在任何超額現金流期間：

的總和，不重複

該超額現金流動期的合併EBITDA；

借款人或其任何附屬公司在該超額現金流動期內實際收到的未計入(或扣除)綜合EBITDA的現金項目；以及

從超額現金流動期開始到結束時淨營運資本的減少；減去

在每一種情況下，不重複的總和為：

借款人及其附屬公司就該超額現金流動期已支付或應付的現金綜合税項支出總額，如果應支付，則在公認會計準則要求的範圍內已為其建立準備金；

超額現金流動期的償債總額；

永久償還債務和提前償還債務的總額(包括借款人在超額現金流動期內支付的自願提前償還貸款的金額)，借款人對根據第2.09節(視適用情況而定)到期並應支付的同一財政年度內到期和應付的定期貸款，但不包括在每種情況下，借款人運用於該超額現金流動期內到期和應付的定期貸款的自願性貸款預付額(指借款人及其子公司在該超額現金流動期後的任何一個財政季度)在該超額現金流動期內作出的，但僅限於(X)該等還款和按其條款預付的款項不能再借款或重新提取，(Y)該等還款和預付款不是與對全部或部分債務進行再融資有關的，以及(Z)這種償還和預付款是否由內部產生的資金提供資金(使用累計金額的範圍除外)；

在該超額現金流量期間實際支付或承諾以現金支付的資本支出總額，預計將在第2.10(E)節要求強制預付款之日之前支付，但由內部產生的資金提供資金的範圍(累計金額除外)；但未實際使用的任何此類金額應計入下一個超額現金流量期間的超額現金流量計算；

與允許的收購、本協議允許的其他投資有關的收購對價總額，但根據第6.04(B)節(其中第(Iv)條除外)或(F)節允許的投資類型的投資除外，在每種情況下，在該超額現金流期內以現金支付(或承諾在該超額現金流期內以現金支付，並預計在第2.10(E)節要求強制預付款的日期之前進行)；但未實際使用的任何此類金額應計入計算下一個超額現金流量期間的超額現金流量(以內部產生的資金為限(累計金額除外)；

在該超額現金流動期內以現金形式作出並在該超額現金流動期內按照公認會計原則資本化的支出總額(資本支出除外)，但此類支出的資金來源為內部產生的資金(以累計金額計算的除外)；

在計算合併EBITDA時未扣除的超額現金流動期內未扣除的費用(包括損失)現金項目總額；

在該超額現金流動期內支付的任何股息(第6.07(A)或(E)節允許的股息除外)的總額；

為回購定期貸款支付的任何現金總額，但以內部產生的資金為限；

在超額現金流動期內借款人及其子公司以現金支付的該期間計入合併EBITDA的現金項目總額；

任何遣散費和支出、重組費用、費用、應計和準備金、成本協同效應和經營費用減少的金額，在每種情況下，在構成對該超額現金流量期間的綜合EBITDA計算的調整的範圍內；

超額現金流動期期初至期末淨營運資金增加(如有)；

因任何處置而確認的該超額現金流量期間計入綜合EBITDA的任何非現金收益的金額；以及

借款人及其子公司在該超額現金流動期內就借款人及其子公司的長期負債(上文第(V)款所述債務或債務除外)支付的現金，但不得在任何超額現金流動期內支出或在計算綜合EBITDA時扣除；

·但為了計算任何超額現金流動期的超額現金流量，對於在該超額現金流動期內完成的每項允許收購或其他投資，任何允許收購或其他投資標的的綜合EBITDA應僅從該允許收購或投資完成之日起及之後計算在內。

“超額現金流動期”是指自借款人的每個會計年度--2024年9月30日止的會計年度開始的。

“超額付款”應具有第7.10(A)節中賦予該術語的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“除外資產”應具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“除外附屬公司”是指(I)當附屬公司成為擔保人時，適用法律禁止其成為擔保人的任何附屬公司；(Ii)(A)任何附屬公司，如成為擔保人，將對借款人造成重大的不利税收後果(由所需貸款人和借款人共同決定)，以及任何和所有直接的

或此類被排除在外的CFC或CFC控股公司的間接子公司（定義如下）和（B）除股權外沒有重大資產的任何子公司上述第（ii）（A）條所述的排除CFC的（或股權和債務）（“CFC控股公司”）和/或排除的CFC控股公司，（iii）任何非重大子公司和（iv）根據本協議允許的許可收購或其他類似投資收購的任何子公司，是允許的擔保債務的義務人根據本協議，且並非因考慮此類允許收購或其他類似投資以及為其擔保此類有擔保債務的任何子公司而發生，在每種情況下，以此類有擔保債務禁止此類子公司成為擔保人的範圍內（且只要）。 為免生疑問，借款人在任何時候都不得構成排除子公司。

“被排除的互換義務”是指任何擔保人在構成《商品交易法》第(1a)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下支付或履行的任何義務，前提是該擔保人對此類互換(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或由該擔保人或借款人授予的擔保權益，根據《商品交易法》或任何規則、法規，是或變得違法的。或商品期貨交易委員會的命令(或任何該命令的適用或官方解釋)，因該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定所界定的“合格合同參與者”。

“免税”對於行政代理或任何貸款人(如適用)而言，是指任何貸款方根據本合同或根據任何貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項，(A)對其淨收入(不論面額如何)徵收(或以其淨收入衡量)的税、特許税和分行利得税，在每一種情況下(I)由該受款人所在的司法管轄區或其主要辦事處所在的司法管轄區或在任何貸款方的情況下，(B)在貸款人(借款人根據第2.16節提出請求的受讓人除外)的情況下，(I)對在該受讓人成為本協議一方(或指定新的放貸辦事處)時應支付給該受讓人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，或(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第2.15(E)節的任何美國聯邦預扣税，除非該受讓人(或其轉讓人，如有)有權：在指定一個新的貸款辦事處(或分配)時，根據第2.15(A)節，以及(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，可獲得與此類預扣税有關的額外金額。

“行政命令”應具有第3.20(A)節中賦予該術語的含義。

“現有留置權”應具有第6.02(B)節中賦予該術語的含義。

“延長期限貸款”應具有第2.20(A)節規定的含義。

“延伸出借人”應具有第2.20(A)節規定的含義。

“擴展”應具有第2.20(A)節規定的含義。

“延期要約”應具有第2.20(A)節規定的含義。

“非常收據”是指借款人或其任何子公司在正常業務過程中收到的任何現金(不構成2.10(C)節規定的現金收益淨額或2.10(G)節規定的賠償金額)，包括但不限於：(I)判決；

(Ii)賠償款項(用於支付欠貸款方無關第三方的相關債務)、(Iii)退税或税收抵免(包括CARE法案下的任何僱員保留税抵免)及(Iv)與任何購買協議有關的任何購買價格調整、代管付款或預提款項或類似金額(營運資金調整除外)。

“融資”是指定期貸款融資和循環信貸融資。

就任何資產(包括任何人的任何股權)而言，“公平市價”是指借款人的董事會或借款人(或借款人的子公司)根據董事會或指定的高級管理人員的具體授權，真誠地決定的自願買方(不是賣方的關聯公司)和自願賣方同意買賣該資產的價格。

“FATCA”指截至截止日期的守則第1471至1474條(或任何修訂或後續版本，只要該版本實質上具有可比性，且遵守起來並不繁瑣)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)節訂立的實施上述各項的任何政府間協定或協定。

“聯邦基金有效利率”指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀安排與美國聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀收到的此類交易當天報價的平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)。

“費用”是指承諾費、行政代理費和第2.05(D)節所指的其他費用。

“最終到期日”是指(一)循環到期日和(二)定期貸款到期日中較晚的一個。

任何人的“財務官”，是指該人的總裁、首席營運官、首席財務官、主要會計官、財務主管、財務總監中的任何一人。

“FIRREA”指修訂後的1989年《金融機構改革、恢復和執行法》。

“第一修正案”是指借款人、其附屬擔保方和行政代理人之間於2022年1月27日簽署的“信貸協議第一修正案”。

“第一修正案生效日期”是指滿足第一修正案第3款中規定的先決條件的日期。

“首次留置權槓桿率”指於任何確定日期的比率：(A)於該日期的綜合第一留置權未償債務減去借款人及其為國內附屬公司的附屬公司的無限制現金及現金等價物，總額不超過35,000,000美元至(B)測試期最近結束時的綜合EBITDA。

“固定費用覆蓋率”指的是，在任何指定測試期的最後一天，(A)(I)截至該日期的測試期的綜合EBITDA減去(Ii)該測試期內以現金支付的資本支出以外的資本支出，該資本支出由(A)延遲提取定期貸款或(B)股權發行(許可償付證券除外)的現金收益提供資金，加上(Iii)超過35,000,000美元的無限制現金和現金等價物總額與(B)(I)該期間以現金支付的綜合利息支出之和的比率。加上(Ii)根據本協議在該期間內已支付或必須支付的債務的計劃攤銷本金付款(包括與定期貸款有關的計劃本金支付和循環承諾額的計劃減少，但不包括根據本協議第2.10(C)、2.10(E)、2.10(F)和2.10(G)條規定的任何強制性預付款)，加上(Iii)根據上述期間以現金支付的收入為基礎的税款，以及(Iv)不與上述規定重複。在測試期間就借款人及其附屬公司的債務本金支付的款項。

“下限”指的是1.00%。

“外國貸款人”係指不是“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人。

“外國計劃”是指任何公司代表其在美國境外受僱或以其他方式受僱的僱員、高級職員或董事(或為其利益)而設立、維持或供款的任何僱員退休金福利計劃、基金、計劃、政策、安排或協議，或其他類似計劃。

“外國計劃事件”是指，就任何外國計劃而言，(I)存在超過任何適用法律規定所允許的數額的無資金支持的負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額；(Ii)在任何適用法律要求下，未能在該等捐款或付款的到期日或之前支付所需的捐款或付款；(Iii)收到政府當局關於終止該外國計劃或指定受託人或類似官員管理該外國計劃的意向的通知；或聲稱該外國計劃破產，或(Iv)任何公司因該外國計劃全部或部分終止或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出而根據適用的法律要求承擔任何責任。

“境外子公司”是指非境內子公司。

“第四修正案”是指借款人、附屬擔保方、貸款方和行政代理人之間於2024年5月14日簽署的“信貸協議第四修正案”。

“第四修正案生效日期”是指滿足第四修正案第2款中規定的先決條件的日期。

“資金違約”應具有第2.16(C)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指在一致的基礎上適用於美國的公認會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國(民事、行政、刑事、軍事或其他)法院、中央銀行或政府機構、法庭、當局、機構或監管機構或其任何分支機構，或行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”應具有第11.04(I)節中賦予該術語的含義。

“擔保債務”應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“擔保”指各擔保人根據第七條出具的擔保。

“擔保人”是指輔助擔保人，就套期保值義務和銀行產品義務而言，是指借款人。

“危險材料”是指根據任何環境法被列入、管制或以其他方式定義為危險、有毒、放射性、污染物或污染物(或具有類似管制意圖或含義的詞語)的任何物質、化學品或廢物，或根據任何環境法可能引起責任的任何物質、化學品或廢物，包括但不限於多氯聯苯(“PCbs”)或任何含有多氯聯苯、石棉或任何形式或條件的石棉的物質或化合物、含鉛塗料、殺蟲劑、氡或任何其他放射性物質，包括任何來源、特殊核或副產品、石油、石油副產品、原油或其任何餾分、有毒黴菌或全氟或多氟烷基物質(PFAS)。

“套期保值協議”應指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、上限交易、下限交易、領口交易、現貨合同或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何協議的任何期權或認股權證)。不論任何該等交易是否受任何主協議或任何淨額結算協議所管限或以其他方式受其規限，及(B)任何及所有任何種類的交易或安排及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會不時發表的任何形式的主協議(或類似文件)、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等協議或文件連同任何相關附表，包括任何主協議項下的任何此等義務或責任)的條款及條件所規限或所管限。

“套期保值義務”是指套期保值協議項下或與套期保值協議有關的義務。

“歷史財務報表”是指(A)借款人及其某些關聯公司(如表中所列)截至會計年度結束時的經審計的綜合資產負債表

(B)借款人及其若干聯屬公司於截至2021年6月30日的財政季度末的未經審計綜合資產負債表(如表內所述)；(C)截至該表所列日期的Envigo及其若干聯屬公司(如文中所列)的未經審計綜合資產負債表；以及(在每一種情況下)相關的綜合收益表或營運表、該等財政期間股東權益及現金流量的變動(包括附註)。

“非實質性附屬公司”是指在任何日期，其總資產(X)與組成非重大附屬公司的所有其他子公司的總資產合計，在每一種情況下，以借款人最近一次為其交付財務報表的會計季度最後一天的最後一天計算，等於或低於綜合總資產的2.5%；(Y)其總收入與組成非重大子公司的所有其他子公司的總收入合計，在每一種情況下，以借款人最近一次結束並已為其交付財務報表的會計季度最後一天的衡量；等於或低於借款人及其子公司合併總收入的2.5%，以及(Z)其合併EBITDA與組成非重要子公司的所有其他子公司的合併EBITDA合計，在每種情況下，均按借款人最近結束的已交付財務報表的會計季度的最後一天計量，等於或低於綜合EBITDA的2.5%；但如果一家子公司直接或間接為任何借款方的任何債務提供擔保或以其他方式提供直接信貸支持，或者如果它擁有對借款人或任何其他子公司的業務具有重大意義的任何知識產權，則該子公司將不被視為非實質性子公司。

“增加金額日期”應具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“增加貸款人”應具有第2.19(B)節中賦予該術語的含義。

“增量超額收益”應具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“增量設施”應具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“增量貸款修正案”應具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款或墊款的所有債務(包括信用證項下未償還的未償還金額和任何可轉換債務)；(B)該人的所有債務，由貸款協議、債券、債權證、票據或類似票據證明；(C)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議承擔的與該人購買的財產有關的所有義務(即使賣方或貸款人在違約情況下根據該協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售該財產)；(D)作為財產或服務的延期購買價格的一部分而發出或承擔的該人的所有債務(不包括(W)按正常貿易條件在正常業務過程中發生的應付貿易賬款和應計債務、(X)遞延租金債務、(Y)僱傭安排下的習慣債務和(Z)尚未根據公認會計準則成為該人資產負債表上負債的購買價調整或收益)；(E)該人所擁有或取得的財產上的任何留置權所擔保的其他人的所有債務，不論是否已承擔由此而擔保的債務，但僅限於(I)該財產的公平市值與(Ii)所擔保的債務的數額中較低者；。(F)該人的所有資本租賃債務、購買款項債務及表外債務；。(G)該人就贖回、償還或以其他方式回購不合格的財產而承擔的所有債務的款額。

(I)該人就信用證、擔保書、銀行承兑匯票和類似信貸交易向任何債務人償付的所有義務；及(J)該人就債務或上文(A)至(I)項所述其他種類的債務而承擔的所有或有債務。任何人的負債須包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥)的債務，但因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的部分，但如該等負債的條款明文規定該人無須承擔責任，則屬例外(普通合夥人的法律責任除外)；但該負債不得包括應計開支、遞延收入、遞延租金、遞延税項、遞延税項、遞延補償及僱傭安排下的慣常債務。

“保證税”是指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠人”應具有第11.03(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”應具有第11.12節中賦予該術語的含義。

“初始期限貸款人”是指有初始期限貸款承諾或持有初始期限貸款的任何貸款人。

“初始期限貸款承諾”對於每個初始期限貸款人而言，是指該初始期限貸款人對發放初始期限貸款的承諾。截止日期的初始定期貸款承諾總額為1.65億美元。

“初始定期貸款”是指初始定期貸款人根據第2.01(A)節向借款人發放的定期貸款，為免生疑問，應包括任何PIK金額。

“破產法”是指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他破產、破產、接管、清算、託管、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、重組或類似的法律要求。

“保險單”指作為抵押財產所有者或承租人的每個貸款方根據第5.04條及其所有續訂和延期要求就適用抵押財產維持的保險單和承保範圍。

“保險要求”統稱為保險單的所有實質性規定、任何保險單發行人的所有實質性要求以及國家消防保險商委員會(或行使類似職能的任何其他機構)對任何貸款方具有約束力的所有實質性命令、規則、條例和任何其他要求，這些要求適用於抵押財產或其任何使用或條件。

“知識產權”應具有第3.06（a）條賦予該術語的含義。

“利息選擇請求”指借款人根據第2.08（b）條提出的轉換或繼續循環借款、定期借款的請求，基本上以附件D的形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，指每個財政季度發生在該貸款未清償期間的最後一個營業日；(B)就任何定期SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；就利息期限超過三個月的定期SOFR貸款而言，指如果連續三個月的利息期限適用於該借款，則本應為付息日的每一天；(C)就任何循環貸款而言，循環承諾終止的循環到期日或該較早日期，以及(D)就任何定期貸款而言，適用的定期貸款到期日。

“利息期間”，就任何SOFR借款而言，是指自借款之日起至借款人選擇後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間；但(A)如任何利息期間將於營業日以外的日期結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束，及(B)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月中並無數字上的對應日期的日期)開始的任何利息期間應於該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“內部產生的資金”是指不構成任何債務、債務發行、股票發行、資產出售或意外事故收益的基金(在每一種情況下，不考慮其定義中的排除)。

“投資”應具有第6.04節中賦予該術語的含義。

“合併協議”是指實質上以“擔保協議”附件三的形式出現的合併協議。

“判定貨幣”應具有第11.18節中賦予該術語的含義。

“判斷貨幣兑換日期”應具有第11.18節中賦予該術語的含義。

“次級債務”是指任何公司(X)以優先於擔保債務的留置權擔保的任何債務，(Y)根據其條款從屬於全部或部分債務的償還權或(Z)無擔保的債務。

“LCA選舉”指借款人選擇將一項特定收購視為有限條件收購。

“租賃”是指任何和所有租賃、分租、租賃、期權、特許權協議、租賃協議、佔用協議、特許經營協議、准入協議和任何其他協議(包括所有修訂、延期、更換、續期、修改和/或

對任何不動產的全部或任何部分的使用或佔用，無論是否有記錄在案，也無論是否現在存在或此後訂立，均可作為擔保)。

對任何人來説，“法律要求”是指該人的組織文件，以及任何條約、法律(包括普通法)、成文法、條例、守則、規則、條例、許可證、許可證、指導方針、法令、要求、命令或仲裁員或法院或其他政府當局的決定，或其他具有法律約束力的要求，在每一種情況下，都會被合理地解釋為對該人或其任何財產適用或對其具有約束力，或該人或其任何財產將被合理地解釋為受其約束。

“出借人提示”是指在2021年8月或前後向初始出借人提供的與銀團貸款有關的某些出借人提示。

“出借人”是指(A)在本合同簽訂之日作為“出借人”的每個金融機構和其他個人，(B)每個額外的出借人和(C)根據轉讓和假設(包括第2.19節和第2.20節)成為本協議當事方的每個金融機構或其他個人，但在每種情況下，根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此類金融機構或個人除外。

“留置權”指，就任何財產而言，(A)任何按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、質押、產權負擔、申索、押記、轉讓、質押、擔保或任何形式的產權負擔，包括任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，不論是自願的或由法律規定的；(B)賣方或出租人根據與該財產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何財產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；以及(C)就證券而言，第三方對此類證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。

“有限條件收購”係指任何借款人或其一家或多家子公司根據本協議允許的任何收購或投資，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件；但僅為(I)就任何債務(包括任何增加的融資)或留置權的產生或作出任何收購或其他投資、股息、限制性債務償付、資產出售或以其他方式出售或處置資產或根本性改變，或(Ii)確定是否遵守陳述和擔保或在有限條件收購生效後發生任何違約或違約事件，在每種情況下，如果借款人已就該有限條件收購作出LCA選擇，則僅為測量相關比率和籃子。根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期應被視為該有限條件收購的最終協議簽訂之日(“LCA測試日期”)，如果在給予有限條件收購和與此相關的其他交易形式上生效後，如同它們發生在截至LCA測試日期之前的最近測試期開始時一樣，借款人本可以在相關的LCA測試日期採取符合該比率、籃子、陳述或保證的行動，則該比率、籃子、陳述或保證應被視為已得到遵守。如果借款人已為任何有限條件收購選擇了LCA，則與在相關LCA測試日期或之後且在以下最早發生的日期之前的任何比率或籃子的後續計算有關：(I)完成該有限條件收購的日期；(Ii)最終條件收購完成的日期

有關有限條件收購的協議在有關有限條件收購未完成或(Iii)相關生命週期評估測試日期後120天終止或屆滿時，任何有關比率或籃子應按(A)按備考基準計算，假設有關有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務招致及所得款項的使用)已完成，直至適用的有限條件收購實際結束、有關收購協議已終止或有關120天期限屆滿及(B)以獨立基準計算，並不使該有限條件收購及與此相關的其他交易生效。

“貸款”或“貸款”應視情況而定，指任何循環貸款、初始定期貸款、延期定期貸款、新定期貸款或延期支取定期貸款，在每一種情況下，均包括任何PIK金額。

“貸款文件”指本協議、第一修正案、第二修正案、第三修正案、附註(如有)、擔保文件和各合併協議，但不包括任何套期保值協議。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人。

“主街信貸協議”是指由作為擔保方的Envigo和作為貸款人的Harbor BankShares Asset Management，LLC之間簽訂的日期為2020年11月4日的特定信貸協議。

“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。

“實質性不利影響”是指任何事件、變更或狀況，無論是個別的還是總體的，已經或可以合理地預期具有(A)對借款人及其子公司的業務、運營或財務狀況的重大不利影響，(B)對行政代理在本協議或其他貸款文件項下的權利和補救措施的重大不利影響(行政代理或任何貸款人的行動或不作為的程度除外)。或(C)對借款人和擔保人履行本協議和其他貸款文件規定的付款義務的能力造成重大不利影響；但在修訂寬免期初始結束日期之前，借款人根據第5.02(C)節向行政代理提交的日期為2022年12月14日的第5.02(C)條通知中所述的在第二修訂生效日期之前發生的事項對借款人及其子公司的業務、經營或財務狀況產生的任何直接影響，應視為不構成本定義(A)款下的重大不利影響；雙方理解並同意，在第二修正案生效日期之後發生的與該等事項有關的任何更新、發展或事件(或在第二修正案生效日期之前，但未在該日期或之前以書面形式向貸款人披露)，對借款人及其子公司的業務、運營或財務狀況作為一個整體已經或可以合理地預期產生重大不利影響，將構成重大不利影響。

“重要外國子公司”是指在任何日期借款人的任何不是非重要子公司的外國子公司。

“最大增量設施金額”是指下列各項的總和：

3500萬美元，外加

不限額度的新增定期貸款和新的循環承諾，只要第一留置權槓桿率按形式計算不超過3.25：1.00；但(X)為確定是否符合上述第一留置權槓桿率，任何新的循環承諾和任何延遲提取定期貸款形式的增量貸款應被視為全額提取，所有新的定期貸款和任何新的循環承諾的現金收益(假設其全部提取)應不包括用於現金淨額目的；及(Y)如果任何新期限貸款的收益擬用於為有限條件收購提供資金，第一留置權槓桿率應按照“有限條件收購”定義的最後一句進行測試；

·但自《第三修正案》生效之日起及之後，設施的最大增量金額應等於0美元。

“最高費率”應具有第11.13節中賦予該術語的含義。

“合併”一詞應具有前言中賦予該術語的含義。

“合併協議”是指截至2021年9月21日，由合併子公司、有限責任公司、合併子公司、借款人和Envigo之間訂立和簽訂的某些合併協議和計劃，以及這些協議和計劃的時間表和附件。

“最低延期條件”應具有第2.20(B)節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”是指一項協議，包括抵押、信託契據或任何其他文件，該協議以抵押品代理人合理滿意的形式(包括關於所有權、洪水和其他保險和勘測的要求)創建並證明抵押品代理人對抵押財產的第一優先權留置權，並附有必要的附表和條款，以符合適用的當地或外國法律，或根據適用的當地或外國法律要求而習慣。

“抵押財產”是指根據第4.01(O)節、第5.18節或第5.10(D)節的規定，在成交日期或成交日期之後交付抵押的每一項不動產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，任何公司或任何ERISA關聯公司有義務向該計劃提供資金，或任何公司或ERISA關聯公司已就該計劃承擔任何未清償的責任，或可合理預期產生任何責任(不論或有責任)。

“現金淨收益”應指：

關於任何資產出售(發行或出售股權除外)，其以現金、現金等價物(包括現金等價物)和有價證券形式的收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整以遞延支付本金的方式收到的任何此類收益，或通過出售、轉讓或以其他方式處置與此相關或以其他方式收到的任何非現金代價而收到的任何此類收益，但僅在收到時收到)任何公司收到的(包括任何公司隨後就最初收到的非現金代價收到的現金收益)，(I)銷售費用及開支(包括經紀費或佣金、法律、會計及其他專業及交易費用、轉讓税及類似税項，以及借款人對與該項出售有關並與任何該等收益匯回有關的已支付或應付的所得税的善意估計(在考慮任何可用税項抵免或扣除及任何税項分擔安排後))；。(Ii)按照公認會計原則就(X)任何彌償義務項下的任何債務撥備的儲備金。與該資產出售相關的收益債務或購買價格調整，或(Y)與該資產出售中出售的物業相關的任何公司保留或應付的任何其他負債(但在從該儲備中釋放任何該等金額的範圍和時間內，該等金額應構成現金收益淨額)，(Iii)如適用，以該等資產出售的資產上的準許留置權所擔保的任何債務的本金金額(根據證券文件擔保的債務或受本協議規定的債權人間協議所規限的債務除外)，並已根據其條款用該等資產出售或意外事故的收益償還或再融資，以及(Iv)借款人善意估計在該等資產出售後三十(30)天內須就與出售的物業有關的未承擔負債而須支付的款額(但(X)存入本條第(Iv)款所述的資金與第三方託管代理託管或在受與抵押品代理訂立的控制協議約束的單獨存款賬户中預留，以及(Y)如果在資產出售後的較早三十(30)天內或在不再需要將此類金額作為此類準備金撥備時，此類現金收益未用於支付此類未承擔的負債，此類準備金應構成現金收益淨額)；

對於借款人或其任何子公司發行或出售非股權發行的任何債務或股權，任何公司或其代表收到的現金收益，扣除與此相關的費用、佣金、成本和其他費用；以及

就任何意外事故而言，任何公司或其代表就任何意外事故而收取或代其收取的現金保險收益、譴責賠償及其他補償，須扣除就該意外事故收取該等收益、補償或其他補償所招致的所有費用及開支(包括就任何該等意外事故而言，包括任何該等意外事故的轉讓税及類似税，以及借款人對與該項出售有關而已支付或應付的所得税的善意估計(在考慮任何可用的税項抵免或扣除及任何分税安排後)(但，在不再需要繳納或應付任何該等税款的範圍及時間，該等款項即構成現金收益淨額))。

“營運資本淨額”是指在任何時候的合併流動資產減去當時的合併流動負債。

“新貸款人”應具有第2.19(B)節中賦予該術語的含義。

“新的循環承付款”應具有第2.19(A)節賦予該術語的含義。

“新的定期貸款承諾”應具有第2.19(A)節賦予該術語的含義。

“新定期貸款”應具有第2.19(A)節賦予該術語的含義。

“非擔保人子公司”是指借款人不是子公司擔保人的任何子公司。

“非公開信息”是指有關借款人或其子公司或其各自證券的重大非公開信息(在美國聯邦、州或其他適用證券法的含義內)。

“票據”是指證明定期貸款、延遲提取定期貸款或循環貸款的任何票據，在每種情況下，根據本協議第2.04(E)節出具的票據(如有)，基本上分別以附件E-1、E-2或E-3的形式發出。

“債務”是指(A)借款人和其他貸款方在下列情況下不時產生的所有債務及其擔保：(1)到期按時支付貸款的本金和保費(如果有的話)和貸款利息(包括任何PIK利息和在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的任何利息，不論該程序是否允許或允許)，以及(2)貸款的所有其他貨幣義務，無論是在到期日、到期日、加速期、一個或多個預付款或其他日期到期時；包括借款人和本協議和其他貸款文件下的其他貸款方的費用(包括第三修正案定期貸款生效日期PIK費用、第三修正案定期貸款遞延費和第三修正案RCF遞延費)、費用、費用和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)，以及(B)所有契諾、協議、借款人和其他貸款方根據或根據本協議和其他貸款文件承擔的義務和責任，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的。

“外國資產管制辦公室”係指美利堅合眾國財政部外國資產管制辦公室。

任何人的“資產負債表外義務”，在不重複的情況下，指(A)該人就其出售的應收賬款或票據所承擔的任何回購義務或負債，(B)該人的任何合成租賃義務，或(C)與任何其他交易產生的任何債務、負債或義務，而該交易在功能上等同於借款或代替借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。

“要約程序”應具有第11.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“高級管理人員證書”是指(A)董事會主席(如為高級管理人員)、首席執行官、總裁或首席運營官或(B)財務主管之一以其正式(而非個人)身份簽署的證書。

“命令”是指任何判決、判令、裁決、命令、同意令、同意令、令狀、聲明或強制令。

“組織文件”就任何人而言，統稱為：(A)就任何法團而言，指該人的公司註冊證書及章程(或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的成立證書及經營協議(或類似的組織文件)；(C)就任何有限責任合夥而言，指該人的成立證書及有限合夥協議(或類似的組織文件)；(D)就任何普通合夥而言，該人士的合夥協議(或類似的組織文件)，(E)在任何其他情況下，為前述的功能等價物，及(F)該人士的任何股權持有人之間或之間的任何股東、有表決權的信託或類似協議。

“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指因根據任何貸款文件支付或要求支付的任何款項，或因根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或與之有關的擔保權益的收取或完善而產生的任何和所有現有或未來的印花税、法院税、無形税、記錄税、財產税、檔案税或單證税或任何類似的税費或徵款。

“部分第三修正案RCF遞延費用金額”是指，對於同意的循環貸款人在任何確定日期永久減少或終止部分循環承諾(包括因任何違約事件而自動加速或終止)的金額，等於(A)第三修正案RCF遞延費用總額乘以(B)一個百分比，計算方法是：(1)同意的循環貸款人在該日減少或終止的循環承付款總額(包括因任何違約事件而自動加速或終止)除以(2)在緊接第三修正案生效日期之前同意的循環貸款人持有的循環承付款總額。

“部分第三修正案定期貸款延期費用金額”指的是，對於任何確定日期的定期貸款人部分定期貸款的任何預付或還款，等於（a）第三修正案定期貸款延期費用總額乘以（b）百分比，通過（i）在該日期預付或償還的定期貸款人的定期貸款本金總額除以（ii）來確定在第三修正案生效日期，在第三修正案生效之前，預算定期貸款人持有的定期貸款的未償還本金總額。

“參與者”應具有第11.04（f）條賦予該術語的含義。

“參與者名冊”應具有第11.04(F)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”應具有第3.21(A)節中賦予該術語的含義。

“收款方”應具有第10.14(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”指受僱員退休保障制度第四章或守則第412或430節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限的任何“僱員退休金計劃”(定義見僱員退休保障制度第3(2)節)(多僱主計劃及外國計劃除外)：(A)由任何公司或僱員退休保障制度聯屬公司維持、贊助、供款或規定供款的任何“僱員退休金計劃”；或(B)任何公司或僱員退休保障制度聯屬公司已產生任何未清償負債或可合理預期產生任何責任(不論或有其他)的計劃，包括根據僱員退休保障制度第4062條或第4069條的規定。

“完美證書”是指附件F-1形式的完美證書或抵押品代理人批准的任何其他形式的完美證書，並應不時通過完美證書補充或其他形式加以補充。

“完美證書補充”是指以附件F-2或擔保人批准的任何其他形式提供的完美證明補充。

“定期SOFR確定日”具有“定期SOFR”定義中規定的含義。

“允許收購”是指為直接或間接(A)收購任何人的全部或幾乎所有財產，或收購任何人的全部或幾乎所有業務或部門，(B)收購任何人的全部或幾乎所有股權，並以其他方式使該人成為該人的子公司的任何同意交易或一系列相關交易，如果滿足下列條件之一，或(C)合併或合併或與任何人的任何其他組合(如果所需的貸款人已另行書面同意)；在(A)至(C)條的情況下，只要滿足下列各項條件：

未發生任何違約或違約事件，且在該收購完成後緊接生效之前仍在繼續(或在有限條件收購的情況下，未發生違約或違約事件，且在簽署此類收購的最終協議時仍在繼續)；

被收購的個人或企業應是借款人及其子公司根據第6.11節被允許從事的類型的企業；

如任何指明的已取得財產將依據該建議的交易或一系列有關的建議的交易而取得(或取得)，則就該指明的取得財產而支付(或應付)的收購代價，連同在截止日期後依據準許取得的任何其他指明取得的財產而支付(或應付)的取得代價的款額，合計不得超過$20,000,000；

(A)在收購任何人的全部或實質全部財產或任何人的全部或實質所有業務或部門(在上述任何一種情況下，指明的收購財產除外)的情況下，作出該項收購的人是借款人或附屬擔保人，或在準許的收購完成後，根據第(5.10)節的規定並僅在第5.10節所規定的範圍內成為附屬擔保人。(B)就收購任何人(指明取得的財產除外)的股權而言，作出該項收購的人和如此直接取得的人均為借款人或附屬擔保人。或在許可收購完成後，根據第5.10節的要求並僅在第5.10節要求的範圍內成為附屬擔保人；和(C)在與任何人合併、合併或任何其他組合(指定收購財產除外)的情況下，在該合併、合併或其他組合中倖存的人是借款人或附屬擔保人，或在許可收購完成後根據第5.10節的要求僅在第5.10節要求的範圍內成為附屬擔保人；

如果此類收購的收購對價超過10,000,000美元，行政代理應已收到就任何此類交易準備的任何質量收益報告的副本；

在實施該許可收購後，借款人或適用子公司應在形式上遵守第6.15節規定的財務契約，該財務契約適用於借款人在該許可收購之日或之前的連續四(4)個會計季度，其財務報表已(或被要求)根據第5.01(A)或(B)節交付給行政代理；但就任何有限條件收購而言，借款人或適用的附屬公司在簽署和交付與該有限條件收購相關的適用最終購買協議之日，應按形式遵守適用於借款人在根據第5.01(A)或(B)節向行政代理交付財務報表的日期或之前的四(4)個連續四(4)個財政季度適用的財務契約；以及

借款人應在交易完成後的七(7)個工作日內，或在一系列關聯交易中的第一筆交易完成後，向行政代理提交一份高級官員證書，以分發給貸款人：(A)證明該交易或一系列關聯交易符合本定義的所有規定(應附上合理詳細的備份數據和表明遵守情況的計算結果)和(B)確定所有因該交易而獲得的人，以及每個人在獲得該交易後是貸款方還是非貸款方，如果是非貸款方，借款人根據什麼依據確定該人是被排除的附屬公司或根據擔保不需要成為附屬擔保人的依據(如適用，包括合理詳細的備份數據和關於這種確定所需的任何計算的計算(例如，對於任何確定某人構成非重要附屬公司的情況，按照“非重要附屬公司”的定義計算總資產、綜合總資產、總收入和綜合EBITDA)；但如果該交易或一系列關聯交易構成了有限條件收購，則第(Vii)款下的要求應分開，借款人應在交易後七(7)個工作日內交付行政代理，以便分發給貸款人。

簽署這種收購的最終協議，證明這種交易或一系列相關交易符合本定義第(1)和(6)款(應附有合理詳細的備份數據和表明遵守情況的計算)的官員證書；

·但在修訂寬免期間，借款人及其附屬公司不得、也不得進行任何經許可的收購。

“許可債券對衝交易”指借款人就發行任何許可可轉換債務而購買的對借款人普通股的任何看漲或封頂看漲期權(或實質上等同的衍生品交易)；條件是，該許可債券對衝交易的購買價格減去借款人從出售任何相關許可認股權證交易中獲得的收益，不得超過借款人出售與許可債券對衝交易相關發行的此類許可可轉換債務的淨收益。

“允許的可轉換債務”是指滿足下列條件的無擔保可轉換債務：(I)在定期貸款到期日之後180天或更長時間之前，此類債務不得要求任何攤銷或其他預定的現金償還(現金利息支付和支付現金以代替任何零碎股份，以及與“根本改變”相關的現金支付(定義為上市公司可轉換債務的典型定義)(為免生疑問，所有這些債務均應受貸款文件所載的契諾和限制的約束，包括但不限於，6.07節和6.09節)；以及(Y)有任何認沽權利、贖回、償還或其他條件，而該等條件並非上市公司可轉換債務的慣常贖回或償還事項(但為免生疑問，任何導致償付的認沽權利、贖回、償還或其他條件須受貸款文件所載的契諾和限制所規限，包括但不限於第6.07節和第6.09節)；(Ii)除上文(I)(X)項所規定的以外，此類債務在定期貸款到期日後至少180天前不得要求任何現金付款；但為免生疑問，任何此類現金支付應遵守貸款文件中所載的契諾和限制)；(3)除上市公司可轉換債務的典型違約事件外，此類債務不得有(X)違約事件；但貸款文件中所列類型的任何違約事件應在貸款文件中規定的違約事件中至少留有25%的緩衝；此外，在任何情況下，這種債務的任何違約事件對借款人及其附屬公司來説，作為一個整體，都不會比貸款文件中所列的違約事件造成更大的負擔；然而，只要這種可轉換債務只能交叉加速，且不得交叉違約於貸款文件、(Y)財務契諾或(Z)上市公司可轉換債務慣用的契諾以外的其他契諾；但貸款文件中所列任何類型的契諾，在抵銷時，相對於貸款文件下的此類契諾，應至少提供25%的緩衝；此外，在任何情況下，該等債務的契諾對借款人及其附屬公司的整體負擔不得超過貸款文件所載的契諾；(Iv)因該等債務而應付的利息年利率不得超過4.25%；(V)該等債務的到期日應在定期貸款到期日後至少180天；及(Vi)該等債務須由借款人發行，並只由BAS Evansville Inc.及任何其他附屬公司擔保。

“許可補救證券”是指借款人發行的股權(以普通股和/或其他合格股票的形式)，其發行範圍為(且僅限於)為補救權利提供資金所必需的範圍，因為這些權益立即作為現金普通股貢獻給借款人。

“允許留置權”應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“允許再融資”應具有第6.01(K)節中賦予該術語的含義。

“允許認股權證交易”是指借款人在購買相關允許債券對衝交易的同時出售的任何認購期權、認股權證或購買借款人普通股的權利(或實質等值的衍生交易)。

“個人”是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、公司(不論是否有限責任)、合夥企業(不論是否有限責任)或政府當局，或任何其他實體，不論是以個人、受託或其他身份行事。

“PIK金額”是指根據第三修正案第3(A)節和第2.06(F)節資本化並添加到定期貸款本金金額的第三修正案定期貸款生效日期PIK費用和任何PIK利息(視情況而定)。

“實物權益”應具有第2.06(F)節中賦予該術語的含義。

“實際利率”是指，就任何定期貸款而言，相當於每年0.25%的適用保證金的一部分。

“平臺”應指IntraLinks、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押人”是指附表1.01(A)所列的每家公司，以及根據第5.10節成為或成為本協議和證券文件的一方(以附屬擔保人的身份)的任何公司的其他子公司。

“房產”應具有適用抵押權中賦予該房產的含義。

“形式基礎”是指，就遵守本協議項下的任何測試或契約而言(不包括第2.10(E)節)，所有主題交易(在適用的範圍內，包括交易，但不包括正常業務過程中的任何投資、收購和處置)，重組或其他成本節約行動以及與此相關的下列交易(如果有)應被視為在該測試或契約中適用的計量期間的第一天發生，所有用於本財務契約或測試(不包括第2.10(E)節)的定義(包括綜合EBITDA)應根據可歸因於此類事件的備考調整而確定，其中可能包括運行率成本節省額。借款人真誠地預計因任何主題交易而產生或與之相關的經營費用削減和成本協同效應，該交易已實現或預計將實現的形式效果，以及為實現該等成本節約、經營費用削減和成本協同效應而採取的必要行動，或與之有關的實質性步驟

為實現此類成本節約而採取或將採取的措施，且此類成本節約是合理可識別和可事實支持的(基於借款人的善意確定並經借款人的財務官認證)(按形式計算，如同此類成本節約、運營費用削減、其他運營改進和舉措以及協同效應已在該期間的第一天實現，“運行率”是指與所採取的任何行動相關的一段時期的全部經常性收益，承諾為實現這種成本節約而採取或已經採取或合理預期將採取的實質性步驟，且這種成本節約是合理可識別和可事實支持的(包括預期從消除公眾目標遵守上市公司要求的成本中節省的任何成本)，不計此類行動在此期間實現的實際收益，任何此類調整應計入(不重複在計算綜合EBITDA或其任何其他組成部分時加入的任何金額)，計入與該主題交易、重組或其他節約成本行動有關的該等財務比率或測試的初始預計計算以及預計其影響的任何後續期間)；條件是借款人證明(A)借款人真誠地確定該等金額是在該標的交易、重組或其他成本節約行動後十八(18)個月內採取的行動或與之相關的實質性步驟中合理預期實現的，或(B)根據根據《交易法》頒佈的S-X條例第11條並經美國證券交易委員會(或任何後續機構)的工作人員解釋確定的；此外，根據上一但書(A)項及“綜合EBITDA”定義(E)項，於任何連續四個會計季度期間的總金額，連同根據其定義(H)項扣除於該期間綜合淨收入內的非常或非經常性虧損及開支總額，不得超過該期間實施該等附加及調整前綜合EBITDA的25%。

任何(A)循環貸款人在任何時候的“按比例百分比”應指該貸款人的循環承諾代表的所有循環貸款人的循環承諾總額的百分比，(B)任何時間的初始期限貸款人應指該貸款人的初始期限貸款承諾代表的所有初始期限貸款人的初始期限貸款承諾總額的百分比，或(C)任何時間的延遲提取期限貸款貸款人應指該貸款人延遲提取期限貸款承諾代表的所有延遲提取期限貸款貸款人的延遲提取期限貸款承諾總額的百分比；但在循環信貸安排的情況下，如果這種承諾已經終止或已經到期，則每個貸款人的按比例百分比應根據緊接在終止或到期之前以及在根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例百分比來確定。

“按比例分攤”應具有第7.10(A)節中賦予該術語的含義。

“投影”應具有第3.04(B)節中賦予該術語的含義。

“財產”指任何財產或資產的任何權利、所有權或權益，或任何種類的財產或資產，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論是有形或無形的，亦包括任何人士的權益，不論其現已存在或擁有，或其後訂立或取得，包括所有不動產、現金、證券、賬目、收入及合約權利。

“公共貸款人”是指不希望獲得關於借款人或其子公司或其各自證券的非公開信息的任何貸款人。

“公職人員”是指(1)任何地區、聯邦、州、省、縣或市政府或政府部門、機構或其他部門的任何官員、僱員或代表；(2)由政府擁有或控制的任何商業企業的任何官員、僱員或代表，包括任何國有或控制的獸醫或醫療機構；(3)任何國際公共組織，如非洲聯盟、國際貨幣基金組織、聯合國或世界銀行的任何官員、僱員或代表；(4)為上述任何政府或政府實體、企業或組織以官方身份行事的任何人；和(5)任何政黨、政黨官員或政治職位候選人。

“購房款債務”對任何人來説，是指該人因為任何固定資產或資本資產(包括擁有固定資產或資本資產的任何人的股權)的全部或部分購買價格或安裝、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括資本化租賃改進)的費用而產生的債務(包括資本租賃債務)所承擔的義務；但條件是(A)該人在取得、安裝、建造或改善該等固定資產或資本資產之前或之後90天內招致該等債務，及(B)該等債務的款額不超過該等取得、安裝、建造或改善(視屬何情況而定)的成本的100%。

對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

任何人的“合格股票”是指該人的不構成不合格股票的任何股權。

“不動產”是指任何人以租賃、特許或其他方式擁有、租賃或經營的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃不動產)，以及任何人擁有、租賃或經營的不動產的所有地塊或權益，在每一種情況下，連同與其相關的所有地役權、可繼承產和從屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權，以及與其所有權、租賃或經營相關的其他財產和權利。

“參考日期”應具有“累計金額”定義中賦予該術語的含義。

“再融資”一詞應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“再融資修正案”是指由(A)借款人、(B)行政代理人和(C)同意提供因此而產生的債務延期、續期或再融資的任何部分的每個額外貸款人對本協議的形式和實質合理地令行政代理和借款人滿意的修正案。

“再融資循環貸款承諾”是指本協議項下因再融資修正案而產生的一批或多批循環貸款承諾。

“再融資循環貸款”是指因再融資修正案而產生的一批或多批循環貸款。

“再融資定期承諾”是指本協議項下由再融資修正案產生的一批或多批定期貸款承諾。

“再融資定期貸款”是指因再融資修正案而產生的一批或多批定期貸款。

“登記冊”應具有第11.04(D)節中賦予該術語的含義。

“規則D”指董事會不時生效的規則D以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“再投資基金”是指，就引起資產出售或意外事故的單一事件或一系列相關事件的任何現金淨收益而言，借款人或任何附屬公司收到後365天內應由借款人或任何附屬公司以對借款人及其附屬公司的業務有用的資產(普通流動資產除外)進行再投資(或對任何此類再投資須受有約束力的承諾)的部分；但如果任何此類現金收益淨額在收到後365天內(或收到後545天，如果根據第365天或之前簽訂的具有約束力的協議承諾進行再投資)內沒有實際進行再投資，則該未再投資部分不再構成再投資資金，並應在第2.10(C)節規定的期間的最後一天作為強制性預付款使用。

對於任何人來説，“相關人士”是指(A)該人的每一關聯公司，以及上述每一人的高級管理人員、董事、合作伙伴、受託人、僱員、關聯公司、股東、顧問、代理人、管理人、經理、代表、事實律師和控制人，以及(B)如果該人是代理人，則指根據第10.05節或任何貸款文件的任何類似規定由該代理人指定、提名或以其他方式授權或協助該代理人的每一其他人。

“釋放”是指任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、倒空、排放、注入、逃逸、浸出、沉積、分散、遷移、傾倒或處置在、進入、進入或離開環境或任何不動產(包括丟棄或處置任何裝有任何有害物質的桶、容器或其他封閉容器)。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，貸款人(違約貸款人除外)有貸款和未使用的循環承諾、未償還的初始期限貸款和初始期限貸款承諾以及未償還的提取期限貸款和延遲提取期限貸款承諾佔所有未償還和未使用循環貸款總額的50%以上的貸款人。

但如果有兩(2)個或兩個以上的非關聯貸款人，則“要求貸款人”還應包括兩(2)個這樣的非關聯貸款人。

在任何確定日期，“必需循環貸款人”應指循環貸款人(違約貸款人除外)，其循環承付款佔當時所有循環承付款總額的50%以上；但如果有兩(2)個或兩個以上獨立循環貸款人，“必需循環貸款人”還應包括兩(2)個這樣的非附屬循環貸款人。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“響應”應指(A)“環境影響報告法”、“美國法典”第42編第9601(25)節或任何其他適用環境法中所定義的“響應”，或(B)根據環境法要求採取的所有其他行動，以(I)清理、移除、處理、減輕、監測或以任何其他方式處理在任何不動產上、之內、地下或在環境中的任何有害物質的釋放或存在，(Ii)防止任何危險物質的釋放或威脅，或將進一步釋放的危險物質降至最低。或(Iii)進行與上述第(I)或(Ii)款相關的研究和調查，或作為上述第(I)或(Ii)款的先決條件。

任何人的“負責人”，是指該人的任何執行人員、總裁的執行副手或財務人員。

“循環借款”是指由循環貸款組成的借款。

“循環承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人根據本協議作出的、不超過附件二或附表1所列數額的循環貸款的承諾，以及該貸款人據此承擔其循環承諾所依據的轉讓和假設(視情況而定)：(A)根據第2.19節不時增加；(B)根據第2.07節不時減少；以及(C)根據第11.04節由該貸款人或向該貸款人作出的轉讓而不時減少或增加。貸款人在截止日期的循環承諾本金總額為15,000,000美元。

“循環承諾增加”應具有第2.19(D)節中賦予該術語的含義。

循環信貸是指以循環承諾和循環貸款為代表的信貸安排。

“循環風險敞口”，對於任何貸款人而言，是指該貸款人當時所有未償還循環貸款的本金總額。

“循環增額貸款人”應具有第2.19(D)節賦予該術語的含義。

“循環出借人”是指有循環承諾的出借人。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.01(B)節和第2.19節向借款人發放的貸款。每筆循環貸款要麼是ABR循環貸款，要麼是SOFR定期循環貸款。

“循環到期日”是指2026年11月5日。

“S”係指麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾評級服務公司及其任何繼承者。

“銷售和回租交易”應具有第6.03節中賦予該術語的含義。

“受制裁國家”指在任何時候本身是全面制裁對象或目標的國家或領土(截至本協定之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國)。

“被制裁人”是指在任何時候作為制裁對象的任何人，包括(A)任何列於OFAC、美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國或聯合王國維持的與制裁有關的指定人員名單上的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)受制裁國家政府或委內瑞拉政府；或(D)由上述(A)(B)或(C)條所述的任何一名或多於一名人士擁有或控制，或為該等人士或代表該等人士行事的任何人士所擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國(包括國王陛下的財政部)實施的制裁或貿易禁運。

“薩班斯-奧克斯利法案”指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案，以及根據該法案頒佈的所有規則和條例。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或接替其任何主要職能的任何政府主管機構。

“第二修正案”是指借款人、附屬擔保方、貸款方和行政代理人之間於2022年12月29日提出的“信貸協議第二修正案”。

“第二修正案生效日期”是指滿足第二修正案第2節中規定的先決條件的日期。

“有擔保槓桿率”指於任何釐定日期，(A)於該日期未償還的綜合有擔保債務減去借款人及其國內附屬公司合共不超過35,000,000美元的無限制現金及現金等價物與(B)測試期最近結束的綜合EBITDA的比率。

“有擔保債務”指(A)債務、(B)規定的套期保值協議債務、(C)銀行產品債務和(D)錯誤付款代位權。

“擔保當事人”應統稱為行政代理人、抵押代理人、其他代理人、貸款人、每個銀行產品提供者和指定套期保值協議的每個交易對手，而該交易對手以行政代理人合理接受的形式和實質簽署並向行政代理人交付一份函件協議，根據該書面協議，行政代理人(I)將根據適用的貸款文件指定行政代理人和抵押代理人為其代理人，(Ii)同意受第11.03節、第11.09節和第11.12節的規定約束，如同其為本協議項下的貸款人一樣。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“證券抵押品”應具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“擔保協議”是指貸款方和抵押品代理人之間的某些擔保協議，日期為本協議之日，並根據本協議及其條款不時通過一個或多個合併協議或其他方式進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“擔保協議抵押品”是指在成交之日或之後根據第5.18節或第5.10節，根據擔保協議質押或贈予作為抵押品的所有財產。

“擔保文件”統稱為“擔保協議”、“抵押(如有)”、“每份控制協議”和根據適用的當地或外國法律要求交付的每一份其他擔保文件或質押協議，以授予任何財產的有效、可執行、完善的擔保權益(具有貸款文件所要求的優先權)作為擔保債務的抵押品，以及本協議、擔保協議、任何抵押、任何控制協議或任何其他此類擔保文件或質押協議就根據擔保協議設立的財產上的擔保權益、任何抵押、任何抵押、用於質押任何財產作為所有(或任何)擔保債務的抵押品的任何控制協議和任何其他文件或文書。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”是指由SOFR定期貸款組成的借款。

“SOFR Screen Rate”是指管理代理指定用於確定SOFR的適用屏幕頁面上的SOFR報價(或提供由管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“SOFR繼承率”應具有第2.11(B)節中賦予該術語的含義。

對於任何建議的SOFR後續利率，“符合SOFR後續利率的變化”是指對“替代基本利率”、“SOFR”或“利息期”的定義、確定利率的時間和頻率、支付利息的時間和頻率以及行政代理酌情決定的其他適當行政事項的任何符合更改，以反映該SOFR後續利率的採用，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理確定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理該SOFR後續利率的市場慣例，則按照行政代理人與借款人協商後確定的其他管理方式)。

“SPC”應具有第11.04(I)節中賦予該術語的含義。

“特定收購財產”是指(A)在許可收購完成後沒有成為附屬擔保人的任何人，以及(B)不受第5.10節規定的證券文件留置權約束的與任何許可收購相關的財產。

“指定非常收據”指其定義第(I)款所述的任何非常收據(I)產生於第三修正案生效日期前開始的訴訟，或(Ii)其定義第(Iv)款所述的因在第三修正案生效日期前訂立的購買協議而產生的任何非常收據。

“特定擔保人解除條款”應具有第10.12(C)節中賦予該術語的含義。

“指定套期保值協議”是指與任何交易對手簽訂的每一份套期保值協議(在根據第6.01(C)節允許的範圍內，該協議下的套期保值義務是允許的)，而該交易對手在訂立該套期保值協議時是代理商、貸款人或代理商或貸款人的關聯公司，並且已被借款人在給行政代理的書面通知中指定為“指定對衝協議”。

“特定套期保值協議義務”是指(A)借款人及其子公司根據每項特定套期保值協議(以及與此相關的每份貸款文件)應按時到期支付的每筆款項(包括所有負債)或與此相關的所有義務，包括在到期時支付的利息(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許或允許)以及提供現金抵押品和所有其他貨幣義務的義務，包括費用、費用和賠償，借款人根據每項指定的對衝協議(以及與此有關的每份貸款文件)所承擔的主要、次要、直接、或有、固定或其他方面的債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，不論該程序是否允許或允許)，以及(B)借款人及其附屬公司根據或根據每項指定的對衝協議(以及根據與此有關的每份貸款文件)妥善和準時履行的所有契諾、協議、義務和債務；但具體的套期保值協議義務應排除任何被排除的互換義務。

“特定合併協議陳述”是指由或代表Envigo、其子公司或其各自業務在合併中作出的陳述和保證

對貸款人的利益具有重大意義的協議，但只有借款人(或其適用的合併協議關聯方)有權在考慮到任何補救條款的情況下終止其在合併協議下的義務或因違反該等陳述和保證而拒絕完成合並時，該協議才被要求為真實和正確的。

“特定陳述”係指第3.01節(涉及公司或其他組織的存在、組織權力和權威)、第3.02節(涉及貸款文件的適當授權簽署、交付和履行及其可執行性)、3.15、3.03(涉及貸款文件的訂立和履行與章程文件、現有協議和法律程序不發生衝突)、第3.09、3.10節最後一句第3.11(A)節、第3.19節(涉及創設、抵押物擔保物權的效力和完善)和第3.21節。

“主題交易”是指：(A)本協議允許的任何許可收購或類似投資；(B)對本協議不禁止的任何子公司(或借款人的任何子公司的任何業務單元、業務線或部門)的全部或基本上所有資產或所有股權的任何處置；(C)不再繼續經營的部門或業務，或(D)建議產生債務，或就債務作出有限制的付款或付款，而根據本協議的條款，遵守任何財務比率須按形式計算。

對於在任何日期的任何人(“母公司”)而言，“附屬公司”是指(A)在母公司的合併財務報表中其帳目將與母公司的帳目合併的任何人，(B)任何其他公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益佔其所有股權的投票權的50%以上的任何其他公司、有限責任公司、協會或其他商業實體有權(無論是否發生任何意外情況)在其董事會(或類似的管理機構)的選舉中投票，於該日期，(C)由母公司及/或母公司的一間或多間附屬公司擁有、控制或持有的任何合夥企業，或(I)為母公司及/或母公司的一間或多間附屬公司的唯一普通合夥人或管理普通合夥人，或(Ii)其唯一普通合夥人為母公司及/或母公司的一間或多間附屬公司的任何合夥企業，及(D)以其他方式由母公司及/或母公司的一間或多間附屬公司控制的任何其他人士。除文意另有所指外，“附屬公司”係指借款人的附屬公司。

“附屬擔保人”是指任何貸款方的每一附屬公司，包括附表1.01(C)中所列並在該附表中指定為附屬擔保人的子公司，這些子公司(I)是國內子公司，(Ii)是或成為本協議和擔保文件的一方，符合第5.10節規定的所有要求。

“勘測”係指已支付所有必要費用(如適用)的美國土地所有權協會/美國測繪大會表格勘測，行政代理人合理地接受，顯示所有建築物和其他改善、任何場外改善、任何地役權、停車位、通行權、建築物後傾線和其他尺寸規定，以及沒有因該等改善或對該財產的侵佔，以及其他缺陷，但侵佔和行政代理人合理接受的其他缺陷除外，並且(I)註明日期或重新註明日期不超過有關日期前30天。以合理令人滿意的方式向管理代理人及按揭保單的發行人證明

(Ii)在相關日期前不超過五(5)年，或(Ii)在相關日期前不超過五(5)年註冊或重新註明日期的土地測量師的行政代理人，並由借款人出具宣誓書，確認自該等勘測日期起，有關物業並未進行任何重大的外部建造工程，或該等物業的任何重大地役權、通行權或其他權益已通過法律或其他方式授予或生效，而該項勘測足以令業權公司從該物業的業權政策中刪除所有標準勘測的例外情況。

“掉期協議”係指(I)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論任何該等交易是否受任何主協議及(Ii)任何種類的交易及相關確認書所規限，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何相關的附表，“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

對於任何人來説，“合成租賃”是指任何財產的任何租賃(包括承租人可以隨時終止的租賃)，包括根據GAAP被視為經營租賃的財產，以及(B)承租人為美國聯邦所得税目的保留或獲得對如此租賃的財產的所有權的任何財產，但該人是出租人的任何此類租賃除外。

對任何人士而言，“綜合租賃債務”指的金額相等於任何合成租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額，該金額將根據公認會計原則出現在該人士的資產負債表上，如果該等債務作為資本租賃債務入賬的話。

“納税申報單”是指與納税有關的所有申報單、報表、檔案、附件和其他文件或證明文件。

“税”是指任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、費、扣、扣(包括備用預扣)或其他類似費用，無論是按單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述有關的任何和所有負債(包括利息、罰款、罰款或附加税款)。

定期借款，是指由定期借款組成的借款。

“定期貸款”指貸款人根據第2.01(A)節向借款人發放的初始定期貸款，定期貸款貸款人根據第2.19節或第2.20節向借款人發放的任何定期貸款，或延遲提取定期貸款機構向借款人發放的任何延遲提取定期貸款。

借款人根據第2.01(C)節，並在每一種情況下，包括任何PIK金額。每筆定期貸款應為ABR定期貸款或SOFR定期貸款。

“定期貸款承諾”是指：(A)對於每個貸款人，該貸款人在截止日期作出定期貸款的承諾(如果有的話)和(B)對於任何2022年遞增定期貸款貸款人，該貸款人承諾在第一修正案生效日向借款人提供2022年遞增定期貸款。

“定期貸款安排”是指根據本協議提供的定期貸款所代表的信貸安排。

“定期貸款貸款人”是指有定期貸款承諾或未償還定期貸款的貸款人，包括任何2022年增量定期貸款承諾或未償還2022年增量定期貸款的貸款人。

“定期貸款到期日”是指(A)對於(I)截止日期提前的初始定期貸款，(Ii)在第一修正案生效日提前的2022年增量定期貸款，以及(Iii)任何延遲提取定期貸款(包括2022年增量延遲提取定期貸款)，2026年11月5日，(B)關於根據第2.19節發放的任何一批新期限貸款，(C)就根據第2.20節發放的任何一批經延長的定期貸款而言，最終到期日為各貸款人所接納的適用延期要約所指明的最終到期日。

“定期貸款還款日期”應具有第2.09節中賦予該術語的含義。

“SOFR”一詞的意思是：

對於定期SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率與適用利息期的前一天(該日，“定期SOFR確定日”)相當，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，則期限SOFR將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該定期期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日；以及

對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，該利率由術語SOFR管理員公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由術語SOFR管理人發佈，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該術語SOFR參考利率，其中該術語SOFR參考利率由術語SOFR發佈

管理人只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR術語SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；

但在根據本協議第2.11節確定可比費率或後續費率的範圍內，批准的費率應以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該核準費率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。

“調整期限”指相當於(A)1個月以下(包括)的年利率0.11448%，(B)1個月以上至3個月(包括)以上的年利率0.26161%，以及(C)3個月以上的年利率0.42826%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“定期SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“替代基準利率”定義第(C)款規定的利率。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“試用期”是指借款人在任何時候根據第5.01(A)或(B)節的規定已經或必須提交財務報表的最後四個連續會計季度(每個會計季度視為一個會計期間)。

“第三修正案”是指借款人、附屬擔保方、貸款方和行政代理人之間於2023年1月9日簽署的“信貸協議第三修正案”。

“第三修正案生效日期”是指滿足第三修正案第2款規定的先決條件的日期。

“第三修正案RCF遞延費”應具有第三修正案中賦予該術語的含義。

“第三修正案定期貸款遞延費”應具有第三修正案中賦予該術語的含義。

“第三修正案定期貸款生效日期實收費用”應具有第三修正案中賦予該術語的含義。

“產權公司”是指由借款人保留併為抵押品代理人合理接受的任何產權保險公司。

“業權保單”就每項按揭而言，指的是一份業權保險單(或具有業權保險單效力的加價業權保險承諾)，該保單將該按揭的留置權作為有效的第一按揭留置權投保於該保單所述的按揭財產及固定裝置上。

金額不低於該抵押財產和固定裝置的公平市場價值的100%(或抵押品代理人可能要求的較小數額)，該保單(或該加價承諾)應由所有權公司出具，幷包含抵押品代理人合理要求的背書，除允許留置權和抵押品代理人合理接受的其他例外情況外，所有權不得有任何例外。

“第三修正案RCF遞延費用總額”是指同意的循環貸款人在第三修正案生效日賺取的第三修正案RCF遞延費用的總額。

“第三修正案定期貸款遞延費用總額”是指在第三修正案生效日，同意定期貸款人賺取的第三修正案定期貸款遞延費用總額。

“交易成本”是指貸款方因交易而產生或支付的任何費用、保費、費用和其他交易成本，包括訂約書中規定的金額。

“交易”應統稱為(A)根據貸款文件或貸款文件預期在截止日期當日或之前發生的交易，包括簽署、交付和履行貸款文件和本協議項下的初始信貸延期，(B)合併和合並協議預期的其他交易，以及(C)再融資。

“轉讓擔保人”應具有第7.09節中賦予該術語的含義。

“過渡日期”應具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“財政部條例”係指美國財政部根據不時修訂的《守則》頒佈的條例。

“類型”指的是，在提及任何貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後期限SOFR或備用基本利率確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“無資金支持的養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)條規定的養卹金計劃福利負債超過該養卹金計劃資產現值的部分，該數額是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“統一商法典”或“統一商法典”是指在任何適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“非限制性現金及現金等價物”指在任何時候(I)借款人及其附屬公司的賬户中持有的非限制性現金及現金等價物的總額(I)借款人及其附屬公司的賬户受《存款賬户控制協議》(定義見《擔保協議》)的約束，或(Ii)無任何留置權(根據第6.02(J)節或本協議允許的留置權除外)。

“無擔保票據發行”是指發行和出售借款人的優先無擔保票據。

“美國外國控股公司”是指(I)出於美國聯邦所得税的目的而被視為獨立於其所有者的實體，且(Ii)不擁有除股權以外的任何實質性資產(或在美國聯邦所得税方面被視為股權的任何債務工具、期權、認股權證或其他工具)的任何國內子公司，這些債務工具、期權、權證或其他工具根據財政部法規1.956-2(C)(2)節對一個或多個CFCs有投票權。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“USCO”指的是美國版權局。

“美國專利商標局”是指美國專利商標局。

“自願貸款預付款金額”是指，就任何超額現金流動期而言，就(A)定期貸款和(B)循環貸款(但第2.10(E)節規定除外，同時伴隨着循環承諾額的永久減少)所作的自願預付款的總額，只要這種自願預付款是用內部產生的資金支付的(借款人向行政代理和貸款人證明，不應包括在累計金額內)。

就任何人士而言，“有表決權股份”指任何一類或多類股權，據此，持股人在一般情況下具有一般投票權，可選出該人士至少過半數的董事會成員。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(B)從該日期到償還債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(Ii)該債務當時的未償還本金金額。

“加權平均收益率”就任何貸款而言，是指在任何確定日期，到期的加權平均收益率，在每一種情況下，都是基於適用於該貸款的利率

(I)適用貸款的假設平均年期為四年，或(Ii)如適用貸款的所述期限少於四年，則須就該等貸款支付的利率下限、預付費用、原有發行折扣或類似的收益率相關折扣或扣減(但為免生疑問，不包括任何並非支付予所有提供該等貸款的貸款人的慣常安排、包銷、結構或類似費用)生效。

對任何人士而言，“全資附屬公司”指(A)當時其股本(董事合資格股份除外)100%由該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的任何公司及(B)該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司當時擁有100%股權的任何合夥、聯營、合營、有限責任公司或其他實體(適用法律規定的非重大董事合資格股份除外)。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

(B)貸款和借款分類

。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“循環貸款”)或類型(例如，“定期SOFR貸款”)或按類別和類型(例如，“定期SOFR循環貸款”)進行分類和提及。借款也可按類別(如“循環借款”、“定期借款”)或按類型(如“SOFR借款”)或按類別和類型(如“SOFR循環借款”)進行分類和指代。

(C)一般條款

。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“重大不利影響”一語應視為後跟“、個別地或整體地”。“資產”一詞應解釋為與“財產”一詞具有相同的含義和效力。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指外：(A)任何貸款文件、協議、票據或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、再融資、延展、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受任何貸款文件所載修訂、重述、修訂及重述、再融資、延展、補充或修改的任何限制所限)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者及受讓人，(C)在““本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，並且

除另有説明外，(E)凡提及任何法律或法規，應(I)包括合併、修訂、取代或解釋或補充此類法律或法規的所有成文法和法規，以及(Ii)除非另有説明，否則指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，以及(F)本協議或任何其他貸款文件中所提及的“知識”，是指該負責人或其他作出此類證明的人員(經合理詢問後)的實際知情情況。第1.03節在加以必要的變通後適用於所有貸款文件。執行任何貸款文件或依據本協議或該協議作出或交付的任何證書或其他文件的任何負責人，以其代表適用借款方的負責人的身份，而不是以任何個人身份籤立或認證。儘管有任何相反的規定，(A)除非本協議另有明確規定，本協議或其他貸款文件中任何肯定、消極或其他契約中規定的任何籃子下可獲得的任何美元、數字、百分比或其他金額，可由任何貸款方及其子公司與同一該契約中的任何其他籃子一起累積、添加、合併、彙總或使用；但此類累積、添加、組合或聚合僅在借款方被允許將每個此類籃子用於相同交易或事件的範圍內發生，以及(B)本協議或其他貸款文件允許的任何行動或事件不需要僅根據允許該行動或事件的一項規定或事件，但可部分地由一項此類規定以及本協議和其他貸款文件的一項或多項其他規定允許；只要該行動或事件符合適用於該行動或事件的每項此類規定。

(D)會計術語；公認會計原則

。除本協議另有明文規定外，根據本協議提交的所有財務報表應按照不時生效的公認會計原則編制，所有會計或財務性質的條款應按照截止日期生效的公認會計原則解釋和解釋。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率的計算，且借款人或行政代理應提出要求，行政代理和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所要求的貸款人和借款人批准)；但在作出上述修訂前，上述比率或要求應繼續按照《公認會計原則》在作出上述改變前計算，而借款人應在本協議所規定的每一份受其影響的證書或財務報告交付後五天內，向行政代理及貸款人提供借款人財務主任的書面聲明，合理詳細地列出差額(包括任何會影響第6.15節所述與財務契諾有關的計算的差額)。就根據本協議條款進行的計算而言，GAAP將被視為以與其在成交日生效的公認會計原則下的當前處理方式一致的方式對待經營租賃和資本租賃，儘管此後可能對其進行任何修改或解釋性變化。

(E)形式計算

。儘管本協議有任何相反規定，本協議中包含的所有財務比率和測試(包括第一留置權槓桿率、擔保槓桿率、綜合總資產和綜合EBITDA金額)(計算超額現金的目的除外

根據發生任何主題交易的任何測試期計算的流量)應根據該測試期和該主題交易按形式計算。此外，如果自任何該等測試期間開始，並在任何財務比率或測試的任何規定計算日期(X)當日或之前發生任何主題交易，或(Y)自該測試期間開始後成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併為借款人或其任何附屬公司的任何人士已完成任何主題交易，則在每種情況下，任何適用的財務比率或測試應按該測試期間的形式計算，猶如該主題交易是在適用測試期間開始時發生的(為免生疑問，應理解為：僅為計算第6.15節的季度合規性，所需計算的日期應為測試期的最後一天，此後發生的任何主體交易均不應考慮在內)。

(F)解決起草上的含糊之處

。每一貸款方承認並同意，其在簽署和交付其所屬的貸款文件時由律師代表，它和其律師審查並參與了本合同或其談判的準備和談判，不得在本合同或其解釋中採用任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則。

(G)四捨五入

。根據本協議允許的具體行動所需滿足的任何財務比率的計算方法為：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。

(H)貨幣波動

。為了確定是否符合第6.01節、第6.02節、第6.04節、第6.06節或第6.09節的規定，對於任何債務、留置權、投資、資產出售或其他處置，或以美元以外的貨幣預付其他債務，任何違約或違約事件都不應被視為僅由於借款人或其子公司有合同義務招致、作出或獲得此類債務、留置權、投資、資產出售或其他處置或預付款之後貨幣匯率變化的結果(只要，在訂立產生、產生或獲得該等債務、留置權、投資、資產出售或其他處置或預付其他債務的合同時，在本協議允許的情況下，該等債務、留置權、投資、資產出售或其他處置或預付款的金額應始終被視為在該日的美元金額，無論後來的貨幣匯率如何變化。

(I)分部

。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後一人

(B)如有任何新人士存在，則該新人士應被視為在其存在的第一日由當時其股權持有人組織及收購。

學分

(J)承諾

.

(I)定期貸款。在符合本文所述條款和條件並依賴於本文所述陳述和保證的情況下，(I)初始期限貸款人分別而非共同同意在結算日向借款人發放原始本金總額為165,000,000美元的初始定期貸款，以及(Ii)2022年遞增定期貸款貸款人分別且不共同同意於第一修正案生效日向借款人發放原始本金總額為40,000,000美元的2022年增量定期貸款。

(Ii)循環貸款。在符合本協議所述條款和條件的前提下，並依賴於本協議所載陳述和保證，每個循環貸款人同意在截止日期當日或之後的任何時間和不時向借款人提供循環貸款，直至循環到期日和該貸款人根據本協議條款終止循環承諾的較早者為止，在任何未償還的時間本金總額不會導致該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾。

(3)延遲支取定期貸款。在本協議所述條款及條件的規限下，並依本協議所載陳述及保證，各延遲提取定期貸款貸款人分別及非共同同意在截止日期當日或之後的任何時間及不時向借款人發放延遲提取定期貸款，直至該貸款人根據本協議條款終止延遲提取定期貸款承諾，兩者以較早者為準。

就定期貸款支付或預付的金額不得再借入。在符合本協議規定的條款、條件和限制的情況下，借款人可以借入、償還或預付和再借循環貸款。

(K)貸款

.

(A)每筆貸款應作為借款的一部分發放，借款由貸款人按照其適用的承諾按比例發放；但任何貸款人未能發放任何貸款，本身並不免除任何其他貸款人根據本協議提供貸款的義務(但有一項理解是，任何其他貸款人未能提供該其他貸款人要求提供的任何貸款，均不承擔責任)。

(I)在第2.11節和第2.12節的規限下，每次借款應完全由借款人根據第2.03節提出的ABR貸款或定期SOFR貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期SOFR貸款；但該選擇權的任何行使不得影響貸款人根據本協議條款發放此類貸款和借款人償還此類貸款的義務。一種以上類型的借款可以同時未償還；但借款人無權要求任何借款，而該借款一旦發生，將在任何時間導致超過10筆SOFR項下的未償還借款。就前述而言，具有不同利息期的借款，不論是否在同一日期開始，均應視為獨立借款。

(Ii)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式將即時可用資金電匯到行政代理不時指定的紐約市賬户，不遲於紐約市時間上午11點，行政代理應立即將收到的金額貸記到借款人在適用借款請求中指示的賬户中，如果借款不會在該日期發生，則應在兩個工作日內將收到的金額退還給各自的貸款人。

(3)除非行政代理人在任何借款日期前收到貸款人的書面通知，而該借款人將不會向行政代理人提供該借款人在借款中所佔的份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據上文(C)段在借款之日向行政代理人提供該部分，行政代理人可以(但沒有義務)在該日期向借款人提供相應的數額。如果行政代理應已如此提供資金，則在貸款人不應向行政代理提供該部分的範圍內，貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日為止的每一天：(I)就該貸款人而言，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則或慣例確定的利率中較大者為準；和(Ii)就借款人而言，借款人獲得此種資金所依據的借款適用的利率。如果貸款人應向行政代理償還相應的金額，則該金額應構成貸款人的貸款，作為本協議目的借款的一部分，借款人根據第2.02(D)條規定償還行政代理的相應金額的義務將終止。

(4)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在循環到期日或定期貸款到期日(視具體情況而定)之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款

(V)延遲提取定期貸款最多可借入十(10)筆，自截止日期起至截止日期後十八(18)個月及(Y)延遲提取定期貸款承諾減至零的日期(“延遲提取定期貸款承諾到期日”)兩者中較早者為準。2022年遞增延遲支取定期貸款可從第一修正案生效日期起至(X)第一修正案生效日期後二十四(24)個月和(Y)2022年遞增延遲支取定期貸款承諾減至零的日期(“2022年遞增延遲支取定期貸款承諾到期日”)之間的最多十(10)筆借款中的較早者借入。與此有關的每筆借款須包括不少於$500,000的本金總額。

(Vi)延遲提款定期貸款的提供和資金，在第5.07節預期使用的範圍內，應遵守慣例的“SunGard”條件性條款和限制，包括符合第4.01節的方式。如果借款人在延遲提取定期貸款承諾到期日之前就借款人真誠地認為在延遲提取定期貸款承諾到期日之後完成的任何允許收購或類似投資(及相關交易)進行了LCA選擇，則在該允許收購或類似投資(及相關交易)完成之前，相關延遲提取定期貸款的資金可在延遲提取定期貸款承諾到期日託管，但須遵守行政代理合理接受的條款和條件。

(L)借款程序

。為請求循環借用或定期借用，借款人應通過“pdf”複印件或傳真(或如果這樣做的安排已得到行政代理的書面批准，則通過其他電子傳輸)以專人遞送的方式，向行政代理遞交一份正式填寫並籤立的借用請求(I)，如果是SOFR定期借用，則不遲於提議借款日期前第三個營業日的紐約市時間下午12點(或對於任何借款，則為行政代理合理接受的較晚時間)，(Ii)如屬ABR定期借款，則不遲於建議借款前一個營業日(或行政代理人合理可接受的營業日較後時間)的紐約市時間下午4：00；及(Iii)如屬循環借款，則不遲於建議借款日期前第五個營業日的紐約市時間下午12：00(或行政代理人合理可接受的較後時間)。每份借款申請應不可撤銷，並應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)所請求的借款是循環貸款還是定期貸款；

(Ii)該等借款的總額；

（iii）借款日期，該日應為營業日；

(4)這種借款是ABR借款還是SOFR借款；

(V)就SOFR借款而言，適用於該借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(6)將向其支付資金的借款人賬户的地點和編號；

(Vii)就循環借款而言，截至通知日期已滿足第4.02(B)節、第4.02(C)節和第4.02(D)節所述的條件；就延遲提取定期貸款而言，截至通知日期已滿足第4.03(B)、4.03(C)和4.03(D)節所述條件(附有證明滿足第4.03(D)節所述條件的支持性計算)；以及

(Viii)關於這種借款收益的計劃用途的合理詳細説明(其用途應符合第3.11和5.08節)。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何要求的SOFR借款指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的期限。根據第2.03節的規定，在收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額告知每一貸款人。

儘管本協議有任何其他規定，但借款人無權要求借入任何循環貸款，前提是借款人在給予此類借款及其收益的預定用途後，連同任何其他借款以及手頭現金和現金等價物的其他預定用途，在每種情況下，借款人應在借款人善意確定借款後的第三個營業日，借款人及其子公司在美國維持的現金和現金等價物總額超過10,000,000美元。

(M)債務證據；償還貸款

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(I)借款人在此無條件承諾向(I)行政代理支付第2.09節規定的該定期貸款機構的每筆定期貸款的本金，以及(Ii)支付該循環貸款機構的每筆循環貸款在循環到期日時的未償還本金。

(Ii)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。

(Iii)行政代理應保存登記冊，其中將記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類型和類別以及適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(4)根據上述(C)款保存的登記冊上的記項，如無明顯錯誤，即為其中記錄的債務的存在和數額的確鑿證據；但任何貸款人或行政代理人未能維持這種賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人和其他貸款方按照貸款文件支付和履行債務的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與管理代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理的賬户和記錄應以該賬户和記錄為準。

(V)任何貸款人向借款人發出書面通知(並將副本送交管理代理)，可要求其所發放的任何類別的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應迅速(在任何情況下，在收到書面通知後七個工作日內)簽署並向貸款人交付一份以附件F-1、F-2、F-3或F-4(視情況而定)的形式向貸款人支付的本票(或在貸款人提出要求時，向該貸款人及其登記受讓人)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第11.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

(N)費用

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(一)承諾費。借款人同意為每個循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，相當於該循環貸款人在截止日期起至終止之日(但不包括該日)期間每筆循環承付款的平均每日未使用金額的0.50%。應計承諾費應在(1)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期後的第一個營業日開始支付；(2)在承諾終止之日支付。承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。為計算承諾費，循環貸款人的循環承諾應被視為在該貸款人未償還循環貸款的範圍內使用。

(Ii)延遲提款手續費。借款人同意為任何類別的每個延遲提取定期貸款貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付承諾費(“延遲提取勾選費用”)，應按適用於此類延遲提取定期貸款承諾的延遲提取定期貸款承諾費年利率按此類延遲提取定期貸款貸款人未使用的延遲提取定期貸款承諾的實際金額計算，該實際金額是根據該貸款人自截止日期(包括截止日期)至該類別的延遲提取定期貸款承諾終止之日的一年中的實際天數計算的。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和延遲提取定期貸款承諾到期日支付。延遲提款提款手續費應按照各延遲提款期限貸款機構承諾的額度按比例分配給延遲提款期限貸款機構。

(Iii)行政代理費。借款人同意自行向行政代理人支付代理費函中規定的行政費用，或在借款人與行政代理人另行約定的金額和時間內應支付的其他費用(“行政代理人費用”)。

(Iv)其他費用。

(A)其他代理費。借款人同意按借款人和適用代理人另行約定的金額和時間向代理人支付應付費用，費用由代理人自行承擔。

(B)第三修正案定期貸款生效日期PIK費用。借款人應按照第三修正案的規定，在第三修正案生效日支付第三修正案定期貸款生效日PIK費用。

(C)第三修正案定期貸款延遲費。發生下列情況時，借款人應向行政代理支付第三修正案定期貸款延遲費：(A)任何自願預付定期貸款，(B)第2.10(E)節規定的任何強制性預付定期貸款，(C)任何定期貸款的償還(不包括第2.09(A)條規定的定期貸款到期日之前的定期攤銷分期付款)，以及(D)定期貸款的任何加速(包括任何違約事件導致的任何自動加速)，在每一種情況下，全部或部分；但(1)在加速、預付或償還部分但不是全部定期貸款的情況下，當時應支付給每一同意定期貸款人的第三修正案定期貸款遞延費用的數額，應等於其在適用的第三修正案部分定期貸款遞延費用金額中按比例分攤的金額(連同第三修正案第三修正案定期貸款遞延費用總額的剩餘餘額)，該金額(或其適用部分)應在下一次隨後的預付款或償還發生時按比例支付。

前述條款(A)至(D))和(2)在加速、預付或全額償還定期貸款的情況下，借款人應向行政代理支付所有未支付的第三修正案定期貸款延遲費總額的任何未付金額，由每個同意的定期貸款人承擔，以便第三修正案定期貸款延遲費應在加速、預付或償還定期貸款的日期全額支付。

(D)第三修正案RCF遞延費。借款人應在循環信貸承諾的任何加速或永久減少或終止(包括任何違約事件導致的任何自動加速或終止)時，向行政代理支付第三修正案RCF遞延費用，由每個同意的循環貸款人的賬户支付，在每種情況下，全部或部分；但(A)如循環承諾部分但非全部加速或永久減少或終止，則當時須支付予每名同意循環貸款人的第三修正案RCF遞延費用的款額，須相等於其在適用的部分第三修正案RCF遞延費用金額中的按比例份額(連同在下一次隨後的減少或終止發生時應付的第三修正案RCF遞延費用總額(或其適用部分)的餘額)；及(B)如屬任何加速，如果發生循環信貸承諾的永久性減少或終止(包括任何違約事件導致的任何自動加速或終止)，借款人應向行政代理支付第三修正案RCF遞延費用總額的任何未付金額，借款人應在循環信貸承諾加速、永久減少或終止之日全額支付第三修正案RCF遞延費。

(V)費用的支付。所有費用應在到期日期以立即可用的美元資金支付給行政代理，以便在適當情況下在貸款人之間分配，但借款人應直接向代理支付第2.05(D)(I)節規定的費用。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

(O)貸款利息

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(I)在符合第2.06(C)節的規定下，構成每筆ABR借款的貸款應按相當於備用基本利率加不時有效的適用保證金的年利率計息。

(Ii)在符合第2.06(C)節的規定的情況下，(I)對於在第二修正案生效日期之前不時生效的信貸協議中規定的過渡日期之前的任何一天，以及(Ii)從過渡日期開始幷包括該日期在內的任何一天以及此後，構成每筆SOFR借款的貸款應承擔

年利率相等於該等借款的有效利息期間的經調整期限SOFR加上不時生效的適用保證金。

(Iii)儘管有上述規定，根據第8.01(A)、(B)、(G)或(H)、(X)條規定的任何違約事件發生後立即生效的貸款的所有本金，以及在適用法律允許的範圍內，與貸款有關的利息應在判決後和判決前按年利率計算，利率等於不時適用於相應貸款的非違約率高出2%的利率；(Y)根據貸款文件所欠的所有其他金額應在判決後和判決前計息，年利率相當於當時適用於ABR貸款的非違約率高出2%的利率(“違約率”)。

(4)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以現金形式支付(第2.06(F)節關於可歸因於PIK利率的定期貸款利息的明確規定除外)；但(I)根據第2.06(C)節應按要求支付應計利息；(Ii)如任何貸款(ABR循環貸款的預付除外)發生償還或預付，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；及(Iii)如任何定期SOFR貸款在當前利息期滿前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該等轉換的生效日期支付。

(V)本協議項下的所有年息應以360天為一年計算，但參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，每一種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本費率或調整後的期限SOFR應由管理代理根據本協議的規定確定，該確定應是無明顯錯誤的最終決定。

(Vi)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但僅就定期貸款而言，每筆定期貸款的利息中可歸因於每筆利息支付的PIK利率的一部分應以實物支付，該利息金額將在每個付息日(根據本協議將以或已經以實物支付的所有利息，即“PIK利息”)添加到本協議所有目的的定期貸款的未償還本金中，並作為其未償還本金的一部分；但借款人可選擇在任何付息日期前至少五(5)個營業日向行政代理遞交其選擇的書面通知，以現金支付可歸因於PIK利率的每筆定期貸款的利息部分，此後，定期貸款的所有應付利息應僅以現金支付。除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，對任何定期貸款的“本金”和“本金金額”的提及包括因根據第2.06(F)節增加PIK利息和第三修正案定期貸款生效日期PIK費用而導致的本金金額的任何增加。

(P)終止和減少承付款

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(I)除非先前終止，否則於結算日生效的初始定期貸款承諾將於結算日初始定期貸款獲得資金時自動終止，而延遲提取定期貸款承諾將於(I)如延遲提取定期貸款獲得資金時，於作出相應金額的延遲提取定期貸款時自動終止，及(B)在任何情況下，於延遲提取定期貸款承諾到期日終止。在第一修正案生效日生效的2022年增量定期貸款承諾將在第一修正案生效日為2022年增量定期貸款提供資金時自動終止。在符合以下(B)款規定的情況下，循環承諾應在循環到期日自動終止。

(2)借款人可自行選擇隨時終止或不時永久減少任何類別的承付款(延遲提取定期貸款除外，可根據下文第2.07(D)節的規定予以減少或終止)；但條件是：(1)任何類別(延遲支取定期貸款除外)的承付款的每一次減少的數額應為250,000美元的整數倍，且不少於500,000美元；(2)如果在根據第2.10節同時預付循環貸款後，循環風險總額超過循環承付款總額，則不得終止或減少循環承付款。

(Iii)借款人應在終止或減少承諾的生效日期(生效日期為營業日)之前至少三個工作日，以書面形式通知行政代理終止或減少第2.07(B)款下的承諾，並指明該選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.07(C)節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可説明該通知以任何其他信貸安排的有效性、證券發行的結束或該設施的其他再融資為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(通過在指定的終止生效日期前的營業日的正常營業時間內向行政代理髮出書面通知)，並且借款人應支付與任何該等撤銷相關的根據第2.13節到期的任何金額(如果有)。關於任何其他信貸安排的有效性、任何此類證券發售的結束，借款人在支付根據第2.13節就該提議的延期而到期的任何金額後，經行政代理同意，可在當時生效的終止日期之前的正常營業時間內的任何時間，將終止日期延長至當時生效的終止日期的三個工作日內的任何時間(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。

(Iv)在交付第2.07(E)節要求的通知後，借款人可隨時終止或不時減少任何類別的延遲提取定期貸款承諾；但任何類別的延遲提取定期貸款承諾的每次減少的金額應為1,000,000美元的整數倍，如果低於1,000,000美元，則為餘額的整數倍。

(V)借款人應至少在終止或減少的生效日期(或行政代理可能同意的較後日期)之前至少三(3)個工作日，以書面形式通知行政代理終止或減少第2.07(D)款規定的延遲提取定期貸款承諾的任何選擇，具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將其內容通知各適用的延遲支取定期貸款貸款人。借款人根據第2.07(E)條提交的每份通知均為不可撤銷的；但任何此類通知可説明其以其他交易或或有事項的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。根據第2.07(E)條的規定，任何延遲提取定期貸款承諾的有效終止或減少都應是永久性的。在任何延遲提取定期貸款承諾減少時，相關類別的每一延遲提取定期貸款貸款人的延遲提取定期貸款承諾應按該延遲提取定期貸款貸款人的適用比例按該減少額的百分比減少。

(Q)利益選舉

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(I)每筆循環借款和定期借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是SOFR借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，在SOFR借款的情況下，可以為其選擇利息期限，所有這些都在第2.07(C)節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。儘管本協議有任何相反規定，借款人無權要求進行任何轉換或繼續進行任何轉換或延續，從而導致SOFR在本協議項下任何時間未償還的借款超過10筆。

(Ii)根據第2.07(C)節的規定作出選擇時，借款人應在借款人請求循環借款或定期借款的情況下，不遲於根據第2.03節提出借款請求的情況下，以“pdf”副本或傳真方式(或以其他電子方式傳送，如已獲行政代理人書面批准)向行政代理人遞交一份填妥並籤立的利息選擇請求。

選舉將在該選舉生效之日進行。每項利益選擇請求都是不可撤銷的。

(Iii)每份利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(A)該利息選擇請求所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選擇，或如未清償借款合併，則分配給每項所產生的借款(在此情況下，須就每項所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(B)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(C)由此產生的借款是ABR借款還是SOFR借款；及

(D)如果由此產生的借款是SOFR借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(4)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(V)如果與SOFR借款有關的利息選擇請求沒有在適用的利息期限結束前及時交付，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理可在所需貸款人的指示下，向借款人發出通知，要求(I)在任何當時適用的利息期之後，任何未償還的借款不得轉換為或繼續作為SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每次SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

(R)定期借款攤銷

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(I)借款人應在附件一規定的日期，或如果任何這樣的日期不是營業日，在緊接着的營業日(每個這樣的日期，“定期貸款還款日”)向行政代理支付相當於附件一規定的該日期的定期貸款本金(根據任何

根據第2.10節和第(2.19)節提供的任何額外定期貸款的預付款，連同本金的應計利息和未付利息一起支付，但不包括付款日期。

(2)在以前未支付的範圍內，所有定期貸款應在適用的定期貸款到期日到期並支付。

(S)貸款的自選和強制性提前還款

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(I)可選的預付款。借款人有權隨時預付任何借款，全部或部分，或永久減少任何部分的承諾額，但須遵守第2.13節規定的任何償還和第2.10節的要求；但任何承諾額的每一次可選部分預付或永久減少的金額應為250,000美元的整數倍，且不低於500,000美元，或如果低於該借款的未償還本金金額。

(2)循環貸款預付款。

(A)在所有循環承付款終止的情況下，借款人應在終止之日償還或預付其所有未償還的循環借款。

(B)如果循環承付款的未使用部分被部分減少，則(X)在該項減少生效之日或之前，行政代理機構應通知借款人和循環貸款人生效後的循環風險總額，以及(Y)如果循環風險的總和在實施減少後超過循環承諾總額，則借款人應在減少之日償還或預付足以消除超出部分的循環借款的總額。

(C)如果所有貸款人的循環風險總和超過當時有效的循環承諾額，借款人應在沒有通知或要求的情況下立即償還或預付足以消除這種超額的循環借款總額。

(D)如在任何歷月的最後一天(每個上述日期為“計量日期”)，(X)借款人及其在美國的附屬公司在該計量日期的現金及現金等價物總額，在給予任何借款形式上的效力後，其收益的預定用途及手頭現金及現金等價物的任何其他預定用途，在每種情況下，直至借款人真誠決定的計量日期後的第三個營業日，超過$10,000,000；及(Y)如有循環貸款未償還，則借款人應立即(但無論如何不得超過適用的計量日期後兩個工作日)預付該數額的循環貸款

相當於(A)循環貸款當時未償還的數額和(B)超出的數額中的較小者。

(3)資產銷售和意外事故。在任何公司收到任何資產出售或意外傷害事件的現金淨收益後五(5)個工作日內，借款人應根據第2.10(H)和(I)節的規定，將該現金收益淨額的100%用於預付款；前提是：

(A)根據本條款(C)，只要所有資產出售和意外傷害事件的現金淨收益合計在任何財政年度不超過1,000,000美元(“資產處置閾值”)，則不需要根據本條款(C)要求預付款，但有一項理解是，一旦在任何財政年度收到超過資產處置閾值的現金收益淨額，則在該財政年度收到的所有此類現金收益淨額(包括不超過資產處置閾值的金額)應根據本條款(C)予以預付款；

(B)如借款人在該日期或之前已向行政代理人遞交高級人員證明書，述明該等現金收益淨額預期會在該意外事故或資產出售後365天內再投資於借款人及其他貸款方在業務中使用或有用的資產(一般流動資產除外，在任何情況下，不包括任何投資及非維持資本開支)，則無須在該日期如此運用該現金收益淨額(該高級人員證明書須列明如此支出的收益的估計)；但如發生該意外事故或出售資產的財產構成抵押品，則根據本款以現金淨收益購買或以其他方式取得的所有財產，應以適用的證券文件中以抵押品代理人為受益人、為其利益以及為其他擔保當事人的利益為優先的完善留置權所規限；及

(C)如果根據上文第(Ii)款允許再投資的現金收益淨額的全部或任何部分沒有在該365天期限內進行再投資的合同承諾(並在簽訂合同承諾後180天內實際再投資)，則該未使用部分應在該期限的最後一天作為第2.10(C)節規定的強制性預付款使用。

(四)發債。借款人在收到任何公司債券發行的任何現金收益淨額(本協議允許的債務除外)後五(5)個工作日內，借款人應按照第2.10(H)和(I)節的規定提前支付本金總額，本金總額等於該現金收益淨額的100%。

(V)超額現金流。不遲於該會計年度經審計的財務報表之日起五(5)個工作日內

超額現金流期需要根據第5.01（a）條交付（為免生疑問，自借款人截至2024年9月30日的財政年度開始），借款人應根據第2.10（h）和（i）條進行預付款，本金總額等於隨後根據超額現金流結束時的擔保槓桿率結束的超額現金流期間超額現金流的以下百分比該日終了期間

（vi）特殊收據。 借款人及其子公司在任何財政年度收到總額超過2，500，000美元的特別收據後不遲於五（5）個工作日，借款人應使用100%的該特別收據（超過該閾值）根據第2.10（h）和（i）節進行預付款;前提是：

(A)指明非常收據的現金收益淨額，如借款人在該日期或之前已向行政署署長遞交高級人員證明書，述明該等現金收益淨額預期會在收到該等非常收據的日期起計365天內再投資於借款人及其他貸款各方在業務中使用或有用的資產(普通流動資產除外，在任何情況下不包括任何投資及非維持資本開支)，則無須如此運用；但根據本款以現金淨收益購買或以其他方式獲得的所有財產，應以適用的擔保文件中以抵押品代理人為受益人、為其利益和為其他擔保當事人的利益的第一優先權完善留置權為準；以及

(B)如果根據上文第(I)款允許再投資的現金收益淨額的全部或任何部分沒有在該365天期限內進行再投資的合同承諾(並在簽訂合同承諾後180天內實際再投資)，則該未使用部分應在該期限的最後一天作為第2.10(F)節規定的強制性預付款使用。

(Vii)治癒量。借款人收到任何賠償金額後，不得遲於一(1)個營業日，借款人應根據第2.10(H)和(I)款的規定，將該賠償金額的100%用於預付款。

(Viii)預付款項的申請。

(A)強制性提前還款。除任何增量貸款修正案、任何延期修正案或任何再融資修正案中可能規定的外，根據第2.10(C)、2.10(D)、2.10(E)、2.10(F)和2.10(G)條規定必須支付的所有金額應首先按比例用於每一類別的未償還循環貸款(不永久減少相應的循環承諾)和(Y)第二，按比例用於每一類別的未償還定期貸款(或在發生再融資定期貸款的情況下，按借款人在各自預付款時的指示，按第2.09節規定的剩餘未償還攤銷付款(或在沒有該指示的情況下，按第2.09節規定的剩餘未償還攤銷付款的到期日順序直接向第2.09節要求的剩餘未償還攤銷付款)。

(B)可選的預付款。除任何增量貸款修正案、任何延期修正案或任何再融資修正案中可能規定的情況外，根據第2.10(A)節適用於任何定期貸款的自願預付的所有金額應按比例分配給每一類別的未償還定期貸款，並按借款人在相應預付款時指示的第2.09節規定的剩餘未償還攤銷付款(或在沒有該指示的情況下，按到期順序直接用於第2.09節要求的剩餘未償還攤銷付款)。

(C)在上述申請的參數範圍內，預付款應首先適用於ABR貸款，然後按利息期限的直接順序適用於SOFR定期貸款。本第2.10(H)條規定的所有SOFR定期貸款的預付款應遵守第2.13條的規定。

(Ix)提前還款通知。借款人應將本協議項下的任何預付款以書面通知行政代理：(I)如果是預付SOFR借款，則不遲於預付款日期前第三個工作日(或行政代理自行決定同意的較晚時間)的紐約市時間正午；(Ii)如果是ABR借款的預付，則不遲於預付款日期的紐約市時間正午(或行政代理全權酌情同意的較晚時間)。每個此類通知均為不可撤銷的，但前提是，如果預付款通知是與第2.07節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則在按照第2.07節的規定撤銷或延長終止承諾的情況下，該提前付款通知可被撤銷或延長。每份此類通知應具體説明預付款日期、每筆借款的本金金額或應預付的部分，如果是強制性預付款，則應合理詳細地計算此類預付款的金額。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。這種向貸款人發出的通知可以通過電子通信方式進行。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的同一類型借款所允許的數額相同，但完全適用

強制性預付款的所需金額。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款，否則應按照第2.10節的規定適用。預付款應按第2.06節的要求附帶應計利息。

(十)免除強制性提前還款。儘管第2.10節有上述規定，(I)在任何強制性預付定期貸款的情況下，定期貸款貸款人(視情況而定)可以書面通知借款人和行政代理，在本條款規定的強制預付款之日或之前，放棄收到該強制性預付款金額的權利(視情況而定)，(Ii)不適用於預付定期貸款的任何金額。應改為用於預付未償還的循環貸款(但循環承付款不作任何相應的減少，以及(3)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，只要在上述申請後仍有任何預付款，行政代理應立即向借款人支付此類款項。

(Xi)催貸保障。如果在截止日期兩週年之前，(I)借款人根據第2.10(A)、2.10(C)和2.10(D)款對初始期限貸款進行了任何預付款或償還，(Ii)借款人在控制權變更或初始期限貸款加速後對初始期限貸款進行了全部或部分的提前付款或償還(為了計算根據本條款第2.10(K)款要求的付款，預付款或還款的日期，被視為發生控制變更或加速初始期限貸款的日期)或(Iii)借款人根據第2.16(B)(Iv)節更換任何貸款人，在這兩種情況下，借款人應向管理代理支付持有初始期限貸款的每個貸款人(包括根據第2.16(B)(Iv)條被替換的任何貸款人)的應課税額，如果該事件發生在截止日期的一週年之前，則溢價等於(X)，2.00%及(Y)如該等事件在一週年當日或之後但在結算日兩週年前發生，則為預付或償還(或強制轉讓)的初步定期貸款本金總額的1.00%(該等保費為“預付保費”)。在不限制前述一般性的情況下，雙方理解並同意，如果初始定期貸款在定期貸款到期日之前被加速或以其他方式到期，在每種情況下，對於任何違約事件(包括根據第8.01(G)條或第8.01(H)條發生違約事件(包括通過法律實施加速索賠))，本應適用於根據第2.10(A)節在此時預付初始定期貸款的任何預付款溢價，也將在提速之日或其他提前到期日到期並支付，就像初始定期貸款在該日期是自願預付的一樣，並應構成債務的一部分，考慮到確定實際損害的不切實際和極其困難，並通過雙方就合理計算每個貸款人因此而造成的損失達成一致。上述應付的任何保費應推定為每個貸款人所遭受的違約金，借款人同意在目前存在的情況下該保費是合理的。借款人明確放棄(在其可合法的最大程度上)任何

現行或未來的法規或法律禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的預付款保費。借款人明確同意(在其可合法的最大程度上)：(A)預付保費是合理的，是精明的商業人士之間的公平交易的產物，並由律師精明地代表；(B)無論付款時當時的市場利率如何，預付保費仍應支付；(C)貸款人和借款人在本次交易中對支付預付保費的協議給予了具體考慮；以及(D)此後應禁止借款人提出與本段約定不同的索賠。雙方理解並同意，在還款或提前還款之日之前已資本化並加到初始定期貸款本金中的任何應計和未支付的PIK金額應構成初始定期貸款，但需繳納預付款保費。

(十二)境外子公司限制。儘管本第2.10節有任何其他規定，(A)如果外國子公司在任何資產出售或意外傷害事件中的任何或全部現金淨收益，或可歸因於外國子公司的任何超額現金流量期間的部分超額現金流量被禁止、限制或延遲匯回美國，或者此類匯回或預付將給適用的外國子公司或其董事或高管帶來重大責任風險(或將導致任何董事或高管違反受託責任或法定職責的重大風險)，借款人不應被要求在第2.10節規定的時間就該等受影響的金額支付預付款，相反，該金額可由適用的外國子公司保留(借款人在此同意採取商業上合理的努力，以其他方式促使適用的外國子公司在本應要求相應付款的日期之後，迅速採取適用當地法律或其他障礙所合理要求的一切行動，以允許此種匯回)，並且如果在否則將要求相應付款的日期之後，根據適用的當地法律或其他障礙(或借款人或附屬擔保人以其他方式收取)，允許將任何此類現金淨收益或超額現金流量匯回國內，這種匯回將迅速生效，並且這種匯回的現金收益淨額或超額現金流量將迅速(無論如何不遲於匯回後三(3)個工作日)用於(無論是否實際匯回)根據本第2.10節規定的定期貸款的償還，且(B)借款人已真誠地確定，匯回任何或全部現金收益淨額或超額現金流量可以合理地預期會產生不是最低限度的不利税收後果(考慮到任何外國税收抵免)。或與此類匯回有關的實際實現的利益)，受此影響的淨現金收益或超額現金流量可由適用的外國子公司保留；但就第(B)款而言，在如此保留的任何現金收益淨額或超額現金流量本應根據第2.10節規定用於預付款的日期後12個月或之前，借款人應將相當於該現金收益淨額或超額現金流量的數額用於該等預付款，猶如該現金收益淨額或超額現金流量是由借款人收到的一樣

減去如果該等現金收益淨額或超額現金流量匯回國內時應支付或預留的額外税額。

(T)替代利率

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(I)如在借款的任何利息期開始前：

(A)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)不存在確定貸款或適用利息期間的調整後期限SOFR的適當和合理的手段；或

(B)所需貸款人告知行政代理，調整後的貸款期限SOFR或適用的利息期將不能充分和公平地反映這些貸款人在該利息期的借款中發放或維持其貸款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人，直到行政代理(在上文第(Ii)款的情況下，根據所需貸款人的指示)通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在，(X)任何要求將任何借款轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款的利息選擇請求將無效，並應將貸款轉換為ABR借款；及(Y)如果任何借款請求請求SOFR借款，則此類借款應作為ABR借款進行。

(Ii)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的：

(A)沒有足夠和合理的手段來確定任何請求的利息期間的SOFR期限，包括但不限於，因為SOFR篩選利率不是現有的或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的，

(B)SOFR篩選費率的管理人或對管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，SOFR或SOFR篩選費率將不再可用，或用於確定貸款利率(該特定日期，“預定不可用日期”)；或

(C)目前正在執行的銀團貸款，或包括與第2.11節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代SOFR，

然後，在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視何者適用而定)後，行政代理和借款人可合理地迅速修訂本協議，以替代基準利率(包括對基準利率(如有)的任何數學或其他調整)取代SOFR，並適當考慮該等替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例(任何該等建議利率，“SOFR繼任利率”)，以及任何建議的SOFR繼任利率符合更改，而任何該等修訂將於下午5：00起生效。(紐約時間)在行政代理之後的第五個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人不接受該修改，否則應將該建議的修改張貼給所有貸款人和借款人。

如果未確定SOFR後續利率，且存在上述(B)(I)項下的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理應立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的SOFR定期貸款或利息期為限)，以及(Y)SOFR部分不再用於確定替代基本利率。在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的定期SOFR貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為借入ABR貸款的請求(受前述條款(Y)的規限)，金額為(受前述(Y)條規限)。

儘管本協議另有規定，SOFR後繼率的任何定義均應規定，在任何情況下，SOFR後繼率不得低於本協議的下限。

(U)費用增加；合法性的改變

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(I)如果法律上的任何更改：

(A)將任何儲備金、特別存款或相類規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的財產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而存款或為該貸款人提供的信貸而作出的任何儲備金、特別存款或類似規定；

(B)就其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或資本，或可歸因於任何貸款或承諾書的存款、準備金、其他負債或資本，向行政代理、任何貸款人或該等其他收款人徵收任何税項(第2.15節所涵蓋的(X)不包括税項及(Y)彌償税項除外)；或

(C)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人在本協議中提供的定期SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用；

·上述任何一項的結果應是增加行政代理人、該貸款人或該其他接受者作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該行政代理人、該貸款人或該貸款人的控股公司(如有的話)的成本，以減少該行政代理人、該貸款人或該其他接受者在本協議項下已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則

借款人應向行政代理、貸款人或其他接受者(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外費用，以補償行政代理者、貸款人或其他接受者(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減少；但上述規定不適用於在借款人收到有關證明之日之前270天以上發生的任何此類費用(此外，上述限制不適用於因追溯適用任何法律變更而產生的任何此類費用)，如下文(C)項所述。無論已經發生或強制實施的法律變更是否無效或不適用，每個貸款人都可以獲得第2.12節的保護。

(Ii)如任何貸款人(以其合理酌情決定權真誠地)斷定，有關資本規定或流動資金的法律的任何更改，已經或將會導致該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司(如有的話)的資本回報率因本協議而降低，則指該貸款人或該貸款人所作出的貸款的承諾，降至低於該貸款人或該貸款人控股公司若非因該等法律規定而可達到的水平(須考慮該貸款人的政策及該貸款人控股公司在資本充足率方面的政策)，則借款人須不時向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何該等扣減；但上述規定不適用於在借款人收到有關證書之日之前270天以上發生的任何此類費用(此外，上述限制不適用於因追溯適用任何法律變更而產生的任何此類費用)，如下文(C)段所規定的。

(Iii)貸款人出具的證書，如第2.12節(A)或(B)段所述，合理詳細列明賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，應送交借款人(連同行政代理的副本)，且在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(Iv)任何貸款人未能或延遲根據第2.12節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但上文(A)及(B)段另有明文規定者除外。

(V)如果任何貸款人善意地以其合理的酌情決定權確定，任何法律變更使任何貸款人發放、維持或資助定期SOFR貸款，或根據調整後的SOFR期限確定利率或收取利率是非法的，或任何政府當局斷言，任何貸款人根據調整後的SOFR期限確定或收取利率是非法的，則在該貸款人通過管理代理向借款人發出書面通知後，該貸款人有義務發放或繼續發放SOFR定期貸款或將ABR貸款轉換為SOFR定期貸款，或者，如果該通知涉及根據調整後的SOFR期限收取利息的非法或斷言的非法，根據調整後的期限SOFR確定利率的ABR貸款應暫停發放，直至貸款人書面通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在。

借款人在收到該通知後的三個工作日內，應在貸款人提出要求後的三個工作日內(向行政代理提供一份副本)，預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款和根據調整後期限SOFR確定利率的ABR貸款轉換為不參考調整後期限SOFR確定利率的ABR貸款，無論是在該貸款的利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款或ABR貸款，其利率是根據調整後的SOFR期限確定的。儘管如上所述，儘管貸款人發放、維持或資助定期SOFR貸款或ABR貸款(利率是根據調整後的SOFR確定的)是違法的，但該貸款人應繼續承諾提供未根據調整後的SOFR確定利率的ABR貸款，並有權按該替代基準利率收回利息。*在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息。

(Vi)就本節第2.12節(E)段而言，任何貸款人向借款人發出的書面通知，對於該貸款人發放的每筆SOFR貸款(如果合法)，應在當時適用於該期限SOFR貸款的利息期的最後一天生效；在所有其他情況下，該通知應在借款人收到該通知的日期生效。

(V)分手費

。如果(A)在適用的利息期的最後一天之前(包括由於違約事件)之前支付或預付任何定期SOFR貸款的本金，無論是選擇性的還是強制性的，(B)在適用的利息期最後一天之前轉換任何定期SOFR貸款的情況下，在其範圍內，(C)未能在依照本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何循環貸款或定期貸款，或(D)借款人根據第2.16節的要求，在適用利息期的最後一天之前轉讓任何定期SOFR貸款，在此情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。就SOFR定期貸款而言，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括該貸款人真誠地合理確定的超額部分(如果有的話)，即(1)在該事件發生之日至當時的當前利息期的最後一天這段期間(或在沒有借款、轉換或繼續的情況下，在本應是該貸款的利息期間內)，如果該事件沒有發生，該貸款本金本應產生的利息數額。超出第(Ii)項，指該本金在該期間內按該貸款人在該期間開始時競購美國市場其他銀行相若金額及期間的美元存款時所競投的利率計算的應計利息金額。任何貸款人的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.13節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人(連同行政代理的副本)，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的。借款人應在收到任何此類證書後七個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

·儘管第2.13節有任何其他規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果第2.10節規定需要在利息期限的最後一天之前對SOFR定期貸款進行任何預付款，借款人可以自行決定將本條款要求支付的任何此類預付款的金額存入行政代理，直至該利息期限的最後一天，而不是根據第2.10節就任何此類SOFR貸款支付任何款項。屆時，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第2.10節的規定將該金額用於預付此類貸款。此類押金應構成SOFR定期貸款預付的現金抵押品，但借款人可隨時指示將此類押金用於支付第2.10節所要求的適用付款。

(W)一般付款；按比例處理；分攤抵銷

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(A)借款人應在本協議或該其他貸款文件明確要求的付款時間(或如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2點之前)或之前，以立即可用的資金支付到期日期的每筆付款(無論是本金、利息或費用，或根據第2.12、2.13或2.15節應支付的金額，或其他)，不得抵銷、扣除或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，在行政代理的合理酌情決定權下，可被視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有該等款項均須支付予行政代理人，地址為紐約紐約麥迪遜大道520號，New York 10022(或行政代理人以書面向借款人指明的其他辦事處)，但第2.12、2.13、2.15及11.03條規定的款項須直接支付予有權享有該等款項的人士，而依據其他貸款文件規定的款項則須支付予文件內所指明的人士。在符合第十條的情況下，行政代理應在收到任何此類付款後，立即按比例將其為任何其他人的帳户收到的任何此類付款按比例分配給適當的收件人。如果任何貸款文件項下的任何付款應在非營業日的日期到期，除非另有説明，否則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。每份貸款單據下的所有付款均應以美元支付。

(I)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、利息和手續費，則應(I)首先將這些資金用於支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和手續費的數額，在有權享有這些款項的各方之間按比例支付；以及(Ii)第二，按照有權享有本合同的各方按照當時應支付給此等各方的本金金額，按比例用於支付本合同項下到期的本金。

(Ii)如任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式(包括通過行使其在擔保文件下的權利)，就其任何循環貸款或定期貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的循環貸款和定期貸款總額及其應計利息的支付比例高於

任何其他貸款人收到的部分，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的循環貸款和定期貸款的參與權(以面值現金形式)，以便貸款人按照其各自的循環貸款和定期貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何循環貸款或定期貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但對任何公司或其任何關聯公司(本段規定適用的情況下)除外。每一貸款方均同意前述規定，並在其可根據適用的法律要求有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人根據本協議是該貸款方的直接債權人一樣。如果根據適用的破產法、破產法或任何類似法律，任何有擔保的一方收到一項有擔保債權，而不是第2.14(C)節所適用的抵銷或反債權，則該有擔保的一方應在切實可行的範圍內，以與第2.14(C)節規定的有擔保的一方有權分享該有擔保債權的追回利益的權利相一致的方式，就該有擔保債權行使其權利。

(Iii)除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的書面通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則或慣例確定的利率中較大者為準。

(Iv)如果任何貸款人未能按照第2.02(C)、2.14(D)或11.03(E)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

(X)税項

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(I)任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，均應免税及不扣除或扣繳任何及所有税款；但如果適用的法律要求(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在所有必需的扣除或扣繳(包括適用於根據本節(2.15)應支付的額外金額的扣除或扣繳)之後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額，(2)適用扣繳義務人有權根據適用法律要求作出扣除或扣繳；(3)適用扣繳義務人應根據適用法律要求，向有關政府當局及時支付或安排支付扣除或扣繳的全部款項。

(Ii)此外，借款人和任何其他借款方應根據適用的法律要求，及時向有關政府當局支付任何其他税款，或在行政代理機構的選擇下，及時向有關政府當局償還任何其他税款。

(Iii)借款人和所有其他貸款當事人應在提出書面要求後十個工作日內，共同和個別地賠償行政代理、每一貸款人和每一其他收款人，賠償由該收款人應付或支付的、或被要求從向該收款人的付款中扣留或扣除的、或被要求從向該收款人的付款中扣留或扣除的任何補償性税款的全部金額(包括對根據本節第2.15節應支付的款項徵收、主張或歸因於的補償税)，但為免生疑問，不重複由適用的扣繳義務人扣繳或扣除的、已根據第2.15(A)節第(I)款向收款人支付的任何金額，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱此類補償税。由接收方(在每種情況下，同時向管理代理交付一份副本)或由管理代理本身或代表接收方提交的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Iv)在根據本第2.15款支付任何税款後，在任何情況下，借款人或任何其他借款方應在借款人或任何其他借款方應向政府當局支付任何税款後三十(30)天內，借款人或任何其他貸款方(視情況而定)應向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的報税表副本或令行政代理合理地滿意的其他付款證據。如果借款人或任何其他貸款方由於有關政府當局的原因而未能支付任何補償税，或未能將所需的收據或其他文件證據匯給行政代理機構，借款人或該借款人應賠償行政代理機構、每一貸款人和每一其他收款人的任何增收税款

或該行政代理、該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)因任何該等失敗而可能須支付的開支。

(V)有權就任何貸款文件下的付款免除或減少預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求或適用法律規定的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付由適用法律規定並由借款人或行政代理人合理要求的、允許在不扣繳(包括備用預扣)或降低預扣費率的情況下付款的正確填寫和簽署的文件。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和交付此類文件(下文第2.15(E)(I)節、第2.15(E)(Ii)節或第2.15(E)(Iii)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和交付此類文件。

(A)在不限制前述規定的一般性的原則下，每個外國貸款人(以及行政代理人，如果行政代理人不是“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定))應(I)在借款人和行政代理人成為本協議當事方之日或之前，向借款人和行政代理人提供(A)兩份準確完整的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，要求根據任何適用的所得税條約(或後續表格)獲得利益，(B)提供兩份準確完整的美國國税局表格W-8ECI(或後續表格)的執行副本，(C)兩份準確完整的美國國税局表格W-8IMY(或後續表格)的執行副本和每個受益人的證明文件(視情況而定)，或(D)兩份準確而完整的美國國税局表格W-8EXP(或後續表格)的執行副本，以及任何所需的附表或附件，在每種情況下，外國貸款人就本協議項下的所有利息支付獲得美國聯邦預扣税的法定權利(視情況而定)，以及(Ii)在其可在此類時間合法地這樣做的範圍內，向借款人和行政代理人提供一份新的美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E(或後續表格)，美國國税局表格W-8ECI(或後續表格)或美國國税局表格W-8IMY(或後續表格)或美國國税局表格W-8EXP(或後續表格)(在每種情況下，連同任何所需的附表或附件)，或在借款人或行政代理人合理要求下的任何其他時間，再次確認就本協議項下的任何利息支付而完全免除或減免美國聯邦預扣税的任何權利；前提是任何外國貸款人

根據守則第871(H)或881(C)條就“投資組合利息”的支付申請美國聯邦預扣税豁免，應以附件G-1的形式提供“美國税務證明”，附在該外國貸款人的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上；此外，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供美國税務證明。

(B)每個身為“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)的收款人，應在其根據本守則成為收款人之日或之前，向借款人和行政代理提交一份準確、填妥並妥為簽署的美國國税局W-9表格(或後續表格)，證明該收款人不受美國扣繳美國的後備扣繳或以其他方式豁免美國的後備扣繳，並在任何先前提交的表格過時後，提供新的美國國税局表格W-9(或後繼表格)。

(C)如果根據任何貸款文件向收款人支付的款項，在收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該收款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間交付給借款人和行政代理人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定該收款人是否履行了FATCA項下的義務，並在必要時確定要扣除和扣繳的金額。僅就本第2.15(E)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

各接收方同意，如果之前提交的任何表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或認證，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。儘管有上述規定，本節第2.15(E)節不應要求任何收件人提供其在法律上無權提供的任何表格或文件。

(Vi)如果行政代理或貸款人真誠地行使其完全酌情決定權，確定其已收到借款人根據第2.15節向其賠償的或借款人已就其支付的額外金額退還的任何賠償税款，則應向借款人支付上述退款(但僅限於借款人根據第2.15節就賠償税款或借款人支付的額外金額支付的賠償款項或額外金額)。

產生這種退款的其他税收)，扣除行政代理或貸款人的所有合理和有文件記錄的自付費用，並且不計利息(有關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)；然而，如果行政代理或貸款人被要求向有關政府當局償還全部或部分退款，借款人應行政代理或貸款人的請求，在收到要求行政代理或貸款人償還退款(或部分)的書面通知後三個工作日內，向行政代理或貸款人償還需要償還的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。本第2.15(F)節中包含的任何內容均不得要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表或其認為保密的任何其他信息。即使有任何相反的規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求向借款人支付任何款項，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收導致此類退款的賠償税款，並且從未支付過賠償付款或與該賠償税款有關的額外金額，則行政代理或該貸款人的税後淨額將低於該行政代理或該貸款人的税後淨值。

(Vii)在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.15款項下的義務應繼續有效。

(Y)緩解義務；更換貸款人

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(I)減輕義務。如果任何貸款人根據第2.12(A)或(B)節要求賠償，或如果借款人根據第2.15節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則如果借款人提出要求，該貸款人應做出合理努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.12(A)、2.12(B)條應支付的實質性金額，或2.15(視屬何情況而定)：(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支；(Iii)不會要求該貸款人採取任何與其內部政策或法律或監管限制有重大牴觸的行動；及(Iv)不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。借款人應支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和費用。貸款人向行政代理提交的列明該等費用和支出的合理細節的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據第2.12(A)或(B)節交付要求賠償的證書，(Ii)任何貸款人交付第2.12(E)節所述的通知，(Iii)借款人根據第2.15節要求借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iv)任何貸款人拒絕同意對借款人要求的任何貸款文件進行任何修改、豁免或其他修改，而該修改、豁免或其他修改需要得到100%貸款人或所有受影響貸款人的100%同意，並且在每種情況下，已得到所需貸款人的同意，或(V)如果任何貸款人成為違約貸款人或以其他方式違約其在本協議項下提供貸款或其他信貸擴展的義務，借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力(包括第11.04(B)節所述的處理和記錄費用)，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類受讓義務的受讓人，而無追索權(按照第11.04節所載的限制並受其約束)，如果貸款人接受這種轉讓)；但：(U)在根據第2.12(A)或(B)條提出賠償要求或根據第2.15條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少，(V)在由於上文第(Iv)款所述情況而產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或其他修改，(W)除上文第(Iv)款的情況外，如果上述修訂的效果，對適用貸款文件的豁免或其他修改將治癒當時正在進行的所有違約和違約事件，不會發生並繼續發生違約或違約事件，(X)如果此類轉讓不與任何適用的法律要求相沖突，(Y)在第11.04(B)(V)條所要求的範圍內，借款人應已收到行政代理的事先書面同意，同意不得無理拒絕或推遲，以及(Z)借款人或受讓人應以立即可用的資金向受影響的貸款人支付一筆金額，該金額相當於上述轉讓所影響的貸款人的未償還貸款的本金和利息的總和，加上本協議項下欠該貸款人或行政代理人賬户的所有費用和其他金額(包括第2.12和2.13節規定的任何金額和第11.04(B)(Iii)節所述的轉讓費)；此外，如果在任何此類轉讓和轉讓之前，導致該貸款人根據第2.12(A)或(B)節或根據第2.12(E)節提出賠償要求或根據第2.15節支付的款項(視屬何情況而定)的情況或事件停止導致該貸款人遭受成本增加或已收或應收金額減少或資本回報減少，或停止產生第2.12(E)節規定的後果，或停止導致根據第2.15節應支付的金額，(視屬何情況而定)，或如該貸款人放棄根據第2.12(A)或(B)節就該等情況或事件要求進一步賠償的權利，或撤回根據第2.12(E)節發出的通知，或放棄根據第2.15節就該等情況或事件獲得進一步付款的權利，或同意擬議的修訂、放棄、同意或其他修改，視情況而定；則該貸款人此後不應被要求根據本合同進行任何此類轉讓和轉讓。各貸款人特此向行政代理機構發放貸款(行政代理機構根據書面要求全權酌情決定的任何貸款人除外)

一份不可撤銷的授權書(授權書與利息結合在一起)，代表作為轉讓人的貸款人籤立和交付任何必要的轉讓和假設，以在本條款第2.16(B)節預期的情況下完成該貸款人權益的任何轉讓。

(Iii)違約貸款人。儘管本文有相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則(I)在關於該違約貸款人的任何違約期間(定義見下文)，該違約貸款人應被視為不是“貸款人”，並且該違約貸款人的循環承諾和循環貸款及/或定期貸款承諾和定期貸款的金額應被排除，以便就任何貸款文件的任何事項(包括給予任何同意或豁免)進行表決和計算表決，但就第11.02(B)(I)至(Xii)節所列事項(包括給予任何同意或豁免)進行表決及計算表決時，應包括該違約貸款人的循環承諾額及循環貸款及/或定期貸款承諾額及定期貸款的金額，但僅限於在第11.02(B)(I)至(Iii)節的情況下，任何該等事宜直接影響該違約貸款人，或在第11.02(B)(Iv)至(Xii)節的情況下，任何該等事宜對該違約貸款人的影響不成比例；(2)在適用法律規定允許的範圍內，在對該違約貸款人的違約超額(定義見下文)降至零之前，(A)如果借款人在作出該自願提前還款時指示，根據第2.10(A)節對貸款的任何自願預付，應按照第2.10(A)節適用於其他貸款人的貸款(但不適用於該違約貸款人的貸款)，猶如該違約貸款人沒有未償還貸款，且該違約貸款人的循環風險為零一樣，以及(B)根據第2.10節對貸款的任何強制預付，如果借款人在作出該強制預付時有此指示，則應根據第2.10節適用於其他貸款人的貸款(但不適用於該違約貸款人的貸款)，猶如該違約貸款人已為該違約貸款人的所有違約貸款提供資金一樣，應理解並同意，借款人應有權保留僅由於第(B)款規定的實施而沒有支付給該違約貸款人的任何強制性預付貸款的任何部分；(Iii)在計算根據第2.05(A)節就該違約貸款人在任何違約期間的任何一天向循環貸款人支付的承諾費時，該違約貸款人的循環承諾和循環貸款的金額應不包括在內，且該違約貸款人無權根據第2.05(A)節就該違約貸款人的任何違約期間收取任何承諾費；及(Iv)所有貸款人於任何釐定日期的循環風險敞口的計算，須視為該違約貸款人已為該違約貸款人的所有違約貸款提供資金。如果行政代理和借款人各自同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的循環風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按票面價值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其循環承諾持有此類貸款。

就本協議而言，(I)對於任何違約貸款人，“資金違約”是指發生“違約貸款人”定義中所列的任何事件；(Ii)對於任何違約貸款人，“違約期間”是指從適用的資金違約發生之日開始，到下列日期中最早的日期結束的一段時間：(A)所有承諾被取消或終止和/或宣佈或立即到期和應付的擔保債務的日期；(B)關於任何資金違約(依據“違約貸款人”的定義(E)款產生的任何此類資金違約除外)，(1)違約貸款人的違約超額部分應降至零的日期(無論是通過違約貸款人為違約貸款人的任何違約貸款提供資金，還是通過按照本協議條款按比例應用任何自願或強制預付款，或兩者的任何組合)和(2)違約貸款人應已向借款人和行政代理交付書面重申其有意履行本協議項下關於其承諾的義務的書面聲明(S)，以及(C)借款人，行政代理和被要求的貸款人以書面形式放棄該違約貸款人的所有資金違約，(Iii)對於任何違約貸款人，“違約超額”是指該違約貸款人按比例超出所有貸款人的未償還貸款本金總額(如所有違約貸款人(包括該違約貸款人)已為其所有違約貸款提供資金)超過該違約貸款人的未償還貸款本金總額的比例。

任何貸款人的承諾額不得增加或以其他方式影響，除非第2.16(C)節另有明確規定，借款人履行本協議和其他貸款文件的義務不得因任何資金違約或第2.16(C)節的實施而被免除或以其他方式修改。第2.16(C)節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人就任何資金違約可能針對該違約貸款人以及行政代理或任何貸款人可能就任何資金違約針對該違約貸款人可能擁有的其他權利和補救之外的權利和補救措施。

(z)[保留區]

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(Aa)[保留區]

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(Ab)增加定期貸款和循環承付款

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(I)在第三修正案生效日期之前，借款人可以在定期貸款到期日之前向行政代理提出書面請求，在新的定期貸款或現有的定期貸款下或在現有定期貸款(“新的定期貸款承諾”及其下的貸款，“新的定期貸款”)項下的任何增加項下設立一項或多項新的定期貸款承諾，或(Ii)在循環到期日之前，根據當時的現有循環貸款安排(每項增加一項“新的循環承諾”)，與新的定期貸款一起增加一次或多項循環承諾的金額，“增量設施”和每一個“增量設施”)，在每種情況下，

其收益可用於一般公司目的，包括但不限於用於額外的股息、分配、投資、一般營運資本、資本支出、允許的收購和本協定不禁止的其他支出；

(A)根據第2.19節規定的新的定期貸款承諾和新的循環承諾的本金總額不得超過最高增量貸款金額。任何要求增加新的定期貸款承付款或新的循環承付款的本金總額應至少為5,000,000美元，且為超出1,000,000美元的整數倍(或根據第2.19節的規定代表所有剩餘可用金額的較低數額)。

(B)在實施該項增加及其收益的運用後，不會發生任何違約或違約事件，亦不會立即發生違約或違約事件；但僅就與有限條件收購有關而招致的任何新期限貸款而言，不存在違約或違約事件(第8.01(A)、8.01(B)、8.01(G)或8.01(H)節所列任何事件所導致的違約事件除外)，只應在籤立該有限條件收購的最終文件時進行測試；

(C)在緊接該等新的定期貸款或作出該等新的循環承諾之前及生效後，第三條及其他各貸款文件所載的各借款方的陳述及保證，在各重要方面均應真實及正確(不重複其中所載的任何重大限定語)(儘管任何明確與某一特定日期或期間有關的陳述及保證，須於有關日期或期間(視屬何情況而定)在各重大方面均屬真實及正確(而不重複其中所載的任何重大限定語)；但在任何新定期貸款或新循環貸款的收益用於為有限條件收購提供資金的範圍內，只有指明的陳述(而不是第三條或任何其他貸款文件中的任何其他陳述或擔保或其他)應要求在緊接生效之前和之後在所有重要方面都真實和正確(不重複其中所述的任何重大限定詞)，發生該等新的定期貸款或作出該等新的循環承諾(儘管任何明確與某一特定日期或期間有關的指明陳述，須於有關日期或期間(視屬何情況而定)在各重要方面均須真實無誤(不得重複其中所載的任何重大修飾語)；

(D)根據第2.19節發放的新定期貸款，其到期日不得早於當時的現有定期貸款到期日和任何當時未償還的新定期貸款的到期日中的較晚者，並且到期的加權平均期限不得短於當時的現有定期貸款和當時的現有新期限貸款的加權平均期限；

(E)新循環承諾的到期日不應早於當時有效的循環到期日，且不需要在當時有效的循環到期日之前進行定期攤銷或不同的強制性承諾削減，任何新循環承諾的所有其他條款(包括定價條款(除預付費用外))應與初始循環信貸安排基本相同，或行政代理在其他方面可合理接受；

(F)如適用於依據第2.19節作出的新定期貸款的加權平均收益率，就因增加某一現有類別定期貸款而招致的任何新定期貸款而言，超過(X)，則該現有類別定期貸款的加權平均收益率每年超過0.50%，或(Y)就任何並非因增加某一現有類別定期貸款而招致的新定期貸款，則所有現有類別定期貸款的加權平均收益率(以加權平均計算)每年超過0.50%(在任何一種情況下，該款額均超過0.50%，下稱“遞增超額收益率”)，則該部分適用的現有定期貸款的加權平均收益率應以遞增超額收益率遞增(不言而喻，現有定期貸款加權平均收益率的任何增加，可以(A)採取預付費用的形式，這種預付費用相當於基於到到期的四年平均壽命，或如果少於到到期的剩餘壽命的利差，或(B)將通過提高加權平均利率的組合來實現，根據第2.19節發放的此類新定期貸款的利率下限和/或預付費用)(為免生疑問，適用於根據第2.19節發放的新定期貸款的增量超額收益僅適用於現有定期貸款)；但根據第(Vi)款的規定，因對任何新的定期貸款適用經調整的期限SOFR或備用基本利率“下限”而導致的任何現有定期貸款類別的收益率增加，將僅通過提高任何現有的定期貸款類別的“下限”(或其實施，視情況而定)來實現；

(G)儘管本節第2.19條或其他方面有任何相反規定，(1)在相關增加金額日期後，就新的循環承付款項(及相關未償還款項)的借款和償還(以不同利率支付新的循環承付款項(及相關未償還款項)的利息和費用除外)，應與所有其他循環承付款項按比例進行；(3)對相關增加數額日期後新的循環承付款項的永久償還和終止，應與所有其他循環承付款項按比例進行。(3)新的循環承諾的轉讓和參與，適用於其他循環承諾和循環貸款的轉讓和參與規定；

(H)新的定期貸款和新的循環承諾不得受益於不能按比例分別使定期貸款和循環貸款受益的任何擔保或抵押品，並應在同等基礎上由擔保定期貸款和循環貸款的抵押品擔保(為免税

如有疑問，即使有任何相反規定，此類新的定期貸款和/或新的循環承諾應被視為綜合第一留置權債務(就本協議下所有目的而言)；

(I)在延遲提取定期貸款承諾到期日之前，如果本協定項下有未提取的延遲提取定期貸款承諾，借款人不得建立由新定期貸款組成的增量融資機制；

(J)在履行該等新期限貸款承諾和新期限貸款並運用其收益後，借款人應按形式遵守第6.15節所列財務契諾，該財務契諾適用於借款人在該增加的金額日期或之前的連續四(4)個財政季度結束的財務報表，該財務報表已根據第5.01(A)或(B)節交付(或要求已提交)給行政代理機構(但不包括在該計算中，在計算財務契約時允許淨額計入的任何不受限制的現金和現金等價物的新定期貸款收益)；但對於為有限條件收購提供資金而產生的任何增量貸款修訂，借款人應在簽署和交付與該有限條件收購相關的適用最終購買協議之日起，按形式遵守適用於借款人連續四(4)個財政季度的財務契約，該財務契約在根據第5.01(A)或(B)節向行政代理交付(或被要求交付)財務報表的日期結束或最近之前；

(K)新定期貸款可按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參加根據第2.10(A)節規定的任何自願預付款或根據第2.10(C)、2.10(D)和2.10(E)節規定的任何強制性定期貸款預付款，如適用的增量貸款修正案所規定；

(L)除本合同或增量貸款修正案另有規定外，新期限貸款的條款和規定(預付費用和原始發行折扣除外)應與定期貸款相同(應理解，新期限貸款可以是定期貸款的一部分)或以其他合理方式令行政代理滿意；以及

與根據第2.19節提供的新定期貸款有關的所有其他條款和條件應由借款人決定；此外，在此類條款和文件與現有定期貸款不一致的情況下(與定價、可選擇的預付或贖回條款、贖回保護和保費有關的條款除外)，這些條款和文件應是(A)行政代理合理滿意的(但僅適用於任何當時存在的定期貸款或新期限貸款的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)或(B)為現有定期貸款的利益而增加的條款和文件(並且，如果個別期限對持有現有期限貸款的貸款人比當時適用於現有期限的相應期限更有利

貸款，該等個別受惠條款可適用於現有定期貸款，而無需持有現有定期貸款的任何貸款人同意)。借款人根據第2.19節提出的任何請求應由借款人以書面形式提交給行政代理(行政代理應立即將副本轉發給所有貸款人)；但每份此類通知應具體説明借款人提議新的循環承諾或新期限貸款承諾(視情況而定)的生效日期，該日期不得早於將通知交付給行政代理的日期後十五(15)個工作日。貸款人沒有任何明示或默示的義務提出增加其定期貸款承諾和/或循環承諾的本金總額。根據第2.19節增加定期貸款承諾和/或循環承諾的本金總額，只需徵得每一增加貸款人的同意。任何貸款人如拒絕增加其定期貸款承諾和/或循環承諾的本金金額，則不得因此而替換其現有的定期貸款承諾和/或循環承諾，除非該貸款人同意。

同意增加其定期貸款承諾和/或循環承諾本金的每個現有貸款人(統稱為“增加貸款人”)，或如果貸款人沒有任何定期貸款承諾或循環承諾，則同意承擔新的定期貸款和/或新的循環承諾的貸款人，應在合理可行的情況下儘快以書面方式向借款人和行政代理人指明其願意承擔的擬議新貸款承諾和/或新的循環承諾的本金金額(但任何貸款人在五(5)個工作日內沒有作出答覆，應被視為拒絕了此類請求)。在上述五(5)個工作日結束後，借款人可向新貸款人(或指定新貸款人)索要和接受部分或全部被拒絕的貸款金額(條件是，如果行政代理根據本條款第11.04節對該新貸款人擁有同意權，且該新貸款人接受本協議項下的貸款或承諾轉讓，則該新貸款人應被行政代理合理地接受(在與借款人協商後)(此類接受不得被無理扣留或延遲)；然而，儘管有任何相反規定，任何新貸款人不得是貸款方或貸款方的關聯公司(每個該等新貸款人為“新貸款人”)，新貸款人可承擔適用的新定期貸款承諾和/或新循環承諾的全部或部分本金總額。為免生疑問，借款人在接受任何潛在新貸款人的任何要約金額之前，不應向任何現有貸款人提供成為遞增貸款人的機會。

(Iii)在符合上述規定的情況下，借款人根據第2.19(A)節提出的任何請求應在(A)向行政代理交付下列每份文件時生效：(I)由每個新貸款人的正式授權人員簽署的合併協議的原始簽約副本；(Ii)由借款人的財務官員簽署的以行政代理合理接受的形式和實質向增資貸款人和新貸款人發出的通知；(Iii)以行政代理合理接受的形式和實質發出借款人的高級人員證明書，以確認符合任何此等增加的所有先決條件，包括在上述(A)(Ii)及(A)(Iii)條的限制下，符合第4.02(A)、(B)及(C)條的規定；。(Iv)在任何新的

貸款人或增額貸款人、已簽署的定期票據和/或借款人根據第2.04(E)節發行的循環票據；(V)對本協議和其他適當的貸款文件進行修訂(“增量貸款修正案”)，由借款人、每個增額貸款人(如果有)、每個新貸款人(如果有)、行政代理以及(如果行政代理合理地要求)其他貸款方簽署；和(Vi)行政代理應合理要求的任何其他合理的、習慣的文件和官員證書，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，以及(B)在(X)增加的金額日期滿足(X)，但受上述(A)(Ii)和(A)(Iii)款規定的限制的限制，第4.02節規定的每個條件(應理解為：(1)為第4.02(B)節的目的，凡提及“該信用延期的日期”或類似措辭，應被視為指簽署該有限條件收購的最終文件的日期，以及(2)就第4.02(A)和(C)節而言，所有提及“該信用延期的日期”或類似措辭應被視為指增加的金額(如有)，及(Y)經各方(包括借款人)同意的其他條件(如有)。在符合第2.19(A)節的規定下，任何此類增加的本金總額應等於(A)增加貸款人願意作為其定期貸款承諾和/或循環承諾本金增加的本金金額，加上(B)新貸款人就新定期貸款承諾和/或新循環承諾提供的本金金額，在任何一種情況下，均由借款人和行政代理根據第2.19節進行調整。即使第11.02節有任何相反規定，行政代理仍被明確允許在未經其他貸款人同意的情況下，在行政代理合理地認為必要或適當的範圍內修改貸款文件(包括第2.09節和附件I)，以履行第2.19節規定的任何新的定期貸款承諾或新的循環承諾(可以是修改和重述的形式)。

(4)每次根據第2.19節增加循環承付款時，(A)在緊接該項增加之前的每個循環貸款人將被視為已自動且不採取進一步行動地分配給根據第2.19節就該項增加提供部分循環承付款的每一貸款人(任何此類增加，“循環承付款增加”，以及每一此類貸款人，即“循環增加貸款人”)，(B)如果在增加金額之日，有任何循環貸款未償還，此類循環貸款應在循環承諾增加生效之日或之前從根據本協議作出的額外循環貸款的收益中預付(反映循環承諾的增加)，預付款應伴隨着正在預付的循環貸款的應計利息和任何貸款人根據第2.13節產生的任何費用；(C)每一循環增加貸款人應成為新循環承諾的循環貸款人以及與此相關的所有事項；以及(D)就所有目的而言，每一項新的循環承諾應被視為循環承諾，而根據該條款作出的每筆貸款在所有情況下均應被視為循環貸款。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。

(V)儘管本協議有任何相反規定，自第三修正案生效之日起及之後，不得建立或產生任何增量設施。

(Ac)延長定期貸款

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(I)儘管本協議有任何相反規定，根據借款人在適用的定期貸款到期日或循環到期日前30天前的任何營業日不時向所有定期貸款貸款人或循環貸款人(視情況而定)按比例(基於當時未償還的定期貸款或循環承諾的未償還本金總額)和向每個該等定期貸款貸款人或循環貸款人(視情況而定)提出的相同條款提出的一個或多個要約(每個“延期要約”)，借款人可在已接受該要約的任何貸款人的同意下，不時地，根據相關延期要約的條款，延長任何定期貸款或循環承諾的到期日，並以其他方式修改該貸款人的此類定期貸款或循環承諾的條款(包括提高此類定期貸款或循環承諾的應付利率或費用，修改此類定期貸款的攤銷時間表或本節第2.20節所設想的任何其他修改)(每一項，“延期”，以及如此延期的每一組定期貸款或循環貸款，以及未如此延長的原始定期貸款和循環貸款，作為下文中的“部分”和單獨的“類別”；任何延長的定期貸款應構成一個單獨的定期貸款部分和一個與其轉換的定期貸款部分不同的“類別”，任何延長的循環貸款應構成一個單獨的循環貸款部分和一個與其轉換的循環貸款部分分開的“類別”，只要滿足下列條件：(1)在向適用的貸款人發出關於延長的要約的通知時，不應存在違約事件，並且在任何延期的效力生效之前或之後不應立即發生任何違約事件，(2)除利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、所需預付款日期和參與提前還款外(除緊接着的第(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款另有規定外，這些應由借款人確定，並在相關延期要約中合理詳細列出)，根據任何延期發放的任何貸款人(“延期貸款人”)的定期貸款或循環貸款(“延長定期貸款”或“延長循環貸款”，視情況而定)應與定期貸款或循環貸款部分具有相同的條款。在符合該延期要約的情況下(但其中所載僅適用於當時最後定期貸款到期日或循環到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)，(Iii)任何延期定期貸款的最終到期日不得早於延期時當時未償還的任何一批定期貸款的最後期限貸款到期日，而該等延期貸款的全部或部分本金的攤銷時間表可延遲至其所延長的定期貸款的攤銷時間表之後的日期(任何此類延遲將導致對附件一所反映的攤銷時間表或增量貸款修正案(視情況而定)所反映的現有定期貸款的攤銷時間表作出相應調整

(4)任何延長的定期貸款的加權平均到期日不得短於由此延長的定期貸款的剩餘加權平均到期日；(5)任何延長的循環貸款的到期日不得早於延期時任何一批當時未償還的循環貸款的最後循環到期日；(6)在延期時任何一批當時未償還的定期貸款的最後期限貸款到期日之前；任何延期貸款的攤銷付款不得超過等額的季度分期，年度總額等於該等延期貸款原始本金的1%，(Vii)任何延期貸款可以按比例或低於適用延期要約中規定的比例(但不得高於比例)參與本協議項下的任何自願或強制性預付款，(Viii)(Viii)(A)此類延期貸款和延期循環貸款不得受益於不能按比例分別使定期貸款和循環貸款受益的任何擔保或抵押品，(B)(X)擔保此種債務的留置權的優先權不得高於擔保所延長的適用債務的留置權，以及(Y)如果延期的債務是無擔保的，這種延期的定期貸款和延期的循環貸款應是無擔保的，以及(C)如果延期的債務相對於債務具有從屬地位，則這種延期的定期貸款和延期的循環貸款的從屬程度至少應與延期的債務相同；(Ix)如貸款人已接受有關延期要約的定期貸款(按其面值計算)的本金總額超過借款人根據該延期要約提出的定期貸款的最高本金總額，則該等貸款人的定期貸款應根據貸款人接受該延期要約的各自本金金額(但不得超過記錄中的實際持有量)按比例延長至該最高金額，(X)如果貸款人已接受相關延期要約的循環承諾的本金總額超過借款人根據該延期要約提出延期的最高本金總額，則此類貸款人的循環承諾應根據貸款人接受延期要約的各自承諾額按比例延長至最高金額，(Xi)有關該延期的所有文件應與前述一致。(Xii)除非借款人豁免，否則須符合任何適用的最低展期條件，及(Xiii)適用於任何延長定期貸款或延長循環貸款的利差，將由借款人及提供該等延長定期貸款或延長循環貸款的貸款人決定。貸款人沒有義務同意根據任何延期將其現有的任何定期貸款或循環承諾轉換為延長的定期貸款或延長的循環貸款。

(Ii)對於借款人根據第2.20節完成的所有延期，(I)就第2.10節而言，此類延期不應構成自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)任何延期要約要求的最低金額為25,000,000美元，但借款人可在其選擇時指定作為完成任何此類延期的條件(“最低延期條件”)，最低金額(待定和

任何或所有適用部分的定期貸款(在有關延期要約中列明)可由借款人全權酌情決定，並可由借款人豁免。

(Iii)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理與借款人簽訂對本協議和其他貸款文件的必要修訂(“延期修訂”)，以便就如此延長的定期貸款和循環承諾建立新的部分或分部分，以及行政代理和借款人合理地認為與設立該等新部分或分部分有關的必要或適當的技術修訂，在每種情況下，修訂條款均與第2.20節的條款一致。

(Iv)對於任何延期，借款人應向行政代理提供至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理為實現本節第2.20節的目的而制定或合理接受的程序(如果有)。

(V)第2.20節應取代第2.14節或第11.02節中與之相反的任何規定。

(Ad)再融資安排

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(I)在截止日期之後的任何時間，借款人可以按比例(根據當時未償還的定期貸款或循環承諾的未償還本金總額)從任何貸款人獲得貸款，或在代理人發出書面通知後有五(5)個工作日作出答覆後被現有貸款人拒絕的範圍內(如果在該五(5)個工作日結束時仍未收到該通知，將被贖回拒絕)，但須事先徵得所需貸款人的書面同意。任何新貸款人(如果行政代理根據本協議第11.04節對該新貸款人擁有同意權，且該新貸款人接受本協議項下貸款或承諾的轉讓，則該新貸款人(在與借款人協商後)應合理地接受該新貸款人(不得無理拒絕或延遲接受)；但即使有任何相反規定，任何新貸款人不得是貸款方或貸款方的關聯公司(每個該等新貸款人均為“額外貸款人”)，為定期貸款、定期貸款承諾再融資、循環貸款再融資或循環貸款承諾再融資，以換取或延長、續期、更換或再融資，對於根據本協議當時未償還的所有定期貸款或循環貸款(將被視為包括任何新期限貸款承諾項下的任何當時未償還的新期限貸款或任何當時未償還的新循環承諾)，以及任何當時未償還的再融資定期貸款，其形式為再融資定期貸款或再融資定期承諾，或任何當時未償還的再融資循環貸款，根據一項再融資修正案，連同任何適用的債權人間協議或其他習慣

排序居次協議(“再融資債務”)；但(I)該債務的展期、續期或再融資應為無擔保債務，或在有擔保的範圍內，在償付權利和擔保權利方面應與本協議下的其他貸款和承諾並列或次於該債務；(Ii)該債務不得在產生該債務的最終到期日後91天之前到期，或已按計劃攤銷或支付本金；(Iii)該債務的加權平均到期日壽命不等於或少於該再融資債務的到期日，也沒有強制性預付款或贖回條款(常規資產出售除外，(V)(V)(X)在保證的範圍內，此類債務只可由抵押品擔保，或由未償還貸款下的擔保人以外的任何人擔保，(V)(V)(X)在擔保的範圍內，只可由抵押品擔保，或由未償還貸款下的擔保人以外的任何人擔保；(Y)如果正在進行再融資的債務是無擔保的，則該再融資的債務應是無擔保的，以及(Z)如果正在進行再融資的債務相對於債務具有從屬地位，則該再融資債務的從屬程度應至少達到與正在進行再融資的債務相同的程度，(Vi)擔保這種債務的留置權不得高於為適用的再融資債務提供擔保的留置權，(Vii)這種債務的其他條款(定價、利差、利率下限、貼現、費用、保費和預付或贖回規定除外)應基本上類似於，或(整體而言)不比適用於再融資或替換的貸款或循環承諾的條款更有利於提供此類債務的貸款人(但僅適用於最終到期日之後的期間的契諾和其他條款除外)，(Vii)在第(I)至(Vi)款允許的範圍內，此類債務將具有借款人和貸款人商定的定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費、預付款或贖回條款和條款，以及(Viii)將以再融資循環貸款或再融資循環貸款承諾的形式參與償付，與當時所有未償還的循環貸款和循環承諾按比例提供本協議中的借款、參與和承諾削減撥備。任何再融資修正案的效力，應在行政代理合理要求的範圍內，由行政代理收到董事會決議、高級人員證書和/或與截止日期交付的重申協議一致的協議。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，應視為對本協議進行了必要的修訂，以反映因此而產生的再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為再融資定期貸款或再融資循環貸款所需的任何修訂)，任何以此類再融資債務取代或再融資的債務應被視為永久減少並在各方面得到滿足。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本節的規定。

(Ii)第2.21節應取代第11.02節中的任何相反規定。

申述及保證

每一貸款方在截止日期和每一次信貸延期的日期(在根據第四條要求的範圍內)向行政代理、抵押品代理和每一貸款人表示並保證：

(A)存在、資格和權力

。每家公司(A)已正式註冊或組織，並根據其註冊或組織(視屬何情況而定)所在司法管轄區的法律有效存在，(B)擁有一切必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以經營其目前進行的業務，並擁有、租賃和經營其財產，以及(C)已註冊、合格且信譽良好(如果該概念適用於適用的司法管轄區)，以在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，但在未進行此類登記的司法管轄區除外；不能合理地預期符合資格或處於良好地位會導致實質性的不利影響。在任何公司的任何組織文件下，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不存在任何現有違約，也不存在任何一方在該文件下違約的情況。

(B)授權；可執行性

。每一貸款方簽訂的貸款文件均在該借款方的權力範圍內，並已由每一貸款方採取一切必要的公司或其他組織行動正式授權。本協議已由每一貸款方正式簽署和交付，並構成任何貸款方將作為其一方的每一份其他貸款文件，當該貸款方簽署和交付時，將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律，並遵循公平、誠實信用和公平交易的一般原則，無論是在衡平法訴訟程序中還是在法律上被考慮。

(C)沒有衝突

。貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件、本協議項下設想的初始信用延期和其他交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案或任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出且完全有效的備案；(Ii)完善或維持擔保文件設定的留置權的完善或優先次序所需的備案；以及(Iii)同意、批准、登記、備案、未能獲得或執行的許可證或行動不會合理地預計會導致實質性的不利影響，(B)不會違反任何公司的組織文件，(C)不會違反或導致違約，或不需要根據(X)項對任何公司或其財產具有約束力的任何契約、協議或其他文書獲得任何同意或批准，或產生要求任何公司支付任何費用的權利，但違反、違約或設定此類權利不能合理地預期會導致重大不利影響或

(Y)對於任何公司的任何組織文件，(D)不會在任何實質性方面違反任何法律要求，以及(E)不會導致對任何公司的任何財產設立或施加任何留置權，但證券文件設定的留置權除外。

(D)財務報表；預測；沒有重大不利影響

•.

(I)借款人迄今已向代理人及貸款人交付(I)歷史財務報表(就其定義(A)段所述財務報表而言)，並附有RSM US LLP(獨立公共會計師)的無保留意見，及(Ii)借款人及其若干聯營公司(如其中所述)及Envigo及其若干聯屬公司(如所述)的綜合資產負債表及相關綜合收益或營運報表，股東權益及現金流量於報表所述日期及截至該等報表所指定日期的變動。該等財務報表及根據第5.01(A)及(B)節呈交的所有財務報表乃根據公認會計原則在整個適用期間內一致應用而編制，從而在各重大方面公平及準確地列示於該等財務報表所指實體截至有關日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量(須受年終審計調整及無腳註披露所限)。除該等財務報表所反映者外，任何公司均無任何重大負債，不論是應計負債、或有負債、絕對負債、已確定負債、可終止負債或其他負債，亦不存在任何可合理預期會導致該等負債的現有狀況、情況或情況。

(Ii)借款人迄今已向代理人及貸款人提交借款人及其附屬公司截至2022年9月30日止至2026年9月30日止財政年度的財務表現預測(“預測”)及該等預測所依據的假設。該等預測乃由貸款各方真誠地編制，並基於(I)其中所述的假設(貸款各方認為該等假設在交付時及截止日期是合理的)、(Ii)與根據第3.04(A)節提交的歷史財務報表一致的會計原則及管理層對該等報表的歷史調整，在每一種情況下均在所涵蓋的財政年度內一致應用，及(Iii)合理地提供或擁有或控制的資料，各代理人和貸款人認識到，(一)預測不能被視為事實或履約保證，會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不確定性和意外情況超出借款人及其子公司的控制範圍；(三)不能保證任何特定的財務預測將會實現，而且預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的)。

(3)自2020年10月1日以來，或最近一次按照第5.01(A)節向代理人和貸款人提交經審計的財務報表之日起，未發生任何事件、變化、情況、狀況、發展

或已經或合理地預期將導致個別或總體重大不利影響的事件。

(E)物業

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(I)每家公司對其所有財產的簡單所有權或有效租賃權益擁有良好、有效和可交易的費用，不受任何留置權的影響，允許留置權除外。兩家公司的財產，無論是單獨的還是合計的，(I)處於良好的運營狀況、狀況和維修(正常損耗和傷亡事件除外)，以及(Ii)構成目前進行的公司業務和運營所需的所有財產。

(Ii)截至截止日期，附表3.05(B)載有以下各項不動產的所有權和租賃權益的真實而完整的清單：(I)由任何公司擁有，並描述由該借款方持有的權益的類型、共同街道地址和擁有該不動產的貸款方的名稱；(Ii)由任何公司作為承租人、分承租人、特許經營商或被許可人出租、轉租、許可或以其他方式佔用或利用的不動產，租賃該不動產的貸款方的名稱，以及根據授予該等權利的租賃、轉租、許可、使用或佔用協議的描述，以及此類協議的當事人(統稱為“不動產租賃”)。每份不動產租賃均具有完全效力，並對作為其一方的適用貸款方構成法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，即沒有任何貸款方或據本公司所知的任何其他一方在該不動產租賃項下違約或違約，且未發生或存在因發出通知、時間推移或兩者兼而有之而構成此類違約或違約的事件或情況，或允許終止、修改或加速該不動產租賃項下的租金，且任何貸款方或本公司均未轉借、許可、或以其他方式授予任何人使用或佔有任何不動產的權利。

(3)在住房和城市發展部長已確定為1968年《國家洪水保險法》所指的具有特殊洪水危險的區域內的“建築物”(如12 C.F.R.第三章339.2節所界定)所在的區域內，任何抵押都不妨礙不動產，除非已獲得該法規定的洪水保險，並且該保險已按本協議的要求充分生效。

(Iv)每間公司擁有或有權使用其所有財產及與上述任何事項有關的所有權利，而該等權利是公司目前經營的業務及營運所需的。每家公司對其財產的使用以及與前述有關的所有權利並不侵犯任何人的權利或其他利益。任何公司對其財產的使用沒有或可能侵犯任何第三方的權利，目前還沒有提出任何索賠，而且仍然懸而未決。房地產的當前用途和每個公司業務的當前運營在任何重大方面都不違反任何適用的建築法規、細分法規、消防法規、衞生法規或建築和分區附例的任何規定。

(V)不存在與任何公司的任何不動產有關的待決或威脅的譴責或徵用權程序，或這可能影響任何公司的不動產。

(Vi)每一塊不動產均作為單獨的課税地段徵税，目前的使用方式在所有實質性方面都與分配給它的房地產納税評估的財產分類一致和遵守。

(Vii)根據任何選擇權、優先購買權或其他合約權利，任何公司或任何一方均無責任出售、轉讓或處置任何不動產或其中任何部分或權益。

(Viii)除附表3.05(H)所載者外，並無任何租約、分租、特許或其他用途或佔用協議授予任何其他人士管有、使用或佔用該不動產任何部分的權利。

(B)不動產(“該等改善工程”)所包括的所有建築物、構築物、改善工程、固定裝置、建築系統及設備及其所有組件均處於良好狀況及維修(合理損耗除外)，足以應付本公司的業務運作。據貸款方所知，並無重大結構缺陷或潛在缺陷影響任何改善，亦無任何事實或條件影響任何改善，而該等改善個別或整體而言會對本公司業務營運中改善或其任何部分的使用或佔用造成任何重大方面的幹擾。

(F)知識產權

。(A)每家公司擁有或被許可使用目前用於該公司業務經營的所有留置權(許可留置權除外)、專利、版權、商標、服務商標、商業外觀、商號、域名、商業祕密、機密信息、專有信息、發明、數據庫、軟件、配方、原創作品、專有技術、流程和其他知識產權(統稱為“知識產權”)；(B)沒有訴訟、訴訟、索賠、爭議或訴訟待決，或據貸款方所知，沒有受到威脅。(I)聲稱任何公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，或(Ii)對任何公司擁有的任何知識產權的有效性、可執行性、登記或所有權提出質疑，且該借款方不知道任何事實或情況將合理地構成任何此類訴訟、訴訟、索賠、糾紛或訴訟的基礎，除非在每一種情況下，個別或整體合理地預期不會導致重大不利影響。

(G)股權和附屬公司

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(I)附表3.07(A)列明(I)於截止日期每間公司及其註冊成立或組織的司法管轄區，及(Ii)於截止日期每間公司獲授權的各類股權數目及尚未行使的數目，以及於截止日期所有尚未行使的購股權、認股權證、轉換或購買權及類似權利涵蓋的股份數目。每家公司的所有股權均已正式和有效發行，並已全額支付，且不-

可評估(如適用)。每一貸款方均為其根據證券文件質押(或聲稱質押)的股權的記錄及實益擁有人，並擁有良好的所有權，不受其他人士的任何及所有留置權、權利或申索的影響，且於截止日期，並無未償還的認股權證、期權或其他購買權利，或股東、投票權信託或類似協議未平倉，或可轉換為或需要發行或出售任何該等股權(或其中投票權的任何經濟利益)的財產。

(Ii)除外國法律關於任何外國附屬公司的股權的規定外，任何人，包括任何普通合夥人或有限責任公司的任何其他成員或經理、任何股東或任何其他信託受益人(從擔保當事人的角度來看)，都不是與設立有關的必要或合理地適宜的同意，抵押品代理人在根據證券文件質押給抵押品代理人的任何股權中的擔保權益的完善或第一優先地位(或其維持)，或抵押品代理人或任何其他有擔保的一方行使證券文件規定的投票權或其他權利或就該等股權行使補救措施。

(Iii)附表3.07(C)列明一份完整而準確的組織結構圖，顯示交易完成後公司在截止日期的擁有權結構。

(H)訴訟；遵守法律

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(I)並無任何訴訟、訴訟、索償、爭議、法律程序，或據任何貸款方所知，任何政府當局或在其面前進行的法律或衡平法調查，或據任何貸款方所知，並無針對或影響任何公司或任何公司的任何業務、財產或權利的訴訟、訴訟、索償、爭議、法律程序或程序看來會影響或(I)涉及任何貸款文件、任何指明對衝協議、任何銀行產品協議或任何交易或(Ii)已導致或可合理預期會導致重大不利影響。

(Ii)任何公司或其任何財產並無(I)違反或不會違反任何法律規定(包括任何分區或建築條例、守則或批准或任何建築許可)或任何有關記錄或影響任何公司不動產的協議的限制；或(Ii)違反任何命令，而第(I)或(Ii)款下預期的違反或過失，將個別或整體合理地預期會導致重大不利影響。

(I)《聯邦儲備條例》

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(I)並無任何公司主要從事或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票或為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務。

(Ii)任何信貸展期所得款項的任何部分，不論直接或間接，以及不論即時、附帶或最終，均不會用於購買或持有保證金股票或任何其他導致違反或牴觸董事會規例(包括T、U或X規例)條文的目的。

(J)《投資公司法》

。任何公司都不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，如經修訂的“1940年投資公司法”所界定或受其管制。

(K)收益的使用

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(I)在結算日，借款人將使用定期貸款的收益為合併提供部分資金，為全部或部分再融資提供資金，並支付與之相關的任何相關費用和支出的全部或部分(包括任何預付費用和原始發行折扣)。根據第3.11(C)條的規定，借款人將在結算日之後將循環貸款的收益用於營運資金和本協議不禁止的一般企業用途。與第一修正案生效日2022年增量定期貸款的資金基本上同時進行，借款人將使用2022年增額定期貸款的收益(I)為收購Orient BioResources Center，Inc.提供資金，並支付與此相關的全部或部分費用和支出(包括任何預付費用和原始發行折扣)，以及(Ii)償還在第一修正案生效日未償還的循環貸款。貸款收益的使用不會直接或間接違反任何法律、法規或條例。

(Ii)借款人應將延遲提取定期貸款所得款項用於(I)直接或間接為獲準收購(合併除外)提供資金，(Ii)為指定資本支出提供融資，或(Iii)補充資產負債表上的現金或償還循環貸款，而在上述任何一種情況下，該等貸款均為獲準收購或指定資本支出提供融資，並於提取循環貸款後180天內提取。

(Iii)儘管有上述規定，在任何情況下，循環貸款的收益不得用於以下任何目的：(I)在修訂寬免期間，除為借款人及其附屬公司在正常業務過程中的運營費用提供資金外(為免生疑問，不得用於進行或資助任何債務、獎金或高管薪酬、或判決、罰款或任何債務的投資、允許收購或限制性付款、支付或購買

或(Ii)違反任何法律要求，包括但不限於任何動物福利法。

(L)税收

。每家公司(A)未及時提交或促使其及時提交其必須提交的所有美國聯邦和州所得税申報單以及所有其他重要納税申報單，(B)已及時及時支付或促使其及時支付其到期和應付的所有美國聯邦和州所得税和所有其他實質性税項(無論是否顯示在任何納税申報單上)以及其收到的所有評估，但正在通過適當程序真誠地提出異議且該公司已根據GAAP在其賬面上為其留出充足準備金的税項除外。每家公司已根據公認會計原則為所有尚未到期和應付的税項計提了充足的撥備。任何税務機關目前並無就任何公司的任何税項提出任何重大訴訟、訴訟、法律程序、調查、審計、評估、欠缺或其他申索待決，除非(I)有關税項的有效性或數額目前正由及時提起及勤勉進行的適當法律程序真誠地提出質疑，及(Ii)適用實體已根據有關規定在其賬面上預留充足的儲備金或其他適當撥備。任何貸款方都不是與非貸款方的任何人達成任何税收分享或類似協議的一方。

(M)沒有重大錯報

。在截止日期(對於貸款人陳述的情況下)或在提供時間(對於所有其他報告、財務報表、證書或其他書面信息的情況下)，貸款人陳述和所提供的其他報告、財務報表、證書或其他書面信息(預測、預測和其他前瞻性信息、預算、任何公司或其代表就本協議擬進行的交易及根據本協議或根據本協議或根據任何其他貸款文件(經如此提供的其他資料修訂或補充)就本協議進行的談判或根據任何其他貸款文件(經如此提供的其他資料修訂或補充)而向任何代理人或任何貸款人提供的估計及資料)在各重大方面均屬完整及正確，且並無對事實作出任何重大錯誤陳述或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實，並無重大誤導性。

(N)勞工事務

。沒有針對任何公司的罷工、停工或停工，或據貸款各方所知，任何公司受到已導致或可能合理地預期會導致重大不利影響的威脅。據貸款方所知，任何公司員工的工作時間和向其支付的款項並未違反1938年修訂的《公平勞動標準法》，或以任何方式處理此類問題的任何其他適用法律要求，這些要求已導致或將合理地預期導致對公司的重大責任。任何公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而應支付的或可向任何公司提出索賠的所有款項，均已作為負債在該公司的賬面上支付或累算，除非未能這樣做並未導致、也不會合理地預期會導致對公司的重大負債。交易的完成不會導致任何工會根據任何公司受約束的任何集體談判協議的任何終止或重新談判的權利。

(O)償債能力

。在實施交易後，借款人及其附屬公司(按合併基礎)(A)擁有公允價值大於其債務和負債總額的財產，或有(應理解，或有負債在任何時間的數額應根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理地預期成為實際或到期負債的數額)、從屬或以其他方式進行，(B)具有公允可出售價值的資產，其現值不低於在債務變為絕對和到期時償還其債務所需的數額，(C)將有能力償付其債務及負債，不論是從屬的、或有的，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的債項及負債；及。(D)沒有從事業務或交易，亦不會即將從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，其財產會構成不合理的小額資本。就本節第3.15節而言，任何時間任何或有負債的數額，應根據當時存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

(P)僱員福利計劃

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(A)證明(I)每個員工福利計劃符合所有適用的法律要求，並符合所有適用的法律要求，包括ERISA和守則的所有適用條款和條例及其下已公佈的解釋，以及(Ii)每個根據守則第401(A)節符合資格的員工福利計劃已收到國税局的有利決定，或可依賴國税局發佈的諮詢或意見信，且沒有發生任何防止或合理預期會導致喪失此類資格的情況。

(I)除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則並無發生或合理預期會發生任何ERISA事件。

(Ii)公司並不知悉任何與僱員福利計劃有關、針對或涉及僱員福利計劃(例行利益申索除外)的行動、訴訟或索償待決或威脅，而該等行動、訴訟或索償是可合理地預期會成功地針對任何僱員福利計劃而提出，而如果成功地提出，則會合理地預期會有個別或整體產生重大不利影響。

(Iii)各公司及(據貸款方所知，各ERISA附屬公司)已在法律規定的適用時限內，分別向僱員福利計劃或多僱主計劃的條款，或任何要求向僱員福利計劃或多僱主計劃供款的合同或協議內，向或根據法律規定的每項僱員福利計劃和多僱主計劃作出所有重大貢獻，但如個別或整體未能遵守，則不會對公司造成重大責任。

(Iv)除非合理地預計不會造成重大不利影響，否則每個外國計劃都是按照其條款和所有法律要求進行維護的，並在必要時與適用的政府當局保持良好的信譽。所有捐款

與外國計劃有關的規定已經及時制定。沒有一家公司承擔任何與終止或退出任何外國計劃有關的義務。

(Q)環境事宜

。除附表3.17所列者外，或合理地預期不會導致重大不利影響：

(A)公司及其業務、運營和不動產在公司的所有權或租賃期間一直遵守任何適用的環境法，並且公司沒有根據任何適用的環境法承擔任何責任，且貸款方合理地相信，將及時遵守或預計將適用於公司及其業務的任何環境法的遵守將及時獲得並保持，而不產生實質性費用；

(B)該等公司已取得、維持良好的聲譽，並符合經營其業務和營運所需的所有環境許可證，以及其不動產的擁有權、營運和用途。不需要任何重大支出或業務調整來繼續遵守該等環境許可證的條款和條件，或更新或修改該等環境許可證；

(C)目前或以前由任何公司或其有利害關係的前身擁有、租賃或經營的任何不動產或設施，或據貸款方所知，在任何其他地點(包括但不限於危險材料已被送往重新使用、回收、處理、儲存或處置的任何地點)，沒有發生危險材料的釋放或威脅釋放，或任何處理、管理、產生、處理、運輸、儲存或處置危險材料的行為，導致或很可能導致，環境法規定的公司的責任或義務，對公司提出的環境索賠，幹擾公司的任何業務和運營，或損害任何不動產的公平可銷售價值；

(D)沒有任何環境索賠待決，或據貸款當事人所知，沒有針對任何公司的書面威脅，或與任何公司目前或以前擁有、租賃或經營的不動產有關，或與公司的經營有關(為免生疑問，包括根據《環境公約》或其他環境法提出的任何信息請求)，且據貸款當事人所知，沒有合理可能構成此類環境索賠基礎的行動、活動、情況、條件、事件或事件；

(I)這些公司不受任何懸而未決或懸而未決的命令或協議的約束，根據該等命令或協議，任何公司根據環境法負有任何重大責任或義務；

(Ii)對任何公司負有與環境法下的遵守或責任有關的彌償、分擔或其他義務的人，在任何該等彌償、分擔或其他義務方面並無失責，而該等公司亦沒有根據合約或法律的實施，承擔或保留根據環境法而產生的任何種類的責任，不論是固定的或或有的、已知的或未知的；

(Iii)公司已向貸款人提供由公司擁有、保管或控制，或以其他方式合理地向公司提供的關於遵守環境法或環境法下的責任或義務的所有材料記錄和檔案，包括關於房地產的環境狀況或房地產或任何公司目前或以前擁有、運營、租賃或使用的設施是否存在危險材料的記錄和檔案。

(R)保險

。附表3.18對截止日期每家公司維持的所有保險進行了合理詳細的描述。這些公司所維持的所有保險都是完全有效的，所有到期的保費都已正式支付，沒有任何公司收到違反或取消其規定的通知，該場所及其使用、佔用和運營在所有實質性方面都符合所有保險要求，並且不存在任何保險要求下的違約。每家公司都有保險，其金額和承保的風險和責任與在類似地點從事類似業務的類似規模的公司的慣例相同。

(S)安全文件

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(A)《擔保協議》有效，可為擔保當事人的利益，在《擔保協議》所述擔保協議抵押品及其收益和產品中設定合法、有效、具有約束力和可強制執行的擔保權益，當(I)在完美證書(根據本條款更新)中指定的辦事處提交了適當形式的融資報表，以及(Ii)擔保協議抵押品代理人取得擔保協議抵押品的佔有權或控制權時，擔保權益只能通過佔有或控制(在每份擔保文件要求抵押品代理人佔有或控制的範圍內，該佔有權或控制權應交給抵押品代理人)時，擔保協議設立的留置權應構成完全完善的優先留置權和擔保權益，設保人在擔保協議抵押品(A)和知識產權抵押品(定義見擔保協議)中的所有權和權益，除非提交融資説明書足以完善此類知識產權上的留置權，以及(B)此類擔保協議抵押品，其擔保權益不能在相關司法管轄區的相關時間通過(X)提交本節第(I)款所述的融資聲明(3.19(A)或(Y)(接管或控制到每份擔保文件所要求的程度))，在每種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。

(I)當(I)在《擔保協議》(根據本協議條款更新)附表9規定的辦事處提交適當格式的融資聲明時，以及(Ii)就美國註冊版權、美國專利和專利申請以及美國註冊商標和商標申請而言，當《擔保協議》或其一個或多個縮寫形式提交給美國專利商標局或美國商標局時，

在適用的情況下，根據該擔保協議設立的留置權應在美國構成對知識產權抵押品的所有權利、所有權和利益的完全完善的第一優先留置權和擔保權益，在每種情況下，只要此類知識產權抵押品的擔保權益可以通過此類申請而得到完善。

(Ii)每份按揭(如有的話)在籤立和交付後，應有效地為抵押品代理人的利益和為擔保當事人的利益設定一項法定的、有效的、具有約束力和可強制執行的第一優先權留置權和擔保權益，該優先權留置權和擔保權益是貸款方根據該抵押財產及其收益和產品所享有的全部權利、所有權和權益及其收益和產品(但其可執行性受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他一般影響債權人權利的類似法律和衡平法原則所限制的範圍除外)，而當該等按揭按照第4.01、5.10及5.11節的規定在就該按揭提交的本地律師意見所指明的辦事處存檔或記錄時，該等按揭應構成貸款人對按揭物業及其收益的所有權利、所有權及權益的完全完善的優先留置權及擔保權益，在每種情況下均優先於及優先於任何其他人(持有留置權或其他產權負擔或相關按揭所允許的權利的人除外)，但該等抵押權財產的擔保權益可藉該等提交或記錄而得以完善。

(3)根據第5.10條和第5.11節交付的每份擔保文件在籤立和交付後，將有效地為擔保當事人的利益設定對每一貸款方各自的抵押品權利、所有權和權益的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，如果是(I)當證書(X)交付給抵押品代理人時，或(Y)當在附表3.19(D)和(Ii)中所述的其他抵押品的辦事處提交了適當格式的融資報表時，當在附表3.19(D)所指定的辦事處中提交了適當格式的融資報表，並且在該等其他抵押品的擔保權益可以通過該等其他備案來完善該等其他抵押品上的擔保權益的範圍內，已完成該等其他抵押品上的擔保權益的情況下，根據該證券文件設立的以抵押品代理人為受益人的留置權將構成有效的、可強制執行的和完全完善的第一優先留置權，以及授予人在該抵押品中的所有權利、所有權和利益的擔保權益，在每種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。

(T)制裁

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(I)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員、僱員或代理人以任何身份在本協議所設立的信貸安排下行事，均不是或在過去五年內：(I)受制裁人士；(Ii)參與與受制裁國家或受制裁人士進行的任何交易或交易或涉及該等交易或交易；(Iii)成為或以其他方式參與調查或

任何政府當局對任何實際或據稱違反制裁的行為採取的執法行動或其他法律程序，或(4)從事可合理預期會導致此人成為受制裁人的交易、交易或活動。

(Ii)借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在過去五年中一直遵守適用的制裁，而這些董事、高級管理人員、員工和代理人是以任何身份與在此設立的信貸安排有關的。

(Iii)借款人將維持和執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用制裁的政策和程序。

(Iv)借款人不得申請任何借款，且借款人不得使用、亦不得促使其附屬公司、其或其各自的董事、高級職員、僱員及代理人不得使用任何借款所得款項(A)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

(U)反恐怖主義法

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(I)沒有一家公司，據貸款方所知，其各自的附屬公司沒有違反任何與恐怖主義或洗錢有關的法律要求(“反恐怖主義法”)，包括2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)，以及經修訂的“美國愛國者改進和重新授權法”，公共法律第109-177號(2006年3月9日)(“愛國者法”)。

(Ii)沒有任何公司，而據貸款各方所知，任何公司的任何經紀或其他代理人以任何與貸款有關的身份行事，沒有經營任何業務，或從事向任何受制裁人士或受制裁國家作出或接受任何資金、貨物或服務的貢獻，或為受制裁人士或受制裁國家的利益而作出任何貢獻。

(五)反腐敗

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(I)借款人或其附屬公司、借款人或其子公司或聯營公司的任何聯屬公司、董事、高級職員、僱員或代表借款人或其子公司或聯營公司行事的任何人均未：(I)採取任何違反與任何適用的反腐敗法有關的法律要求的行為，其中包括美國《反海外腐敗法》(15 U.S.C.§78 dd-1 et q.)、英國《2010年反賄賂法》以及實施《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員公約》的法律和法規。

《聯合國反腐敗公約》(統稱為《反腐敗法》)；或(2)直接或間接向任何人，包括任何公職人員，提供、支付、給予、承諾支付或授權支付或贈送任何有價值的東西，目的是：(A)影響任何人，包括任何公職人員的任何行為或決定；(B)誘使該公職人員作出或不作出任何違反合法職責的行為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該公職人員利用其對任何政府擁有或控制的政府、政府實體、商業企業(包括國有或受控制的獸醫或醫療設施)的影響力，以協助該企業或以任何方式與該企業有關的任何一方獲得或保留業務。

(2)借款人、其子公司和附屬公司已實施並維持旨在確保遵守反腐敗法的政策和程序。

(Iii)沒有、也沒有懸而未決或據貸款當事人所知受到威脅的任何民事、刑事或行政行動、訴訟、要求、索賠、聽證、違反通知、調查、訴訟程序、要求函、和解或執行行動，以任何方式涉及貸款當事人。

(W)動物福利法

。除在第二修正案生效日期前以書面形式向貸款人披露的任何事項外，借款人、其附屬公司或其各自的任何聯營公司，或其各自的任何董事、高級職員或僱員，在(經貸款當事人的相關負責人應或可能合理地預期知道或如此查詢的負責人的適當查詢後)並無在任何重大方面違反任何動物福利法，而該等事宜是貸款方的相關負責人善意判斷所合理確定的。

信用延期的條件

(X)初始信用延期的條件

。每個貸款人在借款人要求的截止日期為初始信貸延期提供資金的義務，應以事先或同時滿足或放棄本節第4.01節中規定的先決條件為前提(貸款人作出該初始信貸延期被最終視為其滿足或放棄先決條件)：

(I)貸款文件。行政代理應已收到(I)由借款人和每名附屬擔保人的正式授權人員簽署和交付的本協議，(Ii)由借款人以要求票據的貸款人為受益人簽署和交付的票據，以及(Iii)由借款人和每一附屬擔保人的正式授權人員簽署和交付的擔保協議；

(Ii)完美證書。每一貸款方應已向抵押品代理人交付一份由每一貸款方的正式授權人員簽署的完整的、截至截止日期的完美證書，以及由此預計的所有附件；

(Iii)公司文件。行政代理應已收到：

(A)代表每一借款方的祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，註明截止日期，證明(A)所附的是該借款方的每份組織文件的真實和完整的副本，以及(在適用的範圍內)經該組織所在國家的國務祕書核證(在適用範圍內)的章程或公司章程或組織(或類似文件)的副本，(B)所附的是該借款方的董事會正式通過的授權籤立的決議的真實和完整的副本，該人為一方的貸款文件的交付和履行，以及(如借款人為借款人)本協議項下的借款的交付和履行，並且該等決議沒有被修改、撤銷或修訂，並且在該證書的日期具有完全的效力和效力；及(C)關於籤立任何貸款文件或代表該貸款方交付的任何其他文件的每名負責人員的在職情況和簽字樣本(連同另一高級人員或獲授權人員的一份關於履行本條第(I)款所述證書的高級人員或獲授權人員的在職職務和簽字樣本的證書)；

(B)在適用的範圍內，由國務大臣(或其他適用的政府當局)出具的關於每一借款方在最近日期的良好信譽的證明，證明其組織管轄權；

(C)最近在每個管轄區或機關(包括但不限於美國專利商標局和美國版權局)進行的留置權、税收留置權、判決和訴訟查詢的結果，其中UCC融資聲明或其他檔案或記錄應作為證據或對貸款當事人所有資產的完美擔保權益)，這種查詢不得顯示對貸款當事人的任何資產的留置權或判決，但(X)留置權和判決將於成交日期終止和(Y)現有留置權除外；和

(D)註明截止日期的證明書，並由借款人的負責人員簽署，以確認已符合第4.01(H)及(I)條及第5.02(B)及(C)條所列條件。

(Iv)再融資。再融資應在截止日期與信貸延期基本同時進行。

(v)[保留區].

(六)法律意見。行政代理應已收到(I)Ice Miller LLP(貸款當事人的律師)和(Ii)McGuirewood LLP(麥吉瑞伍茲有限責任公司)的法律意見，

貸款當事人的賓夕法尼亞州律師，其意見應(A)截至成交日期，(B)應向代理人和貸款人提出，以及(C)應涵蓋行政代理人可能合理要求的與貸款文件和交易有關的事項。每一貸款方特此指示該律師將此類意見傳達給代理人和貸款人。

(Vii)償付能力證書。行政代理應已收到註明截止日期的附件H形式的償付能力證書，並由借款人的財務官簽署。

(Viii)陳述和保證。(I)指明合併協議陳述應僅在其定義所要求的範圍內真實及正確，及(Ii)指明陳述應於完成日期在所有重要方面或在重大或“重大不利影響”所限定的範圍內在所有方面均屬真實及正確(除非任何該等陳述明確涉及某一特定日期或期間，該等陳述應於有關日期或期間在所有重大方面(或所有方面，視屬何情況而定)均屬真實及正確)。

(九)無實質性不良影響。自生效日期(定義見合併協議)起，將不會有任何事件或事件導致截止日期產生重大不利影響。

(X)費用及開支。安排人、貸款人和行政代理應在截止日期或之前收到到期和應付給他們的所有費用和其他金額，包括在截止日期前至少兩個工作日(除非借款人另有合理約定)報銷或支付所有合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括代理特別律師Latham&Watkins LLP的法律費用和支出)，並記錄税費。

(Xi)《愛國者法案》。行政代理和貸款人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所要求的關於每個貸款方的所有文件和其他信息，只要貸款人至少在截止日期前十(10)個工作日以書面形式合理要求。

(十二)實益所有權證明。如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應在截止日期前至少十(10)個工作日向行政代理提交與借款人有關的受益所有權證明，但不得低於任何貸款人以書面提出的合理要求。

(Xiii)[保留區].

(Xiv)指示函。行政代理人應已收到借款人代表其本人和貸款人向行政代理人發出的資金流動備忘錄和正式簽署的借款通知和指示函，

指示在結算日支付在該日發放的貸款的收益。

(十五)擔保物權的設立和完善。為證明抵押品代理人將對貸款文件下的抵押品擁有完善的第一優先權擔保權益(受允許留置權的約束)，在每種情況下，只要此類抵押品(包括任何擔保權益的設定或完善)需要在成交日期提供，應已採取一切必要的行動(包括但不限於，簽署並向行政代理人交付確立此類擔保權益所需的所有文件和文書(如果適用，以適當的形式提交)；但在任何貸款方將提供的任何抵押品上的任何擔保權益在截止日期沒有或不能提供和/或完善的範圍內(借款人及其全資子公司的股權擔保權益的質押和完善除外)(股票應在截止日期交付；但根據本協議和其他貸款文件(借款人和附屬擔保人的其他資產，可根據UCC-1表格或此類其他融資聲明來完善留置權)，代表外國子公司股權的股票應在截止日期後十(10)個工作日內交付，無論是此類抵押品的完善，還是房地產抵押品的交付，都不包括任何與抵押相關的所有權保單、調查、所有權保險文件、背書或類似文件的交付，應構成在結算日獲得初始定期貸款的先決條件，但應要求在結算日後90天內完善(行政代理可自行決定延期)。

(十六)收購。合併應已完成，或基本上與本協議項下貸款的初始借款同時完成，應根據合併協議的條款完成，而不影響其下的任何變更、修訂、修改、補充或豁免或同意，除非承諾書另有允許，或按照承諾書的規定達成。

(十七)最低現金金額。於截止日期，收購方及其附屬公司的備考資產負債表應至少有25,000,000美元的現金，若在截止日期後完成將構成允許收購的交易的任何現金收購對價將自動減少現金餘額，只要該收購生效後，第一留置權槓桿率不超過3.25：1.00。

(Xviii)無抵押票據發售。在截止日期或之前，無擔保票據發售應已完成。

第4.01節所指的文件應不遲於截止日期交付給行政代理。第4.01節所指的證書和意見的日期為截止日期。

在不限制xi條款一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意、或放棄根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

截止日期發生後，行政代理應立即通知借款人和貸款人截止日期，該通知應具有決定性並對所有各方具有約束力。

(Y)循環貸款延期的條件

。每一循環貸款人進行任何信貸展期(包括在截止日期)的義務應受制於下列各項先決條件，並使其得到滿足。

(I)通知。如果正在申請貸款，行政代理應已收到第2.03節要求的借用請求(或該通知應被視為根據第2.03節發出)。

(Ii)沒有失責。在實施該等信貸延期及運用該等信貸延期所得款項時及之後，並不會發生任何違約或違約事件，亦不會在該日期持續。

(Iii)申述及保證。第三條或任何其他貸款文件中規定的任何貸款方所作的每項陳述和保證，在所有重要方面均應真實和正確(但任何以“重要性”、“重大不利影響”或類似語言限定的陳述和保證應在所有方面都真實和正確(在實施其中的任何此類限制之後))，其效力與在該日期和截至該日期所作的相同。除非該等陳述及保證明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或如任何該等陳述及保證以“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭作出限定，則於該較早日期及截至該日期為止，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。

(4)反現金囤積；使用收益。(I)在實施該項信貸延期及其收益的預定用途之時及之後，連同任何其他借款及手頭現金及現金等價物的其他預定用途，在每種情況下，直至借款人真誠決定的信貸延期後第三個營業日為止，借款人及其附屬公司在美國維持的現金及現金等價物總額不得超過10,000,000美元；及(Ii)該項信貸延期收益的使用應遵守第5.08節的規定。

借款人根據本第4.02款提交借款請求並接受該項信貸延期的收益，應構成借款人和對方貸款方在該項信貸延期之日(兩者均在緊接之前)作出的聲明和保證

並且在實施該信貸延期並應用其收益後)已滿足本第4.02節中包含的條件。

(Z)延期提取定期貸款的條件

。除第2.19節(A)(Ii)及(A)(Iii)條款另有規定外，每一延遲提取定期貸款貸款人作出任何信貸展期(包括在截止日期)的義務應受下列各項先決條件的規限，並須令其滿意。

(I)通知。如果正在申請貸款，行政代理應已收到第2.03節要求的借用請求(或該通知應被視為根據第2.03節發出)。

(Ii)沒有失責。在實施該等信貸延期及運用該等信貸延期所得款項時及之後，並不會發生任何違約或違約事件，亦不會在該日期持續。

(Iii)申述及保證。第三條或任何其他貸款文件中規定的任何貸款方所作的每項陳述和保證，在所有重要方面均應真實和正確(但任何以“重要性”、“重大不利影響”或類似語言限定的陳述和保證應在所有方面都真實和正確(在實施其中的任何此類限制之後))，其效力與在該日期和截至該日期所作的相同。除非該等陳述及保證明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或如任何該等陳述及保證以“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭作出限定，則於該較早日期及截至該日期為止，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。

(四)第一留置權槓桿率。第一留置權槓桿率不應超過3.25：1.00，包括運用此類信貸延期的收益(不將適用的延遲提取定期貸款的現金收益“淨額”計入借款人)和相關交易(但實施其他允許的備考調整)。

借款人根據第4.03款提交借款請求並接受該項信貸延期的收益，應構成借款人和對方貸款方的聲明和保證，即在該項信貸延期之日(緊接實施該項信貸延期及其收益的應用之前和之後)，已滿足本第4.03條所包含的條件。

平權契約

每一貸款方保證、約定並與行政代理、抵押品代理和每一貸款人達成協議，只要本協議繼續有效，在承諾終止以及每筆貸款的本金、利息和保費(如有)之前，根據任何貸款文件應支付的所有費用和所有其他費用或金額應已全額支付(除

未主張的或有賠償義務)，每一貸款方將並將導致其每一子公司：

(A)財務報表、報告等

。提供給行政代理，以便分發給貸款人：

(I)年報。在每個財政年度結束後90天內(或僅就截至2022年9月30日的財政年度而言，在(X)2023年1月13日和(Y)借款人根據交易法第13或15(D)條規定必須向美國證券交易委員會提交該財政年度的10-K報表之日或之前)，(I)借款人及其子公司截至該財政年度結束時的經審計綜合資產負債表和相關綜合收益表，借款人可以或必須根據《交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交的該財政年度的現金流量和股東權益，其形式與截至上一財政年度末及為該財政年度的財務報表相比較；所有內容均按照美國公認會計準則編制，並(合併信息除外)附有安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師的意見，該意見令所需貸款人合理滿意(該意見不應在範圍或包含任何“持續經營”或類似的限制或例外方面有所保留，但有關“持續經營”的限制除外)，説明該等財務報表公平地列報：(A)任何計劃於一年內發生的債務的任何即將到期日，或(B)任何在未來日期或未來期間根據任何債務可能無法履行財務契諾的情況)，在所有重要方面，借款人及其子公司截至按照公認會計準則規定的日期和期間的綜合財務狀況、經營成果和現金流量始終如一地適用，(2)管理層對借款人及其子公司的財務狀況和經營成果的討論和分析；

(Ii)季度報告。在借款人每個財政季度結束後四十五(45)天內，從截至2021年9月30日的財政季度開始，(I)借款人及其子公司截至該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政季度和該財政年度當時已過去部分的相關綜合收益和現金流量表，其形式與上一財政年度可比期間的合理詳細的綜合收益表和現金流量表相比較，所有這些都是按照公認會計原則編制的，並附有財務官的證書，説明此類財務報表在所有重要方面都是公允的，借款人及其子公司截至日期的綜合財務狀況、經營成果和現金流量，在符合歷史財務報表和管理層對其進行的歷史調整的基礎上，(2)管理層對借款人及其子公司的財務狀況和經營成果的討論和分析；(3)“關鍵業績指標”報告；(3)“關鍵業績指標”報告

符合公認會計原則，其內容可由所需的貸款人和借款人合理商定；

(3)每月報告。在每個財政月結束後三十(30)天內，(I)借款人及其子公司截至該財政月末的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政月和該財政年度當時已過去部分的相關綜合收益和現金流量表，以與上一財政年度可比期間的綜合收益表和現金流量表相比較的形式，均按照公認會計準則編制(應以內部報告形式編制的現金流量表除外)，並附有財務官的證書，説明該等財務報表的列報公允，在所有重要方面，借款人及其附屬公司截至日期的綜合財務狀況、經營成果和現金流量，在符合歷史財務報表和管理層對現金流量表的歷史調整的基礎上，一致適用(任何現金流量表除外，現金流量表應以內部報告形式編制)，但須遵守正常的年終調整，包括審計調整和沒有腳註，以及(2)“關鍵業績指標”報告，即根據公認會計原則報告的部分。所需貸款人和借款人合理商定的內容，並應包括所需貸款人(或其律師)在第二修正案生效日期或之前向借款人指定的指標；

(四)財務人員證書。在根據第5.01(A)或(B)款交付財務報表的同時，(A)證明沒有違約和違約事件發生，或如果違約或違約事件已經發生，説明其性質和程度以及就此採取或建議採取的任何糾正措施，以及任何貸款方在貸款文件中作出的每項陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，其效力與在該日期和截至該日期的效力相同。(B)列出(1)借款人對第一留置權槓桿率、擔保槓桿率、固定費用覆蓋率和綜合總資產的計算，令所需貸款人合理滿意(包括合理詳細的備考基礎計算和調整)，以及(2)在根據第5.01(A)節(從截至2024年9月30日的財政年度的財務報表開始)的財務報表的情況下，證明符合(或不符合)第6.15節的規定；借款人對超額現金流的計算以及(C)列出任何重要的外國子公司(及其各自的組織管轄區)的清單；

(五)預算。不遲於借款人每個財政年度結束後90天(或僅就2022年9月30日結束的財政年度而言，在(X)2023年1月13日和(Y)借款人根據交易法第13或15(D)條要求借款人向美國證券交易委員會提交該財政年度的10-K決議案之日或之前)，從截至2022年9月30日的財政年度開始，該寬限期由交易法第12b-25條規定的任何寬限期開始，借款人通常就借款人及其子公司編制的年度預算(按季度計算)；

(Vi)其他資料。按照行政代理或任何貸款人(通過行政代理)的合理要求，及時、不時地提供行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理要求的關於任何公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守任何貸款文件、任何指定的對衝協議或任何銀行產品協議的條款，或任何不動產的環境狀況(但無論如何，不包括律師與客户之間的特權信息)的其他合理必要信息；

(七)公共信息認證。借款人和每個貸款人承認，某些貸款人可能是公共貸款人，如果根據第5.01節或以其他方式要求交付的文件或通知是通過平臺分發的，則借款人已表明包含非公共信息的任何文件或通知不得發佈在為公共貸款人指定的平臺部分。借款人同意明確指定由借款人或其代表向行政代理提供的、適合向公共貸款人提供的所有信息。如果借款人沒有表明根據第5.01節交付的文件或通知是否包含非公開信息，則行政代理保留僅在為希望接收關於借款人、其子公司或其各自證券的非公開信息的貸款人指定的平臺部分上張貼此類文件或通知的權利；

(C)出借人催繳。(I)在第5.01(B)節和第(Ii)節所要求的財務報表交付後十五(15)個工作日內(借款人和行政代理人有合理的酌情決定權可延長)，在第5.01(C)節要求的財務報表交付後五(5)個工作日內(在借款人和行政代理人的合理酌情權下可因合理理由延長)，借款人應召開電話會議，邀請行政代理人、抵押品代理人和貸款人討論此類財務報表，有關報告期內貸款方的財務狀況和經營結果；和

(D)每月13周現金流量預測。在每個日曆月結束後的十(10)個工作日內，從截至2023年1月31日的日曆月開始，滾動十三(13)周的現金流量預測(每個現金流量預測)列出每月為借款人及其子公司準備的所有預測收入和支出，其形式和細節應令所需貸款人和借款人合理滿意。

(B)訴訟及其他通知

。在主管人員知情後，立即(無論如何，在十(10)個工作日內)向行政代理提供以下事項的書面通知(以便分發給貸款人)：

(I)任何失責或失責事件，指明其性質及程度，以及就該失責或失責事件而採取或擬採取的糾正行動(如有的話)；

(Ii)由任何政府當局或在任何政府當局席前提出或展開任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序，或任何人提出或展開任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或書面通知，而該等訴訟、訴訟、訴訟或法律程序是在法律上或衡平法上或在任何政府當局席前提出的；。(I)對任何公司或其任何聯屬公司提出訴訟，而該等訴訟、訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會

造成重大不利影響，(Ii)對任何貸款文件、任何指定的對衝協議或任何銀行產品協議，或(Iii)對任何交易；

(Iii)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何發展或事件；

(Iv)發生超過$1,500,000的傷亡事故(不論是否在保險範圍內)；

(V)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期會導致重大不利影響；以及

(Vi)任何公司收到任何環境索賠或違反任何環境法或根據任何環境法承擔潛在責任的通知，或任何公司知悉在每個情況下存在可合理預期導致環境索賠或違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的條件，而該條件合理地預期會導致重大不利影響。

(C)存在；業務和財產

.

(I)作出或安排作出一切必要的事情，以根據其組織管轄範圍的法律保存、更新和維持其全面有效和有效的合法存在和良好地位，但第6.05節或第6.06節另有允許的除外。

(Ii)(X)在每宗個案中，(X)作出或安排作出一切必需的事情，以取得、保存、續期、延展和維持經營其業務的權利、許可證、特權、專營權及授權書，並使其生效；遵從所有適用的法律規定(包括任何及所有分區、建築、條例、守則或批准或任何建築許可證或任何影響不動產的紀錄限制或協議)及任何政府當局的法令及命令，但合理地預期不會導致重大不良影響者除外；支付並履行其在所有租賃項下的義務，除非此類付款或義務是出於善意而提出異議的；並時刻維護、保存和保護其所有財產，並使該等財產處於良好的維修、使用狀態和狀況(正常業務過程中發生的磨損除外)，並不時對其進行或安排進行一切必要和適當的修理、更新、增加、改進和更換，以使與該財產相關的業務在所有時間都能在所有重要方面得到妥善進行；及(Y)採取或安排採取一切必要的措施，以獲取、保存、更新、擴展和全面保持知識產權，並使所有知識產權生效，並在任何時間維護、保存和保護所有知識產權；但本條(B)中的任何規定均不得阻止(I)任何公司根據第6.05節或第6.06節對財產進行處置、合併或合併，或涉及任何公司；(Ii)任何公司在任何

(I)在司法管轄區內，如合理地預期有關撤回不會導致重大不利影響，(Iii)專利及註冊版權按其法定條款屆滿，(Iv)任何合約、合約權或其他協議根據其條款屆滿，或(V)任何公司轉讓、轉讓、失效、註銷、放棄或以其他方式處置任何本公司合理地認為對其業務無用且在商業上不再適宜保留的任何無形知識產權、合約、合約權或其他協議。

(D)保險

.

(I)時刻保持其可保財產由財政健全和信譽良好的保險人承保，並在每種情況下維持其他保險，其範圍和承保的風險與在相同或相若地點經營相同或相類似業務的公司慣常一樣，包括對公司業務具有重大意義的抵押財產和其他財產的保險，保險的類型、金額和免賠額與在該公司確定的相同或相似地點經營的類似業務的慣例相同(經行政代理同意，截止日期的有效保險、金額和方式符合本節第5.04節的要求)。

(2)對於貸款方和構成抵押品的財產，所有此類保險應(除非行政代理另有約定)：(1)規定在抵押品代理收到書面通知後至少三十(30)天之前，取消、金額的大幅減少或保險範圍的重大變化不得生效(或如果取消是由於不支付保險費，至少十(10)天前的書面通知)(除非該保險人的政策是不提供此類聲明)和(Ii)將抵押品代理人指定為抵押權人(在財產保險的情況下)或代表擔保方的附加承保人(在責任保險的情況下)或損失收款人(在財產保險的情況下)。借款人在未提前至少三十(30)天書面通知抵押品代理人之前，不得允許、同意或尋求對任何保險單進行任何修改或更改，使保單金額大幅減少或承保範圍發生重大變化，而這在任何重大方面都會對貸款人的利益造成不利影響。

(Iii)每當任何公司投保任何形式上或在損失情況下分擔損失的獨立保險時，任何公司均應立即通知行政代理人及抵押代理人；並應行政代理人的要求，迅速向行政代理人及抵押代理人交付該等保單或保單的副本正本。

(Iv)任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已投保洪水保險的特別洪災地區的地區

根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效)或其任何後續法案可獲得的，則借款人應或應促使適用的貸款方(I)向財務穩健且信譽良好的保險人維持或促使其維持洪水保險，其金額及其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向行政代理人提交符合行政代理人合理接受的形式和實質的證據。

(E)債務和税款

。(A)在所有聯邦和州所得税以及對其或對其收入或利潤或就其財產徵收的所有其他重要税項、評税和政府收費或徵費到期(使任何允許的延期生效)到期時，立即支付、提交和清繳，否則將成為拖欠或拖欠；但在以下情況下，不應要求就任何此類税收、評估、收費、徵税或索賠支付和清償：(I)應通過及時提起和勤奮進行的適當程序真誠地對其有效性或金額提出異議，適用實體應根據公認會計準則在其賬簿上留出充足的準備金或其他適當撥備，(Ii)此類爭執旨在暫停收集有爭議的税款、評估、收費和執行留置權，以及(B)及時和準確地提交所有聯邦和州所得税申報單和其他要求提交的重要納税申報單。

(F)僱員福利

。除非合理地預計不會導致實質性的不利影響，否則應遵守所有適用的法律要求，包括適用於所有員工福利計劃、多僱主計劃和外國計劃的ERISA和《守則》的規定。向行政代理提供(A)在任何ERISA事件發生後十(10)個工作日內(或行政代理可自行決定同意的較晚時間)，如果ERISA事件單獨發生或與任何其他ERISA事件一起合理地預計將導致重大不利影響，則向行政代理提供借款人財務官的聲明，説明關於該ERISA事件的細節以及公司擬對其採取的行動(如有)；(B)應行政代理的請求，並在借款人的該財務官合理可獲得的範圍內，任何公司就每個養老金計劃或外國計劃向美國勞工部或類似的外國政府機構提交的年度報告(Form 5500 Series)的副本；(Ii)任何公司維護、贊助或貢獻或要求維護、贊助或貢獻的每個養老金計劃和外國計劃的最新精算估值報告(如果有)；(Iii)任何公司從多僱主計劃發起人或任何政府當局收到的關於ERISA活動的所有通知；以及(Iv)任何公司可以就公司出資或被要求出資的任何多僱主計劃要求提供ERISA第101(K)條所述的任何文件(如果適用的公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或贊助人提供該等文件或通知，則該公司應立即要求該管理人或贊助人提供該等文件或通知，並應在收到該文件或通知後迅速提供該文件或通知的副本)，以及(C)迅速且無論如何在三十(30)天內，在意識到(I)未建立基金的養老金負債已經達到或達到10,000,000美元或更多，或處於合理地可能產生重大不利影響的水平(僅考慮具有正的未建立資金的養老金負債的僱員福利計劃)後，(Ii)如果公司和ERISA的附屬公司完全退出任何和所有多僱主計劃，則根據ERISA第4201條可能的提取責任已經達到或

達到10,000,000美元或更多，或處於合理地可能產生重大不利影響的水平，借款人的財務官就此提供的詳細書面描述。

(G)保存記錄；查閲財產和檢查

。保持適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確的分錄符合公認會計原則，並對與其業務和活動有關的所有交易和交易提出所有法律要求。每家公司將允許抵押品代理、行政代理、規定的貸款人指定的任何代表，或在違約或違約事件持續期間，任何貸款人根據合理的事先書面通知(除非違約或違約事件已經發生並正在繼續發生，否則在任何12個月期間內不超過兩次)，在每種情況下，在正常營業時間內的合理時間內，訪問和檢查該公司的財務記錄和財產，並摘錄和複製該等財務記錄。並允許抵押品代理、行政代理、被要求的貸款人或任何貸款人指定的任何代表與任何公司的高級管理人員和員工以及顧問討論任何公司的事務、財務、賬目和狀況，只要借款人的代表事先獲得了合理的書面通知並有合理的機會參加任何此類討論；但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人在任何12個月期間不得承擔行政代理或抵押品代理進行的兩次以上此類檢查的費用；此外，只要抵押品代理、行政代理、所需貸款人或任何貸款人(視情況而定)應盡一切合理努力，不得擾亂任何此類公司的業務或運營。此外，在被要求的貸款人的要求下，每家公司應允許被要求的貸款人指定的一名財務顧問親自與該公司的管理層會面，討論該公司在第二修正案第四修正案生效日期後六個月期間的事務、財務、賬目和狀況。

(H)收益的使用

。僅將貸款收益用於第3.11節規定的目的。

(I)遵守環境法

.

(I)除非在每一種情況下，不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，否則應遵守並應促使其每一家子公司遵守，並應採取商業上合理的努力，使所有承租人和佔用任何公司或其任何子公司所擁有、經營或租賃的不動產的所有承租人和其他人在所有實質性方面遵守適用於其經營和不動產的所有環境法律和環境許可證；獲取並維護適用於其經營和不動產的所有重大環境許可證；並進行任何政府當局或任何適用的環境法所要求的所有迴應，包括對根據環境法向貸款方或其任何子公司主張責任的任何調查、通知、要求、索賠、訴訟或其他程序作出適當迴應，並履行其根據環境法可能對任何人承擔的任何義務。

並符合任何政府當局和適用的環境法的要求。

(Ii)採取或促使採取一切必要措施，以防止公司在任何公司擁有、租賃或經營的不動產內、之上、之下或從其擁有、租賃或經營的不動產中排放危險物質，並確保在任何公司擁有、租賃或經營的不動產內、之內、之上或之下不存在有害物質，但完全符合適用環境法的使用、儲存、處理和管理的不動產除外。

(Iii)根據環境法或任何政府當局的要求，採取環境法要求或行政代理以其他方式提出的合理要求的所有行動，包括採取包括迴應在內的一切行動，所有費用和費用均由公司承擔，(I)根據環境法或任何政府當局的要求，在任何公司或其前身擁有、租賃或運營的任何不動產上、從任何不動產上、從不動產中或在不動產上排放有害物質，但不合理地預期會造成實質性不利影響；及(Ii)根據行政代理的任何合理書面要求，處理與任何公司、任何公司的業務或由任何公司擁有、租賃或經營的任何房地產有關的任何環境條件，並與行政代理分享與此相關而產生或準備的所有數據、信息和報告；

(Iv)在截止日期後九十(90)天前(須經行政代理人自行決定延期)，以書面形式通知行政代理人：(1)在任何公司擁有、租賃或經營的任何不動產內、在其之下、在其上、從任何不動產或向其轉移的任何有害物質的任何釋放或威脅釋放；(2)任何不遵守或違反適用於任何公司、任何公司的業務以及由任何公司擁有、租賃或經營的任何不動產的任何環境法；(3)根據環境法對任何公司擁有的任何不動產施加的任何留置權(準許留置權除外)；(4)對任何公司根據環境法必須進行的任何不動產的任何調查或補救；以及(5)任何公司從任何人或政府當局收到的關於任何公司根據任何環境法提出的任何重大環境索賠或重大責任或潛在責任的任何書面通知或其他書面通訊。

(J)額外抵押品；額外擔保人

.

(I)在符合第5.10節的規定下，對於任何貸款方在截止日期後獲得的、擬受任何擔保文件設定的留置權約束但不受此約束的任何財產(但無論如何，不包括根據第5.10(B)節最後一句不需要質押的子公司的任何股權和任何除外資產)，立即(無論如何在收購後六十(60)天內或在以下情況下可能以書面同意的較長期限內

行政代理)(I)根據適用的美國州和聯邦法律(以及適用的外國法律)，(I)簽署並向行政代理和抵押品代理交付對相關證券文件或其他文件的修改或補充，或行政代理或抵押品代理認為合理必要或適宜授予抵押品代理的此類財產的留置權，但除允許的留置權外，不得有其他留置權，除非抵押品代理自行決定遵守此類適用外國法律的成本相對於由此提供的擔保的價值而言過高。(Ii)在(A)該等事後取得的財產的價值將構成抵押品整體的重要部分的範圍內，以及(B)應行政代理人或抵押品代理人的要求，向借款人提供行政代理人合理接受的形式和實質上的律師的慣常而合理的意見，以及(Iii)根據所有適用的法律要求，採取一切合理必要的行動，使該留置權在該等擔保文件所要求的範圍內妥為完善；包括在行政代理或抵押品代理可能合理要求的司法管轄區內提交融資報表，以及在根據擔保協議的要求範圍內為行政代理的利益交付控制協議(定義見擔保協議)。在符合本協議和其他貸款文件的限制的情況下，借款人和其他貸款方應採取其他行動，並簽署和/或向抵押品代理交付管理代理或抵押品代理合理要求的文件，以確認擔保文件的留置權相對於該等事後獲得的財產的有效性、完備性和優先權。

(Ii)對於在截止日期後成為或成為貸款方子公司的任何人((X)不包括子公司或(Y)因許可收購而成立的合併子公司除外)，只要該合併子公司在該許可收購成立後六十(60)天內或行政代理全權酌情允許的較後日期內合併而不復存在，則適用的貸款方應迅速(無論如何在該人成為子公司後六十(60)天內或行政代理(或，(I)在第三修正案第8條所規定的期限內，(I)向抵押品代理人交付代表該附屬公司所有股權的證書(如有)，連同由該等股權持有人(S)的正式授權人員以空白形式籤立及交付的未註明日期的股權書或其他適當的轉讓文書(但如該附屬公司的股權並非以證書代表，則借款人無須安排對該等股權進行認證)，以及所有公司間票據，如果該附屬公司欠任何貸款方任何債務(在《擔保協議》規定的限制下)，連同由該借款方的正式授權人員簽署和交付的空白轉讓文書，以及(Ii)促使該新子公司(A)簽署合併協議，使該子公司成為擔保人和質押人，(B)將律師的意見以形式和實質以及律師的意見提交給借款人，並使行政代理和所需的貸款人合理滿意，以及(C)採取行政代理或抵押品代理認為合理必要或適宜的一切行動，使留置權產生於

根據所有適用的法律要求，適當完善適用的證券文件，達到該證券文件所要求的程度，包括在行政代理或抵押品代理可能合理要求的司法管轄區內提交融資報表(或同等登記)。儘管有上述規定，子公司不應被要求採取前一句第(Ii)款規定的行動，前提是適用法律、規則或法規或在截止日期後收購子公司時存在的任何合同義務禁止該子公司採取此類行動(如果該合同義務不是在考慮該收購時產生的)，只要此類禁止存在，(W)需要政府(包括監管部門)的同意、批准、許可或授權，貸款方使用商業上合理的努力獲取許可證或授權，或(X)如果採取此類行動將導致借款人及其子公司在借款人和所需貸款人合理確定的情況下對借款人及其子公司造成重大不利税收後果，則(X)如果採取此類行動將對借款人及其子公司造成重大不利税收後果，則許可證或授權未被收到。儘管有上述規定，除第5.10(C)節所要求的貸款人要求外，不得在任何美國或非美國司法管轄區採取任何行動來設定或完善與任何此類子公司有關的任何擔保權益，包括交付受任何美國或非美國司法管轄區法律管轄的任何擔保協議或質押協議。

(Iii)應所需貸款人的要求，迅速(無論如何在提出請求後四十五(45)天內或所需貸款人書面同意的較長期限內)，只要行政代理合理地接受重大外國子公司的適用管轄權(有一項理解，即加拿大、聯合王國、荷蘭、德國、盧森堡、澳大利亞和墨西哥是可以接受的)，(I)按照適用的當地或外國法律交付關於任何重大外國子公司的股權的質押協議，以授予有效的、任何此類股權中的完善擔保權益作為擔保債務的抵押品，其條款將與擔保協議基本相似，並經借款人和所需貸款人(行政代理合理接受)同意進行適當修改，以反映外國法律要求和相關財產的性質，以及(Ii)根據適用的當地或外國法律交付通知和擔保協議，以授予在外國賬户中持有的貸款方的任何現金和現金等價物的有效、完善的擔保權益，其條款將與相關紐約州法律管轄的擔保文件大體相似，並經借款人和所需貸款人(併為行政代理合理接受)同意進行適當修改，以反映外國法律要求和相關財產的性質。

(Iv)迅速(無論如何在取得後90天內或行政代理以書面同意的較長期限內)向抵押品代理人授予借款方在截止日期後以手續費擁有的每一不動產的抵押權益和抵押，且連同其任何改善，個別地具有至少2,000,000美元的公平市場價值，作為擔保債務的額外抵押品(除非標的物財產已按第6.02節所允許的範圍抵押給第三方，且

管理這種第三方抵押的文件禁止以抵押品代理人為受益人的抵押)。此類抵押應根據在形式和實質上令行政代理和抵押品代理合理滿意的文件授予，並應構成有效和可強制執行的完善的優先留置權，但僅限於許可留置權。抵押或與其相關的票據應按適用法律要求的方式和地點正式記錄或存檔，以建立、完善、保留和保護根據抵押授予抵押品代理人的留置權，與此相關的所有應付税款、手續費和其他費用應由各適用貸款方全額支付。貸款方應以其他方式採取行政代理或抵押代理合理要求的行動，並籤立和/或向抵押品代理人交付文件，以確認任何現有抵押或新抵押的留置權的有效性、可執行性、完備性和優先權(包括關於該抵押的所有權政策、調查和當地律師意見(在形式和實質上令行政代理人和抵押品代理人合理滿意))，並應就該等事後取得的不動產採取與保險有關的行動，並簽署和/或向抵押品代理人簽署和/或交付該等環境報告、分區報告、保險證書、洪水決定和洪水保險證據(其形式和實質為行政代理人和抵押代理人合理接受)和其他文件(包括關於所有權和洪水保險的文件)，在每一種情況下，其形式和實質均應行政代理人和抵押代理人合理地要求。儘管如上所述，(I)該抵押擔保的金額應限於適用費用擁有的不動產的公平市場價值(如果該不動產位於根據相應抵押擔保的債務數額徵收抵押貸款記錄税的司法管轄區)；(Ii)在不動產的所有租賃權益的情況下，借款人只需盡其商業上合理的努力，以獲得授予租賃所有權抵押所需的任何第三方同意；以及(Iii)對於位於美國境外的任何收費擁有的不動產，無需採取任何行動。對於土地租賃的任何不動產，貸款方應盡商業上合理的努力，以行政代理和抵押代理合理滿意的形式和實質，從適用的土地出租人那裏獲得表見和同意。在收到任何所需的同意後，貸款方將交付本第5.10(D)節所要求的所有其他交付成果。

(V)儘管有第5.10節的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何其他規定，(I)不要求任何貸款方授予任何除外資產的擔保權益，(Ii)不要求任何貸款方履行任何質押，抵押品上的擔保權益和抵押，以下列任何方式進行：(A)根據《統一商法典》在有關州國務卿辦公室進行備案，以及(2)按照擔保文件的明確要求，在美國專利商標局和美國版權局就知識產權進行備案，(B)抵押財產的抵押將在抵押財產所在縣的適用記錄局(S)備案(如果抵押財產所在的司法管轄區要求或習慣，還包括固定裝置備案)，(C)控制協議，以及(D)受任何債權人之間的安排的限制

根據本協議訂立，向貸款人交付證明股權的所有證書，以完善貸款人對股權的擔保權益，以及其持有的公司間票據和其他票據，在每種情況下，均應符合證券文件的明確要求。

(K)擔保權益；進一步擔保

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(I)在符合本協議或任何其他貸款文件所列限制的情況下，應行政代理、抵押品代理或任何貸款人的合理要求，由借款人承擔費用，迅速籤立、確認並交付，或促使籤立、確認和交付，然後在適當的政府辦公室登記、存檔或記錄，或在適當的政府辦公室登記、存檔或記錄任何補充或確認證券文件的文件或文書，或行政代理或抵押品代理以其他方式認為對持續有效性、可執行性合理必要或適宜的任何文件或文書，對所涵蓋抵押品的留置權的完備性和優先權，不受除允許留置權以外的其他留置權的限制，或獲得與此相關的必要或適當的任何同意或豁免。

(Ii)在符合本協議和證券文件的條款、條件和限制的情況下，行政代理、抵押代理和所需貸款人作為行政代理、抵押品代理或所需貸款人，應合理地認為有必要或適宜根據證券文件完善或維持抵押品留置權的有效性、可執行性、完備性和優先權，或不時將該等其他文件、同意書、授權、批准和命令以合理的形式和實質交付給行政代理、抵押品代理和所需貸款人。

(Iii)行政代理人、抵押代理人或任何貸款人依據任何貸款文件行使任何權力、權利、特權或補救辦法，而該等文件需要任何政府當局的同意、批准、登記、資格或授權，則籤立及交付行政代理人、抵押代理人或該貸款人可能合理地要求的所有申請、證明、文書及其他文件及文件。

(Iv)如果行政代理人、抵押品代理人或被要求的貸款人合理地確定，根據任何法律要求，他們必須就構成抵押品的任何貸款方的不動產進行評估，借款人應向行政代理人提供符合FIRREA《房地產估價改革修正案》的適用要求，並在其他形式和實質上令行政代理人和抵押品代理人滿意的估價。

(V)為進一步執行第5.11節和第5.10節中的前述規定，在適用法律要求允許的最大範圍內，如果任何公司違反第5.11節或第5.12節或任何

提供任何擔保協議，或如果任何違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，則以借款方的名義簽署任何此類文件、同意書、授權、批准、訂單、申請、證明、文書和其他文件和文件，以履行本協議第5.11節或第5.12節或任何擔保文件項下的義務，以及(Y)在任何適當的備案辦公室存檔該等協議、文書或其他文件。和(B)授權每個抵押品代理和/或行政代理在沒有借款方簽字的情況下，在任何適當的備案辦公室提交本協議或任何其他貸款文件所要求的任何融資聲明(和/或同等的外國註冊)，以及與此相關的任何繼續聲明或修訂(和/或等同的外國註冊)。

(L)抵押品相關信息

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(I)除任何非實質附屬公司外，不得更改(I)任何借款方的法定名稱，(Ii)任何貸款方的行政總裁辦公室所在地(如果該借款方不是註冊機構)，(Iii)任何貸款方的組織類型，(Iv)任何貸款方的聯邦納税人識別碼或組織識別碼(如果有)(除非適用法律要求，在這種情況下，借款人應立即將這種改變通知行政代理機構)，或(V)在任何借款方的管轄範圍內(在每一種情況下，包括通過與任何其他實體合併或併入任何其他實體，在任何其他管轄範圍內重組、解散、清算、重組或重組)，除非(A)它向抵押品代理人和行政代理人發出不少於三十(30)天(或抵押品代理人書面同意的較短期限)的事先書面通知，明確描述該變更，並提供抵押品代理人或行政代理人可能合理要求的與此相關的其他信息，以及(B)在符合本協議和擔保文件的條款、條件和限制的前提下，採取抵押品代理人合理要求的一切行動，以維護抵押品代理人在抵押品中的擔保權益的有效性、可執行性、完備性和優先權(如果適用)。每一貸款方應及時向抵押品代理人提供反映前一句中所述任何變更的經認證的組織文件。每一貸款方應及時將其保存抵押品的任何辦公室或抵押品所在的任何辦公室或設施(包括設立任何此類新的辦公室或設施)的地點的任何變化通知抵押品代理人，抵押財產的地點變化除外。

(Ii)在根據第5.01(A)節交付財務報表的同時，向行政代理和抵押品代理交付一份完美證書附錄，以便在第二修正案生效日期之後，連同該完美證書附錄與最近提交的完美證書或完美證書附錄進行比較，以分發給貸款人。

（iii）在根據第5.01（b）條提交財務報表的同時，向行政代理人和抵押代理人提交，以分發給貸方（i）真實、正確的組織結構圖，顯示借款人及其子公司截至交付之日的所有權結構;和（ii）日期為該交付日期的證明，借款人除該證明上列出的子公司外沒有其他子公司，該列表應確定（w）每個此類所有者的直接所有者及其所有權權益百分比，（x）該子公司組織的司法管轄區，（y）如果該子公司是貸款方或非貸款方，和（z）如果該子公司是非貸款方，借款人確定該人是排除子公司或根據本協議無需成為子公司擔保人的依據。

(m)[保留區]

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(n)[保留區]

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（o）財政年度

。將其財政年度結束日期維持到9月30日。

(P)制裁；反洗錢；反腐敗合規

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(I)不得直接或間接使用任何借款收益(I)用於資助、資助或便利任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，或(Ii)以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的反腐敗法律或制裁的方式(貸款各方應向貸款人提交任何貸款人在其合理酌情權下不時要求的關於貸款人遵守本條款第5.16節的確認)。

(2)不得致使或允許該借款方用於償還貸款的任何資金從任何非法活動中獲得。

(Iii)每一貸款方(I)將遵守並確保其董事、高級職員、僱員、代理人及附屬公司遵守反貪污法；及(Ii)維持並執行旨在確保貸款方及其各自董事、高級職員、僱員、代理人及附屬公司遵守反貪污法的政策及程序。

(Q)業務範圍

。不得從事與任何貸款方於結算日經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與其合理相關、類似、必然、附屬、補充或附帶或其合理延伸的任何業務。

(R)結束後的債務

。在附表5.18規定的期限內(或行政代理全權酌情同意的較晚日期)，遵守附表5.18中規定的規定。

(S)實益所有權證明

。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

消極契約

每一貸款方保證、約定並與行政代理、抵押品代理和每一貸款人達成一致，只要本協議繼續有效，在承諾終止、每筆貸款的本金、利息和保費(如果有)全部付清之前，根據任何貸款文件應支付的所有費用和所有其他費用或金額(未主張的或有賠償義務除外)，任何貸款方都不會，也不會促使或允許任何子公司：

(T)負債

。直接或間接招致、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(I)根據本協議和其他貸款文件發生的債務(包括根據本協議第2.19節和第2.21節發生的債務)；

(2)截止日期未償債務，列於附表6.01(B)；

(3)構成在正常業務過程中訂立且不是出於投機目的的對衝義務的債務；但如果此類對衝義務是根據旨在防止利率波動的對衝協議產生的，(1)此類對衝義務涉及貸款文件本來允許發生的借款的債務，以及(2)發生時此類對衝義務的名義本金不超過此類對衝義務所涉及的債務的本金；

(4)第6.04節允許的投資所產生的債務，包括貸款或墊款；

(V)借款人及其附屬公司就購置款債務、資本租賃債務和合成租賃債務而欠下的債務，其總額在任何時候均不得超過20,000,000美元；但在修訂寬免期間，根據第6.01(E)條規定的債務總額不得超過2,000,000美元；

(Vi)借款人及其附屬公司就(X)工人補償申索和自我保險義務(在每種情況下，並非為所借款項或構成所借款項的義務)而欠下的債務，包括任何公司就支持該等工人補償申索和/或自我保險義務的信用證而作出的擔保或義務，及(Y)在正常業務過程中為任何公司的賬户所發行的銀行承兑和投標、履約、保證債券或類似票據，包括任何公司就銀行承兑和投標而作出的擔保或承擔的義務，履行義務或保證義務(在每種情況下，借款義務除外或構成借款義務)；

(Vii)借款人及其附屬公司就本節第6.01節(第6.01(J)節除外)所允許的債務承擔的或有債務；

(Viii)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中無意中(在白天透支的情況下除外)從不足的資金中提取，從而在五(5)個工作日內消除這種債務；

(Ix)在正常業務過程中背書存款票據而產生的債務；

(X)(I)在任何時間未償還的非貸款方子公司(但僅限於無法向貸款方追索的情況下)的債務總額，連同根據第6.01(O)節未償還的貸款方以外的子公司的債務，不得超過5,000,000美元；但在修訂寬免期間，不得根據第6.01(J)(I)條發生任何債務；及(Ii)不屬於前一款(I)所允許的債務方的子公司的擔保；

(Xi)代表(B)、(E)、(L)、(O)、(W)或(X)項所述任何債務的再融資、再融資、延期或續期的債務(任何此等再融資、再融資、延期或續期，稱為“準許再融資”)；但如(A)任何該等再融資、已退還、延期或續期的債項的本金總額(或合計款額，視何者適用而定)不超過該再融資、退款、展期或續期的債項的本金總額(或合計款額，視何者適用而定)，另加任何應累算或資本化的利息、須就該等債項繳付的保費及與此相關的合理費用及開支的款額，以及任何根據該等再融資、退款、延展或續期的現有承擔的款額，則該等再融資、退還、延展或續期的債務的最終到期日晚於或相等，而到期的加權平均壽命則較正續期或再融資的債項為長或相等，(C)在契諾、違約事件、

(D)該等再融資、退還、延期或續期的債務，不得以在緊接該等再融資、退款、延期或續期之前並不擔保該等債務的任何額外資產作抵押(如有如此擔保，則該等留置權的優先次序須與保證該等債務的留置權相同或較低)，(E)如該項再融資、退款、延期或續期的債務獲得擔保，則不得由貸款方以外的任何人擔保；。(F)如該項再融資、退款、延期或續期債務的債務人是緊接該項再融資、退款、延期或續期之前的一名或多於一名的債務人所招致的，。(G)如該項再融資、退款、延期或續期的債務相對該等債務而言是從屬於該等債務的，則準許的再融資至少須與該等債務的再融資、退款、延期或續期的債務一樣，從屬於該等債務。(H)如違約或違約事件並無發生或持續，或緊隨其後會導致違約或違約事件；及。(I)在修訂寬免期間內，除非在債務再融資、退還、延期或續期的180天內，否則不得準許招致任何準許再融資；。

(十二)公司間的債務：(一)貸款方之間的債務，(二)非貸款方子公司對非貸款方子公司的債務，(三)非貸款方子公司的債務；但本條(L)(Iii)項下的未償債務(連同對根據第6.04(E)(Iv)節或第6.04(K)(C)節未償還的貸款方的子公司的投資)在任何時候都不得超過7,500,000美元，以及(Iv)由貸款方向非貸款方的子公司支付的債務，但本條(L)(Iv)項下的債務應根據所需貸款人合理接受的從屬條款從屬於債務；

(Xiii)因判決借款人或其任何附屬公司敗訴而直接產生的債務，在每種情況下均不構成失責事件；

(Xiv)代表任何税款的無擔保債務，只要這些税款根據本條例第5.05節的規定被允許在此時不支付或清償；

(Xv)在許可收購中承擔的、在修訂寬免期內沒有發生的債務；但條件是：(I)未發生違約或違約事件，且截至該許可收購的最終協議簽署之日仍在繼續，且(Ii)在考慮該許可收購時，不得產生此類債務；此外，根據本條款(O)發生的債務總額(連同非貸款方子公司根據第6.01(J)節產生的債務)在任何未清償時間不得超過5,000,000美元；

(Xvi)債務，包括(1)在正常業務過程中的保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(Xvii)在截止日期或之前發行的任何數額不超過150,000,000美元的許可可轉換債務；

(Xviii)(A)借款人或其任何附屬公司因回購借款人的股權而欠僱員、前僱員、高級人員、前高級人員、董事、前董事(或其任何配偶、前配偶或遺產)的無抵押非現金債務，而向上述任何僱員、前僱員、高級人員、前高級人員、董事、前董事(或任何配偶、前高級人員、前高級人員、董事)發出的與回購借款人的股權有關的債務，在任何時間不得超過$2,000,000或(B)給予僱員、前僱員、高級人員、前高級人員、董事的其他遞延補償，前董事(或上述任何人的任何配偶、前配偶或遺產)在正常業務過程中或與本協議允許的收購或其他投資有關的情況下發生的；

(Xix)借款人或其任何附屬公司因訂立協議而招致的債務，該等協議規定在任何情況下與處置任何業務、資產或附屬公司有關而招致的貨品銷售的彌償或購買價格的調整或類似的債務；

(Xx)在與正常過程中產生的存款賬户有關的淨額結算服務、自動結算所安排和類似安排方面的債務；

(Xxi)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中提供的關於履約、投標、海關、政府、上訴和保證保函、履約和完成擔保以及類似義務的義務；

(Xxii)有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中出售貨物的類似安排；

(Xxiii)在任何時候未償還本金總額不超過20,000,000美元的無擔保債務；但(I)不會發生違約或違約事件，並且在發生該等債務時不會繼續或立即發生，以及(Ii)在修訂寬免期間內不得根據第6.01(W)條發生任何債務；此外，根據本條(W)由非貸款方的附屬公司根據本條(W)產生的債務本金總額在任何時候不得超過5,000,000美元；

(Xiv)借款人及附屬公司的額外債務；但(I)在緊接本條第(X)款所指的任何債務產生後，根據本條第(X)款在任何時間未償還的債務本金總額在任何時候不得超過$15,000,000；。(Ii)非貸款方的附屬公司依據本條(X)產生的債務本金總額在任何時間不得超過$5,000,000。

傑出的；但在修訂寬免期間內，根據第6.01(X)(Ii)條產生的債務本金總額不得超過2,000,000美元；(Iii)在修訂寬免期間內，不得招致本條第(X)款所指的債務，或與任何準許的收購或其他投資有關連；及(Iv)如該等債務是有擔保的(第6.01(X)(Ii)條所準許的非貸款方的債務除外)，債務可由公允市場價值不超過此類債務數額的此類非貸款方的資產擔保)，只能通過對擔保債務的留置權級別較低的抵押品的留置權來擔保，並應遵守債權人之間在形式和實質上令所要求的貸款人滿意的安排；

(A)借款人及其附屬公司就信用證而欠下的債務，其面值總額在任何時間均不得超過$5,000,000；及

(B)借款人或其任何附屬公司在互換協議下為管理利率、外幣匯率和商品定價風險而非出於投機目的而訂立的互換義務。

儘管如此，所有非貸款方和外國子公司的債務本金總額在任何時候都不得超過15,000,000美元。

(U)留置權

。設立、產生、承擔或允許直接或間接地對其現在擁有或以後獲得的任何財產或與之有關的任何收入或收入或權利設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但下列情況除外(統稱為“允許留置權”)：

(I)尚未到期和須支付的税款、評税或政府收費或徵費的留置權，以及正由已按照公認會計原則為其設立足夠準備金的適當程序真誠地提出爭議的税款、評税或政府收費或徵款的留置權，而該等程序(或與該等法律程序相關而作出的命令)具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產的效力；

(Ii)就任何公司的財產所施加的留置權，而該等留置權是在通常業務運作中招致的，並不保證所借款項的債項，例如承運人、倉庫管理人、物料工、業主、工人、供應商、維修工及機械師的留置權及其他在通常業務運作中產生的類似留置權，而該等留置權並不個別地或整體上對該等公司財產的使用、佔用或價值造成重大損害，而該等財產正真誠地由已按照公認會計原則為其設立足夠儲備金的適當法律程序爭辯，該訴訟程序(或與該等訴訟程序有關的命令)具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產的效力；

(Iii)在截止日期存在並列於附表6.02(B)的任何留置權(任何該等留置權，“現有留置權”)及作為其替代或替代而給予的任何留置權；但任何該等替代或替代留置權

(I)除第6.01(K)節但書(A)條款允許的情況外，不擔保債務或其他債務(如果有)的總額大於成交日期擔保的債務或債務，加上任何資本化的利息、手續費和支出，(Ii)不對成交日期受其限制的財產以外的任何財產及其任何收益和產品構成負擔，以及(Iii)與該現有留置權具有相同或更低的優先權；

(Iv)任何不動產上或與任何不動產有關的地役權、通行權、限制(包括分區限制)、契諾、許可證、侵佔、突出及其他類似的押記或產權負擔，以及次要業權上的欠缺，而在每種情況下，該等地役權、通行權、限制(包括分區限制)、契諾、許可證、侵佔、突出及其他類似的押記或產權負擔，以及與任何不動產有關的次要業權欠缺，均不會或不會對該等不動產的公司現時的行為、佔用情況或價值造成重大幹擾；

(V)在下列範圍內的留置權：(I)在設立該等留置權時，因不構成違約事件的判決、扣押或裁決而產生的留置權，以及(Ii)構成為在任何法律訴訟過程中獲得上訴、擱置或解除的資產質押的留置權；

(Vi)由法律施加的留置權(ERISA所施加的任何留置權除外)(X)，或在通常業務過程中與工傷補償、失業保險及其他類型的社會保障立法有關的存款，或與此有關而發出的信用證或擔保；。(Y)在正常業務過程中為保證投標、法定義務(消費税除外)、保證、逗留、海關及上訴保證金、法定保證金、投標、租約、政府合約、貿易合約的履行而招致的留置權。履行和退還貨幣債券和其他類似的債務或信用證或就其出具的擔保(在每一種情況下，不包括償還債務的債務)或(Z)因在正常業務過程中存款而產生的，以確保對保險承運人承擔保費責任；但(I)就第(F)款第(X)、(Y)及(Z)款而言，該等留置權是指尚未到期及應付或拖欠的款項，或在該等款項已到期及須予支付的範圍內，該等款項正由已根據公認會計原則為其設立足夠準備金的適當程序真誠地爭辯，而該等程序或與該等程序有關的命令具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產的效力，及(Ii)在該等留置權並非由法律規定施加的範圍內，這種留置權在任何情況下都不應妨礙除現金和現金等價物以外的任何財產；

(Vii)任何公司的財產(知識產權除外)的許可證或租賃，以及UCC第9-321條所述的普通過程承租人的權利，在每種情況下，只要該等許可證或租賃和權利不單獨或總體上不(I)幹擾任何公司的正常業務的任何重大方面，或(Ii)對受其限制的財產的使用(預期用途)或價值造成重大損害，則在該公司的正常業務過程中訂立該等許可證或租賃及權利；

(Viii)任何公司在正常業務過程中按照該公司過去的做法訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售貨安排所產生的留置權；

(Ix)保證根據第6.01(E)節發生的債務的留置權(或根據第6.01(K)節發生的與根據第6.01(E)節產生的債務的再融資或續期有關的留置權)；但條件是：(I)任何此類留置權僅附加於根據該債務進行融資的財產(包括其收益)，以及(Ii)不得拖累任何公司的任何其他財產；

(X)銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權和其他類似留置權僅存在於任何公司開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物上，在每一種情況下，均以開立此類賬户的一家或多家銀行為受益人，包括在現金管理和經營賬户安排(包括涉及集合賬户和淨額結算安排)方面保證欠該銀行的款項；但除非此類留置權是非雙方同意的，並且是由於適用法律要求的實施而產生的，否則在任何情況下，任何此類留置權均不得直接或間接保證償還任何債務；

(Xi)對被收購、與任何公司合併或與任何公司合併或與任何公司合併時存在的人的財產(及其收益)的留置權；但此種留置權(I)不延伸至額外的財產，(Ii)不增加由此擔保的債務金額，(Iii)允許根據第6.01(O)節承擔且不增加債務；

(十二)根據擔保文件為擔保債務提供擔保的留置權；

(Xiii)任何公司在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可和再許可，其單獨或總體上不(I)在任何重大方面幹擾任何公司的正常業務行為，或(Ii)對知識產權的使用(出於其預期目的)或價值造成重大損害；

(Xiv)僅作為與經營租賃或貨物寄售有關的預防措施提交UCC(或同等)融資報表；

(Xv)託收行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4-208節或第4-210節產生的僅涵蓋被託收物品的留置權；

(Xvi)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(Xvii)對構成抵押品的資產的留置權，保證借款人及其附屬公司的債務總額在任何時間不得超過

未償債務15,000,000美元；但如果這種債務是借來的錢，則應以抵押品上的留置權作擔保，該抵押品的留置權優先於擔保債務的留置權，並應在任何時候都須遵守債權人之間在形式和實質上令所需貸款人滿意的安排；

(Xviii)僅對借款人或其任何附屬公司就任何意向書或購買協議支付的現金保證金留置權，該意向書或購買協議涉及在修訂寬免期間內未進行的任何許可收購；

(Xix)根據第6.01(P)節在正常業務過程中授予的保單留置權及其收益，以確保為此類保單的保險費融資；

(Xx)修改、替換、續期或延長根據本協議允許的任何留置權，以確保根據第6.01(K)節允許再融資、退還、延長或續期的債務；但條件是：(I)留置權不延伸至確保此類債務獲得再融資的財產(及其收益)以外的任何財產；(Ii)留置權的優先權與經修改、替換、續簽或延長的留置權相同或更低；及(Iii)第6.01節允許對此類留置權擔保或受益的債務進行續簽、退款、延期或再融資；

(C)對非貸款方的財產的留置權，該財產不構成抵押品，並擔保該非貸款方的債務；第6.01(J)節允許發生的擔保債務；和

(D)對現金抵押品的留置權不得超過第6.01(Z)節允許的信用證面額的105%。

(五)售後和回租交易

。除第6.01(E)節或第6.06節允許外，出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃該財產(“出售和回租交易”)。

(W)投資、貸款和墊款

。直接或間接借出款項或信貸(以擔保、承擔債務或其他方式)或墊付款項予任何人，或購買或獲取任何股額、債券、票據、債權證或任何其他義務或證券，或對任何其他人作出任何其他權益或作出任何出資，或購買或擁有期貨合約，或在未來某一日期以其他方式承擔購買或出售屬期貨合約性質的貨幣或其他商品的法律責任(所有上述各項統稱為“投資”)，但以下各項須獲準許：

(1)截止日期未清償的投資，如附表6.04(A)所列；

(Ii)公司可以(I)收購、持有和處置在正常業務過程中產生或獲得的應收賬款，並按照慣例條款(在所有情況下不包括根據任何保理或應收賬款證券化協議或安排處置應收賬款)；(Ii)投資、收購和持有現金和現金等價物；(Iii)背書在正常業務過程中持有供收款的可轉讓票據；或(Iv)在正常業務過程中進行租賃、公用設施和其他類似存款；

(3)根據第6.01(C)節允許的對衝義務；

(4)向借款人及其子公司的董事、僱員和高級管理人員提供的貸款和墊款，用於真正的商業目的(包括旅行和搬遷)，總額在任何時候都不超過1,500,000美元；但不得違反薩班斯-奧克斯利法案(包括其中的第402條)的貸款；

(V)投資(I)任何貸款方對任何其他貸款方的投資；但在每種情況下，此類投資應根據擔保文件並在擔保文件要求的範圍內質押為抵押品，(Ii)由非擔保人子公司在任何其他非擔保人子公司進行，(Iii)由任何非擔保人子公司向借款人或任何子公司擔保人提供貸款或墊款；但此類投資應是無擔保的，並從屬於債務，以及(Iv)借款人或任何貸款方對任何非擔保人子公司的擔保；但(X)根據本條款(E)(Iv)進行的此類投資(連同第6.01(L)(Iii)節規定的公司間未償債務以及根據第6.04(K)條規定未償還的子公司的投資)的總金額在任何時候都不得超過7,500,000美元，(Y)以貸款或墊款的形式進行的任何投資應由行政代理合理滿意的形式和實質票據證明，在每種情況下均由借款方根據證券文件質押作為抵押品；

(Vi)在正常業務過程中並與該公司過去的做法一致的對貿易債權人或客户的證券的投資，該投資是(A)為解決善意糾紛或拖欠債務而收到的，或(B)在該等貿易債權人或客户破產、資不抵債或其他重組時根據任何重組或清算或類似安排的計劃而收到的；

(7)非現金投資，僅限於符合第6.05節的合併、合併和其他交易產生的非現金投資；

(Viii)借款人或任何附屬公司因根據第6.06節進行的資產出售而收到的對價而進行的投資；

(Ix)在構成投資的範圍內，符合第6.07節的股息(其根據該節進行額外分配的能力相應減少)和符合第6.01節的債務(不包括第6.01條(L)(根據該節產生額外債務的能力相應減少))；

(X)在截止日期或之後成為子公司的任何人的投資；但條件是：(I)如果該人被收購時該等投資已經存在，(Ii)該等投資不是在預期或預期該人成為子公司的情況下進行的，以及(Iii)除成為子公司的人外，該等投資不直接或間接地對任何一家公司或其各自的任何資產產生追索權；

(Xi)借款人或任何借款方的任何附屬公司的債務擔保(以第6.01節允許的範圍為限)，或不構成債務的任何其他債務的擔保；(B)非擔保人子公司的任何債務的非擔保子公司的擔保(以第6.01節允許的範圍為限)或不構成債務的任何其他義務的擔保；或(C)貸款方對非擔保方子公司的任何債務或不構成債務的任何其他義務的擔保(以第6.01節允許的範圍內)；但(X)本條款(L)(C)項下所有擔保的總金額(連同根據第6.01(L)(Iii)節未償還的公司間債務和根據第6.04(E)節未償還的子公司的投資)在任何時候都不得超過7,500,000美元，以及(Y)在訂立擔保時或由此產生的違約或違約事件尚未發生且仍在繼續；

(Xii)[保留區];

(十三)借款人對其各子公司的股權的所有權以及借款人對其各子公司的股權的所有權；

(Xiv)非現金投資，但僅限於本合同所允許的投資在隨後增值之前所產生的非現金投資(不包括借款人或其任何附屬公司或代表借款人或其任何附屬公司直接或間接支付或以其他方式轉移任何種類的額外代價的任何價值)；

(Xv)構成任何資產出售或意外事故所產生的現金收益淨額再投資的投資，以修理、更換或恢復已支付該現金收益淨額的任何財產，或將其再投資於其他固定資產或資本資產或在其他方面對公司業務有用的資產(但如該等現金收益淨額須按照第2.10(C)節的規定用於預付款，則不得準許該等投資)；

(Xvi)在構成投資的範圍內，(I)在正常業務過程中購買及以其他方式取得存貨、材料及設備及無形財產，(Ii)資本開支，(Iii)在正常業務過程中及根據適用的證券文件對不動產或非土地財產的租賃或許可證，只要該等租賃或許可證不個別或合計不會(X)在任何重大方面幹擾任何公司的正常業務運作或(Y)對使用(或其預定用途)造成重大損害或

(四)準許取得的財產價值；但在修訂濟助期間，不得準許進行準許取得的財產；

(十七)總金額不超過累計金額的其他投資；條件是：(I)如果在該項投資發生時並未發生違約或違約事件，或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，以及(Ii)在該項投資生效後，(A)借款人遵守第6.15節規定的財務契約，(B)最近測試期的最高擔保槓桿率不得高於3.00：1.00，以及(C)在修訂救濟期內，最近測試期的最低固定費用覆蓋率不得低於1.10：1.00；

(Xviii)在任何時間未清償的總額不超過15,000,000美元的其他投資；但(I)根據本條(R)作出的任何投資，如構成“準許收購”定義第(A)、(B)或(C)款所述的交易，則須符合其定義中所載的各項條件；(Ii)在該項投資時並無違約或違約事件發生，或該等違約或違約事件將會導致違約或違約事件；及(Iii)在修訂濟助期間，(A)根據第(R)款進行的投資不得為收購或類似投資；及(B)不得根據第(R)款對任何非貸款方或外國子公司進行投資；

(Xix)在構成投資的範圍內，與轉讓定價和成本分攤安排(即“成本加成”安排)有關的預付款(即“成本加成”安排)是：(1)在正常業務過程中並且符合公司的歷史慣例，以及(2)在適用的轉讓定價和成本分攤付款之前不超過120天提供資金；

(Xx)[保留區];

（xxi）與許可債券對衝交易相關的任何付款。

·儘管有上述規定，（i）向所有非貸款方和外國子公司進行的投資總額在任何時候均不得超過10，000，000美元，並且（ii）在修訂減免期內不得進行任何允許的收購。 根據第6.04（b）、（d）和（e）條允許的任何投資金額應為該投資的初始金額減去資本、本金和股息的所有現金回報及其其他現金回報，並減去其他人明確承擔的與出售該投資有關的所有負債。

（x）合併與整合

。清理、清算、解散事務或者完成兼併、合併的交易，但下列情形除外：

(I)按照第6.06節(第(G)款除外)處置財產或出售資產；

(Ii)(X)任何公司(借款人除外)可與借款人或任何附屬擔保人合併或合併，或解散或清算為借款人或任何附屬擔保人(只要借款人或附屬擔保人是該等合併、合併、解散或清盤的尚存人)；但根據《擔保文件》授予或將授予抵押品代理人的此類財產的留置權和擔保權益，應按照第5.10和5.11節的規定(以適用為準)和(Y)任何非擔保人的子公司可與非擔保人的任何其他子公司合併、合併、解散或清算；

(Iii)任何附屬公司可隨時解散、清盤或結束其事務，但該項解散、清盤或清盤在任何重要方面對任何代理人或貸款人並無不利之處；

(4)在完成該項準許收購所必需的範圍內，依據並按照“準許收購”的定義進行合併或合併；及

(V)在完成根據第6.04節允許的投資所必需的範圍內。

在符合指定的擔保人免除條款的情況下，如果第11.02(B)節規定的必要貸款人放棄本節第6.05節關於出售任何抵押品的規定，或第6.05節允許出售任何抵押品，則此類抵押品(除非出售給公司)應在沒有行政代理、抵押品代理或本條款下任何貸款人的進一步行動或同意的情況下免費出售，不受證券文件產生的留置權的影響。只要借款人事先已向抵押品代理和行政代理提供抵押品代理和/或行政代理合理要求的證明或文件，以證明符合第6.05節的規定，抵押品代理應採取一切必要或合理要求的行動，以實現上述規定。

(Y)資產出售

。對任何財產進行任何處置，但以下情況除外：

(I)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中處置破舊、陳舊或剩餘的財產，以及放棄、轉讓、轉讓、註銷、失效或以其他方式處置在借款人或該附屬公司的合理善意判斷下不再在經濟上切實可行或在商業上不適宜維持或對公司的業務運作有用的非關鍵性知識產權；

(Ii)其他財產處置；但條件是：(I)該等財產處置是以不低於公平市價的方式作出的，(Ii)在作出該等處置時並無任何違約或違約事件持續或將會導致該等違約或違約事件，及(Iii)就該等財產處置而須支付的代價中，至少75%須以現金或現金等價物的形式支付；

(3)在正常業務過程中，根據適用的擔保文件，將不動產或個人財產(包括知識產權或其他一般無形資產)的租賃、再租賃或非排他性許可或再許可；

(4)符合第6.02節的允許留置權；

(V)在構成產權處置的範圍內，按照第6.04節的規定進行投資；

(6)按照第6.05節與合併、合併和其他交易有關的處置；

(Vii)符合第6.07節規定的股息和其他交易；

(8)在正常業務過程中處置現金和現金等價物；

(Ix)構成傷亡事故的任何財產處置；

(X)出售、轉讓、租賃和其他處置(不包括出售任何子公司的股權)(I)向借款人或任何其他貸款方出售，以及(Ii)從不是貸款方的另一家子公司向非貸款方的任何子公司出售；

(Xi)在正常業務過程中出售、免除或貼現客户拖欠票據或應收賬款(在任何情況下，不包括根據任何保理或應收賬款證券化協議或安排處置應收賬款)；

(Xii)在適用法律要求或滿足適用法律關於股權所有權的其他類似要求的情況下，向合格董事出售或處置非實質性股權；

(Xiii)以任何設備或其他財產以換取其他設備或其他替代財產；

(Xiv)解除根據本協議條款允許的任何套期保值協議；

(Xv)在正常業務過程中，按照以往慣例，放棄或放棄合同權利以及解決或放棄合同或訴訟索賠；

(Xvi)(I)按照第6.01節的條款處置與按照第6.01節產生的任何許可可轉換債務有關的合格股票處置，以及(Ii)(A)借款人解除或終止任何許可認股權證交易，(B)撤銷或終止任何許可債券對衝交易，及(C)根據第6.09(A)(Ii)或(Y)條支付現金利息，以代替第6.09(A)(Iii)節的零碎股份，以及

上述條款(A)、(B)和(C)的每一種情況，借款人和/或其任何附屬公司履行該人在上述條款下的義務的情況；以及

(Xvii)Envigo以色列出售案。

即使本協議有任何相反規定，本第6.06節或第6.01節在任何情況下都不允許任何保理、應收賬款、證券化或類似的融資。

在符合特定擔保人免除條款的情況下，如果第11.02(B)節所述適用條款所規定的必要貸款人放棄了第6.06節中關於出售任何抵押品的規定，或第6.06節允許出售任何抵押品，則此類抵押品(除非出售給一家公司)應在沒有行政代理、抵押品代理或任何貸款人的任何進一步行動或同意的情況下免費出售，不受證券文件產生的留置權的影響。只要借款人事先已向抵押品代理和行政代理提供抵押品代理和/或行政代理合理要求的證明或文件，以證明符合第6.06節的規定，抵押品代理應採取其認為必要或合理的一切行動，以實現上述規定。

(Z)分紅

。直接或間接授權、宣佈或支付與任何公司有關的任何股息，但下列情況除外：

(I)作為借款人的子公司的任何公司向借款人或任何附屬擔保人支付的股息；或(Ii)作為任何其他非擔保人子公司的非擔保人子公司的任何公司的股息；但如果該公司是非全資子公司，則任何此類股息均按比例支付給所有股東；

(Ii)僅以普通股或其他合格股票支付的股息；但條件是，在派息之前或之後沒有發生任何違約或違約事件；

(Iii)[保留區];

(Iv)[保留區];

(v)[保留區];

(Vi)[保留區];

(Vii)[保留區];

(Viii)任何公司均可派發不超過累積金額的額外股息；但在派息時，(I)並無違約或違約事件發生，且違約或違約事件不會因此而持續或將會導致，及(Ii)緊接該等股息生效後，(A)借款人遵守第6.15節所載的財務契諾，(B)最近一次測試期的最高擔保槓桿率不得超過2.50：1.00，及(C)在修訂寬免期間，

最近一次測試期的最低固定費用覆蓋率不得低於1.10：1.00；

(Ix)[保留區];

(X)總額不超過$5,000,000的其他股息；但條件是：(I)在作出該等攤還債款時並無任何失責行為或失責事件正在發生，及。(Ii)在修訂濟助期間，根據本條第6.07(J)條，不得派發任何股息；。

(Xi)僅限於該等股息與(為免生疑問，包括就第6.01節所產生的準許可轉換債務訂立、支付任何溢價及清償)有關的範圍：(I)就下列事項支付溢價或以其他方式履行其義務(包括解除)，根據其條款允許或要求的許可債券對衝交易以及(Ii)結算任何相關的許可認股權證交易(X)在結算時以普通股的形式交付借款人的合格股票，或(Y)通過(A)與相關的許可債券對衝交易進行許可抵銷或(B)在任何提前終止時以普通股的形式支付借款人的合格股票的提前終止金額；和

(Xii)(I)與許可債券對衝交易有關的任何付款及(Ii)任何相關許可認股權證交易的結算(A)於結算時交付借款人的普通股股份，或(B)通過(I)抵銷相關的許可債券對衝交易或(Ii)在任何提前終止時支付其普通股提前終止的金額。

(Aa)與關聯公司的交易

。直接或間接與任何公司的任何關聯公司(借款人與一個或多個附屬擔保人之間或之間的除外)就支付金錢、銷售貨物或提供服務而進行的任何交易或一系列相關交易，除非條款和條件至少與該公司當時與關聯公司以外的人在可比的公平交易中合理獲得的條款和條件相同，但應允許以下情況：

(I)(I)第6.07節和(Ii)節允許的股息，包括支付交易費用；

(Ii)第6.04節允許的投資，包括第6.04(D)和(E)節允許的貸款和墊款，以及第6.01節(L)允許的任何債務，只要此類交易的條款和條件至少與該公司當時與關聯公司以外的人在可比的公平交易中合理獲得的條款和條件相同；

(三)董事、高管及員工薪酬(包括花紅及遣散費)及其他福利(包括退休、健康、股票期權及其他福利

計劃)和賠償安排，在每種情況下，由適用公司的董事會批准；

(4)以下各項之間的交易：(1)貸款方之間的交易，(2)本協議明文允許的非擔保人子公司之間的交易，以及(3)貸款方和非擔保人子公司之間的交易；

(v)[保留區];

(Vi)[保留區]及

(Vii)在截止日期有效並列於附表6.08(G)的任何其他協議、安排或交易，以及對該等協議、安排或交易的任何修訂、修改或重述，以及履行該等協議、安排或交易項下的義務，只要該等修訂、修改或重述不會對貸款人的利益造成重大損害。

(Ab)其他債務的預付款；修改組織文件、購置和某些其他文件等。

直接或間接地：

(I)作出或作出具約束力的要約，以對借款人或其任何附屬公司的任何次級債務作出任何自願或可選擇的付款或預付款，或贖回、退出、失敗或取得價值，或因任何資產出售、控制權變更或類似事件而導致的任何預付款、回購或贖回、退出、失敗，但以下情況除外：

(A)(A)非擔保子公司根據第6.04(E)節向貸款方償還貸款和墊款；但僅允許用該非擔保子公司向貸款方支付股息的收益償還該貸款或墊款，並且償還該貸款或墊款應基本上與支付該股息或(B)準許的再融資同時進行；

(B)總額不得超過當時可用的累計金額；但除非(I)並無違約或違約事件發生並持續，及(Ii)緊接該等股息生效後，借款人按形式遵守第6.15節所載的財務契諾，且最近一個測試期的有擔保槓桿率不得超過2.50：1.00，否則不得提供該累計金額；及

(C)與根據第6.01節產生的允許可轉換債務有關：(A)在回購、贖回、轉換、交換、行使或結算任何證券時發行借款人的任何有限制股票(為免生疑問，包括將任何允許可轉換債務轉換或交換為該等有限制股票)，(B)

(I)以現金支付利息，以及(Ii)在轉換合格股票時支付現金，金額不超過每歷年2,000,000美元，(C)(1)在第6.07節(L)允許的範圍內與允許的債券對衝交易相關的任何付款，(2)在第6.07節(L)允許的範圍內結算任何相關的允許認股權證交易，或(B)在任何提前終止時以普通股的形式支付借款人的合格股票的提前終止金額，以及(D)與回購相關的任何付款。通過以普通股的形式交付借款人的合格股票來交換或誘使轉換允許的可轉換債務。

(Ii)免除、修訂、修改、終止或免除本金總額超過$1,000,000的任何管限任何次級債務(包括但不限於任何可轉換債務)的文件，但以任何該等免除、修訂、修改、終止或免除會在任何實質方面對貸款人不利或被任何適用的債權人間協議或次要債權人協議禁止的範圍為限；或

(Iii)就其股權(包括任何股東協議)修訂、重述、補充或以其他方式修訂其任何組織文件或其為立約一方的任何協議，或訂立任何有關其股權的新協議，但任何該等修訂、修訂或變更或該等新協議不在任何重大方面對貸款人利益不利，亦不能合理地預期會對貸款人利益構成不利。

(Ac)限制對附屬公司的某些限制

。任何附屬公司有能力(I)就其股權或任何其他權益或分享任何公司所擁有的利潤支付股息或作出任何其他分配，或支付欠任何公司的任何債務，(Ii)向任何公司作出貸款或墊款，或(Iii)向任何公司轉讓其任何財產，但以下情況除外：

(I)因適用強制性法律要求而存在的這種產權負擔、限制或條件；

(Ii)(I)本協議及其他貸款文件和(Ii)管理本協議項下允許發生的其他債務的貸款文件，根據借款人的善意判斷，該等文件對借款人或任何附屬公司整體而言，對借款人或任何附屬公司並不比此類債務的慣常市場條件更具限制性(且在任何情況下，均不比本協議所載的限制更具限制性，除非(X)此類限制僅適用於當時最後到期日之後的期間，或(Y)在本協議或其他貸款文件發生實質上類似變化的範圍內)。只要借款人真誠地確定這種限制不會影響其支付本合同所要求的任何款項的義務或能力；

(Iii)在第(Iii)條的情況下，限制分租或轉讓管理附屬公司的租賃權益的任何租契的習慣規定；

(4)在第(Iii)款的情況下，限制轉讓子公司在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；

(V)第6.06節所允許的任何財產或資產出售的出售或其他處置的任何協議中所包含的習慣限制和條件，以待此類出售或其他處置或資產出售完成；但條件是：(I)該等限制和條件僅適用於待出售或處置的財產，以及(Ii)根據本協議允許的此類出售或其他處置或資產出售；

(Vi)在該附屬公司成為借款人的附屬公司時有效的任何協議，但該協議的訂立並非與該人有關連或並非預期該人會成為該借款人的附屬公司；

(Vii)上述(F)款所指合同、文書或債務的貸款文件所允許的任何修訂或再融資所施加的任何產權負擔或限制；但此類修訂或再融資對該等產權負擔和限制的實質性限制不得比上述修訂或再融資之前的限制更多；

(Viii)在第(I)款和第(Iii)款的情況下，合資企業協議或其他類似協議中的習慣限制，適用於本合同所允許的合資企業，並僅適用於該合資企業；或

(Ix)根據主街信貸協議，在成交日期後十二(12)個月內限制派息。

(Ad)業務

.

(I)就借款人而言，從事任何業務活動或擁有任何財產或負債，但(I)其對借款人的股權及其相關業務活動的所有權，(Ii)貸款文件項下的義務，以及(Iii)在本協議不禁止的範圍內出售股權。

(Ii)就借款人及其附屬公司而言，(直接或間接)從事借款人及其附屬公司於截止日期所從事的業務以外的任何業務(或類似、必然、附屬、互補、附帶或相關業務或其合理延伸的業務)。

(AE)[保留區]

.

(AF)財政年度

。將會計年度末改為9月30日以外的日期，或對其會計處理和財務報告政策進行任何實質性改變，但公認會計原則要求的除外。

(AG)沒有進一步的負面承諾

。簽訂任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何公司對其任何財產或收入(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設立、產生、承擔或容受任何留置權的能力，或要求在為另一項義務授予留置權的情況下授予任何留置權，但下列情況除外：(1)在本協議和其他貸款文件中，管理與上述有關的任何允許的再融資的協議；(2)對於不構成抵押品的財產，第6.02節允許的創建留置權的文件中的限制，禁止對由此擔保的財產進行進一步留置權；(3)任何禁止或限制：(A)非經雙方同意並依據適用的法律規定而存在，或(B)由任何與出售或以其他方式處置任何財產有關的協議所載的慣常限制及條件所組成，以待該等出售或其他處置完成；但(I)該等限制只適用於該等財產，及(Ii)該等出售或其他處置是根據本條例所準許的；(4)就不構成抵押品的租賃而言，禁止授予或存在留置權及產權負擔，包括租賃權按揭；及(5)如附表6.14所述。

(Ah)金融契諾

.

(I)最高擔保槓桿率。在下表所列日期結束的任何測試期的最後一天，允許有擔保的槓桿率超過下表中與該測試期結束日期相對的比率：

(Ii)最低固定收費覆蓋率。允許固定費用覆蓋率，截至每個測試期的最後一天，(I)在關閉日期的一年週年日或之前結束，小於1.00：1.00，以及(Ii)在關閉日期的一年週年之後結束，小於1.10：1.00。

(I)反恐怖主義法；反洗錢；制裁；反腐敗法

.

(I)違反任何適用的反恐怖主義法、制裁或反腐敗法(貸款方將根據行政代理的合理裁量權不時向行政代理提交任何證明或其他證據，以確認借款人及其子公司遵守第6.16節的規定)。

(Ii)直接或間接致使或準許該借款人或附屬公司用以償還定期貸款的任何資金得自任何非法活動。

(Iii)直接或間接導致、允許或授權本協議預期的收益或其他交易的任何部分用於、出資或以其他方式提供資金，以資助任何受制裁人士或在任何受制裁國家或地區的任何貿易、業務或其他活動，或以任何其他可合理預期的方式導致本協議任何一方(包括以承銷商、代理人、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人士)違反任何制裁或成為受制裁人士。

(4)直接或間接使用貸款收益的任何部分：(1)促進向違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法的任何人提供或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權，或(2)用於任何非法活動。

(Aj)受制裁的人

。致使或允許(A)借款人及其子公司用於償還定期貸款的任何資金或財產構成任何受制裁人的財產，或由任何受制裁人直接或間接實益擁有，從而導致對貸款方的投資(無論直接或間接)被適用的法律要求禁止，或貸款人提供的定期貸款將違反適用法律的要求，或(B)任何受制裁人在貸款方擁有任何性質的任何直接或間接利益，其結果是，對貸款方的投資(無論是直接或間接)被適用的法律要求禁止，或者定期貸款違反了適用的法律要求。

擔保

(AK)擔保

。擔保人特此共同和各別保證，作為主債務人，而不僅僅是作為每一有擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的擔保人，在借款人向借款人和所有其他擔保債務的貸款和每一貸款人持有的票據到期時(無論是在規定的到期日，通過規定的預付款、聲明、要求、加速付款或其他方式)，及時支付和足額履行借款人和所有其他擔保債務的本金和利息(包括如果沒有美國法典第11章的規定，就會產生的任何利息、費用、成本或收費)，以及每個貸款人持有的票據，包括借款人或其任何附屬公司根據任何特定對衝協議或銀行產品協議不時欠擔保當事人的任何擔保債務(此等債務在本文中統稱為“擔保債務”)。擔保人特此連帶同意，如果借款人或任何其他擔保人(S)未能在任何擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)全額償付，擔保人將在沒有任何要求或任何通知的情況下立即以現金支付該擔保債務；如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長或續期，則將按照該延期或續期的條款在到期時(無論是在延長到期日、加速或其他情況下)立即全額償付。

(Al)無條件的義務

。第7.01節規定的擔保人的義務應構成付款和履約的擔保，而不是託收的擔保，並且在適用法律要求允許的最大範圍內，是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的、連帶的，無論貸款文件或本協議、票據或本協議或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，以及不論任何其他可能構成對保證人或保證人的法律或衡平法上的解除或抗辯的情況(擔保義務的履行除外)。在不限制前述規定的一般性的前提下，在符合適用法律的前提下，雙方同意，下列任何一項或多項的發生不應改變或損害擔保人在上述任何情況下應承擔的絕對、不可撤銷和無條件的責任：

(A)在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守擔保義務；

(B)須作出或不作出本協定或附註(如有的話)或本協定或其中所指的任何其他協定或文書的任何條文所述的任何作為，包括行使任何補救；

(C)應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修訂或修改任何擔保債務，或在任何方面修訂或修改任何擔保債務，或在任何方面解除或交換對任何擔保債務或其擔保的任何其他擔保，或全部或部分解除或交換或以其他方式處理指定對衝協議、銀行產品協議或本文提及的任何其他協議或票據項下的貸款文件下的任何權利；

(D)授予任何有擔保的一方或以其為受益人的任何留置權或擔保權益，作為任何擔保債務的擔保，不得有效、不完善或不具有貸款文件、指定的對衝協議和/或銀行產品協議所要求的優先權，或作為優惠、欺詐性轉讓或其他方式被撤銷或作廢；

(E)根據第7.09節免除任何其他擔保人的責任；

(F)保證債務的任何續期、延期或加速，或對貸款單據、任何特定對衝協議或任何銀行產品協議的任何修訂、補充、修改或豁免，或任何同意背離該等貸款單據、任何指明對衝協議或任何銀行產品協議的任何修訂、補充、修改或豁免；或

(G)任何未能或遺漏主張或強制執行，或協議或選擇不主張或強制執行，延遲強制執行，或以法院命令、法律實施或其他方式，暫停或強制行使或強制行使任何申索或要求，或任何權利、權力或補救(不論是根據任何貸款文件、任何指明對衝協議或任何銀行產品協議，在法律上、衡平法或其他方面產生)，或關於擔保債務或與之有關的任何協議，或關於任何其他擔保或保證償付擔保債務的任何其他擔保。

擔保人特此明確表示，在法律允許的範圍內，免除勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及要求任何擔保方用盡本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的借款人或任何擔保人的任何權利、權力或補救措施，或根據任何其他擔保義務或擔保對任何其他人提起訴訟的任何要求。在法律允許的範圍內，擔保人放棄任何關於任何擔保債務的變更、設立、續展、延期、放棄、終止或產生的通知，以及任何擔保當事人基於本擔保或本擔保的接受而發出的關於其信賴關係的通知或證明，擔保債務及其任何部分應最終被視為因依賴本擔保而產生、訂立或產生，借款人與擔保各方之間的所有交易應同樣被最終推定為依賴於本擔保而發生或完成。本擔保應被解釋為對付款和履約的持續、絕對、不可撤銷和無條件的擔保，而不考慮擔保當事人在任何時間或不時持有的擔保債務的任何抵銷權，且擔保人的義務和責任不應以擔保當事人或任何其他人在任何時間針對借款人或任何其他人尋求可能對全部或部分擔保債務或對其任何抵押品擔保或擔保或抵銷權承擔責任的任何權利或救濟為條件或條件。根據本協議要求支付的每一筆款項應在第2.14節規定的行政代理辦公室立即可用的資金中支付，不得抵銷或提出反索償。本擔保應保持完全的效力，並根據其條款對擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並對擔保方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，即使在本協議期限內有時可能沒有未履行的擔保債務。

(Am)復職

。如果借款人或其他貸款方或其代表對擔保債務的任何付款因任何原因被任何擔保債務的任何持有人撤銷或必須以其他方式恢復，無論是由於破產或重組程序或其他原因，擔保人在本條第七條下的義務應自動恢復。

(An)代位權；從屬地位

。各擔保人特此同意，在擔保義務履行之前，擔保人應從屬於且不得行使任何債權，不得行使因其履行第7.01節中的擔保而對任何擔保義務的借款人或任何其他擔保人或任何擔保義務的任何擔保所產生的任何直接或間接的權利或補救。任何借款方欠另一公司的任何債務應以證明該債務的方式從屬於該借款方的擔保債務；但在所有擔保債務(或有賠償義務除外)得到全額償付和清償以及貸款人在本協議項下的承諾到期或終止時，在本協議項下的任何付款範圍內，擔保人應自動取代行政代理和貸款人的權利。

(Ao)補救措施

。擔保人共同和各別同意，在擔保人和貸款人之間，借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務可根據第7.01條的規定被宣佈為立即到期和支付(在第7.01條規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等債務自動到期和支付)，並且，在該聲明(或該等義務被視為已自動到期和支付)的情況下，就第7.01節而言，該等債務(不論是否由借款人到期及應付)應立即由擔保人到期及應付。

(Ap)支付貨幣的票據

。每一擔保人在此承認本條款第七款中的擔保是一種付款工具，並同意並同意，任何貸款人或代理人在擔保人就支付本條款項下到期的任何款項發生爭議時，有權根據紐約CPLR第3213條提起訴訟，這是其唯一的選擇。

(Aq)持續保證

。第七條中的擔保是對付款和履約的持續擔保，在發生時應適用於所有擔保債務。

(Ar)對擔保義務的一般限制

。在涉及任何州公司法、有限合夥或有限責任公司法或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律要求的任何訴訟或程序中，如果任何擔保人的義務

第7.01節規定的任何其他債權人因第7.01節規定的責任金額而被視為或被確定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，此類責任的金額應自動受到限制，並減少到有效和可強制執行的最高金額(在實施第7.04節和第7.10節確立的代位權和分擔權利之後)，而無需擔保人、任何貸款方或任何其他人採取任何進一步行動。不是無效的或可撤銷的，並且不從屬於在該訴訟或程序中確定的其他債權人的債權。

(A)免除擔保人的責任

。在特定擔保人免除條款的約束下，如果按照貸款文件的條款和條款，任何擔保人的所有股權或全部或基本上所有財產被出售或以其他方式轉讓(“轉讓擔保人”)給一人或多人(任何貸款方除外)，則該轉讓擔保人在完成出售或轉讓後，應立即自動解除其在本協議(包括第11.03節)和其他貸款文件項下的義務，以及根據任何擔保文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，在出售被轉讓擔保人的所有股權的情況下，根據證券文件將該等股權質押給抵押品代理應立即自動解除，只要借款人先前已向抵押品代理和行政代理提供抵押品代理和/或行政代理合理要求的證明或文件，抵押品代理應根據證券文件的相關規定採取必要或合理要求的行動，以實施第7.09節所述的各項解除。

(At)出資權

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(I)貸款各方在此約定，如果任何貸款方支付超額付款(定義見下文)，則該貸款方有權從另一貸款方獲得等同於該另一貸款方在該超額付款中的出資份額(定義見下文)的金額。任何貸款方在本條款7.10項下的付款義務應從屬於擔保債務，且在擔保債務清償之前，任何貸款方不得對任何其他貸款方行使本條款7.10項下的任何權利或救濟，直至擔保債務清償。就本節第7.10節而言，(X)“超額付款”是指任何貸款方支付的金額超過其在任何有擔保債務中的比例份額，(Y)“按比例份額”是指，對於任何貸款方而言，就任何有擔保債務的付款而言，截至支付有擔保債務之日的比率(以百分比表示)：(I)其所有資產和財產的公允可出售價值總額超過該借款方所有債務和負債(包括或有、附屬、未到期、和未清算負債，但不包括借款方的擔保債務)至(Ii)指其資產和所有貸款方其他財產的公允現值總和超過所有債務和負債(包括或有負債、次級負債、未到期負債和未清算負債)的金額。

但不包括所有貸款方的擔保債務)；和(Z)“出資份額”是指，對於任何貸款方而言，就任何其他貸款方的任何超額付款而言，截至超額付款之日，(I)其所有資產和財產的公允可出售價值總額超過該借款方的所有債務和負債(包括或有、從屬、未到期和未清算負債)的比率(以百分比表示)。但不包括該貸款方的擔保債務)至(Ii)除超額付款的貸款方以外的貸款方的所有資產和其他財產的公允可出售價值總額超過該超額付款的貸款方的所有債務和負債(包括或有、附屬、未到期和未清算的債務，但不包括貸款當事人的擔保債務)的金額。第7.10節的任何規定均不得要求任何貸款方在任何多付款項的貸款方未提出要求的情況下，支付其在任何多付款項中的出資份額。在不以任何方式限制前述規定的情況下，本合同雙方的意圖是，截至任何確定日期，任何貸款方的出資份額不得超過根據本節7.10可向該借款方追回的最高債權金額，除非根據破產法第11章第548節或任何適用的州統一欺詐性轉讓法案、統一欺詐性轉讓法案或類似的法規或普通法，使該債權可被撤銷或可撤銷。

(Ii)第7.10節僅旨在定義貸款各方的相對權利，第7.10節規定的任何內容均不旨在或不得損害貸款各方共同和個別地支付任何金額和履行任何擔保債務，以及當這些債務到期並應根據本協議、任何其他貸款文件、指定的對衝協議和/或銀行產品協議(視情況而定)要求其履行時支付任何金額和履行任何擔保債務。本節第7.10節所載內容不得限制借款人支付向借款人發放的貸款和其他信用延期以及與此相關的應計利息、手續費和開支的責任，以及借款人及其附屬公司的特定對衝協議義務和銀行產品義務，在每種情況下，借款人及其附屬公司均應對此負主要責任。

(3)本合同雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該出資和賠付所欠的貸款方的資產。

(Iv)任何受保障貸款方在本節第7.10節下對其他貸款方的權利應在擔保債務(未主張的或有賠償義務除外)得到全額償付、貸款文件項下的承諾終止或期滿以及特定對衝協議(除非其中另有明確規定)和銀行產品協議(除非其中另有明確規定)終止之前可行使，但不得在此之前行使。

(Au)保持井

。每名合格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格的ECP擔保人只須根據本節第7.11條就不履行本節第7.11條下的義務或根據本擔保項下的其他規定承擔的此類責任的最高金額承擔責任，因為該責任涉及該貸款方，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律，該責任是可以撤銷的，而不是任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至擔保義務解除為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，第7.11節構成，且第7.11節應被視為構成一項為對方貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

違約事件

(Av)違約事件

。在下列任何事件發生時和持續期間(每個事件均為“違約事件”)：

(I)在任何貸款的本金或保費到期並須予支付時，不論是在該貸款的到期日(包括任何定期貸款還款日)，或在為強制提前還款而定出的日期，或借加速或以其他方式，任何貸款的本金或保費即屬拖欠；

(Ii)任何信貸展期的任何利息或溢價，或任何貸款文件下到期的任何費用或任何其他金額(上文(A)段所述的金額除外)，無論是在貸款文件的到期日(包括付息日期)，或在指定的預付款日期(無論是自願的或強制性的)，或通過加快或要求提前還款或其他方式，均應違約，而此類違約應持續五(5)個工作日而不能補救；

(Iii)在任何貸款文件或根據本協議進行的借款中作出或當作作出的任何申述或擔保，或借款人或其任何附屬公司或前述任何有關連人士代表借款人或其任何附屬公司或任何有關連人士提供的任何書面報告、證明書、財務報表或其他書面文書內所載的任何申述、擔保、報表或資料，在如此作出、當作或提供時，須證明在任何要項上是虛假或具誤導性的；

(Iv)任何公司在適當遵守或履行(I)第5.02(A)節、第5.03(A)節(僅針對借款人)、第VI條、第二修正案第8節或第三修正案第8節中包含的任何契諾、條件或協議時，即構成違約；但第6.15節下的違約事件須根據第8.03節予以補救；或(Ii)第5.01(A)節、第5.01(B)節、第5.01(C)節、第5.01(D)節或第5.01(I)節，以及(A)如該失責發生在修訂濟助期間，

將繼續不補救或不得放棄十五(15)天(或，僅就根據第5.01(A)節提交截至2022年9月30日的財政年度的經審計財務報表而言，該違約應繼續不補救或不得在2023年1月28日或之前放棄)，或(B)如果該違約發生在修訂救濟期結束後，則該違約將繼續不補救或不得放棄三十(30)天；

(V)任何公司在適當遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(緊接上文(A)、(B)和(D)段所述者除外)時，即構成違約，且這種違約將繼續不補救或不得免除三十(30)天(或僅就根據第5.01(A)節提交截至2022年9月30日的財政年度而言，此類違約應繼續不補救或不得在2023年1月28日或之前免除)；

(Vi)任何公司不得(I)在任何適用的寬限期過後到期支付任何到期應付的本金或利息(不論款額為何)，或(Ii)不遵守或履行證明或管限任何該等債務的任何協議或文書所載的任何其他條款、契諾、條件或協議，但如本款第(Ii)款所指的任何不履行的後果是導致或準許該等債務的持有人、受託人或代表公司或他們的其他代表(不論是否給予通知)，時間流逝或兩者兼而有之，並考慮到任何適用的寬限期或豁免)導致此種債務在其規定的到期日之前到期或成為債務人強制要約購買的對象；但本條第(Ii)款不適用於(A)因出售、轉讓或以其他方式處置(包括因意外事故或譴責事件)而到期的有擔保債務(只要該等出售、轉讓或其他處置在本協議下並不被禁止，且該等債務是按照其條款償還的)，或(B)任何觸發準許可轉換債務持有人任何轉換權的事件；但根據本條(F)，不構成違約事件，除非第(I)及(Ii)款所指的所有該等債務(準許可轉換債務除外，不設門檻)的總額在修訂寬免期間內的任何時間分別超過$7,500,000或(Y)$15,000,000(但如屬對衝債務，則為此目的，其名義款額須計算在內)；

(Vii)應向有管轄權的法院提交非自願請願書，要求(I)根據現已制定或此後修訂的《美國法典》第11章，對任何公司(非實質性附屬公司除外)或任何公司(非實質性附屬公司除外)的大部分財產進行救濟，或尋求任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似的法律要求；(Ii)為任何公司(非關鍵附屬公司除外)或任何公司(非關鍵附屬公司除外)的大部分財產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似的官員；或。(Iii)任何公司(非關鍵附屬公司除外)的清盤或清盤。

非實質性附屬公司)；該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令；

(Viii)任何公司(任何非實質性附屬公司除外)應(I)自願啟動任何訴訟程序或根據現已制定或隨後修訂的《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似的法律要求提交任何尋求救濟的請願書；(Ii)同意提起或未能及時和適當地對上文(G)款所述的任何訴訟程序或任何請願書提出異議；(Iii)為任何公司或任何公司的大部分財產申請或同意委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員；。(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請的重大指控；。(V)為債權人的利益作出一般轉讓；。(Vi)變得無力、以書面承認其無能力或普遍未能在到期時償還債務；。(Vii)除第6.05節所準許者外，清盤或清盤；。或(Viii)為達成上述任何目的而採取任何公司(或同等)行動；

(Ix)一項或多於一項命令、授產安排、罰款或罰款，規定在修訂濟助期間內支付總額超過(X)的款項，$7,500,000或(Y)或在任何其他時間，$15,000,000(以不在(I)保險承保範圍內的範圍為限)，而有償債能力及無關聯的保險公司並沒有就該保險拒絕承保，承運人亦沒有就該保險放棄責任，並已就該保險提交申索(A)，(B)正在提交或(C)打算迅速提交，或(Ii)第三方賠償協議，根據該協議，賠償方已承擔責任，並在履行該賠償義務後，合理地預計仍將保持償付能力))將對任何公司或其任何組合進行償付，在連續90天內，這些財產將保持未解除、未支付、未騰出、未擱置或未擔保的狀態，在此期間不應有效暫停執行，或判定債權人應合法採取任何行動，對任何公司的財產徵收，以執行任何此類命令；

(X)(I)應發生一個或多個ERISA事件，與已經發生的所有其他此類ERISA事件一起，合理地預期將對任何公司的負債造成重大不利影響；(Ii)存在或出現無資金來源的養老金負債(僅考慮具有正的無資金來源的養老金負債的計劃)，併合理地可能導致重大不利影響；(Iii)如果公司或ERISA關聯公司退出任何和所有合理地可能導致重大不利影響的多僱主計劃，則根據ERISA第4201條存在或產生任何潛在的退出責任；(Iv)存在或出現任何違反經修訂的1938年《公平勞工標準法》或任何其他適用法律要求的行為，該法律要求以任何方式處理此類事項，從而導致對整個公司具有重大意義的責任；(V)可能對任何公司提出任何索賠；由於工資和員工健康及福利保險和其他福利導致對整個公司具有重大影響的負債，或(Vi)任何養老金計劃(或根據守則第401(A)條規定符合資格的任何其他員工福利計劃)未能符合守則第401(A)條的資格，

或構成任何退休金計劃一部分的任何信託未能根據守則第501(A)條獲得免税資格；

(Xi)聲稱由任何擔保文件(X)設定的任何實質性擔保權益和留置權應停止完全生效，或(Y)應停止為擔保當事人的利益向抵押品代理人提供據稱在該擔保文件(包括有效的、可強制執行的、完善的第一優先權(本協議或任何擔保文件另有規定的除外)項下設定和授予的留置權、權利、權力和特權)，合同項下的所有抵押品(除非本協議或該證券文件另有明確規定，且除非作為訴訟或不作為的直接和排他性結果，在每一種情況下，均以任何貸款文件的規定要求任何代理人、貸款人或擔保方承擔(或不承擔，視情況而定)的方式進行)以抵押品代理人為受益人，或(Z)應由任何公司或其代表斷言不是有效的、可強制執行的、完美的、第一優先權(除本協議或此類擔保文件另有明確規定外)對其所涵蓋抵押品的擔保權益或留置權；但如果(I)抵押品代理人對證券文件聲稱涵蓋的抵押品的任何重要部分不再擁有或不再擁有有效的、可強制執行的和完善的第一優先權留置權，且該抵押品的公平市場價值在修訂救濟期內低於(A)$5,000,000或(B)在任何其他時間，$7,500,000，則不屬於違約事件(K)，或(Ii)僅由於行政代理人、抵押品代理人、抵押品代理人或行政代理人的行動或不作為而未能對抵押品的任何重要部分擁有有效、可強制執行和完善的第一優先權留置權或任何貸款人(作為任何公司的建議或在任何公司的指示下直接採取的行動或不作為除外)；

(Xii)任何貸款文件或其任何重要規定，應隨時以任何理由由具有司法管轄權的法院宣佈無效，或由借款人或其任何附屬公司或前述任何人的任何相關人或由任何政府當局或代表借款人或其任何附屬公司或任何相關人提起訴訟，以求確定其無效或不可執行(不包括對其中任何規定的解釋問題)，或任何貸款方(或其各自的任何相關人)應(直接或間接)否認或否認其對義務的任何部分責任或義務；

(Xiii)控制權發生變更；或

(Xiv)本協議中的任何貸款方或在任何其他貸款文件中，或在依據本協議或該協議交付或規定交付的任何證書或通知中作出或被視為作出的任何陳述或保證，在作出或被視為作出之日，須證明在任何重要方面(或在該陳述或保證在任何方面受“重大程度”、“重大不利影響”或類似措辭所規限的範圍內)是虛假的；

·然後，在每次此類事件(上文(G)或(H)段描述的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可以事先徵得所需貸款人的同意，並在所需貸款人的要求下，通過通知

借款人應在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(1)立即終止承諾；(2)宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部或部分應付，因此，如此宣佈到期和應付的貸款的本金，連同貸款當事人根據本合同和任何其他貸款文件應計的任何未付利息和所有其他債務，應立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他任何形式的通知，所有這些均由貸款當事人在此明確免除。此處或任何其他貸款文件中包含的任何內容或其他任何相反的內容，以及(Iii)根據適用的法律要求，根據本協議和其他貸款文件，行使其任何和所有其他權利和補救措施；但對於上述(G)或(H)段所述事件，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和任何未付的應計費用，以及貸款方根據本協議和任何其他貸款文件應計的所有其他債務(包括因在第2.10(K)節規定的時間段內加速該本金而到期和應付的任何PIK金額和/或任何預付款保險費)，應自動成為到期和應付，而無需提示、要求付款、拒付或任何其他任何形式的通知。儘管本合同或任何其他貸款文件中或其他條款有相反規定，但貸款雙方在此明確放棄所有這些條款。

(Aw)[保留區]

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(AX)治療權

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(I)金融契諾。儘管第8.01節有任何相反規定，但如果借款人未能遵守第6.15節規定的財務契約的要求，直至該財政季度規定的補救日期之後的第10個營業日屆滿為止，借款人有權在該規定的補救日期之後的第10個營業日或之前發出書面通知。向借款人發行允許現金普通股和/或其他合格股票的意向的管理代理，或以其他方式向借款人的資本提供現金普通股和/或其他合格股票(統稱為“救濟權”)，並根據借款人對該救濟權的行使，在該財政季度的救濟金指定日期之後，將淨現金收益(該現金淨收益，“救濟額”)作為現金普通股和/或其他合格股票向借款人提供，該權利的行使應在該救濟權指定日期之後的第10個營業日或之前進行。第6.15節規定的契約應重新計算，以便在形式基礎上進行下列調整：

(A)對於該適用的會計季度，合併EBITDA應僅在包含行使該償還權的會計季度的測試期內增加，並且僅用於衡量第6.15節規定的財務契諾，而不是本協議項下的任何其他目的，增加的金額等於補償金額；以及

(B)如果在實施上述重新計算後，借款人應遵守第6.15節規定的金融契諾的要求，則借款人應被視為已在相關確定日期滿足該等金融契諾的要求，其效力與在該日期未有遵守該等金融契諾的效力相同，而就本協議而言，已發生的該等金融契諾的適用違約或違約應被視為已獲補救。

(Ii)沒有失責。儘管本協議有任何相反規定，但在符合第8.03(C)節的規定和關於修訂救濟期結束的決定的情況下，(I)完全由於不遵守第6.15節規定的財務契約而導致的違約或違約事件，從適用的財政季度結束至該財政季度的適用補救規定日期之後的第10個工作日，不應被視為存在；(Ii)借款人在該補救規定日期後十(10)個工作日內發出補救通知的範圍內，僅由於不遵守第6.15節規定的財務契約而導致的違約或違約事件，不應被視為從適用的財政季度結束到適用的財政季度的適用的治癒指定日期後的第10個工作日內存在，以及(Iii)如果在適用的財政季度的適用的治癒指定日期之後的十(10)個工作日內沒有支付賠償金額，則上述第(I)和(Ii)款中提到的每一種違約或違約事件應被視為在適用的財政季度結束時恢復。雙方進一步商定，這些債務應按第2.06(C)節規定的違約率計息，截止該適用財政季度末。

(Iii)借用區塊。如果違約或違約事件根據第6.15條發生並繼續發生，則在該違約或違約事件按照第8.03條或第11.02條的條款得到補救之前，借款人不得在未經所需循環貸款人同意的情況下請求本協議項下的任何借款或任何信用延期。

(四)行使治療權的限制。儘管本協議有任何相反規定，(I)在每一個連續的四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度不行使救濟權，(Ii)在本協議期限內，救濟權只能行使五次，(Iii)救濟額不得超過使借款人在適用的財政季度結束時遵守第6.15節規定的財務契約所需的最低金額，(Iv)在確定與本協議所載契約有關的任何基於財務比率的條件或籃子時，不應考慮所有賠償金額；(V)在行使該補救權利的季度，不得用任何賠償金額的收益形式上減少債務，以確定是否遵守第6.15條的規定(無論是直接通過提前償還債務，還是以淨額結算的方式間接)；但償付金額應在未來測試期內用於提前償還貸款的範圍內減少債務，並且不得在該等未來測試期內用於增加借款人的綜合EBITDA，(Vi)不得對任何償付金額的收益進行現金淨額調整

(Vii)借款人應根據第2.10(G)節的規定，將所有償付金額用於預付未償還貸款。

抵押品收益的運用

(A)抵押品賬户

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(A)在此授權抵押品代理人在其辦公室(或在抵押品代理人酌情決定的情況下，不時在其指定人的辦公室)設立和維持由抵押品代理人不時酌情指定的受限存款賬户，郵編10022紐約麥迪遜大道520號。每一借款方應不時將任何現金存入抵押品賬户，但僅限於該借款方根據貸款文件明確要求質押作為本合同項下的額外抵押品擔保的範圍。抵押品賬户中不時出現的餘額應構成抵押品的一部分，除非按下文規定使用，否則不得構成對擔保債務的付款。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，抵押品代理應按第9.02節規定的方式，以第9.02節規定的方式，不時使用或安排將該受限存款賬户中的未償還餘額用於抵押品賬户的貸方，以支付擔保債務。除非本協議或任何其他貸款文件有明確規定，否則貸款當事人無權提取、轉移或以其他方式接受存放在抵押品賬户中的任何資金。

(I)抵押品賬户中的存款金額應不時以現金等價物投資和再投資，由適用的貸款方(或在違約事件發生後和違約持續期間，抵押品代理人)通過向抵押品代理人發出書面指示來決定，或如果沒有發出此類指示，則由抵押品代理人以其唯一和合理的酌情決定權決定，哪些現金等價物應以抵押品代理人(或任何分代理人)的名義持有並受其控制；但在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，抵押品代理人應在所需貸款人的指示下，在任何時間和不時選擇清算任何此類現金等價物，並以第9.02節規定的方式將其收益用於或安排將其收益用於支付擔保債務。

(B)收益的運用

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(I)抵押品代理人根據抵押品代理人行使其補救辦法而出售抵押品、收取抵押品或以其他方式變現全部或任何部分抵押品而收到的收益，連同抵押品代理人根據本協定或任何其他貸款文件當時持有的任何其他款項，應由抵押品代理人按下列方式迅速運用：

(A)首先，支付此種出售、收款或其他變現的所有合理和有據可查的費用和開支、費用、佣金和税款，包括

對行政代理和/或抵押品代理及其代理人和律師的賠償，行政代理和/或抵押品代理與此有關的所有費用、債務和墊款，以及行政代理和/或抵押品代理根據任何貸款文件的規定有權獲得賠償的所有金額，以及自該金額到期之日起及之後根據本協議當時有效的最高利率計算的每筆此類金額的利息，直至該金額到期、欠款或未付，直至付清為止；

(B)第二，支付此種出售、收款或其他變現的所有其他合理和有據可查的費用和開支，包括對其他有擔保當事人及其代理人和律師的賠償，以及其他有擔保當事人與此有關的所有費用、債務和墊款，以及自該款項到期之日起及之後按本協定當時有效的最高利率計算的每筆該等款項的利息，不論是欠款還是未付，直至全部支付為止；

(C)第三，在不重複根據上文第(1)和(2)款適用的數額的情況下，按照當時到期和所欠款項的各自數額，按不可行的比例全額現金支付利息和構成循環貸款債務(本金、具體的對衝協議債務和銀行產品債務除外)的其他數額；

(D)第四，按不可行的比例全額現金支付構成循環貸款的債務本金、所有規定的對衝協議債務和所有銀行產品債務；

(E)第五，以現金、按比例全額支付利息及其他構成定期貸款或就定期貸款的債務的款額，在每一種情況下，均須按照當時到期及欠下的款額按比例平均及按比例支付；及

(F)第六，在所有債務全額清償後，付給合法有權享有貸款的人(包括適用的借款方或其繼承人或受讓人)的餘額，或有管轄權的法院可能指示的餘額。

如果任何此類收益不足以全額支付本節第9.02節前述句子中描述的項目，貸款各方仍應對任何不足之處承擔連帶責任。

行政代理和抵押品代理

(A)委任

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(A)根據本協議和其他貸款文件，每個貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理和抵押品代理作為該貸款人的代理。每一貸款人不可撤銷地授權每一代理人以其代理人或僱員的身份，根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款授予該代理人的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他貸款文件的條款以及合理附帶的行動和權力。本條款第X條的規定僅為代理人和貸款人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。在不限制前述一般性的前提下，代理人被明確授權簽署與本協議和其他貸款文件的規定和規定有關的抵押品和擔保當事人的任何權利相關的任何和所有文件(包括放行)。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的代理人，不承擔也不應被視為對借款人或其任何子公司承擔任何義務、代理或信託關係或為借款人或其任何子公司承擔任何義務。在不限制前述一般性的情況下，本協議中使用的“代理人”一詞指的是行政代理人或附屬代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語僅作為一種市場習慣使用，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(I)每個貸款人都不可撤銷地指定對方貸款人作為其代理人和受託保管人，以完善對資產的留置權(無論是否根據《統一消費者委員會》第8-301(A)(2)條或其他規定)，為擔保當事人的利益，根據《統一消費者委員會》或任何其他適用的法律要求，可以通過佔有或控制來完善擔保權益。如果任何擔保方(抵押品代理人除外)獲得對任何此類抵押品的佔有或控制，該人應將此情況通知抵押品代理人，並在抵押品代理人提出要求後立即將該抵押品交付給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示處理該抵押品。

(B)代理人以個人身份

。在本合同項下擔任代理人的每個人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯屬公司可接受任何公司或其聯屬公司的存款、貸款、擔任任何公司或其聯屬公司的財務顧問或任何其他顧問，以及一般地與任何公司或其聯屬公司進行任何類型的業務，猶如該公司或其聯屬公司並非本協議項下的代理人，且無責任向貸款人作出交代。

(C)免責條款；代理人根據所需貸款人的指示行事

。除貸款文件中明確規定的以外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述規定的一般性的原則下，(A)代理人不受任何受託責任或其他默示責任的約束，不論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；(B)代理人無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但貸款文件明確規定代理人須按所需貸款人的指示(或其他數目或數目)以書面方式行使的酌情權和權力除外。

第11.02節規定的情況下必要的出借人百分比；但任何代理人不得采取其認為或其律師的意見可能使該代理人承擔責任的任何行動，如果該代理人沒有得到令其滿意的賠償，或違反任何貸款文件或適用的法律要求，包括為免生疑問，可能違反任何破產法下的自動中止的任何行動，或可能導致違約貸款人的財產根據任何債務人救濟法喪失抵押品贖回權、修改或終止的任何行動；及(C)除貸款文件中明確規定外，任何代理人均無責任披露，亦不對未能披露承擔責任，任何與任何公司或其任何關聯公司有關的信息，該信息是以任何身份傳達給作為該代理或其任何關聯公司的人或由其獲得的。代理人不對以下情況下采取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.02節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或任何代理人真誠地相信)，或(Ii)在其本身沒有欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為(根據具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決認定的那樣)的情況下采取或不採取的任何行動。任何代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，除非借款人或貸款人向該代理人發出描述該違約的書面通知，而任何代理人均無責任或有責任確定或查究(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議或相關事宜交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，任何指定對衝協議或任何銀行產品協議或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件、任何指定對衝協議或任何銀行產品協議或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第(A)條或任何貸款文件中其他規定的任何條件。本協議各方承認並同意，抵押品代理可以不時使用一個或多個外部服務提供商來跟蹤根據貸款文件和通知抵押品代理(除其他事項外)需要提交或記錄的所有UCC融資報表(和/或其他與抵押品相關的備案和登記)，並且每個此類服務提供商將被視為應請求並代表借款人和其他貸款方行事。對於任何此類服務提供商採取或未採取的任何行動，代理商概不負責。除本文所述外，任何代理人或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問或代表均不對貸款人或任何其他代理人根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或不採取的任何行動負責。

儘管本協議或任何其他貸款文件中提及任何代理人的任何行動、同意、指定、指定、要求或批准、通知、請求或其他通信，或任何代理人發出的其他指示或所採取的或將遭受(或不應遭受)的或遺漏的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他酌情決定權、權利或補救，但在本協議或任何其他貸款文件中，應理解，在所有情況下，代理人僅應採取行動、給予、扣留、忍受、遺漏、承接或以其他方式承諾並行使所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)指定的貸款(或不承諾並行使貸款)。

(D)代理的信賴性

。每一代理均有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。每個代理人也可以依靠口頭向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的任何貸款條件時，除非各代理人在發放貸款前已收到貸款人的書面通知，否則各代理人可推定該條件令貸款人滿意。每個代理人可諮詢法律顧問(他們可能是借款人或任何其他貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他顧問，並不對其按照任何該等律師、會計師或顧問的建議採取或不採取的任何行動負責。

(E)職責下放

。每一代理人均可透過或透過該代理人委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何及所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件下的權利及權力，或將任何及所有此等權利及權力轉授予該代理人所委任的任何一名或多名次級代理人。每個代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的關聯公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。在不限制前述規定的情況下，前款規定的免責、賠償和其他規定應適用於任何上述分銷商及其附屬公司，並應適用於他們各自與本協議規定的信貸安排的銀團相關的活動以及作為代理人的活動。代理人不應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為。

(F)繼任代理

。每名代理人可在提前至少三十(30)天通知貸款人和借款人後，隨時辭職。在任何此類辭職後，經借款人同意，被要求的貸款人有權從貸款人中指定一名繼任代理人(這種同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件，如果違約或違約事件發生並仍在繼續，則不是必需的)。如果所要求的貸款人沒有這樣指定繼承人，也沒有繼承人在退休代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受這種任命，則在借款人同意的情況下，退休代理人可代表貸款人指定一名繼任代理人(在違約或違約事件發生且仍在繼續的情況下，這種同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件，也不是必需的)，繼任者應是根據美國(或其任何州)的法律組織的商業銀行機構或商業銀行機構的美國分行或代理機構，在每種情況下，資本和盈餘合計不低於5億美元的；但如該退休代理人未能找到願意接受該項委任並符合上述資格的商業銀行機構，則該退休代理人的辭職即告生效，而該退休(或退休)代理人將被解除其在貸款文件下的職責及義務，而貸款人應承擔及履行該代理人在貸款文件下的所有職責，直至所需貸款人指定一名繼任代理人為止。

一旦繼承人接受其在本合同項下的代理任命，該繼承人將繼承並被賦予即將退休的代理人的所有權利、權力、特權和義務，即將退休的(或退休的)代理人將被解除貸款文件規定的職責和義務(如果尚未按照上文第10.6節的規定從貸款文件中解除)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在代理根據本條款辭職後，第X條第11.03節和第11.08至11.10節的規定應繼續有效，以使即將退休的代理、其子代理及其各自的關聯公司在其擔任代理期間採取或遺漏採取的任何行動的利益繼續有效。

(G)不依賴代理人和其他貸款人

。每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其任何關聯人的情況下，獨立對貸款方及其附屬公司的財務狀況及事務進行獨立調查，並作出本身的信貸分析及決定以訂立本協議。各出借方還聲明並保證，其已審閲出借方演示文稿以及平臺上提供給其的與本協議相關的每份其他文件，並已確認並接受適用於接受方的條款和條件(包括在平臺上規定或以其他方式維護的與此相關的任何此類條款和條件)。每一貸款人亦承認，其將根據其不時認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其任何相關人士的情況下，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何指定對衝協議、任何銀行產品協議或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(H)具名代理人

。雙方在此承認，賬簿管理人和安排人僅在名義上持有他們的頭銜，他們的頭銜並不賦予與本合同項下授予任何貸款人的權利或義務相關的額外權利或義務。

(I)彌償

。貸款人各自同意，根據根據本節要求賠償之日起有效的未償還貸款和承諾，按其各自的未償還貸款和承諾(或，如果是在所有承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應按照緊接該日期之前有效的未償還貸款和承諾全額償付)，按比例賠償每一代理人及其每一關聯人(在借款人或其他貸款方未償還的範圍內，且不限制借款人或其他貸款方這樣做的義務)。損害賠償、罰款、罰金、訴訟、索賠、訴訟、判決、訴訟、調查、研訊或法律程序、費用、開支或任何種類的支出，而該等損害賠償、罰款、罰金、訴訟、訴訟、調查、研訊或法律程序、費用、開支或對該代理人或有關人士提出的任何費用、開支或支出，可能在任何時間(不論在支付貸款之前或之後)施加於、招致或針對該代理人或有關人士的承諾、本協議、任何其他貸款文件、任何指明的套期保值協議、任何銀行產品協議或本協議或其中所預期或提及的任何文件、在此預期的交易或任何其他交易，或該代理人或有關人士採取或不採取的任何行動。

屬於或與上述任何一項有關的人(在所有情況下，不論是否全部或部分由任何代理人或有關人士的比較、分擔或單獨疏忽引起或引起)；但如有司法管轄權的法院的最終及不可上訴的判決裁定該等法律責任、義務、損失、損害賠償、判決、罰款、罰則、訴訟、申索、訴訟、訴訟、調查、查訊或法律程序、訟費、開支或支出是完全或直接由該代理人或有關人士(視屬何情況而定)的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為(視屬何情況而定)直接引致的，則貸款人無須就該等法律責任、義務、損失、損害賠償、判決、罰款、罰則、訴訟、申索、訴訟、訴訟、調查、查訊或法律程序、訟費、開支或支出的任何部分負上法律責任。本節第10.09款中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

(J)預扣税款

。在任何法律要求的範圍內，行政代理可以從任何貸款人的任何付款中扣留相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理，使免除或減少預扣税無效，或由於任何其他原因，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從這筆付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人應完全賠償行政代理，並應在提出要求後十(10)天內支付(I)可歸因於該貸款人的任何補償税(但僅限於任何貸款方尚未就該等補償税向行政代理進行賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)，(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第11.04(F)節有關維護參與者登記冊的規定的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，該行政代理應就任何貸款文件支付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第10.10款應支付的任何金額。第10.10節中的協議在行政代理辭職和/或替換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止和所有其他義務的償還、清償或履行以及本協議終止後仍然有效。

(K)貸款人的陳述、保證和確認

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(A)每家貸款人表示並保證其已對借款人及其附屬公司與本協議項下的信用延期相關的財務狀況和事務進行了獨立調查，並已並將繼續對借款人及其附屬公司的信用進行自己的評估。代理人不應在最初或持續的基礎上有任何義務或責任代表貸款人進行任何該等調查或任何該等評估，以向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他資料，不論

在進行任何信用延期之前或之後的任何時間，任何代理人均不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性承擔任何責任。每一貸款人承認，任何代理人或代理人的任何相關人員均未向其作出任何陳述或擔保。除任何貸款文件明確要求代理人向貸款人提供的文件外，代理人沒有任何義務或責任(明示或默示)向任何貸款人提供任何貸款方或其任何關聯方的信用或其他信息，包括任何貸款方或貸款方的任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽，該等信息可能歸代理人或其任何關聯人所有。

(I)每家貸款人通過向本協議或轉讓與承擔協議交付其簽名頁，併為其貸款提供資金以進行任何其他信用延期，應被視為已確認收到並同意並批准了本協議項下要求任何代理人、所需貸款人或貸款人(視情況而定)批准的每份貸款文件和每份其他文件(包括在截止日期交付的每一份文件)。

(L)抵押品文件和擔保

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(I)抵押文件和擔保下的代理人。每一有擔保的一方(包括特定套期保值協議的每一交易對手和每一家銀行產品提供者，通過接受證券文件的利益，應被視為已指定本文所述的行政代理和抵押品代理)特此進一步授權行政代理或抵押品代理(視情況而定)代表被擔保方作為擔保、抵押品和貸款文件的代理人和代表；但行政代理人和抵押品代理人均不對任何特定套期保值協議或任何銀行產品協議的義務持有人負有任何受託義務、忠實義務、注意義務、披露義務或任何其他義務。在第11.02節的約束下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)無需任何擔保當事人的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以(I)與本協議允許的資產出售或處置有關，解除任何抵押品的留置權，而該抵押品是該等資產出售或其他處置的標的，或經所需貸款人(或第(11.02)節規定須給予該項同意的其他貸款人)以其他方式同意，或(Ii)根據第(7.09)節解除任何擔保人的擔保，或經所需貸款人(或根據第(11.02)節可能須給予該項同意的其他貸款人)以其他方式同意。

(二)抵押物變現和強制擔保的權利。儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每一擔保當事人在此同意：(I)任何擔保當事人不得單獨享有任何抵押品變現或強制執行擔保的權利，但有一項理解並同意，所有權力、權利和

根據本協議和任何貸款文件，行政代理或抵押品代理(視情況而定)只能根據本協議及其條款為擔保當事人的利益行使補救措施，抵押品文件下的所有權力、權利和補救措施只能由抵押品代理根據其條款為擔保當事人的利益行使，以及(Ii)如果抵押品代理根據公開或私下出售或其他處置(包括根據第363(K)條)對任何抵押品採取止贖或類似執法行動，如果抵押品代理人(或任何貸款人，除根據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或破產法第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定的“信貸出價”以外)在任何此類出售或其他處置中是任何或所有此類抵押品的買方或許可人，抵押品代理人作為擔保當事人的代理人和代表(但不是以其或其各自個人身份的任何貸款人或貸款人)應有權在所要求的貸款人的指示下，為了競標和結算或支付在任何此類出售或處置中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，將任何債務用作抵押品代理人在該出售或其他處置中應支付的任何抵押品的購買價格的信用。

(3)解除抵押品和擔保，終止貸款文件。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理應(無需通知任何貸款人或作為任何套期保值協議一方的任何貸款人的任何關聯公司)採取必要的行動，解除其在任何抵押品中的擔保權益，但須遵守貸款文件允許的任何處置，並在必要的範圍內解除受該處置的任何人的任何貸款文件下的任何擔保義務，以允許按照貸款文件完成該處置；但如任何擔保人不再是全資附屬公司，則該擔保人不得被免除其擔保責任，除非該擔保人不再是借款人的直接或間接附屬公司，而該等股本的處置是為了公平市價及出於真誠的商業目的而善意處置一名真正的非關聯第三方(本條(C)(I)項的規定，即“指明擔保人免除條款”)；

(B)即使本協議或任何其他貸款文件有相反規定，當所有債務(與任何套期保值協議和未主張的或有賠償義務有關的債務除外)已全額清償，且所有承諾已終止或期滿時，應借款人的請求，行政代理應(無需通知任何貸款人或作為任何套期保值協議一方的任何貸款人的任何關聯公司)採取必要的行動，解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何貸款文件中規定的所有擔保義務，無論是否在這種解除之日，可能存在與套期保值協議有關的未償債務或未主張的或有賠償義務。任何此類擔保義務的解除應被視為符合以下規定：該擔保

如在債務解除後，因借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清盤或重組，或因借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入人、保管人、受託人或類似的高級人員，而就借款人或任何擔保人或其財產的任何重要部分所作的任何付款的任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還任何部分的債務，則須恢復債務，一如該等付款並未作出一樣。

(4)抵押品代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不負責、也無義務確定或查詢任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，抵押品代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或對貸款人承擔責任。

(M)行政代理人可提交破產披露及申索證明

。在根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(Ii)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提出申索及證明，並提交其他所需或適宜的文件，以使貸款人及行政代理人的申索(包括就行政代理人及其各自代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第2.03節及第11.03節應由行政代理人支付的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(Iii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

·任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而應支付的任何金額，以及本協議項下應由行政代理支付的任何其他金額。在因任何理由拒絕支付行政代理人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款，以及根據本協議應由行政代理人在任何此類訴訟中從遺產中支付的任何其他款項的範圍內，上述款項的支付應以對任何和所有分派、股息、金錢、證券和財產的留置權為擔保，並應從

貸款人在該程序中可能有權獲得的其他財產，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。

·此處所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人的義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。

(N)錯誤的付款

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(I)如果行政代理通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人，該貸款人(任何該等貸款人、擔保方或其他接受者，“付款接受者”)已由行政代理人自行決定(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人是否知道，(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他單獨或集體的“錯誤付款”而收到的)，並要求退還此類錯誤付款(或其部分)(但在不限制任何其他權利或補救措施(無論是在法律上還是在衡平法上)的情況下，行政代理人不得根據本條(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非此類要求是在適用付款接受者收到此類錯誤付款之日起三十(30)天內提出)。該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者隔離並以信託形式為行政代理人的利益而持有，該貸款人或擔保方應採取商業上合理的努力(或對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應採取商業上合理的努力，使該付款接受者)迅速向行政代理人退還提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，並在同一天(以如此收到的貨幣)提供資金。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人或有擔保的一方或代表貸款人或有擔保的一方收到資金的任何人在此進一步同意，如果從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其數額或日期與行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中所指明的數額或日期不同，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯機構)發出付款、預付或償還通知之前或隨附該通知，或(Z)該貸款人或擔保人

一方或其他此類接收方在每種情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(A)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或償還方面，均須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(B)該貸款人或擔保方應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他接受方)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的三(3)個工作日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第10.14(B)節的規定通知行政代理。

(Iii)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷根據緊接在前一款(A)項下或根據本協議的賠償條款應付給行政代理人的任何款項。

(Iv)在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，如果行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，則行政代理應在任何時間通知該貸款人或發放貸款的貸款人，(I)該貸款人應被視為已將其貸款(但不包括其承諾)轉讓給錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款回報不足(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理和該等當事人參與的平臺通過參考納入轉讓和假設的協議)，並且該貸款人應向借款人或管理代理交付任何證明該等貸款的票據，(Ii)作為受讓貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應就該錯誤的付款不足轉讓成為本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人將不再是本協議項下的貸款人，

為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人的適用承諾，以及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足享有適用貸款人或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(V)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(Vi)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(Vii)每一方在第10.14條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第一條
其他

第I.節節點

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（b）本文規定的通知和其他通訊應為書面形式，並應通過親自或隔夜快遞服務交付、通過認證或註冊郵件郵寄或通過電子郵件或傳真發送，如下所示：

·如果是任何貸款方，則是借款人：

·Inotiv，Inc.

·肯特大道2701號

·西拉斐特，IN 47906

·注意：總統

·電子郵件：bleasure@inotivco.com

·以及：

·Ice Miller LLP

·美國廣場一號

·2900套房

·印第安納波利斯，IN 46282

·注意：斯蒂芬·J·哈克曼

·電子郵件：stephen. icemiller.com

·如果是行政代理人或抵押代理人，請發送至：

·傑富瑞金融有限責任公司
麥迪遜大道520號
紐約，紐約10022
注意：客户經理- Inotiv
電子郵件：JFIN.Admin@Jefferies.com；JFIN.Notics@Jefferies.com

·如果給貸款人，則按附件二所列地址(或傳真號碼)或該貸款人成為本協議當事方的轉讓和假設中的地址寄給該貸款人。

·根據本協議或任何其他貸款文件的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信，如果通過專人或隔夜快遞服務或通過傳真或掛號信發送，則應被視為在收到之日發出，在每種情況下，均應按照第11.01節的規定或根據第11.01節規定的該方發出的最新未撤銷指示，將通知和其他通信交付、發送或郵寄(適當編址)給該方，而未交付通知和其他通信的禮遇副本在任何情況下均不影響該等通知和其他通信的效力或效力。

·在下文第11.01(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照第11.01(B)節的規定生效。

(C)電子通訊。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信(受第11.01(D)節的約束)可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據下列規定向任何貸款人發出的通知

第二條如果貸款人已(以第11.01(A)節規定的方式)通知行政代理它不能以電子通信方式接收該條規定的通知。借款人同意接受本協議項下通過電子通信向其發出的通知和其他通信，行政代理和抵押品代理可根據各自的單獨裁量權，同意按照其分別批准的程序(包括第11.01(D)節所述)，接受本協議項下通過電子通信向其發出的通知和其他通信；但行政代理和抵押品代理對此類程序的批准僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(包括通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照上述通知第(I)款所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時收到。

(D)更改地址等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(E)張貼。每一貸款方特此同意，它將向行政代理提供根據本協議有義務向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他貸款文件，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括以下任何通信：(I)涉及新的借款或其他信貸延期的請求或轉換(包括任何與之相關的利率或利息期限的選擇)，(Ii)涉及在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他金額，(Iii)提供本協議項下任何違約或違約事件的通知，或(Iv)為滿足本協議和/或本協議項下任何借款或其他信貸擴展生效的任何先決條件而需要交付的通知(所有該等非排除通信，統稱為“通信”)，以電子/軟介質以行政代理合理接受的格式傳輸通信，傳輸格式為行政代理不時向借款人提供的電子郵件地址或行政代理合理要求的其他形式，包括其硬拷貝交付。此外，每一貸款方同意繼續以本協議或任何其他貸款文件規定的方式或行政代理合理要求的其他形式，包括交付硬拷貝，向行政代理提供通信。第11.01節中的任何規定均不損害代理人、任何貸款人或任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件以本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他方式或任何該等代理人合理要求的方式發出任何通知或其他通信的權利。儘管本協議有任何相反規定，但雙方承認並同意，任何貸款方未能遵守第(D)款規定的交付要求，不應構成任何貸款文件項下任何目的的違約或違約事件，只要該貸款方以本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)允許的方式交付該物品即可。

(F)行政代理同意，就貸款文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成向行政代理有效交付通信；但借款人還應向行政代理交付本合同規定須交付的每份合規證書的已簽署原件。

(G)每一貸款方還同意，行政代理可以通過在平臺上張貼通信向其他代理或貸款人提供通信。平臺和任何經批准的電子通信均按“原樣”和“可用”方式提供。代理商及其相關人士不保證通訊或平臺的準確性、充分性或完整性，並明確表示不對平臺和經批准的電子通訊中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理商或其相關人士不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。雙方同意，任何代理商均不負責維護或提供與任何經批准的電子通信相關的任何設備、軟件、服務或任何測試，或平臺所需的其他任何測試。在任何情況下，任何代理人或其任何關連人士均不向任何貸款方、任何貸款人或任何其他人士承擔任何類型的損害賠償責任，不論是否基於嚴格責任，包括但不限於因任何貸款方或任何代理人通過互聯網(包括平臺)傳輸通訊而產生或與之有關的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或開支(不論是合同、侵權或其他方面)。在任何情況下，任何代理人或其任何關聯方均不對他人使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的任何信息或其他材料而引起的任何損害承擔任何責任，除非該損害主要是由於該代理人或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，在每一種情況下都是由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的。在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人收到前述(A)款所述通知或通信並標明其網站地址的電子郵件地址時被視為已收到。每一貸款方都明白，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且這種分發存在保密風險和其他風險，並同意並承擔與這種電子分發相關的風險，但因行政代理人的故意不當行為、嚴重疏忽或不守信用而造成的風險除外，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。

(H)行政代理同意，就貸款文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給行政代理。各貸款人同意，就貸款文件而言，收到向其發出的通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到平臺上，即構成將通信有效地交付給貸款人。每一貸款人同意不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理該貸款人的電子郵件地址，前述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址。本條款不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

(I)每一貸款方、每一貸款人和每一代理人同意，行政代理人可以但沒有義務按照行政代理人的慣常文件保留程序和政策在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

(J)除第11.01節外，對平臺的所有使用應受該平臺中張貼或引用的單獨條款和條件以及貸款人及其關聯公司簽署的與使用該平臺有關的相關協議的管轄和約束。

(K)每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的信息，並且該信息可能包含關於借款人、其子公司或其證券的非公共信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。如果任何公共貸款人已決定不訪問通過平臺或以其他方式披露的任何信息，則該公共貸款人承認(I)其他貸款人可能已利用該信息，並且(Ii)借款人、代理人或其他有權訪問該信息的貸款人不應(X)對該公共貸款人決定限制其獲得的與本協議和其他貸款文件相關的信息的範圍承擔任何責任，或(Y)不承擔向該選定貸款人披露該等信息或代表該選定貸款人使用該信息的任何義務。並對沒有如此披露或使用該等資料不負法律責任。

第I.2節寬免；修正案

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(B)任何代理人或貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。每個代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到第11.02(B)節的允許，否則無效，並且該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的下有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論任何代理人或任何貸款人當時是否已通知或知道該違約或違約事件。在任何情況下，向借款人或任何其他貸款方發出的通知或要求，均不得使借款人或任何其他貸款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(C)除第2.19(C)節、第2.20(C)節和第11.02(C)節另有規定外，不得放棄、修改、補充或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(A)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人(或經所需貸款人書面同意行事的行政代理)簽訂的一項或多項書面協議；

借款人可在未經對方同意的情況下，修改、修改或補充本協議和任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、排版錯誤、缺陷或不一致之處，前提是要求的貸款人在收到通知後五(5)個工作日內沒有以書面形式反對此類修改、修改或補充，或(B)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理、抵押品代理(在任何擔保文件的情況下)和作為協議當事人的貸款方簽訂的一項或多項書面協議，在每種情況下，均徵得所需貸款人的書面同意；但該等協議不得：

(I)未經貸款人書面同意，增加或延長貸款人承諾的到期日(應理解，對任何先決條件、契諾或違約(或其中分別使用的任何定義)的任何修改、修改、終止、放棄或同意，均不構成就本條第(I)款而言增加或延長貸款人承諾的到期日)；

(A)未經每名直接受影響的貸款人書面同意，可降低或豁免任何貸款的本金、利息或保費(如有的話)，或降低或豁免其利率(根據第2.06(C)節豁免提高利率除外)，或減少或豁免任何費用(包括任何預付費用)或根據本協議須支付的其他款額，或更改任何債務的付款方式或貨幣；

(Ii)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，延遲或延長任何貸款的到期日、任何預定付款日期或任何定期貸款本金的其他到期分期付款日期，或任何支付根據本條款須支付的利息或費用或其他款項的日期，或減少、豁免或免除任何此類付款的金額(根據第2.06(C)條免除利率任何增加的情況除外)；

(3)更改第11.04(B)節，在未經適用類別的每個貸款人書面同意的情況下，進一步限制第11.04(B)節下的轉讓；

(B)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，更改任何條款，包括但不限於第2.14(B)或(C)條或第9.02條，改變付款或抵銷的順序或按比例分攤付款或抵銷；

(Iv)更改“所需貸款人”的定義或任何貸款文件(包括第11.02節)的任何其他條文中所列的百分比，指明在未經每名貸款人(或每名此類貸款人，視屬何情況而定)書面同意的情況下，須放棄、修訂或修改其下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比；

(V)未經持有該類別超過50%的貸款和未使用的承諾額的貸款人同意，以直接和不利的方式修改第9.02節；

(6)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除擔保人的全部或基本上所有擔保的價值(第77條明確規定的除外)，或限制擔保人對此類擔保的責任；

(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列關聯交易中的所有或基本上所有抵押品(應理解為，第6.05節或第6.06節允許的交易不應構成解除所有或基本上所有抵押品)；

(Viii)除任何擔保文件另有許可外，在任何情況下，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除擔保文件的留置權的全部或實質上所有抵押品的價值(與本擔保文件允許的資產出售相關的除外)，或更改享有擔保文件的留置權的擔保債務的相對優先順序(與在本協議允許的範圍內與其他擔保債務同等和按比例擔保的擔保債務除外)；

(Ix)更改任何貸款文件的任何規定(包括第9.02節)，使其條款對持有任何類別貸款的貸款人的應付款權利產生不利影響，而不是持有任何其他類別貸款的貸款人，而不是持有每個不利影響類別的未償還貸款和未使用承諾的大部分利息的貸款人的書面同意；

(X)改變任何影響定期貸款和/或循環貸款和任何其他債務之間的預付款應用順序的規定，包括但不限於第2.10(H)節，在每種情況下，未經該類別的每一貸款人同意，以直接和不利的方式影響該類別；

(Xi)(A)未經直接受影響的每一貸款人同意，將貸款文件規定的任何義務排在任何其他債務之後，或(B)將保證抵押品上的任何義務的留置權置於保證任何其他債務的任何其他留置權之後；或

(Xii)以不成比例的方式對任何“部分”(如第2.20(A)節所設想的)造成不利影響，未經貸款人雙方同意(X)，在任何確定日期計算，貸款人在該“部分”和(Y)項下的所有未償還貸款和承諾的本金總額的50%以上；但任何僅影響任何單一“部分”(如第2.20(A)節所述)的豁免、修訂、補充或其他修改，只可在取得貸款人同意的情況下作出，而該等同意須在任何決定日期計算時，取得該“部分”項下所有未償還貸款及承諾本金總額的50%以上的貸款人的同意，而無須徵得任何其他“部分”項下(以該等其他“部分”項下的貸款人身分)的貸款人同意；

·此外，條件是：(1)未經行政代理或抵押品代理(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或抵押品代理的權利或義務；(2)對本協議的任何放棄、修改或修改，其條款直接影響循環貸款人(但不是定期貸款出借人)或定期貸款出借人(但不是循環出借人)在本協議項下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一項或多項書面協議來實現

如果受影響的貸款人類別是本部分當時唯一的貸款人類別，則該受影響類別的貸款人根據本節須同意的必要利息百分比為11.02。儘管有上述規定，本協議的任何條款仍可通過借款人、所需貸款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，如果(X)根據該協議的條款，不同意其中規定的修訂的每一貸款人的承諾應在該修訂生效時終止，(Y)在該修訂生效時，每一不同意該修訂的貸款人將收到全部本金、保險費和其在本協議項下每筆貸款的應計利息以及本協議項下其應得或應計的所有其他金額，和(Z)第2.16(B)節得到遵守。

(D)未經任何其他人同意，(X)適用的一方或多方貸款方以及行政代理和/或抵押品代理可(在其各自的單獨裁量權範圍內，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修訂或放棄，或訂立任何新的協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以使擔保當事人的利益成為抵押品，或按適用法律要求為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益。(Y)借款人和行政代理人及/或抵押品代理人可(在其各自的全權酌情決定權下)對任何貸款文件作出任何修訂或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以執行第2.20(C)節。

(E)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、排版錯誤、缺陷或不一致之處(包括但不限於對借款方或任何其他附屬公司簽署的與本協議有關的任何擔保文件、擔保、債權人間協議或相關文件的修訂、補充或豁免，前提是在每種情況下，該等修訂、補充或豁免的交付是為了使該等擔保文件、擔保、債權人間協議或相關文件與本協議和其他貸款文件一致)。貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，行政代理應在向貸款人發出通知之日起五個工作日內未收到組成所需貸款人的貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改；但(I)無須徵得貸款人或所需貸款人(視屬何情況而定)的同意，即可就借入新定期貸款或作出任何新的循環承諾或任何延期作出任何必要的更改，或以其他方式執行第2.19或2.20節的規定；及(Ii)借款人及抵押品代理人可在沒有其他貸款人的參與或同意的情況下，按抵押品代理人的意見對任何按揭作出必要或適當的更改。

第I.3節期滿；賠償

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(8)貸款雙方共同和各別同意，應要求按照下列第(D)款和第(G)款的規定迅速付款：

(I)安排人、行政代理人和抵押品代理人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用，包括合理和

與貸款和承諾的辛迪加、貸款文件的準備、談判、執行和交付、信貸延期和承諾的管理(包括平臺的建立和維護)、擔保抵押品的留置權的提交、完善和維持以及任何貸款文件的任何實際或擬議的修訂、補充或豁免有關的顧問的書面費用、收費和支出，以及任何貸款文件的任何實際或擬議的修訂、補充或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)；但法律顧問的費用、收費及費用，以安排人、行政代理人及附屬代理人作為一個整體而言，只限於一名主要大律師、每一有關司法管轄區的一名大律師、每一有關專科的一名專業律師，以及就一項或多項實際或潛在的利益衝突而言，每類處境相若的人士須另聘一名或多於一名律師；

(Ii)行政代理人及抵押品代理人就影響抵押品或其任何部分的任何訴訟、申索、訴訟、訴訟、調查、查訊或法律程序而招致的所有合理及有文件記錄的自付費用及開支，包括與影響抵押品或其任何部分的訴訟、申索、訴訟、訴訟、調查、查訊或法律程序有關的顧問為行政代理人及抵押品代理人的合理及有文件記錄的費用、收費及支出，而在該訴訟、申索、訴訟、訴訟、調查、查訊或法律程序中，行政代理人或抵押品代理人是一方或參與，或使用抵押品或其任何部分的權利受到威脅，或者在行政代理人或抵押品代理人的判決中需要捍衞或維持擔保文件授予的留置權(包括為確定或維持抵押品符合任何法律要求而進行的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟、調查、詢問或程序)；和

(Iii)安排人、行政代理人、抵押品代理人、任何其他代理人或任何貸款人因執行、保全或保護其在貸款文件下的權利，或與任何指明的套期保值協議或任何銀行產品協議(包括其在第11.03(A)條下的權利)有關，或與根據本條款發放的貸款和收回擔保債務有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括在任何工作期間發生的所有此類費用和開支，關於擔保債務的重組或談判；但除非失責或失責事件已經發生並當時仍在持續，否則由所有或任何貸款人(但並非由政務代理人、抵押品代理人或任何其他代理人保留)所聘用的顧問所招致的費用及開支，須限於由至少構成規定的貸款人的貸款人所聘用的該等顧問的費用及開支(連同任何貸款人為解決影響該貸款人的任何利益衝突而需要或適宜保留的額外顧問)；但法律顧問的費用、收費和費用應限於：(V)作為一個團體的一名安排人、行政代理人和抵押品代理人的首席律師；(W)作為一個團體的貸款人的一名初級律師；(X)在每個有關管轄區作為一個團體的行政代理人和抵押代理人的一名律師和作為一個團體的行政代理人和抵押代理人的一名專門律師；(Y)在每個有關司法管轄區內作為一個團體的貸款人的一名律師和貸款人的一名專門律師，(Z)在一個或多個實際或潛在利益衝突的情況下，為每一類處境相似的人增加一名或多名律師。

(A)貸款各方共同及各別同意，就所有合理及有據可查的自付費用及任何及所有實際損失、索償、損害賠償、債務、費用、罰款、罰則、訴訟、判決、訴訟及相關開支，就上述人士的每一位繼承人及受讓人的每一位相關人士(每名該等人士稱為“獲償還者”)，向安排人、代理人、每一貸款人、任何前述人士的每一附屬公司、他們的每一位繼承人及受讓人作出賠償，並使每一受償人免受所有合理及有據可查的自付成本及任何及所有實際損失、索償、損害賠償、債務、費用、罰款、罰金、訴訟、判決、訴訟及相關開支，包括合理及有文件記錄的顧問費、收費及支出(在每一情況下，在符合第11.03(A)(I)、(Ii)和(Iii)節中關於某些顧問的但書的情況下(統稱為“索賠”)，任何受賠人直接或間接地因下列原因而招致或聲稱的索賠：(I)簽署、交付、履行、管理或強制執行貸款文件或任何協議或文書，或當事人履行其各自的義務；(Ii)貸款收益的任何實際或擬議用途；(Iii)任何索賠、訴訟、與上述任何一項、任何指定對衝協議或任何銀行產品協議或由此預期的任何協議或票據有關的調查或程序，或與其各方履行其各自義務的調查或程序，無論是由第三方或任何貸款方或其他方面提出的，也無論任何受賠方是否為其中一方，(Iv)任何公司在任何時間在任何財產上、在任何公司擁有、租賃或經營的任何財產上、在任何財產之下或從其釋放或威脅釋放任何有害物質，或以任何方式與任何公司有關的任何環境索賠或威脅環境索賠，(Vi)任何公司在任何時間擁有、租賃或經營的任何財產的環境狀況，或任何公司在任何時間擁有、租賃或經營的任何財產的環境狀況，或與該等財產有關的任何法律規定的適用性，不論是否完全或部分由任何公司的任何作為或不作為所引起的任何條件、意外或事件所引起；(Vii)根據環境法施加任何留置權以限制不動產，(Viii)完成交易(包括融資的辛迪加)及本協議所擬進行的其他交易，或(Ix)完成與上述任何事項有關的任何實際或預期的索償、訴訟、查詢、調查或法律程序，不論該等索償、訴訟、查詢、調查或法律程序是基於合約、侵權或任何其他理論，不論是否由第三方或任何貸款方提出或以其他方式提出，亦不論任何受償人是否為該等債權的一方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支，是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為直接因(I)該獲彌償人、其任何聯屬公司或其任何親屬的嚴重疏忽或故意行為不當(在具司法管轄權的法院的最終及不可上訴的判決中裁定的)，則不得就任何獲彌償人作出上述彌償，(Ii)實質上違反任何受償人的義務或其任何附屬公司或其任何關連人士根據貸款文件所承擔的義務(由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定)或(Iii)受償人之間的任何爭議(僅涉及與其以該等身分進行的活動有關的對行政代理人、安排人或抵押品代理人的索賠的爭議除外)，而非因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起。索賠應包括因與貸款文件有關的任何非税索賠而產生的任何税款、損失、索賠或損害。

(B)貸款當事人共同和各別同意，未經行政代理和任何受影響貸款人事先書面同意，貸款當事人不會就第11.03(B)款第(I)至(Ix)款標的的索賠達成任何和解，除非該和解包括一方明確和無條件地將所有受影響受賠人的索賠從所有受影響的受賠人手中釋放。

作為索賠標的的責任或索賠，不包括任何關於或承認任何被補償人或其代表的過錯、過失或沒有采取行動的陳述。

(C)第11.03節的規定將繼續有效，且完全有效，無論本協議期限屆滿、完成交易和本協議預期的其他交易、償還貸款和任何其他擔保債務、解除任何擔保人或全部或部分抵押品、承諾到期、本協議的任何條款或規定、任何其他貸款文件、任何指定的對衝協議或任何銀行產品協議，或代理人或任何貸款人或其代表進行的任何調查。根據第11.03節規定到期的所有款項，應根據下文(G)段的規定，在提出書面要求時立即支付，並附上關於任何報銷、賠償或其他所要求金額的合理文件。

(D)如果貸款當事人未能按照第11.03節(G)段向代理人支付本節第(A)或(B)段規定他們必須支付的任何金額，則每個貸款人各自同意以電子電報按比例向代理人支付貸款人的未償還金額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)(無論相關的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用是否由本條款的任何一方或任何第三方招致或主張)；但未報銷的索賠是由任何代理人以代理人身份提出或針對代理人提出的。

(Ix)在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議每一方特此放棄根據任何責任理論向本協議任何另一方(或其各自的關聯公司、子公司及其關聯公司和子公司的相關人員)提出的任何針對因任何貸款文件、任何指定的套期保值協議、任何銀行產品協議或在此或由此預期的交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)的索賠。除非此類損害是由索賠引起的，否則根據第11.03(B)節的條款，該索賠將受到賠償；但本句並不限制借款人的賠償義務。對於因非預期接受者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與貸款文件或預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害(由具有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定的嚴重疏忽或故意不當行為造成的損害除外)，任何受賠人均不承擔任何責任。

(E)根據本節第11.03條規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後五個工作日內支付。

第四節繼承人和受讓人

.

(A)根據本協定的規定，本協定的規定應對本協定雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但貸款除外

未經行政代理、抵押品代理和每個貸款人事先書面同意，當事人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，各自的同意可由其全權酌情決定予以拒絕(任何貸款方未經該等同意而試圖轉讓或轉讓均屬無效)。本協議或任何其他貸款文件中的任何明示或默示內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在第11.04節(F)段明確規定的範圍內的參與者，以及在本協議或任何其他貸款文件中明確規定的範圍內的其他受賠人)根據或由於本協議或任何其他貸款文件而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(A)任何貸款人應有權隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(任何公司或其任何關聯公司或自然人除外)(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但：

(I)除(A)轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司、貸款人的合營合夥人或核準基金外，(B)轉讓與安排人的承諾及貸款辛迪加有關的任何轉讓，或(C)轉讓轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘款額，(X)受制於每項轉讓的轉讓貸款人的定期貸款承諾額或定期貸款(包括有資金的延遲提取定期貸款)的數額(在轉讓和與該項轉讓有關的假設交付行政代理人之日確定)應為1,000,000美元的整數倍，且(Y)受制於每次轉讓的轉讓貸款人的循環承諾額或循環貸款的數額(在轉讓和與此種轉讓有關的假設交付行政代理人之日確定)不得少於2,500,000美元；

(2)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(2)款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的按比例部分；

(3)每項轉讓的當事各方應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，連同由轉讓人或受讓人支付的3,500美元的處理和記錄費(該費用可由行政代理全權酌情免除或減少)；但在下列情況下，不應支付此類費用：(A)任何貸款人向該貸款人的附屬公司、合資夥伴或核準基金進行的轉讓；或(B)與安排人的承諾和貸款的主要辛迪加有關的任何轉讓；

(4)受讓人如不是貸款人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；

(v)[保留區];

（vi）除非轉讓給分包商、分包商的附屬公司、分包商的合資夥伴或批准基金，否則行政代理必須提供其

事先書面同意此類轉讓（不得無理拒絕、拖延或附加條件同意）;以及

(Vii)除(A)轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司、貸款人的合營合夥人或核準基金外，準許回購，(C)對於與貸款人或其任何關聯公司將於成交日作出的初始定期貸款承諾和延遲提取定期貸款承諾的初始辛迪加有關的任何轉讓，以及(D)與2022年增量定期貸款承諾和2022年有效的延遲提取的增量定期貸款承諾以及將於第一修正案生效日作出的2022年增量定期貸款辛迪加有關的任何轉讓，借款人必須事先書面同意這種轉讓(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理表示反對。

儘管有上述規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要本款規定的任何借款人的同意。根據第11.04節第(D)款的規定接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務(但借款人根據第2.12、2.13或2.15節對受讓人承擔的任何責任應限於借款人在沒有該轉讓和假設的情況下根據本協議應支付的金額(如有)，除非任何此類金額可歸因於在轉讓之日之後發生的法律變更)，並且在轉讓和承擔所轉讓的利息的範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第2.12、2.13、2.15和11.03節的利益)。

(B)儘管第11.04(C)節或本協議的任何其他規定中有任何相反規定，每一貸款人應有權隨時將其應得的全部或部分定期貸款按非比例出售、轉讓或轉讓給借款人或其任何子公司(但不包括任何自然人)，但受下列限制：

(I)並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件當時仍在繼續，或會立即因此而導致失責或失責事件；

借款人或其任何子公司應通過一個或多個修改後的荷蘭拍賣或其他回購要約程序(每個“要約程序”)與作為拍賣代理人的第三方金融機構一起回購此類定期貸款，以回購全部或任何部分適用類別的貸款，但條件是(A)此類要約程序應通知所有定期貸款貸款人，以及(B)此類要約程序是根據行政代理和借款人共同制定的程序進行的，這些程序與第11.04(C)節的規定一致；但條件是：(I)當時不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件，(Ii)有關轉讓的各方應提交慣常的“大男孩”免責函，以及(Iii)借款人購買後，任何此類定期貸款應立即自動和永久取消(不增加綜合EBITDA作為

與債務註銷相關的任何收益)(任何此類購買和轉讓，“允許回購”)。

(A)就借款人或其任何附屬公司根據本條第11.04(C)、(U)條作出的所有回購而言，借款人或其任何附屬公司均無須作出任何陳述，表明借款人或該附屬公司並不擁有關於借款人、其附屬公司或其附屬公司或其資產、借款人履行其義務的能力或任何其他事項的任何資料，而該等資料或其他事項可能對任何貸款人決定參與任何要約或訂立任何轉讓及承擔或擬進行的任何交易具有重大意義，而該等資料先前並未向行政代理人及私人助理披露，(V)回購符合本協議第6.04和6.07節的規定，。(W)該等回購並未發生任何違約或違約事件，而該等違約或違約事件仍在繼續或將會因該等回購而發生，(X)借款人或該附屬公司不得使用任何循環貸款所得款項收購該等定期貸款，(Y)轉讓貸款人及借款人或該附屬公司(視何者適用而定)，應簽署並向行政代理交付一份形式和實質上令行政代理合理滿意的轉讓和假設，以及(Z)有關回購的所有各方應將慣常的“大男孩”免責聲明函或任何此類免責聲明納入轉讓和假設的條款；

(3)借款人或該附屬公司根據本節進行回購後，就本協議及所有其他貸款文件而言，就本協議及所有其他貸款文件而言，如此購回的定期貸款應被視為已被取消，且不再未償還(且借款人或該附屬公司不得轉售)，而無需任何人採取進一步行動，包括但不限於(1)根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付任何款項，(2)提出任何請求、要求、授權、指示、通知、本協議或任何其他貸款文件項下的同意或豁免，或(3)本協議或任何其他貸款文件項下所需貸款人的確定，或出於任何類似或相關目的，借款人不得因此類回購而獲得或擁有本協議或其他貸款文件項下作為貸款人的任何權利(在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，此類定期貸款不得轉售或以其他方式轉讓，或不得由借款人或該子公司參與或以其他方式轉讓)。關於根據第11.04(C)(4)節回購和註銷的任何定期貸款，行政代理有權在登記冊上作出適當的記項，以反映任何此類註銷；以及

(4)在適用的要約程序和回購之前和之後，不得有循環貸款未償還，也不得將循環貸款用於回購。

(C)為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款所欠每個貸款人的承諾、本金和所述利息(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理人和出借人應將下列每一人視為

儘管有相反通知，根據本協議和其他貸款文件的所有目的，名稱均根據本協議的條款作為貸款人記錄在登記冊中。登記冊旨在使本協議項下的每筆貸款和其他債務以《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5(B)節的含義以及守則第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)條的含義登記。登記冊應可供借款人、抵押品代理人和任何貸款人(僅就其自身利益而言)在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲。

(D)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款項下的貸款人)、第11.04節(B)款所指的處理和記錄費以及第11.04節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應合理地迅速接受此類轉讓，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合第11.04節的要求，就本協議而言，應視為該貸款人根據第11.04節(F)段的規定出售該權利和義務的參與人。

(E)任何貸款人均有權在未經借款人、行政代理或任何其他人同意或通知的情況下，隨時向任何人出售股份(但以下情況除外)：(X)如果被取消資格的機構的名單張貼給所有貸款人(行政代理有明確授權這樣做)、任何被取消資格的機構、(Y)任何公司或其任何附屬公司或(Z)自然人)(“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠它的貸款)；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、抵押品代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.02(B)和(2)節的但書第(1)、(Ii)、(Iii)、(Viii)或(Ix)條中所述的任何修訂、修改或豁免直接影響該參與者。在本節第11.04(F)節最後一句的約束下，每個參與者都有權享有第2.12、2.13和2.15節的利益，就像它是貸款人一樣(有一項理解是，第2.15(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人；但是，根據守則第871(H)或881(C)條就“證券組合利息”的支付申請美國聯邦預扣税豁免的參與者，應以附件G-2或G-3的形式(視具體情況而定)提供“美國納税證明”，並已根據第11.04節第(B)款的規定通過轉讓獲得其權益。在法律要求允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者必須書面同意受第2.14(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。為此目的，作為借款人的非受託代理人，出售參與的每一貸款人應在其辦事處之一保存一份登記冊，記錄其參與者的姓名和地址，以及其參與的本金和聲明的利益(“參與者登記冊”)。中的條目

參與者名冊在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，且即使有任何相反的通知，就本協議的所有目的而言，該出借人(以及借款人，只要該參與者要求借款人付款；借款人已有合理機會查閲該參與者名冊以確認該參與者根據本協議的條款以及與支付任何此類付款相關的其他相關信息)均應被視為該參與者的所有人。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5(B)節以登記形式登記的，並符合第163(F)條的含義。守則“第871(H)(2)及881(C)(2)條。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(F)參與者無權根據第2.12、2.13或2.15節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將該參與出售給該參與者是在事先得到借款人的書面同意的情況下進行的(該同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件)，或者該更高的付款是由於該參與出售給該參與者的日期之後的法律變更所致。如果參與者是外國貸款人，則它應有權享受第2.15節的利益，並且該參與者為了借款人的利益同意向參與貸款人提供第2.15(E)節所要求的任何表格(不應被要求向借款人或行政代理提供此類表格)。

(G)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以不受限制地擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓，第11.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。在不限制前述規定的情況下，如果出借人是投資於銀行貸款或類似信貸擴展的基金，則該出借人無需借款人、行政代理或任何其他人的同意，可將其在本協議項下的全部或任何部分權利，包括證明其根據本協議作為出借人的權利的貸款和票據或任何其他票據，附帶轉讓或質押給該基金所欠債務或證券的任何持有人、受託人或持有人的任何其他代表，作為該等義務或證券的抵押品。

(H)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向特殊目的融資工具(“SPC”)授予選擇權，以便向借款人提供該准予貸款人根據本協定有義務向該借款人提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPC作出貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人有義務根據本協議的條款提供貸款；此外，本協議中的任何規定均不得使該SPC成為本協議中的“貸款人”、有義務的借款人或任何其他貸款方或行政代理直接與該SPC、有義務的借款人或任何其他貸款方進行交易。

任何方式都不會超過它們對授予貸款人的義務，也不會增加借款人的成本或開支。貸款當事人和行政代理應有權僅與授信貸款人打交道，並獲得授信貸款人的良好清償，不應要求調查或以其他方式尋求任何SPC的同意或批准，包括批准對任何貸款文件任何條款的任何修改、豁免或其他修改。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(其所有責任或付款義務仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美利堅合眾國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起提起任何針對該SPC的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使本節第11.04(I)節有任何相反規定，任何SPC可(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下通知借款人和行政代理，並在不支付任何處理費用的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，以向該SPC或為其賬户提供流動性和/或信貸支持，以支持貸款的資金或維持，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構提供貸款有關的任何非公開信息。商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保、信用或流動性增強的供應商。

(I)任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用的法律要求中，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《電子簽名和記錄法》中規定的範圍和任何適用的法律要求，每一項應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

(X)貸款人、安排人、賬簿管理人或代理人均無責任或負有任何責任或責任，以確定、查詢、監察或執行本章程有關喪失資格機構的規定的遵守情況。在不限制前述一般性的原則下，行政代理沒有義務(I)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格機構，或(Ii)對任何不符合資格的機構轉讓或參與貸款或承諾，或披露機密信息所產生的任何責任。應任何貸款人的要求，行政代理機構應被允許向該貸款人披露被取消資格的機構的身份。每一貸款人在此承認並同意，行政代理根據前一句話向其披露的信息應在各方面遵守第11.12節中規定的規定。儘管本協議有任何相反規定，但貸款方和貸款方承認並同意，對於向任何不符合資格的機構或自然人進行的任何轉讓或參與，行政代理方不承擔任何責任(無論是否需要徵得行政代理方的同意)，任何貸款方、任何貸款方或其各自的附屬公司都不會提出任何此類索賠。

第五節協議的存續

。貸款各方在貸款文件、與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的報告、證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的作出期間倖存下來，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使代理人或任何貸款人在根據本協議提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款或本合同項下的任何債務仍未償還或未清償，以及只要承諾未到期或終止，該債務應繼續具有十足效力和效力。第X條的規定以及第2.12至2.15、11.03、11.09、11.08、11.10和11.18節的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論交易和本協議預期的其他交易的完成、貸款的償還、承諾的到期或終止、或本協議或本協議的任何規定的終止。

第六節對口單位；一體化；效力

。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、訂約函和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。在不限制就借款人所請求的每項信貸延期滿足第四條所述各項先決條件的要求的情況下，在其中規定的範圍內，本協議應在本協議已由行政代理簽署時生效，並且當行政代理收到本協議的副本時生效，當副本合併在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子傳輸(例如，“pdf”或“tif”格式)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議中或與本協議或與本協議相關而擬簽署的任何文件中或與本協議相關的任何交易中或與本協議或本協議相關的任何交易中的“簽署”、“交付”和“交付”一詞，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律所規定的範圍和範圍內，每個電子簽名、交付或記錄應與人工簽署、實物交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他州法律，且雙方同意以電子方式進行本協議項下的交易。

第I.7節可伸縮性

。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。本合同雙方應本着誠意進行協商，以取代任何無效的，

具有有效條款的非法或不可執行的條款，其經濟效果與無效、非法或不可執行的條款的經濟效果儘可能接近。

第八節抵銷權

。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律要求允許的最大範圍內，每個貸款人及其各自的關聯公司在適用的法律要求允許的最大範圍內，在不通知借款人或任何其他貸款方的情況下(無需通知借款人或任何其他貸款方，任何此類通知)，不可撤銷地隨時抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終、不論貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或未到期的，或欠該貸款人的分行或辦事處不同於持有該等存款或債務的分行或辦事處的債務；只要該貸款人遵守第2.14(C)節的規定。第11.08節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但在任何情況下，未發出此類通知並不影響任何此類抵銷的可執行性。任何代理人或貸款人均無義務為任何貸款方或任何其他人的利益，或為對抗或支付任何或全部債務而調集任何資產。如果任何貸款方向一名或多名行政代理人(或代表貸款人向行政代理人)支付一筆或多筆款項，或任何代理人或貸款人強制執行任何擔保權益或行使任何抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢及/或根據任何債務救濟法或任何衡平法理由被要求償還受託人、接管人或任何其他一方，則在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分，以及所有留置權，應恢復並繼續完全有效，一如該等付款或付款未曾作出或該等強制執行或抵銷未曾發生。

第1.9節執政法；管轄權；同意送達法律程序文件

.

(A)根據本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是在合同、侵權行為或其他方面)，以及本協議或任何其他貸款文件中明文規定的任何其他貸款文件，以及因此而擬進行的交易應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(Xi)本合同的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受設在紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權(除非行政代理要求就行使任何安全文件或

任何判決的執行)，在任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本合同的每一方都不可撤銷地無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律要求允許的範圍內，在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或適用法律要求規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一貸款方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行，且本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響代理人或貸款人以其他方式向任何司法管轄區法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟程序的任何權利。

(A)本協議每一方在適用法律要求允許的最大限度內，在適用法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議、任何其他貸款文件、任何特定對衝協議或任何銀行產品協議在第11.09(B)節所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律要求允許的最大限度內，在適用的法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(B)本協議各方不可撤銷地同意按照第11.01節規定的通知(傳真或電子郵件除外)的方式，在因任何貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序的權利。

第一節陪審團審判的導火線

。在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄在因任何貸款文件、任何特定套期保值協議、任何銀行產品協議、本協議或由此考慮的交易或其他交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方均受本節11.10中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議。

第I.11節標題；不得對其他協議進行不利解釋

。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第I.12節保密

。行政代理人、抵押品代理人和其他貸款人均同意對信息保密(定義如下)，但信息可披露給(A)其相關人士，(B)其相關人士的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和與交易有關的其他代表，包括獨立審計師、法律顧問、其他專家或代理人和其他顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並根據本協議的條款被指示對此類信息保密)。(C)在任何政府或監管機構或任何自律機構(如全國保險監理員協會和美國證券交易委員會)要求的範圍內，(D)在任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序中，在需要的範圍內(I)根據適用的法律要求或(Ii)通過任何傳票或類似的法律程序，或在與根據第11.04(G)節、(E)節作出的任何質押或轉讓有關的情況下，(僅就上文(A)和(B)款而言)向本協議的任何其他一方提供不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示根據本條款保密此類信息)，(F)在行使貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議、任何其他貸款文件、任何特定對衝協議或任何銀行產品協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議項下或其項下的權利時，但僅限於行使或執行該等權利所需的範圍內，(G)符合包含與本節第11.12節的規定基本相同的條款的協議，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或其任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(Iii)任何評級機構，以獲得適用於任何貸款或貸款方的信用評級，或(Iv)SPC的任何實際或潛在投資者，(H)經借款人事先書面同意，或(I)在該等信息(I)在披露時可公開獲得或因違反第11.12節以外的其他原因而變得公開的情況下，(Ii)行政代理或任何貸款人以非保密的方式從非違反第11.12節的來源獲得的信息，(Iii)從未知對公司負有保密義務的第三方收到的，或(Iv)不使用任何機密信息獨立開發的；但條件是，關於上述(C)和(D)條款，如果行政代理、抵押品代理或任何貸款人收到要求提供任何信息的傳票、問詢或其他請求(口頭或其他)(提交給美國證券交易委員會的文件除外)；或認為在法律上需要向第三方披露任何信息時，除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何例行審計或審查外，應在切實可行且法律允許的範圍內，在披露前儘可能迅速向借款人提供關於任何此類請求或要求的通知，以便借款人或適用的貸款方(或其附屬機構)可以尋求保護令或其他補救措施(有一項理解並同意，行政代理、抵押品代理和任何貸款人應合作確保保護令或與此有關的其他補救措施)；此外，還應(1)盡商業上合理的努力保護此類信息的機密性，(2)在法律允許的範圍內，盡商業上合理的努力向借款人提供，只要在

在可行的情況下提前披露，並提供其打算披露的任何信息的副本(如果適用，披露語言本身的文本)，以及(3)在借款人和適用的貸款方(或其附屬公司)可能尋求限制此類披露的範圍內，與借款人和適用的貸款方(或其附屬公司)進行合理合作。此外，代理和貸款人可以向市場數據收集者、融資界的類似服務提供商以及向代理和貸款人披露貸款文件的存在和有關貸款文件的信息，並與排行榜報告相關。就本節第11.12節而言，“信息”是指從借款方或其任何關聯人那裏收到的與任何貸款方或任何公司或其任何子公司有關的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何貸款人在公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。根據第11.12節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其遵守自己的保密信息的程度相同，則應被視為已履行其義務。代理人和貸款人同意，對於任何違反保密條款的行為，金錢損害賠償可能不是足夠的補救措施，除了所有其他補救措施外，貸款當事人將有權在不需要證明不可彌補的損害的情況下，尋求具體的履約和強制令或其他衡平法救濟，作為對任何此類違規行為的補救措施，代理人和貸款人進一步免除與此類補救措施相關的任何擔保或張貼保證金的要求。

第I.13節利率限制

。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律要求可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付但由於本節第11.13節的實施而不應支付的利息和收費應累加，就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和收費應增加(但不高於最高利率)，直至貸款人收到該累計金額，連同截至還款之日按聯邦基金實際利率計算的利息(或，如果高於但不重複，則為貸款文件規定在該累計期間支付的利率)。

第I.14節分配和假設

。成為本協議一方的每一貸款人(行政代理和作為本協議簽字人的任何其他貸款人除外)應向行政代理交付一份由該貸款人、借款人(如果本協議要求借款人同意該轉讓)和行政代理正式簽署的轉讓和假設。

第I.15節絕對禁言

。在適用法律允許的最大範圍內，貸款當事人在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：

(B)任何貸款方的任何破產、無力償債、重組、安排、調整、重整、清盤等；

(C)任何貸款單據或與之有關的任何其他協議或文書對任何貸款方缺乏效力或可執行性；

(D)所有或任何有擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何更改，或對任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或票據的任何其他修訂、豁免或任何同意；

(E)所有或任何擔保債務的任何抵押品的任何留置權的交換、解除或不完善或優先權的喪失，或對所有或任何擔保債務的任何解除、修訂、放棄或同意背離任何擔保；

(F)行使或不行使任何權利、補救辦法、權力或特權，或放棄根據或就本條例或任何貸款文件而享有的權利、補救、權力或特權；或

(G)以其他方式可能構成向貸款當事人提供的抗辯或解除債務的任何其他情形(不可行的全額償付擔保債務除外)。

第一.16節免責辯護；缺乏受託責任

.

(A)每一貸款當事人特此放棄其作為擔保人因其在本合同項下各自責任和義務的連帶性質而可獲得的任何和所有擔保抗辯(包括第七條所載的任何抗辯，但不包括對無法全額支付擔保債務的任何抗辯)。

(A)每個安排人、每個代理人、每個貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。每一貸款方同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為在任何貸款方與貸款方、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸款方承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，且(Ii)就相關交易及由此產生的程序而言，(X)沒有任何貸款人就本協議所擬進行的交易或行使與此有關的權利或補救措施或由此導致的程序承擔對任何貸款方、其股東或其關聯公司的諮詢或受託責任(不論是否有任何貸款人提出建議，目前正就其他事項向任何貸款方、其股東或其關聯公司提供諮詢，或將就其他事項向任何貸款方提供諮詢，或對任何貸款方負有任何其他義務，但貸款文件中明確規定的義務以及(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為任何貸款方、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人。每一貸款方承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一貸款方同意，其不會聲稱任何貸款方就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該貸款方負有受託責任或類似責任。

第I.17節《愛國者法案》

。每一貸款人特此通知每一貸款方，根據《愛國者法案》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱、地址和納税人識別號，以及使貸款人能夠根據《愛國者法案》識別該貸款方的其他信息。

第I.18節判決貨幣

.

(A)借貸方在本協議和其他貸款文件項下以美元付款的義務，不得根據以美元以外的任何貨幣明示或兑換成的任何判決，通過任何投標或收回予以解除或履行，除非此種投標或收回導致行政代理或各自貸款人有效收到根據本協議或其他貸款文件明示應支付給行政代理或該貸款人的全部美元。如果為了在任何法院或司法管轄區獲得或執行對任何貸款方不利的判決，有必要將到期的美元金額兑換成美元以外的任何貨幣(該其他貨幣在下文中稱為“判決貨幣”)，則應按緊接判決作出之日的前一個營業日(該營業日以下稱為“判決貨幣兑換日”)確定的美元等值進行兑換。

(A)如果判決貨幣兑換日與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，貸款當事人應支付或安排支付必要的額外金額(但無論如何不得低於判決貨幣兑換日的匯率)，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款日匯率折算時，將產生按判決或司法裁決中規定的判決貨幣金額按判決貨幣轉換日匯率計算本可購買的美元金額。

(B)為確定本節第11.18節的美元等值或任何其他匯率，此類數額應包括與購買美元有關的任何溢價和應付費用。

第一.19節對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意

。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(Xii)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(Xiii)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(A)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(B)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(C)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第I.20節關於任何受支持的QFC的確認

。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換義務或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

在本第11.20節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”指下列任何一項：

該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；

“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。

“缺省權利”應具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“QFC”應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已促使其各自的授權官員或其他授權簽署人於上述日期正式簽署本協議。

INOTIV，Inc.

作為借款人

作者：

姓名：

標題：

[●],

作為附屬擔保人

作者：

姓名：

標題：

傑富瑞金融有限責任公司
作為行政代理和抵押品代理

作者：

姓名：

標題：

附件一

定期貸款攤銷表1

1定期貸款的年度攤銷（從截止日期後結束的第一個完整財政季度開始，分季度平均分期付款）的金額應等於定期貸款初始本金總額的1%。

延遲提取期限貸款的年度攤銷（分季度平均分期付款，從截止日期後結束的第一個完整財政季度開始，或（如果較晚）在為此類延遲提取期限貸款提供資金後結束的第一季度末開始），金額應等於延遲提取期限貸款本金總額的1%。

附件二

初始貸款人和承諾

與行政代理人和借款人存檔