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00007201549月30日2024Q2錯誤P3YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpenseP1YP1YXbrli：共享ISO 4217：美元ISO 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302023成員notv：AmendedAndRestadCreditMember2021-11-052021-11-050000720154notv：LineOfCreditFacilityLeverageRatioToBeMaintainedBeginningQuarterEndingMarch 312025成員notv：AmendedAndRestadCreditMember2021-11-052021-11-050000720154notv：LineOfCreditFacilityMinimumFixedChargeCoverageRatio To Be Maintained在第一週年期間保持會員notv：AmendedAndRestadCreditMember2021-11-052021-11-050000720154notv：AmendedAndRestadCreditMembernotv：LineOfCreditFacilityMinimumFixedChargeCoverageRatio To Be MaintainedFromandAfter First AnniversaryMembership2021-11-052021-11-050000720154notv：DelayedDrawTerm LoanMember2022-01-072022-01-070000720154SRT：最小成員數notv：DelayedDrawTerm LoanMembernotv：倫敦Interbank OfferedRateMember2022-01-072022-01-070000720154notv：DelayedDrawTerm LoanMembernotv：倫敦Interbank OfferedRateMemberSRT：最大成員數2022-01-072022-01-070000720154notv：DelayedDrawTerm LoanMembernotv：倫敦Interbank OfferedRateMember2022-01-072022-01-070000720154notv：TermLoanMember2022-01-270000720154notv：TermLoanMember2022-10-120000720154notv：TermLoanMember2022-01-272022-01-270000720154SRT：最小成員數notv：倫敦Interbank OfferedRateMembernotv：TermLoanMember2022-01-272022-01-270000720154notv：倫敦Interbank OfferedRateMemberSRT：最大成員數notv：TermLoanMember2022-01-272022-01-270000720154notv：倫敦Interbank OfferedRateMembernotv：TermLoanMember2022-01-272022-01-270000720154notv：AdditionalTerm LoansMember2022-01-272022-01-270000720154notv：AmendedAndRestadCreditMember2022-12-290000720154notv：AmendedAndRestadCreditMember2022-12-292022-12-290000720154notv：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員SRT：最小成員數notv：AmendedAndRestadCreditMember2022-12-292022-12-290000720154notv：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員SRT：最大成員數2022-12-292022-12-290000720154notv：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員SRT：最小成員數2022-12-292022-12-290000720154notv：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員notv：AmendedAndRestadCreditMemberSRT：最大成員數2022-12-292022-12-290000720154notv：AmendedAndRestadCreditMember美國公認會計準則：基本比率成員2022-12-292022-12-290000720154SRT：最小成員數notv：AmendedAndRestadCreditMember美國公認會計準則：基本比率成員2022-12-292022-12-290000720154notv：AmendedAndRestadCreditMember美國公認會計準則：基本比率成員SRT：最大成員數2022-12-292022-12-2900007201542023-01-090000720154notv：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員SRT：最小成員數notv：AmendedAndRestadCreditMember2023-01-092023-01-090000720154notv：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員notv：AmendedAndRestadCreditMemberSRT：最大成員數2023-01-092023-01-090000720154notv：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員SRT：最小成員數2023-01-092023-01-090000720154notv：AmendedAndRestadCreditMember2023-01-092023-01-090000720154notv：AmendedAndRestadCreditMember美國公認會計準則：基本比率成員2023-01-092023-01-090000720154SRT：最小成員數notv：AmendedAndRestadCreditMember美國公認會計準則：基本比率成員2023-01-092023-01-090000720154notv：AmendedAndRestadCreditMember美國公認會計準則：基本比率成員SRT：最大成員數2023-01-092023-01-0900007201542023-01-092023-01-090000720154美國公認會計準則：不安全債務成員notv：賣家Note PreClinicalResearchServices成員2022-01-270000720154美國公認會計準則：不安全債務成員notv：SellerNoteBolderBiopathMember2021-05-030000720154美國公認會計準則：不安全債務成員notv：SellerNoteBolderBiopathMember2022-03-012022-03-310000720154美國公認會計準則：不安全債務成員notv：SellerNotePlatoBijermaMember2021-10-040000720154notv：賣家PayableOrientBioResourceCenter成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-270000720154notv：賣家PayableOrientBioResourceCenter成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-272022-01-270000720154notv：SellerNoteHistionMember美國公認會計準則：不安全債務成員2021-10-040000720154notv：賣家NoteProtypia會員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-07-070000720154notv：ConvertibleSeniorNotesDue2027成員2021-11-270000720154notv：ConvertibleSeniorNotesDue2027成員2021-11-272021-11-270000720154notv：站點優化計劃成員2024-03-310000720154notv：站點優化計劃成員2023-03-310000720154notv：研究模型和服務SegmentMembernotv：站點優化計劃成員2023-10-012024-03-310000720154notv：IsraelRmsAndIsraelCrsBusinessesMemberUs-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2023-08-010000720154notv：IsraelRmsAndIsraelCrsBusinessesMemberUs-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2023-08-012023-08-310000720154notv：IsraelRmsAndIsraelCrsBusinessesMemberUs-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2021-10-062021-10-060000720154notv：IsraelRmsAndIsraelCrsBusinessesMembernotv：IsraelRmsMemberUs-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2021-10-062021-10-060000720154notv：IsraelRmsAndIsraelCrsBusinessesMembernotv：IsraelCRS會員Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2021-10-060000720154notv：設施租賃資產成員SRT：最小成員數2024-03-310000720154notv：設施租賃資產成員SRT：最大成員數2024-03-310000720154SRT：最小成員數notv：設備租賃資產會員2024-03-310000720154SRT：最大成員數notv：設備租賃資產會員2024-03-3100007201542021-11-0300007201542021-11-040000720154notv：InotivInc.2024EquityInc.The2024Plan成員2024-03-140000720154notv：AmendedAndRestad2018 EquityIncentivePlan The 2018 Plan Member2024-03-140000720154notv：InotivInc.2024EquityInc.The2024Plan成員2024-03-3100007201542021-09-272021-09-2700007201542023-06-0200007201542023-03-012024-03-31
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
x
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的截至該季度的季度報告2024年3月31日
或
o根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡期從_的過渡報告。
佣金文件編號000-23357
INOTIV，Inc.
(註冊人的確切姓名，載於其章程中)
印第安納州
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
35-1345024
(國際税務局僱主身分證號碼)
肯特大道2701號
西拉法葉, 在……裏面
(主要執行辦公室地址)
47906
(郵政編碼)
(765) 463-4527
(註冊人'S電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼各交易所名稱
在其上註冊的
普通股NOTV納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x*編號：o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x*編號：o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器o
加速文件管理器x
非加速文件服務器o
較小的報告公司x
新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o*編號：x
截至2024年4月30日， 25,971,450 註冊人的普通股已發行。

目錄表
目錄
  頁面
第一部分
財務信息
 
項目1
簡明綜合財務報表：
 
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年9月30日的簡明合併資產負債表
5
截至2024年和2023年3月31日的三個月和六個月的簡明合併經營報表（未經審計）
6
截至2024年和2023年3月31日的三個月和六個月的簡明綜合全面收益（虧損）報表（未經審計）
7
截至2024年和2023年3月31日的三個月和六個月股東權益和非控制性權益簡明合併報表（未經審計）
8
截至2024年和2023年3月31日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
9
簡明合併財務報表附註
10
項目2
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
35
第3項
關於市場風險的定量和定性披露
51
項目4
控制和程序
52
第II部
其他信息
項目1
法律訴訟
53
第1A項
風險因素
53
項目2
未登記的股權證券銷售和收益的使用
62
第3項
高級證券違約
62
項目4
煤礦安全信息披露
62
第5項
其他信息
62
項目6
陳列品
62
 
簽名
63
3
目錄表
合併財務報表索引
頁面
簡明合併財務報表附註
10
1.業務描述和呈現基礎
10
2.客户合約收益
14
3.分區和地理信息
15
4.業務合併
17
5.無形資產
18
6.債務
19
7.補充資產負債表信息
25
8.設定受益計劃
26
9.其他經營開支
27
10.重組和資產待售
27
11.租賃
28
12.股票、股票補償和每股收益（損失）
30
13.所得税
31
14.或有事項
32
15.後續活動
34
4
目錄表
INOTIV，Inc.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(單位為千，不包括份額)
3月31日，9月30日，
20242023
(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$32,695 $35,492 
應收貿易賬款和合同資產，扣除信貸損失準備金#美元6,459及$7,446，分別
65,757 87,383 
庫存，淨額45,406 56,102 
預付費用和其他流動資產36,821 33,408 
持有待售資產— 1,418 
流動資產總額180,679 213,803 
財產和設備，淨額191,423 191,068 
經營性租賃使用權資產淨額46,796 38,866 
商譽94,286 94,286 
其他無形資產，淨額291,331 308,428 
其他資產10,863 10,079 
總資產$815,378 $856,530 
負債、股東權益和非控制性權益 
流動負債： 
應付帳款$28,381 $32,564 
應計費用和其他流動負債31,102 25,776 
提前開具發票的費用41,675 55,622 
長期經營租賃的當期部分11,413 10,282 
長期債務的當期部分380,358 7,950 
流動負債總額492,929 132,194 
長期經營租賃，淨值 37,218 29,614 
長期債務，減去流動部分，扣除債務發行成本275 369,795 
其他長期負債38,055 6,373 
遞延税項負債，淨額39,739 50,064 
總負債608,216 588,040 
或有事項(附註14)
股東權益和非控制性權益：  
普通股，無面值：
授權74,000,0002024年3月31日和2023年9月30日的股票; 25,905,395已於2024年3月31日發行且未償還 25,777,1692023年9月30日
6,438 6,406 
額外實收資本717,139 715,696 
累計赤字(517,185)(453,278)
累計其他綜合收益770 330 
普通股股東應佔權益總額207,162 269,154 
非控股權益— (664)
股東權益和非控制性權益總額207,162 268,490 
負債總額、股東權益和非控制性權益$815,378 $856,530 
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
INOTIV，Inc.
簡明合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
(未經審計)
截至三個月
3月31日，		截至六個月
3月31日，
2024 2023 2024 2023
服務收入$56,961 $58,752 $110,824 $108,800 
產品收入62,074 92,711 143,712 165,417 
總收入$119,035 $151,463 $254,536 $274,217 
成本和支出：    
提供的服務成本（不包括無形資產的折舊和攤銷）38,663 36,803 77,740 70,804 
銷售產品成本（不包括無形資產折舊和攤銷）53,694 65,926 116,645 129,189 
賣5,403 4,764 10,751 9,265 
一般和行政19,796 28,293 39,723 56,591 
無形資產的折舊和攤銷14,155 12,990 28,405 26,253 
其他運營費用30,440 4,812 33,759 8,451 
商譽減值損失— — — 66,367 
營業虧損$(43,116)$(2,125)$(52,487)$(92,703)
其他(費用)收入：
利息支出(11,088)(10,515)(22,452)(20,965)
其他(費用)收入(239)545 1,174 (1,333)
所得税前虧損$(54,443)$(12,095)$(73,765)$(115,001)
所得税優惠6,364 2,466 9,858 18,440 
合併淨虧損$(48,079)$(9,629)$(63,907)$(96,561)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)— 365 (440)756 
普通股股東應佔淨虧損$(48,079)$(9,994)$(63,467)$(97,317)
普通股每股虧損
歸屬於普通股股東的淨虧損：
基本信息$(1.86)$(0.39)$(2.46)$(3.79)
稀釋$(1.86)$(0.39)$(2.46)$(3.79)
加權-已發行普通股的平均數量： 
基本信息25,83125,68725,79725,645
稀釋25,83125,68725,79725,645
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
INOTIV，Inc.
簡明綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
(未經審計)
截至三個月
3月31日，		截至六個月
3月31日，
2024 2023 2024 2023
合併淨虧損$(48,079)$(9,629)$(63,907)$(96,561)
外幣折算(747)936 417 6,043 
設定受益計劃：
養老金成本攤銷47 (54)93 (108)
外幣折算(107)26 (70)267 
其他綜合(虧損)收入，税後淨額(807)908 440 6,202 
合併綜合虧損(48,886)(8,721)(63,467)(90,359)
減去：非控股權益的綜合收益(虧損)— 365 (440)756 
普通股股東應佔綜合虧損$(48,886)$(9,086)$(63,027)$(91,115)
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
INOTIV，Inc.
股東權益和非控制性權益的簡明合併報表
(單位：千，股份數除外)
(未經審計)
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
收入(虧損)		非-
控管
利益		總計
股東的
股權
數金額
2023年9月30日的餘額25,777,169$6,406 $715,696 $(453,278)$330 $(664)$268,490 
合併淨(虧損)收益—— — (15,828)— 440 (15,388)
非控股權益的變動(2,309)224 (2,085)
根據員工股票計劃發行股票13,5113 (2)— — — 1 
基於股票的薪酬—— 1,897 — — — 1,897 
養老金成本攤銷—— — — 46 — 46 
外幣折算調整—— — — 1,201 — 1,201 
2023年12月31日的餘額25,790,680$6,409 $715,282 $(469,106)$1,577 $— $254,162 
合併淨虧損—— — (48,079)— — (48,079)
根據員工股票計劃發行股票114,71529 (27)— — — 2 
基於股票的薪酬—— 1,884 — — — 1,884 
養老金成本攤銷—— — — 47 — 47 
外幣折算調整—— — — (854)— (854)
2024年3月31日的餘額25,905,395$6,438 $717,139 $(517,185)$770 $— $207,162 
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
(虧損)收入		非-
控管
利益		總計
股東的
股權
數金額
2022年9月30日的餘額25,598,289$6,362 $707,787 $(348,277)$(5,500)$(606)$359,766 
合併淨虧損—— — (86,932)— (391)(87,323)
根據員工股票計劃發行股票8,3471 23 — — — 24 
基於股票的薪酬—— 2,046 — — — 2,046 
養老金成本攤銷—— — — (54)— (54)
外幣折算調整—— — — 5,348 — 5,348 
2022年12月31日的餘額25,606,636$6,363 $709,856 $(435,209)$(206)$(997)$279,807 
合併淨虧損—— — (9,629)— (365)(9,994)
根據員工股票計劃發行股票152,471128 (46)— — — 82 
基於股票的薪酬—— 1,781 — — — 1,781 
養老金成本攤銷—— — — (54)— (54)
外幣折算調整—— — — 962 — 962 
其他$51 51 
2023年3月31日的餘額25,759,107$6,491 $711,591 $(444,838)$702 $(1,311)$272,635 
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表
INOTIV，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至六個月
3月31日，
20242023
經營活動：  
合併淨虧損$(63,907)$(96,561)
調整淨虧損與經營活動提供的淨現金（扣除收購）：  
折舊及攤銷28,405 26,253 
員工股票補償費用3,781 3,827 
遞延税項的變動(10,391)(21,303)
預期信貸損失準備金(245)1,333 
債務發行成本攤銷和原始發行貼現1,686 1,512 
非現金利息和增值費用3,336 2,870 
其他非現金經營活動(655)1,113 
商譽減值損失— 66,367 
經營性資產和負債變動情況： 
應收貿易賬款和合同資產22,265 22,836 
盤存10,781 7,125 
預付費用和其他流動資產(3,565)1,862 
經營性租賃使用權資產和負債淨額807 429 
應付帳款(3,119)5,018 
應計費用和其他流動負債5,276 (3,474)
提前開具發票的費用(14,100)(13,720)
其他資產和負債，淨額30,018 (61)
經營活動提供的淨現金10,373 5,426 
  
投資活動：  
資本支出(12,594)(16,840)
出售財產和設備所得收益3,964 276 
用於投資活動的現金淨額(8,630)(16,564)
  
融資活動：  
循環信貸安排付款— (21,000)
高級定期票據和延期提取定期貸款的付款(1,382)(1,375)
循環信貸安排借款— 6,000 
延期提取定期貸款的借款— 35,000 
其他籌資活動，淨額(2,712)(1,401)
融資活動提供的現金淨額(用於)(4,094)17,224 
  
匯率變動對現金及現金等價物的影響(446)1,052 
現金及現金等價物淨(減)增(2,797)7,138 
減：現金、現金等值物和持作出售的限制性現金— (1,522)
期初現金、現金等價物和限制性現金35,492 18,980 
期末現金、現金等值物和限制現金，扣除現金、現金等值物和持作出售的限制現金$32,695 $24,596 
  
非現金融資活動：
以實物支付的債務發行成本$— $1,363 
補充披露現金流量信息：  
支付利息的現金$16,891 $16,374 
已繳納所得税，淨額$1,175 $3,952 
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
9
目錄表
INOTIV，Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千計，但份額除外)
(未經審計)
1.業務描述及呈報依據
伊諾夫公司及其子公司(“我們”、“公司”和“伊諾夫”)由一家領先的合同研究機構(“CRO”)組成，致力於向製藥和醫療設備行業提供非臨牀和分析性藥物發現和開發服務，並向同行業以及學術界和政府客户銷售一系列研究質量的動物和飼料。我們的產品和服務專注於通過發現和臨牀前開發階段帶來新藥和醫療器械，同時提高效率、改善數據並降低發現和將新藥和醫療器械推向市場的成本。INotiv致力於支持發現和開發目標，並幫助研究人員實現其關鍵研發項目的全部潛力，同時共同努力建設一個更健康、更安全的世界。我們致力於實踐高標準的實驗動物護理和福利。
由於我們在2021年11月對Envigo RMS Holding Corp.(“Envigo”)進行了戰略收購，增加了一個補充的研究模型平臺，我們的全方位解決方案現在涵蓋二細分市場：發現和安全評估(DSA)和研究模型和服務(RMS)。
通過我們的DSA部門，我們支持研究人員和臨牀醫生主要針對小分子候選藥物以及生物治療和生物醫學設備的發現、非臨牀開發和臨牀開發需求。我們的科學家在分析儀器開發、化學、計算機軟件開發、組織學、病理學、生理學、外科、分析化學、藥物代謝、藥代動力學和毒理學方面擁有技能，使我們提供的服務和產品對現有和潛在客户越來越有價值。我們的主要客户是其科學家從事分析化學、藥物安全性評估、臨牀試驗、藥物代謝研究、藥代動力學和基礎研究的公司，從小型初創生物技術公司到一些最大的全球製藥公司。

通過我們的RMS部門，我們提供了一系列用於基礎研究和藥物發現和開發的大大小小的研究模型，以及特定疾病和治療領域的專門模型。我們結合了深厚的畜牧業專業知識，並擴大了在整個發現和臨牀前連續體系中接觸科學家的機會，這減少了非臨牀交付時間，並提供了增強的項目交付。與我們的DSA業務相結合，我們有能力在位置較近的研究模型設施直接在現場進行選定的非臨牀研究，並提供獲得創新的基因工程模型和服務解決方案的途徑。我們的主要客户包括生物製藥公司、CRO以及學術和政府組織。

原則上的協議

由於涉及美國司法部(“司法部”)與聯邦和州執法人員於2022年5月18日對坎伯蘭工廠執行搜查令一事，公司和美國司法部已原則上達成協議(“原則協議”)，以解決對公司及其子公司Envigo Global Services Inc.和Envigo RMS，LLC的這項調查。任何最終決議都受某些重大意外情況的制約，包括但不限於公司與美國司法部就雙方滿意的決議文件進行的談判、美國司法部和公司的最終批准，以及根據與美國司法部的任何最終決議的條款，與公司的某些利益相關者就該擬議決議的可行性進行談判。雖然該公司已與美國司法部達成原則上的協議，並認為決議是可能和可貴的，但不能保證決議將被商定和最終敲定。有關更多信息，請參閲附註14--或有事項。

截至2024年3月31日止三個月及六個月，本公司已累計估計$26,500原則上與協議有關，在公司的簡明綜合經營報表中在其他運營費用中列報。根據原則上的協議，公司預計將支付#美元。6,500 在2024財年和$20,000多年來。因此，本公司已包括 $6,500截至2024年3月31日的簡明綜合資產負債表上的應計費用和其他流動負債，以及截至2024年3月31日的六個月簡明綜合現金流量表中的“營業資產和負債的變化--應計費用和其他流動負債”，公司已計入$20,000 在截至2024年3月31日的簡明綜合資產負債表中的其他長期負債和“經營資產和
10
目錄表
在截至2024年3月31日的六個月的簡明綜合現金流量表中，“負債-其他資產和負債”。這個$26,500費用反映在均方根部門的運營虧損中。

本公司預計，$26,500對於美國聯邦所得税而言，費用將是不可抵扣的。公司預計原則上與協議有關的某些費用將有額外的現金支出，這些費用將在下一年支付三至五年。額外的現金支出可能包括持續監測和合規成本、法律費用和原則上遵守協議所需的其他付款(視最終批准而定)，目前，本公司預計該等成本將在發生時支出。

最新運營情況

2022年11月16日，本公司獲悉，美國佛羅裏達州南區檢察官辦公室(USAO-SDFL)對本公司非人類靈長類動物(NHP)主要供應商的員工提出刑事指控，以及二柬埔寨政府官員，在2017年12月至2022年1月期間密謀向美國非法進口NHP，並與 七2018年7月至2021年12月期間的具體進口(2022年11月16日活動)。本公司並未被指示停止出售其在美國擁有的柬埔寨國家核電廠。然而，由於起訴書中涉及供應商和柬埔寨政府官員的指控，本公司認為，在本公司的員工和外部專家評估還可以採取哪些額外措施以確定柬埔寨庫存中的國家核動力源可以合理地確定為專門培育之前，謹慎的做法是不出售或交付其在美國持有的任何柬埔寨國家核電廠。在歷史上，該公司依賴於《瀕危野生動植物種國際貿易公約》(CITES)文件和相關流程和程序，包括美國魚類和野生動植物管理局放行的每一次進口。在徹底審查了我們庫存中柬埔寨國家衞生設施及其殖民地的文件後，我們恢復了柬埔寨國家衞生設施的運輸。此外，我們還完成了柬埔寨供應商的現場審計，並努力為未來的進口建立更健全的程序。伊諾諾夫繼續監測和應對非人類靈長類動物周圍不斷變化的環境。儘管柬埔寨在整個2023財年和2024財年一直處於關閉狀態，但該公司確定並廣泛審計了可用於救命醫學研究的多個額外的特定飼養動物來源，這使得該公司能夠使我們在柬埔寨以外的NHP來源多樣化，以滿足我們DSA業務部門和我們的RMS客户的需求。此外，我們還開發並採購了新的基因測試技術，以進一步增強我們的審計能力，以確定我們進口的動物是否為特定飼養的動物，我們正在評估將這些技術引入我們供應鏈的能力。

NHP對科學研究至關重要，在人體臨牀試驗進行評估之前，國際監管指南要求開發和評估一系列救命藥物和治療的安全性和有效性。如果NHP在美國沒有穩定的來源，美國的藥物發現和開發可能會受到實質性的影響。

從2022年到2023年，美國用於藥物發現的NHP進口大幅下降。2023年，NHP總供應量的減少推動了定價的上升。此外，我們現在認為，美國NHP供應的減少導致一些研究轉移到美國以外的地方。我們還認為，一些客户在2023年期間增加了NHP的庫存水平，因此最近客户似乎在利用現有的NHP庫存，而沒有購買歷史水平的NHP。RMS收入下降 $32,100在截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比，主要是由於與NHP相關的產品和服務收入較低，為26,200。在2024年期間，銷售量的這種減少對我們的業務、財務狀況和經營結果產生了不利影響。

在2022年和2023年期間，生物技術資金減少，導致對臨牀前研究的需求減少。雖然美國的生物技術資金在2024年第一個日曆季度有所增加，但該公司尚未看到生物技術客户的需求出現顯著增長。

流動資金和持續經營

隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則(“GAAP”)編制。本列報考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償情況，不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或因下列不確定因素的結果可能導致的負債的數額和分類有關的任何調整。

11
目錄表
截至2024年3月31日，公司的現金和現金等價物約為$32,695並訪問$15,000左輪手槍，目前有不是未清償餘額。2022年11月16日的事件以及隨後決定不出售或交付在美國持有的柬埔寨NHP，引發了我們在附註6中討論的信貸協議中的重大不利事件條款-這些精簡合併財務報表的債務導致了其他事項。我們利用循環信貸安排的能力有限。當時無法獲得我們的循環信貸安排，以及決定不出售在美國持有的柬埔寨NHP導致流動性減少，導致預測流動性減少。由於這些事件，本公司採取措施改善其流動資金，包括談判修訂其信貸協議，以恢復其根據其循環信貸安排借款的能力。在沒有修訂的情況下，該公司當時面臨着無法提供循環信貸安排的風險。

2023年，我們實施了幾項舉措，以降低運營和投資成本。我們宣佈了在美國以及某些歐洲和英國網站的幾個網站整合計劃。我們的站點優化計劃使我們能夠通過規模減少管理費用並提高效率。在財政期間2023，我們完成了所有計劃的財政年度2023合併和關閉，並出售了我們的以色列業務。我們在英國Blackthorn工廠的業務與在英國Hillcrest的業務的整合預計將於2024財年第四季度完成。在過去的一年裏，我們繼續改善我們的基礎設施，並努力優化我們的運營平臺，以支持未來的增長。這些改進包括對我們的信息技術平臺的投資，建立項目管理功能以加強與客户的管理和溝通，以及多站點項目，進一步增強客户服務和改善客户體驗。我們認為，最近幾個時期採取的行動和進行的投資構成了我們能夠繼續發展的堅實基礎。然而，不能保證這些行動最終會產生預期的效果。

在上述網站優化和其他重組舉措方面，我們減少了員工人數。我們還採取措施減少我們的預算資本支出和某些預測支出，包括減少非必要的差旅和與員工相關的費用，以及其他基於效率的削減。此外，我們確定並執行了新的戰略，以提高我們產品的運輸效率和成本效益。2023年12月，我們宣佈將與我們目前的運輸服務提供商先鋒供應鏈解決方案有限責任公司合作，以實現我們北美運輸業務的內部整合。通過直接控制我們的運輸業務，我們預計將實現關鍵效率，以加強內部運營，改善我們的對外供應鏈，並加強對客户的服務和科學連續性。在2024財年第二季度，我們完成了上述北美運輸業務的內部整合。該公司目前正致力於進一步的路線優化項目，旨在進一步提高效率和降低成本。

本公司信貸協議下的財務契諾包括(其中包括)不允許本公司綜合債務與綜合EBITDA之比率超過信貸協議下若干槓桿率門檻的規定。在2024年3月31日之後，本公司簽訂了信貸協議第四修正案(定義見附註15-後續事件)，其中規定原則上可歸因於或與該協議有關的任何費用或費用可重新計入本公司的綜合EBITDA(最高可達$26,500)就信貸協議下的財務契諾而言。由於公司獲得了第四修正案，截至2024年3月31日，公司遵守了其在信貸協議下的契諾。

該公司相信，在這些財務報表發佈後的12個月內，它有足夠的流動資金來償還到期的當前債務，包括計劃的目標資本支出的現金流出。在截至2024年3月31日的三個月的總收入下降後，不能保證該公司在2024財年剩餘時間的收入將會增加。若本公司的收入及相關營業利潤率沒有增加，將會導致不遵守信貸協議下的財務契諾。如果在本公司提交或被要求提交其下一份10-Q表格季度報告時，其報告未能遵守其財務契約，並且在信貸協議規定的時間內仍未得到補救，這將構成信貸協議下的違約事件，除信貸協議規定的其他補救措施外，貸款人可宣佈全部或任何部分未償還借款本金加上應計和未支付利息立即到期和支付。此外，如果貸款人加快信貸協議下的貸款，這種加速將構成我們管理公司可轉換優先票據(“票據”)的契約項下的違約，如果不能在30受託人或其持有人就上述失責行為發出通知後數日25%的票據，將允許受託人或此類持有人加快票據的發行。如貸款人根據信貸協議加速貸款，本公司認為其現有現金及現金等價物，連同營運所產生的現金，將不足以為其營運提供資金，履行其債務，包括計劃的目標資本開支的現金流出，以及償還全部未償還款項
12
目錄表
優先定期貸款，並在未來12個月內全數償還未償還債券；此外，15,000左輪手槍將受到限制，這種資金將無法用於支付任何業務活動。

此外，我們對公司按照美國公認會計原則繼續經營的能力的評估包括分析預期的全面執行的運營預算和對我們現金需求的預期預測，並將這些需求與當前的現金和現金等價物餘額進行比較，以履行我們的義務，包括計劃的目標資本支出的現金流出，並至少在未來12個月遵守我們的債務契約中與其信貸協議借款相關的最低流動資金和財務契約要求。這項評價最初沒有考慮到截至財務報表印發之日尚未充分執行且不在其控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解效果。當在這種方法下存在實質性懷疑時，我們評估我們計劃的緩解效果是否足以緩解對我們作為持續經營企業繼續存在的能力的實質性懷疑。然而，管理層計劃的緩解效果只有在以下兩種情況下才會被考慮：(1)計劃很可能在財務報表發佈之日起一年內有效實施，以及(2)計劃在實施時很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件令人對實體是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。在考慮了上述因素後，我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。

我們計劃繼續努力優化我們的資本配置和支出基礎，與截至2023年3月31日的三個月和六個月相比，我們在截至2024年3月31日的三個月和六個月減少了現金支出，預計在2024財年剩餘時間和2025財年將繼續減少現金支出。此外，我們已經投資並計劃繼續投資於我們的DSA能力，並在最近幾個時期增加了我們的服務產品，我們計劃利用這些服務來支持未來的收入增長和利潤率。該公司還繼續就其目前的業務狀況與其貸款人進行合作。本公司計劃要求修訂信貸協議，其中可能包括潛在的額外財務契約要求，以避免信貸協議下的貸款在現有到期日之前加速發放。如果公司未能遵守信貸協議中規定的財務契約的要求，公司大約有55日數在任何財政季度之後，並且大約100日數在財政年度結束後，以糾正違規行為。此外，該公司可能會考慮尋求額外的融資，並評估融資替代方案，以滿足未來12個月的現金需求。不能保證本公司的貸款人將同意對信貸協議的任何修訂，也不能保證本公司將能夠籌集額外資本，無論是通過出售額外的股權或債務證券，還是以本公司接受的條款獲得信貸額度或其他貸款。

陳述的基礎
本公司已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的規則及規定，編制隨附的未經審計中期簡明綜合財務報表。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註，因此應與公司經審計的綜合財務報表及其註釋一起閲讀，這些報表包括在公司截至2023年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中。管理層認為，截至2024年、2024年及2023年3月31日止三個月及六個月的簡明綜合財務報表包括公平列報中期業績及本公司於2024年3月31日的財務狀況所需的所有調整。截至2024年3月31日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2024年9月30日的財年的結果。為與本年度的列報保持一致，上一年的某些金額已在簡明綜合業務表和綜合現金流量表中重新分類。具體地説，折舊費用與無形資產的攤銷結合起來。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。此外，某些融資活動已在簡明綜合現金流量表內重新分類，以便與本年度列報保持一致。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表，要求公司作出可能影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。這包括但不限於在收入確認、養老金負債、遞延税項資產和負債以及相關估值津貼的計算和時間安排中的管理層估計。儘管估計是基於管理層使用歷史經驗、當前事件和
13
目錄表
如果不採取行動，實際結果可能與估計的結果不同。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。
整固
隨附的簡明綜合財務報表未經審核，由本公司編制，包括所有附屬公司及於2023年12月23日之前根據公認會計原則合併的可變權益實體(“VIE”)。2023年12月，公司與公司的運輸供應商之一VSCS簽訂了一項過渡服務協議，以實現Inotiv北美運輸業務的內部整合。在這筆交易之後，Inov不再需要合併這一實體。VIE沒有對我們的淨資產或淨虧損產生實質性影響。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司成功地完成了北美運輸業務的內部整合。
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)810、“合併”(“ASC 810”)對非控制性權益進行會計處理。ASC 810要求擁有非控股權益的公司將此類權益作為股權的一部分披露，但與母公司的股權分開。非控制性權益應佔淨虧損部分在簡明合併經營報表中列示。
重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在公司截至2023年9月30日的12個月的Form 10-K年報附註2“重要會計政策摘要”中進行了描述，這些重大會計政策沒有重大變化。
風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括生物製藥、合同研究、學術和政府部門客户的貿易應收賬款。該公司認為其面臨的信用風險微乎其微，因為大多數客户都是有實力的和有生存能力的。此外，該公司還為潛在的信貸損失保留了準備金。在確認的收入沒有收到付款的情況下，公司面臨的信用損失相當於未償還的應收貿易賬款和合同資產減去預先開具的費用。
在截至2024年3月31日的三個月和六個月內，一個客户佔了15.2%和19.0分別佔銷售額的1%。在截至2023年3月31日的三個月和六個月內，一個客户佔了25.0%和23.6分別佔銷售額的1%。在截至2024年3月31日的三個月和六個月內，一家供應商佔了23.0%和12.5分別為服務成本和產品成本之和的%。在截至2023年3月31日的三個月和六個月內，沒有任何供應商的服務成本和產品成本之和超過10%。
2.增加與客户簽訂合同的收入
DSA
DSA部門通過藥物發現和開發服務產生服務收入。DSA部門通過公司基本產品線下供製藥公司、大學、政府研究中心和醫學研究機構使用的用於生命科學研究的內部製造的科學儀器和相關軟件產生產品收入。
均方根
RMS部門通過商業生產、採購和銷售研究模型、飲食以及牀上用品和生物製品產生產品收入。RMS部門通過基因工程模型和服務(“GEMS”)、客户擁有的動物羣體護理以及與研究模型相關的健康監測和診斷服務產生服務收入。
14
目錄表
從與客户的合同中合同資產和負債
收入確認、開具賬單及現金收取的時間安排導致在簡明綜合資產負債表上產生已開票應收賬款(貿易應收賬款)、合同資產(未開單收入)及合同負債(客户存款及遞延收入)。下表提供了有關合同資產(應收貿易賬款和未開單收入，不包括信貸損失準備金)和預開發票費用(客户押金和遞延收入)的信息：
餘額為
3月31日，
2024		餘額為
9月30日，
2023
合同資產：應收貿易賬款$55,021 $77,618 
合同資產：未開單收入17,195 17,211 
合同責任：客户押金24,295 36,689 
合同負債：遞延收入17,380 18,933
當公司沒有無條件獲得預付帳單的權利時，預付客户付款和未付款項 預付客户賬單不包括在遞延收入中，預付賬單也不包括在客户應收賬款中。該公司排除了大約泰利$9,921及$10,220截至2024年3月31日和2023年9月30日，來自客户應收賬款和遞延收入的未付預付客户賬單。
該公司預計大部分遞延收入將在12個月內確認為收入。
在截至2024年3月31日的6個月內，合同資產和合同負債餘額的變化包括：
•審議權利變為無條件的時間範圍的變化--大約70.0截至2023年9月30日的未開單收入的%是在截至2024年3月31日的六個月內開單的；以及
•履行履行義務的時間框架的變化--大約68.0截至2023年9月30日的遞延收入的%，在截至2024年3月31日的六個月內確認為收入。
3.中國細分市場和地理信息
細分市場信息
在截至2024年3月31日的三個月和六個月內，RMS部門報告的部門間收入為3,938及$4,834，分別與銷售相關 到DSA部分。在截至2023年3月31日的三個月和六個月內，RMS部門報告的部門間收入為3,262及$4,387分別與DSA部門的銷售有關。下表按可報告分部呈列收入和其他財務信息：
15
目錄表
截至三個月
3月31日，		截至六個月
3月31日，
 2024202320242023
收入
DSA：
服務收入$45,302 $46,145 $88,865 $86,116 
產品收入1,329 878 2,464 2,000 
有效值：
服務收入11,659 12,607 21,959 22,684 
產品收入60,745 91,833 141,248 163,417 
$119,035 $151,463 $254,536 $274,217 
營業收入(虧損)
DSA$2,853 $1,924 $4,446 $4,296 
均方根(30,604)12,725 (25,525)(58,547)
未分配的公司(15,365)(16,774)(31,408)(38,452)
$(43,116)$(2,125)$(52,487)$(92,703)
利息支出(11,088)(10,515)(22,452)(20,965)
其他(費用)收入(239)545 1,174 (1,333)
所得税前虧損$(54,443)$(12,095)$(73,765)$(115,001)
截至三個月
3月31日，		截至六個月
3月31日，
2024202320242023
折舊和攤銷：   
DSA$4,363 $3,611 $8,772 $7,591 
均方根9,643 9,379 19,380 18,662 
未分配企業149 — 253 — 
 $14,155 $12,990 $28,405 $26,253 
 
資本支出：
DSA$929 3,970 $3,204 $7,264 
均方根6,093 4,501 9,390 9,576 
 $7,022 $8,471 $12,594 $16,840 
地理信息
以下代表源自實際位於已確定地理區域的實體的收入：
截至三個月
3月31日，		截至六個月
3月31日，
2024202320242023
美國$102,429 $129,980 $214,198 $228,989 
荷蘭9,724 11,522 27,786 26,744 
其他6,882 9,961 12,552 18,484 
$119,035 $151,463 $254,536 $274,217 
16
目錄表
如下所示的長期資產包括財產和設備，淨額。以下是實際所在的長期資產：
3月31日，9月30日，
20242023
美國$174,664 $178,021 
荷蘭6,619 6,656 
其他10,140 6,391 
$191,423 $191,068 
4.建立新的業務組合
公司根據ASC 805《企業合併》對收購進行會計處理。該指引要求考慮事項，包括或有代價、收購資產、承擔的負債及非控股權益應按收購日期的公平市價估值。指導意見進一步規定：(1)正在進行的研究和開發將按公允價值計入無限期無形資產；(2)收購成本一般將在發生時計入費用；(3)與企業合併相關的重組成本一般將在收購日期後計入費用；(4)收購日期後遞延税項資產估值準備和所得税不確定性的變化通常會影響所得税支出(收益)。美國會計準則第805條要求，收購價格超過收購資產公允價值的任何部分，包括可識別的無形資產和承擔的負債，都應確認為商譽。
Histion收購
2022年4月25日，公司完成了對Histion，LLC(“Histion”)的收購，這是公司擴大其專業病理服務的戰略要素。收購Histion的對價包括(I)美元950現金，但須經週轉資金調整；(二)17,618公司的普通股價值為$364根據納斯達克公佈的公司普通股於截止日期的收市價及(Iii)應付予Histion前股東的無擔保附屬本票，本金總額為$433.
原型習得
於2022年7月7日，本公司與Proypia，Inc.(“Proypia”)訂立股票購買協議，這是本公司擴大其基於質譜學的生物分析產品的戰略元素，規定本公司於該日收購Proypia的所有已發行股票。Proypia股票的對價包括(I)$9,460現金，但須作某些調整；(Ii)74,997公司的普通股價值為$806根據納斯達克公佈的本公司普通股於截止日期的開盤價及(Iii)美元600在賣家筆記中。
下表彙總了截至購置日的購入資產和承擔的負債的公允價值：
2022年7月7日
收購的資產和承擔的負債： 
商譽6,002 
無形資產5,600 
其他負債，淨額(84)
遞延税項負債(652)
$10,866 
無形資產主要涉及客户關係和與執行專業蛋白質和多肽質譜分析能力相關的技術。所收購之定期無形資產將按加權平均估計使用年限攤銷，估計使用年限約為8.1在直線基礎上的幾年。可識別無形資產的估計公允價值是使用“收益法”確定的，這是一種估值技術，根據市場參與者對資產在其剩餘使用年限內將產生的現金流的預期，提供對資產公允價值的估計。這些資產估值的發展中固有的一些重要假設包括每項資產或產品每年的估計淨現金流(包括收入和EBITDA)，
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目錄表
衡量每項未來現金流所固有的風險、每項資產的生命週期、潛在的監管和商業成功風險、影響該資產和每項現金流的競爭趨勢以及其他因素所需的適當貼現率。
商譽源於增強的科學專業知識和我們通過全面投資組合提供更廣泛服務解決方案的能力，是根據收購價格超過收購淨資產公允價值的金額記錄的。無在納税方面是可以扣除的。這筆交易的商譽將分配給公司的DSA可報告部門。
根據美國會計準則第805-740條，由於主要與無形資產有關的賬面-税項差異，公司在收購Proypia的期初資產負債表會計中建立了與商譽相抵的遞延税項負債。

5. 無形資產
下表顯示了按主要類別計算的無形資產淨值：
2024年3月31日
攜帶
金額、總額		累計
攤銷		攜帶
金額，淨額
客户關係$317,137 $(68,659)$248,478 
知識產權56,376 (15,468)40,908 
其他4,837 (2,892)1,945 
$378,350 $(87,019)$291,331 
2023年9月30日
攜帶
金額、總額		累計
攤銷		攜帶
金額，淨額
客户關係$316,820 $(54,711)$262,109 
知識產權56,337 (12,234)44,103 
其他4,837 (2,621)2,216 
$377,994 $(69,566)$308,428 
截至2024年3月31日止六個月內無形資產淨減少與適用使用壽命內的攤銷有關，但部分被匯率的影響所抵消。

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目錄表
6.    債務

截至2024年3月31日和2023年9月30日的長期債務詳情如下表。

2024年3月31日2023年9月30日
賣家注- Bolder BioPath（相關方）$489 $602 
賣家註釋-臨牀前研究服務503 541 
應付賣家-東方生物資源中心3,680 3,649 
賣家註釋- Histion（相關方）156 229 
賣家注- Protypia（相關方）— 400 
經濟傷害災難貸款— 140 
可轉換優先票據113,716 110,651 
定期貸款便利、DDTL和增量定期貸款271,849 272,930 
未攤銷債務發行成本前的債務總額$390,393 $389,142 
減：未攤銷的債務發行成本(9,760)(11,397)
債務總額，扣除未攤銷債務發行成本$380,633 $377,745 
減：當前部分$(380,358)$(7,950)
長期債務總額$275 $369,795 

循環信貸安排

截至2024年3月31日和2023年9月30日，公司已 不是循環信貸安排的未償餘額。有關截至2023年3月31日止六個月內循環信貸融資付款相關信息，請參閲現金流量表。

重大交易

2022年10月12日，該公司提取了其美元35,000信貸協議第一修正案(“第一修正案”)所允許的延遲支取定期貸款(“額外DDTL”)。部分收益被用來償還這筆美元。15,000本公司循環信貸安排的餘額將用於支付本公司2022財年的部分資本支出和2023財年計劃的資本支出。

於2022年12月29日和2023年1月9日，本公司(貸款方)和Jefferies Finance LLC(行政代理)分別對信貸協議進行了第二次和第三次修訂。有關這些修正案的進一步信息，請參閲下文。

如無第四修正案(定義見附註15-後續事項)，本公司將不會遵守其在信貸協議下的財務契諾，而本公司相信，若吾等未見收入及相關營業利潤率增加，本公司很可能會在資產負債表日起十二個月內未能履行其財務契諾。因此，我們將定期貸款安排、DDTL和增量定期貸款以及可轉換優先票據歸類為流動貸款。請參閲附註1-業務描述及呈報基礎，以瞭解本公司的最新營運情況及本公司對流動資金及持續經營業務的分析。

定期貸款便利、DDTL和增量定期貸款

以下為信貸協議(定義如下)下可供貸款的加權平均實際利率：
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目錄表
截至三個月
3月31日，		截至六個月
3月31日，
2024202320242023
實際利率：
定期貸款11.06 %10.40 %11.30 %10.32 %
初始DDTL11.05 %10.45 %11.29 %10.35 %
其他DDTL11.17 %10.68 %11.42 %11.07 %

信貸協議

於2021年11月5日，本公司與本公司若干附屬公司(“附屬擔保人”)、貸款方及代理人訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定提供一項原本金為#美元的定期貸款安排(“定期貸款”)。165,000，一項延遲提取定期貸款安排，原始本金為#美元35,000(可供擬定18自信貸協議之日起數月)(“初始DDTL”，連同額外的DDTL，“DDTL”)和原始本金為#美元的循環信貸安排。15,000。於2021年11月5日，本公司借入全額定期貸款，但並未借入任何延遲提取定期貸款或循環信貸。

本公司本可選擇以經調整的LIBOR利率或經調整的最優惠利率在每項貸款安排上借款。調整後的LIBOR利率貸款的應計利息年利率等於LIBOR利率加利差6.00%和6.50%，視乎公司當時的擔保槓桿率(定義見信貸協議)而定。倫敦銀行同業拆借利率必須至少為1.00%。最初調整後的LIBOR利率為LIBOR利率加6.25%。調整後的最優惠利率貸款的應計利息年利率等於最優惠利率加利差。5.00%和5.50%，視公司當時的擔保槓桿率而定。最初調整後的最優惠利率是最優惠利率加5.25%.

本公司必須支付(I)每年相當於以下百分比的費用0.50循環信貸安排承付款的每日平均未支取部分的%；和(2)一項費用，其依據的百分比為每年1.00就延遲提取貸款安排所作的承諾中，每日平均未提取部分的百分比。在每一種情況下，此類費用應按季度拖欠支付。

每一項定期貸款安排和延遲提取定期貸款安排都要求每年支付等同於1.00其各自原始本金的%。本公司亦應按年償還定期貸款，金額相等於其超額現金流量的一個百分比(定義見信貸協議)，該百分比將由其當時的擔保槓桿率釐定。每一筆貸款都可以隨時償還。自願預付款項須遵守1.002023年11月5日或之前支付的預付款保費和信貸協議中定義的其他違約罰款。在2023年11月5日之後支付的自願預付款不受任何預付款保費的約束。

公司須維持不超過以下的有擔保槓桿率4.25截至2023年6月30日的財季，公司的財季為1.00，3.75從公司截至2023年9月30日的財政季度開始，至1.00，以及3.00從公司截至2025年3月31日的財政季度開始，降至1.00。本公司須維持最低固定收費覆蓋比率(如信貸協議所界定)，該比率為1.00到信貸協議第一年的1.00，並且是1.10從信貸協議一週年起及之後至1.00美元。

每項貸款均以本公司及各附屬擔保人的所有資產(若干除外資產除外)作抵押。每一筆貸款的償還都由每一位附屬擔保人擔保。

2022年1月7日，公司提取了美元35,000在最初的DDTL上。初始DDTL項下未清償款項應計利息，年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加利差6.00%和6.50%，視乎公司當時的擔保槓桿率(定義見信貸協議)而定。最初調整後的LIBOR利率為LIBOR利率加6.25%.

定期貸款和初始DDTL將於2026年11月5日到期。

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目錄表
《信貸協議》第一修正案

2022年1月27日，本公司、附屬擔保人、貸款方和代理人簽訂了現有信貸協議的第一修正案。第一修正案規定，除其他外，將現有定期貸款額度增加#美元。40,000(“增量定期貸款”)和增加的DDTL原本金#美元。35,000，可提取的金額是多少？24自第一修正案之日起數月。增量定期貸款和根據額外DDTL借入的任何金額在本文中被稱為“額外定期貸款”。2022年1月27日，公司全額借入增量定期貸款，2022年10月12日，公司全額借入美元35,000在額外的DDTL下。

額外定期貸款項下未償還的款項按倫敦銀行同業拆息加利差計算的年利率累算利息。6.00%和6.50%，視乎公司當時的擔保槓桿率(定義見信貸協議)而定。最初調整後的LIBOR利率為LIBOR利率加6.25%.

額外的定期貸款需要每年支付本金，金額相當於1.00原本金的%。額外定期貸款的自願提前還款須遵守1.002023年11月5日或之前支付的預付款保費和信貸協議中定義的其他違約罰款。在2023年11月5日之後支付的自願預付款不受任何預付款保費的約束。

本公司亦應按年償還定期貸款，金額相等於其超額現金流量(定義見信貸協議)的一個百分比，該百分比將由其當時的擔保槓桿率釐定。

額外定期貸款以本公司及各附屬擔保人的所有資產(若干除外資產除外)作抵押。額外定期貸款的償還由每一家附屬擔保人擔保。
額外的定期貸款將於2026年11月5日到期。

《信貸協議》第二修正案

於2022年12月29日，本公司、附屬擔保人、貸款方及代理人訂立信貸協議第二修正案(“第二修正案”)。

第二修正案規定，除其他事項外，延長本公司向貸款人提供本公司截至2022年9月30日的財政年度經審計財務報表和2023年年度預算的最後期限；本公司在延長的最後期限前滿足了這些要求。第二修正案增加了一項要求，要求公司在30每個月結束後數天，截至該月底及該月的未經審計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表，以及“關鍵業績指標”報告。第二修正案還要求，在10在每個月結束後的工作日，公司將提供按月編制的滾動13周現金流預測。第二修正案進一步規定，應所需貸款人(定義見信貸協議)的要求，本公司將允許所需貸款人指定的一名財務顧問與本公司管理層會面，討論本公司在六個月第二修正案生效之日之後的一段時間。此外，第二修正案要求本公司就信貸協議所規定的每份季度報告提供更新的組織結構圖及有關本公司附屬公司的若干補充資料。

根據第二修正案，本公司可選擇以經調整的定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)利率或另一基準利率借入每項貸款。定期SOFR貸款應計利息的年利率等於適用的SOFR利率加上(一)等於以下調整百分比的調整百分比0.11448%和0.42826%，取決於貸款期限(“調整後期限SOFR”)；前提是調整後期限SOFR永遠不能小於1.00%，及(Ii)介於6.00%和6.50%，視乎本公司當時的擔保槓桿率(定義見信貸協議)而定。替代基本利率貸款的年利率可等於(I)(A)聯邦基金有效利率(定義見信貸協議)中的最高者加0.50%，(B)代理的最優惠利率和(C)調整後的一個月期限SOFR加1.00%(“第二修正案備用基本利率”)；條件是，第二修正案備用基本利率永遠不能小於2.00%，加上(Ii)之間的差額5.00%和5.50%，視公司當時的擔保槓桿率而定。

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目錄表
第二項修訂亦規定，如信貸協議第4.02節所載任何先決條件未能得到滿足，包括但不限於作出陳述及保證截至向代理人提交最新經審核財務報表的日期，本公司不得在信貸協議項下的循環信貸安排下申請任何信貸展延，而事件、變更、情況、狀況、發展或發生並無個別或合乎合理地預期會導致重大不利影響(定義見信貸協議)。

此外，第二修正案規定，不遲於2023年1月至13日(或規定的貸款人酌情商定的較晚日期)，本公司應(I)按規定的貸款人和本公司合理接受的條款任命一名財務顧問，任期至少六個月，(Ii)向代理人提供13周的預算，以及(Iii)提供一份完美證書補充材料，更新先前提供的關於本公司和附屬擔保人的某些信息，包括有關該等各方擁有的某些抵押品和其他資產的信息。公司及時滿足了上述每一項要求。

《信貸協議第三修正案》

在……上面2023年1月9日、本公司、附屬擔保人、貸款方及代理人訂立信貸協議第三修正案(“第三修正案”)。第三修正案規定，除其他事項外，在自2023年1月9日並且，在符合信貸協議條款的情況下，截止於公司財政季度結束的財務報表之日2024年3月31日只要未發生違約事件(“修正救濟期”)，即可交付或被要求交付：

•柬埔寨國家核電計劃相關事項，在以下情況下存在並向貸款人披露2022年12月29日，不會構成信貸協議下的重大不利影響，也不會限制本公司根據循環信貸安排申請信貸延期的能力；
•循環信貸機制下借款的使用僅限於為公司在正常過程中的運營費用提供資金，不能用於進行或資助投資、允許收購或限制付款、支付或購買任何債務、獎金或高管薪酬、或判決、罰款或和解；以及
•信貸協議對本公司施加額外限制，包括限制準許出售資產、禁止進行準許收購，以及對招致額外債務、進行投資及支付受限制款項的能力施加重大限制。

第三修正案規定，自該修正案之日起及之後，不得根據信貸協議建立或產生任何遞增貸款。第三修正案還規定，在公司收到某些現金收入(包括從某些股票發行中獲得的收益和公司在正常業務過程中收到的現金)後，對借款金額進行額外的強制性預付款。根據第三修正案，在使用循環信貸安排後，公司在美國國內持有的現金和現金等價物不得超過$10,000.

根據第三修正案，本公司可選擇按經調整的SOFR期限或替代基準利率，就每項應計利息的貸款安排借款。定期SOFR貸款的年利率應等於適用的SOFR利率加上(I)等於以下調整百分比的調整百分比0.11448%和0.42826%，視貸款期限而定，但調整後的期限SOFR不得小於1.00年利率，加上(Ii)適用的保證金6.75作為SOFR貸款維持的定期貸款的年利率或9.50作為SOFR貸款維護的循環貸款的年利率。替代基本利率貸款的年利率應等於(I)(A)聯邦基金有效利率(如信貸協議所界定)加最高者0.50%，(B)代理的最優惠利率和(C)調整後的期限SOFR，期限為一個月加1.00%(“備用基本利率”)，前提是備用基本利率的下限為2.00年利率加(Ii)適用邊際為5.75作為備用基本利率貸款維持的定期貸款的年利率或8.50作為備用基本利率貸款維持的循環貸款的年利率%。

本公司就第三修正案的每一同意貸款人支付的費用代價為：(I)0.50%(Ii)每名同意提供定期貸款的貸款人所持有的定期貸款本金總額，將以實物形式支付，並撥作該貸款人所持定期貸款的本金；0.50%每名同意定期貸款的貸款人持有的定期貸款本金總額，在信貸協議下的定期貸款出現若干提前還款時以現金支付；及。(Iii)7.00%每個同意的循環貸款人持有的循環承諾總額，將在信貸協議項下循環貸款發生某些永久性減少時以現金支付。
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目錄表

與收購有關的債務(賣方説明)

除信貸協議項下的債務外，本公司若干附屬公司已發行無抵押票據，以部分支付本文所述若干收購的購買價。所有該等票據均從屬於信貸協議項下的債務。

作為收購臨牀前研究服務公司(“PCRS”)的一部分，公司發行了一張向PCRS賣方支付的無擔保附屬本票，初始本金為#美元。800。本票的利息利率為4.50年利率，按月支付本金和利息，到期日為2024年12月1日。

作為收購BOLDER BioPath的一部分，該公司發行了向BOLDER BioPath前股東支付的無擔保次級本票，本金總額為#美元1,500。作為2022年3月週轉資金調整的一部分，將期票減少#美元。470都被錄下來了。本票的利息利率為4.50年利率，按月支付本金和利息，到期日為2026年5月1日。

作為收購柏拉圖生物製藥公司(“柏拉圖”)的一部分，該公司發行了本金總額為#美元的無擔保附屬本票，應付給柏拉圖的前股東。3,000。本票的利息利率為4.50年息%，按月支付本息，到期日為2023年6月1日。截至2023年6月1日，本票已全額兑付。

作為收購東方生物資源中心公司(“OBRC”)的一部分，公司同意保留OBRC欠東方生物公司(“賣方”)的應付款項#美元。3,700，公司確定其公允價值為#美元。3,325截至2022年1月27日。應付款項不計息，原需支付給賣方182022年1月27日截止日期後的幾個月。本公司有權將賣方因購買協議規定的賠償義務而應支付的任何款項抵銷至應付款項。於2023年4月4日，本公司與賣方訂立第一修正案，將應付款項的到期日延長至2024年7月27日。此延期並不影響購股協議任何一方的權利及補救，亦不更改、修改或修訂或以任何方式影響購股協議所載的任何條款及條件、義務、契諾或協議。

作為收購Histion的一部分，公司發行了應付給Histion前股東的無擔保次級本票，本金總額為#美元。433。本票的利息利率為4.50年利率，按月支付本金和利息，到期日為2025年4月1日。

作為收購Proypia的一部分，公司發行了本金總額為#美元的無擔保附屬本票，應付給Proypia的前股東。600。本票的利息利率為4.50年利率，每月支付利息，本金支付2023年7月7日和到期日2024年1月7日。這些票據已於2024年1月7日全額支付。

可轉換優先票據

2021年9月27日，公司發行美元140,000ITS本金3.252027年到期的可轉換優先票據百分比(“票據”)。這些票據是根據公司、公司全資子公司BAS Evansville，Inc.作為擔保人(“擔保人”)和美國銀行全國協會(作為受託人)(“Indenture”)之間的一份日期為2021年9月27日的契約發行的，並受該契約管轄。根據公司與債券的初始購買者之間的購買協議，公司授予初始購買者購買選擇權，並在#年內交收。13自債券首次發行之日起計(包括該日在內)，最多不超過$15,000債券的本金金額。在二零二一年九月二十七日發行的債券包括15,000根據初始購買者全面行使該期權而發行的債券的本金金額。該公司利用發售債券所得款項淨額，連同一項新的優先擔保定期貸款安排下的借款，為Envigo收購的收購價格的現金部分及相關費用和開支提供資金。

該等票據為本公司的優先無抵押債務，並(I)與本公司現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權；(Ii)優先於本公司現有及未來的債務，而該等債務明顯從屬於該等票據；(Iii)實際上從屬於本公司現有及未來的有抵押債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限；及(Iv)在結構上
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目錄表
附屬於所有現有及未來債務及其他負債，包括應付貿易款項，以及(倘本公司並非其持有人)本公司非擔保人附屬公司的優先股權益(如有)。債券由擔保人以優先、無抵押的方式提供全面及無條件的擔保。

該批債券的應計利息為3.25年息%，自2022年4月15日起，每半年拖欠一次，分別為每年的4月15日和10月15日。除非提前回購、贖回或轉換，否則該批債券將於2027年10月15日到期。在2027年4月15日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換票據。自2027年4月15日起及之後，票據持有人可隨時選擇兑換其票據，直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止。公司將根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合來解決轉換問題。初始轉換率為21.7162每$1本金債券的普通股，代表初始轉換價格約為$46.05每股普通股。換算率和換算價會在某些事件發生時按慣例作出調整。此外，如果發生了構成“徹底的根本改變”的某些公司事件(如契約所定義)，則在某些情況下，轉換率將在特定的一段時間內增加。

截至2024年3月31日和2023年9月30日，3,705及$4,172分別計入與債券相關的未攤銷債務發行成本。截至2024年3月31日的三個月，總利息支出為$2,907，包括息票利息開支1,131，增值費用為$1,542，以及攤銷債務貼現和發行成本#美元。234。在截至2023年3月31日的三個月內，總利息支出為$2,740，包括息票利息開支1,138，增值費用為$1,383，以及攤銷債務貼現和發行成本#美元。219。截至2024年3月31日的六個月，總利息支出為$5,807，包括息票利息開支2,275，增值費用為$3,065，以及攤銷債務貼現和發行成本#美元。467。在截至2023年3月31日的六個月內，總利息支出為$5,504，包括息票利息開支2,300，增值費用為$2,764，以及攤銷債務貼現和發行成本#美元。440.

債券可於2024年10月15日或之後及之前由本公司選擇贖回全部而非部分債券40在緊接到期日之前的預定交易日，但僅在公司最後報告的普通股每股售價超過130.00轉換價格的百分比(I)每項至少20交易日，不論是否連續30(I)截至緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日的連續交易日；及(Ii)緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日。贖回價格為相等於將贖回的債券本金的現金款額，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息(如有)。此外，根據本段所述的規定贖回債券將構成一個徹底的根本變化，這將導致在特定情況下在特定時間內提高兑換率。

如發生構成“根本性改變”的某些公司事件(如契約所界定)，則票據持有人可要求本公司以現金回購價格回購其票據，回購價格相等於待回購票據的本金額，加上截至(但不包括)基本改變回購日期的應計及未付利息(如有)。根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易和與本公司普通股有關的某些退市事件。

票據訂有與發生“違約事件”(定義見契約)有關的慣常條文，包括：(I)票據的某些付款違約(如債券利息出現違約，則須受30(Ii)本公司未能在指定時間內根據契約發出若干通知；(Iii)本公司或擔保人未能遵守契約中有關本公司或擔保人有能力在一項或一系列交易中合併或合併，或出售、租賃或以其他方式轉讓本公司或擔保人及其附屬公司的全部或實質所有資產(視乎適用而定)的能力；(Iv)公司或擔保人在契約或票據下的其他債務或協議方面的失責，而該失責並未在60(V)本公司、擔保人或其任何附屬公司就所借款項最少$的債務所作的若干違約20,000(Vi)對公司、擔保人或其各自的任何附屬公司作出某些判決，以支付最少$20,000，而該等判決並未被撤銷或停留在60(Vii)涉及本公司、擔保人或其各自任何重要附屬公司的若干破產、無力償債及重組事件；及(Viii)票據擔保不再完全有效及有效(除非獲得契約許可)，或擔保人否認或否定其對票據擔保的責任。
24
目錄表

如發生涉及本公司或擔保人的破產、無力償債或重組事件(而不僅僅是本公司的重要附屬公司或擔保人)的違約事件，則所有未償還票據的本金金額及所有應計及未付利息將立即到期及應付，而無須任何人士採取任何進一步行動或發出任何通知。如果任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人通過通知公司或至少25.00當時未償還債券本金總額的%，可向本公司及受託人發出通知，宣佈所有當時未償還債券的本金金額及所有應計及未付利息即時到期及應付。然而，儘管如上所述，本公司可選擇，對於因本公司未能遵守本公司契約中的某些報告契諾而發生的違約事件，唯一的補救辦法僅包括票據持有人有權獲得最高可達180按指定年利率計算的天數，每年不超過0.50按債券本金金額的%計算。

發行時，公司對票據的可轉換特徵進行了評估，並確定需要將其作為嵌入衍生品進行分流，不符合股權分類的資格。於其後期間，票據轉換權符合所有權益分類準則，而嵌入衍生工具的公允價值則重新分類為額外實收資本。由嵌入衍生工具的初始公允價值產生的貼現已經並將繼續按實際利息法攤銷至利息支出。期間的非現金利息支出主要與此折扣有關。

7.補充資產負債表信息

應收貿易賬款和合同資產，淨額如下：
 3月31日，9月30日，
2024 2023
應收貿易賬款$55,021 $77,618 
未開賬單的收入17,195 17,211 
總計72,216 94,829 
減去：信貸損失準備金(6,459)(7,446)
應收貿易賬款和合同資產，扣除信貸損失準備後的淨額$65,757 $87,383 

庫存，淨額包括以下內容：
 3月31日，9月30日，
20242023
原料$2,007 $2,259 
正在進行的工作86 124 
成品4,540 4,439 
研究模型清單42,718 52,524 
總計49,351 59,346 
減：報廢準備金(3,945)(3,244)
庫存，淨額$45,406 $56,102 

預付費用和其他流動資產包括：
3月31日，9月30日，
20242023
對供應商的預付款$21,331 $19,247 
預付費研究模型4,705 4,300 
應收所得税2,313 1,813 
應收票據1,334 1,226 
其他7,138 6,822 
預付費用和其他流動資產$36,821 $33,408 
25
目錄表

其他資產的組成如下：
 3月31日，9月30日，
20242023
對供應商的長期預付款$3,741 $3,681 
固定福利計劃的資金狀況3,163 3,036 
其他3,959 3,362 
其他資產$10,863 $10,079 

應計費用和其他流動負債包括：
 3月31日，9月30日，
2024 2023
應計補償$11,099 $12,966 
非所得税4,474 4,596 
應計利息3,887 2,975 
其他5,141 5,239 
原則同意（注1）$6,501 — 
應計費用和其他流動負債$31,102 $25,776 

提前開具發票的費用組成如下：
 3月31日，9月30日，
2024 2023
客户存款$24,295 $36,689 
遞延收入17,380 18,933 
提前開具發票的費用$41,675 $55,622 

其他負債的構成如下：
 3月31日，9月30日，
20242023
長期客户存款$17,000 $5,250 
其他1,055 1,123 
原則同意（注1）20,000 — 
其他負債$38,055 $6,373 

8. 設定受益計劃

該公司在英國設有固定福利計劃，Harlan Labs UK Limited職業養老金計劃（“養老金計劃”），該計劃持續至2012年4月。截至2012年4月30日，養老金計劃中員工的計劃福利累計被永久暫停，因此養老金計劃被削減。截至2024年9月30日的年度內，公司預計將貢獻美元0養老金計劃。截至2024年3月31日，固定福利計劃義務的資金狀況為美元3,163計入簡明綜合資產負債表中的其他資產（非流動）。

26
目錄表
下表提供了養老金計劃淨定期福利成本的組成部分，該成本包含在簡明綜合經營報表中的一般和行政費用中。
截至三個月
3月31日，		截至六個月
3月31日，
2024202320242023
淨定期費用的組成部分：
利息成本$185 $182 $366 $364 
預期資產收益率(197)(198)(389)(396)
先虧攤銷(35)(37)(70)(75)
定期費用淨額$(47)$(53)$(93)$(107)
9、不包括其他運營費用

其他業務費用包括以下費用：

截至三個月
3月31日，		截至六個月
3月31日，
2024 2023 2024 2023
收購和整合成本$— $105 $70 $1,088 
重組成本1
1,368 1,740 2,402 2,006 
啟動成本967 2,281 1,797 3,786 
補救費用369 555 652 1,140 
其他成本1,236 131 2,338 431 
原則上的協議2
26,500 — 26,500 — 
$30,440 $4,812 $33,759 $8,451 
1重組成本是指在附註10--重組和持有待售資產以及附註1--業務説明和呈報基礎中討論的與公司的場地關閉、場地優化戰略以及伊諾夫北美運輸業務的內部整合有關的成本。
2 請參閲附註1--業務説明和呈報依據，以便在原則上進一步討論本協議

10.繼續重組和出售持有的資產

2022年6月，該公司批准並宣佈了一項關閉其位於弗吉尼亞州坎伯蘭的工廠的計劃。此外，該公司的重組和場地優化計劃包括以下地點，這些地點被確定為業務搬遷地點：弗吉尼亞州都柏林、法國甘納特、英國布萊克鬆、西班牙密蘇裏州聖路易斯RMS、賓夕法尼亞州博伊爾敦和密歇根州哈斯利特。

於截至2024年及2023年3月31日止三個月及六個月內，本公司已產生根據公認會計準則符合退出及處置成本資格的無形開支，預計不會因關閉及計劃中的場地合併而產生進一步的材料費用。退出和處置費用記入其他運營費用。此外，截至2024年3月31日和2023年3月31日，符合員工相關離職和處置費用資格的離職和處置費用負債餘額為#美元。616及$503，分別為。截至2024年3月31日，與密歇根州哈斯利特和弗吉尼亞州坎伯蘭設施相關的財產和設備均在待售資產中列報。

坎伯蘭和都柏林

於2022年6月，本公司批准並宣佈計劃關閉其在弗吉尼亞州坎伯蘭的設施(“坎伯蘭設施”)，並關閉其在弗吉尼亞州都柏林的業務(“都柏林設施”)並將其遷至其他現有設施，作為公司重組和場地優化計劃的一部分。坎伯蘭設施的撤離也是和解的一部分，如附註14--或有事項中進一步描述的那樣。坎伯蘭工廠的退出於2022年9月完成，初步符合截至2023年3月31日持有待售資產的標準。此外，關於這一結論，公司確定賬面價值超過坎伯蘭工廠不動產的公允價值。
27
目錄表
銷售成本。因此，資產減值費用為#美元。678在截至2023年3月31日的三個月內，在均方根報告部分內錄得。坎伯蘭工廠的不動產根據合同將被出售，並繼續符合截至2024年3月31日持有待售資產的標準。都柏林設施過渡於2022年11月完成，初步滿足截至2023年12月31日持有待售資產的標準。都柏林工廠於2024年3月出售。坎伯蘭工廠和都柏林工廠的業務都在RMS報告部分內。

西班牙黑松甘納特和聖路易斯RMS

截至2023年3月31日，公司完成了與Gannat和Blackthorn工廠員工代表的磋商，並批准關閉這兩家工廠。Gannat的業務與荷蘭霍斯特的業務的合併於2023年6月完成，初步符合截至2023年6月30日持有待售資產的標準。甘納特工廠於2023年12月出售。截至2023年6月30日，Blackthorn工廠的不動產初步符合持有待售資產的標準。Blackthorn工廠於2024年2月出售，該公司正在回租該工廠，直到業務遷至其位於英國希爾克雷斯特的工廠。Blackthorn工廠的業務與英國Hillcrest的業務的整合預計將於2024年9月底完成。2023年7月，該公司決定關閉其西班牙工廠。西班牙設施的退出於2023年9月完成，初步符合截至2023年9月30日持有待售資產的標準。西班牙的工廠於2023年11月出售。租賃的RMS聖路易斯設施於2023年6月關閉，RMS聖路易斯設施的GEMS業務遷至DSA聖路易斯設施和其他運營設施。Gannat、Blackthorn、西班牙和RMS St.Louis工廠的運營都在RMS可報告部門的範圍內。

Boyertown和Haslett

在收購Envigo之前，Boyertown和Haslett工廠被確定為將業務轉移到賓夕法尼亞州丹佛的工廠。Boyertown和Haslett設施的出口於2023年3月完成，這兩個設施最初都符合截至2023年3月31日持有待售資產的標準。博伊爾敦工廠於2023年9月出售。截至2024年3月31日，哈斯利特工廠繼續符合持有待售資產的標準。2024年3月31日之後，哈斯利特的設施被出售。

以色列

截至2022年12月31日，與以色列RMS和以色列CRS業務(“以色列業務”)相關的資產和負債初步符合持有待售標準，並於2023年8月出售了其在以色列業務的所有權權益，這些權益以前反映在RMS可報告部分中。出售的代價包括(I)$1,000現金，(2)超額現金調整數#美元316、(Iii)價值$的不動產3,700，和(4)應收本票，總額為#美元2,453。本票的利息利率為5.00年利率，每季度支付利息和本金，截止日期為一週年，到期日為2025年8月29日。此次出售包括該公司的100.00在以色列RMS和以色列RMS的所有權百分比62.50以色列CRS的%所有權權益。在出售之前，管理團隊擁有一家37.50在以色列CRS中的非控股所有權地位。

11.簽訂新的租約

根據ASC 842，該公司記錄了其作為承租人的幾乎所有租約的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。初始租期為12個月或以下的租約不計入簡明綜合資產負債表。本公司在租賃期內按直線原則確認租賃的租賃費用。在訂立合約時，本公司會考慮所有相關事實及情況，以確定合約是否有權在一段時間內控制已識別資產的使用(不論是明示或默示)，以換取對價，以評估合約是否代表租賃。

該公司擁有各種設施和設備的運營和融資租賃。設施租賃提供公司用來開展業務的辦公室、實驗室、倉庫或土地。設施租賃期限從一至21三年，在初始租賃期限到期時，有續訂附加期限的選項，或購買選項。設施租賃被視為經營性或融資性租賃。

28
目錄表
設備租賃提供公司用於開展業務的辦公設備、實驗室設備或服務。設備租賃期限範圍為21至84三個月的租期，包括後續的年度續訂、初始租期到期時的附加條款或購買選擇權。

在公司簡明綜合資產負債表中報告的淨收益租賃資產和經營租賃負債如下：
2024年3月31日2023年9月30日
淨運營ROU資產$46,796 $38,866 
經營租賃負債的當期部分11,413 10,282 
長期經營租賃負債37,218 29,614 
經營租賃負債總額$48,631 $39,896 
於截至2024年3月31日止三個月及六個月內，本公司的經營租賃攤銷為$2,208及$4,355，分別為。於截至2023年3月31日止三個月及六個月內，本公司的經營租賃攤銷為$2,466及$4,401，分別為。
租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。 截至2024年和2023年3月31日止三個月和六個月與公司租賃相關的租賃費用組成部分包括：
截至三個月
3月31日，		截至六個月
3月31日，
2024202320242023
運營租賃成本： 
固定經營租賃成本$3,491 $3,322 $6,594 $5,914 
短期租賃成本— 50 — 62 
租賃收入(794)(811)(1,558)(1,485)
經營租賃總成本$2,697 $2,561 $5,036 $4,491 

公司作為承租人的出租人， 六設施總租金收入和相關租賃費用在公司的簡明綜合經營報表中以淨額列示。應收租金總額和相關租賃負債在公司的簡明綜合資產負債表中以總額呈列。

與租賃有關的補充現金流量信息如下：
截至六個月
3月31日，
20242023
計量租賃負債時包括的現金流量： 
來自經營租賃的經營現金流$5,762 $5,491 
非現金租賃活動： 
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產$12,441 $14,080 
29
目錄表

截至2024年和2023年3月31日，公司經營租賃的加權平均剩餘租期和貼現率分別為：
2024年3月31日2023年3月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租賃8.915.92
加權平均折扣率（百分比） 
經營租賃11.84 %7.85 %
租賃期限是利用公司合理確定執行的續訂選擇權確定的。

截至2024年3月31日，以下五個財年各年及此後總額的經營租賃負債到期情況如下：
經營租約
2024年(本財年剩餘時間)$6,122 
20259,695 
202610,340 
20278,375 
20286,859 
此後47,843 
未來最低租賃付款總額89,234 
更少的興趣(40,603)
租賃總負債48,631 

12. 股票、股票補償和每股收益（損失）

授權股份

2021年11月4日，公司股東批准了對公司第二次修訂和重新修訂的公司章程的修正案，將授權股份的數量從20,000,000股份，由以下部分組成19,000,000普通股和1,000,000優先股，至75,000,000股份，由以下部分組成74,000,000普通股和1,000,000優先股。這件事得到INotiv股東的批准是完成對Envigo收購的一個條件。該修正案於2021年11月4日生效。

2024年3月14日，公司股東批准了INotiv，Inc.2024年股權激勵計劃(《2024年計劃》)。2024年計劃規定發放最多1,500,000加上截至2024年3月14日經修訂及重新修訂的2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)下可供未來授予的普通股數量。根據2024計劃或2018計劃進行獎勵的任何普通股，如果到期、被沒收或取消、以現金結算或交換，將可用於2024計劃下的未來獎勵。在股東批准2024年計劃後，不是根據2018年計劃，還將頒發更多獎項。截至2024年3月31日，1,683,962根據2024年計劃，股票仍可用於授予。

基於股票的薪酬

本公司在授權期內支出股票期權、限制性股票和限制性股票單位的估計公允價值。本公司確認採用直線歸屬法進行分級歸屬的獎勵的費用和發生的沒收。截至2024年和2023年3月31日的三個月，基於股票的薪酬支出為$1,884及$1,781，分別為。截至2024年和2023年3月31日的6個月，基於股票的薪酬支出為$3,781及$3,827，分別為。

30
目錄表
每股虧損

該公司使用已發行普通股的加權平均數計算每股基本收益(虧損)。本公司計算每股攤薄收益(虧損)時，優先股和可轉換債券(如有)採用IF轉換法，股票期權和限制性股票單位採用庫存股方法。
下表載列計算每股基本及攤薄虧損時的分子及分母：
截至三個月
3月31日，		截至六個月
3月31日，
2024202320242023
分子：
合併淨虧損$(48,079)$(9,629)$(63,907)$(96,561)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)— 365 (440)756 
普通股股東應佔淨虧損(48,079)(9,994)(63,467)(97,317)
分母：
加權平均流通股-基本和稀釋後的股份(千)25,83125,68725,79725,645
反稀釋普通股等價物(1)
5,6645,5495,6645,549
(1) 反稀釋普通股等價物包括股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵和3,040,268於轉換時可發行的普通股股份，與於2021年9月27日訂立的可轉換債券有關。該等普通股等價物於所列期間尚未發行，但並未計入該等期間的每股攤薄虧損，因為納入該等股份將會產生反攤薄作用。

13.取消所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。本公司確認遞延税項資產及負債是由於現有資產及負債的賬面值及其各自的税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税務後果。本公司使用已制定的税率計量遞延税項資產和負債，這些税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。本公司確認包括頒佈日期在內的期間收入税率變化對遞延税項資產和負債的影響。本公司根據税項資產預期變現的釐定記錄估值撥備。

公司截至2024年、2024年及2023年3月31日止三個月的有效税率為11.7%和20.4%。在截至2024年3月31日的三個月，公司的實際税率主要是由於原則上與協議有關的不利離散調整和估值津貼的變化所推動，但被公司所得税前預測虧損的變化部分抵消。在截至2023年3月31日的三個月內，公司的有效税率是由不利的永久性項目和離散調整的增加推動的。

本公司截至2024年及2023年3月31日止六個月的有效税率為13.4%和16.0%。截至2024年3月31日止六個月，本公司的實際税率主要由原則上與協議有關的不利永久性項目及估值津貼調整所推動。截至2023年3月31日止六個月，本公司的有效税率主要與不可抵扣商譽減值及其他永久性項目的影響有關。

本公司確認來自不確定税務狀況的税務利益，只有在根據該狀況的技術價值進行審查後更有可能持續的情況下才予以確認。本公司將存在風險的應計金額計量為基於累積概率確定的最大利益金額，該累計概率基礎是其認為在結清頭寸時更有可能變現的最大金額。截至2024年3月31日，本公司對不確定的税務狀況沒有重大責任。

本公司將與不確定的所得税狀況有關的應計利息和罰金記錄為所得税支出(福利)的組成部分。對不確定税收狀況的負債的任何變化都將影響實際税率。
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目錄表
公司預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。

該公司在美國聯邦司法管轄區以及其運營所在的各州和外國司法管轄區繳納所得税。每個司法管轄區內的税收法規以相關税收法律法規的解釋為準，需要做出重大判斷才能適用。在正常的業務過程中，公司要接受聯邦、州、地方和外國税務機關的審查。州和其他所得税申報單通常在提交各自的申報單後接受三年至五年( Three to Five )的審查。公司在2018年前不再接受美國聯邦税務檢查，2017年前不再接受州和地方税務檢查，但有限的例外情況除外。對於聯邦目的，結轉的税收屬性可以通過審查過程進行調整，並自使用之日起三年內進行審查。

14.應對緊急情況

訴訟

Envigo RMS，LLC(“Envigo RMS”)是Envigo RMS前非豁免僱員Jacob Greenwell於2021年6月25日在阿拉米達縣加利福尼亞州高級法院提起的據稱的集體訴訟和根據加州2004年私人總檢察長法案(“Paga”)提起的相關訴訟的被告。起訴書稱，Envigo RMS違反了加州勞動法規定的某些工資和工時要求。Paga授權私人律師代表加利福尼亞州和受屈的員工就違反加州工資和工時法的行為提出索賠。集體訴訟要求證明一類處境相似的員工，並就所指控的違規行為賠償實際、間接和附帶的損失和損害。Paga的起訴書根據加州勞動法和律師費尋求民事處罰。2023年6月2日，Envigo RMS和原告簽署了一份諒解備忘錄(MOU)，闡述了雙方解決這些問題的意圖$795其中包括律師費。諒解備忘錄規定，雙方將談判並達成最終和解協議，該協議將有待法院批准。該諒解備忘錄不包含承認Envigo RMS的責任或不當行為。《諒解備忘錄》規定，如果法院批准和解，和解金額將支付四每季度分期付款，第一筆資金將在法院最終批准和解協議後提供，隨後的三個季度將提供資金。雙方正在敲定這份長期和解協議。雖然法院最終批准的時間表尚未確定，但本公司提取了相當於擬議和解金額的準備金，該準備金包括在應計費用和其他流動負債中。

2022年6月23日，美國印第安納州北區地區法院提起了一起推定的證券集體訴訟，將公司、羅伯特·W·萊蘇爾和貝絲·A·泰勒列為被告，標題為格羅布勒訴伊諾維奇公司等人，案件編號4：22-cv-00045(N.D.Inc.)。起訴書指控違反了修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第10(B)和20(A)節以及根據該法頒佈的第10b-5條，其依據是關於公司收購Envigo RMS及其監管合規的虛假和誤導性陳述以及重大遺漏。2022年9月12日，俄克拉荷馬州警察養老金和退休系統被法院指定為主要原告。此後，主原告於2022年11月14日對同一被告提出了修訂後的起訴書，除了約翰·E·薩加茨和卡門·威爾伯恩外，還根據《交易法》第14(A)條提出了同樣的主張。2022年11月23日，首席原告對上述被告提出了進一步修訂的起訴書，提出了與經修訂的起訴書相同的主張，並進一步指控有關公司的非人類靈長類動物業務存在虛假和誤導性陳述及重大遺漏。起訴書中所謂的類別包括在2021年9月21日至2022年11月16日期間購買或以其他方式獲得公司普通股的所有人，起訴書要求數額不詳的金錢損害賠償、利息、律師和專家的費用以及其他救濟。2023年1月27日，被告提出動議，要求駁回修改後的起訴書。該動議在2023年4月28日之前完成了全面簡報。2024年3月29日，最高法院發佈了一項裁決，部分駁回了被告的駁回動議。 這起案件現在正在發現中。雖然公司無法預測此事的結果，但公司認為集體訴訟沒有法律依據，並計劃積極為自己辯護。我們無法合理地估計這件事的最大潛在風險或可能的損失範圍。

2022年9月9日，美國印第安納州北區地區法院提起所謂的股東派生訴訟，將羅伯特·W·萊蘇爾、貝絲·A·泰勒、格雷戈裏·C·戴維斯、R·馬修·內夫、理查德·A·約翰遜、約翰·E·薩加茨、奈傑爾·布朗和斯科特·克拉格列為被告，將公司列為名義被告，標題為格布勒訴羅伯特·W·萊蘇爾等人，案件編號4：22-cv-00064(N.D.Ind.)(“Grobler派生訴訟”)。2023年1月4日，美國印第安納州北區地區法院又提起了一起股東派生訴訟，將羅伯特·W·利蘇爾、貝絲·A·泰勒、格雷戈裏·C·戴維斯、R·馬修·內夫、理查德·A·約翰遜、約翰·E·薩加茨、奈傑爾·布朗和斯科特·克拉格列為被告，將公司列為名義被告
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目錄表
Burkhart訴Robert W.Leasure等人，案件編號4：23-cv-00003(北達科他州)(“Burkhart派生訴訟”，與Grobler派生訴訟一起，稱為“聯邦派生訴訟”)。聯邦衍生品訴訟集體主張對違反受託責任、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產的索賠，以及因公司收購Envigo及其監管合規而違反1934年證券交易法第10(B)、14(A)和21D條的索賠。法院分別於2022年11月15日和2023年5月8日在Grobler和Burkhart衍生品訴訟中發佈命令，擱置每項訴訟，等待證券集體訴訟中駁回動議的決議。 在2024年3月29日就撤銷證券集體訴訟的動議做出決定後，暫緩執行期限到期。法院於2024年4月24日合併了聯邦衍生品訴訟，並命令原告在2024年6月24日之前提交合並申訴。 被告對合並申訴的迴應截止日期為2024年7月24日。雖然公司無法預測這些事件的結果，但公司認為合併後的聯邦衍生品訴訟沒有法律依據，並計劃積極為自己辯護。我們無法合理估計上述任何事項的最大潛在風險或可能損失的範圍。

2023年4月20日，印第安納州蒂佩卡諾縣巡迴法院提起所謂的股東衍生品訴訟，將羅伯特·W·利蘇爾、貝絲·A·泰勒、格雷戈裏·C·戴維斯、R·馬修·內夫、理查德·A·約翰遜、約翰·E·薩加茨、奈傑爾·布朗和斯科特·克拉格列為被告，將公司列為名義被告，標題為惠特菲爾德訴格雷戈裏·C·戴維斯等人，案件編號79C01-2304-PL-000048(蒂佩卡諾巡迴法院)(“惠特菲爾德衍生品訴訟”)。2023年6月2日，印第安納州馬裏恩縣商業法院又提起了一起股東派生訴訟，將羅伯特·W·萊蘇爾、貝絲·A·泰勒、卡門·威爾伯恩、格雷戈裏·C·戴維斯、R·馬修·內夫、理查德·A·約翰遜、約翰·E·薩加茨、奈傑爾·布朗和斯科特·克拉格列為被告，將公司列為名義被告，標題為卡斯特羅訴羅伯特·W·萊蘇爾等人案，案件編號49D01-2306-PL-022213(馬裏恩高級法院1)(“卡斯特羅派生訴訟”，與惠特菲爾德訴訟一起稱為“州派生訴訟”)。國家派生訴訟集體主張因公司收購Envigo及其監管合規以及公司的非人類靈長類動物業務而產生的違反受託責任、不當得利、協助和教唆違反受託責任、浪費公司資產的索賠。 2023年8月24日，卡斯特羅派生訴訟移交給蒂佩卡諾縣巡迴法院，並與惠特菲爾德派生訴訟合併。合併的國家派生訴訟被擱置，等待證券集體訴訟中撤銷的動議得到解決。 在2024年3月29日就駁回證券集體訴訟的動議做出決定後，該期限到期。 雙方將在2024年6月12日之前提交一份擬議的時間表，管理合並的國家派生訴訟中的進一步程序。雖然本公司無法預測這些事件的結果，但本公司認為合併後的國家派生訴訟沒有法律依據，並計劃積極為自己辯護。我們無法合理估計上述任何事項的最大潛在風險或可能損失的範圍。

本公司是在其正常業務過程中產生的某些其他法律行動的一方。管理層認為，所有這些行動都不會對公司的運營、財務狀況或流動性產生實質性影響。

政府的調查和行動

本公司接受和/或參與各種政府調查、調查和行動，包括下文所述的調查、調查和行動。鑑於其固有的不確定性，除非另有説明，否則本公司無法預測下文所述未決事項的持續時間或結果。下列任何事項的不利結果可能會對公司的運營、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

在2021年7月至2022年3月期間，Envigo RMS的坎伯蘭工廠多次接受美國農業部(USDA)的檢查。美國農業部發布了檢查報告，發現不符合美國農業部的某些法律和法規。Envigo RMS正式對某些調查結果提出上訴，並對坎伯蘭設施進行了多次補救和改進，並向美國農業部通報了這一情況。

2022年5月18日，美國司法部(DoJ)與聯邦和州執法人員一起，對坎伯蘭設施執行了搜查和扣押令。逮捕令是由美國弗吉尼亞州西區地區法院於2022年5月13日發出的。2022年，EGSI和INotiv收到了來自美國弗吉尼亞州西區檢察官辦公室(USAO-WDVA)的大陪審團傳票和其他請求，要求提供與這兩家公司從2017年1月至今遵守動物福利法案(AWA)、清潔水法(CWA)、弗吉尼亞州水控制法和當地預處理要求的文件和信息有關的文件和信息。2023年7月23日，EGSI和INotiv收到了來自USAO-WDVA的大陪審團傳票，要求提供與坎伯蘭工廠從2017年1月1日至今遵守《清潔空氣法》、弗吉尼亞州空氣污染控制法律和法規以及當地要求有關的文件。同樣在2023年7月23日，Inov收到了來自USAO-WDVA的大陪審團傳票，要求提供與公司位於德克薩斯州愛麗斯市的設施遵守CWA(德克薩斯州水務局)的文件和信息
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目錄表
法律，以及從2020年1月1日至今的地方前處理要求。某些現任和前任僱員也收到了傳票，要求提供與這些事項有關的證詞和文件。

該公司和美國司法部已達成原則協議，以解決美國司法部以及其他聯邦和州執法機構對該公司、EGSI和Envigo RMS的調查。任何最終決議都受某些重大意外情況的制約，包括但不限於公司與美國司法部就雙方滿意的決議文件進行的談判、美國司法部和公司的最終批准，以及根據與美國司法部的任何最終決議的條款，與公司的某些利益相關者就該擬議決議的可行性進行談判。雖然該公司已與美國司法部達成原則上的協議，並認為決議是可能和可貴的，但不能保證決議將被商定和最終敲定。截至2024年3月31日的三個月和六個月，公司任何已累計費用為$26,500原則上與《協定》有關。有關更多信息，請參閲附註1--業務説明和列報依據的原則部分中的協議。

正如之前披露的那樣，2022年5月19日，美國司法部向美國弗吉尼亞州西區地區法院提起了對Envigo RMS的民事訴訟，指控坎伯蘭設施違反了AWA。2022年7月15日，法院批准了Envigo RMS、美國司法部和美國農業部在這起民事案件中達成的和解協議，其中還包括美國農業部就坎伯蘭設施向Envigo RMS提出的行政索賠，民事和行政投訴於2022年9月14日被駁回。這件事現在已經完全解決了。

2021年6月15日，在Envigo收購中收購的公司子公司EGSI收到了美國佛羅裏達州南區檢察官辦公室(USAO-SDFL)要求的大陪審團傳票，要求出示2018年1月1日至2021年6月1日期間從外國供應商採購NHP的相關文件。這張傳票涉及USAO-SDFL早些時候要求並由EGSI的前身Covance Research Products於2019年4月收到的大陪審團傳票。Envigo於2019年6月從美國實驗室控股公司的子公司Covance，Inc.手中收購了EGSI。截至本報告提交日期，公司尚未收到任何與此事有關的額外傳票。

2022年1月27日，EGSI收購了OBRC，OBRC擁有並運營着位於德克薩斯州愛麗斯市附近的靈長類隔離和拘留設施。2019年，OBRC收到了USAO-SDFL要求的大陪審團傳票，要求出示與其向美國進口NHP有關的文件和信息。2021年6月16日，OBRC收到了USAO-SDFL要求的大陪審團傳票，要求出示2018年1月1日至2021年6月1日期間從外國供應商採購NHP的相關文件。OBRC購買協議規定，由於東方生物公司或OBRC在截止日期之前的任何期間內的行為、不作為、錯誤或遺漏，賣方Orient Bio，Inc.將向EGSI及其高級管理人員、董事和附屬公司賠償責任。截至本報告提交日期，公司尚未收到任何與此事有關的額外傳票。

2022年11月16日，公司披露，公司NHP的主要供應商的員工以及二柬埔寨政府官員，已被USAO-SDFL刑事指控，罪名是在2017年12月至2022年1月期間密謀將NHP非法進口到美國，並與七2018年7月至2021年12月期間的具體進口。一其中柬埔寨官員於2024年3月受審，並在所有指控中獲勝。

根據公司政策，公司與USAO-SDFL就本文所述事項進行合作。

2023年5月23日，美國證券交易委員會收到美國證券交易委員會(“SEC”)的自願請求，要求提供2017年12月1日至今有關本公司、東芝和OBRC從亞洲進口NHP的文件和信息，包括其進口做法是否符合美國《反海外腐敗法》的信息。2024年3月，美國證券交易委員會就此事向本公司發出了日期為2024年1月9日的正式調查令，2024年4月12日，美國證券交易委員會向本公司提出了補充文件要求。該公司正在與美國證券交易委員會合作。
15.    後續事件

於二零二四年五月十四日，本公司、附屬擔保人及貸款方訂立信貸協議第四修正案(“第四修正案”)。第四修正案規定，原則上可歸因於協議或與協議有關的任何費用或支出可重新計入公司的綜合EBITDA(最高為$26,500)就信貸協議下的財務契諾而言。

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目錄表
本公司應為第四修正案的每個同意貸款人支付的費用對價為0.50%每個同意的定期貸款貸款人持有的定期貸款的未償還本金總額，將以實物支付，並資本化為該貸款人持有的定期貸款的本金金額。

該公司正在審查因會計和税務影響而修訂的信貸協議，該協議將包括在截至2024年6月30日的季度報告中。
項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告包含的陳述構成了1995年私人證券訴訟改革法所指的前瞻性陳述。這些陳述出現在本報告的許多地方，可能包括但不限於關於以下方面的意圖、信念或當前預期的陳述：(I)我們的戰略計劃；(Ii)對我們服務和產品的需求趨勢；(Iii)消費我們服務和產品的行業的趨勢；(Iv)國家核電供應和需求問題對市場和公司的具體影響；(V)美國司法部的調查，包括任何可能的解決方案和對公司的預期影響，例如現金支付和其他投資的估計金額、時間和費用處理；(Vi)我們償還未償債務和遵守財務契約的能力；(Vii)我們當前和預測的現金狀況；(Viii)我們進行資本支出、為我們的運營提供資金和履行我們義務的能力；(Ix)我們管理經常性和非常成本的能力；(X)我們執行重組和網站優化計劃並實現與這些行動相關的預期收益的能力；(Xi)我們對新預訂量、定價、運營收入或虧損以及流動性的預期；(Xii)我們有效管理當前擴張努力或我們未來進行的任何擴張或收購計劃的能力；(Xiii)我們開發和建設基礎設施以及管理增長和項目的團隊的能力；(Xiv)我們繼續留住和聘用關鍵人才的能力；(XV)我們以公司名稱和相關品牌名稱營銷我們的服務和產品的能力；(Xvi)我們開發新服務和產品的能力；(Xvii)、(Xviii)和(Xvii)突發公共衞生事件對經濟的影響、對我們服務和產品的需求以及我們的運營，包括政府當局為應對此類突發公共衞生事件而採取的措施，這些突發公共衞生事件可能導致或加劇其他風險和/或不確定性，包括公司提交給美國證券交易委員會的文件中詳細説明的風險和/或不確定性。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性表述中的結果大不相同，這些因素包括但不限於我們在截至2023年9月30日的財政年度10-K表格年度報告中第I部分第1A項所述的風險因素，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中所述的內容，其中許多內容超出了我們的控制範圍。
此外，我們基於我們目前對未來事件的預期和預測做出了這些前瞻性陳述。儘管我們認為本文所載前瞻性陳述所依據的假設是合理的，這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述可能與實際結果大相徑庭。鑑於任何前瞻性陳述中固有的不確定性，在本文中加入前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和目標將實現的代表。除法律要求外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。
以下討論和分析應與本報告其他部分所列未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。
業務概述

艾諾維是一家領先的合同研究機構(“CRO”)，致力於為製藥和醫療器械行業提供非臨牀和分析性藥物發現和開發服務，並向相同行業以及學術界和政府客户銷售一系列研究質量的動物和飼料。我們的產品和服務專注於將新藥和醫療器械帶入發現和臨牀前開發階段，同時專注於提高效率、改善數據和降低發現新藥和醫療器械並將其推向市場的成本。INotiv致力於支持發現和開發目標，並幫助研究人員實現其關鍵研發項目的全部潛力，同時共同努力建設一個更健康、更安全的世界。我們致力於實踐高標準的實驗動物護理和福利。
在最近一段時間裏，我們採取了重大的內部和外部增長舉措，以及網站優化舉措。我們的增長舉措包括收購和相關整合、擴展現有能力和服務，以及啟動新服務。在2022財年之前，我們的增長計劃側重於發現和安全評估
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由於我們在2021年11月戰略收購了Envigo RMS Holding Corp.(“Envigo”)，增加了一個互補的研究模型平臺，我們的全方位解決方案現在跨越兩個細分市場：發現和安全評估(DSA)以及研究模型和服務(“RMS”)。除了上述增長計劃外，我們還在美國和歐洲通過關閉和整合網站進行了網站優化計劃，如下所述。
DSA

在截至2024年3月31日的六個月內，我們對DSA部門的重點是最大限度地整合之前收購的服務產品，並繼續建設額外的服務能力和能力。在過去的一年裏，隨着我們完成了實驗室空間的裝修、新設備的驗證和流程的建立，我們增加了我們服務組合的整體深度和廣度，並擴大了我們的客户服務能力，旨在通過減少對第三方外包的依賴來提高整體質量和運營利潤率。此外，科羅拉多州柯林斯堡的擴建活動已於2023年10月底完成，擴建後的場地於2024年1月完成了對我們設施和設備的驗證。

均方根

在截至2024年3月31日的六個月內，我們在RMS細分市場的業務重點包括導航全球非人類靈長類(NHP)市場，並執行我們持續的場地優化計劃和新戰略，以提高我們產品的生產和運輸的效率和成本效益。在截至2024年3月31日的三個月裏，我們完成了英國布萊克索恩和弗吉尼亞州都柏林工廠的出售。雖然我們在2024財年第二季度完成了Blackthorn場地的出售，但我們正在回租設施，直到我們能夠最終完成搬遷到我們在英國Hillcrest的場地。該公司繼續執行其位於英國布萊克索恩的網站優化計劃。我們在英國Blackthorn工廠的業務與在英國Hillcrest的業務的整合預計將於2024財年第四季度完成。

2023年12月，公司宣佈將與公司當時的運輸服務提供商先鋒供應鏈解決方案有限責任公司合作，以實現INotiv北美運輸業務的內部整合。該公司在2024財年第二季度完成了這一內部整合。該公司目前正在進行進一步的路線優化項目， 預計這將進一步提高效率和降低成本。

有關場地優化的更多信息，請參閲第一部分第1項所載合併財務報表中的附註10--重組和待售資產。

原則上的協議

由於涉及美國司法部(“司法部”)與聯邦和州執法人員於2022年5月18日對坎伯蘭工廠執行搜查令一事，公司和美國司法部已原則上達成協議(“原則協議”)，以解決對公司及其子公司Envigo Global Services Inc.和Envigo RMS，LLC的這項調查。任何最終決議都受某些重大意外情況的制約，包括但不限於公司與美國司法部就雙方滿意的決議文件進行的談判、美國司法部和公司的最終批准，以及根據與美國司法部的任何最終決議的條款，與公司的某些利益相關者就該擬議決議的可行性進行談判。雖然該公司已與美國司法部達成原則上的協議，並認為決議是可能和可貴的，但不能保證決議將被商定和最終敲定。有關更多信息，請參閲附註14--或有事項。

截至2024年3月31日止三個月及六個月，本公司已累計估計2,650萬美元原則上與協議有關，在公司的簡明綜合經營報表中在其他運營費用中列報。根據原則上的協議，公司預計將支付650萬美元 在2024財年期間，並在多個年度中達到2000萬美元。因此，本公司已包括 截至2024年3月31日的簡明綜合資產負債表及截至2024年3月31日的六個月簡明綜合現金流量表的“營運資產及負債變動--應計費用及其他流動負債”內的應計費用及其他流動負債650萬美元，公司已計入2,000萬美元 截至2024年3月31日的簡明綜合資產負債表中的其他長期負債和“
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在截至2024年3月31日的六個月的簡明綜合現金流量表中，“經營資產和負債-其他資產和負債”。這個2,650萬美元費用反映在均方根部門的運營虧損中。

本公司預計，2,650萬美元對於美國聯邦所得税而言，費用將是不可抵扣的。公司預計原則上與協議有關的某些成本將有額外的現金支出，這些支出將在未來三至五年內支付。額外的現金支出可能包括持續監測和合規成本、法律費用和原則上遵守協議所需的其他付款(視最終批准而定)，目前，本公司預計該等成本將在發生時支出。

最新運營情況

2022年11月16日，本公司獲悉，美國佛羅裏達州南區檢察官辦公室(USAO-SDFL)對本公司非人類靈長類動物(NHP)主要供應商的員工提出刑事指控，以及二柬埔寨政府官員，在2017年12月至2022年1月期間密謀向美國非法進口NHP，並與七2018年7月至2021年12月期間的具體進口(2022年11月16日活動)。本公司並未被指示停止出售其在美國擁有的柬埔寨國家核電廠。然而，由於起訴書中涉及供應商和柬埔寨政府官員的指控，本公司認為，在本公司的員工和外部專家評估還可以採取哪些額外措施以確定柬埔寨庫存中的國家核動力源可以合理地確定為專門培育之前，謹慎的做法是不出售或交付其在美國持有的任何柬埔寨國家核電廠。在歷史上，該公司依賴於《瀕危野生動植物種國際貿易公約》(CITES)文件和相關流程和程序，包括美國魚類和野生動植物管理局放行的每一次進口。在徹底審查了我們庫存中柬埔寨國家衞生設施及其殖民地的文件後，我們恢復了柬埔寨國家衞生設施的運輸。此外，我們還完成了柬埔寨供應商的現場審計，並努力為未來的進口建立更健全的程序。伊諾諾夫繼續監測和應對非人類靈長類動物周圍不斷變化的環境。儘管柬埔寨在整個2023財年和2024財年一直處於關閉狀態，但該公司確定並廣泛審計了可用於救命醫學研究的多個額外的特定飼養動物來源，這使得該公司能夠使我們在柬埔寨以外的NHP來源多樣化，以滿足我們DSA業務部門和我們的RMS客户的需求。此外，我們還開發並採購了新的基因測試技術，以進一步增強我們的審計能力，以確定我們進口的動物是否為特定飼養的動物，我們正在評估將這些技術引入我們供應鏈的能力。

NHP對科學研究至關重要，在人體臨牀試驗進行評估之前，國際監管指南要求開發和評估一系列救命藥物和治療的安全性和有效性。如果NHP在美國沒有穩定的來源，美國的藥物發現和開發可能會受到實質性的影響。

從2022年到2023年，美國用於藥物發現的NHP進口大幅下降。2023年，NHP總供應量的減少推動了定價的上升。此外，我們現在認為，美國NHP供應的減少導致一些研究轉移到美國以外的地方。我們還認為，一些客户在2023年期間增加了NHP的庫存水平，因此最近客户似乎在利用現有的NHP庫存，而沒有購買歷史水平的NHP。RMS收入下降與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月為3210萬美元，主要原因是與NHP相關的產品和服務收入較低，為2620萬美元。在2024年期間，銷售量的這種減少對我們的業務、財務狀況和經營結果產生了不利影響。

在2022年和2023年期間，生物技術資金減少，導致對臨牀前研究的需求減少。雖然美國的生物技術資金在2024年第一個日曆季度有所增加，但該公司尚未看到生物技術客户的需求出現顯著增長。
截至2024年3月31日的三個月財務摘要

•在截至2024年3月31日的三個月中，收入為119.0美元，而截至2023年3月31日的三個月為151.5美元，這是由於RMS收入下降了3210萬美元，降幅為30.7%。

•截至2024年3月31日的三個月的合併淨虧損為4810萬美元，佔總收入的40.4%，而截至2023年3月31日的三個月的合併淨虧損為960萬美元，佔總收入的6.4%
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收入。截至2024年3月31日的三個月和六個月的綜合淨虧損包括原則上與公司協議有關的2650萬美元費用，因為它與上文討論的與美國司法部的一件事有關。

•DSA服務業務的預訂與賬單比率為0.77倍。

•截至2024年3月31日，DSA積壓為1.421億美元，低於2023年3月31日的1.457億美元，也低於2023年12月31日的1.523億美元。
截至2024年3月31日的六個月財務摘要
•在截至2024年3月31日的6個月中，收入為254.5美元，而截至2023年3月31日的6個月為274.2美元，這是由於RMS收入下降2,290萬美元，部分被DSA收入增加320萬美元所抵消。
•截至2024年3月31日的6個月的合併淨虧損為6,390萬美元，佔總收入的25.1%，而截至2023年3月31日的6個月的合併淨虧損為9,660萬美元，佔總收入的35.2%。截至2024年3月31日的6個月的綜合淨虧損包括原則上與公司協議有關的2650萬美元費用，因為它與上文討論的與美國司法部的一件事有關。截至2023年3月31日的六個月的綜合淨虧損包括與RMS部門相關的6640萬美元非現金商譽減值費用。
•DSA服務業務的預訂與賬單比率為1.11倍。
季度結束日期之後的事件
•該公司於2024年4月完成了對其密歇根州哈斯利特工廠的出售。
•該公司在賓夕法尼亞州掛牌出售另外85英畝土地，其中包括未使用的多餘財產。
•於二零二四年五月十四日，本公司、附屬擔保人及貸款方訂立信貸協議第四修正案(“第四修正案”)。第四修正案規定，就信貸協議下的財務契諾而言，原則上可歸因於或與該協議有關的任何費用或開支可重新計入本公司的綜合EBITDA(最多2,650萬美元)。
經營成果
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月
DSA
(單位：百萬，百分比除外)截至三個月
3月31日，
20242023$Change更改百分比
收入$46.6$47.0$(0.4)(0.9)%
收入成本1
32.030.61.44.6 %
運營費用2
7.310.9(3.6)(33.0)%
無形資產的折舊和攤銷4.43.60.822.2 %
營業收入3
$2.9$1.9$1.052.6 %
營業收入佔總收入的百分比2.4 %1.3 %
1收入成本包括提供服務的成本和銷售產品的成本，不包括無形資產的折舊和攤銷，無形資產的折舊和攤銷另有説明
2營業費用包括銷售、一般、行政和其他營業費用，不包括無形資產的折舊和攤銷，另有説明
3由於四捨五入，桌子可能不會有腳步

38
目錄表
與截至2023年3月31日的三個月相比，DSA在截至2024年3月31日的三個月中的收入減少了40萬美元。DSA收入的下降主要是由於市場上整體生物技術資金的下降導致發現服務收入減少了260萬美元，但安全評估服務收入增加了180萬美元，其中包括與我們羅克維爾設施新業務相關的遺傳毒理學服務和生物治療分析收入的增加210萬美元。此外，在截至2024年3月31日的三個月中，產品收入比截至2023年3月31日的三個月增加了50萬美元。

在截至2024年3月31日的三個月中，DSA的營業收入比截至2023年3月31日的三個月增加了100萬美元，這主要是由於營業費用減少了360萬美元，但收入成本增加了140萬美元，無形資產折舊和攤銷增加了80萬美元，部分抵消了這一影響。運營費用下降的原因是與薪酬支出降低相關的一般和行政費用減少，以及與啟動成本減少130萬美元相關的其他運營費用減少，但這部分被主要與增加員工人數以優化銷售區域覆蓋範圍和專注於發現服務的銷售有關的銷售成本增加所抵消。在截至2024年3月31日的三個月裏，由於羅克維爾工廠提供的新服務，收入成本增加。
均方根
(單位：百萬，百分比除外)截至三個月
3月31日，
20242023$Change更改百分比
收入$72.4$104.5$(32.1)(30.7)%
收入成本1
60.472.2(11.8)(16.3)%
運營費用2
33.010.222.8223.5 %
無形資產的折舊和攤銷9.79.40.33.2 %
營業(虧損)收入3
$(30.7)$12.7$(43.4)(341.7)%
營業(虧損)收入佔總收入的百分比
(25.8)%8.4 %
1收入成本包括提供服務的成本和銷售產品的成本，不包括無形資產的折舊和攤銷，無形資產的折舊和攤銷另有説明
2營業費用包括銷售、一般、行政和其他營業費用，不包括無形資產的折舊和攤銷，另有説明
3由於四捨五入，桌子可能不會有腳步
與截至2023年3月31日的三個月相比，RMS在截至2024年3月31日的三個月中的收入減少了3210萬美元，主要是由於與NHP相關的產品和服務收入下降了2620萬美元。此外，在截至2024年3月31日的三個月中，由於2023財年第四季度出售了我們的以色列業務，RMS收入減少了310萬美元。RMS收入的其餘下降主要是由於小型動物銷售和RMS服務(如外科手術)的減少，部分抵消了飼料和牀上用品銷售的小幅增長。
在截至2024年3月31日的三個月中，RMS運營虧損為3070萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的RMS運營收入1270萬美元相比，減少了4340萬美元，這是由於上文討論的收入下降3210萬美元和運營費用增加2280萬美元，部分被收入成本減少1180萬美元所抵消。 營運費用增加，主要是由於原則上與《協定》有關的費用2650萬美元(定義見附註1)，部分抵銷除了減少專業費用和重組成本外，還減少了210萬美元的法律費用。這個收入成本的下降主要是由於與NHP相關的產品和服務收入減少720萬美元而導致的成本下降，以及出售我們的以色列業務200萬美元的影響，以及與去年同期相比與關閉和優化網站相關的有利成本降低。
39
目錄表
未分配的公司
(單位：百萬，百分比除外)截至三個月
3月31日，
20242023$Change更改百分比
運營費用1
$15.3$16.8$(1.5)(8.9)%
折舊
0.1—0.1100.0 %
營業虧損2
$(15.4)$(16.8)$(1.4)8.3 %
營業虧損佔總收入的百分比
(12.9)%(11.1)%
1運營費用包括一般、行政和其他運營費用
2由於四捨五入，桌子可能不會有腳步
未分配公司成本包括一般及行政及其他營運開支，該等開支與應呈報分部並無直接關係或分配。營業虧損減少140萬美元，主要是由於法律和第三方費用減少。
其他費用
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的其他支出增加了130萬美元，主要是由於利率上升和匯率變化導致利息支出增加了60萬美元。
所得税

本公司截至2024年、2024年及2023年3月31日止三個月的有效税率分別為11.7%及20.4%。在截至2024年3月31日的三個月，公司的實際税率主要是由於原則上與協議有關的不利離散調整和估值津貼的變化所推動，但被公司所得税前預測虧損的變化部分抵消。在截至2023年3月31日的三個月內，公司的有效税率是由不利的永久性項目和離散調整的增加推動的。
綜合虧損淨額
由於上述因素，我們在截至2024年3月31日的三個月的綜合淨虧損為4810萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的綜合淨虧損為960萬美元。
截至2024年3月31日的六個月與截至2023年3月31日的六個月相比
DSA
(單位：百萬，百分比除外)截至六個月
3月31日，
20242023$Change更改百分比
收入$91.3$88.1$3.23.6 %
收入成本1
63.657.26.411.2 %
運營費用2
14.519.0(4.5)(23.7)%
無形資產的折舊和攤銷8.87.61.215.8 %
營業收入3
$4.4$4.3$0.12.3 %
營業收入佔總收入的百分比1.7 %1.6 %
1收入成本包括提供服務的成本和銷售產品的成本，不包括無形資產的折舊和攤銷，無形資產的折舊和攤銷另有説明
2營業費用包括銷售、一般、行政和其他營業費用，不包括無形資產的折舊和攤銷，另有説明
3由於四捨五入，桌子可能不會有腳步
與截至2023年3月31日的六個月相比，截至2024年3月31日的六個月，DSA收入增加了320萬美元。 DSA收入的增長主要是由於 560萬美元安全評估服務
40
目錄表
收入， 部分被與以下項目相關的收入減少所抵消由於市場上整體生物技術資金的下降，我們的發現服務收入為270萬美元。安全評估服務收入增加的主要原因是來自遺傳毒理學服務和生物治療分析的收入增加，與我們羅克維爾工廠的新業務有關410萬美元，與一般毒理學服務相關的收入增加200萬美元， 部分偏移量年醫療器械外科服務減少220萬美元由於我們在2023財年第四季度經歷了取消和推遲項目。此外，在截至2024年3月31日的6個月中，產品收入比截至2023年3月31日的6個月增加了50萬美元。
截至2024年3月31日的6個月，DSA的營業收入與截至2023年3月31日的6個月基本持平，這是由於營業費用減少了450萬美元，上述收入增加了320萬美元，但收入成本增加了640萬美元，無形資產折舊和攤銷增加了120萬美元，這在很大程度上抵消了這一影響。收入成本的增加主要是由於與實施和啟動新服務有關的成本增加，以及研究模型、運營用品和補償和福利的普遍價格上漲。運營費用的減少主要是由於減少了200萬美元的啟動成本，減少了90萬美元的壞賬支出，以及減少了一般和行政薪酬和福利，部分抵消了為優化銷售區域覆蓋範圍和專注於發現服務而增加員工人數而增加的銷售成本。
均方根
(單位：百萬，百分比除外)截至六個月
3月31日，
20242023$Change更改百分比
收入$163.2$186.1$(22.9)(12.3)%
收入成本1
130.8142.8(12.0)(8.4)%
運營費用2
38.616.721.9131.1 %
無形資產的折舊和攤銷19.318.70.63.2 %
商譽減值損失3
—66.4(66.4)(100.0)%
營業(虧損)收入4
$(25.5)$(58.5)$33.0(56.4)%
營業(虧損)收入佔總收入的百分比(10.0)%(21.3)%
1收入成本包括提供服務的成本和銷售產品的成本，不包括無形資產的折舊和攤銷，無形資產的折舊和攤銷另有説明
2營業費用包括銷售、一般、行政和其他營業費用，不包括無形資產的折舊和攤銷，另有説明
3綜合經營報表上顯示的商譽減值損失僅影響RMS部門
4由於四捨五入，桌子可能不會有腳步
與截至2023年3月31日的6個月相比，RMS在截至2024年3月31日的6個月中的收入減少了2290萬美元，這主要是由於NHP銷售額下降1250萬美元的負面影響。此外，由於在2023財年第四季度出售了我們的以色列業務，RMS收入減少了590萬美元。RMS收入的其餘下降主要是由於小型動物銷售和RMS服務(如外科手術)的減少，但被飼料和牀上用品銷售的增加部分抵消。
在截至2024年3月31日的六個月中，RMS運營虧損為2,550萬美元，比截至2023年3月31日的六個月的5,850萬美元的運營虧損增加了3,300萬美元，主要是由於上一年與我們的RMS部門相關的商譽減值費用減少了6,640萬美元(未重現)，以及收入成本減少了1,200萬美元，部分被上文討論的收入減少2,290萬美元和運營費用增加2,190萬美元所抵消。收入成本的下降主要是因為與NHP相關的產品和服務收入減少了510萬美元，出售了我們的以色列業務410萬美元，以及之前披露的各種網站關閉和優化的費用減少了相關成本。營運費用增加，主要是由於原則上與《協定》有關的費用2650萬美元(定義見附註1)，部分抵銷降低律師費380萬美元。
41
目錄表
未分配的公司
(單位：百萬，百分比除外)截至六個月
3月31日，
20242023$Change更改百分比
運營費用1
$31.1$38.5$(7.4)(19.2)%
折舊
0.3—0.3100.0 %
營業虧損2
$31.4$38.5$(7.1)(18.4)%
營業虧損佔總收入的百分比
(12.3)%(14.0)%
1營業虧損包括一般、行政和其他營業費用
2由於四捨五入，桌子可能不會有腳步
未分配公司營運虧損包括一般及行政開支、其他營運開支及折舊開支，而該等開支與應呈報分部並無直接關連或分配。與截至2023年3月31日的6個月相比，截至2024年3月31日的6個月未分配公司運營費用減少740萬美元，主要是由於薪酬和福利費用、第三方費用、法律費用以及收購和整合成本減少。
其他費用
與截至2023年3月31日的6個月相比，截至2024年3月31日的6個月的其他支出減少了100萬美元，主要是由於處置財產和設備的淨收益被利率上升導致的150萬美元的利息支出增加所抵消。
所得税

本公司截至2024年、2024年及2023年3月31日止六個月的有效税率分別為13.4%及16.0%。截至2024年3月31日止六個月，本公司的實際税率主要由原則上與協議有關的不利永久性項目及估值津貼調整所推動。截至2023年3月31日止六個月，本公司的有效税率主要與不可抵扣商譽減值及其他永久性項目的影響有關。
綜合虧損淨額
由於上述因素，我們在截至2024年3月31日的六個月的綜合淨虧損為6,390萬美元，而截至2023年3月31日的六個月的綜合淨虧損為9,660萬美元。
流動性與資本資源
流動資金和持續經營

隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則(“GAAP”)編制。本列報考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償情況，不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或因下列不確定因素的結果可能導致的負債的數額和分類有關的任何調整。

截至2024年3月31日，該公司的現金和現金等價物約為32,695美元，並可獲得一支15,000美元的左輪手槍，目前尚未結清餘額。2022年11月16日的事件以及隨後決定不出售或交付在美國持有的柬埔寨NHP，引發了我們在附註6中討論的信貸協議中的重大不利事件條款-這些精簡合併財務報表的債務導致了其他事項。我們利用循環信貸安排的能力有限。當時無法獲得我們的循環信貸安排，以及決定不出售在美國持有的柬埔寨NHP導致流動性減少，導致預測流動性減少。由於這些事件，本公司採取措施改善其流動資金，包括談判修訂其信貸協議，以恢復其根據其循環信貸安排借款的能力。在沒有修訂的情況下，該公司當時面臨着無法提供循環信貸安排的風險。
42
目錄表

2023年，我們實施了幾項舉措，以降低運營和投資成本。我們宣佈了在美國以及某些歐洲和英國網站的幾個網站整合計劃。我們的站點優化計劃使我們能夠通過規模減少管理費用並提高效率。在財政期間2023，我們完成了所有計劃的財政年度2023合併和關閉，並出售了我們的以色列業務。我們在英國Blackthorn工廠的業務與在英國Hillcrest的業務的整合預計將於2024財年第四季度完成。在過去的一年裏，我們繼續改善我們的基礎設施，並努力優化我們的運營平臺，以支持未來的增長。這些改進包括對我們的信息技術平臺的投資，建立項目管理功能以加強與客户的管理和溝通，以及多站點項目，進一步增強客户服務和改善客户體驗。我們認為，最近幾個時期採取的行動和進行的投資構成了我們能夠繼續發展的堅實基礎。然而，不能保證這些行動最終會產生預期的效果。

在上述網站優化和其他重組舉措方面，我們減少了員工人數。我們還採取措施減少我們的預算資本支出和某些預測支出，包括減少非必要的差旅和與員工相關的費用，以及其他基於效率的削減。此外，我們確定並執行了新的戰略，以提高我們產品的運輸效率和成本效益。2023年12月，我們宣佈將與我們目前的運輸服務提供商先鋒供應鏈解決方案有限責任公司合作，以實現我們北美運輸業務的內部整合。通過直接控制我們的運輸業務，我們預計將實現關鍵效率，以加強內部運營，改善我們的對外供應鏈，並加強對客户的服務和科學連續性。在2024財年第二季度，我們完成了上述北美運輸業務的內部整合。該公司目前正致力於進一步的路線優化項目，旨在進一步提高效率和降低成本。

本公司信貸協議下的財務契諾包括(其中包括)不允許本公司綜合債務與綜合EBITDA之比率超過信貸協議下若干槓桿率門檻的規定。於二零二四年三月三十一日後，本公司訂立信貸協議第四修正案(定義見附註15-後續事項)，該修訂規定原則上可歸因於或與該協議有關的任何收費或開支可就信貸協議下的財務契諾重新計入本公司的綜合EBITDA(最高26,500美元)。由於公司獲得了第四修正案，截至2024年3月31日，公司遵守了其在信貸協議下的契諾。

該公司相信，在這些財務報表發佈後的12個月內，它有足夠的流動資金來償還到期的當前債務，包括計劃的目標資本支出的現金流出。在截至2024年3月31日的三個月的總收入下降後，不能保證該公司在2024財年剩餘時間的收入將會增加。若本公司的收入及相關營業利潤率沒有增加，將會導致不遵守信貸協議下的財務契諾。如果在本公司提交或被要求提交其下一份10-Q表格季度報告時，其報告未能遵守其財務契約，並且在信貸協議規定的時間內仍未得到補救，這將構成信貸協議下的違約事件，除信貸協議規定的其他補救措施外，貸款人可宣佈全部或任何部分未償還借款本金加上應計和未支付利息立即到期和支付。此外，如貸款人根據信貸協議加速貸款，則該加速將構成本公司可轉換優先票據(“票據”)契約項下的違約，倘若在受託人或持有25%票據的持有人發出該等違約通知後30天內未能予以補救，則受託人或該等持有人將可加速票據的發行。倘若貸款人加快信貸協議下的貸款，本公司相信其現有現金及現金等價物，連同營運所產生的現金，將不足以為其營運提供資金、履行其責任(包括計劃的定向資本開支的現金流出)，以及於未來十二個月全數償還其未償還的優先定期貸款及償還其全部未償還票據；此外，15,000美元左輪手槍的使用將受到限制，而該等資金將無法支付任何經營活動。

此外，我們對公司按照美國公認會計原則繼續經營的能力的評估包括分析預期的全面執行的運營預算和對我們現金需求的預期預測，並將這些需求與當前的現金和現金等價物餘額進行比較，以履行我們的義務，包括計劃的目標資本支出的現金流出，並至少在未來12個月遵守我們的債務契約中與其信貸協議借款相關的最低流動資金和財務契約要求。這種評估最初沒有考慮到潛在的緩解效果
43
目錄表
截至財務報表發佈之日，管理層尚未完全執行且不在其控制範圍內的計劃。當在這種方法下存在實質性懷疑時，我們評估我們計劃的緩解效果是否足以緩解對我們作為持續經營企業繼續存在的能力的實質性懷疑。然而，管理層計劃的緩解效果只有在以下兩種情況下才會被考慮：(1)計劃很可能在財務報表發佈之日起一年內有效實施，以及(2)計劃在實施時很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件令人對實體是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。在考慮了上述因素後，我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。

我們計劃繼續努力優化我們的資本配置和支出基礎，與截至2023年3月31日的三個月和六個月相比，我們在截至2024年3月31日的三個月和六個月減少了現金支出，預計在2024財年剩餘時間和2025財年將繼續減少現金支出。此外，我們已經投資並計劃繼續投資於我們的DSA能力，並在最近幾個時期增加了我們的服務產品，我們計劃利用這些服務來支持未來的收入增長和利潤率。該公司還繼續就其目前的業務狀況與其貸款人進行合作。本公司計劃要求修訂信貸協議，其中可能包括潛在的額外財務契約要求，以避免信貸協議下的貸款在現有到期日之前加速。如果本公司未能遵守信貸協議所載財務契約的要求，本公司約有55天在任何財政季度之後，並且大約100天 在財政年度結束後，以糾正違規行為。此外，該公司可能會考慮尋求額外的融資，並評估融資替代方案，以滿足未來12個月的現金需求。不能保證本公司的貸款人將同意對信貸協議的任何修訂，也不能保證本公司將能夠籌集額外資本，無論是通過出售額外的股權或債務證券，還是以本公司接受的條款獲得信貸額度或其他貸款。
比較現金流分析
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為3,270萬美元，而2023年9月30日為3,550萬美元。
截至2024年3月31日的6個月，經營活動提供的現金淨額為1040萬美元，而截至2023年3月31日的6個月，經營活動提供的現金淨額為540萬美元。
在截至2024年3月31日的六個月中，經營活動提供的淨現金由2590萬美元的非現金費用以及4840萬美元的營業資產和負債淨增加所推動，但淨虧損(6390萬美元)部分抵消了這一影響。非現金費用主要包括2840萬美元的折舊和攤銷，380萬美元的非現金股票補償支出，330萬美元的非現金利息和增加330萬美元，以及170萬美元的債務發行成本和原始發行折扣的攤銷，部分被遞延税項減少1040萬美元所抵消。
截至2023年3月31日的六個月，經營活動提供的淨現金是由非現金費用淨增加8200萬美元以及營業資產和負債淨增加2000萬美元推動的，但淨虧損9660萬美元部分抵消了這一影響。非現金費用主要包括6,640萬美元的商譽減值損失、2,630萬美元的折舊和攤銷、380萬美元的非現金股票補償支出、290萬美元的非現金利息和增值、150萬美元的債務發行成本和原始發行折扣的攤銷以及110萬美元的其他非現金經營活動，但被遞延税款減少2130萬美元部分抵消。
在截至2024年3月31日的6個月中，用於投資活動的現金淨額為860萬美元，主要是由於資本支出1260萬美元。在截至2024年3月31日的六個月內，增資主要包括設施改善、場地擴建、實驗室技術增強、動物福利改善和系統增強以改善客户體驗的投資。部分抵消了這些資本支出的是與出售財產和設備的收益有關的400萬美元的淨投資現金流入，這主要與出售與我們的網站優化戰略有關的各種網站有關。
在截至2023年3月31日的6個月中，用於投資活動的現金淨額為1660萬美元，主要是由於資本支出1680萬美元。在截至2023年3月31日的6個月中，增資主要包括設施改進、場地擴建、實驗室技術增強以及改善客户體驗的系統增強方面的投資。
44
目錄表
在截至2024年3月31日的6個月中，用於融資活動的現金淨額為410萬美元，主要包括140萬美元的高級定期票據本金支付和270萬美元的延遲提取定期貸款和其他淨融資支付。
在截至2023年3月31日的六個月中，融資活動提供的現金淨額為1,720萬美元，主要包括額外DDTL(定義如下)的借款3,500萬美元和循環貸款安排的借款600萬美元，但分別被償還2,100萬美元的循環貸款安排以及償還期票和高級定期票據以及延遲提取定期貸款的本金140萬美元部分抵消。
資本資源
截至2024年3月31日和2023年9月30日的長期債務詳情如下表。
(單位：百萬)2024年3月31日2023年9月30日
賣家注- Bolder BioPath（相關方）$0.5 $0.6 
賣家註釋-臨牀前研究服務0.5 0.5 
應付賣家-東方生物資源中心3.7 3.6 
賣家註釋- Histion（相關方）0.2 0.2 
賣家注- Protypia（相關方）— 0.4 
經濟傷害災難貸款— 0.1 
可轉換優先票據113.7 110.7 
定期貸款便利、DDTL和增量定期貸款271.8 272.9 
未攤銷債務發行成本前的債務總額$390.4 $389.0 
減：未攤銷的債務發行成本(9.8)(11.4)
債務總額，扣除未攤銷債務發行成本380.6 377.6 
減：當前部分(380.4)(8.0)
長期債務總額$0.2 $369.6 
注：由於四捨五入的關係，桌子可能不是腳步
循環信貸安排
截至2024年3月31日和2023年9月30日，公司沒有循環信貸安排的未償還餘額。有關截至2023年3月31日的六個月內循環信貸安排付款的資料，請參閲現金流量表。
重大交易
2022年10月12日，本公司提取了信貸協議第一修正案(“第一修正案”)允許的3,500萬美元延遲提取定期貸款(“額外DDTL”)。收益的一部分用於償還公司循環信貸安排的1500萬美元餘額，其餘金額用於支付公司2022財年的部分資本支出和2023財年計劃的資本支出。
於2022年12月29日和2023年1月9日，本公司(貸款方)和Jefferies Finance LLC(行政代理)分別對信貸協議進行了第二次和第三次修訂。有關這些修正案的進一步信息，請參閲下文。
於二零二四年五月十四日，本公司、附屬擔保人及貸款方訂立信貸協議第四修正案(“第四修正案”)。第四修正案規定，就信貸協議下的財務契約而言，原則上可歸因於該協議或與該協議有關的任何費用或開支可重新計入本公司的綜合EBITDA(上限為2,650萬美元)。

45
目錄表
本公司應為第四修正案的每個同意貸款人支付的費用對價為0.50%每個同意的定期貸款貸款人持有的定期貸款的未償還本金總額，將以實物支付，並資本化為該貸款人持有的定期貸款的本金金額。

該公司正在審查因會計和税務影響而修訂的信貸協議，該協議將包括在截至2024年6月30日的季度報告中
定期貸款便利、DDTL和增量定期貸款
以下為信貸協議(定義如下)下可供貸款的加權平均實際利率：
截至三個月
3月31日，		截至六個月
3月31日，
2024202320242023
定期貸款11.06 %10.40 %11.30 %10.32 %
初始DDTL11.05 %10.45 %11.29 %10.35 %
其他DDTL11.17 %10.68 %11.42 %11.07 %
信貸協議
於2021年11月5日，本公司與本公司若干附屬公司(“附屬擔保人”)、貸款方及代理人訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議提供原始本金金額為1.65億美元的定期貸款融資(“定期貸款”)、原始本金金額為3,500萬美元的延遲提取定期貸款融資(“初始本金貸款”，連同額外的本金貸款“DDTL”)，以及原始本金金額為1,500萬美元的循環信貸融資(“初始本金貸款”)。於2021年11月5日，本公司借入全額定期貸款，但並未借入任何延遲提取定期貸款或循環信貸。
本公司本可選擇以經調整的LIBOR利率或經調整的最優惠利率在每項貸款安排上借款。經調整的LIBOR利率貸款應計利息的年利率等於LIBOR利率加6.00%至6.50%之間的保證金，這取決於本公司當時的擔保槓桿率(定義見信貸協議)。倫敦銀行同業拆借利率必須至少為1.00%。最初調整後的倫敦銀行同業拆息利率為倫敦銀行同業拆息加6.25%。調整後的最優惠利率貸款應計利息的年利率等於最優惠利率加上5.00%至5.50%之間的利潤率，這取決於公司當時的擔保槓桿率。最初調整後的最優惠利率是最優惠利率加5.25%。
本公司必須支付(I)就循環信貸安排按承諾每日平均未支取部分按相等於0.50%的百分比計算的費用，及(Ii)按就延遲提取貸款安排按承諾按平均每日未支取部分按1.00%計算的費用按百分比計算的費用。在每一種情況下，此類費用應按季度拖欠支付。
定期貸款安排和延遲提取定期貸款安排中的每一項都需要每年支付相當於各自原始本金1.00%的本金。本公司亦應按年償還定期貸款，金額相等於其超額現金流量的一個百分比(定義見信貸協議)，該百分比將由其當時的擔保槓桿率釐定。每一筆貸款都可以隨時償還。如果在2023年11月5日或之前支付自願預付款，則需繳納1.00%的預付款溢價，以及信貸協議中定義的其他違約罰款。在2023年11月5日之後支付的自願預付款不受任何預付款保費的約束。
在截至2023年6月30日的財季，公司必須保持不超過4.25%至1.00的有擔保槓桿率，從截至2023年9月30日的財季開始，保持3.75%至1.00%的有擔保槓桿率，從截至2025年3月31日的財季開始，保持3.00%至1.00%的有擔保槓桿率。本公司須維持最低固定收費覆蓋比率(定義見信貸協議)，該比率於信貸協議第一年期間為1.00至1.00，自信貸協議一週年起及之後為1.10至1.00。
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目錄表
每項貸款均以本公司及各附屬擔保人的所有資產(若干除外資產除外)作抵押。每一筆貸款的償還都由每一位附屬擔保人擔保。
2022年1月7日，該公司在最初的DDTL中提取了3500萬美元。初始DDTL項下的未償還金額應按相當於LIBOR利率加上6.00%至6.50%之間的保證金的年利率計提利息，這取決於本公司當時的有擔保槓桿率(定義見信貸協議)。最初調整後的倫敦銀行同業拆息利率為倫敦銀行同業拆息加6.25%。
定期貸款和初始DDTL將於2026年11月5日到期。
《信貸協議》第一修正案
2022年1月27日，本公司、附屬擔保人、貸款方和代理人簽訂了現有信貸協議的第一修正案。除其他事項外，《第一修正案》規定將現有定期貸款額度增加4,000萬美元(“遞增定期貸款”)，並增加原本金3,500萬美元的DDTL，該數額可從《第一修正案》之日起計24個月內支取。增量定期貸款和根據額外DDTL借入的任何金額在本文中被稱為“額外定期貸款”。2022年1月27日，本公司借入了全部增量定期貸款，2022年10月12日，本公司根據額外DDTL全額借入了3500萬美元。
額外定期貸款項下的未償還金額應按相當於倫敦銀行同業拆息利率加6.00%至6.50%之間的保證金的年利率計提利息，具體取決於本公司當時的擔保槓桿率(定義見信貸協議)。最初調整後的倫敦銀行同業拆息利率為倫敦銀行同業拆息加6.25%。
額外的定期貸款需要每年支付相當於原始本金1.00%的本金。如果在2023年11月5日或之前支付額外定期貸款的自願預付款，則需繳納1.00%的預付款溢價以及信貸協議中定義的其他違約罰款。在2023年11月5日之後支付的自願預付款不受任何預付款保費的約束。
本公司亦應按年償還定期貸款，金額相等於其超額現金流量(定義見信貸協議)的一個百分比，該百分比將由其當時的擔保槓桿率釐定。
額外定期貸款以本公司及各附屬擔保人的所有資產(若干除外資產除外)作抵押。額外定期貸款的償還由每一家附屬擔保人擔保。
額外的定期貸款將於2026年11月5日到期。
《信貸協議》第二修正案
於2022年12月29日，本公司、附屬擔保人、貸款方及代理人訂立信貸協議第二修正案(“第二修正案”)。
第二修正案規定，除其他事項外，延長本公司向貸款人提供本公司截至2022年9月30日的財政年度經審計財務報表和2023年年度預算的最後期限；本公司在延長的最後期限前滿足了這些要求。第二修正案增加了一項要求，要求公司在每個月結束後30天內提供截至該月末和該月末的未經審計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表，以及“關鍵業績指標”報告。第二修正案還要求，在每個月結束後的10個工作日內，公司將提供按月編制的滾動13周現金流預測。第二修正案進一步規定，應所需貸款人(定義見信貸協議)的要求，本公司將允許由所需貸款人指定的財務顧問與本公司管理層會面，討論本公司在第二修正案生效日期後六個月期間的事務、財務、賬目和狀況。此外，第二修正案要求本公司就信貸協議所規定的每份季度報告提供更新的組織結構圖及有關本公司附屬公司的若干補充資料。
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目錄表
根據第二修正案，本公司可選擇以經調整的定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)利率或另一基準利率借入每項貸款。定期SOFR貸款應計利息的年利率等於適用的SOFR利率加上(一)等於以下調整百分比的調整百分比0.11448%和0.42826%，取決於貸款期限(“調整後期限SOFR”)；前提是調整後期限SOFR永遠不能小於1.00%，及(Ii)介於6.00%和6.50%，視乎本公司當時的擔保槓桿率(定義見信貸協議)而定。替代基本利率貸款的年利率可等於(I)(A)聯邦基金有效利率(定義見信貸協議)中的最高者加0.50%，(B)代理的最優惠利率和(C)調整後的一個月期限SOFR加1.00%(“第二修正案備用基本利率”)；條件是，第二修正案備用基本利率永遠不能小於2.00%，加上(Ii)之間的差額5.00%和5.50%，視公司當時的擔保槓桿率而定。
第二項修訂亦規定，如信貸協議第4.02節所載任何先決條件未能得到滿足，包括但不限於作出陳述及保證截至向代理人提交最新經審核財務報表的日期，本公司不得在信貸協議項下的循環信貸安排下申請任何信貸展延，而事件、變更、情況、狀況、發展或發生並無個別或合乎合理地預期會導致重大不利影響(定義見信貸協議)。
此外，第二修正案規定，不遲於2023年1月至13日(或規定的貸款人酌情商定的較晚日期)，本公司應(I)按規定的貸款人和本公司合理接受的條款任命一名財務顧問，任期至少六個月，(Ii)向代理人提供13周的預算，以及(Iii)提供一份完美證書補充材料，更新先前提供的關於本公司和附屬擔保人的某些信息，包括有關該等各方擁有的某些抵押品和其他資產的信息。公司及時滿足了上述每一項要求。
《信貸協議第三修正案》
在……上面2023年1月9日、本公司、附屬擔保人、貸款方及代理人訂立信貸協議第三修正案(“第三修正案”)。第三修正案規定，除其他事項外，在自2023年1月9日並且，在符合信貸協議條款的情況下，截止於公司財政季度結束的財務報表之日2024年3月31日只要未發生違約事件(“修正救濟期”)，即可交付或被要求交付：
•柬埔寨國家核電計劃相關事項，在以下情況下存在並向貸款人披露2022年12月29日，不會構成信貸協議下的重大不利影響，也不會限制本公司根據循環信貸安排申請信貸延期的能力；
•循環信貸機制下借款的使用僅限於為公司在正常過程中的運營費用提供資金，不能用於進行或資助投資、允許收購或限制付款、支付或購買任何債務、獎金或高管薪酬、或判決、罰款或和解；以及
•信貸協議對本公司施加額外限制，包括限制準許出售資產、禁止進行準許收購，以及對招致額外債務、進行投資及支付受限制款項的能力施加重大限制。
第三修正案規定，自該修正案之日起及之後，不得根據信貸協議建立或產生任何遞增貸款。第三修正案還規定，在公司收到某些現金收入(包括從某些股票發行中獲得的收益和公司在正常業務過程中收到的現金)後，對借款金額進行額外的強制性預付款。根據第三修正案，在使用循環信貸安排後，公司在美國國內持有的現金和現金等價物不得超過1000萬美元.
根據第三修正案，本公司可選擇按經調整的SOFR期限或替代基準利率，就每項應計利息的貸款安排借款。定期SOFR貸款應按年利率計息，利率等於適用期限SOFR利率加上(I)相當於0.11448%至0.42826%的調整百分比，具體取決於貸款期限，但調整後的期限SOFR年利率不得低於1.00%，加上(Ii)
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目錄表
作為SOFR貸款保持的定期貸款的適用保證金為每年6.75%，作為SOFR貸款保持的循環貸款的適用保證金為每年9.50%。備用基本利率貸款的年利率應等於(I)(A)聯邦基金有效利率(如信貸協議所定義)加0.50%、(B)代理人的最優惠利率和(C)一個月期限的調整後期限SOFR加1.00%(“備用基本利率”)中的最高者，條件是：備用基本利率的下限為每年2.00%加(Ii)作為備用基本利率貸款的定期貸款的適用保證金為每年5.75%，或作為備用基本利率貸款的循環貸款的適用保證金為每年8.50%。
本公司就第三修正案的每一同意貸款人支付的費用代價為：(I)0.50%(Ii)每名同意提供定期貸款的貸款人所持有的定期貸款本金總額，將以實物形式支付，並撥作該貸款人所持定期貸款的本金；0.50%每名同意定期貸款的貸款人持有的定期貸款本金總額，在信貸協議下的定期貸款出現若干提前還款時以現金支付；及。(Iii)7.00%每個同意的循環貸款人持有的循環承諾總額，將在信貸協議項下循環貸款發生某些永久性減少時以現金支付。
於二零二四年五月十四日，本公司、附屬擔保人及貸款方訂立信貸協議第四修正案(“第四修正案”)。第四修正案規定，就信貸協議下的財務契約而言，原則上可歸因於該協議或與該協議有關的任何費用或開支可重新計入本公司的綜合EBITDA(上限為2,650萬美元)。

本公司應為第四修正案的每個同意貸款人支付的費用對價為0.50每個同意定期貸款的貸款人持有的定期貸款未償還本金總額的%，將以實物支付，並資本化為該貸款人持有的定期貸款的本金。

該公司正在審查因會計和税務影響而修訂的信貸協議，該協議將包括在截至2024年6月30日的季度報告中。
與收購有關的債務(賣方説明)
除信貸協議項下的債務外，本公司若干附屬公司已發行無抵押票據，以部分支付本文所述若干收購的購買價。所有該等票據均從屬於信貸協議項下的債務。
作為收購臨牀前研究服務公司(“PCRS”)的一部分，該公司發行了一張向PCRS賣方支付的無擔保從屬本票，初始本金為80萬美元。該期票的年利率為4.50%，按月支付本息，到期日為2024年12月1日。
作為收購BOLDER BioPath的一部分，該公司發行了向BOLDER BioPath的前股東支付的本金總額為150萬美元的無擔保次級本票。作為2022年3月週轉資金調整的一部分，期票減少了50萬美元。該期票的利息年利率為4.50%，按月支付本息，到期日為2026年5月1日。
作為收購柏拉圖生物製藥公司(“柏拉圖”)的一部分，該公司向柏拉圖公司的前股東發行了本金總額為300萬美元的無擔保從屬本票。本票的利息年利率為4.50%，本息按月支付，到期日為2023年6月1日。截至2023年6月1日，本票已全額兑付。
作為收購Orient BioResources Center，Inc.(“OBRC”)的一部分，公司同意保留OBRC欠Orient Bio，Inc.(“賣方”)的370萬美元的應付款項，公司確定這筆款項截至2022年1月27日的公允價值為330萬美元。應付款項不計息，原要求在2022年1月27日成交日期後18個月支付給賣方。本公司有權將賣方因購買協議規定的賠償義務而應支付的任何款項抵銷至應付款項。於2023年4月4日，本公司與賣方訂立第一修正案，將應付款項的到期日延長至2024年7月27日。此延期並不影響購股協議任何一方的權利及補救，亦不更改、修改或修訂或以任何方式影響購股協議所載的任何條款及條件、義務、契諾或協議。
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目錄表
作為收購Histion的一部分，公司發行了應付給Histion前股東的無擔保次級本票，本金總額為40萬美元。該期票的利息年利率為4.50%，按月支付本息，到期日為2025年4月1日。
作為收購Proypia的一部分，該公司發行了本金總額為60萬美元的無擔保附屬本票，應付給Proypia的前股東。本票的利息年利率為4.50%，每月支付利息，本金支付日期為2023年7月7日，到期日為2024年1月7日。這些票據已於2024年1月7日全額支付。
可轉換優先票據
本公司於2021年9月27日發行本金1.4億美元，於2027年到期的3.25%可轉換優先票據(以下簡稱“票據”)。這些票據是根據公司、公司全資子公司BAS Evansville，Inc.作為擔保人(“擔保人”)和美國銀行全國協會(作為受託人)(“Indenture”)之間的一份日期為2021年9月27日的契約發行的，並受該契約管轄。根據公司與債券的最初購買者之間的購買協議，公司向最初購買者授予選擇權，在債券首次發行之日(包括當日)起計13天內交收，最高可額外購買1,500萬美元的債券本金。於2021年9月27日發行的債券包括根據初始購買者全面行使該期權而發行的債券本金1,500萬美元。該公司利用發售債券所得款項淨額，連同一項新的優先擔保定期貸款安排下的借款，為Envigo收購的收購價格的現金部分及相關費用和開支提供資金。
該等票據為本公司的優先無抵押債務，並(I)與本公司現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權；(Ii)優先於明確從屬於該票據的本公司現有及未來的債務；(Iii)實際上從屬於本公司現有及未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來的債務及其他負債，包括應付貿易款項，以及(如本公司並非該等負債的持有人)本公司非擔保人附屬公司的優先股(如有)。債券由擔保人以優先、無抵押的方式提供全面及無條件的擔保。
該批債券的利息年息為3.25釐，由2022年4月15日開始，每半年派息一次，分別於每年4月15日及10月15日派息一次。除非提前回購、贖回或轉換，否則該批債券將於2027年10月15日到期。在2027年4月15日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換票據。自2027年4月15日起及之後，票據持有人可隨時選擇兑換其票據，直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止。公司將根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合來解決轉換問題。初始轉換率為每1美元債券本金21.7162股普通股，相當於每股普通股約46.05美元的初始轉換價。換算率和換算價會在某些事件發生時按慣例作出調整。此外，如果發生了構成“徹底的根本改變”的某些公司事件(如契約所定義)，則在某些情況下，轉換率將在特定的一段時間內增加。
截至2024年3月31日和2023年9月30日，與債券相關的未攤銷債務發行成本分別為370萬美元和420萬美元。截至2024年3月31日的三個月，總利息支出為290萬美元，包括110萬美元的息票利息支出，150萬美元的增值支出，以及20萬美元的債務貼現和發行成本的攤銷。在截至2023年3月31日的三個月內，總利息支出為270萬美元，包括110萬美元的息票利息支出，140萬美元的增值支出，以及20萬美元的債務貼現和發行成本的攤銷。截至2024年3月31日的六個月，總利息支出為580萬美元，包括230萬美元的息票利息支出，310萬美元的增值支出，以及50萬美元的債務貼現和發行成本的攤銷。在截至2023年3月31日的六個月內，總利息支出為550萬美元，包括230萬美元的息票利息支出，280萬美元的增值支出，以及40萬美元的債務貼現和發行成本的攤銷。
債券可於2024年10月15日或之後以及緊接到期日之前的第40個預定交易日或之前的任何時間，由公司選擇全部而非部分贖回，但前提是公司最後報告的每股普通股銷售價格在以下情況下超過轉換價格的130.00：(I)在截至緊接公司發出相關贖回通知的前一個交易日(包括前一個交易日)的至少20個交易日中的每一個交易日(不論是否連續)；及(Ii)緊接公司發出相關贖回通知的前一個交易日
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目錄表
發送這樣的通知。贖回價格為相等於將贖回的債券本金的現金款額，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息(如有)。此外，根據本段所述的規定贖回債券將構成一個徹底的根本變化，這將導致在特定情況下在特定時間內提高兑換率。
如發生構成“根本性改變”的某些公司事件(如契約所界定)，則票據持有人可要求本公司以現金回購價格回購其票據，回購價格相等於待回購票據的本金額，加上截至(但不包括)基本改變回購日期的應計及未付利息(如有)。根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易和與本公司普通股有關的某些退市事件。
票據訂有與發生“違約事件”(如契約所界定)有關的慣常條文，包括以下各項：(I)票據的某些付款違約(如票據未能支付利息，則須受30天補救期限的規限)；(Ii)本公司未能在指定期限內根據契約發出若干通知；(Iii)本公司或擔保人沒有遵守契約中有關本公司或擔保人有能力在一次或一系列交易中將本公司或擔保人及其附屬公司的全部或實質所有資產(如適用)合併或合併，或出售、租賃或以其他方式轉讓予另一人的能力的契諾；。(Iv)本公司或擔保人在按照契約或票據發出通知後60天內未能糾正或免除其在契約或票據下的其他義務或協議；。(V)本公司、擔保人或其任何附屬公司就所借款項至少2,000萬元的債務作出若干違約；。(Vi)就本公司、擔保人或其任何附屬公司作出若干判決，要求支付至少2,000萬元，而該等判決在上訴權利屆滿或所有上訴權利已終絕的日期後60天內仍未解除或擱置；。(Vii)涉及本公司、擔保人或其各自任何重要附屬公司的某些破產、無力償債及重組事件；。及(Viii)票據的擔保不再具有十足效力及作用(經契約許可的除外)，或擔保人否認或否定其在票據擔保下的責任。
如發生涉及本公司或擔保人的破產、無力償債或重組事件(而不僅僅是本公司的重要附屬公司或擔保人)的違約事件，則所有未償還票據的本金金額及所有應計及未付利息將立即到期及應付，而無須任何人士採取任何進一步行動或發出任何通知。如有任何其他違約事件發生並持續，則受託人或當時未償還票據本金總額最少25.00%的票據持有人，可向本公司及受託人發出通知，宣佈所有當時未償還票據的本金金額及所有應計及未付利息即時到期應付。然而，儘管有上述規定，本公司仍可選擇，就本公司未能遵守契約內若干申報契諾而發生的違約事件而言，唯一的補救辦法只包括票據持有人有權按債券本金不超過0.50%的指定年利率收取最多180日的特別利息。
項目3--關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
由於持續的融資活動，我們在進行正常業務運營的同時，也面臨利率變化的風險。截至2024年3月31日，我們的債務組合依賴於參考利率。根據我們在2024年3月31日的利率敞口，假設未來12個月的債務水平，利率每提高1個百分點，將導致一年內淨收益税前減少約270萬美元。
外幣匯率風險
我們在全球範圍內開展業務，我們的財務狀況、經營業績和現金流都會受到一些外幣匯率波動的影響。
雖然我們全球業務的財務結果是以美元報告的，但我們的海外子公司通常以各自的當地貨幣進行運營。該公司海外子公司的主要功能貨幣為歐元、英鎊，在2023財年期間為以色列謝克爾。
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目錄表
我們所在國家的外幣匯率波動將影響我們的財務狀況、經營業績和現金流。隨着美元對其他貨幣走強，當以美元報告時，我們的非美國收入、支出、資產、負債和現金流的價值通常會下降。美元走強對淨虧損的影響將被非美國費用的價值部分緩解，當以美元報告時，非美國費用的價值將下降。隨着美元對其他貨幣的疲軟，當以美元報告時，非美國收入、費用、資產、負債和現金流的價值通常會增加。
假設適用於我們業務的外匯匯率發生10%的變化，將使我們在截至2024年3月31日的六個月中的現金餘額增加約70萬美元，收入增加約400萬美元。
項目4--控制和程序
披露控制和程序
披露控制及程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是旨在確保吾等在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會通過的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序，包括確保吾等根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層。包括我們的總裁和首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官和高級副總裁-財務(我們的主要財務官)，或執行類似職能的人員，以便及時決定需要披露的信息(“管理層”)。
管理層已評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性，如《交易法》第13a-15(E)條所定義的。基於這一評估，管理層得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序並不有效，因為下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點。
以前發現的重大弱點
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
截至2022年9月30日，管理層發現了內部控制中的以下重大弱點，這些弱點截至2024年3月31日仍然存在：
a)管理層並未設計和維持對所有與編制綜合財務報表有關的應用程序的信息技術一般控制(“ITGC”)的有效控制2022年9月30日這導致業務流程控制無效(自動化和依賴信息技術的人工控制)，可能導致錯誤陳述，可能影響所有財務報表賬户和披露。具體地説，管理層沒有設計和維護：足夠的用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及計劃更改管理控制，以確保影響金融信息技術應用程序和基礎會計記錄的信息技術(IT)計劃和數據更改得到授權、測試和適當實施。因此，依賴於無效的ITGC的業務流程控制(自動化和依賴IT的手動控制)，或者使用從受無效的ITGC影響的系統產生的數據的業務流程控制，被認為是無效的2022年9月30日，並且沒有得到補救，因此在2024年3月31日及
b)管理層沒有適當的程序來及時設計和測試財務報告內部控制的運作有效性，也沒有適當的程序來監測和監督其財務報告內部控制評估的完成情況。因此，我們確定管理層沒有有效地設計和實施特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)(COSO)提出的標準的組成部分
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應對重大錯報的所有相關風險，包括控制環境要素、信息和溝通、控制活動和監測活動組成部分，涉及：(I)對內部控制評估過程提供充分和及時的管理監督和所有權；(Ii)聘用和培訓足夠的人員以及時支持公司的內部控制目標；及(Iii)進行及時監測和監督，以確定內部控制組成部分是否存在並有效發揮作用。因此，與所有業務流程相關的控制和相關控制(包括相關實體級控制)在以下方面被認為無效2022年9月30日，並且沒有得到補救，因此在2024年3月31日.

截至本報告之日，管理層已經更新了幾個控制措施的設計，並修改了流程設計，以努力改善我們對財務報告的內部控制，並糾正導致上述重大弱點的控制缺陷。然而，仍然有幾個控制和流程管理層繼續重新評估，包括設計控制措施和修改流程，以改善我們對財務報告的內部控制。管理層的補救努力包括但不限於：(1)僱用更多會計人員，(2)僱用具有適當技術和內部控制相關技能的關鍵信息技術人員，以及(3)實施一個專門監督控制和流程設計的內部團隊。管理層正在進行的補救工作包括：(I)在標準操作程序的支持下提高ITGC的一致性，以管理對支持公司所有內部控制程序的IT系統的變更的授權、測試和批准，包括實施某些應用程序以實現這些操作程序；(Ii)加強我們控制程序的設計和實施，包括擴展正式會計和IT政策和程序；(Iii)設計、實施、審查、分析和適當地記錄我們的審查和批准控制，因為它與ITGCs、賬户調節、日記帳分錄和估計有關，以及(4)繼續向有關人員提供培訓，以確保執行內部控制時使用的數據的準確性和完整性。
在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為這些重大弱點已經得到補救。
內部控制的變化
除上述與我們的補救活動相關的變化外，在截至2024年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第II部
項目1--法律訴訟
有關法律程序的資料載於本報告第I部分第1項所載本公司簡明綜合財務報表附註14，並以參考方式併入本報告。
項目1A--風險因素
我們不時在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。新的風險因素或我們目前認為不重要的風險不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估該等風險因素可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生的影響，或任何該等風險因素或風險因素的組合對我們的業務、財務狀況和經營業績可能產生的影響程度。

除下文所述外，我們在2023年12月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和2024年2月7日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-Q表格季度報告中描述的與我們業務相關的風險因素沒有實質性變化。以下列出的風險因素進行了更新，應與我們截至2023年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告一起閲讀，包括在2024年2月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告第一部分第1A項中以“風險因素”標題披露的那些風險因素，以及我們在截至2023年12月31日的季度報告Form 10-Q中披露的那些風險因素。

與我們的金融活動相關的風險

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我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件可能會讓人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生極大的懷疑。

我們已經確定了某些情況或事件，這些情況或事件將在下文討論，這些情況或事件可能會對我們作為持續經營的企業繼續存在的能力產生重大懷疑。因此，正如本報告其他部分披露的那樣，人們對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大的懷疑。

本公司信貸協議下的財務契諾包括(其中包括)不允許本公司綜合債務與綜合EBITDA之比率超過信貸協議下若干槓桿率門檻的規定。於二零二四年三月三十一日後，本公司訂立信貸協議第四修正案(定義見附註15-後續事項)，該修訂規定原則上可歸因於或與該協議有關的任何收費或開支可就信貸協議下的財務契諾重新計入本公司的綜合EBITDA(最高2,650萬美元)。由於公司獲得了第四修正案，截至2024年3月31日，公司遵守了其在信貸協議下的契諾。

該公司相信，在這些財務報表發佈後的12個月內，它有足夠的流動資金來償還到期的當前債務，包括計劃的目標資本支出的現金流出。在截至2024年3月31日的三個月的總收入下降後，不能保證該公司在2024財年剩餘時間的收入將會增加。若本公司的收入及相關營業利潤率沒有增加，將會導致不遵守信貸協議下的財務契諾。如果在本公司提交或被要求提交其下一份10-Q表格季度報告時，其報告未能遵守其財務契約，並且在信貸協議規定的時間內仍未得到補救，這將構成信貸協議下的違約事件，除信貸協議規定的其他補救措施外，貸款人可宣佈全部或任何部分未償還借款本金加上應計和未支付利息立即到期和支付。此外，如貸款人根據信貸協議加速貸款，則該加速將構成本公司可轉換優先票據(“票據”)契約項下的違約，倘若在受託人或持有25%票據的持有人發出該等違約通知後30天內未能予以補救，則受託人或該等持有人將可加速票據的發行。如貸款人加快信貸協議下的貸款，本公司認為其現有現金及現金等價物，連同營運所產生的現金，將不足以為其營運提供資金、履行其責任(包括計劃的定向資本開支的現金流出)，以及於未來十二個月償還全部未償還優先定期貸款及償還全部未償還票據；此外，使用1,500萬美元左輪手槍將受到限制，而該等資金將不能用於支付任何經營活動。

此外，我們對公司按照美國公認會計原則繼續經營的能力的評估包括分析預期的全面執行的運營預算和對我們現金需求的預期預測，並將這些需求與當前的現金和現金等價物餘額進行比較，以履行我們的義務，包括計劃的目標資本支出的現金流出，並至少在未來12個月遵守我們的債務契約中與其信貸協議借款相關的最低流動資金和財務契約要求。這項評價最初沒有考慮到截至財務報表印發之日尚未充分執行且不在其控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解效果。當在這種方法下存在實質性懷疑時，我們評估我們計劃的緩解效果是否足以緩解對我們作為持續經營企業繼續存在的能力的實質性懷疑。然而，管理層計劃的緩解效果只有在以下兩種情況下才會被考慮：(1)計劃很可能在財務報表發佈之日起一年內有效實施，以及(2)計劃在實施時很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件令人對實體是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。在考慮了上述因素後，我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。

此外，對於公司作為持續經營企業的持續經營能力以及公司是否在這些條件下運營存在很大的疑問，這一事實可能不利的影響公司的股票價格、籌集資金的能力、遵守信貸協議的能力以及正常的業務運營，以及其他影響。

我們經歷了虧損和財務不安全的時期。

縱觀我們的歷史，我們經歷了財政損失和財政困難的時期。我們目前的努力可能不會帶來盈利，或者如果我們的努力產生了利潤，這樣的利潤可能不會持續任何有意義的時間。為了為各種收購提供資金並擴大某些設施，我們大幅增加了槓桿。持續期
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虧損可能導致我們無法在到期時履行我們的財務義務，包括我們為支持我們的增長計劃或對我們的業務進行有意義的投資而產生的額外債務。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，該公司的RMS部門收入減少了3，210萬美元，主要是由於NHP相關產品和服務收入下降的負面影響。2024年期間，收入減少對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響。

此外，在 2022年和2023年，生物技術資金減少，導致臨牀前研究需求減少。需求的減少對公司DSA部門的收入產生了負面影響。

如需進一步資料，請參閲第一部分第1項所載未經審計中期簡明綜合財務報表的業務最新資料--業務説明及列報基準。在2024財年的剩餘時間裏，該公司的銷售額將出現增長。如果本公司的收入和相關營業利潤率沒有增加，將對本公司的業務財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能導致不遵守本公司信貸協議下的財務契約，如本“風險因素”部分其他部分所討論的。

我們在最近期間產生了重大額外債務，這可能會削弱我們籌集進一步資本的能力或影響我們償還債務的能力。

在最近幾個時期，我們承擔了大量的額外債務。我們的額外債務可能會削弱我們籌集更多資本的能力，包括擴大我們的業務、進行戰略投資以及利用我們認為最符合公司和我們股東利益的融資或其他機會。

我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或為債務進行再融資，取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採取一個或多個替代方案，例如出售資產、削減支出、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們的額外債務也可能影響我們償還債務和遵守財務契約和我們相關信貸安排的其他條款的能力，在這種情況下，我們的貸款人可能會尋求可用的補救措施，直至終止我們的信貸安排和取消可用抵押品的抵押品贖回權。

雖然我們已經開始努力削減開支，但不能保證任何這樣的努力都會成功，或者會對我們的可用資金產生預期的影響。

我們的信貸協議包含限制我們業務和融資活動的契約。我們的所有資產都保證了我們在信貸協議下的義務，並可能被取消抵押品贖回權。

我們與作為行政代理的Jefferies Finance LLC和貸款方簽訂了一份信用協議(經修訂的“信用協議”)。信貸協議包含各種契約、限制和違約事件。其中，這些規定要求我們維持某些財務比率，包括有擔保的槓桿率和固定費用覆蓋率，並對我們從事某些活動的能力施加一定的限制。我們於2023年1月9日簽訂的《信貸協議第三修正案》對我們施加了額外的限制，直至我們提交截至2024年3月31日的季度財務報表之日，包括對允許的資產出售的限制，對進行允許的收購的限制，以及對產生額外債務、進行投資和進行限制性付款的能力的重大限制。此外，在此期間，我們只能使用循環信貸安排下的借款來為正常過程中的運營費用提供資金。

信貸協議中的限制，包括第三修正案中的限制，對我們施加了運營和財務限制，並可能限制我們有效競爭、利用新商機或採取其他符合我們或我們股東最佳利益的行動的能力。此外，各種風險和不確定性，包括因USAO-SDFL對本公司主要國家健康保險計劃供應商的員工以及兩名柬埔寨政府官員提出刑事指控而產生的風險和不確定性，可能會影響我們履行信貸協議下義務的能力。

吾等於信貸協議項下之責任以本公司及各附屬擔保人之所有資產(若干除外資產除外)作抵押。

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我們無法遵守信貸協議的任何條款，可能會導致違約。如果發生這種違約，包括因為我們在提交財務契約時未能遵守我們的財務契約，或者我們被要求在10-Q表格中提交我們的財務契約，並且在信貸協議規定的時間內，這種不遵守行為仍然沒有得到補救，貸款人可以選擇宣佈所有未償還的借款以及應計利息和其他費用立即到期和支付，並且他們將有權終止任何提供進一步資金的承諾。如果貸款人根據信貸協議加速貸款，我們認為我們現有的現金和現金等價物，加上運營產生的現金，將不足以為我們的運營提供資金，履行我們的義務，包括計劃的定向資本支出的現金流出，並償還我們全部未償還的高級貸款並全數償還未償還票據在接下來的12個月裏。此外,如果我們無法在到期時償還未償還的借款，貸款人也有權對抵押品提起訴訟。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

如果我們不遵守信用協議的條款，可能會導致違約，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的信貸協議下發生違約事件，該協議下的所有未償還款項可能會立即到期並支付，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果吾等的資產或現金流不足以全額償還吾等信貸協議項下的借款(不論是按正常程序或加速償還)，或吾等無法繼續履行其相關責任(包括財務及其他契諾)，則可能會發生違約事件。各種風險和不確定性，包括因USAO-SDFL對本公司非人類靈長類動物主要供應商的員工以及兩名柬埔寨政府官員提出刑事指控而產生的風險和不確定性，可能會影響我們履行信貸協議項下義務的能力。

我們無法遵守信貸協議的任何條款，可能會導致違約。如果發生這種違約，包括因為我們在提交財務契約時未能遵守我們的財務契約，或者我們被要求在10-Q表格中提交我們的財務契約，並且在信貸協議規定的時間內，這種不遵守行為仍然沒有得到補救，貸款人可以選擇宣佈所有未償還的借款以及應計利息和其他費用立即到期和支付，並且他們將有權終止任何提供進一步資金的承諾。如果貸款人根據信貸協議加速貸款，我們認為我們現有的現金和現金等價物，加上運營產生的現金，將不足以為我們的運營提供資金，履行我們的義務，包括計劃的定向資本支出的現金流出，並償還我們全部未償還的高級貸款並全數償還未償還票據在接下來的12個月裏。此外,如果我們無法在到期時償還未償還的借款，貸款人也有權對抵押品提起訴訟。進一步根據信貸協議，使用1500萬美元的左輪手槍將受到限制，而且這些資金將無法用於支付任何業務活動。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本，而我們尋求的任何額外資本可能無法達到我們需要的數額或時間。

成功執行我們的增長計劃將需要我們能夠獲得資本。我們預期的融資需求是基於管理層對未來收入和支出的估計。我們的業務計劃和融資需求可能會根據我們增加收入和管理開支的能力以及我們未來資本支出和收購活動的時機和規模等因素而發生變化。如果我們對融資需求的估計發生變化，我們可能會比預期更快地需要額外資本，或者我們可能需要更多的資本。

一般而言，可以通過出售普通股、優先股或可轉換債務證券、進入債務融資機制或其他第三方融資安排來籌集額外資本。出售股權和可轉換債務證券可能會導致我們的股東的股權被稀釋，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利。與這種籌資活動有關的協議可能包含限制我們的業務或要求我們放棄某些權利的契約。額外的資本可能不會以合理的條款獲得，或者根本沒有。如果我們不能及時籌集所需資金，我們可能會被迫減少運營費用，這可能會對我們實施長期戰略路線圖和發展業務的能力產生不利影響。

本公司信貸協議下的財務契諾包括(其中包括)不允許本公司綜合債務與綜合EBITDA之比率超過信貸協議下若干槓桿率門檻的規定。於2024年3月31日後，本公司訂立信貸協議第四修正案(定義見附註15-後續事項)，該修正案規定原則上可歸因於或與該協議有關的任何收費或開支可重新計入本公司的綜合EBITDA(最多2,650萬美元)，目的為
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信貸協議下的財務契約。由於公司獲得了第四修正案，截至2024年3月31日，公司遵守了其在信貸協議下的契諾。

該公司相信，在這些財務報表發佈後的12個月內，它有足夠的流動資金來償還到期的當前債務，包括計劃的目標資本支出的現金流出。在截至2024年3月31日的三個月的總收入下降後，不能保證該公司在2024財年剩餘時間的收入將會增加。若本公司的收入及相關營業利潤率沒有增加，將會導致不遵守信貸協議下的財務契諾。如果在本公司提交或被要求提交其下一份10-Q表格季度報告時，其報告未能遵守其財務契約，並且在信貸協議規定的時間內仍未得到補救，這將構成信貸協議下的違約事件，除信貸協議規定的其他補救措施外，貸款人可宣佈全部或任何部分未償還借款本金加上應計和未支付利息立即到期和支付。此外，如貸款人根據信貸協議加速貸款，則該加速將構成本公司可轉換優先票據(“票據”)契約項下的違約，倘若在受託人或持有25%票據的持有人發出該等違約通知後30天內未能予以補救，則受託人或該等持有人將可加速票據的發行。如貸款人加快信貸協議下的貸款，本公司認為其現有現金及現金等價物，連同營運所產生的現金，將不足以為其營運提供資金、履行其責任(包括計劃的定向資本開支的現金流出)，以及於未來十二個月償還全部未償還優先定期貸款及償還全部未償還票據；此外，使用1,500萬美元左輪手槍將受到限制，而該等資金將不能用於支付任何經營活動。

此外，我們對公司按照美國公認會計原則繼續經營的能力的評估包括分析預期的全面執行的運營預算和對我們現金需求的預期預測，並將這些需求與當前的現金和現金等價物餘額進行比較，以履行我們的義務，包括計劃的目標資本支出的現金流出，並至少在未來12個月遵守我們的債務契約中與其信貸協議借款相關的最低流動資金和財務契約要求。這項評價最初沒有考慮到截至財務報表印發之日尚未充分執行且不在其控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解效果。當在這種方法下存在實質性懷疑時，我們評估我們計劃的緩解效果是否足以緩解對我們作為持續經營企業繼續存在的能力的實質性懷疑。然而，管理層計劃的緩解效果只有在以下兩種情況下才會被考慮：(1)計劃很可能在財務報表發佈之日起一年內有效實施，以及(2)計劃在實施時很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件令人對實體是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。在考慮了上述因素後，我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。

我們計劃繼續努力優化我們的資本配置和支出基礎，與截至2023年3月31日的三個月和六個月相比，我們在截至2024年3月31日的三個月和六個月減少了現金支出，預計在2024財年剩餘時間和2025財年將繼續減少現金支出。此外，我們已經投資並計劃繼續投資於我們的DSA能力，並在最近幾個時期增加了我們的服務產品，我們計劃利用這些服務來支持未來的收入增長和利潤率。該公司還繼續就其目前的業務狀況與其貸款人進行合作。本公司計劃要求修訂信貸協議，其中可能包括潛在的額外財務契約要求，以避免信貸協議下的貸款在現有到期日之前加速。如果本公司未能遵守信貸協議所載財務契約的要求，本公司約有55天在任何財政季度之後，並且大約100天 在財政年度結束後，以糾正違規行為。此外，該公司可能會考慮尋求額外的融資，並評估融資替代方案，以滿足未來12個月的現金需求。不能保證本公司的貸款人將同意對信貸協議的任何修訂，也不能保證本公司將能夠籌集額外資本，無論是通過出售額外的股權或債務證券，還是以本公司接受的條款獲得信貸額度或其他貸款。

如上文和附註1所述，對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的懷疑，本公司計劃要求修訂信貸協議，其中可能包括潛在的額外財務契約要求，以避免信貸協議下的貸款在現有到期日之前加速發放。此外，該公司可能會考慮尋求額外的融資，並評估融資替代方案，以滿足未來12個月的現金需求。不能保證本公司的貸款人會同意對信貸協議的任何修改，也不能保證本公司會
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能夠籌集額外資本，無論是通過出售額外的股權或債務證券，還是以公司可以接受的條款或根本不接受的條件獲得信用額度或其他貸款。

與NHP供需相關的風險

我們的業務、經營結果、財務狀況，包括我們某些資產的賬面價值，以及現金流已經並可能繼續受到以下因素的不利影響：我們依賴從美國以外的供應商，特別是從東南亞的共產主義國家進口NHP，與這些供應商相關的法律問題，以及我們無法使我們位於美國以外的供應商多樣化。

我們的業務、經營結果、財務狀況(包括某些資產的賬面價值)和現金流已經並可能繼續受到不利影響，原因是我們對美國以外供應商的依賴，以及我們在實現美國以外供應商多元化方面的困難。中國於2020年新冠肺炎疫情期間退出了nHP出口市場，並一再表示，它從戰略上打算主導全球生物醫學研究。因此，它們對NHP的需求已將以前的出口供應轉向國內使用。影響柬埔寨NHP供應的法律問題進一步加劇了本已有限的NHP對美國研究的供應。時代起訴書中包含的條款還導致我們避免出售或交付我們在美國持有的任何柬埔寨NHP，直到我們能夠評估還可以做些什麼來確認柬埔寨庫存中的NHP可以合理地確定為專門培育的。不出售或交付柬埔寨國家公路建設項目的決定對我們的流動性產生了重大不利影響。為了解決實質性的不利影響，我們對我們的信貸安排進行了修改。

雖然我們正在尋求使我們位於美國以外的供應商多樣化，但NHP供應商的數量有限，我們可能無法成功做到這一點。如果我們無法獲得所需品種的足夠數量的NHP或及時滿足我們客户的需求，如果可用NHP的價格大幅上漲，或者如果我們由於政府限制或限制而無法將我們擁有的NHP發貨給我們的客户，我們的業務，特別是我們的RMS部門，將受到實質性的不利影響。

此外，NHP的總體供應限制導致了NHP極其動態的定價環境，這已經並可能繼續使預測結果變得困難，導致數量減少，並要求我們調整運營。此外，在2023財年，我們向第三方銷售的NHP數量明顯低於2022財年。

近幾年來，我們的NHP銷售額大幅下降，這對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響，這一趨勢可能會繼續下去。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司的RMS部門收入比截至2023年3月31日的三個月減少了3210萬美元，這主要是由於與NHP相關的產品和服務收入下降的負面影響。在2024年期間，收入的這種減少對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了不利影響。不能保證在2024財年的剩餘時間裏，該公司的銷售額將出現增長。如果本公司的收入和相關營業利潤率沒有增加，將對本公司的業務財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能導致不遵守本公司信貸協議下的財務契約，如本“風險因素”部分其他部分所討論的。

與監管和法律事務有關的風險

我們捲入了可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的法律程序。

我們涉及與各種事項有關的法律程序，包括僱傭和證券訴訟，並可能參與未來不時出現的其他法律程序。例如，正如第II部分第8項所載附註16-我們綜合財務報表的或有事項進一步討論的那樣，針對本公司和某些高級管理人員和董事的推定證券集體訴訟和衍生證券訴訟，指控(其中包括)與本公司關於其收購Envigo和OBRC的披露及其監管合規有關的違反《交易所法》。

任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理層關注，並轉移大量資源。此外，訴訟費用和這筆費用的時間逐期很難估計，可能會發生變化。訴訟和其他索賠受到內在不確定性的影響，管理層對這些問題的看法未來可能會改變。鑑於一般法律程序的不確定性，我們不能在所有情況下估計損失的金額或範圍
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可能是因為一個不利的結果。我們可能會做出判決或就索賠達成和解，這可能會對我們在任何特定時期的運營結果產生實質性的不利影響。

關於這些行動和其他行動的進一步資料，見第一部分第1項所載的附註14--未經審計的中期簡明合併財務報表或有事項。

我們受到監管部門的檢查、調查和執法行動，這可能會導致懲罰，包括鉅額罰款、警告信、臨時限制令或禁令、民事和/或刑事處罰，和/或吊銷或吊銷執照。

我們受到包括FDA、美國農業部和美國魚類和野生動物管理局在內的監管機構的定期檢查。作為這些檢查的一部分，監管當局尋求確定我們的設施、操作和動物研究模型進口做法是否符合適用的法律和法規。這些檢查的不利結果可能導致執法行動，包括鉅額罰款、要求採取糾正行動的警告信(包括潛在的設施改善要求)、撤銷批准、未來被排除在政府醫療保健計劃之外、刑事起訴，甚至剝奪開展業務的權利。Envigo位於弗吉尼亞州坎伯蘭的工廠於2022年9月停止商業運營，一直是美國農業部檢查、美國司法部(DoJ)以及聯邦和州執法人員執行的搜查和扣押令的對象。此外，某些員工還收到了美國弗吉尼亞州西區檢察官辦公室要求的大陪審團傳票，公司還收到了與此事相關的其他傳票。關於這些行動和其他行動的進一步資料，見第一部分第1項所載的附註14--未經審計的中期簡明合併財務報表或有事項。

檢查、調查和/或其他行動可能導致處罰，包括臨時限制令或禁令、民事和/或刑事處罰和/或吊銷執照或吊銷執照。對我們的業務施加任何這些處罰或其他限制都可能對我們的商業聲譽造成不利影響，並可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大不利影響。

我們受到環境、健康和安全要求和風險的約束，因此我們可能會招致巨大的成本、責任和義務。

我們受各種聯邦、州、地方和外國環境法律、法規、倡議和許可的制約，這些法律、法規、倡議和許可除其他外，管理：空氣、土地和水中包括温室氣體在內的物質的排放和排放；土壤、地表水和地下水污染的修復；受管制材料和廢物的產生、儲存、處理、使用、處置和運輸，包括生物醫學和放射性廢物；以及健康和安全。不遵守這些法律、法規或許可證可能導致罰款或制裁、調查或補救現有或潛在污染的義務、第三方財產損失索賠、人身傷害索賠、自然資源損害索賠或修改或吊銷經營許可證，並可能導致臨時或永久業務中斷。根據某些環境法，我們可能被嚴格要求，在某些情況下，對我們目前擁有或運營的污染場地或我們或我們的前輩過去擁有或運營的污染場地的調查和補救費用負有責任。此外，我們可能會在我們送去廢物處理的地點承擔責任。

環境法律、法規和許可證及其執行經常發生變化，而且隨着時間的推移往往會變得更加嚴格。遵守法律法規的要求可能會增加資本成本和運營費用，或者有必要改變我們的生產流程。

我們使用並在過去使用過危險材料，併產生危險廢物，並且在過去曾產生過危險廢物。我們不能消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。如果發生這樣的事故，我們可能要對由此產生的任何損失和產生的責任負責任，這可能超出了我們的資源範圍。我們與環境問題相關的成本、負債和義務可能會對我們的業務、財務狀況、前景、運營結果和現金流產生重大不利影響。

關於這些行動和其他行動的進一步資料，見第一部分第1項所載的附註14--未經審計的中期簡明合併財務報表或有事項。

如果我們未能遵守現有法規，可能會損害我們的聲譽和經營業績，而遵守新法律、法規和指導方針的要求可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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如果我們不遵守現有法規，可能會導致正在進行的研究終止或取消向監管機構提交數據的資格。例如，如果我們未能正確監測研究方案的遵守情況，收集的數據可能會被取消資格。在這種情況下，我們可能會被合同要求重複一項研究，而不會對客户造成進一步的費用，但會對我們造成很大的費用。這一發展將損害我們的聲譽、我們未來工作的前景和我們的經營業績。美國食品及藥物管理局、美國農業部或其他有關當局基於吾等發現本公司重大違反良好臨牀規範、良好實驗室規範或良好生產規範要求、動物福利法律及法規或其他適用法規而發出通知，可能會透過罰款、制裁及迴應行動，包括吊銷執照(S)、吊銷營業執照(S)、吊銷營業執照及取消營業執照，對本公司的業務及財務表現造成重大不利影響，並可能導致暫時或永久的業務中斷。此外，遵守新的聯邦或州立法機構的成本可能會對我們的運營結果產生不利影響。

關於這些行動和其他行動的進一步資料，見第一部分第1項所載的附註14--未經審計的中期簡明合併財務報表或有事項。

與我們的運營相關的風險

我們依賴於數量有限的關鍵客户，這些客户的重要性每年可能會有很大不同，失去一個或多個這些關鍵客户可能會對我們的經營業績產生不利影響。

2023財年和2022財年，一個與RMS部門相關的客户分別約佔我們總收入的22.0%和28.2%。在2023財年和2022財年，DSA部門的五個客户合計約佔我們總收入的5.4%和7.2%。我們的一個或多個主要客户的大量業務流失將對我們的經營業績產生重大和不利的影響，直到我們能夠彌補損失的業務。任何一個時期的重要客户或項目可能不會繼續成為其他時期的重要客户或項目。在任何一年，單個客户可能佔我們總收入的很大比例，或者我們的業務可能依賴於一個或多個大型項目。由於我們與我們的大多數客户沒有長期合同，隨着項目的結束和新項目的開始，單個客户的重要性可能每年都會有很大的變化。在我們有意義地依賴任何單一客户的程度上，我們間接地受到與該客户相關的風險的影響，包括如果此類風險阻礙客户繼續經營或以其他方式及時向我們付款的能力。

在截至2024年3月31日的三個月和六個月內，一個客户分別佔銷售額的15.2%和19.0%。在截至2023年3月31日的三個月和六個月內，一個客户分別佔銷售額的25.0%和23.6%。在2024年期間，對該客户的銷售量的這種減少對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了不利影響。

與我們服務的行業相關的風險

我們在很大程度上依賴製藥和生物技術行業。

我們的收入在很大程度上取決於製藥和生物技術公司在研發方面的支出，包括他們決定將藥物開發服務外包給我們這樣的供應商，而不是在內部處理此類服務。在某些情況下，這些行業的公司依賴於他們籌集資金的能力，以便為他們的研究和開發項目提供資金，並對我們提供的服務進行補償。
研究人員及其組織的研發預算波動已經、曾經並可能繼續對我們的產品和服務的需求產生重大影響。由於現有資源的變化、製藥和生物技術公司的合併、支出優先順序和機構預算政策等原因，研發預算會出現波動。因此，影響我們這些行業客户的經濟因素和行業趨勢也會影響我們的業務。我們繼續發展和贏得新業務的能力在很大程度上取決於製藥和生物技術行業繼續在研發上投入資金、購買產品和外包我們提供的服務的能力和意願。如果這些行業的公司減少他們進行或外包的研究和開發項目的數量或範圍，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們認為，這種情況在一定程度上發生在2023財年和2024財年的前六個月，並可能繼續下去。

從2022年到2023年，美國用於藥物發現的NHP進口大幅下降。2023年，NHP總供應量的減少推動了定價的上升。此外，我們認為，美國NHP供應的減少導致一些研究被轉移到美國以外的地方。我們還認為，一些客户在2023年期間增加了NHP的庫存水平，因此最近客户似乎在利用現有的NHP庫存，而沒有購買正常水平的NHP。與截至2024年3月31日的三個月相比，RMS部門的收入在截至2024年3月31日的三個月中減少了3210萬美元
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目錄表
2023年3月31日，主要是由於NHP銷售量下降的負面影響。在2024年期間，收入的這種減少對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了不利影響。

此外，在2022年和2023年期間，生物技術資金減少，這導致對臨牀前研究的需求減少。需求的減少對公司DSA部門的收入產生了負面影響。

如果本公司的收入和相關營業利潤率沒有增加，將對本公司的業務財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能導致不遵守本公司信貸協議下的財務契約，如本“風險因素”部分其他部分所討論的。

與股份所有權相關的風險

我們的股價可能會繼續波動，我們的交易量可能會大幅波動。
從歷史上看，我們普通股的市場價格一直是波動的，而且可能繼續波動。許多因素可能會對我們普通股的未來價格產生重大影響，包括：

•事實上，人們對我們作為一個持續經營的企業繼續經營的能力有很大的懷疑；
•我們未能成功實現我們的業務目標；
•我們的業務、運營、結果和前景；
•收入或收益預期的變化，或股票研究分析師建議的變化；
•遵守持續的法規要求；
•我們的產品被市場接受；
•我們或我們的競爭對手的技術創新、新的商業產品或藥物發現努力以及臨牀前和臨牀活動；
•政府法規、税收、法律程序和其他事態發展的變化；
•監管機構對我們或我們的主要供應商的檢查、調查和執法行動；
•與我們或我們的主要供應商有關的負面信息，或針對我們或我們的主要供應商的不利監管或其他行動；
•疫情、疫情或者其他突發公共衞生事件，如新冠肺炎；
•總體經濟狀況，包括利率變化和其他外部因素；
•我們和競爭對手的季度財務和經營業績的實際或預期波動；
•關於我們或我們的競爭對手的公告；
•CRO或研究模型行業的市場狀況；
•關鍵管理人員的增減；
•未來的兼併和戰略聯盟；
•投資者對動物養殖公司股票的情緒；
•保持可接受的信用評級或信用質量;
•為未來增長提供資金的能力；
•我們普通股的交易流動性程度；以及
•我們有能力達到在納斯達克資本市場上市所需的最低標準。

可能影響我們普通股價格的因素包括我們無法控制的影響，如市場狀況以及我們所服務的製藥和生物技術行業的變化。股票市場，特別是製藥和生物技術公司股票市場，經歷了價格和成交量大幅波動的時期，包括最近利率和通貨膨脹上升的結果。波動性和估值下降影響了許多公司發行的證券的市場價格，原因往往與它們的經營業績無關，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。

在整個市場和一家公司證券的市場價格出現波動之後，針對該公司的證券集體訴訟和衍生證券訴訟經常被提起，情況就是如此
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目錄表
和我們在一起。此類訴訟的發生可能會導致非常巨大的成本，分散管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用
不適用。
第3項--高級證券違約
不適用。
項目4--礦山安全披露
不適用。
第5項--其他資料
在截至2024年3月31日的三個月內，我們的董事或高級管理人員(如交易法第16a-1(F)條所定義)通過或已終止購買或出售我們證券的任何合同、指示或書面計劃，其目的是滿足《交易法》第10b5—1（c）條的肯定防禦條件或任何非規則10b5—1交易安排（如SEC規則所定義）。
項目6--展品
數展品的描述
(2)2.1
Envigo Global Services，Inc.和Orient Bio，Inc.之間於2023年4月4日簽署的股票購買協議第1號修正案(通過引用2023年5月15日提交的10-Q表格的附件2.1併入).
(3)3.1
截至2021年11月4日修訂的第二次修訂和重新修訂的Inov，Inc.公司章程(通過引用附件3.1合併到2021年11月5日提交的Form 8-K).
3.2
截至2022年11月2日修訂的INOTIV，Inc.第三次修訂和重新制定的章程(通過引用附件3.2合併到2023年1月13日提交的Form 10-K)。
(10)10.1
伊諾諾夫股份有限公司2024年股權激勵計劃(現提交)
10.2
《信貸協議第四修正案》，日期為2024年5月14日，由INotiv，Inc.、Inotiv，Inc.的某些子公司(貸款方)和Jefferies Finance LLC之間完成(特此提交)
(31)31.1
首席執行幹事證書(隨函存檔)。
31.2
首席財務官證書(隨函存檔)。
(32)32.1
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條(《美國法典》第18編第1350條)所作的書面聲明(隨函存檔)。
32.2
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條(《美國聯邦法典》第18編第1350條)所作的書面聲明(隨函存檔)。
101內聯XBRL數據文件(隨附存檔)
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
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目錄表
簽名
根據1934年證券交易法的要求，登記人已正式促使以下正式授權的簽署人代表其簽署本報告：
日期：2024年5月15日
INOTIV，Inc.
(註冊人)
發信人：/s/羅伯特·W.休閒
Robert W.休閒
總裁與首席執行官
(首席行政主任)
日期：2024年5月15日
發信人：/s/ Beth A.泰勒
 貝絲·A泰勒
 
首席財務官兼高級副總裁-財務（首席財務官）
日期：2024年5月15日
發信人：/s/布倫南·弗里曼
 布倫南·弗里曼
 財務與企業監理部總裁副主任
(首席會計主任)
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