美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 ，從 ___________ 到 ________________ 的過渡期。
委員會 文件編號 1-32955
休斯頓 美國能源公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼） |
| （註冊人的 電話號碼，包括區號） |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
每個類別的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
Common 股票，每股面值0.001美元 |
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | ☒ | |
| 規模較小的 報告公司 | 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記註明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 否 ☒
截至2024年5月15日，我們已發行10,906,353股面值0.001美元的普通股。
休斯頓 美國能源公司
表格 10-Q
索引
| 第 頁 No. | ||
| 第 I 部分 | 財務信息 | |
| 項目 1。 | 財務報表 | |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月的股東權益變動合併報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 合併財務報表附註（未經審計） | 7 | |
| 項目 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 16 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 16 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 項目 6. | 展品 | 17 |
| 2 |
第一部分-財務信息
| 商品 1 | 財務 報表 |
休斯頓 美國能源公司
合併 資產負債表
2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款——石油和天然氣銷售 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 石油和天然氣物業，全額成本法 | ||||||||
| 成本需要攤銷 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 累計損耗、折舊、攤銷和減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 股權投資 — Hupecol Meta LLC | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 為插電和廢棄成本儲備金 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，面值 $; 授權股份 已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
休斯頓 美國能源公司
合併的 運營報表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 石油和天然氣收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 租賃運營費用和遣散税 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 折舊和損耗 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 税前淨（虧損）收入 | ( | ) | ||||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 普通股每股基本收益和攤薄（虧損）收益 | $ | ) | $ | |||||
| 基於和攤薄後的已發行普通股加權平均數 | ||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
休斯頓 美國能源公司
合併 股東權益變動表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 以現金髮行普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
休斯頓 美國能源公司
合併 現金流量表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為使淨收益（虧損）與運營中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和損耗 | ||||||||
| 資產報廢債務的增加 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款減少（增加） | ||||||||
| Hupecol Meta, LLC 的應計收益分配減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 減少經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 股權投資的資本出資支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 以現金髮行普通股的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳税款 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 資產報廢負債估計值的變化，淨額 | ||||||||
| 應計股權投資繳款和分配的變化 | ||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
休斯頓 美國能源公司
合併財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 列報基礎和重要會計政策
隨附的 特拉華州公司休斯敦美國能源公司（“公司”）未經審計的合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務 信息會計原則和表10-Q的説明編制的。它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則 為完整財務列報所要求的所有信息和腳註。管理層認為，所有調整， 僅包含正常的經常性調整，被認為是公允列報所必需的，均已包含在隨附的 未經審計的合併財務報表中。所列期間的經營業績不一定代表全年可能的預期業績 。
這些 未經審計的合併財務報表應與公司經審計的合併財務報表 和腳註一起閲讀，後者包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表中。
合併
隨附的 合併財務報表包括公司及其子公司（HAEC Louisiana E&P, Inc.）的所有賬目。 所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中清除。
流動性 和資本要求
所附的 合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，其中考慮 在本合併財務報表發佈之日後的十二個月內， 在正常業務過程中變現資產和清償負債。自2011年以來，該公司持續虧損，截至2024年3月31日，累計 赤字為7,700萬美元。
公司認為，在這些財務報表發佈後的未來十二個月內，它有能力用手頭現金為其運營成本和預期鑽探作業提供資金，至少為 提供資金。
2024年及以後鑽探的 油井的實際時間和數量將主要由公司 面積的運營商控制，具體取決於多種因素，包括但不限於融資的可用性、現有油井在 面積上的表現、能源價格和行業狀況和前景、鑽探和完井服務和設備的成本以及公司或公司無法控制的其他因素 它的運營商。
如果公司尋求額外的土地收購或擴大其鑽探計劃，則公司可能需要在我們手頭的資源之外獲得 額外資金。儘管除其他努力外，公司可能從 “在市場” 出售普通股以及私募出售股權和債務證券中尋求額外資金，但它目前沒有任何提供額外資金的承諾，可用來支持籌集資金的普通股有限，也無法保證公司 能夠獲得必要的資金以可接受的條件或按可接受的條件為其鑽探、收購或其他成本的份額提供資金所有。如果出於任何 原因，該公司無法為其鑽探和完井費用份額提供資金，它將放棄參與其中一口或多口此類 口井。在這種情況下，公司可能會受到處罰，或者可能失去其在潛在客户 中的部分權利和利益，因為該公司未能履行融資義務，可能需要削減運營和放棄機會。
會計 估算的原則和使用
合併財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制的。在編制財務報表時，管理層做出明智的判斷和估計，這些判斷和估計會影響截至財務報表之日的 資產和負債的申報金額，並影響 報告期內報告的收入和支出金額。管理層持續審查其估計，包括與訴訟、 環境負債、所得税和相關的估值補貼、石油和天然氣探明儲量的確定以及資產 退休義務等潛在問題相關的估計。事實和情況的變化可能會導致訂正估計數，實際結果可能與這些估計數有所不同。
| 7 |
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括現金、現金等價物（如果有）和任何有價的 證券（如果有）。截至2024年3月31日，該公司的現金存款為3,501,149美元，超過了聯邦存款保險公司目前計息 賬户的25萬美元保險限額。截至2024年3月31日，該公司在哥倫比亞銀行還有2,237美元的現金存款， 未由聯邦存款保險公司投保。該公司的現金和現金等價物存款沒有遭受任何損失。
每股基本 收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值 。攤薄後的每股收益反映瞭如果將發行 普通股的證券或其他合約行使或轉換為普通股，然後共享公司收益，則可能發生的稀釋。在公司 報告淨虧損的時期，攤薄後的每股淨虧損金額的計算中不包括稀釋性證券，因為其效果將是 反稀釋的。
後續的 事件
公司已經評估了從2024年3月31日到財務報表發佈之日的所有交易，以供後續的事件披露 考慮。
注 2 — 與客户簽訂合同的收入
對與客户簽訂的合同收入進行分類
下表按重要產品類型分列了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的收入：
按重要產品分列的收入附表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 石油銷售 | $ | $ | ||||||
| 天然氣銷售 | ||||||||
| 液化天然氣銷售 | ||||||||
| 來自客户的總收入 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日或2023年3月31日， 沒有任何重大合同負債或任何剩餘履約義務的交易價格分配。
注 3 — 石油和天然氣特性
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的枯竭支出分別為34,978美元和46,955美元。
| 8 |
地理 信息
公司目前在美國擁有房產。截至2024年3月31日的三個月 31日的收入以及截至2024年3月31日的長期資產（扣除損耗、攤銷和減值）如下所示：
歸屬於地理區域的收入和長期資產附表
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月 | 作為 的 2024年3月31日 | |||||||
| 收入 | 長期資產，淨額 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
上表不包括公司投資Hupecol Meta LLC（“Hupecol Meta”）及其在哥倫比亞的標的 資產和業務的收入 和長期資產。
注 4 — 股權投資
公司持有的Hupecol Meta的賬面價值反映在公司合併資產負債表上 “股權投資——Hupecol Meta LLC” 的細列項目中。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司向Hupecol Meta繳納了總額為430,803美元的資本出資，以支付其在 所需資本出資中所佔的份額。在截至2024年3月31日的三個月中，公司從Hupecol Meta收到了總額為361,216美元的分配， ，代表該公司在Hupecol Meta的可分配淨利潤中所佔份額。
2008 年，公司通過了休斯敦美國能源公司的 2008 年股權激勵計劃（“2008 年計劃”）。經2012年和2013年修訂的 2008年計劃的條款允許根據 授予股票期權和限制性股票最多發行48萬股公司普通股。
2017年，公司通過了休斯敦美國能源公司2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）。 2017年計劃的條款允許根據股票期權 和限制性股票的授權，發行最多40萬股公司普通股。
2021年，公司通過了休斯敦美國能源2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”，以及 2008年計劃和2017年計劃一起的 “計劃”）。2021年計劃的條款允許根據股票期權和限制性股票的授權，發行最多500,000股 公司普通股。
有資格參與計劃的人員是公司的關鍵員工、顧問和董事。
公司定期向計劃下的員工、董事和顧問授予期權，並需要估算相關工具的 公允價值，確認受益期間（通常是歸屬期）的支出。
| 9 |
股票 期權活動
股票期權活動時間表
| 選項 | 加權平均行使價 | 聚合內在價值 | ||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | | ||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了50,667美元的股票薪酬支出，歸因於股票期權的攤銷 。截至2024年3月31日，沒有與非既得股票期權相關的未確認的股票薪酬支出。
截至2024年3月31日 ，根據 計劃下的未來股票或期權授予，共有121,333股普通股可供發行。
基於股票的 薪酬費用
股票薪酬附表
截至3月31日的三個 個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票薪酬支出包含在一般和管理費用中 | $ | $ | ||||||
| 基於股份的薪酬支出的每股收益影響——基本薪酬和攤薄後薪酬支出 | $ | ) | $ | ) | ||||
注 6 — 股本
認股證
2024 年認股權證活動和相關信息的 摘要如下所示：
認股權證活動時間表
| 認股證 | 加權平均值 行使價格 | 聚合 內在價值 | ||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | | ||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||
| 10 |
普通股基本每股收益 （虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數 。普通股攤薄後的每股淨收益（虧損）假設所有潛在稀釋性證券的轉換，計算方法是 將淨（虧損）收益除以已發行普通股的加權平均數（如上所定義）加權平均數加上可能具有稀釋性的證券。普通股攤薄後的每股淨收益（虧損）考慮潛在稀釋性證券的影響， 在出現虧損的時期，因為如上定義納入潛在普通股會產生反稀釋效應 效應。
普通股每股收益（虧損）附表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 普通股等價物的影響 | ||||||||
| 經普通股等價物調整後的淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均普通股—基本 | ||||||||
| 普通股等價物的攤薄效應： | ||||||||
| 期權和認股權證 | ||||||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均普通股——攤薄 | ||||||||
| 普通股每股（虧損）收益——基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 普通股每股（虧損）收益——攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ||||
不計算攤薄後淨收益虧損的反稀釋證券附表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票認股權證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 11 |
注 8 — 承諾和意外開支
租賃 承諾
公司根據運營租賃協議租賃辦公設施，該協議將於 2025 年 10 月 31 日到期。在截至2024年3月31日的三個月中，與經營租賃負債相關的運營現金流出為17,924美元， 運營租賃的使用權資產支出為17,947美元。截至2024年3月31日，該公司的經營租約的加權平均剩餘期限為1.58年，加權平均折扣率為12％。自2024年3月31日起，租賃協議要求未來付款如下：
租賃協議下未來付款附表
| 年 | 金額 | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未來租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未來經營租賃付款的現值 | ||||
| 減去：經營租賃負債的流動部分 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | $ | |||
| 使用權資產 | $ | |||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的基本租金支出總額分別為22,646美元和22,161美元。公司沒有 任何資本租賃或其他經營租賃承諾。
| 12 |
| 物品 2 | 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
前瞻性 信息
休斯敦美國能源公司（“公司”）截至2024年3月31日的三個月的這份 表10-Q季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年 《證券交易法》第21E條所指的 某些前瞻性陳述，這些陳述旨在由此建立的安全港所涵蓋。如果 有些陳述不是對歷史事實的敍述，則此類陳述構成前瞻性陳述，顧名思義， 涉及風險和不確定性。在任何前瞻性陳述中，如果我們對未來業績或 事件表示期望或信念，則此類期望或信念是本着誠意表達的，並被認為有合理的依據，但是 無法保證 期望或信念陳述會得到實現或完成。
的實際業績或事件可能與預期存在重大差異，並反映在本文所包含的前瞻性陳述中。 可能導致實際業績或事件與本文所含前瞻性陳述中的預期不同的因素包括 本文第1A項和截至2023年12月31日止年度的10-K表格中描述的風險因素。
提醒讀者 不要過分依賴此處包含的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。 我們認為本表格 10-Q 中包含的信息截至發佈之日是準確的。更改可能會在該日期之後發生，除非在正常的公開披露實踐中法律要求，否則我們 不會更新該信息。
此外， 以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論應與本10-Q表格第1部分第1項中包含的財務 報表和相關附註，以及截至2023年12月31日的財政年度10-K表第二部分第1A項中的風險因素和第二部分第7項中的財務 報表一起閲讀。
關鍵 會計政策
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎， 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。我們認為，某些關鍵的 會計政策會影響我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表格中列出了我們的關鍵會計政策的描述。截至2024年3月31日的三個月 中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化或更新。
最近的事態發展
鑽探 和運營活動
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有對我們的房產或Hupecol Meta的房產進行任何鑽探活動。2024 年 3 月 31 日，我們在美國二疊紀盆地開採了 4 口油井。
2024 年 4 月，我們裏夫斯縣油井的運營商表示，它已繳納但未能在特定時期內預扣我們在一處或多處房產中應繳的遣散税 。在截至2024年3月31日的三個月中，記錄了大約24,500美元的遣散税，歸因於這種 少繳的遣散税。
業務， 計劃在哥倫比亞進行鑽探和資產剝離
2024 年 3 月 31 日，Hupecol Meta 在哥倫比亞 CPO-11 區塊的金星探索區運營了四口油井。由於與當地居民就油井道路的維護 發生爭議，Hupecol Meta運營的四口油井 在2024年2月20日至3月18日期間均關閉。
我們 擁有Hupecol Meta約18％的權益，相當於金星探險 地區運營的油井約16％的權益。我們在合併經營業績中沒有報告Hupecol Meta的業績，但在我們的 資產負債表中將對Hupecol Meta的投資列為 “股權投資——Hupecol Meta”，而Hupecol Meta的分配在我們的運營報表中列為 “其他收益” 。
| 13 |
Hupecol 表示，它打算評估其在哥倫比亞的資產的潛在貨幣化，包括Hupecol Meta持有的 CPO-11 區塊 的權益。在 Hupecol 對 CPO-11 區塊的評估結果以及在貨幣化方面的潛在努力得出結果之前，我們計劃在 CPO-11 區塊再鑽一口垂直井，但除此以外，哥倫比亞沒有計劃進行鑽探作業， 或其他計劃作業，我們預計將繼續在 CPO-11 區塊上運營現有油井。 無法保證 Hupecol 潛在資產貨幣化的時機或結果。
資本 投資
在 截至2024年3月31日的季度中，我們的資本投資支出總額為430,803美元，這歸因於我們對Hupecol Meta LLC（“Hupecol Meta”）的股權投資 的投資。
來自股權投資的分配
在 截至2024年3月31日的三個月中，我們從Hupecol Meta收到了總額為361,216美元的分配，代表了我們在可分配 淨收益中所佔的份額，並在我們的運營報表中反映為 “其他收益”。
操作結果
石油 和天然氣收入。在截至2024年3月31日的三個月中，石油和天然氣總收入下降了36％，至147,686美元，而截至2023年3月31日的三個月為230,024美元。收入下降是由於天然氣平均銷售價格的下降（下降9％）、 石油產量（下降38％）和天然氣產量（下降28％）的下降部分被石油平均銷售價格的上漲（上漲2％）所抵消。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度總產量和淨產油井、淨石油和天然氣產量以及平均碳氫化合物銷售價格 ：
截至3月31日的三個 個月，(1) | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 總產油井 | 4 | 4 | ||||||
| 淨產井 | 0.68 | 0.68 | ||||||
| 石油淨產量（桶） | 1,393 | 2,242 | ||||||
| 天然氣淨產量 (Mcf) | 12,686 | 17,594 | ||||||
| 平均銷售價格 — 石油（每桶） | $ | 73.98 | $ | 72.37 | ||||
| 平均銷售價格 — 天然氣（每立方英尺） | $ | 1.29 | $ | 1.42 | ||||
(1) 好吧，產量和價格信息不包括Hupecol Meta運營的油井。
產量的變化主要歸因於產量的自然下降。
實現的石油和天然氣平均銷售價格的 變化反映了全球能源趨勢。
石油 和天然氣銷售收入完全歸因於我們在美國的財產。
租賃 運營費用。在截至2024年3月31日的三個月中，租賃運營費用從截至2023年3月31日的三個月的113,686美元增長了43％，至163,030美元。
租賃 運營費用完全歸因於我們在美國的房產，不包括Hupecol Meta的租賃運營費用。本季度租賃運營支出增加 歸因於前期的額外遣散税支出以及 在截至2024年3月31日的三個月中生產支出的增加。
折舊 和損耗費用。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊和損耗支出分別為34,978美元和46,955美元。折舊和枯竭的變化主要是由於截至2024年3月31日的三個月中石油產量下降。
一般 和管理費用（不包括股票薪酬）。截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用從截至2023年3月31日的三個月的245,374美元增長了25％，至307,140美元。一般和管理 支出的變化主要歸因於工資的增加（上漲14,474美元）和專業費用。
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基於股票的 薪酬。截至2024年3月31日的三個月，股票薪酬名義上從截至2023年3月31日的 的84,445美元降至50,667美元。
其他 收入（支出）。在截至2024年3月31日的三個月中，淨收入/支出總額為392,430美元，而截至2023年3月31日的三個月中，收入為364,611美元。其他收入包括來自Hupecol Meta的總額分別為361,216美元和334,111美元的股票投資分配，分別代表我們在截至2024年和2023年3月31日的三個月的可分配淨收益中所佔的份額，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金餘額利息收入。
財務 狀況
流動性 和資本資源。截至2024年3月31日，我們的現金餘額為3,751,149美元，營運資金為3,555,367美元，而截至2023年12月31日，現金 餘額為4,059,182美元，營運資金為3,917,231美元。
現金 流量。在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供了122,770美元的現金，而截至2023年3月31日的三個月中提供的現金為19,243美元。運營現金流的變化歸因於不同時期的運營資產和負債的變化，特別是 截至2023年3月31日的三個月中應計收益分配的記錄，這在很大程度上抵消了截至2023年3月31日的三個月中 的淨收入。
在截至2024年3月31日的三個月中，投資 活動使用的現金為430,803美元，而截至2023年3月31日的三個月中使用的現金為222,219美元。這兩個時期用於投資活動的現金均歸因於對Hupecol Meta的投資，以支持我們在哥倫比亞的分攤成本。
在截至2024年3月31日的三個月中，融資 活動提供的資金為0美元，而在截至2023年3月31日的三個月中，提供的資金為901,500美元。在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金歸因於出售公司2022年自動櫃員機發行的普通股所獲得的資金 。
長期 負債。截至2024年3月31日，我們的長期負債為114,685美元，而截至2023年12月31日為134,167美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，長期負債 由填補成本準備金和長期租賃負債組成。
資本 和勘探支出和承諾。我們的主要資本和勘探支出 與收購、鑽探和完成前景的持續努力有關。2023 年，隨着我們對 Hupecol Meta 的投資，與 Hupecol Meta 相關的資本支出增加了 ，以支付與 CPO-11 區塊初始鑽探的油井相關的成本份額。 根據與Hupecol Meta的討論，我們預計到2024年中期，將在 CPO-11 區塊上再鑽一口垂直井，等待Hupecol Meta努力將其在 CPO-11 區塊中的權益變現 。據估計，我們與鑽探此類油井有關的成本約為500,000美元。目前沒有計劃對我們在美國的物業進行額外的鑽探作業。實際開採時間 和油井數量（如果有）將主要由我們面積的運營商根據許多 因素控制，包括但不限於融資可用性、現有油井在相關面積上的表現、能源價格 以及行業狀況和前景、鑽探和完井服務和設備的成本以及我們或運營商無法控制的其他因素。
在 中，除了可能對我們現有土地進行運營外，我們還將繼續評估可能收購 權益並參與的鑽探前景。
在 截至2024年3月31日的三個月中，我們投資了430,803美元用於收購和開發石油和天然氣物業， 包括對Hupecol Meta的資本出資。投資於Hupecol Meta的430,803美元資本化為我們對Hupecol Meta的股權投資 。
由於 我們在油井成本中的可分配份額將根據鑽井的時間和數量以及我們在每個 口井中的工作利益以及其他利益所有者的參與水平而有所不同，因此我們尚未制定鑽探預算，但將在運營商提議油井時逐井預算。我們認為，我們有能力通過手頭現金為預計在2024年鑽探的所有計劃油井的運營和成本 提供資金。
如果我們尋求額外的土地收購或擴大鑽探計劃，我們可能需要獲得除手頭資源之外的額外資金 。儘管除其他努力外，我們可以通過普通股 的 “市場” 銷售以及股權和債務證券的私募銷售來尋求額外資金，但我們目前可供發行的有限授權普通股 以支持股權融資，我們沒有承諾提供額外資金，也無法保證我們能夠 以可接受的條件獲得必要的資金來為我們的鑽探、收購或其他成本提供資金總之。如果 出於任何原因， 我們無法為我們的鑽探和完井費用份額提供資金，也未能履行與我們的土地權益相關的承諾， 我們可能會受到處罰，或可能喪失我們在前景中的部分權利和權益， 未能履行資金承諾，我們可能被要求削減運營和放棄機會。
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非平衡表 表單安排
截至2024年3月31日，我們 沒有資產負債表外安排或第三方債務擔保。
| 物品 3 | 關於市場風險的定量 和定性披露 |
大宗商品 價格風險
我們在石油和天然氣生產中獲得的 價格嚴重影響我們的收入、盈利能力、資本渠道和未來的增長率。 原油和天然氣是大宗商品，因此，它們的價格會隨着相對較小的 供需變化而出現大幅波動。從歷史上看，石油和天然氣市場一直動盪不定，這些市場將來可能會繼續 波動。我們獲得的生產價格取決於我們無法控制的許多因素。
我們 歷來沒有進行過任何旨在管理或限制石油和天然氣價格波動風險的套期保值或其他交易。
| 商品 4 | 控制 和程序 |
對披露控制和程序的評估
在 管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，我們 自2024年3月31日起對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估， 該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條。根據這項評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序未生效 。這一結論反映了我們的首席財務官於2013年離職，首席執行官擔任 首席財務官的職務，以及由此導致的缺乏與上市公司財務報告要求相稱的適當會計知識和經驗 ，特別是在某些交易會計方面的技術會計知識 ，以及相關的職責分工不足。在我們能夠糾正這些實質性 缺陷之前，我們將依靠第三方顧問來協助進行財務報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（f）條）未發生 變動 ，這已經對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
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第二部分
| 商品 6 | 展品 |
| 展覽 數字 | 描述 | ||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務官進行認證 | ||
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | ||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | ||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | ||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | ||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | ||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | ||
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | ||
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下述簽署人代表本報告簽署，並經正式授權。
| 休斯頓 美國能源公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | ||
| 來自： | /s/ John Terwilliger | |
| John Terwilliger | ||
首席執行官兼總裁（首席執行官和 首席財務官） | ||
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