根據第 424 (b) (3) 條提交的第 7 號招股説明書補充文件
（截至 2023 年 11 月 21 日的招股説明書）註冊號 333-260530
復古葡萄酒莊園有限公司
5,977,957 股普通股
__________________________________________
提交本招股説明書補充材料的目的是更新和補充2023年11月21日招股説明書（不時補充或修訂的 “招股説明書”）中包含的信息，其中包含在2024年5月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告（“報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了該報告。
招股説明書和本招股説明書補充文件涉及根據與業務合併（定義見招股説明書）簽訂的某些認購協議（“PIPE投資”）的條款不時轉售我們的多達5,977,957股普通股，每股無面值（“普通股”）。如招股説明書中所述，其中提及的出售證券持有人（統稱為 “賣出股東”）或其允許的受讓人可以不時發行和出售最多5,977,957股普通股，這些普通股是在PIPE投資和業務合併的結束時向賣方股東發行的。
本招股説明書補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書中的信息，則不完整，除非與招股説明書（包括招股説明書的任何修正案或補充文件）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。
我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “VWE”。2024年5月14日，我們在納斯達克普通股的收盤價為每股0.33美元。
投資我們的普通股涉及招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月15日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（標記一號）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至2024年3月31日的季度期間
或者
☐ |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 ______ 的過渡期內
委員會文件編號 001-40016
Vintage Wine Estates,
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
內華達州 |
|
|
|
87-1005902 |
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
|
|
|
（美國國税局僱主識別號） |
大廳大道 205 號
加利福尼亞州聖羅莎 95403
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：(877) 289-9463
根據該法第12（b）條註冊的證券：
|
|
交易 |
|
|
普通股，每股無面值 |
|
VWE |
|
納斯達克資本市場 |
購買普通股的認股權證 |
|
VWEWW |
|
納斯達克資本市場 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是不是 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速過濾器 |
|
☐ |
|
加速過濾器 |
|
☐ |
非加速過濾器 |
|
|
規模較小的申報公司 |
|
||
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
截至2024年5月10日，註冊人的普通股中有62,814,389股已流通。
第一部分財務信息 |
1 |
第 1 項。財務報表（未經審計） |
1 |
簡明合併資產負債表 |
1 |
簡明合併運營和綜合收益報表 |
2 |
簡明合併股東權益表 |
3 |
簡明合併現金流量表 |
5 |
簡明合併財務報表附註 |
7 |
附註1：列報基礎和重要會計政策 |
7 |
注2：重組 |
10 |
備註 3：庫存 |
10 |
附註4：待售資產 |
11 |
附註5：無形資產 |
12 |
附註6：公允價值計量 |
13 |
附註7：承付款和意外開支 |
13 |
附註8：長期和其他短期債務 |
15 |
附註9：股東權益 |
17 |
附註10：所得税 |
18 |
附註11：關聯方交易 |
19 |
註釋 12：區段 |
20 |
備註 13：後續事件 |
21 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
23 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
30 |
第 4 項。控制和程序 |
30 |
第二部分。其他信息 |
31 |
第 1 項。法律訴訟 |
31 |
第 1A 項。風險因素 |
32 |
第 5 項。其他信息 |
35 |
第 6 項。展品 |
36 |
簽名 |
37 |
目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
復古葡萄酒莊園有限公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票金額除外）
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||
資產 |
|
（未經審計） |
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
24,106 |
|
|
$ |
18,233 |
|
受限制的現金 |
|
|
201 |
|
|
|
- |
|
應收賬款，淨額 |
|
|
16,104 |
|
|
|
24,561 |
|
其他應收賬款 |
|
|
371 |
|
|
|
507 |
|
庫存 |
|
|
132,887 |
|
|
|
201,363 |
|
待售資產，淨額 |
|
|
56,565 |
|
|
|
511 |
|
當前利率互換資產 |
|
|
4,341 |
|
|
|
4,669 |
|
預付費用 |
|
|
13,830 |
|
|
|
14,895 |
|
流動資產總額 |
|
|
248,405 |
|
|
|
264,739 |
|
不動產、廠房和設備，淨額 |
|
|
173,065 |
|
|
|
215,967 |
|
經營租賃使用權資產 |
|
|
29,058 |
|
|
|
32,945 |
|
融資租賃使用權資產 |
|
|
513 |
|
|
|
630 |
|
無形資產，淨額 |
|
|
22,670 |
|
|
|
38,994 |
|
利率互換資產 |
|
|
2,157 |
|
|
|
4,317 |
|
其他資產 |
|
|
2,765 |
|
|
|
3,562 |
|
總資產 |
|
$ |
478,633 |
|
|
$ |
561,154 |
|
負債、可贖回非控股權益和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
信用額度 |
|
$ |
141,635 |
|
|
$ |
115,444 |
|
應付賬款 |
|
|
15,094 |
|
|
|
20,413 |
|
應計負債和其他應付賬款 |
|
|
16,119 |
|
|
|
19,668 |
|
應計員工薪酬 |
|
|
9,087 |
|
|
|
6,618 |
|
當期經營租賃負債 |
|
|
6,358 |
|
|
|
6,243 |
|
當期融資租賃負債 |
|
|
242 |
|
|
|
304 |
|
長期債務的當前到期日 |
|
|
180,170 |
|
|
|
14,449 |
|
流動負債總額 |
|
|
368,705 |
|
|
|
183,139 |
|
其他長期負債 |
|
|
393 |
|
|
|
4,196 |
|
長期債務，減去當前到期日 |
|
|
- |
|
|
|
173,409 |
|
長期經營租賃負債 |
|
|
23,914 |
|
|
|
26,792 |
|
長期融資租賃負債 |
|
|
279 |
|
|
|
334 |
|
遞延所得税負債 |
|
|
175 |
|
|
|
506 |
|
負債總額 |
|
|
393,466 |
|
|
|
388,376 |
|
承付款和或有開支（注7） |
|
|
|
|
|
|
||
可贖回的非控制性權益 |
|
|
246 |
|
|
|
262 |
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
||
優先股，無面值，授權2,000,000股，截至2024年3月31日和2023年6月30日均未發行和流通。 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
普通股，無面值，已授權2億股，截至2024年3月31日已發行62,814,389股，已發行59,942,495股，截至2023年6月30日已發行62,234,028股，已發行59,362,134股。 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
額外的實收資本 |
|
|
384,745 |
|
|
|
381,689 |
|
庫存股，按成本計算：截至2024年3月31日和2023年6月30日持有的2,871,894股股票。 |
|
|
(26,034 |
) |
|
|
(26,034 |
) |
累計赤字 |
|
|
(272,871 |
) |
|
|
(182,308 |
) |
Vintage Wine Estates, Inc. 股東權益總額 |
|
|
85,840 |
|
|
|
173,347 |
|
非控股權益 |
|
|
(919 |
) |
|
|
(831 |
) |
股東權益總額 |
|
|
84,921 |
|
|
|
172,516 |
|
負債總額、可贖回的非控制性權益和股東權益 |
|
$ |
478,633 |
|
|
$ |
561,154 |
|
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
1
目錄
復古葡萄酒莊園有限公司
簡明合併運營報表
和綜合收入
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
截至3月31日的九個月 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
2023 |
|
||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
葡萄酒、烈酒和蘋果酒 |
|
$ |
32,303 |
|
|
$ |
41,276 |
|
|
$ |
131,804 |
|
$ |
147,252 |
|
非葡萄酒 |
|
|
13,362 |
|
|
|
23,375 |
|
|
|
55,124 |
|
|
73,880 |
|
總收入 |
|
|
45,665 |
|
|
|
64,651 |
|
|
|
186,928 |
|
|
221,132 |
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
葡萄酒、烈酒和蘋果酒 |
|
|
24,016 |
|
|
|
37,575 |
|
|
|
126,344 |
|
|
107,251 |
|
非葡萄酒 |
|
|
11,149 |
|
|
|
13,800 |
|
|
|
40,367 |
|
|
45,329 |
|
總收入成本 |
|
|
35,165 |
|
|
|
51,375 |
|
|
|
166,711 |
|
|
152,580 |
|
毛利 |
|
|
10,500 |
|
|
|
13,276 |
|
|
|
20,217 |
|
|
68,552 |
|
銷售費用、一般費用和管理費用 |
|
|
24,158 |
|
|
|
26,506 |
|
|
|
78,168 |
|
|
90,094 |
|
攤銷費用 |
|
|
1,055 |
|
|
|
1,813 |
|
|
|
4,579 |
|
|
5,429 |
|
商譽減值損失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
125,285 |
|
無形減值損失 |
|
|
360 |
|
|
|
- |
|
|
|
5,102 |
|
|
12,643 |
|
調整或有負債的收益 |
|
|
(1,065 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(6,273 |
) |
|
(3,289 |
) |
重組費用 |
|
|
1,286 |
|
|
|
- |
|
|
|
5,130 |
|
|
- |
|
保險和訴訟的（收益）損失 |
|
|
- |
|
|
|
(884 |
) |
|
|
148 |
|
|
(1,414 |
) |
出售資產和待售資產的虧損（收益） |
|
|
5,241 |
|
|
|
(5,977 |
) |
|
|
4,442 |
|
|
(1,546 |
) |
運營損失 |
|
|
(20,535 |
) |
|
|
(8,182 |
) |
|
|
(71,079 |
) |
|
(158,650 |
) |
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
(6,108 |
) |
|
|
(4,291 |
) |
|
|
(17,152 |
) |
|
(13,322 |
) |
利率互換協議的淨收益（虧損） |
|
|
357 |
|
|
|
(3,596 |
) |
|
|
(2,464 |
) |
|
4,892 |
|
債務消滅造成的損失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
(479 |
) |
其他，淨額 |
|
|
(129 |
) |
|
|
(161 |
) |
|
|
(155 |
) |
|
326 |
|
其他（支出）收入總額，淨額 |
|
|
(5,880 |
) |
|
|
(8,048 |
) |
|
|
(19,771 |
) |
|
(8,583 |
) |
所得税準備金前的虧損 |
|
|
(26,415 |
) |
|
|
(16,230 |
) |
|
|
(90,850 |
) |
|
(167,233 |
) |
所得税優惠 |
|
|
(228 |
) |
|
|
(2,702 |
) |
|
|
(183 |
) |
|
(24,880 |
) |
淨虧損 |
|
|
(26,187 |
) |
|
|
(13,528 |
) |
|
|
(90,667 |
) |
|
(142,353 |
) |
歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
|
(33 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
|
(104 |
) |
|
(1,235 |
) |
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
(26,154 |
) |
|
$ |
(13,514 |
) |
|
$ |
(90,563 |
) |
$ |
(141,118 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可分配給普通股股東的每股淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
(0.44 |
) |
|
$ |
(0.23 |
) |
|
$ |
(1.52 |
) |
$ |
(2.39 |
) |
稀釋 |
|
$ |
(0.44 |
) |
|
$ |
(0.23 |
) |
|
$ |
(1.52 |
) |
$ |
(2.39 |
) |
計算可分配給普通股股東的每股收益時使用的加權平均股數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
59,902,030 |
|
|
|
59,289,659 |
|
|
|
59,678,013 |
|
|
59,014,915 |
|
稀釋 |
|
|
59,902,030 |
|
|
|
59,289,659 |
|
|
|
59,678,013 |
|
|
59,014,915 |
|
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
目錄
復古葡萄酒莊園有限公司
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
|
|
可贖回的非控制性 |
|
|
普通股 |
|
|
國庫股 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
非控制性 |
|
|
股東權益總額 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
餘額，2023 年 6 月 30 日 |
|
$ |
262 |
|
|
|
62,234,028 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
2,871,894 |
|
|
$ |
(26,034 |
) |
|
$ |
381,689 |
|
|
$ |
(182,308 |
) |
|
$ |
(831 |
) |
|
$ |
172,516 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,269 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,269 |
|
限制性股票的歸屬 |
|
|
- |
|
|
|
233,311 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
129 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
129 |
|
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款 |
|
|
- |
|
|
|
(29,655 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(23 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(23 |
) |
淨虧損 |
|
|
(7 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(15,058 |
) |
|
|
(33 |
) |
|
|
(15,091 |
) |
餘額，2023 年 9 月 30 日 |
|
$ |
255 |
|
|
|
62,437,684 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
2,871,894 |
|
|
$ |
(26,034 |
) |
|
$ |
383,064 |
|
|
$ |
(197,366 |
) |
|
$ |
(864 |
) |
|
$ |
158,800 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,277 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,277 |
|
限制性股票的歸屬 |
|
|
- |
|
|
|
413,522 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款 |
|
|
- |
|
|
|
(89,422 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(81 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(81 |
) |
淨虧損 |
|
|
(3 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(49,351 |
) |
|
|
(29 |
) |
|
|
(49,380 |
) |
餘額，2023 年 12 月 31 日 |
|
$ |
252 |
|
|
|
62,761,784 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
2,871,894 |
|
|
$ |
(26,034 |
) |
|
$ |
384,260 |
|
|
$ |
(246,717 |
) |
|
$ |
(893 |
) |
|
$ |
110,616 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
501 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
501 |
|
限制性股票的歸屬 |
|
|
- |
|
|
|
82,260 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款 |
|
|
- |
|
|
|
(29,655 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(16 |
) |
淨虧損 |
|
|
(7 |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(26,154 |
) |
|
|
(26 |
) |
|
|
(26,179 |
) |
|
餘額，2024 年 3 月 31 日 |
|
$ |
246 |
|
|
|
62,814,389 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
2,871,894 |
|
|
$ |
(26,034 |
) |
|
$ |
384,745 |
|
|
$ |
(272,871 |
) |
|
$ |
(919 |
) |
|
$ |
84,921 |
|
3
目錄
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
可贖回的非控制性 |
|
|
普通股 |
|
|
國庫股 |
|
|
額外 |
|
|
（累計赤字）保留 |
|
|
非控制性 |
|
|
股東權益總額 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
餘額，2022 年 6 月 30 日 |
|
$ |
1,494 |
|
|
|
61,691,054 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
2,871,894 |
|
|
$ |
(26,034 |
) |
|
$ |
376,099 |
|
|
$ |
(1,092 |
) |
|
$ |
(735 |
) |
|
$ |
348,238 |
|
採用 ASC 842 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
7,752 |
|
|
|
- |
|
|
|
7,752 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3,440 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3,440 |
|
回購公開認股權證 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(172 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(172 |
) |
股東分佈 |
|
|
(66 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
淨收益（虧損） |
|
|
(146 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,532 |
|
|
|
(28 |
) |
|
|
1,504 |
|
餘額，2022 年 9 月 30 日 |
|
$ |
1,282 |
|
|
|
61,691,054 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
2,871,894 |
|
|
$ |
(26,034 |
) |
|
$ |
379,367 |
|
|
$ |
8,192 |
|
|
$ |
(763 |
) |
|
$ |
360,762 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3,250 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3,250 |
|
限制性股票的歸屬 |
|
|
- |
|
|
|
755,880 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款 |
|
|
- |
|
|
|
(285,381 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(976 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(976 |
) |
淨收益（虧損） |
|
|
(1,023 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(129,135 |
) |
|
|
(24 |
) |
|
|
(129,159 |
) |
餘額，2022 年 12 月 31 日 |
|
$ |
259 |
|
|
|
62,161,553 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
2,871,894 |
|
|
$ |
(26,034 |
) |
|
$ |
381,641 |
|
|
$ |
(120,943 |
) |
|
$ |
(787 |
) |
|
$ |
233,877 |
|
股票薪酬支出，扣除沒收款項 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,024 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,024 |
) |
|
淨收益（虧損） |
|
|
2 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(13,514 |
) |
|
|
(16 |
) |
|
|
(13,530 |
) |
|
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
|
$ |
261 |
|
|
|
62,161,553 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
2,871,894 |
|
|
$ |
(26,034 |
) |
|
$ |
380,617 |
|
|
$ |
(134,457 |
) |
|
$ |
(803 |
) |
|
$ |
219,323 |
|
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
復古葡萄酒莊園有限公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
|
|
截至3月31日的九個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
來自經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(90,667 |
) |
|
$ |
(142,353 |
) |
為將淨虧損與經營活動產生的淨現金進行對賬而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊費用 |
|
|
11,932 |
|
|
|
11,799 |
|
非現金運營租賃費用 |
|
|
4,229 |
|
|
|
4,024 |
|
攤銷費用 |
|
|
4,830 |
|
|
|
5,622 |
|
遞延貸款費用和信貸額度費用的攤銷 |
|
|
1,380 |
|
|
|
574 |
|
商譽和無形資產減值損失 |
|
|
5,102 |
|
|
|
137,929 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
3,047 |
|
|
|
5,666 |
|
信貸損失準備金 |
|
|
2,045 |
|
|
|
405 |
|
庫存儲備準備金 |
|
|
32,509 |
|
|
|
10,131 |
|
遞延所得税優惠 |
|
|
(331 |
) |
|
|
(24,927 |
) |
處置待售資產和資產的虧損（收益） |
|
|
4,442 |
|
|
|
(1,546 |
) |
債務消滅造成的損失 |
|
|
- |
|
|
|
479 |
|
重新計量或有對價負債 |
|
|
(6,273 |
) |
|
|
(3,289 |
) |
利率互換協議的淨虧損（收益） |
|
|
2,464 |
|
|
|
(4,892 |
) |
經營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
3,687 |
|
|
|
742 |
|
其他應收賬款 |
|
|
136 |
|
|
|
3,144 |
|
庫存 |
|
|
19,473 |
|
|
|
(16,637 |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
1,055 |
|
|
|
(11,655 |
) |
其他資產 |
|
|
(396 |
) |
|
|
602 |
|
應付賬款 |
|
|
573 |
|
|
|
10,250 |
|
應計負債和其他應付賬款 |
|
|
3,933 |
|
|
|
15,102 |
|
租賃資產和負債的淨變動 |
|
|
(3,112 |
) |
|
|
(5,016 |
) |
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
|
|
58 |
|
|
|
(3,846 |
) |
來自投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
出售資產的收益 |
|
|
1,367 |
|
|
|
19,707 |
|
購置不動產、廠房和設備 |
|
|
(7,228 |
) |
|
|
(11,318 |
) |
投資活動提供的（用於）淨現金 |
|
|
(5,861 |
) |
|
|
8,389 |
|
來自融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
信貸額度本金支付 |
|
|
(48,313 |
) |
|
|
(136,358 |
) |
來自信貸額度的收益 |
|
|
74,504 |
|
|
|
111,863 |
|
遞延融資費用的支付 |
|
|
- |
|
|
|
(1,975 |
) |
超過現金的未付支票的變動 |
|
|
(3,201 |
) |
|
|
(1,523 |
) |
貸款費用 |
|
|
(898 |
) |
|
|
(377 |
) |
長期債務的本金支付 |
|
|
(8,462 |
) |
|
|
(73,195 |
) |
長期債務的收益 |
|
|
818 |
|
|
|
74,640 |
|
融資租賃的本金支付 |
|
|
(244 |
) |
|
|
(205 |
) |
以股票為基礎的付款獎勵支付最低預扣税 |
|
|
(120 |
) |
|
|
(976 |
) |
對非控股權益的分配 |
|
|
- |
|
|
|
(66 |
) |
回購公開認股權證 |
|
|
- |
|
|
|
(172 |
) |
收購收益的付款 |
|
|
(2,207 |
) |
|
|
(375 |
) |
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
|
|
11,877 |
|
|
|
(28,719 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
|
|
6,074 |
|
|
|
(24,176 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
|
|
18,233 |
|
|
|
49,558 |
|
期末現金和現金等價物以及限制性現金 |
|
$ |
24,307 |
|
|
$ |
25,382 |
|
5
目錄
|
|
截至3月31日的九個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
補充現金流信息 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
採用ASC 842後，經營租賃資產和負債增加 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
37,759 |
|
採用ASC 842後，融資租賃資產和負債增加 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
67 |
|
為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃資產 |
|
$ |
1,829 |
|
|
$ |
- |
|
為換取融資租賃義務而獲得的融資租賃資產 |
|
$ |
53 |
|
|
$ |
- |
|
發行股票以代替向顧問付款 |
|
$ |
129 |
|
|
$ |
- |
|
向本金再融資的定期貸款和信貸額度的應計利息 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,726 |
|
信貸額度作為定期債務再融資 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
9,646 |
|
使用信貸額度收益對定期債務進行再融資 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
3,823 |
|
從長期債務收益中扣除的融資成本 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
474 |
|
從信貸額度收益中扣除的融資成本 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
532 |
|
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。列報基礎和重要會計政策
演示基礎
簡明的合併財務報表包括所有控股子公司的賬目，所有重要的公司間交易和金額均已刪除。收購或處置業務的業績分別包含自收購之日起或截至處置之日的簡明合併財務報表。
除非上下文另有要求，否則本截至2024年3月31日的三個月和九個月的10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表”）中提及的 “公司”、“我們”、“我們” 及類似代詞是指內華達州的一家公司Vintage Wine Estates, Inc. 及其多數股權子公司或受控子公司。
我們的財政年度於6月30日結束。這些簡明合併財務報表中提及的2024財年和2023財年分別指截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年。
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）對10-Q表季度報告的指示編制的，其中包括美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）中期財務報告所要求的信息和披露。
管理層認為，公允列報未經審計的簡明合併財務報表所需的所有調整均已包含在本10-Q表中。除本10-Q表中其他地方披露的內容外，所有此類調整均為正常和經常性調整。此外，2024財年中期公佈的財務業績不一定代表截至2024年6月30日的整個財年或任何其他未來中期或年度期間的預期業績。這些簡明合併財務報表未經審計，因此應與我們在2023年10月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
繼續關注
隨附的簡明合併財務報表是根據適用於經營中企業的公認會計原則編制的，這些原則考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。
從截至2023年12月31日的季度開始，直到本申報之日，公司沒有按照經修訂、重述、補充或以其他方式修改的第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議（“第二份A＆R貸款和擔保協議”）的要求履行某些金融債務契約，這構成違約事件。如果違約事件得不到糾正或免除，則可以加快支付第二份A＆R貸款和擔保協議規定的公司未償債務。
2024年2月28日，公司就第二份A＆R貸款和擔保協議簽訂了寬容協議（“寬容協議”），根據該協議，代理人和貸款人（定義見附註8）同意在第二份A＆R貸款和擔保協議下的某些違約事件中通過以下方式禁止執行各自的權利和補救措施：2024 年 3 月 31 日。2024年4月2日，公司、借款人、貸款人和代理人修訂並重述了寬容協議（“A＆R寬容協議”），生效日期為2024年3月31日。有關其他信息，請參見注釋 8。
2024年5月6日，公司、借款人、同意貸款人和代理人簽訂了A&R寬容協議第一修正案（“修正案”）。該修正案自2024年5月6日起生效，修訂了A＆R寬容協議，除其他外，（a）將代理人和貸款人同意禁止就第二份A＆R貸款和擔保協議下的某些違約事件行使各自權利和補救措施的期限延長至2024年6月4日（“寬容期”），（b) 將借款人強制性預付1000萬美元定期貸款的最後期限延長至2024年6月17日，並且（c）修改swingline借款的利率應等於一個月的調整後定期SOFR加上0.8％加上調整後基準利率循環貸款的適用利潤（均定義見第二份A＆R貸款和擔保協議）。如果公司不符合修正案的條款，或者違約事件持續到修正案的期限之後，如果代理人和貸款人加快了修正案下債務的到期，則公司沒有足夠的現金來償還第二份A＆R貸款和擔保協議下的未償債務。有關其他信息，請參見注釋 8。
該公司用於資助運營的現金有所增加。過去，公司能夠使用其信貸額度為運營現金流需求提供資金。由於下述違約事件，公司獲得信貸額度的能力目前受到限制。如果公司無法糾正違約事件或從貸款人或第三方獲得額外資本，則公司可能無法為其運營提供資金，將被迫尋求破產保護。
是否獲得對第二份A＆R貸款和擔保協議的額外修正或豁免，或者寬限期的延長，都不在公司的控制範圍內，也無法保證我們的貸款人和代理人不會加快債務的到期。如果
7
目錄
加速時，公司沒有足夠的現金來償還未償債務，很可能會被迫尋求破產保護。
由於這些不確定性，管理層得出結論，公司在這些財務報表發佈之日起的一年內繼續經營的能力存在重大疑問。簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的與記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類相關的任何調整。
重報先前發佈的簡明合併財務報表
該公司於2023年10月13日重報了截至2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的未經審計的季度財務數據。本10-Q表季度報告中受重報影響的所有金額，包括但不限於截至2023年3月31日的三個月和九個月，均反映了此類重報金額。
重要會計政策
公司重要會計政策的描述包含在截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中的經審計的財務報表中。在截至2024年3月31日的九個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響簡明合併財務報表和附註中報告金額的估算和假設。這些估計構成了我們對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們的估計和判斷基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設。這些估計基於管理層對時事的瞭解以及對我們未來可能採取的行動的預期。重要估計包括但不限於存貨的可變現淨值、減值無形資產、信用損失、攤銷方法和期限、或有對價、股票薪酬、所得税會計、意外虧損和待售淨資產（視情況而定）。實際結果可能與這些估計有重大差異。
改敍
為了與本年度的列報方式保持一致，對前一年的某些金額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。具體而言，截至2023年6月30日，我們在公司簡明合併資產負債表上將660萬美元的應計員工薪酬從應計負債和其他應付賬款重新歸類為應計員工薪酬。
限制性現金
下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些對賬總額等於簡明合併現金流量表中顯示的總金額：
（以千計） |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
24,106 |
|
|
$ |
18,233 |
|
受限制的現金 |
|
|
201 |
|
|
|
- |
|
合併現金流量表中顯示的總現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
24,307 |
|
|
$ |
18,233 |
|
信用損失備抵金
截至2024年3月31日和2023年6月30日的信貸損失準備金並不重要。我們不對逾期未付金額計息。截至2024年3月31日的三個月和九個月中，壞賬支出分別為160萬美元和200萬美元。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，這並不重要。
收入分解
下表彙總了按地理區域劃分的收入：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
截至3月31日的九個月 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
美國 |
|
$ |
44,961 |
|
|
$ |
64,287 |
|
|
$ |
184,972 |
|
|
$ |
219,474 |
|
國際 |
|
|
704 |
|
|
|
364 |
|
|
|
1,956 |
|
|
|
1,658 |
|
淨收入總額 |
|
$ |
45,665 |
|
|
$ |
64,651 |
|
|
$ |
186,928 |
|
|
$ |
221,132 |
|
下表根據收入確認模式對收入進行了分類：
8
目錄
|
|
3月31日 |
|
|
3月31日 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
時間點 |
|
$ |
37,603 |
|
|
$ |
53,178 |
|
|
$ |
154,929 |
|
|
$ |
187,381 |
|
隨着時間的推移 |
|
|
8,062 |
|
|
|
11,473 |
|
|
|
31,999 |
|
|
|
33,751 |
|
淨收入總額 |
|
$ |
45,665 |
|
|
$ |
64,651 |
|
|
$ |
186,928 |
|
|
$ |
221,132 |
|
傷亡收益
在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，公司收到了90萬美元和140萬美元的保險和訴訟收益，涉及各種天氣和野火事件。在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，沒有收到任何保險或訴訟收益。
細分信息
我們在三個可報告的細分市場開展業務。運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時定期評估其單獨的財務信息。公司的首席運營決策者（“CODM”），即我們的首席執行官，根據分部層面的離散財務信息分配資源並評估業績。
每股收益
每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將分配給普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。為了計算攤薄後的每股淨收益（虧損），股票期權、購買普通股的認股權證和限制性股票單位被視為潛在的稀釋性證券，但如果其影響具有反稀釋作用，則不包括在攤薄後每股淨收益（虧損）的計算中。因此，在某些時期，攤薄後的每股淨收益（虧損）與每股基本淨收益（虧損）相同。
公司不支付股息或未發行分紅股份。
新興成長型公司地位
根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至我們 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法》中規定的延長的過渡期之日為止。
最近發佈的會計公告
2023年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-06年會計準則更新》（“ASU”）：披露方面的改進。新指南闡明瞭編纂中各種主題的披露和列報要求。修正案將使FASB會計準則編纂中的要求與美國證券交易委員會的法規保持一致。修正案預計自每項單獨修正案從第S-X條例或S-K條例中有效刪除之日起生效。公司正在評估採用該亞利桑那州立大學將對財務報表和相關披露產生的影響，預計不會產生重大影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07：分部報告（主題280），對應報告的分部披露的改進。本次更新將通過加強對重要分部支出的披露和圍繞CODM的披露，改善應報告的分部披露要求，這些披露涉及使用哪些衡量標準來評估損益以及此類衡量標準用於評估分部業績。這些修正案要求所有公共實體每年和臨時披露增量分部信息，從而改善財務報告。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的公共實體的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。公司正在評估採用該亞利桑那州立大學將對財務報表和相關披露產生的影響，預計不會產生重大影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09：所得税（主題740），改善所得税披露。每年，公司將被要求披露費率核對表，並提供額外信息，以對符合量化門檻的項目進行對賬。公司需要披露按聯邦、州和外國税分列的已繳納的所得税金額（扣除收到的退款），以及按各個司法管轄區分的已繳税額（扣除收到的退款），這些司法管轄區等於或大於已繳總所得税的5％（扣除收到的退款）。上市公司還需要在所得税支出（或收益）之前披露持續經營的收入（或虧損），按國內和國外分列，以及按聯邦、州和外國分列的持續經營所得税支出（或收益）。亞利桑那州立大學2023-09對公共企業實體自2024年12月15日之後開始的財政年度有效。公司正在評估採用該亞利桑那州立大學將對財務報表和相關披露產生的影響，預計不會產生重大影響。
9
目錄
2。重組
2023年7月20日，公司執行官經董事會（“董事會”）授權採取此類行動，批准了一項組織重組計劃（“2023年計劃”），旨在通過簡化和改善執行來擴大利潤率，顯著降低成本，改善現金管理，將資產貨幣化，減少債務並增加其主要品牌的收入。作為2023年計劃的一部分，裁員影響了大約25個職位，佔員工總數的4％。
2024 年 1 月 16 日，公司董事會批准了一項組織重組計劃（“2024 年計劃”），以通過資產獲利並減少非核心利潤率較低的產品和服務供應。作為2024年計劃的一部分，裁員人數減少影響了約15％的勞動力。到 2024 年 3 月 31 日，削減兵力已基本完成。據估計，2024年計劃削減的現金支出為130萬美元，幾乎全部與員工遣散費和福利成本有關，這些費用是在截至2024年3月31日的三個月中累積的。
截至2024年3月31日的九個月中，公司簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中單獨列出的重組費用為510萬美元，幾乎全部與員工遣散費和相關福利成本有關。
下表顯示了公司與重組相關的應計員工薪酬負債的變化：
（以千計） |
|
|
|
|
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
|
$ |
- |
|
補充 |
|
|
5,288 |
|
對估計數的修訂 |
|
|
(158 |
) |
現金支付 |
|
|
(3,495 |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
$ |
1,635 |
|
2024 年 5 月 8 日，公司董事會批准裁員，影響約 10% 的員工。該公司預計，到2024財年第四季度末，生效的削減將基本完成。裁員的現金支出估計為60萬美元，幾乎全部與員工的遣散費和福利費用有關。
3.庫存
庫存包括以下內容：
（以千計） |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||
散裝葡萄酒、烈酒和蘋果酒 |
|
$ |
60,765 |
|
|
$ |
84,602 |
|
瓶裝葡萄酒、烈酒和蘋果酒 |
|
|
63,863 |
|
|
|
100,075 |
|
裝瓶和包裝用品 |
|
|
6,996 |
|
|
|
15,690 |
|
非葡萄酒庫存 |
|
|
1,263 |
|
|
|
996 |
|
總庫存，扣除儲備金 |
|
$ |
132,887 |
|
|
$ |
201,363 |
|
散裝和瓶裝葡萄酒、烈酒和蘋果酒的庫存以及非葡萄酒產品以及裝瓶和包裝用品的庫存使用FIFO方法或可變現淨值以較低的成本進行估值。與釀酒相關的成本以及與生產轉售產品相關的其他成本記作庫存。可變現淨值是指出售該資產時可以變現的資產的價值，減去與最終出售或處置有關資產相關的成本的合理估計。儘管大多數葡萄酒和烈酒的陳年時間超過一年，但根據公認的行業慣例，庫存被歸類為流動資產。
在2024財年第二季度，由於業務的持續簡化，該公司對其瓶裝葡萄酒、烈酒和蘋果酒庫存進行了詳細審查，並將非核心低利潤產品和過期庫存的價值減少了900萬美元。這使銷售團隊能夠專注於公司的優先品牌。自最近的收穫以來，散裝葡萄酒市場一直比預期的要疲軟。結果，該公司從其散裝葡萄酒庫存中記錄了2330萬美元的費用，以反映未分配產品的市場價格，並儲備與非核心低利潤產品相關的產品。該公司在截至2024年3月31日的三個月和九個月中記錄的庫存儲備準備金分別為零和3,250萬美元。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，公司確認了與將庫存分別減少到960萬美元和1,010萬美元的淨可變現價值相關的成本。由於儲量估算中固有的不確定性，儲量估算主要基於公司產品和散裝葡萄酒的市場假設，因此實際結果可能與我們的估計有很大差異。
截至2024年3月31日，價值1,650萬美元的庫存包含在待售資產中，淨額為1,650萬美元的公司簡明合併資產負債表。
10
目錄
4。待售資產
公司將資產組（“資產”）歸類為在以下期間持有待售資產：（i）其批准並承諾出售該資產的計劃；（ii）資產在目前狀況下可以立即出售；（iii）尋找買家的積極計劃以及出售該資產所需的其他行動已經啟動；（iv）出售該資產的可能性以及資產的轉讓有資格獲得認可作為一年內完成的出售（視某些事件或情況而定），（v）該資產正在積極銷售以供出售相對於其當前公允價值而言，該價格是合理的，並且（vi）不太可能對計劃進行重大修改或撤回計劃。公司最初和隨後以賬面價值或公允價值減去任何出售成本的較低值來衡量被歸類為待售的長期資產。這種計量造成的任何損失均在滿足待售標準的時期內計入出售資產和待售資產的虧損（收益）。相反，出售長期資產的收益通常要到出售之日才予以確認。一旦被指定為待售資產，公司即停止記錄該資產的折舊或攤銷費用。公司評估持有待售資產的公允價值減去每個報告期的出售成本，直到該資產不再被歸類為待售資產。
該公司已聘請一家投資銀行將資產貨幣化，並將四類資產歸類為待售資產。持有的待售資產包括與Clos Pegase相關的某些不動產和無形財產，以及先前披露的與Viansa相關的某些不動產。所有四個資產組均已上市出售。
2024年2月26日，公司就向第三方購買者處置VWE子公司股票的提議簽訂了一份不具約束力的意向書。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司記錄了與本次處置相關的待售資產的估計虧損為520萬美元。
2024年2月，公司決定將某些獨立的DTC業務歸類為待售資產。持有的待售資產包括與這些DTC業務相關的某些不動產和無形財產。該公司簽訂了與某些獨立的DTC業務有關的不具約束力的意向書。
公司打算在十二個月內完成資產的出售，但這些資產不符合已終止業務的資格，因為出售不代表對公司運營產生重大影響的戰略轉變。
下表彙總了公司合併資產負債表上歸類為待售資產和負債的賬面金額：
（以千計） |
2024年3月31日 |
|
2023年6月30日 |
|
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
$ |
|
2,725 |
|
$ |
|
- |
|
庫存 |
|
|
16,494 |
|
|
|
- |
|
預付費用 |
|
|
5 |
|
|
|
- |
|
待售資產-當前 |
|
|
19,224 |
|
|
|
- |
|
財產、廠房和設備，淨額 |
|
|
38,123 |
|
|
|
511 |
|
經營租賃使用權資產 |
|
|
6 |
|
|
|
- |
|
融資租賃使用權資產 |
|
|
5 |
|
|
|
- |
|
其他資產 |
|
|
154 |
|
|
|
- |
|
無形資產，淨額 |
|
|
7,156 |
|
|
|
- |
|
持有待售資產-長期 |
|
|
45,444 |
|
|
|
511 |
|
估值補貼 |
|
|
(5,219 |
) |
|
|
- |
|
待售資產總額 |
|
|
59,449 |
|
|
|
511 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款和應計費用 |
|
|
2,873 |
|
|
|
- |
|
當期經營租賃負債 |
|
|
5 |
|
|
|
- |
|
當期融資租賃負債 |
|
|
4 |
|
|
|
- |
|
待售負債——當前 |
|
|
2,882 |
|
|
|
- |
|
長期經營租賃負債 |
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
長期融資租賃負債 |
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
待售負債——長期 |
|
|
2 |
|
|
|
- |
|
待售負債總額 |
|
|
2,884 |
|
|
|
- |
|
待售資產，淨額 |
$ |
|
56,565 |
|
$ |
|
511 |
|
11
目錄
5。無形資產
下表按類別彙總了其他無形資產：
|
|
2024年3月31日 |
|
|||||||||||||
（以千計） |
|
格羅斯 |
|
|
累積的 |
|
|
累計減值損失 |
|
|
淨無形資產 |
|
||||
無限生命的無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商品名稱和商標 |
|
$ |
29,503 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
(20,995 |
) |
|
$ |
8,508 |
|
酒莊使用許可 |
|
|
4,250 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
4,250 |
|
無限期無形資產總額 |
|
|
33,753 |
|
|
|
- |
|
|
|
(20,995 |
) |
|
|
12,758 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
永恆的無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
客户關係 |
|
|
24,477 |
|
|
|
(13,640 |
) |
|
|
(925 |
) |
|
|
9,912 |
|
商品名稱和商標 |
|
|
1,565 |
|
|
|
(905 |
) |
|
|
(660 |
) |
|
|
- |
|
終身無形資產總數 |
|
|
26,042 |
|
|
|
(14,545 |
) |
|
|
(1,585 |
) |
|
|
9,912 |
|
其他無形資產總額 |
|
$ |
59,795 |
|
|
$ |
(14,545 |
) |
|
$ |
(22,580 |
) |
|
$ |
22,670 |
|
|
|
2023年6月30日 |
|
|||||||||||||
（以千計） |
|
格羅斯 |
|
|
累積的 |
|
|
累計減值損失 |
|
|
淨無形資產 |
|
||||
無限生命的無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商品名稱和商標 |
|
$ |
30,102 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
(17,477 |
) |
|
$ |
12,625 |
|
酒莊使用許可 |
|
|
6,750 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
6,750 |
|
無限期無形資產總額 |
|
|
36,852 |
|
|
|
- |
|
|
|
(17,477 |
) |
|
|
19,375 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
永恆的無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
客户關係 |
|
|
28,200 |
|
|
|
(9,812 |
) |
|
|
- |
|
|
|
18,388 |
|
商品名稱和商標 |
|
|
1,900 |
|
|
|
(669 |
) |
|
|
- |
|
|
|
1,231 |
|
終身無形資產總數 |
|
|
30,100 |
|
|
|
(10,481 |
) |
|
|
- |
|
|
|
19,619 |
|
其他無形資產總額 |
|
$ |
66,952 |
|
|
$ |
(10,481 |
) |
|
$ |
(17,477 |
) |
|
$ |
38,994 |
|
截至2024年3月31日，公司簡明合併資產負債表中待售資產中包含淨額720萬美元的無形資產。
我們的無限期無形資產餘額包括商品名稱、商標和酒莊使用許可證，截至2024年3月31日，其賬面總額為1,280萬美元。我們每年都會對我們的商品名稱、商標和酒莊使用許可證進行減值測試，如果事件或情況表明商品名稱、商標或酒莊使用許可證的公允價值很可能低於其賬面金額，則更頻繁地進行減值測試。
公允價值的確定需要大量的判斷力，並且對基本假設、估計和市場因素的變化很敏感。根據收入法，使用特許權使用費減免法估算個人無形資產的公允價值，需要我們對未來計劃以及行業、經濟和監管條件做出假設和估計。這些假設和估計包括估計的未來年度淨現金流、所得税税率、特許權使用費率、貼現率、增長率和其他市場因素。如果當前對未來增長率和利潤率的預期得不到滿足，如果貼現率等市場因素髮生變化，或者管理層的預期或計劃發生變化，那麼我們的一項或多項無形資產將來可能會受到減值。
我們會定期評估是否存在與我們的無形資產相關的任何減值指標。在2024財年第二季度，我們確定了一個觸發事件，原因是與某些商品名稱相關的實際和預計收入下降。根據所進行的減值分析，公司記錄了470萬澳元的非現金減值費用，其中包括與批發相關的200萬美元和與直接面向消費者相關的110萬美元。減值損失是由於葡萄酒行業疲軟造成的。此外，該公司在繼續簡化直接面向消費者的業務的過程中，確認了與客户關係以及明確有效的商品名稱和商標相關的160萬美元減值費用。
正如我們在對實際和預計收入的分析中所觀察到的那樣，與某些商品名稱相關的收入下降以及葡萄酒行業的總體疲軟在2024財年第三季度仍在繼續，並引發了額外的減值評估。根據進行的減值分析，公司記錄了40萬美元的非現金減值費用，主要與批發有關。減值損失包含在合併運營報表和綜合收益（虧損）中的無形資產減值損失中。
12
目錄
6。公允價值測量
下表列出了經常性按公允價值計量的資產和負債：
|
|
2024年3月31日 |
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|||||||||||||
（以千計） |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
1,132 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,132 |
|
利率互換 (1) |
|
|
- |
|
|
|
6,498 |
|
|
|
- |
|
|
|
6,498 |
|
總計 |
|
$ |
1,132 |
|
|
$ |
6,498 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
7,630 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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||||
負債： |
|
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|
||||
或有對價負債 (2) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
176 |
|
|
$ |
176 |
|
總計 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
176 |
|
|
$ |
176 |
|
|
|
2023年6月30日 |
|
|||||||||||||
（以千計） |
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
9,874 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
9,874 |
|
利率互換 (1) |
|
|
- |
|
|
|
8,986 |
|
|
|
- |
|
|
|
8,986 |
|
總計 |
|
$ |
9,874 |
|
|
$ |
8,986 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
18,860 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
負債： |
|
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|
|
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|
|
|
|
|
||||
或有對價負債 (2) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
8,656 |
|
|
$ |
8,656 |
|
總計 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
8,656 |
|
|
$ |
8,656 |
|
(1) 利率互換的公允價值是使用貼現現金流分析估算的，該分析考慮了每種利率互換的預期未來現金流。該分析反映了利率互換的合同條款，包括剩餘的到期期，並使用了經市場證實的二級投入，包括遠期利率曲線和隱含利率波動。利率互換的公允價值是通過將未來的固定現金支付與折扣後的預期可變現金收入進行折扣來估算的。可變現金收入是根據遠期利率曲線對未來利率的預期估算得出的。利率互換的公允價值還包括信用估值調整，以反映公司和相應交易對手的不良履約風險。
(2) 我們使用各種合同收益的概率加權模型，評估以現金結算的或有對價的公允價值。這些是 3 級測量。這些或有對價負債的估算公允價值中使用的重要不可觀察的輸入包括實現客户相關績效目標的概率、指定的銷售里程碑、諮詢里程碑、未解決索賠的變化、預計收入或貼現率的變化。截至2024年3月31日和2023年6月30日，或有對價負債的長期部分分別為42萬美元和380萬美元。
下表使用大量不可觀察的投入（第三級）定期對按公允價值計量的負債進行對賬：
（以千計） |
|
特遣隊 |
|
|
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
|
|
8,656 |
|
收購 |
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- |
|
付款 |
|
|
(2,207 |
) |
公允價值的變化 |
|
|
(6,273 |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
|
176 |
|
減去：當前部分 |
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|
(134 |
) |
長期部分 |
|
|
42 |
|
在截至2024年3月31日的九個月中，公司確認或有對價的公允價值比先前的收購減少了630萬美元，這是基於收購業務在盈利期內的實際和預計收入的下降。
我們的非金融資產，例如無限期無形資產和長期資產，在確認減值費用時會根據公允價值進行調整。
7。承諾、或有負債和訴訟
在正常業務過程中，我們會不時面臨各種索賠和訴訟。儘管管理層認為任何未決的索賠和訴訟都不會對公司的合併財務狀況或經營業績產生重大影響，但
13
目錄
對此類事項的裁決存在固有的不確定性，管理層的評估可能會根據未來事件而變化。當意外損失既可能又可以合理估計時，公司會記錄損失。管理層對意外損失的估計是基於現有的最新信息。
訴訟
2022年11月14日，在美國內華達特區地方法院對該公司及其管理團隊的某些現任和前任成員提起了所謂的證券集體訴訟。該訴訟的標題是Ezzes訴Vintage Wine Estates, Inc.等人。（“Ezzes”），並指控被告在公司向美國證券交易委員會提交的與公司業務、運營和前景等有關的某些定期報告中作出重大錯誤陳述或遺漏，包括公司的庫存指標和管理費用負擔，從而違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第10b-5條。除了其他救濟外，該訴訟還要求賠償金額不詳的損害賠償和律師費。2022年11月28日，第二起所謂的證券集體訴訟，標題為Salbenblatt訴Vintage Wine Estates, Inc.等人。（“Salbenblatt”）是在同一個法院提起的，與Ezzes訴訟包含相似的索賠和指控，並尋求類似的救濟。2023年2月14日，法院合併了這兩起訴訟並任命了首席原告。薩爾本布拉特行動已移交給埃澤斯行動並與之合併。2023年5月1日，主要原告提出了合併的修正集體訴訟申訴（“修正後的申訴”）。2023年6月30日，被告提出動議，要求駁回修改後的申訴。2023年9月25日對駁回動議作了全面通報，法院於2024年3月1日駁回了該案，並允許提出修改後的申訴。2024年4月5日，主要原告提起了第二起合併修正後的集體訴訟申訴。被告於2024年5月10日提出駁回動議。如前所述，訴訟本質上是不確定的，公司無法預測該訴訟的結果，也無法估計不利結果可能造成的損失範圍（如果有）。公司也無法保證本訴訟的最終解決不會對我們的聲譽、業務、前景、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
該公司與One True Vine, LLC和Jayson Woodbridge（“索賠人”）（合稱 “索賠人”）發生了兩起爭議，涉及2018年收購中的資產購買協議（“APA”）和相關的非競爭協議/非競業招攬協議（“非競爭協議”）。索賠人聲稱，該公司沒有支付據稱根據APA到期的某些收益款項，並指控該公司違反了競業禁止協議，濫用了所謂的品牌宣傳權。2023年8月30日左右，索賠人向公司提出了仲裁請求。2023年10月16日，公司向索賠人支付了40萬美元。目前，索賠人集體尚未量化所有索賠的所稱損害賠償總額；但是，根據索賠人提供的信息，公司預計任何損害賠償索賠可能至少約為300萬美元。該公司對超出爭議期內約40萬美元應計收益負債的任何款項提出異議，也對公司濫用所謂的公開權提出異議。該公司打算大力為自己辯護，以免受索賠。目前，鑑於問題的複雜性和持續性，我們無法合理估計公司在解決這些問題或為這些索賠進行辯護時可能遭受的損失或損失範圍。
該公司已收到加州高等法院的申訴，指控其違反了加利福尼亞州就業法，並要求對公司的某些現任和前任員工進行集體認證。該公司打算對此事進行有力辯護。該公司無法預測此事的結果，也無法估計不利結果可能造成的損失範圍（如果有）。
公司不時受到正常業務過程中產生的其他法律訴訟、索賠和訴訟的約束。此外，公司可能會收到指控侵犯專利或其他知識產權的信函。公司目前不是任何其他重大法律訴訟的當事方，也不知道有任何未決或可能提起的訴訟，如果此類訴訟得到不利解決，這些訴訟將對業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
賠償協議
在正常業務過程中，我們可能會就某些事項向供應商、出租人、客户和其他各方提供範圍和條款不同的賠償，包括但不限於因違反陳述或契約或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償包括在適用的州法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供的賠償。在許多情況下，根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大可能付款金額是無限的。從歷史上看，我們沒有因此類賠償而產生任何重大成本。
2024年1月，該公司被告知涉嫌與為企業對企業客户生產葡萄酒有關的質量違規行為。在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，公司記錄了150萬美元和550萬美元的應急虧損。此類支出包含在公司簡明合併運營報表和綜合收益表的收入成本中。
其他承諾
與各種種植者和某些釀酒廠簽訂了合同，以滿足我們未來葡萄和葡萄酒需求的很大一部分。合同金額可能會根據葡萄園的實際產量、葡萄質量和葡萄價格的變化而變化。預計未來葡萄和散裝葡萄酒的最低購買承諾如下：
14
目錄
（以千計） |
|
|
|
|
截至6月30日的一年 |
|
總計 |
|
|
2024 年的剩餘時間 |
|
$ |
1,133 |
|
2025 |
|
|
15,462 |
|
2026 |
|
|
6,775 |
|
2027 |
|
|
1,458 |
|
2028 |
|
|
264 |
|
|
|
$ |
25,092 |
|
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中，根據合同購買的葡萄、散裝葡萄酒和蘋果酒分別為80萬美元和1,790萬美元以及3,120萬美元和4,790萬美元。截至2024年3月31日，該公司已記錄了與未來散裝葡萄酒合同相關的總額為210萬美元的應急虧損，預計將在收購完成時造成虧損。
8。長期和其他短期債務
下表彙總了長期和其他短期債務：
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3月31日 |
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6月30日 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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||
一家銀行的票據，截至2024年3月31日，其一個月的利息為SOFR（5.46％），外加4％；按季度分期支付1,454美元的本金和適用的利息；將於2027年12月到期；由公司的特定資產擔保。 |
|
|
139,624 |
|
|
|
142,532 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2024年3月31日，資本支出借款按SOFR（5.46％）支付，外加4％，按季度分期支付，金額為801美元，提款將於2027年6月到期。 |
|
|
11,160 |
|
|
|
12,762 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
設備定期貸款將於2024年3月31日按SOFR（5.46％）支付，外加4％，每季度分期支付250美元，提款將於2026年12月到期。 |
|
|
2,933 |
|
|
|
3,433 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
銀行備註，利息固定為2.75％，按月分期支付本金61美元 |
|
|
- |
|
|
|
541 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
銀行備註，利息固定為7.50％，按月分期支付本金61美元 |
|
|
1,416 |
|
|
|
1,873 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
延遲提取定期貸款（“DDTL”），截至2024年3月31日的利息為SOFR（5.46％）外加4％，按季度分期付款，金額為818美元。於 2027 年 12 月到期。 |
|
|
26,547 |
|
|
|
28,183 |
|
債務總額 |
|
|
181,680 |
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|
|
189,324 |
|
減去：當前到期日 |
|
|
(180,170 |
) |
|
|
(14,449 |
) |
減去：未攤銷的遞延融資費用 |
|
|
(1,510 |
) |
|
|
(1,466 |
) |
長期債務，淨額 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
173,409 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日，循環融資機制下的實際利率分別為9.4％和6.7％。
2023年10月12日，公司與其借款方（“借款人”）、其貸款方（“貸款人”）和作為西方銀行權益繼任者的北美銀行作為代理人（“代理人”）簽訂了第二份A&R貸款和擔保協議的第四修正案（“第四修正案”）。第四修正案除其他外：（i）免除與公司未能遵守前一財政期信貸協議中規定的財務契約和財務報告要求有關的某些現有違約事件；（ii）將循環承諾總額和延遲提款定期貸款承諾總額分別降至2億美元和38,100,000美元；（iii）用最低調整後的息税折舊攤銷前利潤取代最高債務資本化財務契約本財政年度財務承諾不少於 (1) 4,000,000 美元截至2023年9月30日的季度，（2）截至2023年12月31日的兩個財政季度為1700萬美元，（3）截至2024年3月31日的三個財政季度為2700萬美元，（4）截至2024年6月30日的四個財政季度為3400萬美元，（5）截至此後的每個財政季度為3500萬美元；（iv）增加了25,000,000美元的最低流動性協議（或者，對於截至12月的財政季度，為15,000,000美元），這僅適用於截至2023年9月30日至2024年12月31日的財政季度（“盟約”修改期”）；（v）暫停截至2023年9月30日的財政季度的最低固定收費覆蓋率協議，並規定在盟約修改期的剩餘時間內將最低固定費用覆蓋率降至1. 00:1.00；（vi）增加公司在未來違反財務契約時股權補救權；（vii）將左輪手槍的供應量減少（1）) 每年二月至九月為1500萬美元，(2) 在每年二月至九月期間為1,000萬美元每年10月至1月；（viii）在契約修改期內暫停增量貸款的行使；（ix）限制信貸額度期限內所有允許的收購，除非事先獲得所需貸款人的批准；（x）將所有信貸額度的適用利潤率提高到SOFR利率的貸款（“SOFR貸款”）的適用利潤率至3.00％，調整後基礎貸款的適用利潤率提高至2.00％
15
目錄
利率（“ABR貸款”），如果未在第四修正案規定的特定日期之前預付定期貸款，利潤率將進一步提高；（xi）增加不遲於2024年3月31日的額外強制性預付款（1）1,000萬美元，（2）不遲於2024年6月30日再支付1,000萬美元，（3）不遲於12月31日再支付2500萬美元，2024；（xii）如果借款人的現金餘額超過20,000,000美元，則增加了額外的強制性預付款；（xiii）允許額外出售某些雷亞爾總評估價值約為6000萬美元的財產，此外還有相關的個人財產資產；以及（xiv）對代理人和貸款人增加了某些額外的報告要求。
60萬澳元的債務修改成本已資本化，20萬澳元作為公司運營報表中的銷售、一般和管理費用以及與第四修正案相關的綜合收益（虧損）支出。此外，公司運營報表和綜合收益（虧損）中，先前資本化的30萬美元成本計為銷售、一般和管理費用。
截至本文件提交之日，公司未遵守第二份A＆R貸款和擔保協議中包含的某些契約，這些契約屬於違約事件。
2024年2月28日，公司就第二份A&R貸款和擔保協議簽訂了寬容協議，根據該協議，代理人和貸款人同意在2024年3月31日（“寬容期”）之前，在第二份A＆R貸款和擔保協議規定的條款和條件的前提下，在2024年3月31日（“寬容期”）之前，不對第二份A＆R貸款和擔保協議下的某些違約事件執行各自的權利和補救措施，前提是沒有發生了違約事件（指定違約除外），公司和借款人（總體而言，“債務人”）遵守了寬容協議的條款，沒有為第二份A＆R貸款和擔保協議或任何其他貸款文件規定的義務進行辯護，也沒有向代理人或任何貸款人提出索賠。寬容協議除其他外，（a）將第二份A＆R貸款和擔保協議下的循環承諾從2億美元減少到1.8億美元，（b）允許借款人在寬限期內繼續根據第二份A＆R貸款和擔保協議進行借款，但須遵守其中規定的條款和條件，儘管存在指定違約行為，（c）在寬限期內有所增加，根據第二份 A&R 貸款和擔保協議未償或產生的循環貸款的利率增加100個基點，（d）前提是在寬限期內，借款人保留的現金不得超過其預計的現金需求（剩餘的部分將用於支付未償循環貸款），（e）要求債務人在寬限期內遵守業務規劃的某些特定里程碑，（f）要求向代理人和貸款人支付某些費用，包括一次性向代理人付款同意貸款人的利益（定義見寬容協議）等於7.5個基準關於同意貸款人的未償貸款和承諾的積分（經寬容協議修改，如果此類承諾沒有資金）。
30萬澳元的債務修改成本已資本化，10萬美元作為公司運營報表中的銷售、一般和管理費用以及與寬容協議相關的綜合收益（虧損）支出。此外，公司運營報表和綜合收益（虧損）中，先前資本化的30萬美元成本計為銷售、一般和管理費用。
2024年4月2日，公司、借款人、貸款人和代理人修訂並重述了寬容協議（“A＆R寬容協議”）。自2024年3月31日起生效的A＆R寬容協議對寬容協議進行了修訂，除其他外，（a）將代理人和貸款人同意禁止就第二份A＆R貸款和擔保協議下的某些違約事件行使各自權利和補救措施的期限延長至2024年5月15日（“寬容期”），(b) 將借款人強制性預付1000萬美元定期貸款的最後期限延長至2024年5月15日，以及 (c)將寬限期內未償定期貸款、設備貸款、資本支出貸款和延期提款定期貸款的適用利潤率提高100個基點。
關於延長A＆R寬容協議下的寬限期，公司和借款人還同意向代理人支付某些費用，包括一次性向代理人付款，以使同意貸款人（定義見A＆R寬容協議），相當於同意貸款人未償貸款和承諾的10個基點。
2024年5月6日，公司、借款人、同意貸款人和代理人簽訂了A&R寬容協議第一修正案（“修正案”）。該修正案自2024年5月6日起生效，修訂了A＆R寬容協議，除其他外，（a）將代理人和貸款人同意禁止就第二份A＆R貸款和擔保協議下的某些違約事件行使各自權利和補救措施的期限延長至2024年6月4日（“寬容期”），（b) 將借款人強制性預付1000萬美元定期貸款的最後期限延長至2024年6月17日，並且（c）修改swingline借款的利率應等於一個月的調整後定期SOFR加上0.8％加上調整後基準利率循環貸款的適用利潤（均定義見第二份A＆R貸款和擔保協議）。
與修正案有關的是，公司和借款人還同意向代理人支付某些費用，包括一次性向代理人付款，使同意貸款人受益，相當於同意貸款人未償貸款和承諾的5個基點。
16
目錄
9。股東權益
認股證
截至2024年3月31日，共有25,646,453份未償還認股權證，用於以每股11.50美元的價格購買公司普通股。25,646,453份認股權證由18,000,000份公開認股權證（“公開認股權證”）和7,646,453份私人認股權證（“私人認股權證”）組成。
公開認股權證自2021年8月11日起可行使，並在生效之日起五年後到期。當且僅當公司普通股在30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元時，公司才可以通過提前30天提供書面通知來加快到期日。除非認股權證在加速到期日通知中規定的日期之前行使，否則公眾認股權證持有人的行使權將被沒收。
私募認股權證自2021年8月11日起可行使一股普通股，行使價為11.50美元，但須進行反稀釋調整。私人認股權證在生效之日起五年後到期。
Meier's Earnout 股票
根據2022年1月18日的合併協議，邁爾與保羅·勒克斯不可撤銷信託的業務合併，根據收益協議的條款，勒克斯先生有權額外獲得最多500萬美元的公司普通股。公司將根據2022年、2023年和2024年日曆調整後的息税折舊攤銷前利潤金額的乘積來支付收益，超過合併協議中定義的息税折舊攤銷前利潤門檻以及7的收益倍數。截至2024年3月31日，沒有發行任何股票。
股票期權
2023年5月17日之前，根據2021年綜合激勵計劃（經修訂的 “2021年計劃”）授予的股票期權為十年，並受某些市場條件的約束，包括只有在授予日之後的連續30天交易期內，我們的普通股成交量加權平均每股價格達到12.50美元的門檻時，股票期權才可以行使。股票期權的公允價值是使用蒙特卡羅模擬估值模型估算的。除獎勵協議中另有規定外，這些股票期權獎勵分四次等額分期歸屬，金額為25％，第一筆分期在授予之日起18個月後分別獲得股票獎勵總額的25％，前提是員工在公司或關聯公司繼續工作或服務。2023年5月17日之後根據2021年計劃授予的股票期權通常不受市場條件的約束和歸屬，除非獎勵協議中另有規定，分四次等額分期付款，金額為25％，第一期在授予之日後的12個月後歸屬，在授予日的第2、3和4週年之內分別額外獲得股票獎勵總額的25％，前提是員工繼續在公司工作或服務附屬公司。薪酬支出在必要的服務期內按比例確認。
下表彙總了2021年計劃下的股票期權活動：
|
|
股票期權 |
|
|
加權平均行使價 |
|
|
加權平均剩餘合同期限（年） |
|
|
聚合內在價值 |
|
||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
|
|
2,869,837 |
|
|
$ |
10.31 |
|
|
|
8.80 |
|
|
$ |
- |
|
已授予 |
|
|
5,734,214 |
|
|
|
3.25 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
已鍛鍊 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
被沒收或取消 |
|
|
(1,629,130 |
) |
|
|
9.57 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
|
|
6,974,921 |
|
|
$ |
4.57 |
|
|
|
9.20 |
|
|
$ |
- |
|
與股票期權相關的未確認薪酬支出總額為410萬美元，預計將在5.1年的加權平均時間內予以確認。截至2024年3月31日，在市場條件實現之前，有781,391份期權可供行使。
限制性股票單位
限制性股票僅受服務條件的約束，2023年5月17日之前發行的股權歸屬，除非獎勵協議中另有規定，分四次等額分期支付，每期25％，第一期在歸屬開始之日18個月後歸屬，其他分期在歸屬開始日期的第2、3和4週年之際歸屬。2023年5月17日之後發行的限制性股票分四次歸屬，獎勵協議中另有規定除外，分四次等額分期歸屬，比例為25％，第一期在歸屬開始日期的12個月後歸屬，其他分期在歸屬開始日期的第2、3和4週年之際歸屬。
17
目錄
下表彙總了限制性股票單位的活動：
|
|
限制性股票單位 |
|
|
加權平均撥款日期公允價值 |
|
||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
|
|
1,162,439 |
|
|
$ |
4.98 |
|
已授予 |
|
|
5,942,775 |
|
|
|
0.66 |
|
既得 |
|
|
(729,093 |
) |
|
|
3.82 |
|
被沒收或取消 |
|
|
(756,321 |
) |
|
|
3.06 |
|
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
|
|
5,619,800 |
|
|
$ |
0.89 |
|
與限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額為260萬美元，預計將在1.7年的加權平均時間內予以確認。
每股虧損
下表彙總了用於計算歸屬於Vintage Wine Estates, Inc.股東的基本和攤薄後每股虧損的普通股數量：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
截至3月31日的九個月 |
|
||||||||||
（以千計，每股金額除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(26,187 |
) |
|
$ |
(13,528 |
) |
|
$ |
(90,667 |
) |
|
$ |
(142,353 |
) |
減去：可分配給非控股權益的損失 |
|
|
(33 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
|
(104 |
) |
|
|
(1,235 |
) |
可分配給普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
(26,154 |
) |
|
$ |
(13,514 |
) |
|
$ |
(90,563 |
) |
|
$ |
(141,118 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分子 — 基本每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可分配給普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
(26,154 |
) |
|
$ |
(13,514 |
) |
|
$ |
(90,563 |
) |
|
$ |
(141,118 |
) |
分配給普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
(26,154 |
) |
|
$ |
(13,514 |
) |
|
$ |
(90,563 |
) |
|
$ |
(141,118 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分子 — 攤薄後每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分配給普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
(26,154 |
) |
|
$ |
(13,514 |
) |
|
$ |
(90,563 |
) |
|
$ |
(141,118 |
) |
分配給普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
(26,154 |
) |
|
$ |
(13,514 |
) |
|
$ |
(90,563 |
) |
|
$ |
(141,118 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分母—基本普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加權平均已發行普通股——基本 |
|
|
59,902,030 |
|
|
|
59,289,659 |
|
|
|
59,678,013 |
|
|
|
59,014,915 |
|
分母 — 攤薄後的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加權平均普通股——攤薄 |
|
|
59,902,030 |
|
|
|
59,289,659 |
|
|
|
59,678,013 |
|
|
|
59,014,915 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股淨虧損——基本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股 |
|
$ |
(0.44 |
) |
|
$ |
(0.23 |
) |
|
$ |
(1.52 |
) |
|
$ |
(2.39 |
) |
每股淨虧損——攤薄後： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股 |
|
$ |
(0.44 |
) |
|
$ |
(0.23 |
) |
|
$ |
(1.52 |
) |
|
$ |
(2.39 |
) |
以下證券被排除在歸屬於普通股股東的攤薄後每股收益的計算範圍之外，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
截至3月31日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
須通過認股權證購買普通股的股票 |
|
|
25,646,453 |
|
|
|
25,646,453 |
|
|
|
25,646,453 |
|
|
|
25,646,453 |
|
股票受購買普通股期權約束 |
|
|
6,974,921 |
|
|
|
3,027,661 |
|
|
|
6,974,921 |
|
|
|
3,027,661 |
|
受限制股票單位約束的股票 |
|
|
5,619,800 |
|
|
|
1,558,425 |
|
|
|
5,619,800 |
|
|
|
1,558,425 |
|
總計 |
|
|
38,241,174 |
|
|
|
30,232,539 |
|
|
|
38,241,174 |
|
|
|
30,232,539 |
|
10。所得税
在截至2024年3月31日的三個月中，有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於永久物品和估值補貼。在截至2024年3月31日的九個月中，有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於與不可扣除的官員薪酬相關的永久性項目。
其他長期負債包括截至2024年3月31日和2023年6月30日應繳的40萬美元長期所得税。
18
目錄
2023年2月7日，公司與VWE創始人帕特里克·羅尼簽訂了一份書面協議（“信函協議”），根據該協議，羅尼先生自願選擇從公司首席執行官過渡為董事會執行主席，自2023年2月7日起生效。根據信函協議的條款，自2021年6月7日起生效的公司與羅尼先生之間的僱傭協議（“先前僱傭協議”）終止，終止後，公司同意向羅尼先生提供2023年2月7日之前應計但未支付的基本工資和PTO（定義見先前僱傭協議），以及他在任何計劃、計劃或政策下有權獲得的任何既得金額或福利，如上所述在《先前僱傭協議》第 5.1 節中。羅尼先生明確放棄了對《先前僱傭協議》第5.2（b）節所述遣散費的任何索賠。2023年10月17日，公司和羅尼先生訂立了信函協議修正案，根據該修正案，他的年基本工資有所下降。根據經修訂的信函協議的條款，羅尼先生在擔任執行董事長期間將獲得212,500美元的年基本工資，並將有資格根據公司的條款和資格要求參與公司的員工福利計劃和計劃。由於羅尼被任命為執行主席，先前根據公司2021年計劃授予羅尼先生的所有已發行股票期權和未歸屬的限制性股票單位均停止歸屬，任何未歸屬的獎勵均被沒收。
該公司與Bin-to-Bottle（一家儲存和裝瓶公司，由羅尼先生部分擁有）簽訂了儲存合同。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的支出分別為零和6,000美元，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，公司的支出分別為4,400美元和6,000美元。在截至2023年12月31日的三個月中，羅尼先生出售了他在Bin-to-bottle的權益。
該公司與索諾瑪品牌合作伙伴二有限責任公司簽訂了收益分成協議，根據該協議，B.R. Cohn和Clos Pegase全年各種活動期間的部分銷售額將歸索諾瑪品牌合作伙伴二有限責任公司所有。Sonoma Brands Partners II, LLC由公司董事會成員管理。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，Sonoma Brands Partners II, LLC的收入份額分別為22.1萬美元和23.2萬美元。
同樣在2023年2月7日，董事會任命董事會成員喬恩·莫拉馬科為公司的臨時首席執行官。關於此類任命，公司與bw166 LLC（“bw166”）和莫拉馬科先生簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），根據該協議，公司向bw166支付了17,500美元的月費，並向bw166和Moramarco先生償還了與該協議提供的臨時首席執行官服務有關的合理業務相關費用。此外，公司根據2021年計劃向莫拉馬科先生一次性發放了10萬個限制性股票單位，這筆贈款將在授予日一週年之際全額歸屬。莫拉馬科先生是bw166的管理合夥人，擁有該公司的控股權。諮詢協議於 2023 年 10 月 31 日終止。
直系親屬和其他業務安排
我們向向我們提供各種銷售、營銷和管理服務的高級管理人員或董事的幾位家庭成員提供隨意就業機會。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，這些關聯方的工資和其他支出分別為89,000美元和14萬美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月分別為32.3萬美元和36萬美元。
2023年7月19日，公司與VWE總裁特里·惠特利簽訂了分離協議並解除所有索賠（“分離協議”），惠特利女士根據該協議自願選擇辭去公司的職務。根據離職協議的條款，公司與惠特利女士自2021年6月7日起生效的僱傭協議（“先前僱傭協議”）終止，終止後，公司同意向惠特利女士提供截至2023年7月19日的應計但未支付的基本工資和PTO（定義見先前的僱傭協議），以及她根據任何計劃、計劃或政策有權獲得的任何既得金額或福利，如《先前僱傭協議》第 5.1 節所述。根據離職協議的條款，公司同意向惠特利女士支付相當於其三年的年基本工資的款項，該金額將在連續二十四個月內按月分期支付，一次性支付12.5萬美元，如果惠特利女士選擇延續保險，則報銷截至2023年12月31日的健康保險費用。
關於分離協議，公司和惠特利女士簽訂了一項自2023年9月17日起生效的資產購買協議（“惠特利APA”），根據該協議，公司以名義金額出售了惠特利女士與其 “紫色牛仔”、“Wine Sisterhood” 和 “Gem+Jane” 商標有關的所有知識產權。根據惠特利APA，公司持有全球非獨家許可，可在2024年6月30日之前使用紫色牛仔知識產權（“IP”），以清算其現有的紫色牛仔庫存。根據惠特利APA，惠特利女士必須在2024年12月31日之前購買公司持有的在2024年6月30日之前未售出的所有紫色牛仔庫存，價格為成本加運費。從2023年9月17日到2024年6月30日，公司已同意向 “Tough Eough Eough to Wear Pink”（一項為提高對乳腺癌的認識籌集資金）的贊助金，該計劃旨在籌集與紫色牛仔知識產權相關的庫存銷售所獲得的所有毛利。贊助金將按每月20,000美元的費率支付，並進行任何調整，以考慮贊助金之前未涵蓋的剩餘毛利，將在2024年7月的最後一筆付款中支付。如果贊助金超過公司從銷售紫色牛仔庫存中獲得的毛利，則惠特利女士必須在2024年7月30日之前將超額金額退還給公司。該公司從出售紫色牛仔獲得的利潤中向Tough Enough Enough to Wear Pink捐款，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，總額為6萬美元和8.7萬美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月分別為12.5萬美元和17.4萬美元。
19
目錄
此外，根據惠特利APA，公司持有全球性、部分非獨家和部分獨家許可，可使用Wine Sisterhood IP清算與Wine Sisterhood知識產權相關的現有庫存，並在清算之前清算完畢。惠特利女士還同意向公司支付自2023年9月17日起售出的每箱9升的 “Gem+Jane” 品牌產品1.00美元的特許權使用費，為期三年。
財務諮詢協議
2022年4月，公司與Global Leisure Partners LLC（“GLP”）達成協議，在公司探索收購、合併、投資和其他戰略事項方面擔任財務顧問。有權制定政策和做出決策的公司董事是GLP的高管。儘管董事會成員通常獨立於管理層，但根據ASC 850關聯方披露中的管理定義，董事會成員將被視為管理層。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，向GLP支付的款項總額分別為零和5萬美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中向GLP支付的款項總額分別為10萬美元和15萬美元。自 2023 年 12 月 31 日起，該協議已終止。
12。區段
運營部門被定義為企業的各個組成部分，在決定如何分配資源和評估績效時，CODM或決策小組會定期評估這些財務信息。我們的業務主要以銷售分配為基礎進行管理，由三個可報告的細分市場組成：直接面向消費者、批發和企業對企業。確定應報告細分的因素包括管理層為分配資源和評估業績而對業績進行評估的方式。
我們的細分市場報告如下：
直接面向消費者（“DTC”）-我們通過葡萄酒俱樂部會員、酒莊品酒室和電子商務直接向消費者銷售我們的葡萄酒和其他商品。酒莊為客户和我們的葡萄酒俱樂部成員舉辦各種公共和私人活動。
批發-我們根據採購訂單將葡萄酒、烈酒和蘋果酒出售給批發分銷商。批發業務通過向分銷商出售產品來獲得收入，分銷商然後將其出售給雜貨店、葡萄酒俱樂部、專業和跨國零售連鎖店等場外零售場所，以及餐廳和酒吧等內部場所。
企業對企業（“B2B”）——我們的企業對企業細分市場主要通過定製釀酒服務以及自有品牌葡萄酒和烈酒的銷售創造收入。每年，我們都會與全國零售合作伙伴合作，為其批發渠道業務開發增量自有品牌葡萄酒。這些服務是根據與客户簽訂的合同提供的，其中包括特定的協議、定價和付款條款。在此過程中，客户保留產品的所有權和控制權。
其他-為了調節收入和利潤，下表中包含其他部分，但不被視為應報告的分部。我們將公司層面的支出、非直銷費用和其他未特別分配給經營業績的費用記錄在 “其他” 中。
下表顯示了直接歸屬於公司各部門的淨收入和運營收入：
|
|
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||
（以千計） |
|
直接面向消費者 |
|
|
批發 |
|
|
企業對企業 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
|||||
淨收入 |
|
$ |
12,353 |
|
|
$ |
18,213 |
|
|
$ |
15,096 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
45,665 |
|
重組費用 |
|
$ |
839 |
|
|
$ |
110 |
|
|
$ |
135 |
|
|
$ |
202 |
|
|
$ |
1,286 |
|
運營損失（收入） |
|
$ |
(641 |
) |
|
$ |
1,525 |
|
|
$ |
(9,523 |
) |
|
$ |
(11,896 |
) |
|
$ |
(20,535 |
) |
|
|
截至2023年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||
（以千計） |
|
直接面向消費者 |
|
|
批發 |
|
|
企業對企業 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
|||||
淨收入 |
|
$ |
17,008 |
|
|
$ |
20,811 |
|
|
$ |
26,831 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
64,651 |
|
（虧損）運營收入 |
|
$ |
(2,905 |
) |
|
$ |
(1,573 |
) |
|
$ |
2,406 |
|
|
$ |
(6,110 |
) |
|
$ |
(8,182 |
) |
|
|
截至2024年3月31日的九個月 |
|
|||||||||||||||||
（以千計） |
|
直接面向消費者 |
|
|
批發 |
|
|
企業對企業 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
|||||
淨收入 |
|
$ |
53,986 |
|
|
$ |
55,143 |
|
|
$ |
77,796 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
186,928 |
|
重組費用 |
|
$ |
902 |
|
|
$ |
2,241 |
|
|
$ |
135 |
|
|
$ |
1,852 |
|
|
$ |
5,130 |
|
運營損失 |
|
$ |
(6,819 |
) |
|
$ |
(19,173 |
) |
|
$ |
(6,189 |
) |
|
$ |
(38,898 |
) |
|
$ |
(71,079 |
) |
20
目錄
|
|
截至2023年3月31日的九個月 |
|
|||||||||||||||||
（以千計） |
|
直接面向消費者 |
|
|
批發 |
|
|
企業對企業 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
|||||
淨收入 |
|
$ |
63,472 |
|
|
$ |
67,881 |
|
|
$ |
89,825 |
|
|
$ |
(46 |
) |
|
$ |
221,132 |
|
運營收入（虧損） |
|
$ |
488 |
|
|
$ |
(126,181 |
) |
|
$ |
11,772 |
|
|
$ |
(44,729 |
) |
|
$ |
(158,650 |
) |
在所列的任何報告期內都沒有分段間活動。
按運營部門確認的折舊費用匯總如下：
（以千計） |
|
|
直接面向消費者 |
|
|
批發 |
|
|
企業對企業 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||
在截至3月31日的三個月中， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
2024 |
|
|
$ |
192 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
266 |
|
|
$ |
354 |
|
|
$ |
820 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
286 |
|
|
$ |
7 |
|
|
$ |
245 |
|
|
$ |
496 |
|
|
$ |
1,034 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
（以千計） |
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直接面向消費者 |
|
|
批發 |
|
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企業對企業 |
|
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其他 |
|
|
總計 |
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||||||
在截至3月31日的九個月中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
2024 |
|
|
$ |
796 |
|
|
$ |
25 |
|
|
$ |
824 |
|
|
$ |
1,327 |
|
|
$ |
2,972 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
876 |
|
|
|
20 |
|
|
$ |
712 |
|
|
$ |
1,448 |
|
|
$ |
3,056 |
|
按運營部門確認的攤銷費用匯總如下：
（以千計） |
|
|
直接面向消費者 |
|
|
批發 |
|
|
企業對企業 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||
在截至3月31日的三個月中， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
2024 |
|
|
$ |
201 |
|
|
$ |
605 |
|
|
$ |
249 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,055 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
798 |
|
|
$ |
636 |
|
|
$ |
379 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,813 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
（以千計） |
|
|
直接面向消費者 |
|
|
批發 |
|
|
企業對企業 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||
在截至3月31日的九個月中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
2024 |
|
|
$ |
1,454 |
|
|
$ |
2,118 |
|
|
$ |
1,007 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
4,579 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
2,407 |
|
|
$ |
1,868 |
|
|
$ |
1,141 |
|
|
$ |
13 |
|
|
|
5,429 |
|
我們所有的長期資產都位於美國境內。
13。後續事件
寬容協議
2024年4月2日，公司、借款人、貸款人和代理人修訂並重述了寬容協議（“A＆R寬容協議”）。自2024年3月31日起生效的A＆R寬容協議對寬容協議進行了修訂，除其他外，（a）將代理人和貸款人同意禁止就第二份A＆R貸款和擔保協議下的某些違約事件行使各自權利和補救措施的期限延長至2024年5月15日（“寬容期”），(b) 將借款人強制性預付1000萬美元定期貸款的最後期限延長至2024年5月15日，以及 (c)將寬限期內未償定期貸款、設備貸款、資本支出貸款和延期提款定期貸款的適用利潤率提高100個基點。
關於延長A＆R寬容協議下的寬限期，公司和借款人還同意向代理人支付某些費用，包括一次性向代理人付款，以使同意貸款人（定義見A＆R寬容協議），相當於同意貸款人未償貸款和承諾的10個基點。
2024年5月6日，公司、借款人、同意貸款人和代理人簽訂了A&R寬容協議第一修正案（“修正案”）。該修正案自2024年5月6日起生效，修訂了A＆R寬容協議，除其他外，（a）將代理人和貸款人同意禁止就第二份A＆R貸款和擔保協議下的某些違約事件行使各自權利和補救措施的期限延長至2024年6月4日（“寬容期”），（b) 將借款人強制性預付1000萬美元定期貸款的最後期限延長至2024年6月17日，並且（c）修改swingline借款的利率應等於一個月的調整後定期SOFR加上0.8％加上調整後基準利率循環貸款的適用利潤（均定義見第二份A＆R貸款和擔保協議）。
21
目錄
與修正案有關的是，公司和借款人還同意向代理人支付某些費用，包括一次性向代理人付款，使同意貸款人受益，相當於同意貸款人未償貸款和承諾的5個基點。
2024年5月14日，公司和借款人與代理人及其金融機構當事方（“同意貸款人”）簽訂了A&R寬容協議（“第二修正案”）的第二號修正案。第二修正案自2024年5月14日起生效，修訂了A＆R寬容協議，除其他外，包括（a）將A＆R寬容協議第7（g）條要求的全面執行的存款賬户控制協議的交付截止日期延長至寬容期的最後日期；（b）同意在寬限期結束之前對A＆R寬容期結束適用寬容期的最後期限第二份 A&R 貸款和擔保協議第 11.1 (c) 節規定的違約事件，原因是債務人未能維持不少於以下的流動性根據第二份A＆R貸款和擔保協議第10.3.2節的要求，截至2024年3月31日為2500萬美元，根據第二份A＆R貸款和擔保協議第10.3.3節的要求，截至2024年3月31日的三個財政季度的調整後息税折舊攤銷前利潤不少於2700萬美元。
關於第二修正案，公司和借款人還同意向代理人支付某些費用，包括一次性向代理人支付相當於同意貸款人未償貸款和承付款2.5個基點的款項，以支付同意貸款人的未償貸款和承諾金額的2.5個基點。
資產貨幣化
2024 年 5 月 1 日，公司就向第三方購買者處置 VWE 子公司股票的提議簽訂了一份不具約束力的意向書。
減少力
2024 年 5 月 8 日，公司董事會批准裁員，影響約 10% 的員工。該公司預計，到2024財年第四季度末，生效的削減將基本完成。裁員的現金支出估計為60萬美元，幾乎全部與員工的遣散費和福利費用有關。
22
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論總結了截至本報告所述期間影響我們公司合併經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）以及此處包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。除非上下文另有要求，否則本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指內華達州的一家公司Vintage Wine Estates, Inc. 及其合併子公司的業務和運營。
業務概述
Vintage Wine Estates, Inc.向市場推出了一系列獨特的蘋果酒和超級優質葡萄酒組合，每瓶售價超過15美元。該公司利用品牌附屬葡萄酒俱樂部、品酒室和自有電子商務網站以及深厚的批發關係，為消費者提供全面的全渠道體驗。
重組
2023年7月20日，公司執行官經董事會（“董事會”）授權採取此類行動，批准了一項組織重組計劃（“2023年計劃”），旨在通過簡化和改善執行來擴大利潤率，顯著降低成本，改善現金管理，將資產貨幣化，減少債務並增加其主要品牌的收入。作為2023年計劃的一部分，裁員影響了大約25個職位，佔員工總數的4％。
2024 年 1 月 16 日，公司董事會批准了一項組織重組計劃（“2024 年計劃”），以通過資產獲利並減少非核心利潤率較低的產品和服務供應。作為2024年計劃的一部分，裁員人數減少影響了約15％的勞動力。此次裁減的現金支出為130萬美元。
截至2024年3月31日的九個月中，重組支出總額為510萬美元，其中幾乎全部是員工的遣散費和相關福利成本。
在截至 2024 年 3 月 31 日的三個月之後，公司董事會於 2024 年 5 月 8 日批准了一項影響約 10% 員工的裁員。該公司預計，到2024財年第四季度末，生效的削減將基本完成。裁員的現金支出估計為60萬美元，幾乎全部與員工的遣散費和福利費用有關。
董事會任命
2024 年 3 月 28 日，公司董事會（“董事會”）任命 Steven Strom 為董事會獨立董事，任期至公司股東的下一次年度董事選舉，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至其先前死亡、殘疾、辭職、取消資格或被免職。根據截至2021年6月7日的《投資者權利協議》，斯特羅姆先生被公司、Bespoke Sponsor Capital LP、Patrick A. Roney（以其中定義的羅尼代表身份）及其其他股東當事人任命為羅尼提名董事。
同樣自2024年3月28日起，斯特羅姆先生被任命為董事會財務委員會主席。作為董事兼財務委員會主席，斯特羅姆先生每月將獲得25,000美元，在每個月的服務開始時提前支付，任何半月的服務按比例分配。此外，公司將根據公司程序，向斯特羅姆先生報銷他在適當履行非僱員董事職責時合理產生的所有差旅費用。斯特羅姆先生將有權獲得賠償以及董事和高級管理人員保險，其金額與在董事會任職的其他董事相同。
影響我們業務的趨勢和其他因素
包括但不限於俄羅斯對烏克蘭的軍事入侵、以色列-哈馬斯戰爭、通貨膨脹狀況和利率上升在內的各種事件已導致美國和全球經濟中斷，總體經濟狀況的不確定性，包括對美國或全球潛在衰退的擔憂，可能會影響消費者在包括葡萄酒在內的非必需品上的支出。這種不確定性可能會影響我們的經營業績。
我們滿足葡萄酒需求的能力受到葡萄供應的限制。氣候變化、農業和其他因素，例如野火、疾病、蟲害、極端天氣條件、水資源短缺、生物多樣性喪失和土地使用競爭，都會影響我們每年可用於生產葡萄酒的葡萄的質量和數量。我們的葡萄園和地產，以及我們購買葡萄的其他來源，都受到這些因素的影響。例如，特定年份異常高的降雨量或乾旱的影響可能會影響葡萄的產量，這可能會影響我們每年的收入和成本。此外，野火等極端天氣事件可能導致修復或更換葡萄園或設施的鉅額費用，並影響葡萄供應商履行對我們的義務的能力。
由於2023年加州葡萄收穫的豐產以及太平洋西北地區的散裝葡萄酒供過於求，散裝葡萄酒的價格在2024財年第二季度急劇下降。對我們葡萄酒的需求減少，加上我們希望通過減少品牌或從中獲利來簡化業務，這導致了我們大量的散裝葡萄酒。由於散裝葡萄酒價格下跌，其價值
23
目錄
我們的散裝葡萄酒降至歷史成本以下，這要求我們註銷部分散裝葡萄酒庫存的價值。由於對散裝葡萄酒的需求減少，我們可能很難在短期內將散裝葡萄酒的價值貨幣化。
評估我們業務績效的關鍵衡量標準
我們在評估業務績效、制定目標和宗旨以及做出戰略決策時考慮各種財務和運營指標。我們考慮的關鍵GAAP指標是淨收入；毛利；銷售、一般和管理費用；以及運營收入。我們考慮的關鍵非公認會計準則指標是調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率。我們還監控從分銷商向零售商銷售的案例數量，以幫助我們預測和確定影響我們增長的趨勢。
淨收入
我們從可報告的細分市場中獲得收入：批發、企業對企業（“B2B”）和直接面向消費者（“DTC”）。當與客户簽訂的合同條款規定的義務得到履行時，我們會確認銷售收入。通常，這種情況發生在產品發貨時，此時所有權移交給客户，承諾的產品或服務的控制權移交給客户。我們的標準條款在船上免費或離岸價（FOB），沒有客户驗收條款。收入是按轉讓產品而預計收到的對價金額來衡量的。我們在扣除向客户徵收的任何税款後確認收入，這些税款隨後匯給政府當局。我們將運費和裝卸視為履行轉讓相關產品的承諾的活動。因此，我們將運費和手續費賬單金額記錄為淨銷售額的一部分，並將此類成本歸類為銷售成本的一部分。除非產品變質或損壞，否則我們的產品通常不附帶退貨權。從歷史上看，回報對我們來説並不大。
毛利
毛利等於淨收入減去銷售成本。銷售成本包括直接製造成本，包括直接材料、人工和相關管理費用、庫存儲備和實地庫存調整，以及入境和出境運費和進口税。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用包括銷售、營銷、倉儲和管理費用等活動產生的費用。除可變薪酬外，銷售、一般和管理費用通常與淨收入不成正比。
運營收入
運營收入是毛利減去銷售、一般和管理費用；商譽和無形資產減值損失；收購和重組相關費用或收入以及無形資產攤銷。運營收入不包括淨利息支出、所得税支出和其他支出。我們使用運營收入和其他指標來衡量我們業務的盈利能力。
案例容量
任何時期淨收入增長的主要驅動力都歸因於案例數量的變化以及產品組合和銷售價格的變化。裝箱量代表我們在特定時期內銷售的 9 升當量箱葡萄酒的數量。我們的DTC和批發板塊的案例量是我們確定毛利率推動因素的重要指標。該指標還使我們能夠為DTC和批發細分市場制定未來時期的供應和生產目標。B2B細分市場的銷售額與病例數量無關。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率來補充GAAP績效指標，以評估我們業務戰略的有效性。當與其他GAAP指標一起考慮時，分析師、投資者和其他利益相關方也經常使用這些指標來評估我們行業的公司。
從截至2024年3月31日的九個月開始，調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）、股票薪酬支出、意外損失或收益、減值損失、衍生品公允價值變動、重組相關收入或支出，以及我們認為淨收益（虧損）中包含的某些非現金、非經常性或其他項目我們的持續經營業績。在截至2024年3月31日的九個月之前，我們在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時使用了淨收益（虧損）。我們認為，在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時，使用歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）比淨收益（虧損）更有助於評估我們的經營業績，因為它不包括歸屬於非控股權益的金額。調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨收入。調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率的列報方式已重新編制，以符合本期的列報方式。
運營結果
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，所有業務領域的總淨收入減少了1,900萬美元，至4,570萬美元，毛利減少了280萬美元，至1,050萬美元。葡萄酒收入下降的主要原因是葡萄酒銷售額減少了900萬美元，烈酒收入減少了300萬美元，這是公司品牌簡化的結果
24
目錄
還要重新分配資源。非葡萄酒淨收入下降1,000萬美元，主要與散裝烈酒銷售額減少600萬美元有關。截至2024年3月31日的三個月，總收入成本在截至2023年3月31日的三個月中減少了1,620萬美元，這主要是由於庫存儲備與上一季度相比減少了1,010萬美元。不包括攤銷費用在內的銷售、一般和管理費用減少了230萬美元。截至2024年3月31日的三個月，出售資產和待售資產的虧損為520萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中，出售資產的收益為600萬美元。由於利率提高和信貸額度未償餘額增加，利息支出與上一季度相比增加了180萬美元。這些因素導致截至2024年3月31日的三個月，歸屬於普通股股東的淨虧損為2,600萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為1,350萬美元。
與截至2023年3月31日的九個月相比，截至2024年3月31日的九個月總淨收入減少了3,420萬美元，至1.869億美元，毛利下降了4,830萬美元，至2,020萬美元。葡萄酒淨收入的下降主要與公司的品牌簡化、資源的重新分配和某些品酒室的暫時關閉有關，而非葡萄酒淨收入的減少主要與散裝烈酒銷售的下降有關。截至2024年3月31日的九個月中，總收入成本在截至2023年3月31日的九個月中增加了1,410萬美元，這主要是由於庫存儲備增加和可變現淨值調整比上年增加了2,240萬美元。銷售、一般和管理費用（不包括攤銷費用）減少了1190萬美元，這主要歸因於去年產生的210萬美元的放棄收購費用，去年發生的190萬美元的業務調整費用，260萬美元的股票薪酬支出減少，140萬美元的廣告和郵費減少，這主要與戰略轉變、100萬美元的保險費用減少以及更嚴格的成本控制有關。在截至2024年3月31日的九個月中，利率互換協議的未實現虧損與上期相比增加了740萬美元。此外，在截至2024年3月31日的九個月中，公司產生了510萬美元的重組費用和510萬美元的無形資產減值。在截至2023年3月31日的九個月中，這些支出分別被1.253億美元和1,260萬美元的商譽和無形資產減值所抵消。這些因素導致截至2024年3月31日的九個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損為9,040萬美元，而截至2023年3月31日的九個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損為1.411億美元。
我們的財務業績分為以下幾個部分：批發、B2B和DTC。我們的公司業務，包括集中銷售、一般和管理費用，不分配給這些細分市場，因為管理層認為這些項目不能直接反映我們的核心業務。但是，我們將或有對價以及商譽和無形資產減值的重新計量分配給我們的細分市場。除了我們長期用於品酒設施的不動產、廠房和設備，以及被收購公司的特定客户名單、商標和商品名稱外，我們的創收資產還用於各個細分市場。
我們根據運營收入評估各細分市場的業績，管理層認為這表明了運營業績和持續盈利能力。管理層監控運營收入，以評估過去的業績並確定提高盈利能力所需的行動。運營收入可以消除管理層認為不能直接反映核心業務，因此不包括在衡量細分市場績效中的某些項目的影響，從而幫助管理層一致地比較細分市場的業績，以便進行業務決策。我們將運營收入定義為毛利率減去直接歸因於該細分市場的運營費用。可以直接歸因於該細分市場的銷售費用將相應分配。
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比
DTC 分部業績
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
||||||
（以千計，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|
改變 |
|||
淨收入 |
|
$ |
12,353 |
|
|
$ |
17,008 |
|
|
$ |
(4,655 |
) |
|
(27.4%) |
重組費用 |
|
$ |
839 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
839 |
|
|
n/m |
運營損失 |
|
$ |
(641 |
) |
|
$ |
(2,905 |
) |
|
$ |
2,264 |
|
|
(77.9%) |
(n/m) 沒有意義
截至2024年3月31日的三個月，DTC的淨收入較截至2023年3月31日的三個月減少了470萬美元，下降了27.4％。下降的主要原因是與Vinesse、Cameron Hughes的營銷和計劃轉變以及一般電子商務和電話營銷相關的收入減少了280萬美元，以及由於品酒室的關閉，品酒室和葡萄酒俱樂部的收入減少了170萬美元。
截至2024年3月31日的三個月，DTC運營虧損比截至2023年3月31日的三個月增加了230萬美元。本季度沒有庫存儲備記錄，但上一季度的庫存費用為210萬美元。
批發板塊業績
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
||||||
（以千計，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|
改變 |
|||
淨收入 |
|
$ |
18,213 |
|
|
$ |
20,811 |
|
|
$ |
(2,598 |
) |
|
(12.5%) |
重組費用 |
|
$ |
110 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
110 |
|
|
n/m |
運營收入（虧損） |
|
$ |
1,525 |
|
|
$ |
(1,573 |
) |
|
$ |
3,098 |
|
|
n/m |
25
目錄
(n/m) 沒有意義
截至2024年3月31日的三個月，批發淨收入較截至2023年3月31日的三個月減少了260萬美元，下降了12.5％。減少的主要原因是外部管理品牌的淨收入減少了190萬美元。我們正在與外部合作伙伴合作開展補救措施和替代方案。
截至2024年3月31日的三個月，運營的批發收入較截至2023年3月31日的三個月增加了310萬美元，這主要是由於庫存儲備減少以及與上一季度相比調整了310萬美元。
B2B 板塊業績
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
||||||
（以千計，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|
改變 |
|||
淨收入 |
|
$ |
15,096 |
|
|
$ |
26,831 |
|
|
$ |
(11,735 |
) |
|
(43.7%) |
重組費用 |
|
$ |
135 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
135 |
|
|
n/m |
（虧損）運營收入 |
|
$ |
(9,523 |
) |
|
$ |
2,406 |
|
|
$ |
(11,929 |
) |
|
n/m |
截至2024年3月31日的三個月，B2B淨收入較截至2023年3月31日的三個月減少了1170萬美元，下降了43.7％。下降的主要原因是散裝烈酒的銷售額減少了600萬美元，以及與合同釀酒和裝瓶相關的銷售額減少了520萬美元。
截至2024年3月31日的三個月，B2B的運營虧損較截至2023年3月31日的三個月增加了1190萬美元。這主要與銷售額與上一季度相比下降以及150萬美元的損失應急準備金有關。
截至2024年3月31日的九個月與截至2023年3月31日的九個月相比
DTC 分部業績
下表顯示了我們的DTC板塊的摘要財務數據：
|
|
截至3月31日的九個月 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
||||||
（以千計，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|
改變 |
|||
淨收入 |
|
$ |
53,986 |
|
|
$ |
63,472 |
|
|
$ |
(9,486 |
) |
|
(14.9%) |
重組費用 |
|
$ |
902 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
902 |
|
|
n/m |
（虧損）運營收入 |
|
$ |
(6,819 |
) |
|
$ |
488 |
|
|
$ |
(7,307 |
) |
|
n/m |
(n/m) 沒有意義
與截至2023年3月31日的九個月相比，DTC的淨收入下降了950萬美元，下降了14.9％。下降的主要原因是與Vinesse、Cameron Hughes的營銷和計劃轉變以及一般電子商務和電話營銷相關的收入減少了540萬美元，以及由於品酒室的關閉，品酒室和葡萄酒俱樂部的收入減少了280萬美元。
與截至2023年3月31日的九個月相比，DTC的運營虧損增加了730萬美元。這主要與庫存儲備金與上年同期630萬美元相比增加有關。
批發板塊業績
下表顯示了我們批發板塊的摘要財務數據：
|
|
截至3月31日的九個月 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
||||||
（以千計，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|
改變 |
|||
淨收入 |
|
$ |
55,143 |
|
|
$ |
67,881 |
|
|
$ |
(12,738 |
) |
|
(18.8%) |
重組費用 |
|
$ |
2,241 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
2,241 |
|
|
n/m |
運營損失 |
|
$ |
(19,173 |
) |
|
$ |
(126,181 |
) |
|
$ |
107,008 |
|
|
(84.8%) |
(n/m) 沒有意義
與截至2023年3月31日的九個月相比，截至2024年3月31日的九個月中，批發淨收入減少了1,270萬美元，下降了18.8％。下降的主要原因是外部管理品牌的淨收入減少了430萬美元，由於各種計劃時間差異和變化而減少了340萬美元，ACE蘋果酒收入減少了180萬美元，以及其他各種批發品牌普遍減少了440萬美元。
與截至2023年3月31日的九個月相比，運營的批發虧損減少了1.07億美元，下降了84.8％。這一變化主要歸因於截至2024年3月31日的九個月中，非現金商譽與去年同期相比減少了1.163億美元，無形資產減值減少了1,030萬美元。由於公司縮小了品牌關注範圍，庫存儲備費用比上年增加了1,560萬美元，部分抵消了這一點。
26
目錄
B2B 板塊業績
下表顯示了我們的B2B細分市場的摘要財務數據：
|
|
截至3月31日的九個月 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
||||||
（以千計，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|
改變 |
|||
淨收入 |
|
$ |
77,796 |
|
|
$ |
89,825 |
|
|
$ |
(12,029 |
) |
|
(13.4%) |
重組費用 |
|
$ |
135 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
135 |
|
|
n/m |
（虧損）運營收入 |
|
$ |
(6,189 |
) |
|
$ |
11,772 |
|
|
$ |
(17,961 |
) |
|
n/m |
與截至2023年3月31日的九個月相比，截至2024年3月31日的九個月中，B2B淨收入下降了1,200萬美元，下降了13.4％。在九個月期間，散裝烈酒的銷量減少了2,100萬美元，合同釀酒和裝瓶量減少了560萬美元。自有品牌銷售額增長710萬美元和散裝葡萄酒額外銷售額790萬美元部分抵消了這一點。
與截至2023年3月31日的九個月相比，B2B的運營收入減少了1,800萬美元。除了淨銷售額下降外，下降主要與上年調整或有對價的收益490萬美元、虧損應急準備金550萬美元以及散裝烈酒銷售利潤率下降有關。
案例容量
下表彙總了按DTC和批發細分市場劃分的9升當量箱子：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
單位變動 |
|
|
% 變化 |
|
||||
直接面向消費者 |
|
|
54 |
|
|
|
67 |
|
|
-13 |
|
|
|
-19.4 |
% |
|
批發 |
|
|
367 |
|
|
|
433 |
|
|
|
-66 |
|
|
|
-15.2 |
% |
案件總量 |
|
|
421 |
|
|
|
500 |
|
|
|
-79 |
|
|
|
-15.8 |
% |
|
|
截至3月31日的九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
單位變動 |
|
|
% 變化 |
|
||||
直接面向消費者 |
|
|
236 |
|
|
|
291 |
|
|
-55 |
|
|
|
-18.9 |
% |
|
批發 |
|
|
1,173 |
|
|
|
1425 |
|
|
|
-252 |
|
|
|
-17.7 |
% |
案件總量 |
|
|
1,409 |
|
|
|
1,716 |
|
|
|
-307 |
|
|
|
-17.9 |
% |
非公認會計準則財務指標
以下是歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
|
三個月已結束 |
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
（以千計） |
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
$ |
(26,154 |
) |
|
$ |
(13,514 |
) |
$ |
(90,563 |
) |
|
$ |
(141,118 |
) |
商譽和無形資產減值損失 |
|
360 |
|
|
|
- |
|
$ |
5,102 |
|
|
|
137,928 |
|
利息支出 |
|
6,108 |
|
|
|
4,291 |
|
$ |
17,152 |
|
|
|
13,322 |
|
折舊費用 |
|
3,806 |
|
|
|
3,943 |
|
$ |
11,932 |
|
|
|
11,799 |
|
重組費用* |
|
1,286 |
|
|
|
- |
|
$ |
5,130 |
|
|
|
- |
|
攤銷費用 |
|
1,055 |
|
|
|
1,813 |
|
$ |
4,579 |
|
|
|
5,429 |
|
股票薪酬支出（福利） |
|
500 |
|
|
|
(1,024 |
) |
$ |
3,046 |
|
|
|
5,666 |
|
所得税優惠 |
|
(228 |
) |
|
|
(2,702 |
) |
$ |
(183 |
) |
|
|
(24,880 |
) |
利率互換協議的淨（收益）虧損 |
|
(357 |
) |
|
|
3,596 |
|
$ |
2,464 |
|
|
|
(4,892 |
) |
保險和訴訟收益收益 |
|
- |
|
|
|
(884 |
) |
$ |
- |
|
|
|
(1,414 |
) |
處置資產的虧損（收益） |
|
5,241 |
|
|
|
(5,977 |
) |
$ |
4,442 |
|
|
|
(1,546 |
) |
調整後 EBITDA |
$ |
(8,383 |
) |
|
$ |
(10,458 |
) |
$ |
(36,899 |
) |
|
$ |
294 |
|
* 重組費用主要包括員工遣散費和相關福利成本。
調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）、意外損失或收益、股票薪酬支出、衍生品公允價值的變化、重組以及淨收益（虧損）中不代表我們持續經營業績的某些非現金、非經常性或其他項目。
根據公認會計原則，調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績的公認指標。我們認為，這項非公認會計準則指標為分析師、投資者和其他利益相關方提供了對我們業務潛在趨勢的更多見解，並幫助這些各方分析我們的
27
目錄
通過排除我們認為不代表我們核心經營業績的項目，在各報告期內保持一致的業績，這樣可以更好地與歷史業績和對未來業績的預期進行比較。
管理層使用這種非公認會計準則衡量標準來了解和比較各報告期的經營業績，用於各種目的，包括內部預算和預測、短期和長期運營規劃、員工激勵薪酬和債務合規。這項非公認會計準則指標無意取代我們根據公認會計原則列報的財務業績。並非所有公司都以相同的方式計算 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 一詞，因此，不一定與其他公司的類似標題的指標相似，也可能不是衡量相對於其他公司的業績的適當指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則編制的，不應將其解釋為與歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益分開或分別替代我們的經營業績指標，後者是根據公認會計原則編制的指標。我們之所以將調整後的息税折舊攤銷前利潤僅作為補充披露提交，是因為我們認為這可以更全面地分析我們的經營業績。將來，我們可能會產生費用，例如為計算調整後息税折舊攤銷前利潤而加回的費用。不應將我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報解釋為我們未來的業績將不受這些項目影響的推斷。
流動性和資本資源
由於下文討論的不確定性，管理層得出結論，公司在這些財務報表發佈之日後的一年內繼續經營的能力存在重大疑問。簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的與記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類相關的任何調整。
該公司用於資助運營的現金有所增加。過去，公司能夠使用其信貸額度為運營現金流需求提供資金。由於下述違約事件，公司獲得信貸額度的能力目前受到限制。如果公司無法糾正違約事件或從貸款人或第三方獲得額外資本，則公司可能無法為其運營提供資金，將被迫尋求破產保護。
債務
截至本文件提交之日，公司未遵守第二份A＆R貸款和擔保協議（定義見附註1）中的某些財務契約，這些契約屬於違約事件。在第二份A＆R貸款和擔保協議下發生違約事件時，貸款人有權加快該協議項下債務的到期。
但是，2024年2月28日，公司就第二份A＆R貸款和擔保協議簽訂了寬容協議（定義見附註1），根據該協議，代理人和貸款人同意在2024年3月31日之前不對協議下的某些違約事件執行各自的權利和補救措施，但須遵守寬容協議中規定的條款和條件，直到2024年3月31日，只要沒有違約事件（指定事件除外）違約）發生了，債務人遵守了寬容協議的條款並且沒有就第二份A&R貸款和擔保協議或任何其他貸款文件下的義務進行辯護，也沒有向代理人或任何貸款人提出索賠。寬容協議除其他外，（a）將貸款協議下的循環承付款從2億美元減少到1.8億美元，（b）允許借款人在寬限期內繼續根據貸款協議中的條款和條件進行借款，儘管存在指定違約行為；（c）在寬限期內，提高了根據貸款協議未償還或產生的循環貸款的利率貸款協議按100個基點計算, (d) 規定, 在寬限期內,借款人保留的現金不得超過其預計的現金需求（多餘的部分將用於支付未償循環貸款），（e）要求債務人在寬限期內遵守業務規劃的某些特定里程碑，（f）要求向代理人和貸款人支付某些費用，包括按寬容協議的規定為同意貸款人的利益向代理人一次性付款，等於同意貸款人的未償貸款和承諾的7.5個基點（如由《寬容協議》修改（如果此類承諾沒有資金）。
2024年4月2日，公司、借款人、貸款人和代理人修訂並重述了寬容協議（“A＆R寬容協議”）。自2024年3月31日起生效的A＆R寬容協議對寬容協議進行了修訂，除其他外，（a）將代理人和貸款人同意在貸款協議下的某些違約事件中禁止行使各自權利和補救措施的期限延長至2024年5月15日（“寬容期”），（b）延長截止日期根據該協議，借款人應在2024年5月15日之前強制性預付1000萬美元的定期貸款，並且（c）增加適用的金額寬限期內未償定期貸款、設備貸款、資本支出貸款和延期提取定期貸款的利潤率提高100個基點。
關於延長A＆R寬容協議下的寬限期，公司和借款人還同意向代理人支付某些費用，包括一次性向代理人付款，以使同意貸款人（定義見A＆R寬容協議），相當於同意貸款人未償貸款和承諾的10個基點。
2024年5月6日，公司、借款人、同意貸款人和代理人簽訂了A&R寬容協議第一修正案（“修正案”）。該修正案自2024年5月6日起生效，修訂了A＆R寬容協議，除其他外，（a）將代理人和貸款人同意禁止就第二份A＆R貸款和擔保協議下的某些違約事件行使各自權利和補救措施的期限延長至2024年6月4日（“寬容期”），（b) 延長借款人強制性預付1000萬美元的最後期限
28
目錄
到2024年6月17日的定期貸款，以及（c）修改swingline借款的利率，使其等於一個月的調整後定期SOFR加上0.8％加上調整後基準利率循環貸款的適用利潤（均在第二份A＆R貸款和擔保協議中定義）。
與修正案有關的是，公司和借款人還同意向代理人支付某些費用，包括一次性向代理人付款，使同意貸款人受益，相當於同意貸款人未償貸款和承諾的5個基點。
是否獲得額外的修訂、豁免或延長寬限期不在公司的控制範圍內，也無法保證我們的貸款人和代理人不會加快債務的到期日。如果出現加速增長，公司沒有足夠的現金來償還未償債務，很可能會被迫尋求破產保護。
有關更多信息，請參閲本10-Q表格提交的未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註8。
現金和現金等價物
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物餘額為2410萬美元，而截至2023年6月30日，不包括限制性現金，餘額為1,820萬美元。截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物存放在主要銀行的現金存款賬户中。
營運資金
截至2024年3月31日，該公司的營運資金赤字為1.203億美元，與2023年6月30日相比減少了2.09億美元。下降主要與長期債務重新歸類為流動債務以及信貸額度所欠餘額增加有關。有關將長期債務重新歸類為流動債務的討論，請參閲上面的債務部分。
現金流
下表彙總了我們的現金來源和用途：
|
|
3月31日 |
|
|
|
|
||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
經營活動 |
|
$ |
58 |
|
|
$ |
(3,846 |
) |
|
$ |
3,904 |
|
投資活動 |
|
$ |
(5,861 |
) |
|
$ |
8,389 |
|
|
$ |
(14,250 |
) |
籌資活動 |
|
$ |
11,877 |
|
|
$ |
(28,719 |
) |
|
$ |
40,596 |
|
運營活動
截至2024年3月31日的九個月中，經營活動產生的淨現金為10萬美元，而截至2023年3月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金為380萬美元，這意味着使用的淨現金減少了390萬美元。
投資活動
截至2024年3月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金為590萬美元，而截至2023年3月31日的九個月中，投資活動提供的淨現金為840萬美元，這意味着使用的淨現金增加了1,430萬美元。投資活動產生的現金流主要用於為新資產和改善現有資產的資本支出提供資金。截至2024年3月31日的九個月中使用的淨現金的增加歸因於本期出售資產的收益與去年同期相比減少了1,830萬美元，但部分被資本支出減少的400萬美元所抵消。
融資活動
截至2024年3月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1190萬美元，而截至2023年3月31日的九個月中，融資活動使用的淨現金為2,870萬美元，這意味着提供的淨現金增加了4,060萬美元，這主要是由於信貸額度的淨借款增加。由於上文 “債務” 部分中描述的違約事件，我們繼續在信貸額度下借款的能力受到限制。
重要會計政策
我們的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制簡明合併財務報表和相關披露要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響簡明合併財務報表中報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及或有資產和負債的披露。有關我們的關鍵會計政策的描述，請參閲我們的10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “關鍵會計政策和估計”。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本10-Q表季度報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。投資者請注意，嚴格來説不是歷史事實陳述的陳述構成前瞻性陳述，包括但不限於 “管理層對財務狀況的討論和分析” 標題下的陳述
29
目錄
運營業績”，通常用 “相信”、“期望”、“繼續”、“目標”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“預測”、“可以” 或 “可以” 等詞語以及類似的表達方式來識別。
前瞻性陳述並不能保證未來的表現。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述所表達或暗示的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括我們在10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或其他報告中討論的因素。
我們在本報告中做出的任何前瞻性陳述均僅基於我們目前獲得的信息，並且僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和15（d）-15（e）條評估了截至本報告所涉期末的披露控制和程序的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多好，都只能像我們的設計那樣為實現預期控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。管理層的結論基於2022年和2023年審計期間的發現和觀察。
財務報告內部控制的重大弱點
我們的管理層負責按照《交易法》第13a-15（f）條的規定建立和維持對財務報告的適當內部控制。對財務報告的內部控制是一個程序，旨在合理保證財務報告的可靠性，以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。任何控制系統，無論設計和實施得多麼周密，都無法絕對保證控制系統的目標得到實現。此外，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和任何欺詐行為都已被發現。
正如先前在第二部分第9A項中披露的那樣。“控制和程序” 在公司截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中，我們的管理層發現了財務報告內部控制的重大缺陷。
重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或控制缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。
公司沒有根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）框架發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準維持有效的控制環境，這導致了控制環境的實質性弱點。這一重大弱點包括總體上缺乏足夠的控制環境來編制實質性正確的財務報表，包括對我們參與的交易類型缺乏美國公認會計原則專業知識，這導致公司重報了截至2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的中期的簡明合併財務報表。
控制環境中的實質性弱點與以下 COSO 組件有關：
30
目錄
此外，控制環境中的重大缺陷導致了以下實質性弱點：
管理層補救重大缺陷的計劃
2023 年 10 月，公司聘請了一家全球知名的保證和諮詢公司來協助補救工作，包括風險評估和 SOX 框架評估、流程設計演練、關鍵控制識別、控制差距和流程改進評估、培訓和控制運營有效性測試。該公司沒有完成與上述保險和諮詢公司的合作。由於會計和財務報告部門的資源有限，我們對重大缺陷的補救將在本財年內完成。
公司已經制定了確保至少每季度進行賬户對賬的流程。為減少重大錯報的風險，還實施了其他控制措施和程序，包括標準化我們的每月結賬清單，以促進所開展活動的及時性；賬户對賬模板的正式化；根據風險和複雜性評估確定每個賬户的適當審查級別；對相關工作人員進行額外的賬户對賬培訓。2023年全年增派了會計人員（包括全職和合同工），以協助完成賬户對賬，包括額外的審查支持。在截至2023年6月的財年財務結算過程中，我們得出結論，需要改進對確認和定期更新管理假設的過程的控制（例如，用於支持負債的贖回率和用於吸收與定製生產活動相關的銷售成本的庫存週轉率）。管理層目前正在評估支持賬户餘額中使用的所有關鍵投入，並實施每季度重新確認和/或重新評估的程序。
公司發佈了最新的差旅和費用報銷政策。關鍵流程改進包括立即取消人工差旅和費用報銷、強制使用差旅和費用管理系統、要求提交收據的系統控制和經理批准工作流程。
公司新任首席執行官（自2023年10月起生效）、新的首席營銷官（自2024年1月起生效）、合夥關係高級副總裁（自2024年2月起生效）和新的總法律顧問（自2024年4月起生效），以繼續專注於更好地協調商機，改善溝通與協作。
財務報告內部控制的變化
除了上述旨在糾正公司財務報告內部控制中發現的重大缺陷的變動（這些變化一直持續到2024年3月31日的九個月）外，在截至2024年3月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分—其他信息
第 1 項。法律訴訟
2022年11月14日，在美國內華達特區地方法院對該公司及其管理團隊的某些現任和前任成員提起了所謂的證券集體訴訟。該訴訟的標題是 Ezzes 訴 Vintage Wine Estates, Inc. 等人。（“Ezzes”），並指控被告在公司向美國證券交易委員會提交的與公司業務、運營和前景等有關的某些定期報告中作出重大錯誤陳述或遺漏，包括公司的庫存指標和管理費用負擔，從而違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第10b-5條。除了其他救濟外，該訴訟還要求賠償金額不詳的損害賠償和律師費。2022年11月28日，第二起所謂的證券集體訴訟，標題為Salbenblatt訴Vintage Wine Estates, Inc.等人。（“Salbenblatt”）是在同一個法院提起的，與Ezzes訴訟包含相似的索賠和指控，並尋求類似的救濟。2023 年 2 月 14 日，法院合併了這兩項訴訟
31
目錄
並任命了首席原告。薩爾本布拉特行動已移交給埃澤斯行動並與之合併。2023年5月1日，主要原告提出了合併的修正集體訴訟申訴（“修正後的申訴”）。2023年6月30日，被告提出動議，要求駁回修改後的申訴。2023年9月25日對駁回動議作了全面通報，法院於2024年3月1日駁回了該案，並允許提出修改後的申訴。2024年4月5日，主要原告提起了第二起合併修正後的集體訴訟申訴。被告於2024年5月10日提出駁回動議。如前所述，訴訟本質上是不確定的，公司無法預測該訴訟的結果，也無法估計不利結果可能造成的損失範圍（如果有）。公司也無法保證本訴訟的最終解決不會對我們的聲譽、業務、前景、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
公司可能會不時受到正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和訴訟，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。此外，公司可能會收到指控侵犯專利或其他知識產權的信函。除上述情況外，我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告 “第一部分第3項——法律訴訟” 以及截至2023年9月30日和2023年12月31日的10-Q表季度報告的 “第二部分第1項——法律訴訟” 中披露的事項沒有重大更新。公司目前不是任何其他重大法律訴訟的當事方，也不知道有任何未決或可能提起的訴訟，如果此類訴訟得到不利解決，這些訴訟將對業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告的 “第一部分，第1A項——風險因素” 中描述了可能影響我們的運營和財務業績或可能導致業績或事件與當前預期不同的重要風險因素，並輔之以以下信息。
我們的管理層已經發現，我們繼續經營的能力存在重大疑問。
根據我們的第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議（“第二份A＆R貸款和擔保協議”）的要求，截至2023年12月31日以及截至本申報之日，公司尚未遵守其債務契約。在第二份A＆R貸款和擔保協議下發生違約事件時，貸款人有權加快該協議項下債務的到期。如果發生加速，則公司沒有足夠的現金來償還未償債務。是否獲得其他修正或豁免不在公司的控制範圍內，因此不能視為可能。
無法保證公司能夠恢復對財務契約的遵守。因此，貸款人為加快第二份A＆R貸款和擔保協議下的債務到期而行使任何權利和補救措施都將對我們的業務產生重大不利影響，我們很可能會被迫尋求破產保護。
由於這些不確定性，管理層得出結論，在本10-Q表中包含的截至2024年3月31日的未經審計的財務報表發佈之日起的一年內，公司繼續經營的能力存在重大疑問。簡明的合併財務報表不包括我們無法繼續經營時可能產生的任何調整。如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們的證券持有人可能會損失全部投資。除其他外，這些因素可能使籌集任何額外資金變得困難，並可能導致我們無法繼續經營業務或迫使我們尋求破產保護。在破產的情況下，我們的股東可能無法獲得任何追償，在這種情況下，您的普通股可能無法獲得任何追償。
我們可能無法償還、再融資或重組欠貸款人的鉅額債務，這將對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們尋求破產保護。
VWE信貸額度包含各種契約和限制，包括金融債務契約。從截至2023年12月31日的季度開始，直到本申報之日，公司沒有按照我們的第二份A＆R貸款和擔保協議的要求履行某些金融債務契約，這構成了違約事件。如果違約事件得不到糾正或免除，則可以加快支付第二份A＆R貸款和擔保協議規定的公司未償債務。
如果貸款人加快第二份A＆R貸款和擔保協議下的債務到期，我們就沒有足夠的現金來償還未償債務，也無法保證我們能夠償還、再融資或重組第二份A＆R貸款和擔保協議下到期的未清餘額。是否獲得其他修正或豁免不在公司的控制範圍內，因此不能視為可能。
截至2024年3月31日，第二份A＆R貸款和擔保協議下的未償本金餘額為3.218億美元。如果我們無法將資產貨幣化或籌集額外資金，如果貸款人加快第二份A＆R貸款和擔保協議下所有未償還金額的到期日，我們將沒有足夠的手頭現金或可用流動性來償還未償債務。貸款人有權行使收款權和補救措施，包括在我們無法支付到期金額時取消資產抵押品贖回權。因此，貸款人為加快第二份A＆R貸款和擔保協議下的債務到期而行使任何權利和補救措施都將對我們的業務產生重大不利影響，我們很可能會被迫尋求破產保護。
在破產、清算解散或清盤的情況下，我們的所有債務在償還方面將優先於普通股。
32
目錄
在公司的任何破產、清算、解散或清盤中，我們的普通股的支付權或分配權將低於對我們的所有債務索賠。因此，我們普通股的持有人將無權獲得低於對我們的所有債務索賠的任何付款或分配。因此，在我們履行對債務持有人的所有義務之前，在破產或清算或解散時，我們的普通股持有人將無權獲得任何付款或其他資產分配。因此，如果公司破產、清算、解散或清盤，我們的普通股持有人可能會損失全部投資。
VWE信貸額度的條款可能會限制我們的靈活性，不遵守這些條款將產生各種不利影響。
VWE信貸額度包含各種契約和限制，在某些情況下，除例外情況和例外情況外，這些契約和限制可能會限制VWE的能力，除其他外：
根據VWE信貸額度，從截至2024年9月30日的財政季度開始，VWE還必須遵守最低固定收費覆蓋率協議（不低於1. 00:1.00）。
由於其信貸額度中包含的契約和其他限制，VWE選擇開展業務的方式受到限制。VWE 無法保證將來能夠恢復對這些契約和其他限制的遵守，也無法保證將來能夠獲得對不合規行為的豁免。不遵守其債務工具中包含的契約和其他限制可能會削弱其繼續為業務融資的能力，從而對其財務狀況和業務產生不利影響。
特別重要的是，如果VWE違反契約且無法糾正違約行為，即使它本可以履行其償債義務，也可以加快還款速度，或者被迫立即全額償還其信貸額度下的任何未償借款。此外，如果VWE根據其信貸額度的定義發生控制權變更，則可能需要全額償還所有未償還的貸款，外加應計利息和費用。
從截至2023年12月31日的季度開始，直到本申報之日，公司沒有按照我們的第二份A＆R貸款和擔保協議的要求履行某些金融債務契約，這構成了違約事件。如果違約事件得不到糾正或免除，則可以加快支付第二份A＆R貸款和擔保協議規定的公司未償債務。截至2024年3月31日，第二份A＆R貸款和擔保協議下的未償本金餘額為3.219億美元。如果我們無法將資產貨幣化或籌集額外資金，如果貸款人加快第二份A＆R貸款和擔保協議下所有未償還金額的到期日，我們將沒有足夠的手頭現金或可用流動性來償還未償債務。因此，如果貸款人通過加快第二份A＆R貸款和擔保協議下的債務到期來行使權利和補救措施，那將對我們的業務產生重大不利影響，我們很可能會被迫尋求破產保護。在破產的情況下，我們的股東可能無法獲得任何追償，在這種情況下，您的普通股可能無法獲得任何追償。
我們遵守第二份A&R貸款和擔保協議中包含的契約、限制和特定財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業狀況。即使我們能夠遵守所有適用的契約，對我們全權管理業務能力的限制也可能對我們的業務產生不利影響，包括限制我們利用我們認為對我們有利的融資、合併、收購和其他公司機會的能力。
我們的證券交易具有高度投機性，將來我們可能需要申請破產保護。
我們的證券交易具有高度投機性，對投資者構成巨大風險。我們證券的市場價格可能會出現重大波動。可能導致我們證券市場價格波動的一些因素包括：
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目錄
無法保證價格和交易量的持續波動不會發生，也無法保證對我們的普通股的投資將在短期或長期內獲得任何正回報。購買我們的證券涉及高風險，只能由財務資源足以承擔此類風險、無需立即獲得投資流動性且有財務能力吸收部分或全部投資損失的投資者進行購買。我們證券的交易價格可能與我們的證券持有人在任何破產程序中的實際復甦（如果有）幾乎沒有關係，在破產的情況下，我們的股東可能根本不會獲得任何回報。我們的業務以及制定和執行業務計劃的能力、我們的財務狀況、我們的流動性以及我們作為持續經營企業的持續經營都受到風險和不確定性的影響。這些風險包括但不限於以下幾點；
從截至2023年12月31日的季度開始，直到本申報之日，公司沒有按照我們的第二份A＆R貸款和擔保協議的要求履行某些金融債務契約，這構成了違約事件。如果違約事件得不到糾正或免除，則可以加快支付第二份A＆R貸款和擔保協議規定的公司未償債務。截至2024年3月31日，第二份A＆R貸款和擔保協議下的未償本金餘額為3.219億美元。如果我們無法將資產貨幣化或籌集額外資金，如果貸款人加快第二份A＆R貸款和擔保協議下所有未償還金額的到期日，我們將沒有足夠的手頭現金或可用流動性來償還未償債務。
這些風險和不確定性，以及我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告 “第一部分，第1A項——風險因素” 中描述的其他風險因素，以及本10-Q表中列出的信息的補充，可能會以各種方式影響我們的業務和運營。如果這些風險中的任何一種發生，我們的業務可能會受到重大不利影響，我們可能沒有足夠的資源來繼續經營我們的業務，我們可能需要申請破產保護。在破產的情況下，我們的股東可能根本無法獲得任何回報。
我們目前不符合納斯達克的持續上市要求。如果我們無法重新遵守納斯達克的上市要求，我們的證券可能會被退市，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們籌集資金的能力。
2023年9月13日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信，信中表示，根據我們過去連續30個工作日的普通股收盤價，我們不再符合納斯達克上市規則5450（a）（1），該規則要求上市公司將最低出價維持在每股至少1美元。
到2024年3月11日，即最初的180天合規期結束時，我們沒有恢復對最低出價要求的遵守。2024年3月1日，納斯達克批准了我們向納斯達克資本市場轉讓的申請，2024年3月12日，我們獲得了第二個180天的合規期，以便在2024年9月9日之前恢復對最低出價要求的遵守。
我們打算監控普通股的收盤價，並在普通股收盤價保持在每股1美元以下的情況下考慮我們的可用期權。2023年12月12日，我們的股東批准了一項修改公司章程的提案，以對已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，比例不低於1比5，不超過1比25（“反向股票拆分”），最終決定是否進行反向股票拆分、反向股票拆分的生效時間以及反向股票拆分的確切比例由董事會自行決定，股東無需採取進一步行動從 2023 年 12 月 12 日起，期限最長為一年。如果獲得董事會的批准，我們可能會實施反向股票拆分，以此作為在第二個180天合規期內重新遵守納斯達克最低出價要求的一種手段。無法保證，如果我們進行反向股票拆分，反向股票拆分會使我們的普通股達到出價要求。如果我們未能恢復對納斯達克持續上市標準的遵守，納斯達克將發出通知，告知我們的普通股將被退市。然後，我們將有權就該裁決向納斯達克聽證小組提出上訴。
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目錄
我們無法向您保證我們將能夠重新遵守納斯達克上市標準。我們未能繼續滿足最低出價要求將導致我們的普通股從納斯達克退市。如果我們的證券從納斯達克退市，我們和證券持有人可能會受到重大不利影響。特別是：
我們計劃出售某些資產；但是，我們可能無法以可接受的條款和條件（如果有的話）或在目標時間範圍內出售這些資產。
我們計劃不時出售某些資產，主要目的是償還債務。當我們積極推銷和準備出售某些資產時，總體經濟狀況、利率上升和/或特定資產問題可能會對我們的資產價值產生負面影響，使我們無法以可接受的條件出售資產，或者阻止我們足夠快地出售資產。我們無法保證我們能夠以商業上合理的條件完成任何此類銷售，也無法保證我們將從此類銷售中實現任何預期收益。在充滿挑戰的經濟環境中，資產的處置可能特別困難，因為潛在買家的融資選擇往往有限。因此，經濟狀況和利率上升可能會阻止潛在購買者以可接受的條件獲得融資，如果有的話，從而延遲或阻礙我們出售選定處置資產的能力。此外，我們無法保證一旦簽訂了意向書（無論是否具有約束力），或者一旦簽署了協議，我們就能成功完成銷售。我們無法出售資產，也無法以誘人的價格出售此類資產，可能會對我們實現收益以償還債務和執行長期戰略的能力產生不利影響。此外，即使我們成功完成了某些資產的出售，此類處置也可能導致損失。
第 5 項。其他信息
2024年5月14日，公司和借款人與代理人及其金融機構當事方（“同意貸款人”）簽訂了A&R寬容協議（“第二修正案”）的第二號修正案。第二修正案自2024年5月14日起生效，修訂了A＆R寬容協議，除其他外，包括（a）將A＆R寬容協議第7（g）條要求的全面執行的存款賬户控制協議的交付截止日期延長至寬容期的最後日期；（b）同意在寬限期結束之前對A＆R寬容期結束適用寬容期的最後期限第二份 A&R 貸款和擔保協議第 11.1 (c) 節規定的違約事件，原因是債務人未能維持不少於以下的流動性根據第二份A＆R貸款和擔保協議第10.3.2節的要求，截至2024年3月31日為2500萬美元，根據第二份A＆R貸款和擔保協議第10.3.3節的要求，截至2024年3月31日的三個財政季度的調整後息税折舊攤銷前利潤不少於2700萬美元。
關於第二修正案，公司和借款人還同意向代理人支付某些費用，包括一次性向代理人支付相當於同意貸款人未償貸款和承付款2.5個基點的款項，以支付同意貸款人的未償貸款和承諾金額的2.5個基點。
在截至2024年3月31日的季度中，公司的董事或執行官均未採用或終止第10b5-1條的交易安排或非規則10b5-1的交易安排，這些條款的定義見S-K法規第408（a）項。
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目錄
第 6 項。展品
展品編號 |
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展品描述 |
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10.1 |
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自2024年2月28日起由借款人、行政代理人、其中的每位貸款人及其持有人當事人簽訂的寬容協議（參照公司於2023年3月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1）。 |
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10.2 |
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經修訂和重述的2024年4月2日由借款人、行政代理人、其中的每位貸款人及其持有人當事人簽訂的寬容協議（參照公司於2024年4月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1納入）。 |
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10.3 |
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公司、借款人、代理人和貸款方於2024年5月6日簽訂的經修訂和重述的寬容協議的第一號修正案（參照公司於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1納入）。 |
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10.4 |
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公司、借款人、代理人及其貸款方之間於2024年5月14日簽訂的經修訂和重述的寬容協議的第二號修正案。 |
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31.1 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。* |
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31.2 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。* |
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32.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。** |
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32.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。** |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 — 該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。* |
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101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構。* |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中）。* |
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隨函提交。 |
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隨函提供。 |
36
目錄
簽名
根據1934年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
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Vintage Wine Estates, |
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日期：2024 年 5 月 15 日 |
來自： |
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/s/ 塞思·考夫曼 |
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姓名： |
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塞思·考夫曼 |
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標題： |
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總裁兼首席執行官 |
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日期：2024 年 5 月 15 日 |
來自： |
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/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓 |
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姓名： |
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克里斯蒂娜·約翰斯頓 |
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標題： |
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首席財務官 |
37
附錄 10.4
第二號修正案
經修訂和重述的寬容協議
經修訂和重述的寬容協議（本 “修正案”）的第二號修正案的日期為5月 [14]，2024年，由內華達州的一家公司VINTAGE WINE ESTATES, INC.（“控股公司”）、加利福尼亞州的一家公司VINTage WINE ESTATES, INC.（“借款人代理人”）、本協議當事方的借款代理人的各子公司（以及借款人代理人，統稱為 “借款人”）、作為貸款人加入本修正案的金融機構（“同意貸款人”）簽訂，BMO BANK N.A. 作為西方銀行（“BMO”）的繼任者，擔任西方銀行（“BMO”）的行政代理人、文件代理人、銀團代理人和抵押代理人貸款人（以這種身份，連同其繼承人和以這種身份獲準的受讓人，“代理人”）。
演奏會
鑑於，控股人、借款人、貸款人和代理人是截至2024年2月28日的某些寬容協議（“原始寬容協議”）的當事方，該協議根據截至2024年4月2日的某些經修訂和重述的寬容協議進行了修訂和重述，該協議經修訂和重述的寬容協議第一修正案（“A&R 寬容協議”）。
鑑於，最初的寬容協議是根據貸款協議（該條款在寬容協議中定義的）發生的指定違約（該條款在原始寬容協議中定義）而簽訂的，而A&R寬容協議的訂立部分是由於額外的指定違約（該術語在A＆R寬容協議中定義）。其他指定默認值被視為包含在指定默認值中。
鑑於，債務人已要求代理人和同意貸款人（i）將A＆R寬容協議第7（g）條要求的全面執行的存款賬户控制協議的交付期限延長至寬限期的最後一天，並且（ii）同意對由此產生的貸款協議第11.1（c）條規定的違約事件適用寬限期至寬限期結束為止源自債務人未能按照第10.3.2節的要求截至2024年3月31日維持不少於2500萬美元的流動性根據貸款協議第10.3.3節（“金融契約違約事件”）的要求，截至2024年3月31日的三個財政季度的貸款協議和調整後息税折舊攤銷前利潤不少於2700萬美元。
鑑於，代理人和同意貸款人已根據本修正案的條款同意債務人的請求。
因此，現在，雙方達成協議如下：
1
“修正案” 的含義應與本經修訂和重述的寬容協議第二號修正案序言中的含義相同。
“第二號修正案生效日期” 是指債務人執行本修正案的日期。
2
3
[簽名位於以下頁面上]
4
為此，本修正案自上述日期起已執行和交付，以昭信守。
館藏：
復古葡萄酒莊園有限公司，
內華達州的一家公司
作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓
職位：首席財務官
借款人：
復古葡萄酒莊園有限公司，
一家加州公司
作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓
職位：首席財務官
格羅夫收購有限責任公司，
一家加州有限責任公司
作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓
職位：首席財務官
吉拉德酒莊有限責任公司，
一家加州有限責任公司
作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓
職位：首席財務官
經修訂和重述的寬容協議第二號修正案
MILDARA BLASS INC.，
一家加州公司
作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓
職位：首席財務官
分裂集團納帕有限責任公司，
一家加州有限責任公司
作者：/s/ 帕特里克·羅尼
姓名：帕特里克·羅尼
標題：經理
破壞葡萄酒公司有限責任公司，
一家加州有限責任公司
作者：/s/ 帕特里克·羅尼
姓名：帕特里克·羅尼
標題：經理
VWE CAPTIVE, LLC
內華達州的一家有限責任公司
作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓
標題：經理
加州蘋果酒有限公司，
一家加州公司
作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓
職位：副總裁、祕書兼財務主管
經修訂和重述的寬容協議第二號修正案
泰晤士美國貿易有限公司，
一家加州公司
作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓
職位：副總裁、祕書兼財務主管
VINESSE, LLC
一家加州有限責任公司
作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓
職位：副總裁、祕書兼財務主管
MEIER'S WINE CELLARS, INC.，
俄亥俄州的一家公司
作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓
職位：首席財務官
收購邁爾的酒窖，
有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓
職位：祕書兼財務主管
經修訂和重述的寬容協議第二號修正案
代理人和貸款人：
BMO BANK N.A. 作為西方銀行的繼任者，
作為代理人和貸款人
作者：/s/ 羅恩·弗裏德
姓名：羅恩·弗裏德
標題：董事
經修訂和重述的寬容協議第二號修正案
農業鄉村農場信貸服務，PCA，
作為貸款人
作者：/s/ 埃裏克·奈特
姓名：埃裏克·奈特
職位：副總裁信貸官
經修訂和重述的寬容協議第二號修正案
Greenstone Farm 信貸服務，ACA，
作為貸款人
作者：/s/ Jake Gorter
姓名：傑克·戈特
職位：資本市場投資組合經理
經修訂和重述的寬容協議第二號修正案
Greenstone Farm 信貸服務，FLCA
作為貸款人
作者：/s/ Jake Gorter
姓名：傑克·戈特
職位：資本市場投資組合經理
經修訂和重述的寬容協議第二號修正案
RABO 農業金融有限責任公司，
作為貸款人
作者：/s/ 傑夫·漢森
姓名：傑夫·漢森
它是：VP-LFR
經修訂和重述的寬容協議第二號修正案
Compeer Financial、PCA、
作為貸款人
作者：/s/ 傑夫·帕夫利克
姓名：傑夫·帕夫利克
標題：首席信貸官風險
經修訂和重述的寬容協議第二號修正案
美國中部農業信貸，PCA，
作為貸款人
作者：/s/ 傑西·撒切爾
姓名：傑西·撒切爾
職位：食品與農業企業信貸官
經修訂和重述的寬容協議第二號修正案
HTLF 銀行，
作為貸款人
作者：/s/ 特拉維斯·蒙卡達
姓名：特拉維斯·蒙卡達
職位：高級副總裁/總監
經修訂和重述的寬容協議第二號修正案
得克薩斯州農業信貸銀行
作為貸款人
作者：/s/ 娜塔莉·穆勒
姓名：娜塔莉·穆勒
職位：投資組合經理
經修訂和重述的寬容協議第二號修正案
美國商業銀行，
作為貸款人
作者：/s/ Barry Cohen
姓名：巴里·科恩
職位：高級副總裁
經修訂和重述的寬容協議第二號修正案
附錄 31.1
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證
我，塞思·考夫曼，保證：
1。我已經閲讀了Vintage Wine Estates, Inc. 10-Q表的這份季度報告；
2。據我所知，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，本報告不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，在報告所涉時期內不會產生誤導性；
3。根據我的瞭解，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；
4。註冊人的另一位認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）以及對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），並有：
(a) 設計了此類披露控制和程序，或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保這些實體內的其他人向我們提供與註冊人，包括其合併子公司有關的重要信息，尤其是在本報告編寫期間；
(b) 設計了此類財務報告內部控制，或促使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計，以合理保證財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性；
(c) 評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估得出了截至本報告所涉期末對披露控制和程序有效性的結論；以及
(d) 在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四財季）發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化，這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響；以及
5。根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的另一位認證人員和我已經向註冊人的審計師和註冊人董事會（或履行同等職能的人員）的審計委員會披露了以下信息：
(a) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大弱點很可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及
(b) 任何涉及在註冊人財務報告內部控制中起重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否為重大欺詐。
日期：2024 年 5 月 15 日 |
/s/ 塞思·考夫曼 |
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塞思·考夫曼 |
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總裁兼首席執行官 |
附錄 31.2
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證
我，克里斯蒂娜·約翰斯頓，證明：
1。我已經閲讀了Vintage Wine Estates, Inc. 10-Q表的這份季度報告；
2。據我所知，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，本報告不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，在報告所涉時期內不會產生誤導性；
3。根據我的瞭解，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；
4。註冊人的另一位認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）以及對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），並有：
(a) 設計了此類披露控制和程序，或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保這些實體內的其他人向我們提供與註冊人，包括其合併子公司有關的重要信息，尤其是在本報告編寫期間；
(b) 設計了此類財務報告內部控制，或促使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計，以合理保證財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性；
(c) 評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估得出了截至本報告所涉期末對披露控制和程序有效性的結論；以及
(d) 在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四財季）發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化，這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響；以及
5。根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的另一位認證人員和我已經向註冊人的審計師和註冊人董事會（或履行同等職能的人員）的審計委員會披露了以下信息：
(a) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大弱點很可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及
(b) 任何涉及在註冊人財務報告內部控制中起重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否為重大欺詐。
日期：2024 年 5 月 15 日 |
/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓 |
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克里斯蒂娜·約翰斯頓 |
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首席財務官 |
附錄 32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證
我，Vintage Wine Estates, Inc.（“公司”）總裁兼首席執行官塞思·考夫曼，根據《美國法典》第 18 條第 1350 條證明：
日期：2024 年 5 月 15 日 |
/s/ 塞思·考夫曼 |
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塞思·考夫曼 |
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總裁兼首席執行官 |
附錄 32.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證
我，Vintage Wine Estates, Inc.（以下簡稱 “公司”）首席財務官克里斯蒂娜·約翰斯頓，根據《美國法典》第 18 條第 1350 條證明：
日期：2024 年 5 月 15 日 |
/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓 |
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克里斯蒂娜·約翰斯頓 |
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首席財務官 |