424B5

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。證券交易委員會已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售這些證券的州徵求購買這些證券的要約。

視完成情況而定

2024 年 5 月 15 日的初步招股説明書補充文件

招股説明書補充文件

（參見 2022年7月13日的招股説明書）

普通股

和

購買普通股的預先注資認股權證

LOGO

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將在本次發行中發行面值為每股0.0001美元的普通股或普通股，並向某些選擇的投資者提供預先注資的認股權證以購買普通股。每份預籌認股權證的購買價格等於本次發行中向公眾出售普通股的每股價格減去0.0001美元，每份預先注資認股權證的行使價等於每股0.0001美元。本招股説明書補充文件還涉及行使此類預先注資認股權證後可發行的普通股的發行。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為GLUE。2024年5月14日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股5.00美元。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素標題下包含或以引用方式納入的信息，以及在本招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，受較低的上市公司披露標準的約束。參見 招股説明書補充摘要成為新興成長型公司和小型報告公司的影響。

Per
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每筆預先籌集資金
搜查令

總計

發行價格

承保折扣和佣金 (1)

扣除開支前的收益

(1)

有關承銷商薪酬和預計發行費用的更多披露，請參閲標題為 “承保” 的部分。

普通股和預先注資的認股權證預計將在2024年左右交付。

聯合讀書經理


TD Cowen		Wedbush PacGro

2024 年的招股説明書補充文件

我們對本招股説明書補充文件、任何隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售要約或索取購買要約是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文檔中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確表明適用其他日期。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。


關於本招股説明書補充文件			s-ii
招股説明書補充摘要			S-1
這份報價			S-4
風險因素			S-6
關於前瞻性陳述的特別説明			S-9
所得款項的使用			S-11
股息政策			S-12
稀釋			S-13
股本的描述			S-15
預先注資認股權證的描述			S-21
非美國聯邦所得税的重要注意事項持有者			S-23
承保			S-28
法律事務			S-35
專家們			S-35
在這裏你可以找到更多信息			S-35
以引用方式納入某些信息			S-36

頁面

招股説明書


關於這份招股説明書			ii
風險因素			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
我們的公司			4
所得款項的使用			7
可能發行的證券			8
股本的描述			9
債務證券的描述			14
認股權證的描述			21
單位描述			22
分配計劃			25
法律事務			28
專家們			28
在這裏你可以找到更多信息			28
以引用方式納入			29

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們本次普通股和預先注資認股權證的發行條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的2022年7月13日招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件），則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區向非法提出此類要約或徵求要約的任何人出售本招股説明書和隨附的招股説明書提供的證券的要約或要求購買要約。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書何時交付，或者出售我們的普通股或預先注資認股權證的時間，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們授權使用的任何免費書面的招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的文件，本招股説明書中包含的信息，僅在相應日期準確無誤。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的所有信息，包括此處及其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及以引用方式納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股和預先注資認股權證並尋求購買要約。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與本次發行相關的任何免費書面招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區的普通股和預先注資認股權證的發行，可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股和預先注資認股權證的發行以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。

除非此處另有説明或另有説明，否則，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中提及的蒙特羅莎信息中提及的蒙特羅莎、公司、我們、我們和的類似條款均指Monte Rosa Therapeutics, Inc.，並在適當情況下指我們的子公司。

s-ii

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股和預先注資認股權證之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的更多詳細信息，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分，以及我們授權與本次發行相關的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。您還應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的合併財務報表，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所包含的註冊聲明的證物。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司正在開發一系列新型專有分子膠水降解劑（MGD）產品組合。MGD 是小分子藥物，它利用人體的天然蛋白質破壞機制來選擇性地降解與治療相關的蛋白質。mgDs 的作用是誘導具有明確結構特徵的靶蛋白表面上具有明確結構特徵的 E3 連接酶（例如 cereblon）的接合。這些靶蛋白也被稱為新底物。然後，E3 連接酶通過添加一個稱為泛素的分子標記來標記降解的目標蛋白。我們開發了一個業界領先的專有平臺，名為Queen^TM（新底物的定量和工程化消除的縮寫），以實現我們獨特的、以靶標為中心的MGD發現和開發方法以及合理設計MGD候選產品。我們認為，與現有的治療方式（包括其他蛋白質降解方法）相比，我們的 MGD 具有顯著的優勢。迄今為止，我們的女王^TM該平臺已經確定了許多可能被我們的 MGD 靶向的蛋白質，包括我們正在研發中的蛋白質。我們將我們的人工智能、人工智能/機器學習或機器學習引擎與多種專有實驗工具相結合，以識別可被 MGD 降解的與治療相關的靶蛋白。我們不斷增進對 MGD 如何運作的理解，我們正在利用這種理解為新 MGD 的工程設計制定設計原則。這種不斷增長的專業知識體現在我們不斷擴展的 MGD 庫以及我們的發現和開發管道中。利用我們的見解、專有知識和技術平臺，我們生成了一個MGD庫，構成了我們的MGD計劃的基礎。目前，我們的庫包含一系列經過合理設計的小分子，代表了 400 多個獨特的低分子量支架和大約 50,000 個不同的 MGD 分子。我們還利用我們的見解和經驗來不斷更新和改進 Queen^TM而且我們的 MGD 庫不斷增強平臺的功能。我們優先開發具有強大生物學和遺傳依據的治療性靶蛋白。我們專注於為臨牀上重要的適應症開發解決方案，包括腫瘤學、炎症、免疫學等。

最近的事態發展

2024 年 5 月 9 日，我們宣佈了一項以 CCNE1（Cyclin E1）為導向的 MGD 的新發現計劃，用於治療擴增的腫瘤。CCNE1 是細胞週期的關鍵組成部分，也是許多癌症的已知驅動因素，通常被傳統模式視為不可藥物的靶標。在我們的臨牀前研究中，我們觀察到我們的一種 MGD 候選藥物具有口服生物利用度且對 CCNE1 具有高度選擇性，可抑制卵巢癌、胃癌和乳腺癌譜系的 CCNE1 擴增細胞系 在活體中。還觀察到我們的候選藥物可抑制 MKN1 腫瘤的生長 在 vivo。我們尚未確定開發候選人。

2024 年 5 月 9 日，我們公佈了對大鼠和非人類靈長類動物或 cynomolgus 猴中 MRT-6160 完成的為期 28 天的臨牀前 GLP 毒理學研究的更多結果。數據顯示，MRT-6160 的安全性非常好，中沒有可觀察到的不良反應水平或 NOAEL

S-1

cynomolgus 猴的有效暴露量比預期的人體有效暴露量高出約 600 倍，大鼠體內的有效暴露量約為 1000 倍，包括 cynomolgus 猴的外周免疫細胞室沒有顯著變化，對骨髓、外周造血細胞數量、胃腸道沒有影響，在體外安全分析中未發現偏離靶標，沒有遺傳毒性，光毒性，或 hERG 活動。研究還表明，食蟲猴在低劑量（每千克每天0.5mg）和高劑量（每千克每天30mg）組中均可明顯降解和恢復VAV1。

企業信息

瑞士運營公司Monte Rosa Therapeutics AG於2018年4月根據瑞士法律註冊成立。Monte Rosa Therapeutics, Inc. 於 2019 年 11 月在特拉華州註冊成立。該公司總部位於馬薩諸塞州波士頓，在瑞士波士頓和巴塞爾均設有研究業務。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓哈里森大道321號，電話號碼是（617）949-2643。關於我們的信息可在我們的公司網站 www.monterosatx.com 上找到。我們網站上提供的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未納入本招股説明書補充文件。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為 GLUE。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱均不帶符號 ^®和，但不應將此類提法解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據經修訂的2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》的規定，我們有資格成為新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們可以利用特定的縮減披露和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括：

除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，只允許披露兩年經審計的財務報表，相應減少管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析的披露；

減少對我們的高管薪酬安排的披露；

無需就高管薪酬問題進行諮詢性投票，也無需獲得股東對任何先前未獲批准的黃金降落傘安排的批准；以及

在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免了審計師認證要求。

我們可能會在首次公開募股五週年之前或更早的我們不再是新興成長型公司之前利用這些豁免。我們將在 (i) 年總收入達到12.35億美元或以上的財年最後一天停止成為新興成長型公司；(ii) 本次發行完成五週年之後的財政年度最後一天；(iii) 我們在前三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期年份；或 (iv) 根據美國證券的規定，我們被視為大型加速申報人的財政年度的最後一天；以及交易委員會（SEC），這意味着截至6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。我們可以選擇利用部分但不是全部豁免。我們利用了本招股説明書中降低的報告要求這一優勢。因此，此處包含的信息可能不同於

S-2

您從您持有股票的其他上市公司收到的信息。我們正在評估依賴《喬布斯法》規定的其他豁免和減少報告要求的好處。在某些條件下，作為一家新興成長型公司，我們可能會依賴其中的某些豁免，包括但不限於根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條就我們對財務報告的內部控制體系提供審計師認證報告。

按照交易法的定義，我們也是一家規模較小的申報公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。在確定在第二財季的最後一個工作日我們持有的有表決權和無表決權的普通股超過2.5億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股超過700美元，在此之前，我們可以利用向小型申報公司提供的某些按比例披露的信息在我們第二財季的最後一個工作日測得的百萬美元。

S-3

我們還向某些投資者提供預先注資的認股權證以代替普通股，以購買我們的普通股。每份預先注資認股權證的購買價格等於本次發行中向公眾出售普通股的每股價格減去0.0001美元，每份預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元。每份預先注資的認股權證均可在發行之日後的任何時間行使，但須遵守所有權限制。請參閲預先注資認股權證的描述。本招股説明書補充文件還涉及行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

普通股將在本次發行後立即流通

股票，假設沒有行使本次發行中包含的預先注資的認股權證。

所得款項的使用

我們打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券用於資助 MRT-6160 的臨牀開發、MRT-8102 的臨牀前和臨牀開發以及Queen的使用^TM用於開發其他免疫學和炎症靶標以及用於營運資金和其他一般公司用途的平臺。有關其他信息，請參閲所得款項的用途。

風險因素	請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入的其他信息，以討論在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球精選市場代碼

膠水。我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

上述本次發行後待發行的普通股數量基於截至2024年3月31日的50,200,304股已發行普通股，不包括：

截至2024年3月31日在行使已發行股票期權時可發行11,710,090股普通股，加權平均行使價為每股8.13美元；

截至2024年3月31日，根據2021年股票期權和激勵計劃（或2021年計劃），我們為未來發行預留的3,437,203股普通股，以及根據2021年計劃自動增加為未來發行預留的普通股數量；

截至2024年3月31日，根據我們的2021年員工股票購買計劃（ESPP，）預留髮行的1,158,258股普通股，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；

S-4

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告中所述的風險，這些風險和不確定性已被我們隨後根據《交易法》提交的文件中描述的風險和不確定性所取代，每份風險和不確定性均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中説明書，以及本招股説明書補充文件中的所有其他信息以及隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件和附帶的招股説明書中以引用方式納入的財務報表和相關附註。如果其中任何風險得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。尚未確定或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發行相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用我們現有的現金、現金等價物和本次發行的淨收益，包括用於標題為 “收益用途” 部分所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您沒有權利或機會評估此類收益是否得到適當使用。由於決定我們使用現有現金、現金等價物和本次發行淨收益的因素的數量和可變性，其的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會將我們現有的現金、現金等價物、有價證券和本次發行的淨收益用於最終增加您的投資價值。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級的計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股票價格下跌。

如果您在本次發行中購買我們的證券，您的投資將立即大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買證券，您將立即遭受大幅攤薄。本次發行後，發行價格將大大高於調整後的普通股每股有形賬面淨值。只要行使已發行股票期權和預先注資認股權證，發行新的股票期權或者我們在未來發行更多普通股，包括通過出售股票或可轉換債務證券，新投資者將進一步稀釋。這種稀釋是由於在本次發行以及行使授予員工、董事和顧問的股票期權時向公眾提供的價格相比，在本次發行之前購買股票的一些投資者支付的價格要低得多。此外，我們還有大量未償還的股票期權和預先注資的認股權證。行使這些未償還期權或預先注資的認股權證中的任何一項都將導致進一步稀釋。由於對購買本次發行股票的投資者進行了稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能大大低於在本次發行中支付的收購價格（如果有）。此外，由於我們預計將需要籌集額外資金來為未來的活動提供資金，因此將來我們可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。未來發行普通股或普通股相關證券，以及行使未償還的股票期權或預先注資的認股權證（如果有），可能會導致進一步稀釋。要進一步瞭解本次發行後您將立即經歷的稀釋，請參閲標題為 “稀釋” 的章節。

S-6

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行中支付的購買價格不同的價格額外發行普通股或其他證券，這些股票可轉換為我們的普通股或可兑換成我們的普通股。我們可以在任何其他發行中出售股票或其他證券，包括根據我們與傑富瑞集團的公開市場銷售協議，每股價格低於投資者在本次發行中支付的購買價格，並且未來購買我們的普通股或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的購買價格。

我們可能需要額外的資本資金，這筆資金的收到可能會損害我們普通股的價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的研究、開發、銷售和營銷活動。我們可能需要通過公開或私募股權或債券發行或通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排籌集額外的資金，以繼續開發我們的候選藥物。無法保證在需要時或以令我們滿意的條件提供額外資金（如果有的話）。在某種程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷大幅稀釋，新的股票證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

影響整個股票市場的市場狀況，包括納斯達克的價格和交易波動，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

市場狀況可能會導致股票市場價格的波動和的波動，進而導致我們的普通股和大量普通股在市場上的銷售，在每種情況下都與我們的經營業績變化無關或不成比例。對全球穩定和美國及國外經濟狀況的擔憂加劇了市場的極端波動，這可能會影響我們普通股的市場價格。

本次發行中發行的預融資認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有公開交易市場，我們預計不會出現市場。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克全球精選市場）上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

行使預先注資的認股權證後，我們不會收到任何大量的額外資金。

每份預先注資的認股權證均可通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨股數。因此，在行使預先注資的認股權證時，我們可能不會獲得任何額外資金。此外，如果以現金支付行使價的方式行使，則在行使預先注資的認股權證時，我們將不會獲得任何有意義的額外資金。

在本次發行中購買的預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證並收購我們的普通股之前，將無權作為我們普通股的持有人對此類預先注資認股權證的股份。

在預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證時收購我們的普通股之前，預先注資認股權證的持有人對我們的普通股沒有權利

S-7

預先注資認股權證的持有人無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分，該認股權證一旦生效，將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過我們在生效後立即已發行普通股數量的4.99％（或在持有人選擇時不超過19.99％）行使，或 (ii) 持有人實益擁有的我們的證券（連同其關聯公司）在行使生效後立即未償還的所有證券的總投票權的4.99％（或由持有人選擇最多19.99％），因為該百分比的所有權是根據預先注資認股權證的條款確定的。因此，您可能無法行使預先注資的認股權證購買我們普通股，而這樣做會給您帶來經濟利益。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但在沒有為預先注資的認股權證建立交易市場的情況下，您可能無法這樣做。

S-8

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及我們可能授權使用的任何免費書面招股説明書均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、《交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述基於我們的管理層當前的信念、期望和對未來事件、狀況和結果的假設，以及我們目前獲得的信息。除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的歷史事實陳述外，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理層目標、臨牀前研究、臨牀研究或臨牀試驗結果以及預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。

你可以通過使用展望、相信、預期、潛力、繼續、可能、將來、應該、近似、預測、打算、計劃、估計、預期或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述受各種風險和不確定性的影響。因此，有或將來會有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中所示的結果或結果存在重大差異。我們認為這些因素包括但不限於風險因素中描述的因素，其中包括：

我們當前和未來的研發計劃和臨牀前研究的啟動、時機、進展、結果、成本以及對成功的任何預期和/或預測，包括我們對我們的MGD的期望，包括我們的GSPT1指導的MGD MRT-2359、VAV1指導的MGD MRT-6160 和NEK7指導的MGD MRT-8102；

我們當前和未來任何臨牀試驗的啟動、時間、進展、結果、成本以及對成功的任何預期和/或預測，包括關於任何臨牀試驗結果的性質或何時公佈的聲明；

我們有能力繼續開發名為Queen的專有平臺^TM，並擴大我們的蛋白質組學和轉化醫學能力；

我們的平臺技術和候選產品的潛在優勢；

我們的科學方法和平臺技術可能在多大程度上靶向被認為是不可藥物治療或藥物不足的蛋白質；

我們計劃向美國食品和藥物管理局提交IND申請，以備將來的候選產品；

戰略合作的潛在好處以及我們與第三方進行戰略合作的能力，這些第三方具有使我們能夠進一步開發生物靶標、候選產品和平臺技術的專業知識；

我們獲得和維持對候選產品的監管部門批准的能力；

我們維護和擴展 MGD 庫的能力，包括通過第三方供應商維護和擴展；

我們的能力，包括通過第三方製造商製造我們的候選產品，用於臨牀前用途、未來的臨牀試驗和商業用途（如果獲得批准）；

我們對候選產品進行商業化的能力，包括我們為候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的能力；

我們的候選產品的市場接受率和程度；

我們的候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；

S-9

其他風險和不確定性，包括在標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險和不確定性，以及我們在2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告以及隨後的季度報告中包含的風險因素和第 1 部分第 1A 項的風險因素。

我們所有的前瞻性陳述僅截至本招股説明書補充文件發佈之日。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息存在重大差異。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。本招股説明書補充文件中提及的或我們的其他公開披露或我們的其他定期報告或向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件或文件中包含的一個或多個風險因素或風險和不確定性的發生或發生任何重大不利變化，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除非法律要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述以反映在本招股説明書補充文件發佈之日之後發生的實際業績、計劃、假設、估計或預測的變化或其他影響此類前瞻性陳述的情況，即使此類業績、變化或情況明確表明任何前瞻性信息都不會實現。我們在本招股説明書補充文件之後發佈的任何公開聲明或披露如果修改或影響此處包含的任何前瞻性陳述，都將被視為修改或取代本招股説明書補充文件中的此類陳述。

S-10

我們打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券用於為 MRT-6160 的臨牀開發、MRT-8102 的臨牀前和臨牀開發以及Queen的使用提供資金^TM該平臺用於開發其他免疫學和炎症靶標，並用於營運資金和其他一般公司用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括進行計劃中的臨牀試驗所需的時間和成本、我們計劃的臨牀試驗結果以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金金額和任何不可預見的現金需求。因此，我們的實際支出可能與上述估計數有重大差異。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的應用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。

我們打算將本次發行的淨收益投資於未如上所述的短期投資級計息工具。

S-11

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前計劃保留所有未來收益（如果有），為我們業務的運營、發展和增長提供資金。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來股息（如果有）的支付將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、當前或未來融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。我們為普通股支付股息的能力可能會受到我們未來任何債務條款的限制。

S-12

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的所有權權益將在本次發行後立即攤薄至每股公開發行價格與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。根據已發行的50,200,304股普通股，截至2024年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為1.525億美元，合每股普通股3.04美元。我們的歷史每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的股數量。

在我們以美元的價格出售本次發行的普通股生效後，以及 (ii) 預先籌集的認股權證，用於在本次發行中以每股標的認股權證美元（等於我們在本次發行中出售普通股的每股價格，減去每股0.0001美元的行使價）購買本次發行的普通股預先注資認股權證），不包括行使預先注資認股權證時可發行的普通股，但不包括任何由此產生的會計核算與此相關的以及在扣除我們應付的預計發行費用後，截至2024年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為百萬美元，合每股美元。該金額代表我們向現有股東提供的每股有形賬面淨值立即增加美元，對於在本次發行中購買普通股和預先籌資認股權證的投資者，我們的每股有形淨賬面價值立即稀釋了每股美元。我們通過從投資者在本次發行中為普通股支付的現金中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭這種每股攤薄情況：


每股發行價格			$
截至2024年3月31日的每股歷史有形賬面淨值	$	3.04
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加

如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值

向參與本次發行的投資者攤薄每股有形賬面淨值			$

如果預先籌資認股權證的持有人全額行使預先注資的認股權證，則本次發行生效後的調整後每股淨有形賬面價值將為每股美元，這意味着現有股東將立即增加每股美元，並立即向新投資者攤薄。

上述本次發行後待發行的普通股數量基於截至2024年3月31日的50,200,304股已發行普通股，不包括：

截至2024年3月31日在行使已發行股票期權時可發行11,710,090股普通股，加權平均行使價為每股8.13美元；

截至2024年3月31日，我們在限制性股票單位和限制性股票獎勵歸屬後可發行的246,524股普通股；以及

截至2024年3月31日，通過行使份未償還的預融資認股權證，我們的普通股可發行10,000,400股，每份預先注資認股權證的行使價為0.0001美元。

S-13

以下對我們的普通股和優先股的描述總結了我們在本招股説明書補充文件中可能發行的普通股的重要條款和條款。以下對我們股本的描述並不完整，完全受我們的公司註冊證書和章程（本招股説明書補充文件構成其一部分的註冊聲明的附件）以及適用法律的約束和限定。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的法定股本包括面值為每股0.0001美元的5億股普通股和1,000萬股優先股，面值為每股0.0001美元，所有這些優先股均未指定。截至2024年3月31日，我們的普通股有50,200,304股已流通，沒有優先股流通。

普通股

對於提交普通股股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權對持有的每股股票進行一票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的優先股息權利。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何未償優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

當我們根據本招股説明書補充文件的發行普通股時，這些股票將全額支付且不可估税，也不會受任何先發制人或類似權利的約束。

優先股

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多1,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，無需股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止公司控制權變更或其他公司行動。沒有流通的優先股，我們目前也沒有發行任何優先股股的計劃。

預先注資的認股權證

截至2024年3月31日，我們在行使預融資認股權證時可發行10,000,400股普通股，每份此類預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元，在全部行使之前可以隨時行使，也可以在2023年預籌資金認股權證行使之前隨時行使。

2023年預先注資認股權證的持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，一旦行使該認股權證生效，將導致（i）我們普通股的總股數

S-15

在行使生效後立即由持有人（及其關聯公司）實益擁有的超過已發行普通股數量的4.99％（如果持有人選擇，則不超過19.99％），或者（ii）持有人（及其關聯公司）實益擁有的證券的合併投票權超過4.99％（或在持有人當選時，最高為19.99％）99%) 在行使生效後立即兑現的所有證券的合併投票權的百分比所有權根據2023年預先注資認股權證的條款確定。

如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則2023年預籌認股權證的行使價和行使2023年預籌認股權證時可發行的普通股的數量將進行適當的調整。2023 年預先注資的認股權證不會過期。

除非此類持有人擁有我們普通股的所有權，否則2023年預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

有關本次發行中提供的預先注資認股權證的描述，請參閲預先注資認股權證的描述。

註冊權

根據《證券法》，我們普通股的某些持有人有權獲得與這些證券的註冊有關的權利。這些權利是根據我們與某些普通股持有人之間經修訂和重述的投資者權利協議的條款提供的。第二份經修訂和重述的投資者權利協議包括需求登記權、簡式註冊權和搭便車註冊權。根據本協議進行承保註冊的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有銷售費用，包括承保折扣和銷售佣金，將由註冊股票的持有人承擔。

要求註冊權限

我們普通股的某些持有人有權要求註冊權。根據第二份經修訂和重述的投資者權利協議的條款，根據至少大多數有資格註冊但尚未兑現的證券的持有人的書面要求，我們將需要提交一份註冊聲明，涵蓋股東要求納入此類註冊的所有符合註冊資格的證券。根據第二經修訂和重述的投資者權利協議的這一條款，在任何十二個月內，我們只需要進行一次註冊。

簡短的註冊權

根據第二份經修訂和重述的投資者權利協議，如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，則應持有至少30％的有資格註冊未償還證券的股東的書面要求，我們將需要就扣除相關費用和開支的預期總髮行總額至少為500萬美元的未償還證券提交S-3表格的註冊重報。根據第二份經修訂和重述的投資者權利協議的這一條款，我們在任何十二個月內只需進行兩次註冊。在表格S-3上註冊此類股份的權利是進一步受其他規定的條件和限制的約束。

Piggyback 註冊權

根據第二份經修訂和重述的投資者權利協議，如果我們為自己的賬户或其他證券持有人（普通股持有人）的賬户註冊任何證券，

S-16

，包括轉換我們的優先股時可發行的股份，有權將其股份納入註冊。除第二次修訂和重述的投資者權利協議中包含的某些例外情況外，我們和承銷商可以將承銷發行中包含的股票數量限制在我們和承銷商自行決定不會危害發行成功的股票數量以內。

賠償

我們的第二份經修訂和重述的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果註冊聲明中存在歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償可註冊證券持有人，他們有義務就可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們進行賠償。

註冊權到期

根據第二份修訂和重述的投資者權利協議授予的需求註冊權和簡短註冊權將於2026年6月28日終止，或者根據證券法第144條可以在三個月內不受限制限制地出售持有人的股票的更早時間終止。

開支

通常，除了承保折扣和佣金外，我們通常需要支付與行使這些註冊權而進行的任何註冊有關的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和申請費、印刷費用、我們律師的費用和支出、律師為出售證券持有人支付的合理費用和支出以及藍天費用和開支。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的某些條款的反收購影響

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些條款包括許多條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權，並鼓勵考慮未經請求的要約或其他單方面收購提案的人與我們的董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述項目。

董事會組成和填補空缺

特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些條款包括許多條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮未經請求的要約或其他單方面收購提案的人與董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下文描述的項目。

未經股東書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須由股東在年度或特別會議上投票通過，，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。該限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並會阻止我們的股東在不舉行股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東會議

我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會多數成員可以召開股東特別會議，並且只能召開股東特別會議，並且只能召開通知中規定的事項

S-17

我們的章程規定了有關提名候選人蔘選董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出股東提案通知。通常，為了及時收到通知，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會一週年之日前不少於 90 天或不遲於 120 天收到通知。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書和章程修正案

對公司註冊證書的任何修訂必須首先得到董事會多數成員的批准，並且如果法律或公司註冊證書有要求，則必須得到有權對修訂進行表決的已發行股份的多數以及有權就該修正案進行表決的每個類別的已發行股份的多數批准，但與股東行動、董事會組成、責任限制和修訂有關的條款的修訂除外我們的章程和公司註冊證書必須是獲得不少於三分之二有權對修正案進行表決的股的批准，以及有權就該修正案進行表決的每個類別中不少於三分之二的已發行股份的批准。我們的章程可由當時在職的多數董事投贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以通過至少三分之二有權對修正案投票的已發行股份的贊成票進行修訂，或者，如果董事會建議股東批准該修正案，則由有權對修正案進行表決的多數已發行股票的贊成票進行修訂，在每種情況下都以單一類別一起投票。

未指定優先股

我們的公司註冊證書提供10,000,000股授權優先股。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們董事會在適當行使信託義務時，確定收購提案不符合股東的最大利益，則我們董事會可能會在一次或多次私募股東或股東集團的投票權或其他交易中在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東羣體的投票權或其他權利。在此方面，公司註冊證書賦予董事會廣泛的權力，可以確立已授權和未發行優先股的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

特拉華州反收購法規

我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准。根據第 203 條，企業

S-18

交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行有表決權的股票、董事和同時也是高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃，但在某些情況下，不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權的股票；或

在股東產生興趣時或之後，業務合併獲得了我們的董事會的批准，並在年度股東大會或特別股東會議上以贊成票批准了至少三分之二的非感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票。

第 203 節對業務合併的定義包括：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

涉及公司 10% 或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押、交換、抵押或其他處置；

除例外情況外，任何導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；或

感興趣的股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務收益的收益。

一般而言，第203條將利益相關股東定義為任何實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股份的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

論壇的選擇

我們的章程規定，特拉華州 Chancery法院是受理以下州法律索賠的專屬論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）聲稱我們的一名或多名董事、高級職員或員工違反信託義務的任何訴訟，（iii）根據特拉華州通用公司法對我們提起的任何訴訟或（iv）任何根據內部事務原則對我們提起的訴訟，在每起案件中，均受大法官的個人資格對其中被指定為被告的不可或缺方或特拉華州論壇條款的管轄權；但是，該法庭條款不適用於交易法或《證券法》引起的任何訴訟理由。此外，章程規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們普通股的任何權益，均被視為已通知並同意特拉華州論壇條款。我們認識到，我們章程中的特拉華州論壇條款可能會使股東在提出任何此類索賠時產生額外的訴訟費用，特別是在股東不居住在特拉華州或其附近的情況下。此外，特拉華州論壇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高管和員工提起此類訴訟。特拉華州衡平法院作出的判決或結果也可能與其他法院（包括考慮訴訟的股東所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院）不同的判決或結果，此類判決可能比我們的股東或多或少對我們有利。

S-19

預先注資的認股權證可在首次發行後隨時行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並根據行使時購買的普通股數量以即時可用資金全額支付行使價。作為以即時可用資金支付行使權價格的替代方案，持有人可以選擇通過無現金行使預先注資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使後獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股的淨股數。不會發行與行使預先注資的認股權證相關的普通股的部分股票。代替零碎股，將發行的普通股數量向下舍入到下一個整數，我們將向持有人支付相當於任何零碎股票的公允市場價值（基於收盤銷售價格（定義為預先注資的認股權證））的現金。預先注資的認股權證不會過期。

運動限制

根據預先注資認股權證，我們不得行使任何預先注資的認股權證，持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，一旦行使該認股權證，這將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過 4.99％（或在持有人當選時，最高可達19.99％）) 行使生效後立即流通的普通股數量，或（ii）我們的合併投票權持有人（及其關聯公司）實益擁有的證券在行使生效後立即償還的所有證券的總投票權的4.99％（如果持有人選擇，則不超過19.99％），因為的所有權百分比是根據預籌認股權證的條款確定的。

行使價格

行使預先注資認股權證時可發行的普通股的每股行使價為普通股每股0.0001美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，，包括現金、股票或其他財產，則預先注資認股權證的行使價和行使預先注資認股權證時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可轉移性

根據適用法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。預先注資的認股權證將由投資者以最終形式持有。預先注資認股權證的所有權和預先注資認股權證的任何轉讓將在我們或我們的過户代理維護的認股權證登記冊中登記。

S-21

如果進行基本面交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們與他人合併或合併、收購 50% 以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為 50% 投票權的受益所有人以我們的已發行普通股為代表，在此類股票完成後基本面交易，預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資認股權證時獲得如果持有人在進行此類基本交易之前行使預先注資認股權證將獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預先注資認股權證中包含的行使限制，以及此類基本交易所產生的任何額外應收對價。

作為股東沒有權利

除非憑藉持有人對我們普通股的所有權，否則在持有人行使預先注資的認股權證之前，預先注資認股權證的持有人不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權或獲得分紅的權利。

S-22

以下是對收購、所有權和處置我們的普通股和預籌認股權證（我們稱之為證券）的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅適用於為了美國聯邦所得税目的作為資本資產持有的證券，並且僅適用於在本次發行中獲得我們證券的持有人。

本討論僅為摘要，並未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代性最低税、某些投資收入的醫療保險税以及如果您受適用於某些類型投資者的特殊規則（例如本法第451條的影響）約束時可能適用的不同後果，包括但不限於：

金融機構或金融服務實體；

經紀交易商；

政府或機構或其部門；

受監管的投資公司；

房地產投資信託；

外籍人士或前美國長期居民；

實際或建設性地擁有我們百分之五或以上的有表決權股份的人；

保險公司；

受約束的交易商或交易者按市值計價證券的會計方法；

作為跨式合約、套期保值、綜合交易或類似交易的一部分持有證券的人；

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體，以及任何利益；

此類實體的所有者；以及

免税實體。

本次討論以《守則》、行政聲明、司法決定以及截至本之日的最終、臨時和擬議的財政部法規為基礎，這些法規可能會發生變化，可能是追溯性的，在本招股説明書發佈之日之後對任何變更都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州税、地方或非美國税收或除所得税（例如贈與税和遺產税）以外的任何美國聯邦税的任何方面。

我們沒有也不會尋求美國國税局就此處描述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，法院可能會維持其裁決。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。我們敦促您就美國聯邦税法對您的特定情況的適用以及任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

本討論未考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業或其他直通實體的其他實體或安排）是我們證券的受益所有人，則合夥人或合夥人或成員的美國聯邦所得税待遇或其他

S-23

本討論僅概述了與收購、所有權和處置我們的證券有關的某些美國聯邦所得税注意事項。我們敦促每位潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解收購、所有權和處置我們證券對該投資者產生的特定税收後果，包括任何美國聯邦非收入、州、地方和非美國的適用性和影響。税法。

預先出資的認股權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證應被視為我們普通股的股份，並且預先注資認股權證的持有人通常應按與普通股持有人相同的方式納税，如下所述。因此，行使預先注資認股權證時不應確認任何收益或損失，行使後，預先注資認股權證的持有期應結轉到收到的普通股。同樣，預先注資認股權證的納税基礎應結轉到行使時獲得的普通股股份，行使價增加0.0001美元。每位持有人應就根據本次發行收購預先注資認股權證的相關風險（包括潛在的替代特徵）諮詢其或自己的税務顧問。

本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

美國持有人

如果您是美國持有人，則本節適用於您。美國持有人是我們普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或那是：

身為美國公民或居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據法律組建的公司（或其他應納税的實體）；

不管的來源如何，其收入均包含在美國聯邦所得税總收入中的遺產；或

信託，如果（i）美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（定義見守則）有權控制信託的所有實質性決定，或（ii）根據美國財政部條例，它擁有被視為美國人的有效選擇。

對我們的普通股分配徵税。如果我們以現金或其他財產（股票的某些分配或收購股票的權利除外）向美國普通股持有人支付分配，則此類分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於並減少（但不低於零）美國持有人調整後的普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照下文 “美國持有人出售收益或虧損普通股的出售收益或虧損 ” 中的説明進行處理。如果滿足了必要的持有期，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除。可以肯定的是

S-24

例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收益的股息），並且只要滿足某些持有期要求，我們向美國非公司持有人支付的股息可能構成合格股息，將按長期資本收益的最高税率納税。如果不滿足持股期限要求，則公司可能沒有資格獲得所得的股息扣除額，其應納税所得額等於全部股息金額，非公司持有人可能需要按常規普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息納税。

普通股的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或虧損。出售或以其他應納税方式處置我們的普通股後，美國持有人確認的資本收益或虧損金額等於已實現金額與美國持有人調整後的普通股納税基礎之間的差額。如果美國持有人以這種方式處置的普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。如果不滿足持有期要求，則出售或應納税處置股票的任何收益都將受到短期資本收益待遇的約束，並將按常規普通所得税税率納税。美國非公司持有人認可的長期資本收益將有資格按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

通常，美國持有人確認的收益或損失金額等於（i）此類處置中獲得的任何財產的現金金額和公允市場價值之和（ii）美國持有人調整後的處置普通股的税基之間的差額。美國持有人調整後的普通股納税基礎通常等於或更少的美國持有人的普通股收購成本，如果是普通股，則任何先前的分配均被視為資本回報。對於最初作為投資單位的一部分收購的任何股普通股，根據收購時該單位組成部分的相對公平市場價值，作為該單位一部分的普通股的收購成本將等於該單位收購成本的可分配部分。

信息報告和備用預扣税。通常，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或以其他方式處置普通股的收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能提供納税人識別號、豁免身份證明或美國國税局已通知其需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類付款。

通常，只要及時向國税局提供所需信息，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都應允許作為美國持有人的美國聯邦所得納税義務的退款或抵免。

非美國持有者

如果您是非美國持有人，則本節適用於您。在本文中，“非美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的我們普通股的受益所有人：

非居民外國個人（某些前美國公民和居民除外，作為外籍人士須繳納美國税）；

外國公司；或

非美國持有人的遺產或信託；

但通常不包括處置應納税年度在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，則應就收購、所有權或出售或以其他方式處置我們的證券的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

對我們的普通股分配徵税。一般而言，我們向普通股股的非美國持有人進行的任何分配，但以從我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍內（如

S-25

根據美國聯邦所得税原則確定）將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，如果此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務無實際關係，我們將需要按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非這些非美國持有人有資格根據適用的所得税協定享受較低的預扣税税率並提供適當的認證它有資格享受這種降低的税率（通常是美國國税局）W-8BEN 表格或 W-8BEN-E)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少（但不低於零）非美國持有人調整後的普通股納税基礎，如果這種分配超過非美國持有人調整後的納税基礎，則視作出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，該收益將按非美國股東的規定處理。持有人在普通股的銷售、應納税交易所或其他應納税處置中獲得的收益如下。預扣税不適用於支付給提供 W-8ECI 表格的非美國持有人的股息，該持有人提供了表格，證明股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有實際關係。取而代之的是，有效關聯的股息將像非美國居民一樣繳納常規的美國所得税，但須遵守適用的所得税協定另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（或更低的協議税率）。

普通股的銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益。對於普通股的出售、應納税交易所或其他應納税處置所確認的收益，非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（根據某些所得税協定，該收益歸因於非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地）；或

出於美國聯邦所得税的目的，我們現在或曾經是美國不動產控股公司，在截至處置之日的五年期內或非美國持有人持有我們普通股的期限中較短的時間內，如果我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，則非美國持有人在任何時候直接或建設性地擁有我們普通股的5％以上處置此類非美國持有人前五年期限中的較短者我們普通股的持有期。

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國持有人是美國居民一樣。上述第一個要點中描述的外國公司非美國持有人的任何收益也可能需要按30％的税率（或更低的協議税率）繳納額外的分支機構利得税。如果上述第二個要點適用於非美國持有人，則該持有人在普通股的出售、交換或其他處置中確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。

信息報告和備用預扣税。將向美國國税局提交與股息支付以及出售或以其他方式處置普通股所得收益有關的信息申報表。非美國持有人可能必須遵守認證程序以證明其不是美國人，以避免信息報告和備用預扣税要求。根據條約申請降低的預扣税率所需的認證程序將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。向非美國持有人支付的任何備用預扣金額將允許作為抵免此類持有人的美國聯邦所得税應納税額，並可能使此類持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

FATCA 預扣税。通常被稱為FATCA的條款規定，除非美國各種信息報告和盡職調查要求（通常與美國個人的所有權有關），否則我們向外國金融機構（對此目的的定義廣泛，一般包括投資工具）和某些其他非美國實體支付的普通股股息的扣除30％

S-26

這些實體的利息或賬户）已由收款人（通常通過交付正確填寫的國税局表格進行認證）或豁免適用於這些實體 W-8BEN-E)。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則的約束。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，而非美國持有人可能需要提交美國聯邦所得税申報表才能申請此類退款或抵免。潛在投資者應就FATCA對他們投資我們證券的影響諮詢其税務顧問。

S-27

我們和下述發行的承銷商已就本招股説明書補充文件提供的普通股和預先注資的認股權證簽訂了承保協議。根據承保協議的條款和條件，每位承銷商已分別同意向我們購買下文名稱對面列出的普通股和預先注資認股權證數量的股份。道明證券（美國）有限責任公司是承銷商的代表。


承銷商	的數量股份	的數量預先融資認股證
道明證券（美國）有限責任公司
Wedbush 證券公司

總計

承保協議規定，承銷商的義務受某些條件的約束先例，如果購買了我們的普通股和預融資認股權證中的任何一股，承銷商已單獨而不是共同同意購買根據承保協議出售的普通股和預先注資認股權證的所有普通股和預先注資認股權證。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商發行我們的普通股和預先注資的認股權證，但須事先出售，何時、如果向他們發行和接受，則須經其律師批准法律事宜以及承保協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣和佣金。 下表顯示了公開發行價格、承保折扣、佣金和收益，扣除我們的費用。這些金額是在承銷商沒有行使或全部行使購買額外股票的期權的情況下顯示的。

每股

每筆預付款
搜查令

總計

公開發行價格

承保折扣和佣金

扣除開支前的收益

我們估計，不包括承保折扣和佣金，本次發行的總費用約為美元，由我們支付。我們已同意向承銷商償還其FINRA律師費，金額不超過40,000美元。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為本次發行的承保補償。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股和預先籌資的認股權證。承銷商可以按公開發行價格減去不超過每股美元和每份預先注資認股權證美元的特許權向證券交易商發行普通股和預先注資認股權證。如果所有普通股和預先注資的認股權證均未按公開發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。承銷商的關聯公司可以出售任何普通股和預先注資的認股權證。

S-28

超額配股交易涉及承銷商出售的普通股數量超過承銷商有義務購買的股數量。這會創建辛迪加空頭頭寸，該空頭頭寸可以是空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在擔保空頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們在購買額外股票的期權中可能購買的股票數量。在赤裸空頭寸中，所涉及的股票數量大於購買額外股票期權中的股票數量。由於我們沒有授予承銷商購買額外股票的選擇權，因此承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。

涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買普通股，以彌補辛迪加的空頭頭寸。由於我們沒有授予承銷商購買額外股票的選擇權，因此承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後公開市場上的股票價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸露的空頭頭寸。

罰款出價允許代表收回辛迪加成員的賣出特許權，前提是該集團成員最初出售的普通股票是在穩定或集團承保交易中購買的，以彌補辛迪加空頭頭寸。

這些穩定交易、涵蓋交易的集團和罰款出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們在公開市場上的普通股價格可能高於沒有這些交易時的價格。我們和承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能會在納斯達克股票市場上受到影響非處方藥上市或其他方式，如果開始，可以隨時終止。

封鎖協議。 根據某些封鎖協議，我們和我們的執行官和董事已同意，除某些例外情況外，不得 (i) 不向買入要約、質押、出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約進行出售、授予任何期權、權利或擔保證，直接或間接地轉讓或處置，或向美國證券交易委員會提交註冊聲明根據證券法，與我們的任何普通股或可轉換為或可行使的證券有關或可兑換我們的任何普通股，或公開披露任何要約、出售、質押、貸款、處置或申報的意向，或 (ii) 訂立任何互換或其他安排，轉移與任何普通股或任何此類其他證券所有權相關的全部或部分經濟後果（無論這些交易是否應通過普通股的交割來結算

S-29

該封鎖條款適用於普通股和可轉換為普通股或可交換或可行使的證券。它還適用於協議執行人現在擁有或稍後收購的普通股或協議執行人隨後獲得處置權的普通股，例外情況允許我們，除其他外，在受限制的情況下：（a）根據員工福利計劃發行普通股或期權，（b）在行使未償期權或認股權證時發行普通股（c）發行與收購或類似交易相關的證券，(d) 提交有關S-8表格的註冊聲明或 (e) 發行普通股與收購、合資企業或業務發展活動有關，金額不超過本次發行後立即已發行普通股的10％。例外情況允許封鎖協議（除其他外）和受限制的當事方：（a）贈送某些禮物、向信託進行轉讓、通過遺囑或無遺囑繼承進行轉讓，以及根據法院的命令依法進行轉讓，前提是此類轉讓不涉及價值處置，(b) 向該方和/或任何成員全資擁有的公司、有限責任公司或合夥企業進行轉賬當事方的直系親屬，(c) 如果當事方是公司、合夥企業、有限責任公司公司或其他商業實體，向該方的任何股東、合夥人、成員或該方的類似股權的所有者進行轉讓，如果這種轉讓不是為了價值，(d) 如果該方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則進行與出售或轉讓該方的所有股本、合夥權益、成員權益或其他類似權益相關的轉讓利益（視情況而定），或當事方的全部或基本全部資產，或另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，前提是受讓人是該方的關聯公司，且此類轉讓不是為了價值，(e) 根據真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易進行轉讓，(f) 進行與普通股或其他可轉換為或可行使或可交換在本次發行或公開市場交易中收購的普通股相關的交易本次發行完成後，前提是沒有公開在90天封鎖期內發佈有關此類交易的公告或申報，（g）制定10b5-1的交易計劃，前提是該計劃不允許在90天封鎖期內出售任何普通股；（h）根據本招股説明書中披露的股權激勵計劃向我們進行轉賬以履行預扣税義務；（i）將已發行優先股、認股權證轉換為收購優先股，或者將證券轉換為我們的普通股或認股權證以收購我們的普通股，前提是此類轉換時收到的任何普通股或認股權證都將受到與前一段類似的限制。此外，封鎖條款不會限制經紀交易商從事做市和在其正常業務過程中開展的類似活動。

道明證券（美國）有限責任公司可隨時根據上述全部或部分封鎖協議全權酌情發行我們的普通股和其他證券。在決定是否根據封鎖協議發行我們的普通股和其他證券時，道明證券（美國）有限責任公司將考慮持有人要求發行的原因、要求發行的股票數量以及提出請求時的市場狀況等因素。

銷售限制

加拿大。根據National Instrument 45-106的定義，證券只能出售給作為委託人購買或被視為購買的買方，即經認可的投資者 招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》 （安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書的豁免或交易不受其約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含以下內容，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償補救措施

S-30

歐洲經濟區。 對於歐洲經濟區的每個成員國（均為一個成員國），在有關證券的招股説明書發佈之前，該成員國成員國的主管當局批准或酌情在另一成員國批准並通知該成員國的主管當局的證券的招股説明書發佈之前，沒有或將要發行任何證券，所有證券都是按照上述規定向該成員國的公眾發行的符合《招股説明書條例》，但證券可以向公眾發行在任何時候在該成員國：

A. 向《招股説明書條例》第 2 條定義的任何合格投資者的法律實體；

B. 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約都必須事先獲得代表的同意；或

C. 在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條規定的任何其他情況下，

前提是此類證券發行不得要求我們或任何代表根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，就任何成員國的證券向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何擬發行的證券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

英國。 在金融行為監管局批准的證券招股説明書發佈之前，英國尚未發行或將要發行任何證券，除非證券可以隨時在英國向公眾發行：

A. 向《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者的任何法律實體；

B. 向少於 150 名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

C. 在屬於 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類證券發行不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第第85節發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，“向公眾提供與證券有關的要約” 一詞

S-31

英國的是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何證券進行充分信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，英國招股説明書條例一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，該法規構成國內法的一部分。

香港。 除了（a）向香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（SFO）及其制定的任何規則所定義的專業投資者；或（b）在不導致該文件成為招股説明書的其他情況下，未在香港發行或出售這些證券在香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）中，或不構成向公眾提出的要約中CO 的含義無論是在香港還是在其他地方，任何人為了發行目的已經或可能發佈過或可能持有任何與證券有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港證券法允許這樣做），或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀，但涉及或意圖的證券除外僅向香港以外的人士出售或僅向《證券及期貨條例》中定義的專業投資者出售以及根據該規則制定的任何規則。

新加坡。 每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件尚未在新加坡貨幣管理局註冊為招股説明書。因此，每個承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何證券，也沒有使這些證券成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何證券，也不會使這些證券成為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會分發本招股説明書補充文件或與相關的任何其他文件或材料的要約或出售，或邀請訂閲或購買向新加坡境內的任何人直接或間接提供證券，但以下情況除外：

A. 根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者（定義見新加坡證券期貨法（第289章）第4A條，經不時修改或修訂（SFA））；

B. 根據《SFA》第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 (1A) 條規定的條件向任何人披露；或

C. 以其他方式根據SFA的任何其他適用條款和條件。

如果證券是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

答：一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有項投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

B. 一個信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購證券後的六個月內，不得轉讓該公司或受益人在該信託中的證券或基於證券的衍生品合約（每個條款的定義見SFA第2（1）節）

(i) 向機構投資者或相關人士，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條所述要約而產生的任何人；

S-32

新加坡SFA產品分類根據SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在證券發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些證券是規定的資本市場產品（定義見2018年CMP條例）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12）：關於銷售投資產品的通知及新加坡金融管理局通知 FAA-N16: 關於投資產品建議的通知）。

以色列。 在以色列國，本招股説明書補充文件不應被視為根據以色列證券法（5728 1968）向公眾提出的購買證券的提議，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和授權，前提是該招股説明書符合57281968年《以色列證券法》第15節的某些規定，包括，除其他外，如果：(i) 該要約是針對不提出、分發或不向其發出的超過35名投資者，但須遵守某些條件（目標投資者）；或 (ii) 要約已提出，已分配或針對1968年第5728號以色列證券法第一附錄中定義的某些合格投資者，但須遵守某些條件（合格投資者）。合格投資者不應計入目標投資者的數量，除35名目標投資者外，還可能被要求購買證券。該公司過去和將來都不會採取任何要求其根據並受1968年以色列證券法約束髮布招股説明書的行動。除了合格投資者和不超過35名固定投資者外，我們沒有也不會向以色列國境內的任何個人分發本招股説明書，也不會提出、分發或指示要約認購我們的證券。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合1968年第5728號以色列證券法第一附錄中規定的定義。特別是，作為發行證券的條件，我們可能會要求合格投資者人人向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(i) 其投資者屬於《以色列證券法》第5728 1968號附錄第一附錄所列類別之一；(ii) 1968 年《以色列證券法》第一附錄中關於合格投資者的哪個適用於它；(iii) 它將遵守《以色列證券法》（ 5728）中規定的所有條款1968 年及據此頒佈的與證券發行要約有關的條例；(iv) 將發行的證券除了《以色列證券法》規定的豁免外， 5728 1968：(a) 用於自有賬户；(b) 僅用於投資目的；(c) 除根據以色列證券法的規定外，不是為了在以色列國境內轉售而發行的， 5728 1968；以及 (v) 它願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。受訪投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署並提交一份包含地址投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼等內容的聲明。

除了承銷商及其各自關聯公司提出的要約外，我們沒有授權也沒有授權通過任何金融中介機構代表我們提出任何證券要約，以期按照本文件中的規定最終配售證券。因此，除承銷商外，任何證券的購買者都無權代表我們或代表承銷商提出任何進一步的證券要約。

股票的電子發售、出售和分配。 電子格式的招股説明書可在參與的承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上提供

S-33

本次發行以及參與本次發行的一家或多家承銷商可能會以電子方式分發招股説明書。該代表可以同意向承銷商分配一定數量的普通股股和預先注資的認股權證，並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員分配，他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件所構成的註冊聲明的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商的身份批准或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他關係。 某些承銷商及其關聯公司已經為我們和我們的關聯公司提供了各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並將來可能會收取慣常費用。

S-34

如報告所述，蒙特羅莎療法公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩年中以引用方式納入本招股説明書的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計方面的專家，此類財務報表是根據該公司的報告以引用方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的表格S-3註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物中規定的所有信息。每當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或其中以引用方式納入的報告或其他文件的證物。有關有關我們以及我們在本招股説明書補充文件下發行的證券的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）提交的發行人的報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.monterosatx.com上查閲。中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

S-35

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的信息，而不必重複本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件以及我們根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（當前報告或根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的部分以及在該表格上提交的與此類項目和根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則提交但未提交的文件的其他部分相關的證據），這些文件是我們根據第13（a）條向美國證券交易委員會提交的, 註冊聲明提交併同時生效之後的《交易法》第13 (c)、14或15 (d) 條但是在本招股説明書補充文件所涵蓋的所有發行終止之前：

我們於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告；

以引用方式特別納入我們截至 2023 年 12 月 31 日年度的 10-K 表年度報告中的信息，這些信息來自我們在 2024 年 4 月 26 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書（提供而非提交的信息）；

我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

我們於 2024 年 5 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的最新報告；以及

我們在2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們將根據的書面或口頭請求，免費向向其交付招股説明書補充文件或基礎招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書補充文件但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。如有任何文件要求，您應寫信給我們：

蒙特羅莎療法有限公司

哈里森大道 321 號

馬薩諸塞州波士頓 02118

收件人：投資者關係

(617) 949-2643

就本文檔而言，此處或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或已被取代，前提是本文檔或任何其他被視為以引用方式納入本文檔的隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

S-36

我們可能會不時以一個或多個系列或類別發行本金總額不超過3億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的總本金額，以一次或多次發行的形式發行，價格和條款將在本次招股説明書的補充文件中列出説明書和任何相關的免費寫作招股説明書。

我們可能會單獨或一起提供這些證券。每次我們出售本文所述的證券時，我們將向潛在投資者提供本招股説明書的補充內容，其中將具體説明所發行證券的條款。我們可能會將這些證券出售給承銷商或交易商或通過承銷商或交易商，也可能出售給其他購買者或通過代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出任何承銷商或代理人的姓名以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書補充文件之前，我們不得出售本招股説明書下的任何證券。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本文件以及任何招股説明書的補充或修正案。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為GLUE。據納斯達克全球精選市場報道，2022年6月29日，我們的普通股的收盤價為每股9.79美元。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓夏街645號102套房 02210。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書第1頁的風險因素以及任何隨附的招股説明書補充文件中包含的風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的風險因素，以討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2022年7月13日。


關於這份招股説明書			ii
風險因素			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
我們的公司			4
所得款項的使用			7
可能發行的證券			8
股本的描述			9
債務證券的描述			14
認股權證的描述			21
單位描述			22
分配計劃			25
法律事務			28
專家們			28
在這裏你可以找到更多信息			28
以引用方式納入			29

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（我們稱之為SEC，）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，初始發行總價不超過3億澳元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書以及隨附的任何招股説明書補充文件包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息，包括有關我們和所發行證券的重要信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書第 28 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息並通過引用方式納入公司” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約或招攬購買任何證券的要約，但隨附的招股説明書補充文件中描述的證券除外，也不構成出售要約或招攬購買此類證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的信息包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是根據獨立第三方提供的信息獲得或彙編而成的。我們尚未獨立驗證此類數據的準確性和完整性。

除非附有額外的招股説明書或招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的蒙特羅莎公司、我們、我們，以及我們指的是蒙特羅莎療法公司，並在適當情況下指我們的子公司。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱均不帶符號 ^®和，但不應將此類提及解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們在向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件和任何招股説明書補充文件中列出的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本文以引用方式納入的文件中描述的風險，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的被視為已納入本招股説明書的其他文件。

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包括經修訂的1933年證券法（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及我們的計劃、目標以及對我們的業務、運營和財務業績和狀況的預期，可以通過諸如可能、將來、可以、應該、期望、打算、規劃、預測、預測、潛力、項目、尋求、努力、目標、繼續以及不只與歷史問題相關的類似表述等術語來識別。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

我們當前和未來的研發項目和臨牀前研究的啟動、時機、進展、結果、成本和成功，包括我們對分子膠降解劑（MGD）分子（包括對我們的GSPT1指導的 MRT-2359）的期望；

我們未來臨牀試驗的啟動、時間、進展、結果、成本和成功程度，包括關於臨牀試驗結果公佈期限的聲明；

我們有能力繼續開發我們專有的蛋白質降解平臺（統稱為 Queen），並擴大我們的蛋白質組學和轉化醫學能力；

我們的平臺技術和候選產品的潛在優勢；

我們的科學方法和平臺技術可能在多大程度上靶向被認為是不可藥物治療或藥物不足的蛋白質；

我們計劃向美國食品藥品管理局提交針對GSPT1的主要MGD候選產品、MRT-2359 和未來候選產品的IND申請；

我們有能力與擁有專業知識的第三方進行任何戰略合作並從中受益，使我們能夠識別和進一步開發我們的候選產品和平臺技術；

我們獲得和維持對候選產品的監管部門批准的能力；

我們維護和擴展我們的 MGD 庫的能力（包括通過第三方供應商）

我們的能力，包括通過第三方製造商製造我們的候選產品，用於臨牀前用途、未來的臨牀試驗和商業用途（如果獲得批准）；

我們對候選產品進行商業化的能力，包括我們為候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的能力；

我們的候選產品的市場接受率和程度；

我們的候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；

我們建立和維護涵蓋我們當前和未來產品候選產品和技術的知識產權的能力；

我們的業務模式和業務、候選產品和技術的戰略計劃的實施；

對我們未來支出、收入、資本要求和額外融資需求的估計；

我們可能來自不時地為我們的項目和候選產品提供有關我們的行業、業務和市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究，以及市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得的行業、業務、市場和其他數據。儘管我們沒有發現有關本招股説明書中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但他們的估計，特別是與預測相關的估計，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，可能會因各種因素而發生變化。您應完整閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料和任何相關的自由寫作招股説明書以及我們在其中引用並作為證物向美國證券交易委員會提交的文件，並理解我們的實際未來業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。這些估計涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並可能因各種因素而發生變化，包括在第1A項：風險因素下討論的因素以及我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告和我們的8-K表最新報告以及任何隨附的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分。

我們是一家生物製藥公司，正在開發一系列新的專有小分子藥物，這些藥物利用人體的自然機制選擇性降解與治療相關的蛋白質，即所謂的分子膠降解劑或 MGD。我們開發了一個名為 Queen 的專有的蛋白質降解平臺（新基質定量和工程消除的縮寫），以支持我們以靶標為中心的方法進行MGD 的發現和開發。我們的Queen平臺使我們能夠快速識別蛋白質靶標和相關的MGD候選產品，這些候選產品旨在專門消除與治療相關的蛋白質。我們認為，與現有治療方式（包括其他蛋白質降解方法）相比，我們的MGD具有顯著的優勢，它允許我們廣泛靶向原本被認為不可藥物或藥物不足的蛋白質。迄今為止，我們的Queen平臺已經確定了數千種種可能使用我們的 MGD 進行靶向的蛋白質。其中許多是高資質靶標，否則這些靶標中至少有75％會被認為是不可藥物的。確定的目標記錄在我們的 Degron 百科全書中，如下所述，用於使用我們的人工智能（AI）平臺進行分析以及潛在的 MGD 設計和開發。結合我們從Queen獲得的見解和專業知識，我們正在建立專有的 MGD 庫。我們的庫由由一系列經過合理設計的小分子組成，目前代表着 400 多種獨特的低分子量支架。我們將產品開發重點放在具有強大生物學和遺傳學依據的治療靶標上，目標是發現和開發新藥。這些機會包括腫瘤學和非腫瘤學適應症，包括免疫學、炎症、神經系統和遺傳疾病。我們最先進的候選產品 MRT-2359 是翻譯終止因子蛋白 GSPT1 的口服生物可利用降解劑，該降解劑目前正在開發中，用於 MYC 驅動的腫瘤。我們針對 MRT-2359 的新策略基於我們之前未報道的對 GSPT1 與轉錄因子 Myc 家族之間存在功能關聯的觀察。我們已經表明，通過這種關聯，在某些 MYC 驅動的腫瘤中，GSPT1 是 MYC 誘導的蛋白質翻譯的關鍵調節劑和脆弱性。我們計劃在 2022 年年中向美國食品藥品監督管理局（FDA）提交 MRT-2359 的研究性新藥申請（簡稱 IND）。除了 GSPT1 之外，我們的 NEK7 和 CDK2 項目目前正在進行先導優化，我們將繼續推動這些項目朝着開發候選者的選擇方向發展。我們的產品線還包括多個額外的發現階段計劃，我們將通過開發繼續推進這些項目。

我們專有的Queen平臺獨特地使我們能夠針對已確定的靶蛋白庫合理設計和開發我們多樣化的小分子 MGD 庫，其中許多目標蛋白被認為藥物不足或無法用藥。我們的 MGD 是類似藥物的小分子，目前結合了一種與治療相關的靶蛋白和一種名為 cereblon 的 E3 連接酶，通過稱為蛋白酶體的細胞內蛋白質降解系統降解靶蛋白。與靶向嵌合體（ProTACs）的蛋白水解形成鮮明對比的是，我們的 MGD 是非異雙功能的。我們的Queen平臺的核心是詳細瞭解我們的小分子 MGD 在 E3 連接酶和治療相關蛋白質表面的結構特徵（稱為 degrons）之間促進的分子相互作用。我們的 Queen 平臺的關鍵組件是：

專有的 MGD 庫: 一個全資擁有、專有的、多樣化且持續增長的化學庫，目前約有 20,000 個類藥物 MGD，我們在分子膠解剖學方面不斷增長的專業知識基礎上，對這些庫進行了合理的設計。庫化合物目前代表400多種獨特的低分子量支架，對E3泛素連接酶大腦具有良好的結合親和力，並且化學多樣性不斷增加。

Degron 百科全書: 一個不斷增長的專有數據庫通過我們的實驗平臺以及我們專有的人工智能方法鑑定了的degrons和相關靶蛋白，這使我們能夠確定蛋白質表面的結構特徵，這些結構特徵可以作為E3連接酶與治療相關蛋白之間的degron或其他相互作用點。我們的 Degron 百科全書包含多個 degron 類別，涵蓋不同的蛋白質結構域和家族，代表了廣泛的疾病格局。

我們的主要候選藥物 MRT-2359 是正在開發的翻譯終止因子蛋白 GSPT1 的口服生物利用降解劑，最初用於治療過度表達 Myc 家族基因之一（c-MYC、N-Myc 和 L-Myc）的癌症。Myc 轉錄因子是人類癌症中最常發生突變、易位和過度表達的癌基因。例如，我們估計有 15% 的非小細胞肺癌（NSCLC）和超過 50% 的小細胞肺癌（SCLC）過度表達 L-或 N-Myc。MYC 驅動的癌細胞高度沉迷於蛋白質翻譯。由於 GSPT1 在蛋白質合成中的關鍵作用，我們已經表明 MRT-2359 在這些細胞中的選擇性降解 GSPT1 會導致細胞死亡。在多個 MYC 驅動的臨牀前模型中，我們已經表明，MRT-2359 在有效降解 GSPT1 和在口服給藥後誘導腫瘤消退方面具有選擇性。我們預計將在2022年年中向美國食品藥品管理局提交IND。

除了我們的 GSPT1 項目外，我們的 Queen 平臺還確定了多個額外的管道和發現階段計劃，這些計劃涉及多種與治療相關、含有 degron 的靶蛋白，否則這些靶蛋白被認為不可藥物治療或藥物不足。我們已經能夠鑑定出CDK2的選擇性MGD分子，CDK2是腫瘤學靶點，也是卵巢癌、子宮癌和乳腺癌等癌症的關鍵驅動因素。我們的 CDK2 計劃目前正在進行先導優化。我們還確定了腫瘤學以外的潛在靶標，我們的NEK7計劃就是例證。NEK7 是 NLRP3 炎症小體的關鍵組成部分，它是細胞對病原體、損傷和壓力的炎症反應的中央調節劑。NLRP3 炎性小體的異常激活與多種自身免疫性疾病的發病機制有關，包括克羅恩斯病、神經退行性疾病、糖尿病和肝病。我們的 NEK7 計劃目前正在進行線索優化。我們繼續推進我們的發現階段項目，包括自身免疫性疾病中的靶蛋白 VAV1、血紅蛋白病中與治療相關的蛋白質 BCL11A，以及其他多個目前未公開的靶標。

我們已經確定了大量與治療相關的靶標，這些靶標容易被通過我們的 Queen 平臺發現和開發的 MGD 降解。運用 Queen 提供的獨特結構生物學和計算工具，我們已經建立並繼續發展一本包含數千種含有 degron 蛋白質的百科全書，其中許多與人類疾病有關。這些蛋白質中的大多數被認為是不可藥用的，因為它們缺乏合適的小分子結合袋，而我們的MGD不需要這些小分子結合袋。我們正在系統地驗證和快速推進其中最具吸引力的靶標，同時優先考慮那些具有充分既定治療依據的靶標納入我們的產品線。

我們由一支經驗豐富的藥物發現和開發專家團隊領導，他們在靶向蛋白降解、分子膠水、化學、結構生物學、數據科學、疾病生物學、轉化醫學和臨牀開發方面擁有數十年的經驗。

企業歷史

瑞士運營公司Monte Rosa Therapeutics AG於2018年4月根據瑞士法律註冊成立。蒙特羅莎治療公司於2019年11月在特拉華州成立。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓夏街645號 02210，我們的電話號碼是 (617) 949-2643。有關我們的信息可在我們的公司網站www.monterosatx.com上查閲。我們在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為GLUE。我們不會將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

我們可能會在首次公開募股五週年之前或更早的我們不再是新興成長型公司之前利用這些豁免。我們將在 (i) 年總收入達到10.7億美元或以上的財年最後一天停止成為新興成長型公司； (ii) 本次發行完成五週年之後的財政年度最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 根據證券的規定，我們被視為大型加速申報人的財政年度的最後一天，以及交易委員會（SEC），這意味着截至6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。我們可以選擇利用部分但不是全部豁免。我們利用了本招股説明書中降低的報告要求這一優勢。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我們正在評估依賴《喬布斯法》下其他豁免和降低報告要求的好處。在某些條件下，作為一家新興成長型公司，我們可能會依賴其中的某些豁免，包括但不限於根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的申報公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。在確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股在第二財季的最後一個工作日計算超過2.5億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股超過7億美元之後，我們可能會利用向小型申報公司提供的某些按比例披露的信息我們第二財季的最後一個工作日。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括研發和臨牀開發成本，以支持我們的候選產品的發展和研發計劃的擴展；營運資金；資本支出；辦公室擴張；以及其他一般公司用途。我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，也可以將此類收益作為現金持有，直到它們用於既定用途。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售本文所述的證券時，我們都會向潛在投資者提供本招股説明書的補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。

我們可以向承銷商、交易商或代理人出售證券，也可以直接向買家出售證券，也可以通過組合使用任何銷售方法或（如下文分銷計劃另有規定）。我們以及任何代表我們行事的代理人保留接受和拒絕全部或部分證券購買的唯一權利。任何招股説明書補充文件都將列出參與出售該招股説明書補充文件中所述證券的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此並不能完整描述我們的股本。此描述基於我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款，並以此作為限定。您都應閲讀我們的公司註冊證書和章程，在每種情況下，均經過修訂和補充，這些章程作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，以瞭解對您很重要的條款。

授權股本

我們的法定股本包括面值為每股0.0001美元的5億股普通股和1,000萬股優先股，面值為每股0.0001美元，所有這些優先股均未指定。

普通股

對於提交普通股股東表決的所有事項，我們的普通股持有人有權對持有的每股進行一票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的優先股息權。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股的持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何未償優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

優先股

我們的董事會有權，無需股東採取進一步行動，在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止公司控制權變更或其他公司行動。沒有流通的優先股，我們目前也沒有發行任何優先股股的計劃。

註冊權

根據《證券法》，我們普通股的某些持有人有權獲得與這些證券的註冊有關的權利。這些權利是根據我們與普通股的某些持有人之間經修訂和重述的投資者權利協議的條款提供的。第二份經修訂和重述的投資者權利協議包括活期登記權、簡易登記權和搭便式註冊權。根據本協議承保註冊的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有銷售費用，包括承保折扣和銷售佣金，將由註冊股票的持有人承擔。

索取註冊權

我們普通股的某些持有人有權要求註冊權。根據第二份經修訂和重述的投資者權利協議的條款，在持有人的書面要求下，我們將被要求提供

至少大多數當時未償還的有資格註冊的證券要就當時未償還的至少大多數有資格註冊的證券提交註冊聲明，我們將需要提交一份註冊聲明，涵蓋股東要求納入此類註冊的所有有資格註冊的證券。在任何十二個月期限內，根據第二份修訂和重述的投資者權利協議的條款，我們只需要進行一次登記。

簡短註冊權

根據第二份經修訂和重述的投資者權利協議，如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，則應持有至少30％的有資格註冊未償還證券的股東的書面要求，我們將需要就扣除相關費用和開支的預期總髮行額至少為500萬美元的未償還證券提交 S-3表格的註冊重報。根據第二份經修訂和重述的投資者權利協議的這一條款，在任何十二個月內我們只需要進行兩次註冊。在 S-3 表格上註冊此類股份的權利還受其他特定條件和限制的約束。

Piggyback 註冊權限

根據第二份經修訂和重述的投資者權利協議，如果我們為自己的賬户註冊任何證券，或為其他證券持有人的賬户註冊，則我們的普通股持有人，包括優先股轉換後可發行的普通股，有權將其股票納入註冊。除了第二次修訂和重述的投資者權利協議中包含的某些例外情況外，我們和承銷商可以將承銷發行中包含的股票數量限制在我們和承銷商自行決定不會危及發行成功的股票數量以內。

賠償

註冊權到期

開支

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的某些條款的反收購影響

我們的公司註冊證書規定將董事會分為三類，每隔三年任期，每年選舉一類。我們的公司註冊證書還規定，只有有正當理由才能罷免董事，然後只有三分之二或以上股份的持有人投贊成票，然後才有權在董事選舉中投票。此外，無論出現何種董事會空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，即使低於法定人數，也只能由當時在任的多數董事的贊成票來填補。董事的分類，加上對罷免董事和空缺處理的限制，實際上使股東更難改變董事會的組成。

沒有股東的書面同意

股東會議

我們的公司註冊證書和章程規定，當時在任的董事會中只有多數成員可以召開股東特別會議，並且只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上進行審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在會議之前妥善提出的事項上。

事先通知要求

對公司註冊證書和章程的修訂

我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准。根據第 203 條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了業務合併或交易，這使股東成為感興趣的股東；

交易完成導致股東成為感興趣的股東後，利益相關股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85％，在某些情況下，不包括利益相關股東擁有的有表決權股票、董事和同時也是高管的人員所擁有的股份以及員工股票計劃，但不包括感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票；或

在股東產生興趣時或之後，企業合併已獲得我們的董事會的批准，並在年度或股東特別會議上獲得不屬於利益相關股東的至少三分之二的已發行有表決權的股票的贊成票獲得授權。

第 203 節對業務合併的定義包括：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

涉及公司 10% 或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押、交換、抵押或其他處置；

除例外情況外，任何導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；或

感興趣的股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務收益的收益。

我們的章程規定，特拉華州財政法院是就以下事項提起的州法律索賠的專屬論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）任何聲稱我們的一名或多名董事、高級管理人員或僱員違反信託義務的訴訟，（iii）根據特拉華州通用公司法對我們提起的任何訴訟或（iv）任何根據內部事務原則對我們提起的訴訟，在每起案件中，均須由大法官審理對其中被指定為被告的不可或缺方或《特拉華州論壇條款》的管轄權；但是，該法庭條款不適用於《交易法》或《證券法》引起的任何訴訟理由。此外，章程規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股的任何權益的個人或實體均被視為已注意到並同意特拉華州論壇條款。我們認識到，我們章程中的特拉華州論壇條款可能會使股東在提出任何此類索賠時產生額外的訴訟費用，特別是在股東不居住在特拉華州或其附近的情況下。此外，特拉華州論壇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起此類訴訟。特拉華州衡平法院做出的判決或結果也可能與其他法院（包括考慮訴訟的股東所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院）不同，此類判決可能比我們的股東對我們更有利或更不利。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為GLUE。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）。我們已提交契約形式作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交，或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能發行的債務證券相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金金額的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了限制合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎全部資產外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以折扣方式發行的債務證券，可以出於美國聯邦所得税的目的以原始發行折扣（OID）發行。適用於OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的標題；

對可能發行的本金總額的任何限制；

一個或多個到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債券的條款；

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

如果不是其全部本金，則是系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括等，合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值的美元金額的方式；

我們將在適用的招股説明書補充中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的任何子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將變為到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成為此目的支付利息的違約；

如果我們未能在同一到期時支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的到期日不構成拖欠本金或保費（如有）；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的契約除外，並且在我們收到未償債務本金總額至少為25％的受託人書面通知後，我們的不履行將持續90天，要求對此進行補救，並聲明這是該契約下的違約通知適用系列的證券；以及

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列的債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或總本金總額至少為25％的持有人，則除上述最後一項點中規定的違約事件外

該系列未償債務證券的金額，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則通知受託人，可以宣佈未付本金、保費（如果有）、和應計利息（如果有）立即到期支付。如果我們發生上述最後一點中規定的違約事件，則每發行的債務證券的本金和應計利息（如果有），則未償還的債務應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免都應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。在任何系列的未償債務證券中本金中佔多數的持有人將有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信任或權力，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請，

此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求產生的成本、開支和負債；以及

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述《債務證券合併、合併或出售説明》中所述的規定；

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

在任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

規定上文《債務證券概述》中規定的任何系列債務證券的發行形式和條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案中任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定的債務除外，包括以下義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護付款機構；

以信託形式持有款項；

追回受託人持有的多餘款項；

補償和賠償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將以1,000美元的面額及其任何整數倍數發行。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的種債務證券，這些證券將存放在存管信託公司（DTC）或我們指定並在有關該系列的適用招股説明書補充文件中註明的存託機構或其名義存放於或代表該存託機構。如果系列債務證券以全球形式和賬面記賬形式發行，則將在適用的招股説明書補充文件中説明與任何賬面記賬證券有關的條款。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的中適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額、期限和總本金額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以在證券註冊機構辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理人辦公室出示經正式背書的債務證券以供交易或進行轉讓登記，或根據我們或證券登記處的要求正式簽署。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交易所的登記收取任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准對任何過户代理人進行的變更辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行在適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反此條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非向受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消其可能產生的成本、費用和負債。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，唯一的不同是，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何在本金、溢價或利息到期並應付後兩年後仍無人認領的債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證證書下可能提供的認股權證的重要條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

普通的

我們可能會發行認股權證，用於購買普通股股，即一個或多個系列的優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股一起發行，認股權證可以與這些證券掛鈎或與這些證券分開。

我們將通過我們將在單獨的認股權證協議下籤發的認股權證證書來證明每個系列的認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

發售價和發行的認股權證總數；

可以購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證的數量；

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定）以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買這筆本金的債務證券的價格和貨幣；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

關於變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

可行使逮捕令的期限和地點；

運動方式；

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

修改認股權證協議和認股權證的方式；

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

我們可以發行由普通股、優先股和權證組成的任意組合的單位。我們可以根據需要發行數量和個不同系列的單位。本節概述了我們可能發行的單位的某些條款。如果我們發行單位，則將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理人簽訂的一項或多份單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都很完整，並且完全參照與任何特定系列的單位有關的單位協議進行限定。所發行的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補編中如此描述，則任何系列單位的具體術語都可能與下文所列術語的一般描述不同。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位有關的形式的單位協議和單位證書將以引用方式合併為註冊聲明（包括本招股説明書）的附錄。

我們將發放的每件商品，這樣商品的持有人也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有與每項所含證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。適用的招股説明書補充文件可能描述：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位協議的任何條款；

此類單位的發行價格或價格；

與單位有關的適用的美國聯邦所得税注意事項；

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

單位和組成單位的證券的任何其他條款。

在相關且可能在任何招股説明書補充文件中更新的範圍內，本節中描述的規定以及資本存量描述和認股權證描述中描述的條款將適用於每個單位所包含的證券。

在系列中發行

我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構簽訂的一項或多項單位協議發放單位，作為 unit 代理人。我們可能會不時添加、替換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

我們無需任何批准即可做出僅影響在更改生效後發放的商品的更改。我們也可能進行不會在任何重大方面對特定商品產生不利影響的更改，即使這些更改在實質方面對其他商品產生不利影響。在這種情況下，我們無需獲得未受影響商品的持有者的批准；我們只需要獲得受影響商品持有者的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有者的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位有關的單位協議，前提是修正案會：

損害持有人行使或強制執行單位所含擔保項下的任何權利，前提是該證券的條款要求持有人同意任何可能損害該權利的行使或執行的變更；或

如下所述，降低未償單位或任何系列或類別的百分比，需要其持有人同意修改該系列或類別或類別或與該系列或類別有關的適用單位協議。

對特定單位協議和根據該協議發放的單位的任何其他更改都需要獲得以下批准：

如果變更僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則變更必須得到該系列大多數未償還單位的持有人的批准；或

如果變更影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須獲得受變更影響的所有系列所有未償還單位中大多數持有者的持有人的批准，為此目的，所有受影響系列的單位作為一個類別共同投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，如管理文件。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意作出。

根據《信託契約法》，單位協議將不符合條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不會被視為契約，也不要求任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人在其單位方面將得到《信託契約法》的保護。

允許合併和類似交易；不允許限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併或整合或將我們的資產出售給其他公司或其他實體，也不會限制我們進行任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與之合併或合併，或

我們將以 globalie.e. 的形式發佈每個單元，僅以圖書輸入形式發行。賬面記賬形式的單位將由以存管機構的名稱註冊的全球證券代表，存管機構將是全球證券所代表的所有單位的持有人。那些擁有單位實益權益的人將通過存管機構系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及與單位發行和註冊有關的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下規定將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成面額較小的單位，或者合併成較小面額的單位。

持有人可以在單位代理人的辦公室交換或轉讓其單位。持有者還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺的單位。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有人無需支付服務費即可轉移或交換其單位，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。轉讓代理在更換任何單位之前也可能要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期之前贖回、加速或結算，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使權利，則我們可能會在我們郵寄行使通知之日前15天開始至該郵寄當天結束的期限內阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可以拒絕登記任何被選定提前結算的單位的轉賬或交換，除非我們將繼續允許對已部分結算的任何單位的未結算部分進行轉移和交換。如果任何單位包含已選擇或可能被選中進行提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

只有存管人才有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中所述的程序。

如果需要，我們可以通過以下任何一種方式出售通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件發行的證券：（i）向或通過承銷商或交易商，（ii）直接向包括我們的關聯公司在內的買家出售，（iii）通過代理人，（iv）在市場上發行，或者（v）通過將這些方法中的任何一種或法律允許的任何其他方法結合使用。證券可以按一個或多個固定價格分配，這些價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格，或者協議價格，任一是：

在納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所或報價或交易服務的設施上或通過其設施在出售時可以上市、報價或交易此類證券的交易服務；和/或

向或通過除納斯達克全球精選市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務之外的做市商。

此外，我們可能會以股息或分派的形式發行證券，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。

我們可能會直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人來徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，我們將列舉任何根據《證券法》可能被視為承銷商的代理人，並描述我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金。任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中有所指示，則在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的任何證券。

每份招股説明書補充文件都將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

代理人或任何承銷商的姓名；

公開發行或收購價格；

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保補償的所有其他項目；

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

在證券發行方面，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，但需額外支付承銷佣金，詳見隨附的招股説明書補充文件。如果我們授予任何此類期權，則此類期權的條款將在此類證券的招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。根據《證券法》中該術語的定義，交易商可能被視為承銷商，然後可以按不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時決定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權發行的證券，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用方式購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理為我們管理訂閲權發行。

根據代理人、承銷商、交易商和其他人員可能與我們簽訂的協議，有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交付合同向我們徵求購買證券的提議，這些合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額不得少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合同出售的證券總額也不得小於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受的約束，除了：

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

如果證券也被出售給作為委託人的承銷商，承銷商應購買此類證券，而不是因為延遲交割而出售。承銷商和其他作為我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書補充文件中另有規定，也可以根據發行證券條款的贖回或還款，在購買證券時進行再營銷，或者以其他方式由一家或多家再營銷公司作為自有賬户的委託人或作為我們的代理人進行發行和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。再營銷公司在再銷售已發行證券時可能被視為承銷商。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司在正常業務過程中可能是我們或我們各自的一家或多家關聯公司的客户、與其他交易或為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時進行超額配股，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他此類證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷集團回購先前在交易中為彌補集團空頭頭寸、穩定交易或其他方式分配的證券而允許承銷商或交易商獲得的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。任何此類承銷商都無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可能會在現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用

招股説明書補充文件指出，對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能在證券交易日之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在證券交易日之後的兩個以上的預定工作日後兩個以上的預定工作日結算，因此必須做出其他結算安排以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

任何承銷商、經銷商和代理商都可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

已發行證券的預計交付日期將在與每項發行有關的適用的招股説明書補充文件中列出。

如報告所述，本招股説明書中以引用方式註冊的蒙特羅莎療法公司的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據這些公司的報告以引用方式編入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的投資者網站ir.monterosatx.com上向公眾公開。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。參見資本存量描述。我們將應要求免費提供一份完整的聲明，説明我們按此指定的每個類別或系列的股票的相對權利和偏好，以及對我們股票的所有權或向任何股東轉讓的任何限制。索取此類副本的書面申請應提交給位於馬薩諸塞州波士頓市夏街 645 號套房 102 號的 Monte Rosa Therapeutics, Inc.，收件人：公司祕書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的聲明並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着你必須查看我們引用的所有美國證券交易委員會文件，確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們在初始註冊聲明發布之日起至初始註冊聲明生效期間根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條或《交易法》（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）向美國證券交易委員會提交的任何未來文件註冊聲明並跟蹤註冊聲明的生效，直到根據註冊證券發行為止語句終止或完成：

截至2021年12月31日的財政年度 10-K表年度報告，於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交；

這些信息以引用方式特別納入我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告來自我們於2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書（提供而不是提交的信息）；

截至2022年3月31日的季度的 10-Q表季度報告，於2022年5月11日向美國證券交易委員會提交；

2022年6月15日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；以及

我們於2021年6月21日提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有報告和其他文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書。儘管如此，除非另有明確的相反説明，否則我們根據任何8-K表最新報告第2.02和7.01項提供的信息（不被視為向美國證券交易委員會提交的），包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明中。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

蒙特羅莎療法有限公司

夏日街645號，102號套房

馬薩諸塞州波士頓 02210

收件人：投資者關係

(617) 949-2643

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