附錄 10.4

第二號修正案
經修訂和重述的寬容協議

經修訂和重述的寬容協議（本 “修正案”）的第二號修正案的日期為5月 [14]，2024年，由內華達州的一家公司VINTAGE WINE ESTATES, INC.（“控股公司”）、加利福尼亞州的一家公司VINTage WINE ESTATES, INC.（“借款人代理人”）、本協議當事方的借款代理人的各子公司（以及借款人代理人，統稱為 “借款人”）、作為貸款人加入本修正案的金融機構（“同意貸款人”）簽訂，BMO BANK N.A. 作為西方銀行（“BMO”）的繼任者，擔任西方銀行（“BMO”）的行政代理人、文件代理人、銀團代理人和抵押代理人貸款人（以這種身份，連同其繼承人和以這種身份獲準的受讓人，“代理人”）。

演奏會

鑑於，控股人、借款人、貸款人和代理人是截至2024年2月28日的某些寬容協議（“原始寬容協議”）的當事方，該協議根據截至2024年4月2日的某些經修訂和重述的寬容協議進行了修訂和重述，該協議經修訂和重述的寬容協議第一修正案（“A&R 寬容協議”）。

鑑於，最初的寬容協議是根據貸款協議（該條款在寬容協議中定義的）發生的指定違約（該條款在原始寬容協議中定義）而簽訂的，而A&R寬容協議的訂立部分是由於額外的指定違約（該術語在A＆R寬容協議中定義）。其他指定默認值被視為包含在指定默認值中。

鑑於，債務人已要求代理人和同意貸款人（i）將A＆R寬容協議第7（g）條要求的全面執行的存款賬户控制協議的交付期限延長至寬限期的最後一天，並且（ii）同意對由此產生的貸款協議第11.1（c）條規定的違約事件適用寬限期至寬限期結束為止源自債務人未能按照第10.3.2節的要求截至2024年3月31日維持不少於2500萬美元的流動性根據貸款協議第10.3.3節（“金融契約違約事件”）的要求，截至2024年3月31日的三個財政季度的貸款協議和調整後息税折舊攤銷前利潤不少於2700萬美元。

鑑於，代理人和同意貸款人已根據本修正案的條款同意債務人的請求。

因此，現在，雙方達成協議如下：

1.
定義。A&R 寬容協議和《貸款協議》中定義的所有條款（如適用）在本修正案中使用時應具有相同的定義，除非本修正案對該術語有不同的定義，在這種情況下，以此處包含的定義為準。以下術語應定義如下：

1

 

 

“修正案” 的含義應與本經修訂和重述的寬容協議第二號修正案序言中的含義相同。

“第二號修正案生效日期” 是指債務人執行本修正案的日期。

2.
修正案。
2.1
對A＆R寬容協議中使用的 “指定違約” 一詞進行了修訂，以包括金融契約違約事件。
2.2
對 A&R 寬容協議第 7 (g) 節進行了修訂，將2024年5月15日改為2024年6月4日。
3.
寬容費。作為本修正案修正案的考慮因素，債務人將根據借款代理人和代理人之間的第四號寬容費信函（“第四號寬容費信函”）向代理人支付費用（“第四次寬容費”），其中應包括一次性向代理人支付相當於同意貸款人未償貸款和貸款2.5個基點的款項截至本修正案發佈之日的承諾。
4.
修正案生效的先決條件。
4.1
本修正案只有在滿足以下先決條件後才生效：
A.
代理人應收到由債務人、代理人和同意貸款人正式簽署的本修正案的對應物（如適用）。
B.
代理人應已收到第四次寬容費。
5.
陳述和保證。自第二號修正案生效之日起，每位債務人特此向代理人和貸款人確認：
5.1
截至本文發佈之日，A&R寬容協議中規定的每位債務人的所有陳述和擔保在所有重要方面（如果已有實質性限制，則在所有方面）都是真實和正確的（明確與較早日期相關的任何陳述和擔保除外）。
5.2
除指定違約和其他指定違約外，沒有發生任何構成違約或違約事件的事件仍在繼續，也沒有因本協議設想的交易的完成而產生。
6.
重申代理人的留置權。每位借款人特此重申授予A&R寬容協議（經此修訂）第7（g）條，並向代理人陳述並保證該代理人對所有抵押品擁有有效、可執行和完善的留置權和擔保權益。抵押品為借款人欠代理人和貸款人的所有現有及以後產生的債務提供擔保。

2

 

 

7.
重申貸款文件。每位債務人特此重申其作為當事方的每份貸款文件，包括A＆R寬容協議。
8.
由債務人釋放。債務人為自己以及各自的代理人、僕人、高級職員、董事、股東、成員、員工、繼承人、執行人、管理者、代理人、繼承人和受讓人永久免除和解除代理人和貸款人及其代理人、僕人、員工、會計師、律師、股東、子公司、高級職員、董事、繼承人、繼承人和受讓人對任何和所有索賠、要求、負債、賬目、債務、成本的受讓人，費用、留置權、訴訟、訴訟原因、賠償權（法律或衡平法），在本修正案執行之日之前的任何時候，債務人已經、現在已經或已經單獨或共同獲得的任何性質的代位權、繳款權和補救權，包括但不限於在不限制前述內容概括性的前提下，債務人已知或未知、懷疑或未懷疑的任何和所有索賠、損害賠償、要求和訴訟原因:
A.
從貸款文件中脱穎而出；
B.
因貸款文件中直接或間接或以任何方式指控或提及的任何事項或事由而產生；或
C.
由於代理人或任何貸款人或代表代理人或任何貸款人行事的任何一方在本修正案頒佈之日之前作出或遺漏的任何作為或不作為造成的任何損失、損害或傷害，無論是已知的還是未知的、可疑的或未知的，或以任何方式產生的，或以任何方式與之相關的任何損失、損害或傷害。
9.
已獲得法律諮詢。在簽署本修正案之前，各方都徵求了法律顧問的意見，並且各方在充分了解本修正案的重要性的情況下自願執行本修正案。
10.
同行。本修正案可在對應方中執行，所有對應方共同構成單一文件。
11.
中性結構。本修正案是雙方談判的產物，代表了雙方共同設想、討價還價和商定的措辭，以表達他們加入本修正案的意圖。本修正案中的任何模稜兩可或不確定性均應視為由本修正案所有各方共同造成或歸因於本修正案的所有當事方。在執行或解釋本修正案的任何行動或程序中，本協議應以中立的方式解釋，本修正案或整個協議的任何條款或條件都不得對本修正案的任何一方或一組當事方做出或多或少的有利解釋。如果本修正案中包含的任何條款被法院管轄權認定為不可執行，則該條款應被視為本修正案中遺漏，本修正案的其餘條款將繼續完全有效。
12.
適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。本修正案受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。本協議各方特此同意

3

 

 

在信貸協議的第14.13、14.14和14.15節中進一步闡述了這些章節，就好像這些章節已在細節上作了細節的詳細闡述一樣。

[簽名位於以下頁面上]

4

 

 

為此，本修正案自上述日期起已執行和交付，以昭信守。

館藏：

 

 

復古葡萄酒莊園有限公司，

內華達州的一家公司

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓

姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：首席財務官

 

 

借款人：

 

 

復古葡萄酒莊園有限公司，

一家加州公司

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓

姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：首席財務官

 

格羅夫收購有限責任公司，

一家加州有限責任公司

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓

姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：首席財務官

 

吉拉德酒莊有限責任公司，

一家加州有限責任公司

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓

姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：首席財務官

經修訂和重述的寬容協議第二號修正案

 

 

 

 

MILDARA BLASS INC.，

一家加州公司

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓

姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：首席財務官

 

分裂集團納帕有限責任公司，

一家加州有限責任公司

作者：/s/ 帕特里克·羅尼

姓名：帕特里克·羅尼

標題：經理

破壞葡萄酒公司有限責任公司，
一家加州有限責任公司

 

 

作者：/s/ 帕特里克·羅尼
姓名：帕特里克·羅尼
標題：經理

VWE CAPTIVE, LLC
內華達州的一家有限責任公司

 

 

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓
標題：經理

加州蘋果酒有限公司，

一家加州公司

 

 

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓

姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：副總裁、祕書兼財務主管

 

經修訂和重述的寬容協議第二號修正案

 

 

 

 

 

泰晤士美國貿易有限公司，
一家加州公司

 

 

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：副總裁、祕書兼財務主管

 

VINESSE, LLC
一家加州有限責任公司

 

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：副總裁、祕書兼財務主管

 

MEIER'S WINE CELLARS, INC.，
俄亥俄州的一家公司

 

 

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：首席財務官

 

收購邁爾的酒窖，
有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司

 

 

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：祕書兼財務主管

 

 

經修訂和重述的寬容協議第二號修正案

 

 

代理人和貸款人：

 

BMO BANK N.A. 作為西方銀行的繼任者，

作為代理人和貸款人

 

 

作者：/s/ 羅恩·弗裏德

姓名：羅恩·弗裏德

標題：董事

 

 

 

 

 

經修訂和重述的寬容協議第二號修正案

 

 

農業鄉村農場信貸服務，PCA，
作為貸款人

作者：/s/ 埃裏克·奈特
姓名：埃裏克·奈特
職位：副總裁信貸官

 

經修訂和重述的寬容協議第二號修正案

 

 

Greenstone Farm 信貸服務，ACA，
作為貸款人

作者：/s/ Jake Gorter
姓名：傑克·戈特
職位：資本市場投資組合經理

 

經修訂和重述的寬容協議第二號修正案

 

 

Greenstone Farm 信貸服務，FLCA
作為貸款人

作者：/s/ Jake Gorter

姓名：傑克·戈特
職位：資本市場投資組合經理

 

經修訂和重述的寬容協議第二號修正案

 

 

RABO 農業金融有限責任公司，
作為貸款人

作者：/s/ 傑夫·漢森
姓名：傑夫·漢森
它是：VP-LFR

 

經修訂和重述的寬容協議第二號修正案

 

 

Compeer Financial、PCA、
作為貸款人

作者：/s/ 傑夫·帕夫利克
姓名：傑夫·帕夫利克
標題：首席信貸官風險

 

經修訂和重述的寬容協議第二號修正案

 

 

美國中部農業信貸，PCA，
作為貸款人

作者：/s/ 傑西·撒切爾
姓名：傑西·撒切爾
職位：食品與農業企業信貸官

 

經修訂和重述的寬容協議第二號修正案

 

 

HTLF 銀行，
作為貸款人

作者：/s/ 特拉維斯·蒙卡達
姓名：特拉維斯·蒙卡達
職位：高級副總裁/總監

 

經修訂和重述的寬容協議第二號修正案

 

 

得克薩斯州農業信貸銀行
作為貸款人

作者：/s/ 娜塔莉·穆勒
姓名：娜塔莉·穆勒
職位：投資組合經理

 

經修訂和重述的寬容協議第二號修正案

 

 

美國商業銀行，
作為貸款人

作者：/s/ Barry Cohen
姓名：巴里·科恩
職位：高級副總裁

 

經修訂和重述的寬容協議第二號修正案