附錄 10.4
第二號修正案
經修訂和重述的寬容協議
經修訂和重述的寬容協議(本 “修正案”)的第二號修正案的日期為5月 [14],2024年,由內華達州的一家公司VINTAGE WINE ESTATES, INC.(“控股公司”)、加利福尼亞州的一家公司VINTage WINE ESTATES, INC.(“借款人代理人”)、本協議當事方的借款代理人的各子公司(以及借款人代理人,統稱為 “借款人”)、作為貸款人加入本修正案的金融機構(“同意貸款人”)簽訂,BMO BANK N.A. 作為西方銀行(“BMO”)的繼任者,擔任西方銀行(“BMO”)的行政代理人、文件代理人、銀團代理人和抵押代理人貸款人(以這種身份,連同其繼承人和以這種身份獲準的受讓人,“代理人”)。
演奏會
鑑於,控股人、借款人、貸款人和代理人是截至2024年2月28日的某些寬容協議(“原始寬容協議”)的當事方,該協議根據截至2024年4月2日的某些經修訂和重述的寬容協議進行了修訂和重述,該協議經修訂和重述的寬容協議第一修正案(“A&R 寬容協議”)。
鑑於,最初的寬容協議是根據貸款協議(該條款在寬容協議中定義的)發生的指定違約(該條款在原始寬容協議中定義)而簽訂的,而A&R寬容協議的訂立部分是由於額外的指定違約(該術語在A&R寬容協議中定義)。其他指定默認值被視為包含在指定默認值中。
鑑於,債務人已要求代理人和同意貸款人(i)將A&R寬容協議第7(g)條要求的全面執行的存款賬户控制協議的交付期限延長至寬限期的最後一天,並且(ii)同意對由此產生的貸款協議第11.1(c)條規定的違約事件適用寬限期至寬限期結束為止源自債務人未能按照第10.3.2節的要求截至2024年3月31日維持不少於2500萬美元的流動性根據貸款協議第10.3.3節(“金融契約違約事件”)的要求,截至2024年3月31日的三個財政季度的貸款協議和調整後息税折舊攤銷前利潤不少於2700萬美元。
鑑於,代理人和同意貸款人已根據本修正案的條款同意債務人的請求。
因此,現在,雙方達成協議如下:
1
“修正案” 的含義應與本經修訂和重述的寬容協議第二號修正案序言中的含義相同。
“第二號修正案生效日期” 是指債務人執行本修正案的日期。
2
3
[簽名位於以下頁面上]
4
為此,本修正案自上述日期起已執行和交付,以昭信守。
館藏:
復古葡萄酒莊園有限公司,
內華達州的一家公司
作者:/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名:克里斯蒂娜·約翰斯頓
職位:首席財務官
借款人:
復古葡萄酒莊園有限公司,
一家加州公司
作者:/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名:克里斯蒂娜·約翰斯頓
職位:首席財務官
格羅夫收購有限責任公司,
一家加州有限責任公司
作者:/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名:克里斯蒂娜·約翰斯頓
職位:首席財務官
吉拉德酒莊有限責任公司,
一家加州有限責任公司
作者:/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名:克里斯蒂娜·約翰斯頓
職位:首席財務官
經修訂和重述的寬容協議第二號修正案
MILDARA BLASS INC.,
一家加州公司
作者:/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名:克里斯蒂娜·約翰斯頓
職位:首席財務官
分裂集團納帕有限責任公司,
一家加州有限責任公司
作者:/s/ 帕特里克·羅尼
姓名:帕特里克·羅尼
標題:經理
破壞葡萄酒公司有限責任公司,
一家加州有限責任公司
作者:/s/ 帕特里克·羅尼
姓名:帕特里克·羅尼
標題:經理
VWE CAPTIVE, LLC
內華達州的一家有限責任公司
作者:/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名:克里斯蒂娜·約翰斯頓
標題:經理
加州蘋果酒有限公司,
一家加州公司
作者:/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名:克里斯蒂娜·約翰斯頓
職位:副總裁、祕書兼財務主管
經修訂和重述的寬容協議第二號修正案
泰晤士美國貿易有限公司,
一家加州公司
作者:/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名:克里斯蒂娜·約翰斯頓
職位:副總裁、祕書兼財務主管
VINESSE, LLC
一家加州有限責任公司
作者:/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名:克里斯蒂娜·約翰斯頓
職位:副總裁、祕書兼財務主管
MEIER'S WINE CELLARS, INC.,
俄亥俄州的一家公司
作者:/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名:克里斯蒂娜·約翰斯頓
職位:首席財務官
收購邁爾的酒窖,
有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名:克里斯蒂娜·約翰斯頓
職位:祕書兼財務主管
經修訂和重述的寬容協議第二號修正案
代理人和貸款人:
BMO BANK N.A. 作為西方銀行的繼任者,
作為代理人和貸款人
作者:/s/ 羅恩·弗裏德
姓名:羅恩·弗裏德
標題:董事
經修訂和重述的寬容協議第二號修正案
農業鄉村農場信貸服務,PCA,
作為貸款人
作者:/s/ 埃裏克·奈特
姓名:埃裏克·奈特
職位:副總裁信貸官
經修訂和重述的寬容協議第二號修正案
Greenstone Farm 信貸服務,ACA,
作為貸款人
作者:/s/ Jake Gorter
姓名:傑克·戈特
職位:資本市場投資組合經理
經修訂和重述的寬容協議第二號修正案
Greenstone Farm 信貸服務,FLCA
作為貸款人
作者:/s/ Jake Gorter
姓名:傑克·戈特
職位:資本市場投資組合經理
經修訂和重述的寬容協議第二號修正案
RABO 農業金融有限責任公司,
作為貸款人
作者:/s/ 傑夫·漢森
姓名:傑夫·漢森
它是:VP-LFR
經修訂和重述的寬容協議第二號修正案
Compeer Financial、PCA、
作為貸款人
作者:/s/ 傑夫·帕夫利克
姓名:傑夫·帕夫利克
標題:首席信貸官風險
經修訂和重述的寬容協議第二號修正案
美國中部農業信貸,PCA,
作為貸款人
作者:/s/ 傑西·撒切爾
姓名:傑西·撒切爾
職位:食品與農業企業信貸官
經修訂和重述的寬容協議第二號修正案
HTLF 銀行,
作為貸款人
作者:/s/ 特拉維斯·蒙卡達
姓名:特拉維斯·蒙卡達
職位:高級副總裁/總監
經修訂和重述的寬容協議第二號修正案
得克薩斯州農業信貸銀行
作為貸款人
作者:/s/ 娜塔莉·穆勒
姓名:娜塔莉·穆勒
職位:投資組合經理
經修訂和重述的寬容協議第二號修正案
美國商業銀行,
作為貸款人
作者:/s/ Barry Cohen
姓名:巴里·科恩
職位:高級副總裁
經修訂和重述的寬容協議第二號修正案