美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於
，季度期已結束
或者
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的從到過渡期的過渡 報告 |
委員會
文件編號
（章程中規定的註冊人的確切 姓名）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的
電話號碼，包括區號：+1
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 （納斯達克資本市場） |
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無
如果註冊人無需根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 不是 ☒
用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求的約束。 ☒ 不 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405 要求提交的所有交互式數據文件。 ☒ 不 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☒
用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐
用複選標記表示
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
註明 截至最遲可行日期註冊人每類普通股的已發行股票數量。
| 普通股的 類 | 截至 2024 年 5 月 13 日 的已發行股票 | |
| A 類普通股，面值每股 0.0001 美元 | ||
| B 類普通股，面值每股 0.0001 美元 |
SNAIL， INC.和子公司
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度
目錄
| 頁面 | ||
| 警示聲明 | ii | |
| 第一部分財務信息 | ||
| 項目 1. | 簡明合併財務報表（未經審計） | F-1 |
| Snail, Inc. 及其子公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | F-1 | |
| Snail, Inc. 及其子公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表 | F-2 | |
| Snail, Inc. 及其子公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併權益表 | F-3 | |
| Snail, Inc. 及其子公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 | F-4 | |
| Snail, Inc. 及其子公司簡明合併財務報表附註 | F-5 | |
| 項目 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 30 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 45 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 45 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 45 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 45 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 51 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 51 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 51 |
| 項目 5. | 其他信息 | 51 |
| 項目 6. | 展品 | 51 |
| 簽名 | 52 | |
| i |
關於前瞻性陳述的警告 聲明
本 10-Q 表季度報告（“季度報告”）包含構成前瞻性陳述的陳述。本季度報告中包含的許多 前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “預期”、 “相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“可能”、“繼續”、“估計” 和 “潛力”，或這些術語的否定詞或 其他類似表述。
前瞻性 陳述出現在本季度報告的多個地方，包括但不限於有關我們的意圖、 信念或當前預期的陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們 業務可能或假設的未來業績、財務狀況、經營業績、流動性、計劃和目標的信息。前瞻性陳述基於我們管理層的 信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。此類陳述受風險和不確定性的影響， ，由於各種因素，包括但不限於本季度報告 “第二部分第1A項——風險因素” 中描述的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。就其性質而言，我們就以下事項發表的 陳述是前瞻性的：
| ● | 我們重建 盈利業務、籌集額外資金或重新談判債務安排的能力； | |
| ● | 我們的增長前景和 戰略； | |
| ● | 為商業上取得成功的遊戲推出新遊戲和 附加功能； | |
| ● | 我們對 未來增長重要驅動力的期望； | |
| ● | 我們留住和 增加我們的玩家羣、開發新的視頻遊戲和增強我們現有遊戲的能力； | |
| ● | 來自多個行業的公司 的競爭，包括其他休閒遊戲開發商和發行商以及大型和小型的公共和私人多媒體 公司； | |
| ● | 我們在控制勞動力成本的同時吸引 和留住合格的管理團隊和其他團隊成員的能力； | |
| ● | 我們與 第三方平臺的關係，例如 Xbox Live 和 Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、蘋果應用商店、谷歌 Play 商店、我的任天堂商店和亞馬遜應用商店； | |
| ● | 我們成功進入新市場和管理國際擴張的能力； | |
| ● | 保護和發展 我們的品牌和知識產權組合； | |
| ● | 與 知識產權侵權和其他索賠進行辯護相關的費用； | |
| ● | 我們未來的業務發展、 經營業績和財務狀況； | |
| ● | 法院或其他 政府機構的裁決； | |
| ● | 我們的股票回購計劃 （定義見下文），包括對根據股票回購計劃進行回購的時間和方式的預期； | |
| ● | 我們計劃進行和 成功整合戰略收購； | |
| ● | 本季度報告中描述的其他風險和不確定性 ，包括第二部分第 1A 項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性；以及 | |
| ● | 任何前述內容所依據的假設。 |
關於風險、不確定性和其他可能影響我們財務業績的因素的其他 信息包含在我們不時向美國 美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中，包括第二部分第1A項 “風險因素”、本季度報告的 以及向美國證券交易委員會提交或將要提交的10-K和10-Q表的其他定期報告。您不應依賴這些 前瞻性陳述，因為由於此類風險和不確定性，實際結果和結果可能與前瞻性 陳述中表達或暗示的結果和結果存在重大差異。本季度報告中的所有前瞻性陳述均基於管理層的 信念和假設以及截至本申報之日我們目前獲得的信息，我們不承擔任何義務 更新為反映其發佈之日後發生的事件或存在的情況而提供的前瞻性陳述。
| ii |
第一部分
項目 1。簡明合併財務報表（未經審計）
Snail、 Inc. 及其子公司
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明 合併資產負債表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除信貸損失備抵金（美元） | ||||||||
| 應收賬款-關聯方 | ||||||||
| 貸款和應收利息-關聯方 | ||||||||
| 預付費用-關聯方 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 預付税款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 限制性現金和現金等價物 | ||||||||
| 應收賬款——關聯方，扣除流動部分 | ||||||||
| 預付費用-關聯方，扣除當期部分 | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額-其他 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、非控股權益和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款-關聯方 | ||||||||
| 應計費用和其他負債 | ||||||||
| 應付利息-關聯方 | ||||||||
| 循環貸款 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 扣除折扣後的可轉換票據 | ||||||||
| 長期期票的當前部分 | ||||||||
| 遞延收入的本期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入，扣除流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A 類普通股，$面值， 授權股份； 已發行的股票和 截至 2024 年 3 月 31 日的已發行股份，以及 已發行的股票和 截至 2023 年 12 月 31 日的已發行股份 | ||||||||
| B 類普通股，$面值， 授權股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票。 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按成本計算的庫存股 (截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票） | ( | ) | ( | ) | ||||
| Snail, Inc. 總股權 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ||||||||
| 負債總額、非控股權益和股東權益 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註（未經審計）
| F-1 |
Snail、 Inc. 及其子公司
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 廣告和營銷 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息收入-關聯方 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 外幣交易收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税收益前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從所得税中受益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸因於 Snail, Inc. 的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 綜合損失表： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 與外幣折算調整相關的其他綜合收益（虧損），扣除税款 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於A類普通股股東的淨虧損： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於B類普通股股東的淨虧損： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於A類和B類普通股股東的每股虧損： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用於計算歸屬於A類 普通股股東的每股虧損的加權平均股數： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| 用於計算歸屬於B類普通股股東的每股虧損的加權平均股數： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
參見 簡明合併財務報表附註（未經審計）
| F-2 |
Snail、 Inc. 及其子公司
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明的 合併權益表
A 級 普通股 | B 級 普通股 | 額外已付款 | 累積的 其他 全面 | 累積的 | 國庫股 | Snail, Inc. 股權 | 非 控制 | 權益總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 股份 | 金額 | （赤字） | 利益 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 與限制性股票單位相關的股票補償 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
A 級 普通股 | B 級 普通股 | 額外已付款 | 累積的 其他 全面 | 累積的 | 國庫股 | Snail, Inc. 股權 | 非 控制 | 權益總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 股份 | 金額 | （赤字） | 利益 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 應付票據的轉換 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與限制性股票單位相關的股票補償 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註（未經審計）
| F-3 |
Snail、 Inc. 及其子公司
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明的 合併現金流量表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 攤銷-無形資產-許可證，關聯方 | ||||||||
| 攤銷-無形資產-其他 | ||||||||
| 攤銷-貸款發放費和債務折扣 | ||||||||
| Accretion — 可轉換票據 | ||||||||
| 折舊和攤銷-財產和設備 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ( | ) | ||||||
| 限制性託管存款的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税，淨額 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 預付費用-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付税款 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 應收利息-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 期票還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據的還款 | ( | ) | ||||||
| 循環貸款的還款 | ( | ) | ||||||
| 購買庫存股票 | ( | ) | ||||||
| 資本化發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 以應付賬款支付報價費用 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外幣折算對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物——期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，以及限制性現金和現金等價物——期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 在此期間的非現金融資活動： | ||||||||
| 債務轉換為股權 | $ | ( | ) | $ | ||||
參見 簡明合併財務報表附註（未經審計）
| F-4 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
注意 1 — 業務的呈現方式和性質
Snail, Inc. 於2022年1月根據特拉華州法律註冊成立。“Snail, Inc.”、“Snail Games”、“我們的” 和 “公司” 等術語統指蝸牛公司及其子公司。該公司的財政年度結束時間 為12月31日。公司成立的目的是完成首次公開募股（“首次公開募股”）和相關交易 ，以繼續 Snail Games USA Inc. 及其子公司的業務。Snail Games USA Inc. 成立於 2009 年，是蘇州蝸牛數字技術有限公司（“蘇州蝸牛”）的全資子公司 ，位於中國蘇州，是 首次公開募股後繼續運營的運營實體。Snail Games USA Inc. 致力於研究、開發、營銷、出版和分發可在包括遊戲機、PC、手機和平板電腦在內的各種平臺上玩的遊戲、內容和支持 。
列報和合並的基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會 的規章制度和美利堅合眾國為中期 報告頒佈的公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。因此，美國公認會計原則通常要求的某些附註或其他信息，如果 與我們的年度經審計的合併財務報表中包含的披露內容基本重複，則會被簡要或省略。此外， 年終簡明合併資產負債表數據來自經審計的合併財務報表，但不包括 美國公認會計原則要求的所有披露。因此，未經審計的簡明合併財務報表應與 公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中所包含的截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。 任何中期的簡明綜合經營業績不一定表示 全年或任何其他未來年度或中期的預期業績。
管理層認為，所有根據美國公認會計原則（包括正常的經常性調整）公允列報公司財務狀況和 經營業績所必需的調整均已包含在隨附的 未經審計的簡明合併財務報表中。
| F-5 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
在 截至2023年12月31日的年度中，由於公司在 列報某些服務器託管成本時發現了非實質性錯誤，對某些可比金額進行了重新分類。在截至2023年6月30日的三個月中，公司開始將其所有 服務器託管成本報告為收入成本，而之前則在收入成本以及一般和管理 支出中列報。根據美國證券交易委員會第99號員工會計公告（“SAB”）和SAB 第108號，公司已在其先前的年度和中期財務報表中評估了這些錯誤的嚴重性，對這些合併財務報表進行了定量和定性評估 ，並得出結論，這些錯誤對這些合併財務報表並不重要。但是，為了正確列報收入成本 、毛利以及一般和管理費用，在本報告及隨附的 票據披露中進行了重新分類。對所有先前報告期內未經審計的簡明合併運營報表和綜合 收益（虧損）中相關標題的影響如下：
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | ||||||||||||
| 正如報道的那樣 | 調整 | 經調整後 | ||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
簡明合併財務報表包括Snail, Inc.和以下子公司的賬目：
| 淨值百分比 | ||||
| 子公司名稱 | 已擁有 | |||
| 美國蝸牛遊戲公司 | % | |||
| 蝸牛創新研究所 | % | |||
| Frostkeep Studios, Inc | % | |||
| Eminence Corp | % | |||
| Wandering Wizard 有限責任公司 | % | |||
| Donkey Crew, LLC | % | |||
| 互動電影有限責任公司 | % | |||
| AWK 項目製作有限責任公司 | % | |||
| BTBX.IO, LLC | % | |||
合併後，所有 公司間賬户、交易和利潤均已清除。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設 。此類估算包括收入 確認，見註釋 2 — 收入確認、信貸損失準備金、遞延所得税資產和相關估值 補貼、遞延收入、股票薪酬和認股權證公允價值。這些估計通常涉及複雜的問題，需要管理層 做出判斷，涉及對歷史和未來趨勢的分析，這些趨勢可能需要很長時間才能解決， 可能會在不同時期發生變化。在所有情況下，實際結果都可能與估計值存在重大差異。
區段 報告
公司有
流動性
2023 年 10 月，公司發佈了
方舟：生存升起， 增加我們經營活動提供的現金流。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司的經營活動提供了 $
公司的到期債務為美元
| F-6 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
可能會不時要求或可能嘗試尋求額外的資本來源，包括但不限於 股權和/或債務融資。對額外資本的需求取決於許多因素，包括 公司能否成功地重新談判其債務安排的條款、公司業務增長速度、 對營運資金的需求、現有可下載內容（“DLC”）和遊戲產生的收入、新的 DLC 和新遊戲的發佈以及公司可能進行的任何收購。
我們
當前的無限制現金狀況約為美元
注意 2 — 重要會計政策摘要
收入 確認
公司的收入來自發行以數字方式和通過實體光盤（例如，打包的 商品）銷售的軟件遊戲，向以數字方式出售的現有數字全遊戲下載發行新功能的單獨可下載內容，以及 應用內購買其免費手機遊戲玩家使用的虛擬商品。當承諾的產品和 服務的控制權移交給最終用户時，公司確認的收入金額應反映其預期 為換取這些產品和服務而獲得的對價。產品的交付收入是在最終的 消費者購買遊戲時確認的，許可證的控制權移交給他們。
公司向我們的免費手機遊戲玩家出售的 虛擬商品包括虛擬貨幣或遊戲內購買的其他 遊戲玩法功能。對於虛擬商品，我們履行義務的履行取決於所購買的虛擬 商品的性質，因此，公司將其虛擬商品分類如下：
| ● | 消耗品：consumable 虛擬物品代表特定玩家動作可以消耗的物品。消耗性虛擬物品不會直接獲得玩家保留的 權益，也不會在消耗後向玩家提供任何持續的益處，而且它們通常使玩家 能夠立即執行遊戲內動作。對於消耗性虛擬物品的銷售，公司確認收入，因為這些物品已消費 （即隨着時間的推移）. | |
| ● | 耐用：durable 虛擬物品代表玩家可以在很長一段時間內訪問的物品。公司確認耐用虛擬物品銷售 的收入在相應遊戲的預計服務期內（即隨着時間的推移）按比例計算，這是 我們對耐用虛擬物品平均壽命的最佳估計。 |
對於 方舟：生存崛起 尚未推出並在簡明合併 資產負債表中以遞延收入形式列報的DLC，公司已根據ASC 606-10-32-34使用調整後的市場評估方法為公司 的剩餘履約義務分配了價值。公司使用以下合理可用信息來制定履約義務的獨立銷售 價格：
| ● | 合理可用的數據 積分，包括第三方或行業定價，以及合同規定的價格。 | |
| ● | 諸如 之類的市場條件，例如市場需求、競爭、市場限制、對產品的認識和市場趨勢。 | |
| ● | 實體特定因素 包括捆綁安排的定價策略和目標、市場份額和定價慣例。 |
公司使用會計準則編纂（“ASC”）主題
606 中規定的以下五個步驟確認收入 與客户簽訂合同的收入: 1) 確定與客户簽訂的合同；2) 確定每份合同中的履約義務
；3) 確定交易價格；4) 為履約義務分配交易價格；以及 5) 在實體履行履約義務時或在實體履行履約義務時確認
收入。公司的條款和條件因客户而異，通常
提供淨付款條件
委託人 與代理對價
公司通過第三方數字店面提供某些軟件產品，例如微軟的Xbox Live、索尼的PlayStation 網絡、Valve的Steam、Epic遊戲商店、我的任天堂商店、蘋果的App Store、谷歌Play商店和零售分銷商。 對於通過第三方數字店面和零售分銷商銷售我們的軟件產品，公司決定 是否 作為向最終用户銷售的主體，公司在確定收入應根據向最終用户的總交易價格還是根據扣除第三方數字店面保留費用的交易價格 來報告收入時會考慮這一點。 如果實體在將商品或服務轉讓給客户之前對其進行控制，則該實體是主體。公司 在評估這些銷售交易時使用的關鍵指標包括但不限於以下內容：
| ● | 交易各方之間的基礎合約 條款和條件； | |
| ● | 哪一方負有主要責任 履行提供指定商品或服務的承諾；以及 | |
| ● | 哪一方有自由裁量權 確定指定商品或服務的價格。 |
| F-7 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
根據我們對上述指標的評估，對於通過微軟的Xbox Live、索尼的PlayStation Network、 Valve的Steam、Epic遊戲商城、我的任天堂商店和我們的零售分銷商進行的銷售安排，數字平臺和分銷商有自由裁量權 來確定特定商品或服務的價格，公司已確定其是向最終用户進行銷售交易的代理商，因此公司按淨收入報告收入基於從數字店面收到的對價。 對於通過蘋果的App Store和Google Play商店進行銷售安排，公司有權自行確定 特定商品或服務的價格，並已確定公司是最終用户的委託人，因此按總額 報告收入，這些數字店面收取的移動平臺費用在發生時列為支出並在收入成本內報告。
合約 餘額
公司在業績之前收到或到期的現金付款時記錄遞延收入，即使金額可以退還。
遞延 收入包括可分配給公司履行技術支持義務的交易價格和可供應用內購買的虛擬商品的銷售 ，以及在平臺上發佈遊戲之前從客户那裏收到的付款。 公司按比例確認其預計服務期內虛擬商品銷售的收入。公司對我們當前軟件遊戲玩家的預計 服務期通常為自購買之日起 30 到 100 天。
公司與某平臺簽訂了長期產權許可協議。該協議最初於2018年11月由雙方簽訂，有效期至2021年12月31日。該協議隨後於2020年6月進行了修訂，以延長 方舟 1
平臺永久上線，自 2022 年 1 月 1 日起生效，並將於 方舟二世自發布之日起在平臺上使用三年。公司認可了
$
2023 年 7 月，公司與其零售分銷合作伙伴簽訂了分銷協議，分銷 方舟：
生存升起 和 方舟二世 初始任期為兩年，除非取消，否則將每隔一年續期。
在執行分銷協議後，公司收到了 $
預計的 服務週期
對於 隨着時間的推移而履行的某些履約義務，公司已確定預計服務期是普通用户玩我們的軟件遊戲的時間段（“用户生活”），該時間段最忠實地描述了履行我們 履行義務的時機。公司在確定並隨後重新評估我們軟件遊戲玩家的預計服務期限 時會考慮各種數據點。公司主要審查玩家第一次 和最後一天在線遊戲之間的加權平均天數或訂閲趨勢。該公司還考慮了公開的在線趨勢。
公司認為，這合理地描述了我們向玩家轉讓遊戲相關服務的情況，因為這是 最好 代表了我們的玩家玩我們的軟件遊戲的時期。確定預計服務期限是主觀的 ，需要管理層做出大量的判斷和估計。未來的使用模式可能與歷史使用模式不同，因此 預計的服務期限將來可能會發生變化。根據軟件遊戲的不同，我們當前軟件遊戲的玩家的預計服務期通常在 30 到 100 天之間。
運費、 手續費和增值税（“增值税”）
分銷商作為委託人負責將遊戲光盤運送到零售商店並承擔運費和增值税 費用。分銷商在扣除運費、增值税和其他相關費用後，向公司支付淨銷售額。
| F-8 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
收入成本
收入成本 包括軟件許可使用費、商户費、服務器和數據庫中心成本、遊戲本地化成本、遊戲許可、 引擎費用和攤銷成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收入成本包括以下內容：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 軟件許可使用費——關聯方 | $ | $ | ||||||
| 軟件許可使用費 | ||||||||
| 許可和攤銷——關聯方 | ||||||||
| 許可證和攤銷 | ||||||||
| 商家費用 | ||||||||
| 引擎費 | ||||||||
| 互聯網、服務器和數據中心 | ||||||||
| 與廣告收入相關的成本 | ||||||||
| 總計： | $ | $ | ||||||
一般 和管理費用
一般
和管理成本包括租金、工資、股票薪酬、法律和專業費用、管理互聯網和
服務器、承包商成本、保險費用、執照和許可證、其他税收和差旅費用。這些費用在產生
時記為支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用總額為美元
廣告 和營銷成本
公司將廣告和營銷費用按產生的費用支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，廣告和營銷
支出總額為美元
研究 和開發
研究
和開發成本在發生時記作支出。研發費用包括差旅、工資和其他專用於研發活動
的一般費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，研發成本為美元
非控股權 權益
簡明合併資產負債表和簡明合併運營報表中的非控制性 權益和綜合收益 （虧損）包括分配給非控股權益持有人的股權。截至2024年3月31日和2023年12月31日，以下子公司有 非控股權益：
| 子公司名稱 | 擁有權益百分比 | 非控制性% | ||||||
| 蝸牛創新研究所 | % | % | ||||||
| BTBX.IO, LLC | % | % | ||||||
| Donkey Crew, LLC | % | % | ||||||
| F-9 |
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簡明合併財務報表附註
現金 和現金等價物以及限制性現金和現金等價物
現金 可用於當前業務或其他活動，例如資本支出和業務合併。限制性現金 和現金等價物是定期存款，目前作為備用信用證提供給房東。公司確定物品是被視為現金還是現金等價物的政策 基於其原始到期日、流動性和風險狀況。 期限為三個月或更短、流動性高、風險微不足道的投資被視為現金等價物。
受限 託管存款
我們在託管中持有的 限制性存款旨在為我們的承銷商 與我們的首次公開募股相關的Snail, Inc.的某些賠償義務提供資金來源。存款和相關利息收益自首次公開募股之日起一年內受到限制，並於 2023 年 11 月解除限制。
應收賬款
公司擁有開票和收款的無條件權利時，通常會記錄與收入相關的應收賬款。 應收賬款按原始發票金額減去信貸損失備抵額入賬。公司使用定量和定性風險因素組合 來估算備抵額，包括分析客户的 信譽、歷史經驗、當前應收賬款餘額的年限、客户財務狀況或付款條件的變化，以及對應收賬款可收性的合理預測。公司定期評估 信用損失備抵額，並在必要時根據上述風險因素進行調整。信貸損失準備金的任何增加 都記作本期一般和管理費用的支出。 被視為無法收回的款項將從信貸損失備抵中註銷。需要管理層的判斷來估算我們在任何會計期內的 信貸損失備抵額。由於上述任何風險因素的變化，我們的信貸損失和現金收款的金額和時間可能會發生重大變化 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三個月中，沒有確認任何信貸損失。
公平 價值測量
公司遵循財務會計準則委員會（“FASB”）ASC主題820 “公允價值衡量”。ASC 820 定義了公允價值，建立了根據公認會計原則衡量公允價值的框架，並加強了對 公允價值計量的披露。根據ASC 820，公允價值定義為在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本金市場或最有利的市場上為轉讓 負債而獲得或支付的交易價格。
ASC 820 根據輸入在市場上的可觀察程度建立估值輸入的層次結構。可觀察的 輸入反映了從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映了該實體 自己對市場參與者如何根據現有最佳信息對資產或負債進行估值的假設。根據ASC 820衡量公允價值的估值技術 必須最大限度地利用可觀測的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。 標準描述了基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個級別被視為可觀察，最後一個 不可觀察，可用於衡量公允價值。
以下 描述了用於衡量公允價值的投入層次結構以及公司對按公允價值計量的 金融工具使用的主要估值方法。
的三個輸入級別如下所示：
| ● | 級別 1：截至計量之日，公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價 。 | |
| ● | 第 2 級：可直接或間接觀察到的輸入 ，例如類似資產或負債的報價、非活躍的市場 的報價，或者其他可觀察到的或可以被可觀測的市場數據證實的投入，其中 期的資產或負債基本相同。 | |
| ● | 級別 3：不可觀察的 投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，對資產或負債的公允價值具有重要意義。 |
| F-10 |
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簡明合併財務報表附註
金融工具在估值層次結構中的分類是基於對公允價值衡量重要的
最低投入水平。我們的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金和現金
等價物、短期金融工具、短期貸款、應收賬款和應付賬款。由於期限較短或經濟實質，
這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。
我們的循環貸款和應付票據的賬面金額接近公允價值，因為這些工具的利率近似於我們在相似期限內可用的條件相似的債務的
利率。公司期票
的公允價值，其利率固定為
可攤銷 無形資產和其他長期資產
根據FASB Topic ASC 360 “不動產、廠房和設備” 的指導， 公司的長期資產和其他資產（包括不動產、廠房和設備以及購買的無形資產）將對 進行減值審查。需要攤銷的無形資產 按成本減去累計攤銷額進行記賬，並在估計的使用壽命內按獲得的經濟收益 的比例攤銷。公司根據 ASC Subtopic 360-10 評估固定壽命的無形資產和其他長期資產的可收回性，該副主題通常要求在事件或情況表明 存在潛在減值時評估這些資產的可收回性。公司在確定除無限期無形資產以外的可識別的 無形資產和其他長期資產的賬面價值是否不可收回時會考慮某些事件和情況，包括但不限於：業績相對於預期經營業績的重大變化；資產用途的重大變化； 重大的負面行業或經濟趨勢；以及公司業務戰略的變化。如果公司確定 賬面價值可能無法收回，則公司估算未貼現的現金流將來自該資產組的使用和最終 處置所產生的未貼現現金流，以確定是否存在減值。如果根據比較 資產組的賬面價值和未貼現的現金流來確定減值，則減值損失以該資產組的賬面 金額超過其公允價值的金額來衡量。公允價值是根據需要通過各種估值技術確定的，包括貼現 現金流模型、報價市場價值和第三方獨立評估。但是，無法保證 市場狀況不會改變，也無法保證對公司正在開發的產品的需求將繼續下去。這兩種情況都可能導致長期資產的未來減值。實際使用壽命和現金流可能與管理層的估計不同 ，這可能會對我們的合併報告業績和財務狀況產生重大影響。
所得 税
所得税 是針對簡明合併財務報表中報告的交易的税收影響而提供的，包括當前到期的税款 和遞延税。遞延税是針對財務 報表的資產和負債基礎與所得税目的之間的差異而確認的。
公司遵循FASB主題ASC 740 “所得税”，該主題要求確認遞延所得税資產和負債，以應對合並財務報表或納税申報表中包含的事件的預期 未來税收後果。
在 這種方法下，根據頒佈的税法和法定税率，對未來幾年資產 和負債的税基與每個期末的財務報告金額之間差異的税收後果確認遞延所得税， 適用於預計差異會影響應納税收入的時期。必要時設立估值補貼 以將遞延所得税資產減少到預期的變現金額。
FASB
ASC 740-10-25為確認、衡量、列報和披露不確定税收狀況提供了標準。
公司必須確認税收狀況不確定帶來的税收優惠，前提是税務機關根據該職位的技術優點進行審查後，
的税收狀況很可能得以維持。
合併財務報表中確認的此類狀況的税收優惠是根據最終解決後實現的可能性大於 50% 的最大收益來衡量的。公司根據
FASB ASC 740-10-25 確認因不確定税收狀況而產生的負債。此類金額包含在隨附的簡明合併資產負債表
表上的長期應計費用中，金額為美元
| F-11 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
信用風險和重要客户的集中度
公司在幾家主要金融機構維持現金餘額。雖然公司試圖限制任何
個別機構的信貸風險，但餘額通常超過可保金額。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司的存款為
$
公司向各種數字經銷商和合作夥伴提供信貸。貿易應收賬款的收取可能會受到經濟
或其他行業狀況變化的影響，因此可能會影響我們的整體信用風險。公司不需要抵押品或其他擔保
來支持受信用風險影響的金融工具。公司對客户進行持續的信用評估，併為可能無法收回的賬户保留儲備金
。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有三名客户，截至 2023 年 12 月 31 日，該公司有四名客户，
約佔
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的
，該公司有一家供應商約佔
公司有一家供應商，即關聯方 SDE，它佔了
最近 發佈的會計公告
2020 年 8 月，FASB 發佈了 ASU 2020-06， 實體自有權益中的合約（副主題 815-40）— 可轉換 工具和實體自有權益合約的會計處理，以簡化公認會計原則對某些具有負債和權益特徵的金融工具 的應用。財務會計準則委員會決定取消某些會計模型，以簡化 可轉換工具的會計，降低編制者和從業者的複雜性，並提高向財務報表用户提供的 信息的決策實用性和相關性。財務會計準則委員會還修訂了 實體自有股權合約的衍生品範圍例外情況指南，以減少以形式為基礎的會計結論，並修訂了相關的每股收益指導。 公司已於 2024 年 1 月 1 日採用該標準，它沒有對公司的財務報表產生重大影響。
2023 年 10 月，FASB 發佈了 ASU 2023-06， 針對美國證券交易委員會披露更新和 簡化倡議的編纂修正案， 澄清或改善各種主題的披露和陳述要求。某些 修正案是對現行要求的澄清或技術更正。許多修正案允許用户 更輕鬆地將受美國證券交易委員會現有披露要求約束的實體與以前不受美國證券交易委員會要求約束的實體進行比較。亞利桑那州立大學2023-06對受美國證券交易委員會披露要求約束的公司有效。每項修正案的 生效日期將是美國證券交易委員會從第S-X 條例或第S-K條例中刪除該相關披露的生效日期。對於所有其他實體，修正案將生效兩年。公司預計 實施本準則需要修改某些披露內容，我們預計該標準不會對公司的財務報表產生 重大影響。
2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07， 對可報告的細分市場披露的改進（主題 280），通過要求所有公共實體每年和中期披露增量分部信息來改善財務報告 。此更新並沒有 改變公共實體識別其運營部門、彙總這些運營分部的方式，也沒有應用定量閾值 來確定其可報告的細分市場的方式。本更新中的修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度（ ）和2024年12月15日之後開始的過渡期有效。該公司正在評估採用新標準的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09， 所得税（主題740）：所得税披露的改進， 提高所得税披露的透明度 ，要求在税率對賬和按司法管轄區分的所得税 中對所得税進行統一的類別和更大的信息分類。更新中的修正要求公共企業實體每年在費率對賬中披露 的特定類別，併為符合量化閾值的對賬項目提供額外信息。 本更新中的修正案從 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內生效。該公司正在評估採用新標準的影響 。
| F-12 |
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簡明合併財務報表附註
員工 儲蓄計劃
公司為其在美國的員工維持401（k）。該計劃提供給所有符合條件的僱員，供其自願繳款。
僱主對該計劃的繳款列於一般和管理費用項下，金額為美元
基於股票的 薪酬
公司在預計授予此類獎勵的服務期內使用 的直線方法，根據獎勵的估計授予日期公允價值，確認向員工發放股票獎勵的薪酬成本。公司將沒收記作是 發生的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有發行任何限制性股票單位（“限制性股票單位” 或 “限制性股票單位”） 。限制性股票單位的公允價值是根據授予之日我們普通股的報價 確定的。
公司的2022年綜合激勵計劃（“2022年計劃”）在首次公開募股完成後生效。2022年綜合激勵計劃允許我們向員工、高級職員、 和董事授予股票期權、股票增值權、限制性 股票、限制性股票單位和績效獎勵以及其他基於現金的獎勵和其他股票獎勵和其他基於現金的獎勵和其他股票獎勵，最多為 股份。股票期權可以授予員工和高級職員，也可以向員工、高級管理人員和董事授予不合格期權 ，價格不低於授予之日的公允市場價值。從2023財年開始，在2022年計劃的 期限內，根據2022年計劃可供發行的普通股數量 將在每個財政年度的第一天每年增加，其金額等於 (a) 中較小者 股票，(b) 在前一個日曆 年度的最後一天公司已發行的B類普通股（按全面攤薄計算）的百分比，或（c）由公司董事會確定的較少數量的股份。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 根據2022年計劃預留髮行的股票。
限制 庫存單位
公司根據我們的2022年綜合激勵計劃向員工和董事發放了限制性股票單位。限制性股票單位沒有資金， 在滿足某些歸屬標準後獲得普通股的無擔保權利。歸屬後，在扣除所需的預扣税要求（如果有）後，通常會發行相當於限制性股票單位數量的普通股 股。受限 庫存單位受沒收和轉讓限制。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，股票薪酬 支出總額為 和 $，分別地。
認股證
在與首次公開募股有關的
中，與法律、會計和承保成本相關的發行成本已扣除所得款項，並將
作為額外實收資本的減少計入合併資產負債表的股東權益部分。
公司還發行了承銷商認股權證（定義見下文），用於購買首次公開募股期間提供的服務
2023 年 8 月 24 日 ，公司發行了與其可轉換債務相關的認股權證，用於購買 股票（“可轉換票據認股權證”）。可轉換票據認股權證記作負債， 包含在簡明合併資產負債表的應計費用和其他負債中。可轉換票據認股權證可能需要在 未來進行部分現金結算，包括各種調整條款，符合衍生品的定義，被歸類為負債，因此，認股權證 根據ASC 815按公允價值計量— “衍生品和套期保值”。 可轉換票據認股權證的公允價值是使用蒙特卡洛定價模型估算的。有關可轉換票據 和相關認股權證的更多信息，請參閲附註16- 公平.
2023 年 8 月 24 日，公司向投資者簽發了認股權證（“股票認股權證”），用於購買
分享 回購計劃
2022年11月10日 ，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以 最多回購美元 百萬股公司A類普通股的已發行股份，但須持續遵守納斯達克上市規則。 該程序沒有固定的到期日期。回購的股票按成本入賬，並在簡明的合併資產負債表中以庫存股下的 股權減少的形式報告。 庫存股在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內被出售。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日， 股A類普通股是根據股票回購計劃回購的，總收購價約為 美元 百萬。每股支付的平均價格為美元 和大約 $根據股票回購 計劃，總共有 百萬股A類普通股可供回購。
| F-13 |
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簡明合併財務報表附註
每股虧損 （“EPS”）的計算方法是將該期間適用於普通股股東的淨虧損除以 該期間普通股的加權平均數。該期間的攤薄後每股收益的計算方法是將該期間適用於普通股股東的 淨虧損除以該期間已發行普通股和普通股等價物的加權平均數 。公司的普通股等價物使用庫存股法計量，代表 未歸屬的限制性股票單位和認股權證。公司發行兩類具有不同投票權的普通股，因此， 使用雙類別方法報告每股收益。有關更多信息，請參見注釋15 —每股虧損。
股息 限制
我們的 支付現金分紅的能力目前受到信貸額度條款的限制。
注意 3 — 與客户簽訂合同的收入
收入的分類
識別時機
公司根據 產品的預計服務期、額外履約義務或發佈時間確認銷售時或在一段時間內履行的履約義務的收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，按確認時間 分列的淨收入如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 隨着時間的推移 | $ | $ | ||||||
| 時間點 | ||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入： | $ | $ | ||||||
地理
公司根據客户位置將淨收入歸因於地理區域。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 按地理區域劃分的淨收入如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 國際 | ||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入： | $ | $ | ||||||
平臺
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，按平臺劃分的淨 收入如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 控制枱 | $ | $ | ||||||
| PC | ||||||||
| 手機 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入： | $ | $ | ||||||
分發 頻道
我們的 產品通過數字在線服務（數字下載、在線平臺和雲直播）、移動和零售 分銷等方式交付。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，按分銷渠道劃分的淨收入如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 數字化 | $ | $ | ||||||
| 手機 | ||||||||
| 實體零售及其他 | ||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入： | $ | $ | ||||||
其他 收入
正如
在附註 14 中討論的那樣，公司認可了 $
| F-14 |
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簡明合併財務報表附註
遞延 收入
公司在履行相關履約義務之前到期或收到付款時記錄遞延收入；
遞延收入餘額的減少主要是由於在履行其履行義務時確認了收入，
這些義務是在正常業務過程中完成的。截至2024年3月31日，遞延收入餘額為美元
| 2024 | 2023 | |||||||
| 遞延收入，收入確認賬單前的期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 確認的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期收入 | ||||||||
| 遞延收入，期末餘額 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期遞延收入 | $ | $ | ||||||
注意 4 — 現金和現金等價物，以及限制性現金和現金等價物
現金
等價物使用報價市場價格或其他現成市場信息進行估值。公司限制了現金和
美元的現金等價物
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金和現金等價物 | ||||||||
| 現金和現金等價物，以及限制性現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
注意 5 — 應收賬款（應付）— 關聯方
應收賬款 — 關聯方是指正常業務過程中歸因於某些手機遊戲
收入的應收賬款，這些收入出於管理原因由關聯方收取，關聯方尚未匯回公司
。應收賬款 — 關聯方不計息，按需到期。關聯方 SDE Inc.
（“SDE”）是
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應收賬款—關聯方 | $ | $ | ||||||
| 減去：應付賬款 — 關聯方 — SDE | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款淨額，關聯方-SDE | ||||||||
| 減去：應收賬款——關聯方，扣除流動部分 | ||||||||
| 應收賬款（應付）、關聯方、往來賬款淨額-SDE | $ | $ | ( | ) | ||||
| F-15 |
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簡明合併財務報表附註
注意 6 — 預付費用-關聯方
2023 年 3 月 10 日，公司修訂了與 SDE 簽訂的與 SDE 相關的獨家軟件許可協議 方舟特許經營。對於公司計劃在協議期限內發佈的 DLC，
，公司可以選擇支付 $
在
截至2024年3月31日的三個月中，公司賺了美元
| 2024 | 2023 | |||||||
| 預付特許權使用費 | $ | $ | ||||||
| 預付費許可證 | ||||||||
| 其他預付款 | ||||||||
| 預付費用-關聯方，期末餘額 | ||||||||
| 減去：短期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用總額-關聯方，長期 | $ | $ | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日，歸類為短期的 金額包括以下各項的預付特許權使用費 方舟：生存崛起尚未發佈的 DLC 以及通過 SDE 獲得的各種操作軟件許可證。
注意 7 — 預付費用和其他流動資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日，預付 費用和其他流動資產包括以下內容：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 其他應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 其他預付款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| F-16 |
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簡明合併財務報表附註
注意 8 — 不動產、廠房和設備，淨額
截至2024年3月31日和2023年12月31日，財產、 廠房和設備的淨值包括以下內容：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 建築 | $ | $ | ||||||
| 土地 | ||||||||
| 建築物改進 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 汽車和卡車 | ||||||||
| 計算機和設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊
和攤銷費用為 $
| F-17 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
注意 9 — 應付賬款 — 關聯方
應付給關聯方的賬款
代表正常業務過程中的應付賬款，主要用於購買遊戲發行
許可證、研發成本，以及應付給蘇州蝸牛和SDE的特許權使用費。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司有 $
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應付賬款-蘇州 | $ | $ | ||||||
| 減去：應收賬款——蘇州 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款-SDE | ||||||||
| 應付賬款總額-關聯方 | $ | $ | ||||||
注意 10 — 貸款和應收利息 — 關聯方
2021 年 2 月，公司貸款 $
| F-18 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
注意 11 — 循環貸款、短期票據和長期債務
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 2021 年循環貸款-2023 年 6 月 21 日，公司修改了循環貸款
協議（“修訂後的循環貸款”），並將最大餘額從 $ 下調 | $ | $ | ||||||
| 2021 年期票 — 2021 年 6 月 17 日，公司修訂了貸款協議，以
減少與金融機構簽訂的本金 | ||||||||
| 2022年短期票據——2022年1月26日，公司修改了循環貸款和
長期債務協議，以獲得本金餘額為美元的額外票據 | ||||||||
| 2023 年可轉換票據 — 2023 年 8 月 24 日，公司在
a 發行了可轉換票據 | ||||||||
| 2023 年應付票據 — 2023 年 7 月，公司與其互聯網、服務器和數據中心供應商簽訂了合作協議。該公司同意讓供應商成為該供應商的官方服務器主機 方舟：生存進化以及該遊戲在一段時間內的未來迭代和續集 | ||||||||
| 債務總額 | ||||||||
| 減去：可轉換票據的折扣 | ||||||||
| 減去：期票的當期部分 | ||||||||
| 減去：循環貸款 | ||||||||
| 減去：應付票據 | ||||||||
| 減去：扣除折扣後的可轉換票據 | ||||||||
| 長期債務總額 | $ | $ | ||||||
上述債務和循環貸款的
利息支出總額為美元
| F-19 |
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簡明合併財務報表附註
下表提供了截至2024年3月31日其長期債務的未來最低還款額：
| 截至12月31日的年份 | 金額 | |||
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
注意 12 — 所得税
公司確認了美元的所得税優惠
公司已經評估了所有可用的正面和負面證據，以證明是否會產生足夠的未來應納税所得額來 變現遞延所得税資產，包括近期經營業績和對未來應納税所得額的預測。在評估了正面和負面證據後，管理層 認為，公司很有可能意識到這些免賠額差異的好處。 如果未來時期負面證據超過正面證據，公司可能需要 記錄額外的估值補貼，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。公司繼續維持針對某些不太可能變現的遞延所得税資產的估值補貼 。
| F-20 |
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簡明合併 財務報表附註
注意 13 — 經營租賃使用權資產
公司的使用權資產代表主要與公司及其子公司普通業務運營
中使用的辦公設施相關的安排。2018年4月，一家商業銀行代表
公司向房東簽發了不可撤銷的備用信用證，金額為美元
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的簡明合併運營報表中的一般和管理費用以及 綜合虧損中包含的運營 租賃成本如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日，與租賃負債經營租賃相關的補充 信息如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 剩餘租賃期限的加權平均值 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
截至2024年3月 31日，未來的 未貼現的運營租賃付款以及這些款項與我們的經營租賃負債的對賬情況如下：
| 截至12月31日的年份 | 未來的租賃付款 | 估算利息金額 | 租賃負債 | |||||||||
| 2024 年的剩餘時間 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||
| 未來租賃付款總額 | $ | $ | $ | |||||||||
注意 14 — 承付款和意外開支
訴訟
公司受到與正常業務過程中產生的訴訟和其他事項相關的索賠和突發事件的約束。 此外，公司可能會收到指控侵犯專利或其他知識產權的通知。公司 選擇在發生時支付與法律意外事件相關的法律費用。
| F-21 |
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簡明合併財務報表附註
2021年12月1日，公司和Studio Wildcard 根據《數字千年版權法》（“DCMA”）向運營Steam平臺的Valve公司發送了聲稱侵權的通知（“DCMA下架通知”）。DCMA 下架通知涉及一款名為 帝國的神話，由蘇州安吉拉在線遊戲科技有限公司（“Angela Game”）開發，由Imperium 互動娛樂有限公司（“Imperium”）出版。
2021 年 12 月 9 日，Angela Game 和 Imperium 在美國加利福尼亞中區地方法院（“地方法院”） 起訴了該公司和工作室 Wildcard，以迴應 DCMA 的下架通知。該訴訟要求就版權侵權的無責任和挪用商業祕密的無責任 作出宣告性判決，並對DCMA刪除通知中涉嫌的虛假陳述作出未指明的賠償。Angela Game 和 Imperium 還申請臨時限制令，要求法院命令我們和 Studio Wildcard 撤銷 DCMA 下架通知，這樣 Steam 就可以恢復《帝國神話》供下載。2021 年 12 月 20 日，公司和 Studio Wildcard 對投訴作出答覆，其中包括對Angela Game和Imperium的反訴，以及對騰訊 的第三方投訴，要求賠償因涉嫌侵犯版權和盜用與 有關的商業祕密而造成的未指明的損失 方舟：生存進化源代碼。
2023 年 9 月 8 日，公司與 Angela Game 簽訂了和解協議。和解協議
包括Angela Game向公司支付的預付款以及持續付款。美元的預付款
2023 年 3 月 14 日，Bel Air Soto, LLC（“原告”）在加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院對
Snail Games USA Inc.和由公司創始人、聯席首席執行官、
首席戰略官兼董事長施海先生擁有的關聯公司INDIEV提起訴訟，指控其違反合同並提出相關索賠，原因是該場所的商業租約
在洛杉磯縣。原告聲稱，被告行使了延長租約的選擇權，被告
終止租約並騰出房屋時受到了傷害。投訴要求賠償金額超過美元
2023 年 4 月 21 日，Snail Games USA Inc. 根據 與 INDIEV 簽訂了截止日期為 2023 年 4 月 1 日的賠償和補償協議，INDIEV 同意承擔租賃合同規定的所有義務和責任，並賠償和補償美國蝸牛遊戲公司 因以下原因產生的任何金額、損害、費用、費用或其他責任租約 或與房屋有關的租賃。
2023年10月，INDIEV已申請破產，該公司預計不會向INDIEV收回費用。因此，尚不確定INDIEV是否能夠賠償因公司破產而導致的 。目前，如果原告的訴訟成功，公司 無法量化潛在損失的規模，因此，隨附的財務報表中沒有記錄 損失的應計金額。
| F-22 |
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簡明合併財務報表附註
公司使用兩類方法來計算其基本每股虧損（“基本每股收益”）和攤薄後每股虧損 （“攤薄後每股收益”）。下表彙總了基本每股收益和攤薄後每股收益的計算。 收益在 A 類和 B 類股票之間的分配基於他們各自對公司未分配收益的經濟權利。 基本每股收益的計算方法是淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的 每股收益反映了使用庫存股和如果轉換方法可能發生的潛在稀釋。限制性股票單位、承銷商 認股權證和發行的與可轉換債務和股權信貸額度相關的認股權證不包括在稀釋股票的國庫股 方法計算中，因為它們的納入將在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內產生反稀釋作用。可轉換票據被排除在攤薄股票的折算法計算之外，因為在截至2024年3月31日的三個月中， 的納入將產生反稀釋作用。2023年的計算中沒有這樣的例外情況。 下表提供了計算基本每股收益和攤薄後每股收益時使用的加權平均股票數的對賬情況。
| 在截至3月31日的三個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 每股基本虧損： | ||||||||
| 歸屬於A類普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於B類普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於 Snail Inc 和 Snail Games USA Inc. 的淨虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| A類加權平均已發行股票——基本 | ||||||||
| B類加權平均已發行股票—基本 | ||||||||
| A類和B類每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 攤薄後的每股虧損： | ||||||||
| 歸屬於A類普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於B類普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| A類加權平均已發行股票——基本 | ||||||||
| 普通股等價物的稀釋作用 | ||||||||
| A類加權平均已發行股票——攤薄 | ||||||||
| B類加權平均已發行股票——基本 | ||||||||
| 普通股等價物的稀釋作用 | ||||||||
| B類加權平均已發行股票——攤薄 | ||||||||
| 每股 A 類和 B 類股票的攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注意 16 — 公平
公司已授權
在
與承銷協議有關的
方面，公司還於2022年11月9日向承銷商發行了認股權證，要求以等於的金額購買此
數量的公司 A 類普通股
| F-23 |
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簡明合併財務報表附註
承銷商認股權證和超額配股權在法律上是可分開的，可以單獨行使，也可以與公司股份分開行使； 因此，它們符合獨立的定義，不被視為嵌入在公司股份中。
承銷商認股權證被視為與公司自有股票掛鈎。此外，公司得出結論，承銷商
認股權證符合股票分類的所有要求。由於承銷商認股權證是為承銷商的
服務發行給承銷商的，並且可以立即行使（受某些轉讓條件的約束），因此將按其
發行之日的公允價值計量，並記入股東權益。只要承銷商認股權證仍被歸類為股權，
就不得對其進行重估。承銷商認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的。估值中使用的關鍵假設
是平均預期波動率為
公司將所有發行成本分配給公司股票，以減少收益。
可兑換 債務
2023 年 8 月，根據證券購買協議（“SPA”），公司向兩名合格投資者（
可轉換債券 “投資者”）發行了本金總額為美元的可轉換票據
在
與可轉換票據融資有關的
中，公司還與投資者簽訂了註冊權協議。因此
只要公司遵守SPA和註冊權協議中規定的某些條件，公司將出售
，投資者將額外購買一美元
可轉換票據的原始發行折扣約為
受某些所有權限制，從發行三個月起，可轉換票據可以隨時由持有人 選擇轉換為公司A類普通股的股份，轉換價格等於三者平均值的90％（如果發生違約事件 為85％）的平均值（“VWAP”）十週年期間A類普通股 的最低日成交量加權平均價格（“VWAP”）（10）收到轉換通知之前的交易日期間。如果公司 以低於當時的轉換價格的價格發行合格證券，則可以調整轉換價格。
如果 在收到轉換通知後，公司出於任何原因無法發行A類普通股，則必須發行儘可能多的A類普通股 ，對於未轉換的原則部分，票據持有人 可以選擇讓公司支付每股無法以等於 {中較高價格發行的A類普通股 br} 然後是轉換價格或截至轉換通知發佈之日的 VWAP。
公司確定，可轉換票據包含需要與債務託管機構進行分拆的特徵，並符合 作為按公允價值核算的衍生負債的標準。在發行之日，由於觸發贖回功能的事件遙不可及，該複合衍生品 的估計公允價值並不大。 衍生負債使用三級投入，在每個報告日按公允價值進行計量，公允價值的變動將在其他收入中報告 。在截至2024年3月31日的三個月中，公允價值的變化並不顯著，因此沒有記錄在案。
在發行之日 ，公司在使用衍生負債公允價值發行的工具之間分配收益 ，使用相對公允價值分配給可轉換票據和認股權證的剩餘金額如下：
| 可轉換票據 | $ | |||
| 衍生責任 | ||||
| 認股證 | ||||
| 總收益 | $ |
| F-24 |
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簡明合併財務報表附註
$ 的
差異
以下是截至2024年3月31日的可轉換票據的摘要：
| 校長 | 未攤銷的債務折扣 和發行 | 淨載量 | 公允價值 | ||||||||||||||||
| 金額 | 成本 | 金額 | 金額 | 練級 | |||||||||||||||
| 可轉換票據 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | 第 3 級 | ||||||||||||
以下是 截至2023年12月31日的可轉換票據的摘要：
| 校長 | 未攤銷 債務折扣 和發行 | 淨載量 | 公允價值 | ||||||||||||||||
| 金額 | 成本 | 金額 | 金額 | 練級 | |||||||||||||||
| 可轉換票據 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | 第 3 級 | ||||||||||||
債務折扣將在到期期內使用實際利息法攤銷為利息支出，利率為
在截至2024年3月31日的三個月中，公司
償還了美元
可轉換 票據認股權證
可轉換票據認股權證允許投資者總共購買 公司A類普通股 的股份，行使價為美元。認股權證可以在2023年11月24日開始的 行使期內全部或部分行使，但須遵守某些所有權限制，並在其後五年之日結束。
認股權證的行使價和股份數量將根據標準的反稀釋條款進行調整，以及隨後以低於當時行使價的價格發行的 以及將其他股票掛鈎工具的行使價 調整為低於當時的行使價的價格。
由於其調整條款，認股權證在簡明合併資產負債表中被歸類為負債。認股權證發行時的公允價值 是使用蒙特卡洛模型和以下重要輸入估算得出的：
| 發行 約會 | 3月31日 2024 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 合同期限（年） | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
使用三級投入的
認股權證負債應在每個報告期按公允價值計量，公允價值的變化
在其他收入（支出）中確認。由於使用了不可觀察的投入，測得的公允價值可能不確定。截至2024年3月
31日和2023年12月31日，認股權證負債的公允價值為美元
| F-25 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
股權 線路購買協議
2023 年 8 月 24 日，公司與投資者簽訂了普通股購買協議（“股權額度購買協議”）和
註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，投資者
承諾最多購買美元
根據
股權額度購買協議的條款，公司有權但沒有義務向投資者出售
A類普通股的股份，該期限自股權額度購買協議的執行之日開始，至 (i) 2025年12月31日的較早日期
，或 (ii) 投資者根據權益額度購買協議購買證券之日止
總購買價為 $
註冊聲明，涵蓋上限的報價和銷售 A類普通股的股票於2023年10月10日生效。 收購價格將按收購通知截止日期前五個工作日的正常 交易時段內公司普通股成交量加權平均價格的92％計算。
在簽署股權額度購買協議的同時，公司發行了股權額度收購權證
股權 線性認股權證
在 方面，公司向投資者發放了購買總額的認股權證 公司A類普通股的股份，行使價為美元。認股權證可以在2023年8月24日開始並在其後五年之日結束的行使期內全部或部分行使 ，但須遵守某些所有權限制。
認股權證的行使價和股份數量將根據標準的反稀釋條款進行調整，後續的 普通股發行價格低於當時的認股權證行使價，以及將其他股票掛鈎 工具的行使價調整為低於當時認股權證行使價的價格。
由於其調整條款，認股權證在合併資產負債表上被歸類為負債。認股權證 發行時的公允價值是使用蒙特卡洛模型和以下重要輸入估算得出的：
| 發行日期 | 3月31日 2024 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 合同期限（年） | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
認股權證負債使用三級投入，應在每個報告期按公允價值計量，公允價值
的變化在收益中確認。由於使用了不可觀察的投入，測得的公允價值可能不確定。截至2024年3月31日
和2023年12月31日，認股權證負債的公允價值為美元
限制性的 庫存單位 (“RSU”)
授予董事的 RSU 是根據董事在每個適用的歸屬日期（通常是 ）之前繼續在我們這裏工作的情況 。如果不滿足歸屬條件，未歸屬的 RSU 將被沒收。下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的限制性股份單位與董事的活動 。
受限 庫存單位 | 加權平均值 授予日期 | |||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的未繳税款 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 被沒收或取消 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 | $ | |||||||
受限 庫存單位 | 加權平均值 授予日期
| |||||||
| 截至2023年1月1日的未繳款項 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收或取消 | ||||||||
| 截至2023年3月31日的未繳款項 | $ | |||||||
授予董事的限制性股票單位的 授予日公允價值基於授予之日我們普通股的報價。
| F-26 |
Snail Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
我們向員工發放的 RSU 取決於實現預先確定的績效里程碑和服務條件（“PSU”）。 預先確定的基於業績的里程碑基於在公司首次公開募股之日和每個週年紀念年度的年收入之間的目標 百分比計算公司的平均年增長率（“AAGR”）達到目標 百分比或以上，則在首次公開募股之日的前五個 週年紀念日中每個週年將歸屬的PSU的指定百分比。如果 未滿足這些基於績效的里程碑但服務條件得到滿足，則PSU將不歸屬，在這種情況下，公司迄今為止確認的任何薪酬 支出都將被撤銷。通常，我們的PSU的總計測量週期為 年， ，在總計量期內的每個年度衡量期之後，獎勵懸崖歸屬。
每個 季度，公司都會更新我們對實現績效里程碑概率的評估。公司在必要的服務期內攤銷 PSU的公允價值。每個基於績效的里程碑均衡加權，基於每個績效里程碑分配的份額 是相互獨立的。
下表彙總了我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中PSU與員工的活動，並列出了可能歸屬的最大股票數量 。
受限 庫存單位 | 加權平均值 授予日期 | |||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的未繳税款 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收或取消 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 | $ | |||||||
受限 庫存單位 | 加權平均值 授予日期 | |||||||
| 截至2023年1月1日的未繳款項 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收或取消 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年3月31日的未繳款項 | $ | |||||||
授予員工的PSU的 授予日公允價值基於授予之日我們普通股的報價。
回購 活動
在截至2023年3月31日的三個月內結算的所有
股票回購均為公開市場交易。截至2024年3月31日， A類普通股的股份
是根據股票回購計劃回購的，總收購價約為美元
在截至2024年3月31日的三個月中，
沒有進行任何股票回購。在截至2023年3月31日的三個月中， A類普通股的股份
是根據股票回購計劃回購的，總收購價約為美元
基於股票的 薪酬費用
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司確定公司很可能無法達到 RSU 向員工授予的基於績效的里程碑。因此，公司已經撤銷了先前確認的與RSU有關的 薪酬支出。股票薪酬支出源於RSU和PSU 和 $ 記作一般和管理費用，分別包含在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和 綜合收益（虧損）中。由 PSU 產生的股票薪酬支出 和 $ 分別記錄在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和 綜合收益（虧損）中的研發費用項下。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了約美元與我們的股票型 薪酬支出相關的遞延所得税支出。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了約美元的遞延所得税 福利與我們的股票薪酬支出有關。
截至 2024 年 3 月 31 日 ，我們與 RSU 和 PSU 相關的未確認薪酬成本總額約為 $百萬，預計將在加權平均服務期內獲得 的認可 年份。
注意 17 — 後續事件
| ● |
2024 年 4 月，公司支付了 $ | |
| ● |
公司已任命石海和田學東為公司聯席首席執行官，自2024年4月15日起生效。田先生的僱用條款包括每年
美元的工資 | |
| ● | 田先生於2012年5月至2020年10月擔任威天集團
有限責任公司的創始人兼總裁，該公司是該公司的投資者關係供應商之一。在截至2024年3月31日的三個月中，公司支出為美元 |
| F-27 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下 的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告（“季度報告”）其他地方包含的相關 附註一起閲讀。本討論和分析 包含涉及某些風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些陳述中討論的 有重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文討論的因素以及本季度報告其他地方的 ，特別是在本季度報告第二部分第1A項、公司截至2023年12月31日的10-K表第1A部分的 “風險因素” 下， 以及本季度報告的 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 部分.
概述
我們的使命是為世界各地的觀眾提供高質量的娛樂體驗 。我們是一家領先的全球獨立開發商和發行商，為全球 的消費者提供互動數字娛樂。我們已經打造了一系列頂級優質遊戲，專為各種平臺（包括主機、電腦和 移動設備）使用而設計。 方舟：生存進化在我們每年發佈的總收入中，一直是Steam平臺上銷量排名前25的遊戲 方舟DLC。我們在技術、遊戲內生態系統和在線多人遊戲貨幣化方面的專業知識使我們能夠跨多種媒體格式和技術平臺組合 廣泛的知識產權組合。我們的旗艦特許經營權，我們 的絕大部分收入來自該特許經營權， 方舟，是沙盒生存類型的領導者，截至2024年3月31日，遊戲機 和電腦安裝量為9,170萬次，並在Steam平臺上銷量排名前25的遊戲中反覆發佈。有關關鍵績效指標和非公認會計準則指標的討論 見下文。在截至2024年3月31日的三個月中， 方舟：生存進化和 方舟：生存 升起 Steam和Epic平臺上的平均每日活躍用户總數為209,140人（“DAU”），而截至2023年3月31日的三個月中， 為276,144人。我們將 “每日活躍用户” 定義為在任何給定日期玩任何 遊戲的唯一用户數量。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別創造了78.6％和90.0％的 收入來自 方舟 特許經營。
我們致力於利用最新的遊戲技術為觀眾提供高質量的娛樂體驗 ，這帶來了強勁的用户參與度、持續的收入增長和現金流的增加。截至 2024 年 3 月 31 日，我們的 方舟根據Steam平臺的數據，特許經營遊戲已經玩了35億小時，每位用户的平均遊戲時間為163.7小時 ，在所有玩家中，前21.0％的玩家在遊戲中花費超過100小時。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，我們的淨收入分別為1,410萬美元和1,350萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們約有42.5％的收入來自遊戲機，36.2％來自個人電腦，6.8％來自移動平臺，而在截至2023年3月31日的三個月中，這一比例為42.9％來自遊戲機，37.2％來自個人電腦，12.8％來自移動平臺。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為180萬美元和 300萬美元。
| 30 |
影響我們業務的關鍵 因素
有許多因素會影響我們的業務表現以及我們不同時期業績的可比性，包括：
對我們的內容策略的投資
我們 不斷評估和投資內容策略，以改進和創新我們的遊戲和功能，開發當前的技術 平臺。我們目前正在積極投資擴大我們的遊戲渠道，並開發與我們的遊戲知識產權相關的 媒體和電子競技內容。我們還繼續投資發展我們的微型網紅平臺， 噪音，通過吸引新的 影響者和品牌客户。
用户羣增長
在過去的幾年中，我們 的下載量顯著增長。從 2016 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 31 日，我們已經售出了 4,630 萬台。在截至2024年3月31日的三個月中，我們售出了110萬台，而截至2023年3月31日的三個月中，售出了170萬台。我們的視頻遊戲提供極具吸引力的差異化娛樂體驗， 將挑戰與進步相結合，推動了玩家的參與度、較高的平均玩家時長和長期的特許經營價值。我們的特許經營權 的成功取決於我們能否保持現有玩家的參與度，同時通過創新我們的平臺和將 新產品獲利來擴大我們的用户羣。遊戲玩家願意使用我們的平臺的程度取決於我們創建互動和 獨特內容的能力，這些內容將增強遊戲體驗。我們出售補充主遊戲的 DLC，並擴展遊戲 世界，以不斷髮展遊戲並留住玩家。我們的主遊戲是特定遊戲的基礎版本，例如 方舟：生存進化是我們的主遊戲而且 方舟：創世紀是一個 DLC。
儘管 我們認為我們有很大的機會增加安裝量，但我們預計，隨着我們繼續發佈新的主遊戲和配套的 DLC，我們的整體用户增長率將隨着時間的推移而波動 。下載率和用户參與度可能會增加或降低 ，具體取決於其他因素，例如主機、電腦和手機遊戲的增長、發佈內容、有效營銷和向用户分發 的能力。
在我們的技術平臺上投資
我們 專注於創新和技術領先地位，以保持我們的競爭優勢。我們將一部分資金 花費在我們的研發平臺上，以不斷改進我們的技術產品和遊戲平臺。我們的專有視頻 遊戲技術包括多功能遊戲引擎、開發管道工具、高級渲染技術以及高級服務器和網絡 操作。持續投資改進我們現有遊戲平臺背後的技術，以及為新產品開發新的軟件 工具，對於保持我們的戰略目標、開發者和創作者才能以及財務目標非常重要。 為了繼續向用户提供尖端技術並將數字互動娛樂推向市場，我們還必須 繼續投資開發和創意資源。對於我們的用户，我們會定期投資於用户友好型功能，並在我們的遊戲和平臺中增強 用户體驗。隨着我們的行業越來越多地使用雲遊戲和遊戲即服務技術， 我們將互動技術推向市場的能力將成為我們業務中越來越重要的一部分。
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能夠發佈內容、通過跨媒體進行有效營銷並擴大遊戲羣體
為我們的優質遊戲建立 並保持忠誠的玩家網絡對我們的業務至關重要，並推動收入增長。為了擴大和維護 我們的玩家羣，我們投資開發新遊戲以吸引和吸引玩家，並以新 DLC 的形式為現有受眾提供經過驗證的內容 。在短期內，我們可能會增加與新工作室合作的原創內容創作的支出，以及銷售和營銷 佔收入的百分比，以擴大我們的玩家網絡。我們的玩家羣規模由多種因素決定，包括我們 通過製作玩家經常玩的內容來增強玩家參與度的能力以及我們在吸引新玩家方面的有效性， 這兩個因素反過來都可能影響我們的財務表現。
與開發者、Studio Wildcard 和 Suzhou Snail 的戰略關係
我們 已經發展壯大，並希望通過與遊戲工作室合作繼續發展我們的業務，我們認為遊戲工作室可以受益於我們團隊 數十年的成功遊戲開發經驗。我們與許多為我們創作原創內容的開發工作室建立了戰略關係 。這些關係允許蘇州蝸牛、關聯方和開發者工作室之間共享寶貴的知識。我們 與關聯方 Studio Wildcard 保持長期合作關係，後者發展了我們的 方舟特許經營。我們擁有 Studio Wildcard 的獨家許可 ，以獲得以下權利 方舟，我們與他們以及我們的其他工作室開發合作伙伴合作，在遊戲開發的多個方面提供持續支持 。我們的財務業績可能會受到我們與遊戲工作室（包括Studio Wildcard）的關係以及我們創作自主開發遊戲的能力的影響。
與第三方分發平臺的關係
我們 幾乎所有的收入都來自第三方分銷平臺，其中包括但不限於Xbox Live和Game Pass、 PlayStation Network、Steam、Epic遊戲商店、蘋果應用商店、谷歌Play商店、我的任天堂商店和亞馬遜應用商店。 這些數字發行平臺的政策可能會影響我們與潛在受眾的接觸，包括 修改其服務條款的自由裁量權，這可能會影響我們當前的運營和財務業績。隨着我們向新市場擴張， 我們預計將與其他分銷合作伙伴建立類似的關係，這將同樣影響我們的業績。
季節性
我們 的季度和年度經營業績會出現波動，這要歸因於新遊戲的推出時機、為特定平臺開發的遊戲的銷售變化 的市場接受度、與推出新遊戲相關的開發和促銷活動、擴展包和DLC的發佈，以及每年第四季度 和第一季度的全球假日季節。我們收入的季節性也往往與平臺的促銷週期相吻合，通常是 每季度一次。
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關鍵 績效指標和非公認會計準則指標
已售商品
我們 將監控銷量作為評估主機和 PC 遊戲業務績效的關鍵績效指標。我們將銷售量 定義為個人最終用户通過數字渠道購買的遊戲數量。根據該指標，在特定平臺上購買的獨立 遊戲、DLC、季票或捆綁包將單獨計為一個單位。例如，個人如果在一個平臺上購買 一款獨立遊戲和 DLC，在另一個平臺上購買了季票，在第三個平臺上購買了捆綁包，則計為售出四個單位 。同樣，在同一平臺上購買三款獨立遊戲的個人將計為三臺已售出單位。
的售出量可能會受到多種因素的影響，這些因素可能會導致季度波動，例如遊戲發行、我們的促銷活動、 （通常與每年第四和第一季度的全球假日季同時發生）、數字 平臺的促銷銷售、主機發布週期和新的數字平臺。未來銷量增長將取決於我們推出新遊戲 和功能的能力以及營銷策略的有效性。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | |||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||
| 已售商品數量 | 1.1 | 1.7 | (0.6 | ) | (36.1 | )% | ||||||||||
| (1) | 單位 包括大師遊戲、DLC、季票和捆綁包，不包括皮膚、配樂和其他物品。 |
| 33 |
與截至2023年3月31日的三個月相比， 在截至2024年3月31日的三個月中， 的銷量減少了60萬件， 下降了36.1％。該公司的單位減少主要是由於減少 方舟：生存進化 100 萬台，部分被 的銷售額抵消 方舟：生存崛起 40萬個單位。
預訂 和息税折舊攤銷前利潤
除了根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則” 或 “GAAP”）確定的財務業績外，我們還認為，作為非公認會計準則衡量標準，預訂和息税折舊攤銷前利潤對評估我們的經營業績很有用。本10-Q表季度報告中使用的預訂 和息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標，以補充披露 的形式列報，不應被解釋為淨收益（虧損）或收入作為經營業績指標的替代方案，根據公認會計原則 確定。
我們 補充提供預訂和息税折舊攤銷前利潤，因為它們是我們的管理層用來評估我們的財務業績的關鍵運營指標。 預訂會根據延期的影響進行調整，我們認為，這為給定時期內的銷售額提供了有用的指標。管理層認為， 預訂和息税折舊攤銷前利潤有助於投資者和分析師突出我們的經營業績趨勢，而其他衡量標準可能存在顯著差異，具體取決於有關資本結構、我們運營所在的税務管轄區 和資本投資的長期戰略決策。管理層使用預訂和息税折舊攤銷前利潤來補充公認會計準則的績效指標，以評估我們業務戰略的有效性 ，制定預算決策，並使用類似的衡量標準將我們的業績與其他同行公司進行比較。 我們根據公認會計原則將預訂量和息税折舊攤銷前利潤與業績結合起來進行評估，因為我們認為，與單獨的公認會計原則衡量標準相比，它能讓投資者和分析師 更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。不應將預訂和息税折舊攤銷前利潤 視為淨收益（虧損）的替代方案，作為財務業績的衡量標準或根據 根據公認會計原則得出的任何其他業績指標。
預訂
預訂 定義為在此期間以數字或實體方式銷售的產品和服務的淨金額。預訂等於收入，其中不包括 延期的影響。以下是總淨收入與預訂的對賬表，這是最接近的GAAP財務指標。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||
| 淨收入總額 | $ | 14.1 | $ | 13.5 | $ | 0.6 | 4.9 | % | ||||||||
| 遞延淨收入的變化 | 5.5 | (0.2 | ) | 5.7 | 3,716.0 | % | ||||||||||
| 預訂 | $ | 19.6 | $ | 13.3 | $ | 6.3 | 47.1 | % | ||||||||
截至2024年3月31日的三個月， 的預訂量與截至2023年3月31日的三個月相比增加了630萬美元，增長了47.1％， 是由於發佈了 方舟：生存崛起 在 2023 年第四季度。除了增加銷售額外 方舟：生存 升起， 在截至2024年3月31日的三個月中，公司推遲了約550萬美元的收入 方舟： 生存升起 尚未發佈的 DLC。
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EBITDA
我們 將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除（i）利息收入、（ii）利息支出、（iii）（受益）所得税準備金、 和（iv）折舊和攤銷費用、財產和設備的淨收益（虧損）。
此處計算的息税折舊攤銷前利潤 可能無法與業內其他公司報告的類似標題的指標進行比較，也不是根據公認會計原則確定的 。不應將我們列報的息税折舊攤銷前利潤解釋為推斷我們未來的業績不會受到異常或意外項目的影響 。我們還可能產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。
下面 是淨虧損與息税折舊攤銷前利潤的對賬，息税折舊攤銷前利潤是最接近的GAAP財務指標。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1.8 | ) | $ | (3.0 | ) | $ | 1.2 | 40.1 | % | ||||||
| 利息收入和利息收入-關聯方 | (0.1 | ) | - | (0.1 | ) | (213.6 | )% | |||||||||
| 利息支出和利息支出-關聯方 | 0.4 | 0.3 | 0.1 | 34.4 | % | |||||||||||
| 從所得税中受益 | (0.5 | ) | (0.8 | ) | 0.3 | 40.7 | % | |||||||||
| 折舊和攤銷費用 | 0.1 | 0.1 | - | (28.4 | )% | |||||||||||
| EBITDA | $ | (1.9 | ) | $ | (3.4 | ) | $ | 1.5 | 44.7 | % | ||||||
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比，息税折舊攤銷前利潤增加了150萬美元，增長了44.7％， 主要是由於淨虧損減少了120萬美元，所得税收益減少了30萬美元。
運營結果的組成部分
收入
我們 的收入主要來自通過各種遊戲平臺銷售我們的遊戲。通過這些平臺，用户可以下載我們的 遊戲，對於某些遊戲，可以購買虛擬物品以增強他們的遊戲體驗。我們通過 第三方數字店面提供某些軟件產品，例如 Xbox Live 和 Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、蘋果應用商店、 谷歌 Play 商店、我的任天堂商店和亞馬遜應用商店，以及某些零售分銷商。對於通過Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic遊戲商店、我的任天堂商店和零售分銷商的銷售安排，數字平臺和 分銷商有權自行確定特定商品或服務的價格，我們已確定我們是 向最終用户進行銷售交易的代理商，因此根據從數字 店面獲得的對價按淨額報告收入。對於通過 Apple App Store 和 Google Play 商店進行的銷售安排，我們有權自行確定特定商品或服務的價格 ，並已確定我們是最終用户的委託人，因此按總額 報告收入。這些數字店面收取的移動平臺費用在發生時記為支出，並在收入成本內作為賣家 費用列報。
我們 在履行相關履約義務之前到期或收到款項時記錄遞延收入。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們本期前四大平臺提供商的 淨收入佔總淨收入的比例如下：
三個月已結束 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||
| 平臺 1 | $ | 5.0 | $ | 4.8 | $ | 0.2 | 4.4 | % | ||||||||
| 平臺 2 | 2.1 | 2.4 | (0.3 | ) | (14.2 | )% | ||||||||||
| 第 3 個平臺 | 3.4 | 2.2 | 1.2 | 55.3 | % | |||||||||||
| 4 號平臺 | 0.5 | 1.2 | (0.7 | ) | (53.9 | )% | ||||||||||
| 所有其他收入 | 3.1 | 2.9 | 0.2 | 7.6 | % | |||||||||||
| 總計 | $ | 14.1 | $ | 13.5 | $ | 0.6 | 4.9 | % | ||||||||
我們預計，收入的變化將與遊戲的使用和購買 的趨勢相關。自2023年起，截至2024年3月31日的三個月中，平臺1和3的淨收入有所增加，這是由於發佈後 的銷售額增加 方舟：生存崛起 和 帝國神話。平臺 2 的減少是由於與平臺相關的遞延收入增加 方舟：生存崛起 尚未發佈的 DLC。由於 2024 年的發佈，這些 平臺的預訂量有所增加 方舟：生存崛起。平臺 4 的淨收入下降是由於 方舟：生存崛起 截至 2024 年 3 月 31 日，尚未在 Platform 4 上推出。
收入 的成本
收入成本 包括許可使用費、商户費、引擎費、服務器和數據庫成本中心、遊戲許可證和許可權 攤銷。有關我們的許可安排的説明，請參閲注2- 重要會計政策摘要 轉至 本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表。我們通常預計，收入成本 將隨收入成比例波動。
常規 和管理
一般 和管理費用包括租金支出、工資、股票薪酬、法律和專業費用、管理 互聯網和服務器費用、合同成本、保險費用、執照和許可證、其他税收和差旅費用。我們預計，薪水 和工資的增長將與上市公司運營所增加的費用和專業知識成正比。我們還預計，隨着我們擴大產品供應，隨着員工人數的增加，工資和工資將增加。股票薪酬將記錄在研發以及一般和管理費用中 。我們還將法律和解費用記錄為一般 和管理費用的組成部分。我們預計，由於額外的管理 以及成為上市公司和運營的監管負擔，按絕對美元計算，一般和管理費用將增加。
研究 和開發
研究 和開發主要包括諮詢費用以及專門用於開發新遊戲和 相關技術的工資和通過蘇州蝸牛外包的開發成本。我們不向我們許可遊戲的 第三方開發商資助或簽訂與研發活動相關的安排。我們預計，隨着我們開發新內容、 遊戲或技術，我們的研發將會增加。
廣告 和營銷
廣告 和營銷包括與廣告和用户獲取工作相關的費用，包括向第三方營銷機構付款。 我們偶爾會提供搶先體驗試用版，通過該試用版銷售正在開發和測試中的遊戲。搶先體驗試用版 使我們既可以獲利，也可以接收有關如何隨着時間的推移改進遊戲的反饋。我們計劃繼續投資廣告和 營銷，以留住和收購玩家。但是，銷售和營銷費用佔收入的百分比可能會波動，具體取決於 我們營銷工作的時間和效率。
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從所得税中受益
所得税收益包括我們應納税的各個司法管轄區（主要是 美國）的當期所得税，以及反映每個司法管轄區用於財務報告目的的資產和負債賬面金額 與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響的遞延所得税。 根據現行美國税法，適用於公司的聯邦法定税率為21％。我們 21% 的有效税率與 21% 的聯邦法定税率沒有區別 。
操作結果
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的比較
三個月已結束 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 14.1 | $ | 13.5 | $ | 0.6 | 4.9 | % | ||||||||
| 收入成本 | 12.1 | 10.9 | 1.2 | 10.9 | % | |||||||||||
| 毛利 | 2.0 | 2.6 | (0.6 | ) | (20.2 | )% | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 2.3 | 4.5 | (2.2 | ) | (49.6 | )% | ||||||||||
| 研究和開發 | 1.8 | 1.4 | 0.4 | 29.3 | % | |||||||||||
| 廣告和營銷 | 0.1 | 0.1 | - | 34.9 | % | |||||||||||
| 折舊和攤銷 | 0.1 | 0.1 | - | (28.4 | )% | |||||||||||
| 運營費用總額 | 4.3 | 6.1 | (1.8 | ) | (30.0 | )% | ||||||||||
| 運營損失 | $ | (2.3 | ) | $ | (3.5 | ) | $ | (1.2 | ) | (37.3 | )% | |||||
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收入
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的淨收入增長了60萬美元，增長了4.9％。淨收入的增長是由於Ark的總銷售額增長了510萬美元，這一增長是由於確認了與Angela Games和解協議相關的120萬美元款項，並在履行了合同中規定的履約義務後予以確認， 公司其他遊戲的銷售額增長了70萬美元，但被Ark Mobile銷售額減少60萬美元 以及與之相關的遞延收入增加550萬美元部分抵消方舟特許經營權。
收入 的成本
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月 的收入成本增加了120萬美元，增長了10.9％。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收入成本 包括以下內容：
三個月已結束 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||
| 軟件許可使用費-關聯方 | $ | 3.3 | $ | 2.9 | $ | 0.4 | 14.4 | % | ||||||||
| 軟件許可使用費 | 0.2 | 0.4 | (0.2 | ) | (53.8 | )% | ||||||||||
| 許可和攤銷-關聯方 | 6.0 | 5.2 | 0.8 | 15.5 | % | |||||||||||
| 商家費用 | 0.2 | 0.5 | (0.3 | ) | (51.8 | )% | ||||||||||
| 引擎費 | 1.0 | 0.4 | 0.6 | 126.6 | % | |||||||||||
| 互聯網、服務器和數據中心 | 1.4 | 1.5 | (0.1 | ) | (9.1 | )% | ||||||||||
| 總計： | $ | 12.1 | $ | 10.9 | $ | 1.2 | 10.9 | % | ||||||||
在截至2024年3月31日的三個月中， 收入成本的增長是由於許可證和 攤銷額增加80萬美元——關聯方，SDE Inc.每月許可成本的增加被2024年無形資產折舊的減少 、軟件許可使用費的增加——關聯方增加40萬美元； 發動機費用因增加而增加60萬美元所部分抵消總共 方舟 銷售額被銷售額下降導致的30萬美元賣家 費用減少部分抵消 方舟手機.
一般 和管理費用
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的一般 和管理費用減少了220萬美元，下降了49.6％。一般和管理費用的減少是由於法律和專業費用減少了100萬美元，互聯網和服務器管理成本減少了20萬美元，工資和工資減少了90萬美元 ，這是由於先前支出化的股票薪酬的逆轉，以及美國證券交易委員會申請費、 投資者關係、納斯達克上市費和合規費用減少了20萬美元。
研究 和開發費用
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月 的研究 和開發費用增加了40萬美元，增長了29.3％。研發費用的增加是由於外包開發 愛馬仕 通過 蘇州蝸牛付款.
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影響淨虧損的其他 因素
三個月已結束 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | 0.1 | $ | - | $ | 0.1 | 217.0 | % | ||||||||
| 利息支出 | (0.4 | ) | (0.3 | ) | (0.1 | ) | 34.4 | % | ||||||||
| 其他收入 | 0.2 | - | 0.2 | 2,677.6 | % | |||||||||||
| 所得税優惠 | 0.5 | 0.8 | (0.3 | ) | (40.7 | )% | ||||||||||
利息 收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息 收入分別為10萬美元和0萬美元。增長是由於在截至2024年3月31日的三個月中，我們現金存款的 餘額平均有所增加。
利息 支出
利息 支出主要與我們在第三方貸款機構的未償債務有關。在截至2024年3月31日的三個月中， 的利息支出增加了10萬美元，這是由於公司浮動利率債務的利息費用增加以及在截至2023年3月31日的三個月中沒有出現的 債務折扣的攤銷。
其他收入
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，其他收入增加了20萬美元。這一增長是由於 確認了訴訟和解產生的收入分成協議產生的20萬美元訴訟收入。
從所得税中受益
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司的所得税優惠為50萬美元，在截至2023年3月31日的三個月中， 公司的所得税優惠為80萬美元。在這兩個時期，我們的有效所得税税率均為21％。
流動性 和資本資源
資本 支出
我們 在正常業務過程中產生資本支出，並對我們的社交和手機遊戲 進行持續的改進和更新，以保持其質量標準。正常業務過程中用於資本支出的現金通常從經營活動產生的現金流中提供 。我們還可能尋求收購機會，以獲得 符合我們的戰略和投資回報率標準的其他業務或遊戲。投資機會的資本需求是根據個人機會 進行評估的，可能需要大量的資本承諾。
流動性
我們 的主要流動性來源是我們的業務產生的現金流，這些現金流目前以非限制性現金的形式提供。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的無限制現金分別為1,610萬美元和1,520萬美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的 限制性現金和現金等價物為110萬美元。我們的限制性現金主要由定期存款組成 ，用作我們某些債務工具的擔保，並用作我們某些 房東的備用信用證。
| 39 |
截至2024年3月31日 ，我們2021年300萬美元和70萬澳元的循環貸款和可轉換票據將分別於2024年12月和2024年5月到期 。2023年8月24日，公司以7.4％的折扣發行了可轉換票據，本金餘額為108萬美元。除規定的折扣外 ，可轉換票據的公允價值還分配給與債務相關的認股權證，這使得 獲得了445,754美元的額外折扣。這些票據的利率為7.5％，將從2024年2月24日起按月連續分期支付 ，如果票據未進行轉換，則將於2024年5月24日到期。2024年2月，公司首次支付了 本金和應計利息，金額為312,075美元，可轉換票據持有人轉換了71,460股 ，總價值為6萬美元。2024年4月，該公司為其可轉換票據 餘額額外支付了548,438美元的應計利息和本金。在註冊可轉換票據股份的同時，公司在股權信貸額度中註冊了要分配的股份 。公司有權但沒有義務向投資者 出售不超過500萬美元的A類普通股。我們打算與貸款機構重新談判，延長2021年循環貸款的到期日，並談判新的 短期票據。但是，無法保證我們將能夠重新談判2021年循環貸款的條款，也無法保證我們能夠以我們可接受的條件或完全可以接受的條件與貸款人獲得 新的短期票據。目前，我們預計在截至2024年6月30日的三個月中，我們將無法遵守 我們的季度債務契約。我們正在與貸款機構合作，解決預期的不遵守債務契約的問題 。
在截至2023年12月31日的年度中， 公司以可轉換票據、與公司互聯網和數據中心（“IDC”）供應商的短期融資 安排以及與我們的零售合作伙伴簽訂的提供預付特許權使用費的 分銷協議的形式籌集了額外資金。如果需要，我們可能需要籌集額外資本併發行註冊股票，以提取 股權信貸額度。對額外資本的需求取決於許多因素，包括 我們能否成功地重新談判債務安排的條款、業務增長速度、營運資金需求、現有DLC和遊戲以及新DLC和新遊戲的發佈所產生的 收入，以及我們可能進行的任何收購。 我們可能會不時被要求或可能嘗試尋求額外的資本來源，包括但不限於 股權和/或債務融資。我們無法保證我們將能夠成功獲得任何此類股權或債務融資， 無法保證所需的股權或債務融資將以我們可接受的條件提供（如果有的話），也無法保證任何此類融資都不會削弱我們的股東。
我們 目前的無限制現金狀況約為1,610萬美元，我們的預期收入將使公司能夠在未來12個月之後繼續 運營並償還其當前債務。
現金 流量
下表彙總了我們在指定期間的現金流量（以百萬計）：
三個月已結束 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||
| （用於）經營活動提供的淨現金流 | $ | 6.8 | $ | (6.7 | ) | $ | 13.5 | 201.0 | % | |||||||
| 用於融資活動的淨現金流量 | (5.9 | ) | (2.0 | ) | (3.9 | ) | (188.2 | )% | ||||||||
| 現金和現金等價物以及限制性 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | 0.9 | $ | (8.7 | ) | $ | 9.6 | 110.0 | % | |||||||
經營 活動
與截至2023年3月31日的三個月相比，經營活動（用於）經營活動提供的淨 現金流增加了1,350萬美元， ，這主要是由於遞延收入增加了490萬美元， 應收賬款和應收賬款關聯方減少1,690萬美元，淨虧損減少120萬美元， 被減少部分抵消應付賬款和應付賬款——關聯方650萬美元， 應計費用減少90萬美元，以及非現金對賬項目減少210萬美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月中，該公司的淨虧損分別為180萬美元和300萬美元，減少了120萬美元。下降的主要原因是 淨收入增加60萬美元，一般和管理費用減少220萬美元，其他收入增加20萬美元， 利息收入增加10萬美元，但部分被40萬美元的研發成本增加所抵消， 收入成本增加120萬美元，利息支出增加10萬美元，所得税準備金減少30萬美元百萬。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，非現金 對賬項目分別為（120萬美元）和100萬美元，相當於 減少了220萬美元。非現金對賬項目的減少是由於無形資產 的攤銷減少了70萬美元，股票薪酬支出減少了110萬美元，遞延税減少了60萬美元，其中一部分 被增值支出增加的20萬美元所抵消。
我們的 應收賬款關聯方代表某些手機遊戲的收入，由於管理原因， 是關聯實體SDE Inc.（“SDE”）在2018財年至2021財年期間代表我們收取的。SDE 不再代表我們收取此類款項；所有此類付款均直接從我們提供相關 遊戲的平臺收取。截至2024年3月31日和2023年12月31日，SDE應收賬款的未清淨餘額分別為1,200萬美元和1,350萬美元。我們預計，SDE欠我們的應收賬款將在未來兩個財政年度內償還，並打算 行使所有合法可用的收款手段。公司和SDE已簽訂協議，將未收款項 抵消每月應向SDE支付的運營費用和收入成本。參見注釋 5- 應收賬款-相關 方轉至本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表。
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為 活動提供資金
截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨 現金流為590萬美元，而截至2023年3月31日的 三個月，淨現金流為200萬美元。截至2024年3月31日的三個月，融資活動包括560萬美元的債務支付 和30萬美元的應付賬款資本化發行成本支付。截至2023年3月31日的三個月 31日的融資活動包括償還170萬美元的短期票據，購買30萬美元的庫存股以及10萬美元的資本化發行成本支付。
註冊的 產品
2022年9月，我們向美國證券交易委員會提交了與 我們的首次公開募股有關的 S-1 表格註冊聲明。自注冊聲明生效之日起，我們成為美國Snail Games USA的母公司和控股公司 ，我們的主要資產包括美國Snail Games USA的所有普通股。
在 首次公開募股中，我們發行了3,000,000股A類普通股，發行的淨收益於2022年11月分配給了美國蝸牛遊戲公司 ，金額為1,200萬美元。與首次公開募股相關的淨收益中有100萬美元匯入了一個託管 賬户，該賬户旨在為我們對承銷商的賠償義務提供資金來源。託管金額 已於 2023 年 11 月發放給公司，並作為截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的非限制性現金和現金等價物的一部分進行報告。
2023 年 10 月，我們向美國證券交易委員會提交了與每筆融資相關的可轉換票據、股票信貸額度 和認股權證的發行事宜向美國證券交易委員會提交了S-1表格註冊聲明，如下所述。
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資本 資源
我們 從運營活動提供的淨現金流中為運營提供資金。除了這些現金流外，我們還簽訂了某些 債務安排，以提供額外的流動性併為我們的運營提供資金。
循環貸款
2018 年 12 月，我們與一家金融機構簽訂了金額為 550萬美元的循環票據的循環貸款和擔保協議。2021年6月17日，我們修訂並重述了我們的循環貸款和擔保協議（“2021年循環貸款”） ，將循環信貸額度增加到900萬美元。經修訂後，2021年循環貸款於2023年12月31日到期，利息 等於最優惠利率減去0.25％。根據2021年循環貸款，利息應按月到期和支付。公司 於2023年12月修訂了循環貸款協議，將2021年循環貸款的到期日延長至2024年12月31日。截至2024年3月31日，我們在2021年循環貸款下有300萬美元的未償借款。我們打算將 之前的2021年循環貸款延長至2024年12月的到期日。無法保證我們將來能夠按照我們可接受的 條款延長2021年循環貸款，或者根本無法保證。
期限 貸款
2021 年 6 月，我們與一家金融機構簽訂了貸款協議，提供本金總額為 300 萬美元的定期貸款（“定期貸款”）。定期貸款原定於2031年6月到期，前五年的利息固定利率為3.5％，然後按華爾街日報最優惠利率的浮動利率直至到期。定期貸款 由我們的主要總部擔保。
2022年短期票據
2022年1月，我們修改並重報了2021年循環貸款，並簽訂了一份期票，以獲得額外的長期貸款 ，本金餘額為1,000萬美元，該貸款定於2023年1月26日到期（“2022年短期票據”）。 2022年11月，到期日延長至2024年1月26日。利息等於較高者3.75％，《華爾街日報》最優惠利率 加0.50％。2022年短期票據由我們的現有資產擔保和抵押。在截至2024年3月31日的三個月中，公司完成了2022年短期票據的最後一筆付款 義務。
可兑換 票據
2023年8月24日，公司以7.4％的折扣發行了可轉換票據，本金餘額為108萬美元。這些票據的利率 為7.5％，將從2024年2月24日起按月連續分期支付，並將於2024年5月24日到期。如果 違約，利率將提高至每年 16% 或適用法律允許的最高金額，以較低者為準。 公司可以選擇隨時預付票據，票據持有人可以選擇在2023年11月24日之後的任何時間全部或部分兑換 票據。在可轉換票據方面，公司向投資者發行了認股權證，要求購買 共計714,285股股票，這些股票按公允價值法入賬，分配價值為445,754美元。分配給可轉換票據的收益與本金總額之間的 525,754美元差額將在 票據的有效期內累計，並計入認股權證的公允價值和規定的折扣。此外，公司 產生的152,500美元的交易成本被記錄為債務折扣。折扣使用103.4％的實際利率進行攤銷。有效 利率基於本金餘額減去申報利息、債務發行成本和分配給相關 認股權證的公允價值。截至2024年3月31日，扣除可轉換票據下的48,166美元折扣，我們的借款額為750,450美元。公司在S-1表格上擁有 註冊股份，可能在行使認股權證或轉換票據時發行，該表格已於2023年10月30日宣佈生效 。截至2024年3月31日，票據持有人尚未行使認股權證。在截至2024年3月31日的三個月中， 票據持有人行使了將票據本金6萬美元轉換為公司71,460股A類普通股的選擇權。
股權 線路購買協議
2023年8月24日，公司與投資者簽訂了普通股購買協議（“股權額度購買協議”）和 註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，投資者 承諾購買公司不超過500萬美元的A類普通股，但須遵守股權額度購買協議中規定的某些限制和條件 。公司不得根據股權額度 購買協議發行或出售任何普通股，該協議與投資者實益擁有的所有其他普通股合計，將導致公司已發行普通股9.99％以上的實益 所有權。
根據 股權額度購買協議的條款，公司有權但沒有義務向投資者出售 A類普通股的股份，該期限自股權額度購買協議的執行之日開始，至 (i) 2025年12月31日的較早日期 ，或 (ii) 投資者根據權益額度購買協議購買證券之日止 總收購價為5,000,000美元，前提是包含 A類股票轉售的註冊聲明美國證券交易委員會宣佈已經和可能根據股票額度購買協議發行的普通股生效。 公司已在 宣佈於 2023 年 10 月 30 日生效的 S-1 表格中註冊了可能發行的股票，以備在行使認股權證或提取股權額度時發行。截至2024年3月31日，公司尚未根據股權額度 購買協議出售任何A類普通股。
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2023 年應付票據
2023 年 7 月，該公司與其 IDC 供應商簽訂了合作協議。公司同意讓供應商成為其官方服務器 主機 方舟：生存進化以及該遊戲的未來迭代和續集，為期7年。作為回報，供應商 同意向公司提供不超過300萬美元的現金資金，不附帶折扣，也無需向公司收取任何費用和成本。 資金將從 2023 年 11 月開始按月分期償還，按月總額的 20% 計算 方舟：生存 升起收入。該公司估計，抽獎的利息為8.0％。截至2024年3月31日，我們已經償還了應付票據下剩餘的150萬美元未償還款。
財務 契約
2021年循環貸款、定期貸款和2022年短期票據要求我們將最低還本付息覆蓋率維持在1.5比1.0。 此外，2021年循環貸款要求我們在任何十二個月期間連續30天 天內保持不超過300萬美元的未償本金餘額。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的還本付息覆蓋率為0.0，截至2024年3月31日，我們獲得了債務安排下所有契約的 豁免。該豁免適用於貸款人 的所有債務融資，並將免除截至2024年3月31日的過去十二個月的契約。該公司於2024年1月償還了80萬美元的定期票據，該票據是 向該貸款機構提供的三筆債務安排之一。公司遵守契約或獲得 契約豁免的能力可能導致加速向貸款人償還債務安排下的應付款，導致貸款人 停止根據循環協議預付款，或允許貸款人佔有抵押品。由於未能遵守債務契約，公司將其長期債務歸類為流動債務。
有關 有關我們債務的更多信息，請參閲附註11， 循環貸款、短期票據和長期債務 至本季度報告中包含的未經審計的 簡明合併財務報表。
關鍵 會計政策和估計
我們對經營業績、財務狀況和流動性的 討論和分析基於我們根據美國公認會計原則編制的簡明合併 財務報表。編制這些簡明合併 財務報表要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和 或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 收入和支出金額。我們的估計基於歷史經驗和各種其他在當時情況下被認為是合理的 假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異 。我們會持續審查我們的估算值，以確保它們適當地反映了我們業務的 變化或可用的新信息。有關我們的重要會計 政策的更多信息，請參閲註釋 2- 重要會計政策摘要轉至本季度報告中包含的簡明合併財務 報表。我們認為，以下關鍵會計政策和估算對我們的簡明合併財務報表的潛在影響最大。
遞延 收入
公司根據對 發佈日期、技術支持義務和履行義務時間的估計，承認、推遲其產品銷售產生的遞延收入的時機，並對其進行分類。預計的發佈日期時間為 ，取決於開發人員達到的開發里程碑和平臺要求的遵守情況。平臺要求 隨時可能發生變化，或者開發人員可能會錯過里程碑。技術支持義務的估計值因平臺而異，並可能根據用户趨勢在不同時期變化 。我們對發佈時間表的估計值的變化可能會影響短期 和長期遞延收入的分類以及遞延收入的確認率，這可能會對 公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
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預計的 服務週期
公司技術支持義務的 延期和後續收入確認是根據我們估計的 服務期限估算的。在確定並隨後重新評估我們軟件產品的玩家 的預計服務期限時，我們會考慮各種數據點。首先，我們查看玩家在線 的第一天和最後一天之間的加權平均天數。當新遊戲推出且沒有在線玩家歷史數據時，我們會考慮其他因素來確定預計的 服務週期，例如正在銷售的其他具有類似特徵的遊戲的預計服務期。我們還會考慮 公開的在線趨勢來源、我們之前發佈的軟件產品的服務期限，以及在公開 可用的範圍內，考慮競爭對手與我們的軟件產品相似的服務期限。
我們 認為這合理地描述了我們的客户使用遊戲的情況，因為這是客户在 玩我們的軟件產品期間的最佳表現。預計服務期的延長可能會導致遞延 收入從短期重新歸類為長期，並延長我們確認上述收入的期限，從而導致未來時期的淨收益 降低。
對於 我們的消耗品和耐用虛擬物品，我們使用各種數據點來確定消耗量和預計使用期限。我們 還會考慮公開的在線趨勢、我們之前發佈的軟件產品的服務期限，以及在公開 可用的範圍內，考慮競爭對手與我們的軟件產品相似的服務期。虛擬商品的預計消費 和服務期約為 30 到 100 天。確定預計服務期限是主觀的，需要管理層做出大量的判斷和估計。未來的使用模式可能與歷史使用模式不同，因此預計的 服務期限將來可能會發生變化。
出售 履約義務價格
公司使用以下合理可得信息來制定履約義務的獨立銷售價格：
| ● | 合理的 可用數據點，包括第三方或行業定價，以及合同規定的價格。 | |
| ● | 市場 條件，例如市場需求、競爭、市場限制、產品意識和市場趨勢。 | |
| ● | 特定實體的 因素包括捆綁安排的定價策略和目標、市場份額和定價慣例。 |
遞延的 所得税
公司的遞延所得税資產反映了用於財務報告目的的資產 和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。税法或未來 應納税收入水平的變化可能會影響遞延所得税資產的可變現性。公司根據對未來應納税收入的估計 和税收損失結轉額的使用情況確認遞延所得税。在評估遞延税的可變現性時，公司 評估所有可用的正面和負面證據，以證明是否會產生足夠的未來應納税所得額來實現遞延 税收資產，包括近期經營業績和對未來應納税所得額的預測。正面和負面 證據的權重以及對未來應納税收入的預測需要大量的判斷和估計。此外，這些估計值的變化 可能會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
最近 發佈的會計公告
有關 對最近發佈和通過的會計公告的描述，包括相應的通過日期以及 對我們經營業績和財務狀況的預期影響，請參閲附註2- 重要會計政策摘要 至本季度報告中包含的簡明 合併財務報表。
新興 成長型公司和小型申報公司地位
根據喬布斯法案的定義，我們 是一家 “新興成長型公司”。因此，我們有資格豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種申報 要求，包括但不限於不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求、減少有關 高管薪酬的披露義務以及免於就高管薪酬或 golden parachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachua安排。我們已選擇利用某些減少的披露義務，並可能選擇在未來向美國證券交易委員會提交的文件中利用 其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息 可能與您從您持有股權的其他公開申報公司收到的信息有所不同。
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此外， ，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的 會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到 這些準則原本適用於私營公司之前。我們選擇利用《就業法》的這一條款。因此， 我們不會與其他不是 新興成長型公司的上市公司同時受新的或修訂的會計準則的約束。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司 的財務報表進行比較。
我們 將一直是新興成長型公司，直到：（a）（i）首次公開募股結束五週年 之後的財政年度的最後一天；（ii）年總收入至少為 12.35億美元的財年的最後一天；或（iii）我們被視為 “大型加速投資者” 的財政年度的最後一天 er” 如《交易法》第12b-2條所定義的 ，如果截至該日，非關聯公司持有的普通股的市值超過 7億美元，就會發生這種情況該年度第二財季的最後一個工作日以及 (b) 我們在前三年中發行了超過10億美元不可轉換債務證券的日期。
我們 也是《交易法》中定義的 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司 。我們可能會利用小型 申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢，只要我們在第二財季最後一個工作日計算的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股 低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年以及我們的投票和非投票期間的年收入 低於1億美元，我們就可以利用這些按比例披露的優勢按最後一個工作日計算，非關聯公司 持有的普通股低於7億美元我們第二財季的。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
作為 法規第10項定義的 “小型申報公司”，公司無需提供本項目所要求的 信息。
項目 4.控制和程序。
披露 控制和程序
公司維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保 在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和 報告，並收集此類信息 並將其傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官， 視情況而定（並將從2024年4月15日起，包括公司的聯席首席執行官），以便及時就所需的披露做出決定。
在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序（定義見交易所 法案第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合， ，以至於我們年度和中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止 或及時發現。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論， 我們的披露控制和程序截至當日尚未生效，原因是財務 報告的內部控制存在重大缺陷，如管理層財務報告內部控制報告第二部分第9A項 “控制 和程序” 所述，我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的財務報告第9A項 “控制 和程序” 中所述 2024 年 4 月 1 日（ ”2023 年表格 10-K 年度報告”），其中包括我們未能正確設計和 實施與合併財務 報表中與所得税會計和披露控制相關的控制措施；未能在合併財務 報表中將某些運營費用和遊戲服務器成本正確歸類為收入成本；未能確定和分配從結算收益與創收活動之間的和解中獲得的對價；未能正確確定某些數字收入合同每項履約義務的獨立銷售價格； 以及，未能設計和實施與編制合併財務報表有關的信息系統 內與職責分工有關的信息技術一般控制措施.
管理層的補救計劃
我們正在 採取措施彌補重大缺陷，其中包括通過對異常交易實施額外審查 來加強我們的財務報告、嚴密控制程序、改善我們在記錄和批准交易方面的職責分離、通過諮詢所得税專業人員來確保 我們所得税腳註披露的完整性、聘請專家協助制定 我們的收入確認政策，以及聘請專家在我們的 ERP 中設計和實施自定義審批工作流程系統輸入命令 修復這些實質性缺陷。但是，我們補救重大缺陷的努力可能無法有效防止 未來出現實質性缺陷或財務報告內部控制出現重大缺陷。
我們 致力於確保我們對財務報告的內部控制措施的設計和運作有效。管理層認為 迄今為止所做的努力和計劃的補救措施將提高我們對財務報告內部控制的有效性。 儘管這些補救工作仍在進行中，控制措施必須在足夠的時間內有效運行，並經過管理層的測試 才能認為已得到補救，並得出結論，該設計可以有效解決重大誤報的風險。
我們 無法保證我們已經採取或計劃在未來採取的措施能夠糾正已發現的重大缺陷，或者 無法保證將來不會由於未能實施 和對財務報告保持足夠的內部控制或規避這些控制措施而出現任何其他重大缺陷或財務業績的重報。
財務報告內部控制的變化
在 截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第 II 部分其他信息
項目 1.法律訴訟。
參見 第一部分第 1 項，“未經審計的簡明合併財務報表——附註14——承諾和突發事件——訴訟”。
項目 1A。風險因素。
I投資我們的證券涉及 高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險因素以及 “風險因素” 部分下的 第一部分 — 我們 2023 年 10-K 表年度 報告的第 1A 項，以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他定期或當前報告，以及所有相關的財務報表 和附註 此。除下文所述外，我們尚未發現先前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分——第1A項—— “風險因素” 中披露的 風險因素有任何重大變化。
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與我們的業務和行業相關的風險
我們 依賴於《方舟》系列未來的成功，我們必須繼續發佈這些 “熱門” 遊戲的 “熱門” 遊戲或續集，以便在我們的行業中成功競爭。
方舟 是一款 “熱門” 產品，歷來佔我們收入的很大一部分。這個 方舟在截至2024年3月31日的三個月，特許經營權 貢獻了我們淨收入的78.6％，也貢獻了我們五個最暢銷的特許經營權（包括 方舟）， 可能逐年變化，總共佔截至2024年3月31日的三個月淨收入的82.1％。如果 我們未能繼續開發和銷售新的 “熱門” 遊戲或這些 “熱門” 遊戲的續集 ，或者在 “熱門” 遊戲或 續集商業發行後產品發佈出現任何延遲或中斷，我們的收入和利潤可能會大幅減少，並可能蒙受損失。此外，我們行業的競爭非常激烈 ，相對較少的熱門遊戲佔我們行業總收入的很大一部分。我們的 競爭對手提供的熱門產品在消費者支出中所佔的份額可能比我們預期的要大，這可能會導致我們的產品 產生的收入低於我們的預期。如果我們的競爭對手以較低的價格點或基於被認為具有更高價值的支付 模式開發更成功的產品或服務，或者如果我們不繼續開發始終如一的高質量和廣受好評的產品和 服務，我們的收入和盈利能力可能會下降。
我們 依靠許可協議來發布某些遊戲，包括我們 ARK 系列中的遊戲。未能以優惠條件或根本不續訂我們現有的內容許可 或獲得額外許可將損害我們推出新遊戲、改進或增強 或繼續提供當前遊戲的能力，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大損害。
我們 向第三方（包括關聯方）許可某些知識產權，將來，我們可能會簽訂其他 協議，為我們提供寶貴的知識產權或技術的許可。特別是，我們許可與我們的知識產權 方舟來自Studio Wildcard的母公司SDE的特許經營權，SDE也是一家由我們的創始人、聯席首席執行官、首席戰略官兼董事長施先生的配偶擁有和控制的實體。我們於 2015 年 11 月與 SDE 簽訂了最初的獨家軟件許可協議，以獲得以下權利 方舟：生存進化， 隨後簽訂了經修訂和重述的 ARK1 許可協議。在 2022 年 12 月和 2023 年 10 月，我們修訂了 ARK1 許可 協議。我們與 SDE 簽訂的許可協議條款可能不同於將與獨立方協商的條款。 此外，我們可能與 SDE 發生爭議，這可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和/或前景。 方舟在截至2024年3月31日的三個月中，特許經營權貢獻了我們淨收入的78.6％。即使我們依賴第三方許可協議的 遊戲仍然很受歡迎，但我們的任何許可方都可以決定不續訂我們現有的許可協議，或不 向我們許可額外的知識產權，而是向我們的競爭對手許可或開發和發佈自己的遊戲 或其他應用程序，在市場上與我們競爭。此外，我們的許多許可方為其他平臺開發遊戲，如果他們決定與我們競爭而不是向我們授權 ，他們可能擁有豐富的經驗和開發資源。有關我們的許可安排的更多信息，包括與關聯第三方的許可協議，請參閲公司截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告中的第一部分第1項 “業務——知識產權”。
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未能維持或續訂我們現有的實質性許可證或獲得額外許可可能會損害我們推出新遊戲 和新內容或繼續提供當前遊戲的能力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務 狀況造成重大損害。如果我們違反了現有或未來許可下的義務，我們可能需要支付賠償金，我們的許可方可能有 終止許可或將獨佔許可更改為非獨佔許可的權利。 重大許可方（例如 SDE）終止我們的許可協議將導致我們失去寶貴的權利，例如我們的權利 方舟特許經營權，並將抑制 我們未來遊戲商業化的能力，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外， 某些知識產權可能會在非排他性的基礎上許可給我們。非獨家許可的知識產權 的所有者可以自由地將此類權利許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能優於向我們提供的 ，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未向我們許可的知識產權 ，因此，無論其價值如何，我們都可能因我們侵犯了或 以其他方式侵犯了許可人的權利而受到索賠。此外，我們向第三方和關聯方許可知識產權或技術 所依據的協議通常很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種 解釋。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為的相關知識產權或技術權利的範圍 或增加我們認為相關協議下的財務或其他義務 。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績 和前景。
我們 依靠第三方平臺，例如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic遊戲商店、我的任天堂商店、 蘋果應用商店、谷歌Play商店和亞馬遜應用商店，來分發我們的遊戲和收取此類平臺產生的收入 ，並依靠第三方支付服務提供商來收取我們自己的平臺上產生的收入。
我們的 遊戲主要通過Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic遊戲商城、我的 任天堂商店購買、訪問和運營，就我們的手機遊戲而言，則通過蘋果應用商店、谷歌Play商店和亞馬遜應用商店購買、訪問和運營。實際上 我們出售的所有遊戲、DLC和遊戲內虛擬物品都是使用這些平臺的支付處理系統購買的， 在截至2024年3月31日的三個月中，我們88.1％的收入來自Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、 Steam、Epic Games Store、我的任天堂商店、蘋果應用商店、谷歌Play商店和亞馬遜應用商店。因此，我們的擴張 和前景取決於我們與這些提供商以及目標參與者廣泛採用 的任何其他新興平臺提供商的持續關係。此外，將我們總淨收入的很大一部分集中在幾個交易對手會降低我們的談判槓桿作用。我們受這些平臺提供商為遊戲開發者制定的標準條款和條件的約束， 這些條款和條件管理其平臺上游戲和其他應用程序的內容、促銷、分發、運營，以及平臺提供的支付處理服務的條款 ，平臺提供商可以在短時間內單方面更改這些條款和條件 或不另行通知。因此，如果出現以下情況，我們的業務將受到損害：
| ● | 平臺提供商停止或限制我們訪問其平臺； | |
| ● | 政府 或私人團體，例如互聯網提供商，施加帶寬限制、增加費用或限制或禁止訪問 這些平臺； | |
| ● | 平臺增加了向我們收取的費用； | |
| ● | 平臺修改其算法、可供開發人員使用的溝通渠道、相應的服務條款或其他政策； | |
| ● | 平臺的受歡迎程度下降； | |
| ● | 平臺對其技術進行了變更或更新，這些變更或更新會阻礙與其他軟件系統的集成，或者要求我們 修改我們的技術或更新我們的遊戲，以確保玩家可以繼續輕鬆訪問我們的遊戲和內容； | |
| ● | 平臺選擇或必須更改其標記免費遊戲或為遊戲內購買付款的方式； | |
| ● | 平臺封鎖或限制訪問我們在任何司法管轄區提供的遊戲類型； | |
| ● | 平臺發生破產或其他形式的破產事件；或 | |
| ● | 我們 無法遵守平臺提供商的服務條款。 |
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此外， 如果我們的平臺提供商不根據我們的平臺協議履行其義務或以其他方式滿足我們的業務 要求，我們可能會受到不利影響。例如，過去，其中一些平臺提供商曾經歷過 短時間內中斷，意外更改了條款或條件，或者在允許我們的玩家 購買遊戲或遊戲內虛擬物品的功能方面遇到了問題。此外，如果我們不遵守平臺提供商的條款和條件， 平臺提供商可能會採取行動限制我們的遊戲的運營、暫停我們的遊戲或將其從平臺上移除，和/或我們可能面臨責任或訴訟。例如，2020年8月，Epic Games, Inc.（“Epic Games”）試圖繞過蘋果和谷歌的 支付系統進行遊戲內購買，更新允許用户在其遊戲《堡壘之夜》中直接通過Epic Games進行購買。 蘋果和谷歌立即將Fortnite從各自的應用商店中移除，蘋果提起訴訟，尋求禁令救濟以阻止 使用Epic Games的支付系統，並要求賠償金錢以追回在Fortnite更新版本啟用 期間獲得的資金。
如果 上述任何此類事件發生在短期或長期內，或者如果這些第三方平臺和在線支付服務 提供商遇到了影響玩家下載或訪問我們的遊戲、訪問社交功能或 進行遊戲內購買的能力的問題，則將對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。
我們的 業務取決於我們為當前視頻遊戲平臺開發商業上成功的產品的能力，這可能不會產生 即時或短期的收入，因此，在 主機過渡期間，我們的業務和經營業績可能比其他時期更具波動性和難以預測。
我們 的大部分收入來自在第三方平臺提供商上發佈視頻遊戲，例如Xbox Live和Game Pass、PlayStation 網絡、Steam、Epic遊戲商店、蘋果應用商店、谷歌Play商店、我的任天堂商店和亞馬遜應用商店， 共佔截至2024年3月31日的三個月按產品平臺劃分的淨收入的88.1％。我們的業務 的成功取決於這些平臺的持續受歡迎程度以及我們為這些平臺開發商業上成功的產品的能力。
從歷史上看， 當下一代遊戲機發佈或投放市場時，消費者通常會減少對上一代遊戲機的產品 的購買，因為他們預計會為該遊戲機購買下一代遊戲機和產品。在這些時期， 我們發佈的產品的銷量可能會下降，直到新平臺獲得消費者的廣泛接受為止。主機過渡可能會對DLC的銷售產生類似的 影響，從而放大對我們收入的影響。 下一代遊戲機產品銷售的增加可能無法抵消這種下降。此外，隨着主機硬件的生命週期的過去，硬件製造商通常會降低價格 ，而價格下降可能會給軟件價格帶來下行壓力。在主機過渡期間，我們可能會同時承擔 成本：繼續為前一代視頻遊戲平臺開發和銷售新遊戲（這些平臺可能無法以高價出售）， 還包括為下一代平臺開發產品，後者可能無法產生即時或短期的收入。因此，在主機過渡期間，我們的 業務和運營業績可能比其他時期更不穩定，更難預測。
税法 或税率的變化可能會影響我們的有效税率和未來的盈利能力。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，我們的 有效税率均為21％。一般而言，適用的美國 聯邦、州和外國税收法律法規或其解釋和適用的變化，包括 追溯效力的可能性，可能會影響我們的税收支出。此外，我們開展業務的許多司法管轄區的税務機關可能會提議修改 其税法和法規。這些潛在的變化可能會對我們的有效税率、長期税收規劃 和財務業績產生重大影響。
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公司的債務期限很短，將在一年內到期。
我們 有大量債務將在一年內到期。截至2024年3月31日，我們目前的循環貸款餘額為300萬美元，將於2024年12月31日償還。2023年8月24日，公司以7.4％的折扣發行了可轉換票據， 本金餘額為108萬美元。這些票據的利率為7.5％，將從2024年2月24日開始，按月連續分期支付，如果票據未進行轉換，則將於2024年5月24日到期。2024年2月，公司首次支付了 本金和應計利息，金額為312,075美元，可轉換票據持有人轉換了71,460股股票，總價值為6萬美元。該公司在2024年4月 為其可轉換票據餘額額外支付了548,438美元的應計利息和本金。該公司打算延長循環貸款並續訂我們的短期票據債務安排，並面臨我們 無法做到的風險。如果我們無法延長循環貸款或續訂債務安排，公司可能會大幅減少 非限制性現金，這可能會對我們的經營業績以及投資開發和收購 知識產權的能力產生不利影響。參見注釋 11 — 循環貸款、短期票據和長期債務至本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表 。
我們 無法保證我們的股票回購計劃將得到全面實施或將提高股東價值，股票回購 可能會影響我們的A類普通股的價格。
2022年11月，我們董事會批准了一項不超過500萬美元的已發行A類普通股 的股票回購計劃（“股票回購計劃”），該計劃沒有固定的到期日。該計劃下的股票回購可不時通過公開市場交易、大宗交易、私下協商交易或其他方式進行， 受市場和業務狀況、可用流動性水平、用於其他目的的現金需求、監管和其他相關的 因素的約束，由管理層自由裁量並遵守適用的聯邦證券法和其他適用的法律要求 和納斯達克上市規則。股票回購的時機、定價和規模將取決於多種因素，包括但不限於 價格、公司和監管要求以及總體市場和經濟狀況。截至2024年3月31日，大約130萬美元的股票回購計劃仍可用於未來回購。股票回購計劃不要求我們 回購任何金額或數量的股票，該計劃可能隨時暫停或終止，這可能導致我們的A類普通股價格下跌 。
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根據我們的股票回購計劃進行回購 將減少我們的A類普通股的已發行股數，因此可能會影響 我們的A類普通股的價格並增加其波動性。我們的股票回購計劃的存在還可能導致我們的A類普通股的 價格高於沒有此類計劃時的價格，並可能減少我們的A類普通股的市場流動性 。此外，根據我們的股票回購計劃進行回購將減少我們的現金儲備，這可能影響我們進一步發展業務和償還債務的能力。無法保證任何股票回購 都會提高股東價值，因為我們的A類普通股的市場價格可能會跌至我們回購 此類股票的水平以下。在我們宣佈打算回購股票後，任何未能回購股票的行為都可能對我們的聲譽和 投資者對我們的信心產生負面影響，並可能對我們的A類普通股價格產生負面影響。儘管我們的股票回購計劃旨在 提高長期股東價值，但短期價格波動可能會降低該計劃的有效性。
我們 發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷，並可能在 未來發現其他重大缺陷，這些缺陷可能導致我們未能履行報告義務或導致財務報表出現重大誤報。 如果我們沒有有效補救重大缺陷，或者我們未能以其他方式維持對財務 報告的有效內部控制，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務業績。
我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理的 保證，並按照 的公認會計原則編制用於外部目的的財務報表。同樣，我們的管理層必須每季度評估內部控制的有效性，並在這些內部控制中披露 通過此類評估發現的任何變化和重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制方面的缺陷（ 或多種缺陷的組合），因此很可能無法及時預防或發現我們年度或中期財務報表的重大 誤報。
我們的 管理層發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷，包括未能正確設計 和實施與所得税會計相關的控制措施以及與 合併財務報表中的遞延税有關的披露控制；未能在合併財務報表中將某些運營費用和遊戲服務器成本正確歸類為 收入成本；未能在結算收益和收入之間確定和分配結算 所得對價產生活動；未能正確確定某些數字收入合同每項 履約義務的獨立銷售價格；以及未能設計和實施與編制公司 合併財務報表有關的信息系統內與職責分工有關的信息技術通用 控制措施。由於我們組織的規模和性質以及我們新的 基於雲的 ERP 系統的實施時機，在截至 2024 年 3 月 31 日的 三個月 中，我們進行適當職責分離的人員和系統能力有限。有關 已發現的重大缺陷以及我們迄今為止為修復重大缺陷而採取的行動的信息，請參閲本季度報告第一部分第 4 項 “控制和程序”。由於 的重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2024年3月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。
我們 正在採取措施彌補重大缺陷，包括通過 對異常交易進行額外審查來加強我們的財務報告嚴密控制程序，改善我們在交易記錄和批准方面的職責分離， 通過諮詢所得税專業人員來確保所得税腳註披露的完整性，聘請專家協助 制定收入確認政策，以及聘請專家設計和實施我們的自定義審批工作流程 ERP 系統 以補救這些實質性缺陷。但是，我們補救重大缺陷的努力可能無法有效防止 未來出現實質性缺陷或財務報告內部控制出現重大缺陷。如果我們不能有效補救 重大缺陷，或者以其他方式未能維持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確 準確及時地報告我們的財務業績，這可能導致我們報告的財務業績出現重大誤報，導致 失去投資者信心，並導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
我們 無法保證我們已經採取或計劃在未來採取的措施將補救已發現的重大缺陷 ，也無法保證將來不會由於未能實施 和對財務報告保持足夠的內部控制或規避這些控制措施而出現任何其他重大缺陷或財務業績的重報。
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我們依賴我們的關鍵 管理和產品開發人員。
我們 的持續成功將在很大程度上取決於我們的高級管理團隊以及與遊戲的 開發者（包括Studio Wildcard）以及負責我們內容創作和開發的產品開發人員保持積極的關係方舟特許經營。
2024 年 4 月 15 日 15 日，Jim S. Tsai 通知公司，他決定辭去公司和 公司所有子公司的首席執行官職務，包括美國蝸牛遊戲公司，辭職於 2024 年 4 月 15 日生效；但是， 蔡先生將在公司任職 30 天的過渡期。在蔡先生辭去公司 首席執行官職務的同時，公司任命海石和田雪東（Tony）為公司新任聯席首席執行官 高管，自2024年4月15日起生效。我們高度依賴我們的創始人、聯席首席執行官 官、首席戰略官兼董事長施先生、另一位聯席首席執行官田先生和首席運營 官彼得·康先生的專業知識、技能和知識。這些執行官或某些關鍵產品開發人員，包括工作室合作伙伴僱用的 ，例如Studio Wildcard，失去任何或全部執行官的服務，可能會嚴重損害我們的業務。此外，如果一名或多名關鍵員工 加入競爭對手或組建競爭公司，我們可能會失去更多的人員，產品 開發出現實質性中斷，產品推遲推向市場，以及我們與許可方、供應商和客户的關係出現困難， 將嚴重損害我們的業務。未能繼續吸引和留住合格的管理層和創新人員可能會對我們的業務和前景產生不利影響 。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(a) 未註冊的股權證券銷售。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司 沒有發行任何未根據《證券法》註冊的證券。
(b) 所得款項的用途
不適用。
(c) 發行人和關聯購買者購買股權證券
| 的總數 股份 已購買 | 平均值 每股 | 總人數 的股份 已購買 作為其中的一部分 公開 已宣佈 計劃或 程式 | 近似 美元價值 在那股中 可能還是 已購買 在下面 計劃或 程式 | |||||||||||||
| 以千計，每股金額除外 | ||||||||||||||||
| 時期 | ||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024 年 2 月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 總計 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
2022年11月10日 ，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多500萬美元的A類普通股已發行的 股，前提是持續遵守納斯達克上市規則。該計劃沒有固定的到期日期 。股票回購可以通過公開市場交易、大宗交易、私下協商交易 或其他方式不時進行，並受市場和業務狀況、可用流動性水平、用於其他目的的現金需求、 監管和其他相關因素的約束。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有股票回購達成協議。截至2024年3月31日，根據股票回購計劃，回購了1,350,275股A類普通股，回購總價約為370萬美元。每股支付的平均價格為272美元，根據股票回購計劃，A類普通股的總額約為130萬美元可供回購。有關股票 回購計劃的更多信息，請參閲註釋 2- 重要會計政策摘要轉至本季度報告中包含的簡明合併財務報表 。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息
在
截至2024年3月31日的季度中，公司沒有董事或高管
項目 6.展品
附錄 索引
| 展覽 | 以引用方式合併 | |||||||||
| 數字 | 描述 | 表單 | 文件 否。 | 展覽 | 提交 日期 | |||||
| 3.1 | 經修訂和重述的 Snail, Inc. 公司註冊證書 | 8-K | 001-41556 | 3.1 | 2022年11月 15 | |||||
| 3.2 | 經修訂和重述的《蝸牛公司章程》 | 8-K | 001-41556 | 3.2 | 2022年11月 15 | |||||
| 10.1† | 2024年4月15日由Xuedong（Tony）Tian, Snail, Inc.和Snail Games USA, Inc.等人共同發出的要約信 | 8-K | 001-41556 | 10.1 | 2024年4月19日 | |||||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對聯席首席執行官進行認證。 | |||||||||
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |||||||||
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對聯席首席執行官進行認證。 | |||||||||
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |||||||||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |||||||||
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |||||||||
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 根據《美國法典》第18條第1350條，這些 認證僅作為本10-Q表季度報告的附帶提供， 不是為了1934年《證券交易法》第18條的目的而提交的，也不得以引用方式納入 納入到Snail, Inc.的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，無論此類申報文件中使用何種通用公司註冊語言。 |
| † | 表示 管理合同或補償計劃。 |
| 51 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式促成下列簽署人於2024年5月15日在加利福尼亞州卡爾弗城代表其簽署本報告 ，並經正式授權。
| Snail， Inc. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 田雪東 |
| 田雪東 | ||
| 聯席主任 執行官 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ Heidy Chow |
| Heidy Chow | ||
| 主管 財務官 | ||
| 52 |