0001815903--12-312024Q1真的P25DP30D假的0001815903PTPI: CorprominenCellcellC 成員2024-02-292024-02-290001815903US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001815903US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001815903US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001815903US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001815903US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001815903US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001815903US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001815903US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001815903US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2024-03-310001815903美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001815903US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-12-310001815903美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001815903美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001815903美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001815903PTPI: 三菱田邊製藥公司會員PTPI：許可協議成員2024-01-012024-03-310001815903PTPI: 三菱田邊製藥公司會員PTPI：許可協議成員2023-01-012023-03-310001815903US-GAAP：非美國會員2024-01-012024-03-310001815903國家：美國2024-01-012024-03-310001815903US-GAAP：非美國會員2023-01-012023-03-310001815903國家：美國2023-01-012023-03-310001815903US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-01-012023-03-3100018159032023-07-012023-07-310001815903PTPI：系列敞篷車優先股成員PTPI：證券購買協議成員2024-03-310001815903PTPI：系列敞篷車優先股成員PTPI：證券購買協議成員2023-07-130001815903US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-03-310001815903US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-12-310001815903US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001815903US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001815903US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：嵌入式衍生金融工具會員2024-03-310001815903PTPI: TIMM 醫療產品會員2024-03-310001815903PTPI: Stendra產品會員2024-03-310001815903PTPI: PTV 產品會員2024-03-310001815903PTPI: TIMM 醫療產品會員2023-12-310001815903PTPI: Stendra產品會員2023-12-310001815903PTPI: PTV 產品會員2023-12-310001815903US-GAAP：嵌入式衍生金融工具會員2024-03-310001815903US-GAAP：嵌入式衍生金融工具會員2023-12-310001815903US-GAAP：嵌入式衍生金融工具會員2024-01-012024-03-310001815903US-GAAP：嵌入式衍生金融工具會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2024-03-310001815903US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-03-310001815903US-GAAP：計量輸入報價會員2024-03-310001815903US-GAAP：測量輸入預期期限成員2024-03-310001815903US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2024-03-310001815903US-GAAP：測量輸入默認成員2024-03-310001815903PTPI：測量輸入交易量波動率成員2024-03-310001815903PTPI：測量輸入罰款分紅率成員2024-03-310001815903US-GAAP：嵌入式衍生金融工具會員2024-03-310001815903US-GAAP：嵌入式衍生金融工具會員2024-01-012024-03-310001815903US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2024-03-310001815903PTPI: Vivusinc 會員PTPI: 和解協議成員2022-01-310001815903US-GAAP：運營部門成員PTPI：處方藥銷售會員2024-01-012024-03-310001815903US-GAAP：運營部門成員PTPI：醫療器械銷售會員2024-01-012024-03-310001815903US-GAAP：運營部門成員PTPI：處方藥銷售會員2023-01-012023-03-310001815903US-GAAP：運營部門成員PTPI：醫療器械銷售會員2023-01-012023-03-310001815903PTPI：兩名客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-03-310001815903PTPI：兩名客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：信用集中度風險成員2024-01-012024-03-310001815903PTPI：三位客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-03-310001815903PTPI：三位客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：信用集中度風險成員2024-01-012024-03-310001815903PTPI: OneCustomers會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-03-310001815903PTPI: OneCustomers會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：信用集中度風險成員2024-01-012024-03-310001815903PTPI：兩名客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：信用集中度風險成員2023-01-012023-12-310001815903PTPI：三位客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：信用集中度風險成員2023-01-012023-12-310001815903PTPI: OneCustomers會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：信用集中度風險成員2023-01-012023-12-310001815903PTPI：兩名客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001815903PTPI：三位客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001815903PTPI: OneCustomers會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001815903PTPI：四位客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001815903US-GAAP：私募會員PTPI：證券購買協議成員2023-07-130001815903PTPI：系列敞篷車優先股成員US-GAAP：私募會員PTPI：證券購買協議成員2023-07-1300018159032023-07-1300018159032023-03-3100018159032022-12-310001815903PTPI：醫療器械銷售會員2024-03-310001815903PTPI：醫療器械銷售會員2023-12-310001815903US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001815903US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001815903PTPI：系列敞篷車優先股成員2024-01-012024-03-310001815903US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001815903US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001815903PTPI：限制性股票單位成員2023-01-012023-03-310001815903PTPI：系列敞篷車優先股成員2024-01-012024-03-310001815903PTPI：系列敞篷車優先股成員2024-03-310001815903US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001815903美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001815903PTPI: maximGroupLLC 成員2024-01-052024-01-050001815903PTPI: CorprominenCellcellC 成員2023-12-210001815903PTPI: 三菱田邊製藥公司會員PTPI：許可協議成員2024-03-310001815903PTPI: 三菱田邊製藥公司會員PTPI：許可協議成員2023-12-310001815903PTPI: CorprominenCellcellC 成員2024-03-310001815903PTPI: Vivusinc 會員PTPI: PromissoryNote會員PTPI: 和解協議成員2022-01-180001815903PTPI: Vivusinc 會員US-GAAP：其他流動資產成員PTPI: 和解協議成員2024-03-310001815903PTPI: Vivusinc 會員US-GAAP：其他流動資產成員PTPI: 和解協議成員2023-12-310001815903US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001815903PTPI：系列敞篷車優先股成員2023-07-130001815903US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2024-01-012024-03-310001815903美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001815903PTPI: CorprominenCellcellC 成員2023-12-212023-12-210001815903US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-03-310001815903US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：信用集中度風險成員2024-01-012024-03-310001815903US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：信用集中度風險成員2023-01-012023-12-310001815903US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001815903PTPI: Vivusinc 會員PTPI: 和解協議成員2022-01-182022-01-1800018159032023-12-012023-12-310001815903US-GAAP：企業非細分市場成員2024-01-012024-03-310001815903US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-03-310001815903PTPI: Vivusinc 會員PTPI: 和解協議成員2022-01-012022-12-310001815903PTPI：國際客户會員SRT: 最大成員PTPI：醫療器械銷售會員2024-01-012024-03-310001815903PTPI：國內客户會員SRT: 最低成員PTPI：醫療器械銷售會員2024-01-012024-03-310001815903US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2024-01-012024-03-310001815903PTPI：處方藥銷售會員2024-03-310001815903PTPI：處方藥銷售會員2023-12-310001815903SRT: 最低成員PTPI：處方藥銷售會員2024-01-012024-03-310001815903SRT: 最大成員PTPI：處方藥銷售會員2024-01-012024-03-310001815903PTPI：醫療器械銷售會員2024-01-012024-03-310001815903PTPI：系列敞篷車優先股成員2023-07-132023-07-130001815903PTPI: ScenaoSix 成員PTPI：許可協議成員2024-01-012024-03-310001815903PTPI: 場景一成員PTPI：許可協議成員2024-01-012024-03-310001815903PTPI: 場景 FiveMemberPTPI：許可協議成員2024-01-012024-03-310001815903PTPI: Vivusinc 會員PTPI：場景三成員PTPI：許可協議成員2024-01-012024-03-310001815903PTPI: Vivusinc 會員PTPI：我們的成員場景PTPI：許可協議成員2024-01-012024-03-310001815903PTPI: 三菱田邊製藥公司會員PTPI: ScenariotWomemberPTPI：許可協議成員2024-01-012024-03-310001815903PTPI: 三菱田邊製藥公司會員PTPI: 場景一成員PTPI：許可協議成員2024-01-012024-03-310001815903PTPI: Vivusinc 會員PTPI：許可協議成員2016-09-302016-09-300001815903PTPI: ScenaoSix 成員PTPI：許可協議成員2024-03-310001815903PTPI: 場景 FiveMemberPTPI：許可協議成員2024-03-310001815903PTPI: Vivusinc 會員US-GAAP：其他非流動資產成員PTPI: 和解協議成員2024-03-310001815903PTPI: Vivusinc 會員US-GAAP：其他非流動資產成員PTPI: 和解協議成員2023-12-3100018159032023-01-012023-12-310001815903PTPI: Vivusinc 會員PTPI: 和解協議成員2022-01-1800018159032023-01-012023-03-310001815903PTPI：合同研究組織成員2024-03-310001815903PTPI: maximGroupLLC 成員2024-01-012024-03-310001815903PTPI：系列敞篷車優先股成員US-GAAP：私募會員PTPI：證券購買協議成員2023-07-132023-07-1300018159032024-03-3100018159032023-12-3100018159032024-05-1300018159032024-01-012024-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票ptpi: 客户ptpi: 分期付款ptpiy:ptpi: 分段

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 2024年3月31日

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號： 001-39752

彼得羅斯製藥有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		85-1410058
（公司註冊國）		（I. R.S. 僱主識別號）

美洲大道 1185 號, 三樓, 紐約, 紐約		10036
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(973) 242-0005

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值 0.0001 美元	PTPI	這個納斯達股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至 2024 年 5 月 13 日，有 7,000,195註冊人的已發行普通股，面值每股0.0001美元。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本10-Q表季度報告可能包含或以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念。除歷史信息外，使用預測性、未來時態或前瞻性詞語，例如 “打算”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“項目”、“目標”、“戰略”、“估計”、“預期”、“相信”、“期望”、“繼續”、“潛力”、“預測”、“應該” 和類似的表達，無論是負面還是肯定的，都表明我們的表達當前對未來事件以及運營、經濟和財務業績的看法旨在確定此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述只是預測，由於風險和不確定性，實際結果和某些事件和情況發生的時間可能與前瞻性陳述中描述的存在重大差異，這些風險和不確定性包括但不限於Petros執行其業務戰略的能力，包括開發和商業化其候選產品的計劃；Petros履行公開報告公司義務的能力；Petros恢復和維持遵守納斯達克股票市場上市標準的能力；Petros及時有效地實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的控制和程序的能力；導致公司成立的合併交易可能導致彼得羅斯財務業績不如預期的風險；由於Petros作為新興成長型公司的地位而產生的風險，包括減少披露要求可能會降低石油普通股對投資者的吸引力；Petros繼續經營的能力；與 Petros 的入侵歷史相關的風險重大損失；與Petros依賴單一產品Stendra® 商業化相關的風險；與Petros的任何產品或候選產品獲得監管部門批准或市場接受的能力相關的風險。本10-Q表季度報告、“風險因素摘要” 和第一部分第1A項 “風險因素”、截至2023年12月31日的Petros10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中描述了可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的其他因素。我們建議您仔細查看我們不時向美國證券交易委員會提交的報告和文件，尤其是我們關於10-K表格的年度報告、10-Q表的季度報告以及我們當前的8-K表報告。Petros提醒讀者，本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述僅代表我們截至本文發佈之日的信念、預期、估計和假設，無意為未來業績提供任何保證。新的因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，Petros無法評估每個此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述存在風險和不確定性，也與風險因素有關。除非聯邦證券法要求，否則我們不承擔任何義務更新本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述，以反映任何新信息或未來事件或情況或其他方面。

其他信息

在本10-Q表季度報告中，凡提及 “Petros”、“公司”、“我們” 和 “我們的”，均指Petros Pharmicals, Inc.及其子公司。


		頁面

第一部分—財務信息		4

第 1 項。未經審計的財務報表		4

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表		4

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表		5

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的可轉換可贖回優先股和股東權益變動簡明合併報表		6

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表		7

簡明合併財務報表附註		8

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。		23

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。		33

第 4 項。控制和程序。		34

第二部分——其他信息		35

第 1 項。法律訴訟。		35

第 1A 項。風險因素。		35

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。		36

第 3 項。優先證券違約。		36

第 4 項。礦山安全披露。		36

第 5 項。其他信息。		36

第 6 項。展品。		37

簽名。		38

第一部分—財務信息

第 1 項。未經審計的財務報表。

彼得羅斯製藥有限公司

簡明的合併資產負債表


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金	$	11,080,716	$	13,336,975
應收賬款，淨額		1,957,005		2,226,151
庫存		1,557,018		1,610,391
預付庫存		1,182,899		1,182,899
預付費用和其他流動資產		2,124,817		2,033,980
流動資產總額		17,902,455		20,390,396

固定資產，淨額		26,402		28,957
無形資產，淨額		8,256,453		8,971,737
API 購買承諾		3,936,454		4,178,446
使用權資產		190,571		226,259
總資產	$	30,312,335	$	33,795,795

負債、可轉換可贖回優先股和股東權益
流動負債：
期票的當期部分	$	1,553,689	$	1,156,550
應付賬款		2,137,255		1,713,253
應計費用		6,326,001		5,360,077
應付A系列可轉換優先股應付款		840,353		2,047,583
其他流動負債		362,233		493,288
流動負債總額		11,219,531		10,770,751

期票，扣除當期部分		6,460,225		6,857,364
衍生責任		1,816,000		3,550,000
其他長期負債		123,021		137,657
負債總額		19,618,777		21,315,772

承付款和意外開支（見附註14）
A 系列可轉換可贖回優先股（面值 $0.0001每股和 $1,000規定值）， 15,000和 15,000分別於2024年3月31日和2023年12月31日授權的股份； 5,663和 10,022分別於2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票；清算優先權為美元6,387,083和 $11,271,365，分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。		906,979		408,982

股東權益：
普通股（面值 $）0.0001每股， 250,000,000和 250,000,000分別於2024年3月31日和2023年12月31日授權的股份； 6,881,864和 2,991,377分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股票）		688		298
額外的實收資本		110,838,135		110,960,324
累計赤字		(101,052,244)		(98,889,581)
股東權益總額		9,786,579		12,071,041

負債總額、可轉換可贖回優先股和股東權益	$	30,312,335	$	33,795,795

隨附的附註是簡明合併財務報表的組成部分。

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簡明合併運營報表

（未經審計）


	在截至3月31日的三個月中，
	2024		2023
淨銷售額	$	1,388,806	$	2,517,972
銷售商品的成本		331,831		550,742
毛利		1,056,975		1,967,230
運營費用：
銷售、一般和管理		2,711,456		2,130,639
研發費用		1,555,953		319,093
折舊和攤銷費用		717,839		826,795
運營費用總額		4,985,248		3,276,527

運營損失		(3,928,273)		(1,309,297)
其他收入（支出）：
衍生負債公允價值的變化		1,734,000		—
利息收入		151,819		66,317
利息支出、期票		(120,209)		(142,167)
其他收入（支出）總額		1,765,610		(75,850)
所得税前淨虧損	$	(2,162,663)	$	(1,385,147)
所得税準備金		—		—
淨虧損	$	(2,162,663)	$	(1,385,147)

優先股股息和現金溢價		(595,505)		—
優先股增持		(5,268,776)		—

歸屬於普通股股東的淨虧損		(8,026,944)		(1,385,147)
基礎版和稀釋版	$	(1.69)	$	(0.66)
已發行普通股的加權平均值
基礎版和稀釋版		4,756,952		2,088,698

隨附的附註是簡明合併財務報表的組成部分。

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可轉換可贖回優先股和股東權益變動簡明合併報表

（未經審計）


		可兑換
	可兑換	可兑換
	可兑換	首選			常見		額外
	首選	股票		常見	股票		付費		累積的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		總計
截至2024年3月31日的三個月
餘額，2023 年 12 月 31 日	10,022	$	408,982	2,991,377	$	298	$	110,960,324	$	(98,889,581)	$	12,071,041
股票薪酬支出	—		—	—		—		180,381		—		180,381
為服務而發行的普通股	—		—	77,828		8		109,992		—		110,000
A 系列優先股的累積和股息贖回	(709)		(840,353)	—		—		—		—		—
A 系列優先股增持	—		5,268,776	—		—		(5,268,776)		—		(5,268,776)
A 系列優先股股息	—		601,120	—		—		(601,120)		—		(601,120)
優先股贖回包括現金溢價	(3,650)		(4,531,546)	3,812,659		382		5,451,719		—		5,452,101
優先股的視作股息	—		—	—		—		5,615		—		5,615
淨虧損	—		—	—		—		—		(2,162,663)		(2,162,663)
餘額，2024 年 3 月 31 日	5,663	$	906,979	6,881,864	$	688	$	110,838,135	$	(101,052,244)	$	9,786,579


		可兑換
	可兑換	可兑換
	可兑換	首選			常見		額外
	首選	股票		常見	股票		付費		累積的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字			總計
截至2023年3月31日的三個月
餘額，2022 年 12 月 31 日	—	$	—	2,079,387	$	208	$	107,428,652	$	(90,726,393)		$	16,702,467
股票薪酬支出	—		—	—		—		130,336		—			130,336
為既得的 RSU 發行的股票	—		—	9,311		1		(1)		—			—
淨虧損	—		—	—		—		—		(1,385,147	)		(1,385,147)
餘額，2023 年 3 月 31 日	—	$	—	2,088,698	$	209	$	107,558,987	$	(92,111,540)		$	15,447,656

隨附的附註是簡明合併財務報表的組成部分。

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簡明的合併現金流量表

（未經審計）


	在截至3月31日的三個月中，
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(2,162,663)	$	(1,385,147)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷		717,839		826,795
壞賬支出（回收額）		(51,119)		36,214
庫存和樣品庫存儲備		12,815		50,499
使用權資產的攤銷		35,688		31,550
衍生負債公允價值的變化		(1,734,000)		—
員工股票薪酬		180,381		130,336
為服務而發行的股票		110,000		—

運營資產和負債的變化：
應收賬款		320,266		(325,614)
庫存		40,557		(55,092)
預付費用和其他流動資產		151,155		180,237
應付賬款		424,000		51,954
應計費用		965,924		(25,740)
遞延收入		(117,238)		(260,361)
其他流動負債		(13,817)		35,109
其他長期負債		(14,636)		(39,103)
用於經營活動的淨現金		(1,134,848)		(748,363)

來自融資活動的現金流：
期票的支付		—		(357,833)
贖回 A 系列優先股		(1,121,411)		—
融資活動提供的（用於）淨現金		(1,121,411)		(357,833)

現金淨增加（減少）		(2,256,259)		(1,106,196)

現金，期初		13,336,975		9,426,264
現金，期末	$	11,080,716	$	8,320,068

補充現金流信息：
在此期間為利息支付的現金	$	—	$	142,167

非現金物品：
由於API重新分類，庫存的非現金增加	$	—	$	218,041
API 購買承諾的非現金減少		—		228,001
其他流動資產的非現金減少：API購買承諾		—		9,960
A系列優先股的非現金贖回		5,452,101		—
應付A系列可轉換優先股應付款		840,353		—
按贖回價值增加A系列可轉換優先股		5,268,776		—
系列可轉換優先股股息的應計		601,120		—

隨附的附註是簡明合併財務報表的組成部分。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1) 運營性質、列報基礎、流動性和持續經營

操作性質

Petros Pharmicals, Inc.（“Petros” 或 “公司”）於2020年5月14日在特拉華州註冊成立，目的是執行內華達州Petros, Neurotrope, Inc.（“Neurotrope”）、Metuchen Pharmicals LLC在2020年5月17日達成的某些協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”）所設想的交易特拉華州有限責任公司（“Metuchen”）以及Petros和Neurotrope的某些子公司。Petros由全資子公司Metuchen、Neurotrope、Timm Medical Technologies, Inc.（“Timm Medical”）和Pos-T-Vac, LLC（“PTV”）組成。該公司從事Stendra® 的商業化和開發，Stendra® 是美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的用於治療勃起功能障礙（“ED”）的 PDE-5 抑制劑處方藥，該公司已獲得Vivus, Inc.（“Vivus”）的許可。Petros還通過其子公司Timm Medical和PTV以真空勃起設備產品的形式銷售自己的ED產品系列。

Petros Pharmicals致力於實現成為新興自我保健市場的領先創新者的目標，推動擴大關鍵處方藥作為非處方藥（“OTC”）治療選擇的獲取。目前，Petros正在尋求通過潛在的非處方藥指定來增加其旗艦處方ED療法Stendra® 的可及性。如果最終獲得美國食品藥品管理局批准非處方藥准入，Stendra® 可能是同類產品中首款獲得這種上市地位的產品，同時也將公司的專業知識確立為其他潛在處方療法的成熟平臺。

該公司通過處方藥和醫療器械這兩個部門管理其業務，這兩個部門都專注於男性勃起障礙的治療。處方藥板塊主要由Stendra® 組成，後者通常在美國銷售。醫療器械領域主要由真空架設設備組成，這些設備在國內和國際上銷售。

該公司的首要任務是能夠出售Stendra® 場外交易產品。

列報基礎和合並原則

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務報告的會計原則（“美國公認會計原則”）以及表格10-Q和第S-X條例第10條的説明編制的。管理層認為，此處包含的未經審計的簡明合併財務報表包含所有必要的調整，以公允列報公司的財務狀況以及所列中期的經營業績和現金流。此類調整屬於正常的反覆性質。截至2024年3月31日的三個月的經營業績可能不代表全年業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表和這些報表附註一起閲讀。合併後實體之間的所有交易均已在合併中清除。

流動性和持續經營

根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）《亞利桑那州立大學2014-15年度財務報表列報——持續經營（副主題205-40）（“ASC 205-40”），公司有責任評估條件和/或事件是否使人們對其履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些義務將在財務報表發佈之日起一年內到期。迄今為止，公司用於為運營提供資金的主要資本來源是股票證券的產品銷售、私募銷售、註冊發行和私募配售的收入。自成立以來，公司一直經歷淨虧損和運營現金流負數。截至2024年3月31日，該公司的現金為美元11.1百萬，正營運資金為美元6.7百萬，累計赤字為美元101.1百萬。該公司的計劃包括或可能包括使用手頭現金，以及除了增加運營現金流外，還探索其他籌集資金的方法。2022年1月，公司簽訂了與Vivus和解協議有關的有利於Vivus的期票，本金為美元10,201,758。截至2024年3月31日，該票據的本金餘額為美元8.0百萬。條款

注8中討論了該期票的內容。該公司目前沒有足夠的可用流動性來為其至少未來12個月的運營提供資金。這些條件和事件使人們對公司在這些未經審計的中期簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。

針對這些條件和事件，公司正在評估各種融資策略，以獲得足夠的額外流動性，以滿足本季度報告發布之日後未來十二個月的運營、還本付息和資本需求。公司正在評估的潛在融資來源包括有擔保或無抵押債務、可轉換債務以及公開發行和私募股權的一種或任意組合。該公司還計劃用手頭現金為短期運營提供資金，包括總收益 $15通過私募籌集資金，以及探索其他籌集資金和增加運營現金流的方式，籌集了100萬英鎊。該公司打算使用2023年7月的籌資所得款項為2024年的場外交易提供資金。如果需要，無法保證公司會設法籌集額外資本或以其他方式增加現金流。公司可能獲得的上述融資來源以及獲得足夠資本的時機和概率在一定程度上取決於擴大Stendra® 的使用範圍以及根據公司與Stendra® 相關的非處方/場外交易策略繼續投資於研發，該公司認為Stendra® 有可能在未來大幅增加產品銷售；以及未來的資本市場狀況。如果公司目前對這些事件發生時間的假設不正確，或者公司當前的假設有任何其他變化或差異對公司的融資戰略產生負面影響，則公司可能必須進一步減少支出或大幅推遲、縮減或停止Stendra® 場外交易的開發或商業化，以擴大其現金資源。未經審計的簡明合併財務報表不包括任何調整，以反映公司無法繼續經營時可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的未來影響。

2) 重要會計政策摘要

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、合併財務報表之日或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。此類估計包括應收賬款儲備的充足性、回報儲備、庫存儲備、包括無形資產減值在內的長期資產評估以及衍生負債的估值等。實際結果可能與這些估計值不同，這些估計值的變化將在已知時記錄在案。

風險和不確定性

公司面臨製藥行業公司常見的風險，包括但不限於與競爭對手產品的商業化、監管部門的批准、對關鍵產品的依賴、對主要客户和供應商的依賴以及知識產權保護相關的不確定性。

信用風險的集中度

使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金。該公司在美國的銀行存款現金，金額有時可能超過25萬美元的保險限額。

分部報告

運營部門是公司的組成部分，首席運營決策者在評估業績和決定如何分配資源時會提供單獨的財務信息，並定期對其進行評估。該公司的二處方藥和醫療器械細分市場側重於男性勃起功能障礙的治療。處方藥板塊主要包括與Stendra® 相關的業務，Stendra® 通常在美國銷售。醫療器械部門主要包括與真空架設設備相關的業務，這些設備在國內和國際上銷售。請參閲 Note 15 分段信息。

收入確認

處方藥銷售

該公司的處方藥銷售包括在美國銷售用於治療男性勃起功能障礙的Stendra®。在 “會計準則編纂”（“ASC”）主題606下，收入確認（“主題606”），公司在履行對客户的履約義務後確認處方藥銷售收入。在與客户簽訂的合同中，公司確定了在收到客户訂單後提供Stendra® 的單一履約義務。當公司的客户獲得對Stendra® 的控制權時（通常是在交付時），履行義務即告履行。公司在Stendra® 交付後為客户開具發票，發票付款通常應在內支付 30到 75 天發票日期。

在確定交易價格時，不存在重要的融資部分，因為從公司交付Stendra® 到客户為產品付款的時間通常不到一年。公司記錄的處方藥銷售額不計任何可變對價，包括但不限於折扣、折扣、退貨、退款和配送服務費（“DSA”）。除非合同中規定了條款，否則公司在估算其可變對價時使用預期價值法。在確認Stendra® 銷售收入時，已確定的可變對價被記錄為收入減少。公司確認收入的前提是未來一段時間內可能不會發生重大收入逆轉。這些估計值可能與收到的實際對價有所不同。公司在每個報告期對這些估計值進行評估，以反映已知的變化。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，銷售扣除準備金為美元5.0百萬和美元4.7分別為百萬。該儲備金中包含的最重要的銷售扣除額與退貨、合同返利和DSA費用有關。公司的估計基於直接和間接客户的購買模式以及由此產生的合同扣除率、歷史經驗、具體的已知市場事件和預計的未來趨勢、當前的合同和法定要求、行業數據、估計的客户庫存水平、與公司直接和間接客户的當前合同銷售條款以及其他競爭因素等因素。在制定上述假設和其他相關假設時，需要作出大量的判斷和估計。下文將進一步描述最重要的銷售扣除額。

產品退貨

與行業慣例一致，公司維持的退貨政策通常允許其客户退回Stendra® 並在其中獲得產品積分六個月在到期日期之前及以前一年到期日之後。退貨準備金基於公司對未來Stendra® 回報的估計和歷史經驗。提供回報是確認收入時記錄的可變對價的一部分。截至2024年3月31日和2023年12月31日，產品回報儲備金為美元4.6百萬和美元4.2分別為百萬美元，並作為應計支出的一部分列入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別錄得美元0.5百萬和美元0.4百萬美元的回報減少了總收入。

合同返利、優惠券兑換和 DSA 費用

公司與批發商、連鎖店和間接客户簽訂合同，提供折扣、銷售激勵、每日生活津貼和其他津貼。一些客户在達到既定銷售量後會獲得折扣。直接返利通常是根據直接客户向我們購買的商品的百分比支付給直接購買客户的回扣，包括根據公司的 DSA 向批發商支付的費用，如下所述。間接回扣是向根據與我們簽訂的合同從批發商處購買公司產品的間接客户支付的回扣。

公司已與某些重要的批發商客户簽訂了DSA，這些批發商有義務，以換取我們支付的費用：（i）根據產品需求在規定的限額內管理其購買和庫存水平的變化，（ii）向我們提供特定服務，包括定期提供其倉庫所在地的公司藥品的零售需求信息和當前庫存水平。有關這些儲備金的進一步討論，見附註3應收賬款淨額。

醫療器械銷售

該公司的醫療器械銷售包括用於治療勃起功能障礙的男性健康產品的國內和國際銷售。男士健康產品不需要處方，包括真空勃起設備、PreBoost、VenoSeal、****注射（Rx）和尿路感染測試。根據主題606，公司在履行對客户的履約義務後確認醫療器械銷售收入。在與客户簽訂的合同中，公司確定了在收到客户訂單後提供醫療器械的單一履約義務。當公司的客户獲得對醫療器械的控制權時（通常是在發貨時），履約義務即告履行。公司在醫療器械發貨後為客户開具發票，發票付款通常應在發票之內支付 30 天國內客户的發票日期，以及 90 天適用於國際客户。

在確定交易價格時，重要的融資部分不存在，因為從公司交付醫療器械到客户為產品付款的時間通常不到一年。公司記錄的醫療器械銷售額不計任何可變對價，包括但不限於回報。公司在估算其可變對價時使用預期價值法。在確認醫療器械銷售收入時，已確定的可變對價被記錄為收入減少。公司確認收入的前提是未來一段時間內可能不會發生重大收入逆轉。這些估計值可能與收到的實際對價有所不同。公司在每個報告期對這些估計值進行評估，以反映已知的變化。

產品退貨

與行業慣例一致，公司維持退貨政策，通常允許其客户退回醫療器械並獲得境內產品的積分 90 天的銷售。退貨準備金基於公司對未來產品回報的估計和歷史經驗。該公司沒有對適用主題606的判決做出重大修改。截至2024年3月31日和2023年12月31日，醫療器械的產品退貨儲備金並不大。

合同成本

關於客户合同，公司承擔履行合同的費用，但不承擔獲得合同的費用。這些履行合同的成本不符合資本化標準，並在發生時記作支出。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司沒有任何合同資產。

合同負債

根據會計準則編纂主題606（收入確認），公司在履行對客户的履約義務時確認收入。如果未得到滿足，公司將在資產負債表上將遞延收入記錄為負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日，遞延收入為美元0和 $0分別地。

金融工具的公允價值

根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值記賬。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。按公允價值記賬的金融資產和負債應按以下三個公允價值層次結構級別之一進行分類和披露：

級別 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 2 級 — 可觀察的輸入（不包括一級報價），例如活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價，或可觀察到或可觀測市場證實的其他投入。

第 3 級 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對確定資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

合併資產負債表中按歷史金額確認的金融工具包括現金、應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債。公司認為，由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計費用、應付票據和其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。

在本次私募中，公司承擔了與衍生品相關的負債，這些負債是由嵌入式功能引起的，這些功能與主辦工具沒有明確和密切的關係。該公司使用蒙特卡羅模擬方法估算了衍生負債的公允價值。這些公允價值衡量標準基於市場上無法觀察到的重要投入，因此代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。參見注釋 16 和 17。

無形資產

公司按成本核算已確認的無形資產。使用壽命有限的無形資產在資產預計將直接或間接貢獻給未來現金流的使用壽命內攤銷。無形資產是根據資產經濟利益的消費模式使用加速方法攤銷的。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回或應攤銷的期限發生變化時，公司都會審查其無形資產的賬面價值和有明確壽命的使用壽命。當存在減值指標時，公司將確定此類資產未來現金流的估計未貼現總額是否低於其賬面金額。如果較少，則以此類資產的賬面金額超過其各自公允價值的金額（如果有）確認減值損失。公司對每個報告期內攤銷的每項無形資產的剩餘使用壽命進行評估，以確定事件和情況是否需要修改剩餘的攤還期。如果對無形資產剩餘使用壽命的估計發生了變化，則無形資產的剩餘賬面金額將在修訂後的剩餘使用年限內分期攤銷。

該公司編制的預測包括醫療器械產品截至2031年12月的剩餘估計使用壽命的未貼現現金流。管理層在2024年繼續分析公司的無形資產。管理層指出，該公司的財務業績與先前的預測一致。根據其分析，管理層得出結論，沒有發現任何觸發事件表明梅塔琴製藥和TIMM/PTV這兩個資產集團中任何一個的長期資產可能出現減值的觸發事件。

衍生金融工具

該公司評估其所有金融工具，以確定此類工具是否包含符合ASC 815規定的嵌入式衍生品的功能， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。如果滿足所有分叉要求，則必須將嵌入式衍生品與宿主合約分開測量。對嵌入式衍生品分叉條件的評估取決於宿主合約的性質。分叉嵌入式衍生品按公允價值確認，每個時期的運營報表中確認公允價值的變化。分叉嵌入式衍生品與公司資產負債表中的相關主機合約一起歸類。

優先股

公司在發行之日按各自的公允價值記錄可轉換優先股的股份，扣除發行成本。該公司得出結論，A系列優先股更像債務類工具，而不是股票類工具，因此，與可轉換優先股相關的某些轉換功能被認為與主權工具沒有明確和密切的關係，因此根據ASC 815被分為衍生品。該公司已應用了 ASC 480-10-S99-3A 中的指導方針，美國證券交易委員會工作人員公告：可贖回證券的分類和衡量因此將A系列可轉換優先股歸類為夾層股權，因為它可以按月分期兑換。公司通過累積折扣並在每個報告期按贖回價值向州政府累積可轉換優先股的股息來調整可轉換優先股的賬面價值。

最近的會計公告

尚未通過的會計聲明

2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了亞利桑那州立大學第2023-07號 “分部報告（主題280）：改進應申報分部披露（ASU 2023-07）”，要求加強年度和中期重大分部支出的披露。該指南將在截至2024年12月31日的年度開始的年度期間以及自2025年1月1日開始的過渡期內生效。允許提前收養。該指導方針一經通過，應追溯適用於財務報表中列報的所有以往期間。該公司目前正在評估與其2024財年年度報告相關的分部披露。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU第2023-09號《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（ASU 2023-09），該文件要求在按司法管轄區分的有效税率對賬和所得税繳納的所得税中保持一致的類別和進一步分解信息，從而提高了所得税披露的透明度。它還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。該指導方針將在截至2025年12月31日的年度開始的年度內生效。允許提前收養。通過後，該指南可以前瞻性或回顧性地適用。該公司目前正在評估與其2025財年年度報告相關的所得税披露。

3) 應收賬款，淨額

應收賬款，淨額包括以下各項：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
應收賬款總額	$	2,494,076	$	2,887,317
配送服務費		(355,301)		(398,968)
累積退款		(3,934)		(2,462)
現金折扣津貼		(24,795)		(24,639)
信用損失備抵金		(153,041)		(235,097)
應收賬款總額，淨額	$	1,957,005	$	2,226,151

在截至2024年3月31日的三個月中，向客户開具的賬單總額佔公司總賬單10％或以上的總賬單包括在內三代表大致的客户 26%, 24%，以及 16分別佔總賬單的百分比。在截至2023年3月31日的三個月中，佔公司總賬單10％或以上的客户的總賬單包括在內四代表大致的客户 23%, 19%, 15% 和 13分別佔總賬單的百分比。

包括來自客户的應收賬款佔公司應收賬款總額10％或以上的應收賬款三2024 年 3 月 31 日的客户，等於 39%, 22%，以及 20分別為％。包括來自客户的應收賬款佔公司應收賬款總額10％或以上的應收賬款三2023 年 12 月 31 日的客户，等於 36%, 24% 和 16分別為％。

4) 庫存

清單由以下內容組成：


	2024年3月31日		2023年12月31日
原材料	$	1,413,616	$	1,430,139
成品		143,402		180,252
總庫存	$	1,557,018	$	1,610,391

製成品扣除美元的估值儲備金308,227和 $295,411分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

5) 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：


	2024年3月31日		2023年12月31日
預付保險	$	129,926	$	45,664
預付 FDA 費用		625,101		937,652
API 購買承諾資產（參見注釋 13）		946,721		704,729
其他預付費用		341,990		234,459
其他流動資產		81,079		111,476
預付費用和其他流動資產總額	$	2,124,817	$	2,033,980

6) 無形資產


截至2022年12月31日的餘額	$	12,244,484
攤銷費用		(3,272,747)
截至2023年12月31日的餘額		8,971,737
攤銷費用		(715,284)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	$	8,256,453

截至2024年3月31日，與公司無形資產相關的未來年度攤銷情況如下：


2024 年（剩下 9 個月）	$	2,085,339
2025		1,754,329
2026		1,442,186
2027		1,212,871
2028		996,637
此後		765,091
總計	$	8,256,453

公司持有的無形資產是Stendra® 產品、Timm Medical產品和PTV產品，將在其預計使用壽命內攤銷 10 年了, 12 年了，以及 12 年了，分別地。截至2024年3月31日，Stendra® 產品、Timm Medical產品和PTV產品的賬面價值為美元4.4百萬，美元3.0百萬和美元0.8分別為百萬。截至2023年12月31日，Stendra® 產品、Timm Medical產品和PTV產品的賬面價值為美元4.9百萬，美元3.2百萬和美元0.9分別是百萬。

7) 應計費用

應計費用包括以下內容：


	2024年3月31日		2023年12月31日
應計產品退貨	$	4,570,172	$	4,178,176
應計合同返利		56,182		128,562
應由 3PL/批發商支付		62,284		75,727
應計獎金		831,297		665,184
應計的專業費用		52,742		15,000
應計研發費用		528,214		100,668
其他應計費用		225,110		196,760
應計費用總額	$	6,326,001	$	5,360,077

8) 債務

本票

關於與Vivus簽訂的和解協議（見附註13），Petros簽訂了本金為Vivus的計息期票（“票據”）10,201,758。雙方還簽訂了一項擔保協議，以保障Petros在該票據下的義務。

根據票據的條款，原始本金為美元10,201,758從2022年4月1日起至2027年1月1日，連續每季度分期支付本金和利息。本金的利息將按以下利率累計 6每年百分比。公司可以隨時預付全部或部分票據，無需支付溢價或罰款。如果公司根據擔保協議違約，則違約時票據下的所有未償還本金將按以下利率計息 9每年百分比，直到全額支付票據下的所有本金和利息（無論是否免除或糾正任何違約）。根據2022年1月18日的擔保協議，公司向Vivus授予了其所有Stendra® API和產品及其在許可協議下的權利的持續擔保權益。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司支付了Vivus美元0百萬和美元0.5分別為百萬。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該票據的本金餘額為美元8.0百萬和美元8.0分別是百萬。

本票未來的最低本金支付額如下：


2024 年（剩下 9 個月）	$	1,156,550
2025		2,720,940
2026		3,264,351
2027		872,073
總計	$	8,013,914
減去：當前部分		(1,553,689)
期票，扣除當期部分	$	6,460,225

9) 股東權益

2023年12月21日，公司批准並累計發行美元200,000普通股，支付二根據營銷和諮詢協議向Corprominence, LLC（“CoreIR”）分期付款，第一筆分期付款經董事會批准後支付，第二期分期付款在第一期付款六個月後支付。第一期 70,922股票於 2024 年 2 月 29 日發行。截至 2024 年 3 月 31 日，剩餘應計金額為 $100,000.

2024 年 1 月 5 日，公司與 Maxim Group LLC（“Maxim”）簽署了一項諮詢協議，其中包括髮行美元10,000公司每月的限制性普通股的價值，自協議執行之日起每六個月發行一次。第一期 6,906股票於 2024 年 1 月 5 日發行。公司因發行美元而累計20,000截至2024年3月31日的三個月中，限制性普通股的價值。

10) 股票期權

以下是截至2024年3月31日的三個月的股票期權摘要：


				加權平均值
		加權-		剩餘的	聚合內在因素
	的數量	平均值		合同的	價值
	股份	行使價格		期限（年）	（以千美元計）
2023 年 12 月 31 日未償還的期權	509,133	$	4.75	9.46	$	66
授予的期權	—		—	—		—
減去：期權被沒收	—		—	—		—
減去：期權已過期/取消	—		—	—		—
減去：已行使的期權	—		—	—		—
截至 2024 年 3 月 31 日的未償還期權	509,133	$	4.75	9.46	$	97
期權可於 2024 年 3 月 31 日行使	138,600	$	14.15	8.65	$	6

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中確認的股票薪酬支出為美元180,381和 $130,336並分別記作綜合業務報表中的一般和管理費用.截至2024年3月31日，未確認的股票薪酬支出（不包括績效獎勵）約為美元16,835在一段時間內得到認可 0.03年份。

11) 普通股認股權證

以下是截至2024年3月31日的三個月的認股權證摘要：


					聚合
					固有的
		加權平均值		剩餘的	價值（美元）
	認股權證數量	行使價格		合同期限	成千上萬）
未償認股權證-2023 年 12 月 31 日	8,203,839	$	14.93	4.3	$	—
2024 年發行的認股權證	—		—	—		—
2024年行使的認股權證	—		—	—		—
認股權證於 2024 年到期	—		—	—		—
未償還和可行使的認股權證-2024 年 3 月 31 日	8,203,839	$	14.93	4.0	$	—

12) 稀釋性可轉換證券

下表彙總了可轉換為普通股的潛在稀釋性證券，這些證券被排除在攤薄後每股淨收益（虧損）的計算之外，因為這些證券的納入本來會起到反稀釋作用：


	在已結束的三個月中
	3月31日
	2024	2023
股票期權	509,133	54,067
RSU	—	30,927
A 系列可轉換優先股	2,838,704	—
認股證	8,203,839	1,004,115
總計	11,551,676	1,089,109

13) 營銷、許可和分銷協議

(a) Vivus

2016年9月30日，公司與Vivus, Inc（“Vivus”）簽訂了許可和商業化協議（“許可協議”），以一次性費用購買和獲得Stendra® 商業化和開發許可證70百萬。許可協議賦予公司在美國及其領土、加拿大、南美銷售Stendra® 的權利，

和印度。2000年12月，Vivus最初獲得了三菱田邊製藥公司（“MTPC”）的許可，用於開發、銷售和製造Stendra®。Stendra® 於2012年4月獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准，用於治療男性勃起功能障礙。

根據許可協議，公司將向MTPC支付特許權使用費 5% 在第一個 $ 上500百萬的淨銷售額和 6此後淨銷售額的百分比。作為商標轉讓和使用與產品和 Vivus 技術相關的商標的對價，公司應 (a) 在公司境內特定國家的特許權使用費期到期後的第一年、第二年和第三年內，向Vivus支付等於的特許權使用費 2在該地區產品淨銷售額的百分比；以及（b）在該地區的特許權使用費期結束後的第四年和第五年之後，向Vivus支付相當於的特許權使用費 1該地區產品淨銷售額的百分比。此後，對於Stendra® 在該地區的淨銷售額，無需支付任何進一步的特許權使用費。

此外，公司將承擔每美元的按比例分攤的部分6百萬里程碑款項一次性支付 $250Stendra® 的單獨收入來源的銷售額已達到百萬美元。美元是否應該250達到百萬的銷售門檻，公司將負責 $3.2百萬的里程碑付款。

2022年1月18日，Petros和Vivus簽訂了和解協議（“Vivus和解協議”），內容涉及2018年、2019年和2020年Vivus供應協議下的最低購買要求，以及第三方零售商就該公司交付給第三方零售商並隨後退回的Stendra® 產品數量主張的某些補償權。與Vivus和解協議有關, Petros保留了大約 $7.3根據Vivus供應協議，有數百萬份活性藥物成分（“API”）庫存。以換取API並在預付美元后減少流動負債900,000, Petros以最初的本金為美元簽發了有利於Vivus的計息期票 (“票據”)10,201,758，該公司認為其近似於公允價值（見註釋8）。

除了根據附註支付的款項外，公司還在《Vivus和解協議》中進一步同意（i）授予Vivus在票據全額支付之前優先提供某些類型的債務和可轉換股權（但不包括優先股）的權利，以及（ii）承諾提交某些監管文件，以使Vivus能夠行使許可協議規定的權利。2022年1月18日，公司預付了票據下的債務，金額為美元900,000，並支付 $1,542,904關於2021年向Vivus下達的採購訂單。考慮到這些款項，以及公司對某些監管機構提交的文件感到滿意，Vivus發佈了 100截至2022年第一季度末，佔散裝Stendra® 片劑數量的百分比。

由於簽訂了Vivus和解協議，公司將應計費用減少了$6.5百萬美元，應計庫存購買量減少了美元14.2百萬; 部分被API購買承諾減少的美元所抵消6.2百萬美元，票據的負債增加了美元10.2百萬（扣除美元）0.9票據上預付了百萬美元）。結果，該公司記錄了 $3.4截至2022年12月31日止年度的結算收益為百萬美元。

API 庫存不是成品。公司沒有所有權的額外API庫存被歸類為其他流動資產或其他資產的API庫存，具體取決於公司是否預計在財務報表發佈之日起一年內獲得該產品的所有權。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $0.9百萬和美元0.7百萬美元分別包含在其他流動資產中（見附註5預付費用和其他流動資產）。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $3.9百萬和美元4.2百萬美元分別作為其他資產列入隨附的合併資產負債表。該公司審查了其庫存水平和購買承諾，以確定需要購買的多餘金額，但預計在產品到期之前將無法出售。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司沒有記錄任何儲備金。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司向MTPC支付了Stendra® 的特許權使用費 $30,655和 $75,314，分別地。在合併經營報表中，所產生的特許權使用費已計入銷售商品的成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的應收特許權使用費為美元25,849和 $56,503，這些資產包含在其他流動資產中。（見附註7應計費用和附註5預付費用和其他流動資產）。

MTPC與Vivus之間的許可協議（“MTPC許可證”）包含某些終止權，如果Vivus違反MTPC許可證的任何條款或破產，MTPC可以終止協議。如果MTPC因任何合同違約行為而終止了Vivus的MTPC許可證，則公司擁有與MTPC的介入權，這將允許公司繼續出售斯滕德拉®.

(b) 萬神殿

Vivus供應協議終止後，Petros通過其子公司Metuchen於2022年1月20日與賽默飛世爾科學（“Patheon”）旗下的Patheon Pharmicals Inc.簽訂了技術轉讓服務協議，根據該協議，該公司和Patheon同意作為戰略合作伙伴在俄亥俄州辛辛那提的Patheon工廠進行Stendra® 平板電腦的商業生產。根據該協議，Patheon或其附屬公司之一將提供藥物開發和技術轉讓服務，以建立和驗證其製造供應公司Stendra® 產品的能力。在履行本協議期間生產的產品的任何商業銷售都必須遵守雙方之間隨後的商業製造服務協議（以及相關的質量協議），然後才能將其用於商業銷售。

14) 承諾和突發事件

(a) 法律訴訟

2020年7月14日，公司首席執行官格雷格·福特被解僱。2020年7月14日，福特通過其律師聲稱，在同日終止僱傭關係後，他有權根據僱傭協議獲得遣散費。該索賠目前處於初期階段，公司無法確定出現任何不利結果的可能性。

公司不時參與正常業務過程中出現的各種法律事務。公司預計此類訴訟的個別或總體結果不會對公司的財務狀況、現金流或經營業績產生重大影響。

(b) 合同研究

該公司目前正在進行非臨牀消費者研究，以期獲得美國食品藥品管理局批准Stendra® 非處方非處方藥治療勃起障礙。該公司已與一家領先的合同研究組織（“CRO”）簽訂合同，進行RX-to-OTC Switch的開發，包括自選研究、人為因素研究和各種網絡應用程序研究。該公司已承諾約美元1.4百萬人通過多個任務訂單/工作陳述向CRO進行這些研究。截至 2024 年 3 月 31 日，這些項目大約 71% 已完成。該公司預計，CRO將在2024年第三季度完成這些研究。

15) 區段信息

該公司通過以下方式管理其運營二區段。該公司的兩個部門，處方藥和醫療器械，專注於治療男性勃起功能障礙。處方藥板塊主要包括與Stendra® 相關的業務，Stendra® 通常在美國銷售。醫療器械部門主要包括與真空架設設備相關的業務，這些設備在國內和國際上銷售。公司以公司名義單獨列報與某些公司職能相關的成本，主要包括未分配的運營費用，包括不特定細分市場但屬於集團的總體成本、行政和會計人員產生的費用、一般責任和其他保險、專業費用和其他類似的公司費用。淨利息和其他收入（支出）也未分配給運營部門。

截至2024年3月31日的三個月，公司按應報告分部劃分的經營業績彙總如下：


	處方		醫療
截至2024年3月31日的三個月	藥物		設備		企業		合併
淨銷售額	$	613,095	$	775,711	$	—	$	1,388,806
銷售商品的成本		75,356		256,475		—		331,831
銷售、一般和管理費用		677,896		502,775		1,530,785		2,711,456
研究和開發費用		1,555,953		—		—		1,555,953
折舊和攤銷費用		500,305		217,534		—		717,839
衍生負債公允價值的變化		—		—		(1,734,000)		(1,734,000)
利息收入		—		—		(151,819)		(151,819)
利息支出		—		—		120,209		120,209
淨額（虧損）和收入	$	(2,196,415)	$	(201,073)	$	234,825	$	(2,162,663)

截至2023年3月31日的三個月中，公司按應報告分部劃分的經營業績彙總如下：


	處方		醫療
在截至2023年3月31日的三個月中	藥物		設備		企業		合併
淨銷售額	$	1,506,278	$	1,011,694	$	—	$	2,517,972
銷售商品的成本		174,270		376,472		—		550,742
銷售、一般和管理費用		496,847		423,871		1,209,921		2,130,639
研究和開發費用		265,216		53,877		—		319,093
折舊和攤銷費用		575,470		251,325		—		826,795
利息收入		—		—		(66,317)		(66,317)
利息支出		—		—		142,167		142,167
淨虧損	$	(5,525)	$	(93,851)	$	(1,285,771)	$	(1,385,147)

下表反映了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月按地理區域劃分的淨銷售額：


	在已結束的三個月中
	3月31日
淨銷售額	2024		2023
美國	$	1,178,847	$	2,158,770
國際		209,959		359,202
	$	1,388,806	$	2,517,972

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，除美國外，沒有哪個國家佔總銷售額的10％。

截至2024年3月31日，公司按應申報分部劃分的資產以及分部資產與合併資產的對賬彙總如下：


	處方		醫療
	藥物		設備		合併
無形資產，淨額	$	4,405,998	$	3,850,455	$	8,256,453
分部資產總額	$	24,570,897	$	5,741,438	$	30,312,335

截至2023年12月31日，按應申報分部劃分的公司資產以及分部資產與合併資產的對賬彙總如下：


	處方		醫療
	藥物		設備		合併
無形資產，淨額	$	4,903,749	$	4,067,988	$	8,971,737
分部資產總額	$	27,891,180	$	5,904,615	$	33,795,795

16) 私募配售

2023年7月13日，公司與某些合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式向投資者出售（i）總計 15,000公司新指定的A系列可轉換優先股的股份，面值為美元0.0001每股且規定價值為美元1,000每股（“A系列優先股”），最初可轉換為最多 6,666,668公司普通股的股份，面值 $0.0001每股（“普通股”），初始轉換價格為美元2.25每股（“A系列優先股”），以及（ii）總共收購的認股權證 6,666,668普通股（“認股權證”），初始行使價為美元2.25每股（統稱為 “私募配售”）。根據A系列可轉換優先股指定證書（“指定證書”）和認股權證的條款，每份轉換價格（定義見下文）、行使價和認股權證所依據的股票數量均需接受股票分紅、股票拆分、重新分類等的慣例調整，如果發行任何可行使的普通股或可轉換證券，則需進行基於價格的調整或可兑換成普通股，價格低於當時適用的價格轉換價格（某些例外情況除外）。截至2024年3月31日，認股權證的轉換價格和行使價等於美元2.25每股。2024年3月21日，公司與其中所列投資者簽訂了綜合豁免和修正案，自2023年12月31日起生效（“豁免和修正案”）。豁免和修正案規定，根據公司2020年綜合激勵薪酬計劃向公司董事、高級管理人員和員工發放的某些股權獎勵被視為交易文件（該術語在購買協議中定義）下的 “排除證券”，並放棄了交易文件中某些其他條款對此類補助的適用性。豁免和修正案還修訂了認股權證中與認股權證持有人權利有關的某些條款，規定如果基本交易（定義見認股權證）不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則認股權證持有人只能從公司或任何繼承實體那裏獲得相同類型或形式的對價（且比例相同），按該認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算，即向與基本交易相關的公司普通股持有人提供和支付。

A 系列優先股

A系列優先股的條款以指定證書的形式列出。A系列優先股可隨時由持有人選擇轉換為普通股（“轉換股”），初始轉換價格為美元2.25（“轉換價格”）。轉換價格受股票分紅、股票分割、重新分類等的慣例調整，如果以低於當時適用的轉換價格（某些例外情況除外）發行普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券，則會進行基於價格的調整。公司必須將A系列優先股贖回到 13等額的每月分期付款，從十一月2023 年 1 月 1 日。此類贖回時到期的攤銷款應由公司選擇以現金支付 107普通股分期贖回金額的百分比（定義見指定證書）的百分比，或受某些限制，其價值低於（i）當時有效的轉換價格和（ii）（A）中較高者 80該期間普通股三個最低收盤價平均值的百分比三十攤銷款到期日之前的交易日時段或 (B) 美元中較低者0.396，這是 20納斯達克股東批准之日 “最低價格”（定義見納斯達克股票市場規則5635）的百分比或納斯達克股票市場不時允許的較低金額，但須根據股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件進行調整。如果普通股的收盤價超過美元，公司可能會要求持有人將其A系列優先股轉換為轉換股6.75每股（視股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件而有所調整） 20連續交易日，普通股的每日美元交易量超過兩百萬美元（$2,000,000）在同一時期每天進行，並且符合指定證書中描述的某些股權條件。

A系列優先股的持有人有權獲得以下股息 8每年百分比，按月複利，可根據指定證書的條款，由公司選擇以現金或普通股或兩者組合支付。2023年9月29日，公司向特拉華州國務卿提交了指定證書修正案，根據該修正案，對A系列優先股的條款進行了修訂，允許支付贖回和轉換的某些額外程序。觸發事件（定義見指定證書）發生時和持續期間，A系列優先股將按以下比率累積股息 15每年百分比。在觸發事件中，A系列優先股的每位持有人將能夠要求我們以指定證書中規定的溢價以現金贖回持有人的任何或全部A系列優先股。轉換或贖回後，A系列優先股的持有人也有權獲得全額股息。A系列的持有者優先

由於A系列優先股，股票沒有表決權，但影響A系列優先股權利的某些事項除外。

2023年12月，公司以股權獎勵、普通股和購買普通股期權的形式發行，總額為 348,711普通股和在行使期權時可向公司某些董事、高級管理人員和員工發行的普通股，相當於普通股總數超過 5在購買協議（“12月發行”）之日前已發行和流通的普通股的百分比。根據指定證書的條款，由於12月的發行，必須調整A系列優先股的轉換價格。

A系列優先股被確定為更像債務類東道主，而不是類似股票的主機。該公司發現了以下嵌入式特徵，這些特徵與債務主體工具並無明確和密切的關係：1）或有贖回事件時的整數利息；2）轉換事件時的整數利息；3）股權條件失敗時的分期贖回（定義見指定證書）；4）可變股份結算的分期付款轉換。這些特徵被捆綁在一起，分配了受影響的概率並按公允價值衡量。這些功能公允價值的後續變化將在未經審計的簡明合併運營報表中予以確認。

在截至2024年3月31日的季度中，公司錄得收益為美元1,734,000與未經審計的合併運營報表中記錄在其他收入（支出）中的衍生負債的公允價值變動有關。該公司估計了美元1,816,000使用蒙特卡羅模擬模型計算截至2024年3月31日的分叉嵌入式衍生品的公允價值，以下輸入公司普通股的公允價值為美元1.48在估值日，估計的股票波動率為 95.0%，估計的交易量波動率為 525.0%，到期時間 0.67年，無風險利率為 5.26%，貼現的市場利率為 6.4%，股息率為 8.0%，罰款分紅率為 15.0%，以及違約概率 7.2%.

截至2024年3月31日，公司已通知投資者其打算以現金贖回即將到期的分期付款，並記錄了美元的負債840,353代表應付給投資者的現金，其中包括 $708,514A系列優先股的規定價值中，美元76,862應計應付股息的百分比，以及 $54,977用於確認為認定股息的現金溢價。在截至2024年3月31日的季度中，公司共兑換了 4,359現金等於美元的A系列優先股1,121,411併發行 3,812,659根據指定證書條款選出的普通股，價值美元5,452,101。在截至2024年3月31日的季度中，公司確認了美元595,505淨優先股股息的百分比，由美元組成601,120按規定股息率計算的優先股息和美元的淨逆轉5,615先前應計的分期贖回現金溢價的股息最終以普通股結算。

17) 公允價值計量

本文討論的公允價值衡量標準基於截至2024年3月31日的季度中管理層獲得的某些市場假設和相關信息。由於其短期性質，現金等價物、應收賬款、其他流動資產、其他資產、應付賬款和應計費用的賬面金額接近其截至2024年3月31日的公允價值。與可轉換優先股相關的分叉嵌入式衍生品的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估算的，該模型使用公司普通股的公允價值以及公司普通股的股票波動率和交易量波動率、可轉換優先股的到期時間、近似到期時間的無風險利率、股息率、罰款股息率以及公司的概率的估計默認。

經常性公允價值

對於在每個報告期重新計量和以公允價值申報的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵循ASC 820中的指導方針。認股權證負債和分叉嵌入式衍生品的估計公允價值代表三級衡量標準。下表列出了截至2024年3月31日按公允價值計量的公司負債的相關信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：


		3 月 31 日
描述	級別	2024
負債：
分叉嵌入式衍生負債	3	$	1,816,000

下表彙總了分叉嵌入式衍生品負債的公允價值變化，該負債按公允價值定期計量：



2023 年 12 月 31 日的餘額	$	3,550,000
分叉嵌入式衍生品公允價值的變化		(1,734,000)
2024 年 3 月 31 日的餘額	$	1,816,000

18) 後續事件

2024年5月15日，公司收到納斯達克上市資格工作人員的通知，該通知顯示，根據公司普通股在2024年4月3日至2024年5月14日連續30個工作日的收盤價，公司沒有達到納斯達克上市規則5550（a）（2）繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元的最低出價。該信函還表示，將為公司提供截至2024年11月11日的合規期，在此期間，將根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A）條恢復合規。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）旨在從管理層的角度為Petros財務報表的讀者提供有關公司財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響未來業績的某些其他因素的敍述。在某些情況下，會在括號內提及簡明合併財務報表附註的相關章節，以指導讀者進行進一步的詳細討論。本節應與本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表和補充數據一起閲讀。本MD&A包含前瞻性陳述，反映了Petros當前的預期，其實際結果涉及風險和不確定性。由於多種因素，實際業績和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的結果和事件發生時間存在重大差異，包括本10-Q表季度報告以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示性陳述” 部分中討論的那些因素。

概述

Petros致力於實現成為新興自我保健市場的領先創新者的目標，推動擴大關鍵處方藥作為非處方治療選擇的獲取。Petros由全資子公司Metuchen Pharmicals, LLC（“Metuchen”）、Timm Medical Technologies, Inc.（“Timm Medical”）和Pos-T-Vac, LLC（“PTV”）組成。2016年9月30日，公司與Vivus, Inc（“Vivus”）簽訂了許可和商業化協議（“許可協議”），一次性購買和獲得Stendra® 商業化和開發許可證，一次性費用為7,000萬美元。許可協議賦予公司在美國及其領土、加拿大、南美和印度銷售Stendra® 的權利。Stendra® 是美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的 PDE-5 抑制劑處方藥，用於治療勃起功能障礙（“ED”），也是美國市場上唯一受專利保護的 PDE-5 抑制劑。作為口服 ED 療法，Stendra® 為勃起障礙治療領域提供了一個有價值的補充，最早可以在性交前大約 15 分鐘服用，在使用 100 毫克或 200 毫克劑量（不適用於 50 毫克劑量）時，可以帶食物或不帶食物。Petros目前還在進行非臨牀消費者研究，以考慮爭取美國食品藥品管理局批准Stendra® 用於非處方藥/非處方藥（“OTC”）治療勃起障礙。

除Stendra® 外，Petros的ED產品組合還包括外部****剛度裝置，即VED，這些設備在國內和國際上銷售。

許可和分發

該公司於2016年9月30日收購了Stendra® avanafil的版權，當時該公司與Vivus簽訂了許可協議，以7,000萬美元的一次性費用購買和獲得Stendra® avanafil商業化和開發許可證。許可協議賦予公司在美國及其領土以及加拿大、南美和印度銷售阿伐那非的專有權利。2000年12月，Vivus最初獲得了三菱田邊製藥公司（“MTPC”）的許可，用於開發、銷售和製造Stendra®。Stendra® 於 2012 年 4 月獲美國食品藥品管理局批准用於治療男性勃起障礙。

在特定國家/地區的適用專利到期之前，公司將向MTPC支付前5億美元淨銷售額的5％的特許權使用費，此後將支付淨銷售額的6％。專利的最後一次預定到期時間是2025年4月。作為商標轉讓和使用與Stendra® 和Vivus技術相關的商標的對價，公司應（a）在公司境內特定國家的特許權使用費期到期後的第一、第二和第三年內，向Vivus支付相當於Stendra® 在該地區淨銷售額的2％的特許權使用費；以及（b）在結束後的第四年和第五年之後在該地區的特許權使用費期內，向Vivus支付特許權使用費，金額相當於Stendra® 在該地區淨銷售額的1％。特許權使用費期過後，對於Stendra® 在該地區的淨銷售額，無需再支付特許權使用費。此外，公司將負責按比例支付一次性600萬美元里程碑式付款中的一部分，一旦Stendra® 的單獨收入來源在任何日曆年內實現2.5億美元的銷售額。

關於許可協議，公司和Vivus還於2016年9月30日簽訂了供應協議，該協議已終止，自2021年9月30日起生效。Vivus供應協議終止後，Petros通過其子公司Metuchen於2022年1月20日與賽默飛世爾科學（“Patheon”）旗下的Patheon Pharmicals Inc.簽訂了技術轉讓服務協議，根據該協議，該公司和Patheon同意作為戰略合作伙伴在俄亥俄州辛辛那提的Patheon工廠進行Stendra® 平板電腦的商業生產。根據該協議,

Patheon或其附屬公司之一將提供藥物開發和技術轉讓服務，以建立和驗證其製造公司Stendra® 產品的供應能力。在履行本協議期間生產的產品的任何商業銷售都必須遵守雙方之間隨後的商業製造服務協議（以及相關的質量協議），然後才能將其用於商業銷售。

MTPC和Vivus之間的許可協議包含某些終止權，如果Vivus違反了MTPC許可證的任何條款或破產，這些權利將允許MTPC終止協議。如果MTPC因任何合同違約行為而終止了Vivus的MTPC許可證，則該公司擁有與MTPC的介入權，這將允許該公司繼續出售Stendra®。

2018年3月27日，公司與Acerus Pharmicals Corporation（“Acerus”）簽訂了分許可協議，根據該協議，該公司向Acerus授予了加拿大獨家分許可，用於Stendra® avanafil的開發和商業化等，一次性費用為10萬美元。如果Stendra® 獲得加拿大監管機構的批准，該公司有權獲得40萬美元的額外費用，以及佔淨銷售額12％的商業里程碑付款和特許權使用費。但是，2020年4月，加拿大衞生部發布了針對新藥申報的缺陷通知（“NOD”）。Metuchen和Acerus試圖重新談判分許可協議的修改條款以及解決加拿大衞生部指出的缺陷所需途徑的可行性，但無濟於事。2023年3月，Acerus宣佈啟動其全部或部分資產的法院批准（由安大略省高等法院發佈並由美國特拉華特區破產法院批准）的出售和投資招標程序。因此，與Acerus的分許可協議已無限期終止。

Vivus 和解協議、本票和擔保協議

2022年1月18日，Petros（通過其全資子公司）與Vivus簽訂了和解協議（“Vivus和解協議”），內容涉及2018年、2019年和2020年Vivus供應協議下的最低購買要求，以及第三方零售商就該公司交付給第三方零售商並隨後退回的Stendra® 產品數量主張的某些補償權。在Vivus和解協議方面，Petros在根據Vivus供應協議到期的約1,240萬美元中保留了約730萬美元的API庫存（代表2018年和2019年的最低購買要求），同時免除了與退回商品和最低購買承諾相關的約425萬美元流動負債。作為API和減少流動負債的交換，Petros簽發了一張本金為10,201,758美元的計息期票（“票據”），以支持Vivus。雙方還簽訂了一項擔保協議，以保障Petros在該票據下的義務。該公司記錄了這筆交易的影響，包括2022年第一季度的收益。

除了根據附註支付的款項外，公司還在《Vivus和解協議》中進一步同意：(i) 授予Vivus優先權，在票據全額支付之前，向Metuchen（包括任何子公司和中介機構）發行或向Metuchen（包括任何子公司和中介機構）發行的某些類型的債務和可轉換股權（但不包括優先股）融資，以及（ii）承諾提交某些監管文件以實現Vivus的能力行使其在許可協議下的權利。2022年1月18日，公司預付了90萬美元的票據下的債務，並就2021年向Vivus下達的採購訂單支付了1,542,904美元。考慮到這些款項，並以公司對某些監管機構提交的文件感到滿意為前提。Vivus根據Vivus持有的公司現有未結採購訂單（“未結採購訂單”）發佈了散裝Stendra® 片劑數量的50％，相當於大約六個月的庫存供應。根據Vivus和解協議，在公司滿足其餘監管申報要求後，Vivus於2022年第一季度晚些時候根據公開採購訂單發佈了剩餘50％的散裝Stendra® 片劑。

根據該票據的條款，10,201,758美元的本金將從2022年4月1日起至2027年1月1日連續每季度分期支付。自2022年4月1日起，本金利息將按每年6％的利率累積，直到本金全額還清，並拖欠在每個日曆年的1月、4月、7月和10月的第一天到期和支付。公司可以隨時預付全部或部分票據，無需支付溢價或罰款。如果公司根據擔保協議違約，則違約時票據下的所有未償還本金將按每年9％的利率支付利息，直到票據下的所有本金和利息得到全額和最終支付（無論是否免除或糾正任何違約）。如果票據交由任何律師收取，或者是通過任何法律或衡平法或破產、破產管理或其他法庭程序收取的，則公司還必須支付所有收款費用，包括但不限於法庭費用和律師費。根據2022年1月18日的擔保協議，公司向Vivus授予了其所有Stendra® API和產品及其在許可協議下的權利的持續擔保權益。這個

擔保協議包含慣常的違約事件。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別向Vivus支付了0萬美元和50萬美元。截至2024年3月31日，該票據的本金餘額為800萬美元。

納斯達克上市要求

2024年5月15日，我們收到納斯達克上市資格工作人員的通知，該通知顯示，根據2024年4月3日至2024年5月14日連續30個工作日的普通股收盤價，我們沒有達到納斯達克上市規則5550（a）（2）繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元的最低出價。該信函還表示，我們將提供截至2024年11月11日的合規期，在此期間，我們將根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A）條恢復合規。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表和相關披露以及公司對其財務狀況和經營業績的討論和分析，要求公司管理層做出影響報告金額的判斷、假設和估計。附註2，本10-Q表第一部分第1項簡明合併財務報表附註以及2023年10-K表第二部分第8項中合併財務報表附註的 “重要會計政策摘要” 描述了在編制公司未經審計的簡明合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。自2023年10-K表格發佈以來，公司的關鍵會計估算沒有重大變化。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計）

下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營報表：


	在截至3月31日的三個月中，
	2024		2023
淨銷售額	$	1,388,806	$	2,517,972
銷售成本		331,831		550,742
毛利		1,056,975		1,967,230

運營費用：
銷售、一般和管理		2,711,456		2,130,639
研究和開發		1,555,953		319,093
折舊和攤銷費用		717,839		826,795
運營費用總額		4,985,248		3,276,527

運營損失		(3,928,273)		(1,309,297)

衍生負債公允價值的變化		1,734,000		—
利息收入		151,819		66,317
利息支出、期票		(120,209)		(142,167)

其他收入總額（支出）		1,765,610		(75,850)

所得税前虧損		(2,162,663)		(1,385,147)

所得税支出		—		—

淨虧損	$	(2,162,663)	$	(1,385,147)

淨銷售額

截至2024年3月31日的三個月，淨銷售額為1,388,806美元，其中處方藥淨銷售額為613,095美元，醫療器械淨銷售額為775,711美元。

截至2023年3月31日的三個月，淨銷售額為2517,972美元，其中處方藥淨銷售額為1,506,278美元，醫療器械淨銷售額為1,011,694美元。

在截至2024年3月31日的三個月中，向佔公司總賬單10％或以上的客户的總賬單包括三個客户，分別佔總賬單的26％、24％和16％。總賬單是一項非公認會計準則財務指標。有關淨銷售額與總賬單的對賬，請參閲下文標題為 “非公認會計準則財務指標對賬” 的部分。

在截至2023年3月31日的三個月中，向佔公司總賬單10％或以上的客户的總賬單包括四個客户，分別佔總賬單的23％、19％、15％和13％。總賬單是一項非公認會計準則財務指標。有關淨銷售額與總賬單的對賬，請參閲下文標題為 “非公認會計準則財務指標對賬” 的部分。

處方藥的銷售包括用於治療男性勃起障礙的Stendra® 在美國的銷售。如上所述，Stendra® 主要直接銷售給四個主要客户，這四個客户共佔Stendra® 2024年3月31日淨銷售額的95％左右。就個人而言，截至2024年3月31日的三個月，對三個主要客户的銷售分別佔Stendra® 總賬單的37％、35％和23％。

醫療器械銷售包括用於治療勃起障礙的男性健康產品的國內和國際銷售。男士健康產品不需要處方，包括真空勃起設備（“VED 和相關配件”）。

截至2024年3月31日的三個月，淨銷售額與2023年同期相比下降了1,129,166美元，下降了45％，其中包括Stendra® 的淨銷售額下降了893,183美元，醫療器械銷售額下降了235,983美元。Stendra® 淨銷售額的下降主要是由於批發商需求的減少。醫療器械淨銷售額的下降包括VED系統的國內和國際銷售的減少。

銷售成本

截至2024年3月31日的三個月，銷售成本為331,831美元，其中處方藥板塊的銷售成本為75,356美元，醫療器械板塊的銷售成本為256,475美元。

截至2023年3月31日的三個月，銷售成本為550,742美元，其中處方藥板塊的銷售成本為174,270美元，醫療器械板塊的銷售成本為376,472美元。

截至2024年3月31日的三個月，處方藥板塊的銷售成本包括42％的第三方產品銷售成本，41％的特許權使用費支出和17％的庫存報廢儲備。

截至2024年3月31日的三個月，醫療器械板塊的銷售成本包括85％的原材料和15％的生產勞動力。

在截至2024年3月31日的三個月中，銷售成本與2023年同期相比下降了218,911美元，下降了40％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，銷售成本佔淨銷售額的百分比分別為24％和22％。銷售成本佔淨銷售額百分比的增加主要是過剩庫存儲備增加和過期庫存儲備的結果。

毛利

截至2024年3月31日的三個月，毛利為1,056,975美元，佔76％，其中處方藥毛利為537,739美元，醫療器械毛利為519,236美元。截至2023年3月31日的三個月，毛利為1,967,230美元，佔淨銷售額的78％，其中處方藥毛利為1,332,008美元，醫療器械毛利為635,222美元。毛利潤的下降是由上述因素推動的。

運營費用

截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為2711,456美元，其中包括677,896美元的處方藥板塊的銷售、一般和管理費用，502,775美元的醫療器械板塊的銷售、一般和管理費用以及1,530,785美元的一般公司費用。

截至2023年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為2,130,639美元，其中包括處方藥板塊的496,847美元的銷售、一般和管理費用，423,871美元的醫療器械板塊的銷售、一般和管理費用以及1,209,921美元的一般公司費用。

這兩個部門的銷售、一般和管理費用均包括銷售、營銷和監管費用。未分配的一般公司費用包括不特定細分市場但屬於該集團的通用成本，包括行政和會計人員、一般責任和其他保險、專業費用和其他類似的公司費用。

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用增加了580,817美元，增長了27％。銷售一般和管理費用增加的主要原因是美國食品和藥物管理局免除了23財年PDUFA費用，導致PDUFA支出增加了312,551美元，專業服務費增加了191,565美元，股票薪酬支出增加了50,045美元，特許經營税增加40,230美元，其他運營支出增加75,413美元，部分被保險支出減少的88,987美元所抵消。

研究和開發

截至2024年3月31日的三個月，研發費用為1,555,953美元，其中處方藥板塊的1,555,953美元和醫療器械板塊的0美元。

截至2023年3月31日的三個月，研發費用為319,093美元，其中處方藥板塊的265,216美元和醫療器械板塊的53,877美元。

截至2024年3月31日的三個月，處方藥板塊的研發費用包括1,435,142美元的臨牀開發、112,223美元的諮詢費以及與公司與Stendra® 相關的非處方/非處方藥（“OTC”）策略相關的律師費8,587美元。截至2023年3月31日的三個月，處方藥板塊的研發費用包括與公司與Stendra® 相關的非處方藥/非處方藥（“OTC”）策略相關的諮詢費252,803美元；與2020年3月獲得的H100許可證相關的諮詢費9,920美元；與公司製造工藝技術轉讓相關的2493美元。

截至2024年3月31日的三個月，醫療器械板塊的研發費用為0美元。截至2023年3月31日的三個月，醫療器械板塊的研發費用包括53,877美元，用於與公司組織特異氧合傳感器技術戰略相關的許可費。

在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，研發費用增加了1,236,860美元，增長了388％。研發費用的增加主要是由與公司與Stendra® 相關的非處方藥策略相關的臨牀開發費用增加被2020年3月獲得的H100許可證相關的前期許可費減少以及與公司組織特異氧合傳感器技術策略相關的許可費減少所部分抵消。

折舊和攤銷

截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為717,839美元，其中包括處方藥板塊的500,305美元折舊和攤銷費用以及醫療器械板塊的217,534美元的折舊和攤銷費用。

截至2023年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為826,795美元，其中包括處方藥板塊的575,470美元的折舊和攤銷費用以及醫療器械板塊的251,325美元的折舊和攤銷費用。

處方藥折舊和攤銷主要包括與Stendra® 相關的無形資產在預計的10年使用壽命內的攤銷。醫療器械的折舊和攤銷主要包括與Timm Medical和PTV相關的無形資產在估計的12年使用壽命內的攤銷。折舊和攤銷總額的減少是由於使用了加速攤銷方法。

衍生負債公允價值的變化

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，由於衍生負債公允價值的變動，公司分別錄得170萬美元和0萬美元的收益。2024年的收益與為2023年7月私募發行的A系列優先股的某些分叉特徵而設立的衍生負債的公允價值下降有關。

利息收入

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息收入分別為151,819美元和66,317美元。Petros在2024年和2023年將其現金投資於貨幣市場證券。

利息支出，期票

2022年1月，公司簽訂了與Vivus和解協議有關的本金為10,201,758美元的有利於Vivus的期票。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的期票利息支出分別為120,209美元和142,167美元。

流動性和資本資源

普通的

截至2024年3月31日，現金總額為11,080,716美元，而截至2023年12月31日的現金總額為13,336,975美元。

自成立以來，公司一直經歷淨虧損和運營現金流負數。截至2024年3月31日，我們的現金為1,110萬美元，營運資金為670萬美元，累計赤字為1.011億美元。該公司的計劃包括或可能包括使用手頭現金，以及除了增加運營現金流外，還探索其他籌集資金的方法。2022年1月，公司簽訂了與Vivus和解協議有關的有利於Vivus的期票，本金為10,201,758美元，扣除90萬美元的預付款。本期票的條款在上文標題為 “Vivus和解協議、本票和擔保協議” 的部分中進行了討論。

迄今為止，公司用於為運營提供資金的主要資本來源是股票證券的產品銷售、私募銷售、註冊發行和私募配售的收入。該公司目前沒有足夠的可用流動性來為其至少未來12個月的運營提供資金。這些條件和事件使人們對公司在這些未經審計的中期簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。

2023 年 7 月私募配售

2023年7月13日，公司與某些合格投資者（“投資者”）簽訂了購買協議，根據該協議，公司同意以私募方式向投資者出售（i）總共15,000股公司新指定的A系列優先股最初可轉換為最多6,666,668股公司普通股，初始轉換價格為每股2.25美元，以及（ii）最多可收購的認股權證共計6,666,668股普通股（“認股權證”），初始行使價為每股2.25美元股份（統稱為 “私募配售”）。根據指定證書和認股權證的條款，每份轉換價格（定義見下文）、行使價和認股權證所依據的股票數量均需根據股票分紅、股票拆分、重新分類等進行慣常調整，如果以低於當時適用的價格發行普通股或可兑換、可行使或可交換為普通股的證券，則需進行基於價格的調整價格（某些例外情況除外）。截至2024年3月31日，認股權證的轉換價格和行使價等於每股2.25美元。

A 系列優先股

A系列優先股的條款以指定證書的形式列出。A系列優先股可隨時由持有人選擇轉換為普通股（“轉換股”），初始轉換價格為2.25美元（“轉換價格”）。轉換價格受股票分紅、股票分割、重新分類等的慣例調整，如果以低於當時適用的轉換價格（某些例外情況除外）發行任何普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券，則會進行基於價格的調整。從2023年11月1日起，公司必須分13次等額的月度分期贖回A系列優先股。此類贖回時到期的攤銷款可由公司選擇以現金支付，金額為分期贖回金額（定義見指定證書）的107％，或受某些限制，普通股的價值低於（i）當時有效的轉換價格和（ii）三十個交易日期間三個最低普通股收盤價平均值的80％（A）80％中較低者在攤還款到期日之前，或（B）0.396美元或允許的較低金額，納斯達克股票市場會不時進行調整，但會根據股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件進行調整。如果普通股的收盤價連續20個交易日超過每股6.75美元（視股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件而進行調整），並且同期普通股的每日美元交易量超過200萬美元（合2,000,000美元）以及指定證書中描述的某些股權條件，則公司可以要求持有人將其A系列優先股轉換為轉換股很滿意。

A系列優先股的持有人有權獲得每年8％的股息，按月複利，根據指定證書的條款，股息可以由公司選擇以現金或普通股的形式支付，也可以組合支付。2023年9月29日，公司向特拉華州國務卿提交了指定證書修正案，根據該修正案，對A系列優先股的條款進行了修訂，允許在觸發事件（定義見指定證書）發生時和持續期間，A系列優先股將按每年15％的利率累積股息。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司根據指定證書的條款贖回或轉換了約4,359股A系列優先股，併發行了3,812,659股普通股。

A系列優先股尚無成熟的公開交易市場，公司無意在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市 A系列優先股。

認股證

認股權證可在發行後立即行使普通股（“認股權證”），初始行使價為每股2.25美元（“行使價”），自發行之日起五年後到期。如果以低於當時適用的行使價（某些例外情況除外）的價格發行普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券，則行使價格受股票分紅、股票分割、重新分類等的慣常調整，並以 “全額利率” 為基礎進行基於價格的調整。在進行任何此類基於價格的調整後，行使認股權證時可發行的認股權證數量將按比例增加。認股權證沒有成熟的公開交易市場，公司無意在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。

2024年3月21日，公司與私募投資者簽訂了豁免和修正案，自2023年12月31日起生效。豁免和修正案修訂了認股權證中與認股權證持有人權利有關的某些條款，規定如果基本交易（定義見認股權證）不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，認股權證的持有人只能從公司或任何繼承實體那裏獲得相同類型或形式的對價（且比例相同），按所提供的此類認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算並支付給與基本交易相關的公司普通股持有人。

債務

Vivus Note

如上所述，2022年1月，公司簽訂了與Vivus和解協議相關的本金為10,201,758美元的本金為Vivus的期票。有關更多信息，請參閲上面標題為 “—Vivus 和解協議、本票和擔保協議” 的部分。

現金流

下表彙總了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流：


	在截至3月31日的三個月中，
	2024		2023
用於經營活動的淨現金	$	(1,134,848)	$	(748,363)
用於融資活動的淨現金		(1,121,411)		(357,833)
現金淨減少	$	(2,256,259)	$	(1,106,196)

來自經營活動的現金流

截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,134,848美元，這主要反映了公司的淨虧損2,162,663美元，此外還進行了非現金調整，以將淨虧損與用於經營活動的淨現金進行對賬

728,396美元主要包括折舊和攤銷、衍生負債公允價值的變化以及運營資產和負債1,756,211美元的變動，主要是由與場外交易開發相關的應計支出推動的。

截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為748,363美元，這主要反映了公司的淨虧損1,385,147美元，此外還進行了非現金調整，以將淨虧損與經營活動中使用的淨現金1,075,394美元進行對賬，主要包括折舊和攤銷、股票補償以及438,610美元的運營資產和負債變動。

來自融資活動的現金流

截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為1,121,411美元，其中包括A系列優先股的贖回。

截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為357,833美元，全部由期票的預付款組成。

資產負債表外的承諾和安排

公司未簽訂任何資產負債表外財務擔保或其他資產負債表外承諾來擔保任何第三方的付款義務。公司未簽訂任何與公司股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約，也未在本10-Q表季度報告中包含的公司財務報表中反映的衍生合約。此外，公司在向未合併實體提供信貸、流動性或市場風險支持的資產中沒有任何保留權或或有權益。本公司在任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或向我們提供租賃、套期保值或產品開發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。

突發事件

截至財務報表發佈之日，某些情況可能存在，這可能會給公司造成損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才能得到解決。公司的管理層酌情與其法律顧問協商，對此類或有負債進行評估，這種評估本質上涉及判斷力。在評估與針對公司未決的法律訴訟或可能導致此類訴訟的未決索賠相關的意外損失時，公司會與法律顧問協商，評估任何法律訴訟或未提出索賠的明顯案情，以及在其中尋求或預計將要尋求的救濟金額的預期價值。如果對意外開支的評估表明可能發生了物質損失，並且可以估算負債金額，則估計的負債將在公司的財務報表中累計。如果評估表明潛在的物質損失意外開支不太可能，但有合理可能，或者很可能但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計（如果可以確定和重大）。除非涉及擔保，否則一般不披露被視為遙不可及的意外損失，在這種情況下，擔保會被披露。

非公認會計準則財務指標的對賬

調整後 EBITDA

調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層用來在可比基礎上評估公司業績的非公認會計準則財務指標。該公司認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤作為評估公司持續業務的補充方式，對投資者很有用，因為調整後的息税折舊攤銷前利潤可以增強投資者在根據融資方式、税法和戰略變化以及折舊和攤銷的影響進行調整時比較歷史時期的能力，並評估公司的償債能力。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層和公司董事會在其財務和運營決策以及確定某些薪酬計劃時使用的財務衡量標準。調整後的息税折舊攤銷前利潤是公司行業中常用的非公認會計準則財務指標，不應被解釋為淨收入作為經營業績指標（根據公認會計原則確定）的替代方案。公司公佈的調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相提並論。

調整後的息税折舊攤銷前利潤經過調整，將某些影響可比性的項目排除在外。下表逐項列出了調整情況。我們鼓勵您評估這些調整以及公司認為它們適合進行補充分析的原因。在

在評估調整時，您應該意識到，將來公司產生的費用可能與下述某些調整相同或相似。不應將這些調整的列報解釋為推斷未來的業績不會受到不尋常或反覆出現的項目的影響。

公司將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的淨收益（虧損），不包括（i）利息支出、淨額、（ii）折舊和攤銷以及（iii）所得税，經進一步調整以消除公司認為不代表其持續經營業績或本質上屬於非經常性質的某些項目的影響。例如，調整後的息税折舊攤銷前利潤：

●

不反映公司的資本支出、未來資本支出要求或合同承諾；

●

不反映公司營運資金需求的變化或現金需求；

●

不反映公司債務的鉅額利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；以及

●

不反映與所得税相關的付款（如果適用）。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：


	在結束的三個月中
	3月31日
	2024		2023
淨虧損	$	(2,162,663)	$	(1,385,147)
利息收入		(151,819)		(66,317)
利息支出、期票		120,209		142,167
折舊和攤銷費用		717,839		826,795
EBITDA		(1,476,434)		(482,502)
基於股票的薪酬		180,381		130,336
衍生負債公允價值的變化		(1,734,000)		—
調整後 EBITDA	$	(3,030,053)	$	(352,166)

調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為根據公認會計原則報告的公司業績分析的替代品。

總賬單

總賬單是一項非公認會計準則財務指標，管理層和公司董事會在財務和運營決策以及編制年度預算時用作關鍵績效指標。該公司認為，總賬單對投資者很有用，可以作為衡量公司所售產品總需求的替代方式。總賬單是公司行業中常用的非公認會計準則財務指標，不應將其解釋為淨銷售額作為經營業績指標（根據公認會計原則確定）的替代方案。該公司列報的總賬單可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相提並論。

對賬單總額進行了調整，以排除某些影響可比性的項目。下表逐項列出了調整情況。我們鼓勵您評估這些調整以及公司認為它們適合進行補充分析的原因。在評估調整時，您應注意，將來公司產生的費用可能與下述某些調整相同或相似。不應將這些調整的列報解釋為推斷未來的業績不會受到不尋常或反覆出現的項目的影響。

公司將總賬單定義為在進行某些調整以減少從客户那裏收到的淨金額（包括產品退貨、某些折扣和優惠券兑換、折扣和費用）之前，按標準價格向客户開具的總銷售額。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月淨銷售額與總賬單的對賬情況：


	在已結束的三個月中
	3月31日
	2024		2023
淨銷售額	$	1,388,806	$	2,517,972
產品退貨		477,984		357,771
合同返利		262,491		328,484
退款		52,613		40,400
現金折扣		33,452		46,739
配送服務費		205,868		287,507
優惠券兑換		121,792		566,865
總賬單	$	2,543,006	$	4,145,738

總賬單作為分析工具存在侷限性，您不應將其孤立考慮，也不應將其作為根據公認會計原則報告的公司業績分析的替代品。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項所要求的信息。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所涉期間我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序未能有效確保在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並酌情累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官允許及時就所需的披露做出決定。

重大缺陷是控制缺陷（根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）第5號審計準則的定義）或多種控制缺陷的組合，導致無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯報的可能性微乎其微。正如我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中第二部分第9A項控制和程序中所披露的那樣，我們發現了與以下內容相關的內部控制的重大缺陷：（1）Petros的監測和監督控制水平不足，沒有強制實施其內部控制流程矩陣中反映的關鍵控制措施；（2）Petros會計和IT部門的規模使得實現適當的分離是不切實際的職責；以及 (3) Petros 沒有與 IT 訪問相關的適當權限控制。

管理層計劃擴大其對合並財務報告內部控制的補救範圍，並已制定了一項計劃，以解決上述缺陷的補救問題。Petros的補救工作正在進行中，將繼續採取舉措來實施和記錄政策、程序和內部控制。補救工作包括實施額外的控制措施，以確保所有風險都得到解決。管理層進一步強調對現有內部控制的遵守情況。該公司繼續聘請外部顧問來協助補救缺陷。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或內部控制不會防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的財務報表在所有重要方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

財務報告內部控制的變化

除上述情況外，在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們可能會不時參與法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠。

本10-Q表季度報告合併財務報表附註附註14中載列的信息以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素。

以下對風險因素的描述包括先前在 “第1A項” 中披露的與我們的業務、財務狀況和經營業績相關的風險因素的任何重大變化，並取代了對這些風險因素的描述。我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”。我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到許多因素的影響，無論是目前已知還是未知的因素，包括但不限於我們的年度報告中描述的因素，其中任何一項或多項都可能直接或間接導致我們的實際財務狀況和經營業績與過去或預期的未來財務狀況和經營業績存在重大差異。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響。

以下關於風險因素的討論包含前瞻性陳述。這些風險因素對於理解本10-Q表季度報告中的其他陳述可能很重要。以下信息應與本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 和第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。

如果我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市，普通股的價格和進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的普通股目前已在納斯達克資本市場上市交易。我們必須滿足納斯達克的持續上市要求，包括最低收盤價為每股1.00美元或風險退市，這將對我們的業務產生重大不利影響。將我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能會嚴重減少我們普通股的流動性，並導致我們的普通股價格相應大幅下跌。此外，退市可能會損害我們以我們可接受的條件或完全可以接受的條件通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、供應商、客户和員工失去信心，減少業務發展機會。

無法保證我們會繼續遵守此類最低上市要求。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股很可能會在為非上市證券設立的場外交易市場上進行交易，例如OTCQB或場外市場集團公司維護的粉紅市場。投資者可能會發現在場外市場上出售我們的普通股或在尋求買入時獲得準確報價不太方便，而且許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股由於難以進入場外市場，政策禁止他們進行交易未在國家交易所上市的證券或其他原因。此外，作為退市證券，我們的普通股將作為 “便士股” 受美國證券交易委員會規則的約束，該規則對經紀交易商提出了額外的披露要求。與細價股相關的法規，加上低價股投資者每筆交易的成本通常更高，這是由於經紀人佣金通常比高價股票價格的比例更高等因素所致，將進一步限制投資者交易我們普通股的能力。此外，退市可能會損害我們以我們可接受的條件或完全可以接受的條件通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、供應商、客户和員工失去信心，減少業務發展機會。出於這些原因和其他原因，退市將對我們普通股的流動性、交易量和價格產生不利影響，導致對我們的投資價值下降，並對我們的業務、財務狀況和經營業績，包括我們吸引和留住合格員工以及籌集資金的能力產生不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

發行未註冊證券

2024年1月12日，公司根據服務協議發行了6,906股普通股。對於不涉及公開募股的交易，公司依賴經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條以及據此頒佈的D條例規定的註冊豁免。

2024年3月6日，公司發行了70,922股與服務協議相關的普通股。對於不涉及公開募股的交易，公司依賴經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條以及據此頒佈的D條例規定的註冊豁免。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

2024年5月15日，公司收到納斯達克上市資格工作人員的通知，該通知顯示，根據公司普通股在2024年4月3日至2024年5月14日連續30個工作日的收盤價，公司沒有達到納斯達克上市規則5550（a）（2）繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元的最低出價。該信函還表示，將為公司提供截至2024年11月11日的合規期（“合規期”），在此期間，根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A）條恢復合規。

為了重新遵守納斯達克的最低出價要求，公司的普通股必須在合規期內至少連續十個工作日將最低收盤價維持在1.00美元。如果公司在合規期結束時仍未恢復合規，則公司可能有資格獲得更多時間來恢復合規。要獲得資格，公司必須滿足其公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，投標價格要求除外，並且需要提供書面通知，表示打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷。如果公司符合這些要求，則可以再給予公司180個日曆日以恢復合規性。但是，如果納斯達克認為公司將無法彌補缺陷，或者如果公司沒有資格延長補救期，納斯達克將通知該公司的普通股將退市。無法保證公司有資格在額外的180個日曆日合規期內（如果適用），也無法保證納斯達克工作人員會在收到任何退市通知後批准公司的繼續上市請求。如果收到此類通知，公司可以對納斯達克工作人員將其證券退市的決定提出上訴。該信函對公司普通股的上市沒有直接影響，該公司將繼續在納斯達克資本市場上市和交易，前提是公司遵守納斯達克資本市場的其他上市要求。

第 6 項。展品。

展品編號		描述
10.1		Petros Pharmicals, Inc. 及其投資者雙方於2024年3月21日簽訂的綜合豁免和修正表（參照公司於2024年3月22日提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）。
31.1*		規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證——首席執行官。
31.2*		規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證——首席財務官。
32**		第 1350 節認證 — 首席執行官兼首席財務官。
101		以下材料來自Petros Pharmicals, Inc.截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告，格式為ixBRL（在線可擴展業務報告語言）：（i）合併資產負債表；（ii）合併運營報表；（iii）股東權益/成員資本的合併變動；（iv）合併現金流量表；以及（v）合併財務報表附註。
104		封面交互式數據文件，採用 ixBRL 格式，包含在附錄 101 中。

隨函提交。

隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

	彼得羅斯製藥有限公司

日期：2024 年 5 月 15 日	來自：	//Fady Boctor
		Fady Boctor
		首席商務官兼首席執行官

日期：2024 年 5 月 15 日	來自：	/s/ 米切爾·阿諾德
		米切爾·阿諾
		財務副總裁兼首席財務官