美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549

表格 20-F

(標記 一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第12(G)節作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐根據1934年頒佈的《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 ：

對於 過渡期， 到

佣金 文件編號： 001-42024

明騰國際股份有限公司。

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

綠花 村, 洛社鎮,

惠山 區, 無錫,

江蘇 省， 中國214189

+86 0510-83318500

(主要執行辦公室地址 )

英凱 徐

+860510-83318500

ir@wxmtmj.cn

綠花 村, 洛社鎮,

惠山 區, 無錫,

江蘇 省， 中國214189

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：6,207,500截至2024年5月14日已發行和發行的普通股 。

如果註冊人是公認的經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 ，如證券法規則第405條所定義。

☐：是的，☒是的不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或第15(D)節提交報告。

☐：是的，☒是的不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)已在過去12個月內提交了《1934年證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

☐：是的，☒是的不是

檢查 註冊人是否已在其公司網站上以電子方式提交（如果有的話），要求 在過去12個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短期限內）根據S-T法規第405條（本章第232.405節）提交的每個交互數據文件。

☒ 是 否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

第17項第18項

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。

☐：是的.☒*否

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

勾選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃進行證券分配後，是否已提交根據《1934年證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐：是，☐：否

目錄表

引言

在本報告中，除非上下文另有説明，否則凡提及“明騰國際”、“我們的公司”、“本公司”和“我們的”時，均指開曼羣島控股公司明騰國際有限公司，在描述明騰國際截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的綜合財務信息時，也包括明騰國際的子公司。提及的“中國子公司” 是指明騰國際根據人民Republic of China法律設立的子公司。除非另有説明， 在本年度報告中提及：

本報告僅為方便讀者而將某些人民幣金額按指定匯率折算成美元金額。 相關匯率如下：

我們 依賴於各種公開來源提供的關於中國增長預期的統計數據。我們 沒有直接或間接贊助或參與此類材料的發佈，除了在本年度報告中明確引用的範圍外，這些材料不會納入本 年度報告。我們委託北京中道泰和信息諮詢有限公司或北京中道泰和發佈行業報告。我們試圖在本年度報告中提供最新信息，並相信本報告中提供的統計數據保持最新和可靠，除本報告具體引用的範圍外，這些材料未納入本報告中。

關於前瞻性陳述的披露

本 年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別 這些陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。在本年度報告中，您可以找到許多(但不是全部)這樣的 陳述，這些陳述使用的詞語包括“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將會”、“ ”將、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表述。 這些陳述可能涉及我們的增長戰略，財務結果以及產品和開發計劃。您必須仔細 考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。 這些因素可能包括不準確的假設以及各種其他風險和不確定性，包括一些已知和未知的風險和不確定性。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們 基於管理層的信念和假設做出前瞻性陳述，這些信念和假設基於管理層在作出陳述時可獲得的信息 。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，您應謹慎使用任何前瞻性的 陳述。除非聯邦證券法另有規定，否則我們沒有任何意圖或義務在本年度報告發布後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化、 還是其他原因。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用於表格20-F的年度報告。

第 項2.優惠統計數據和預期時間表

不適用於表格20-F的年度報告。

第 項3.關鍵信息

概述

企業結構

我們 為開曼羣島豁免股份有限公司。下圖顯示了截至本年度報告日期的明騰國際及其重要子公司的公司結構。

明騰國際於2021年9月20日根據開曼羣島法律註冊成立。截至本年報日期，明騰國際的法定股本為50,000美元，分為5,000,000,000股普通股，其中已發行及已發行普通股6,207,500股。明騰國際是一家控股公司，目前並未積極從事任何業務。我們的所有業務都是通過我們在中國成立的子公司無錫名騰模具進行的。

明騰香港於2021年11月4日根據香港法律法規註冊成立。明騰香港是明騰國際的全資子公司。明騰香港為控股公司，目前並未積極從事任何業務。

寧騰外商獨資企業是根據中國法律於2022年9月6日成立的。寧騰WFOE是明騰香港的全資子公司。它是一家控股公司，沒有積極從事任何業務。

無錫名騰模具成立於2015年12月15日，根據中國法律。無錫明騰模具是寧騰集團的全資子公司，也是我們唯一的經營實體。無錫名騰模具經營現有業務超過7年，並於2022年9月26日通過股權收購成為寧騰WFOE的全資子公司。

作為一家控股公司，我們可能依賴我們在中國的子公司支付的股息和其他股權分配，以滿足我們的現金和融資需求 。如果我們的任何中國子公司未來代表自己產生債務，管理此類債務的工具可能會限制 它們向我們支付股息的能力。

向我們的子公司轉賬和從我們的子公司轉賬

我們 目前沒有維護任何現金管理政策，規定明騰國際、我們的子公司或投資者之間現金轉移的目的、金額和程序。相反，資金可以根據適用的中國法律法規進行轉移。 如果業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制，資金或資產可能無法 用於中國或香港以外的資金運營或其他用途。

根據《中華人民共和國現行外匯管理條例》，利潤分配、貿易勞務外匯交易等經常項目的支付，無需國家外匯管理局或外匯局事先批准，可按照一定的程序要求，以外幣支付。因此，我們的中國子公司能夠以外幣向我們支付股息，而無需外管局的事先批准，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的股東 或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外的投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還外幣貸款，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可酌情在未來限制經常賬户交易使用外幣。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和 法規確定的累計利潤(如有)中嚮明騰國際支付股息。截至本年報日期，除涉及洗錢及犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入及流出香港(包括香港至中國的資金)並無任何限制或限制。開曼羣島法律規定，公司只能從利潤中支付股息。除此之外，明騰國際向投資者轉移現金的能力沒有任何限制。請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制，該資金或資產可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途 “和”項目3.關鍵信息-3.D.風險因素 -與中國經商有關的風險-明騰國際是一家控股公司，將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税收影響，都可能限制我們向母公司支付費用或向我們普通股持有人支付股息的能力 。”

作為一家控股公司，我們可能依賴我們的子公司支付的股息和其他股權分配，包括那些總部位於中國的子公司，以滿足我們的現金和融資需求。如果我們的任何中國子公司未來代表自己產生債務，管理該等債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。根據開曼羣島的法律，明騰國際可以通過貸款或出資向我們在英屬維爾京羣島和香港註冊的子公司提供資金，而不受資金金額的限制。根據英屬維爾京羣島和香港各自的法律，我們的子公司可以通過股息分配嚮明騰國際提供資金，而不受資金金額的限制。 從香港到英屬維爾京羣島和英屬維爾京羣島到開曼羣島的股息轉移沒有限制。中國現行法規允許我們的外商獨資企業 僅從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中嚮明騰國際支付股息。

中國有貨幣和資本轉移規定，要求我們遵守資本流動的某些要求。明騰國際能夠通過投資(通過增加明騰國際在中國子公司的註冊資本)將現金(美元)轉移到其中國子公司。明騰國際在中國內部的子公司可以在需要時通過活期借貸的方式相互調劑資金。公司之間的資金調撥適用於2020年8月20日實施的《關於民間借貸案件的規定》，以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動 。根據我們的中國律師江蘇君進律師事務所的建議，《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。我們並未獲通知任何可能限制我們的中國子公司在中國子公司之間轉移現金的其他限制 。2022年9月30日，明騰國際宣佈向我們的股東派發現金股息人民幣250萬元(約合35萬美元)，這筆股息由無錫明騰模具於2022年12月支付。明騰國際的業務主要通過其子公司進行。明騰國際為控股公司，其重大資產完全由其中國附屬公司持有的所有權權益組成。明騰國際依賴其子公司支付的股息滿足其營運資金和現金需求，包括必要的資金：(I)向股東支付股息或 現金分配，(Ii)償還任何債務和(Iii)支付運營費用。由於中國 法律法規(下文註明)要求在派發股息前將税後收入10%的年度撥備撥備於一般儲備金 ，中國附屬公司在這方面及下文所述其他方面受到限制， 其將部分淨資產轉移至明騰國際作為股息的能力受到限制。

關於將現金從明騰國際轉移到其子公司，增加明騰國際在中國子公司的註冊資本 需要向當地商務部門備案，而股東貸款需要向國家外匯管理局或其當地局備案。除向國家外匯管理局申報外，對這種現金轉移或收益分配沒有任何限制或限制。

關於股息支付，我們注意到以下幾點：

如果 由於上述原因，我們的子公司在需要時無法嚮明騰國際支付股東股息和/或其他現金支付 ，明騰國際開展運營、投資、收購或從事其他需要營運資金的活動的能力可能會受到重大不利影響。然而，只要資本不轉進或轉出中國，我們的運營和業務，包括我們在中國的子公司的投資和/或收購，就不會受到影響。

明騰國際目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，以支持運營併為業務的增長和發展提供資金。此外，截至本年度報告日期，沒有一家子公司產生的現金用於為另一家子公司的運營提供資金，明騰國際預計我們在子公司之間轉移現金的能力 不會遇到任何困難或限制。

我們在中國運營的許可 和許可證

我們的所有業務都在中國進行，我們所有的董事和高級管理人員都在中國。因此，我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。《營業執照》是市場監督管理部門頒發的許可證，允許公司在政府管轄的地域範圍內開展特定業務。我們在中國的每一家子公司都已領取營業執照。無錫明騰模具和寧騰WFOE獲得了無錫市惠山區市場監督管理局頒發的營業執照。

截至本年報日期 ，除上述營業執照外，明騰國際及我們的中國子公司不需要 獲得任何中國當局的任何其他許可或批准來經營該業務。但是，可能會收緊適用的法律和法規，並可能引入新的法律或法規來強制實施額外的政府審批、許可證和 許可要求。如果我們或我們的子公司未能獲得並維護我們的業務所需的此類批准、許可證或許可， 無意中得出結論認為不需要此類批准，或對監管環境的變化做出反應，我們或我們的子公司 可能會受到責任、處罰和運營中斷的影響，這可能會對我們的業務、運營 業績、財務狀況和我們普通股的價值產生實質性的不利影響，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

關於我們之前向外國投資者發行證券，根據我們的中國律師江蘇君進律師事務所的建議，根據中國現行法律、法規和監管規則，截至本年度報告日期，(I)儘管根據《試行辦法》我們必須完成與我們未來發行相關的備案程序，但實際上沒有任何中國相關法律或法規要求我們向外國投資者發行證券必須獲得任何中國當局的許可，我們也沒有收到任何詢問、通知、 警告、制裁、或中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國網信辦(“CAC”)或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國當局對我們之前的發行提出的任何監管反對；(Ii) 我們不需要從中國證監會獲得任何其他許可；(Iii)我們不需要向CAC提交網絡安全審查；以及(Iv)我們沒有收到任何其他中國當局的必要許可或被拒絕。

由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證 我們將能夠遵守有關我們未來海外融資活動的新監管要求，我們可能會在跨境調查、數據隱私和法律索賠的執行等方面受到更嚴格的要求 。

儘管 如上所述，截至本年度報告日期，雖然本公司目前不需要獲得中國政府的許可或批准 ，也沒有收到任何拒絕繼續在美國交易所上市的請求，但我們的業務 可能會受到直接或間接的不利影響；如果我們或我們的子公司(I)未獲得或 維持此類許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，則我們繼續向投資者提供證券的能力可能會受到阻礙，我們的證券價值可能會因與其業務或行業有關的現有或未來法律法規或中國政府當局的幹預或中斷而大幅下降或變得一文不值。或(Iv)中國政府在沒有事先通知的情況下進行的任何干預或中斷。有關更詳細的信息，請參閲項目3.關鍵信息 -3.D.風險因素-中國經商風險.”

《追究外國公司責任法案》(“HFCAA”)的含義

美國法律法規，包括《外國公司問責法案》，可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力，尤其是那些在中國擁有大量業務的收購對象。

2021年3月24日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將確定的發行人確定為“未檢驗”年，則該發行人將被要求遵守本規則。2021年6月22日，美國參議院通過了加速持有外國公司問責法，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包括， 與《加快外國公司問責法案》相同的條款，並修訂了《外國公司責任法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查 ，從而縮短了觸發交易禁令的時間段。如果我們的審計師連續兩年不能接受上市公司會計監督委員會或PCAOB的檢查，我們的證券將被禁止在任何美國全國性證券交易所進行交易，以及在美國進行任何場外交易。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供其在根據HFCAA的設想確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了實施《HFCAA》提交和披露要求的規則。本規則適用於美國證券交易委員會認定為 已提交年度報告並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份關於其無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所的報告，該報告稱，由於中國當局在這些司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查總部設在內地和香港的中國註冊的會計師事務所。 該決定於2022年12月15日撤銷。

2022年8月26日，中國上市公司會計準則委員會宣佈，已與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了《議定書聲明》。SOP以及規範檢查和調查的兩個議定書協議(統稱為“SOP協議”)建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求完成對中國內地和香港的審計公司中國的檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的註冊會計師事務所 總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了之前在2021年作出的關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地的註冊會計師事務所中國和香港的決定。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並正在制定計劃 在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查 。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定 。

截至年度報告發布之日，我們的審計師魏偉律師事務所作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律約束 PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。 我們的審計師總部設在紐約，並接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2023年12月完成的 。因此，我們認為，截至本年度報告之日，我們的審計師不受PCAOB決定的影響。

但是，我們不能向您保證 納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源的充分性、地理範圍或經驗與我們的財務報表審計有關時，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB 由於外國司法管轄區的主管機構的立場而無法全面檢查或調查本公司的審計師，則這種缺乏檢查可能導致根據HFCAA和AHFCAA禁止本公司的證券交易，並最終導致證券交易所決定將本公司的證券退市。我們的普通股退市或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響，甚至使其一文不值。此外，根據美國證券交易協會的規定，如果我們的審計師 連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被交易所退市 。請參閲“第三項主要信息-3.D.風險因素-與中國經商有關的風險 -如果上市公司會計監督委員會(以下簡稱PCAOB)從2021年開始連續兩年而不是連續三年無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會被禁止在HFCAA的國家交易所交易。 我們的普通股退市或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。“ 我們無法向您保證，納斯達克或其他監管機構是否會對我們應用額外或更嚴格的標準。這種不確定性 可能會導致我們普通股的市場價格受到實質性的不利影響。

中國監管的最新發展

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件、網絡安全、數據隱私保護要求等類似事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則 可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

中國證監會於2023年2月17日公佈了《試行辦法》及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。 根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交首次公開發行或上市申請後三個工作日內按試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未按規定履行備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可以給予責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可以受到警告、罰款等行政處罰。請參閲“法規 -併購規則和海外上市。”

根據中國證監會的通知，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人(“現有發行人”)。現有發行人不需要立即完成備案程序，後續發行應向中國證監會備案。境內公司於2023年3月31日前獲得境外監管機構或證券交易所批准(如赴美髮行上市註冊書已經生效)但尚未完成境外間接發行上市的，給予6個月過渡期，自2023年3月31日起至2023年9月30日止。在上述六個月期限內完成境外間接發行上市的，視為已有發行人，無需向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內，境內公司未完成境外間接發行上市的，應向中國證監會辦理備案手續。此外，根據中國證監會的通知，2023年3月31日，已提交有效境外上市申請但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內公司，可以安排 合理的時間框架提交備案。在完成境外間接上市前，應向中國證監會辦理備案手續。關於我們之前向外國投資者發行證券，我們獲得了中國證監會的批准，我們完成了發行所需的備案程序。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對2009年中國證監會、國家保密局、國家檔案局《關於加強中國證券境外發行上市保密管理工作的規定》或《規定》進行了修訂。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》為題發佈，並於2023年3月31日與試行辦法一併施行。修訂條款的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法 一致。修訂後的規定要求：(A)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機關工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門 備案；(B)境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供的， 其他有損國家安全或公共利益的文件和資料，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。截至本年度報告之日，修訂後的規定已 生效。我公司或其子公司未能或被認為未能遵守修訂後的規定和其他中國法律法規下的上述保密和檔案管理要求 可能導致相關實體 被主管部門追究法律責任，如果涉嫌犯罪，將被提交司法機關追究刑事責任。

由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證 我們將能夠遵守有關我們未來海外融資活動的新監管要求，我們可能會在跨境調查、數據隱私和法律索賠的執行等方面受到更嚴格的要求 。請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國當局最近發佈的意見、試行辦法和修訂後的規定可能會使我們在未來受到額外的合規性要求 。“儘管如上所述，截至本年度報告日期，除中國證監會在未來發行試行辦法中提出 要求外，我們不知道有任何中國法律或法規要求我們 獲得任何中國當局的許可才能向外國投資者發行證券，我們也沒有收到中國證監會、CAC或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國當局的任何查詢、通知、警告、 處罰或任何監管反對意見。”

3.A. [已保留]

3.b. 資本化和負債

不適用於表格20-F的年度報告。

3.c. 提供和使用收益的理由

不適用於表格20-F的年度報告。

3.D. 風險因素

風險 因素彙總

您 在投資我們的普通股之前，應仔細考慮本年報中的所有信息。請在下面 找到我們面臨的主要風險和不確定性的摘要，並在相關標題下進行整理。特別是，由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的中國公司，您應特別注意標題為“項目3.關鍵信息-3.D. 風險因素-與我們公司結構相關的風險“以及“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與中國經商有關的風險 ”

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻止我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

與我們的商業和工業有關的風險

與我們公司結構相關的風險

與中國做生意有關的風險

與我們普通股相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

我們 面臨與流行病、傳染病和其他疾病爆發相關的風險，包括新冠肺炎的爆發。我們的業務可能會受到傳染病(如非典、H5N1禽流感、人類豬流感或最近的新冠肺炎)或其他流行病或疾病爆發的實質性不利影響。

2020年初爆發的新冠肺炎已經對全球經濟和社會狀況產生了不利和長期的影響，並可能 對我們的業務運營產生負面影響。

截至2022年6月，新冠肺炎繼續對公司運營產生影響。由於上海和長春的疫情，這兩個主要的汽車產區受到了很大的影響，對整個汽車行業將產生較大的影響。受疫情影響，上海和長春市本地汽車企業相繼出現停產、停產和供應鏈短缺危機，對下游市場也產生了供應商需求下降等負面影響。因此，公司的訂單量和生產活動都受到了一定程度的影響。 此外，由於2022年長三角地區(如上海、無錫)有區域性的冠狀病毒疫情暴發，當地的疫情控制要求對我們的整體業務有一定的影響：(I)當地的檢疫政策導致運輸困難 ，導致我們現有訂單的運輸成本較高。(Ii)我們的新訂單將相對減少，甚至被其他競爭對手取代 ，因為我們可能無法按時交付產品。(Iii)考慮到長期影響，下游客户自己的產品開發週期將會延長，這會影響模具的使用頻率，也會影響我們未來的預期訂單量 。截至2022年7月，長三角多個城市的官員正在逐步放鬆限制。截至2022年12月，中國政府適時逐步下調應急級別，並進行動態調整，如 取消貨物運輸禁令，鼓勵企業通過多種方式擴大產能和增加產量。因此，我們客户的大部分業務和運營已經恢復到更正常的水平，減弱了對我們業務運營的負面影響 。2022年12月，中國政府發佈了新冠肺炎防控十大優化措施 。然而，中國企業在恢復正常業務活動方面仍面臨困難，因為他們的員工可能會在冠狀病毒爆發的“高峯期”缺席。12月下旬，公司的感染人數增加了 ，生產活動放緩。此外，它還可能影響經濟和金融市場，導致經濟低迷，可能會影響我們籌集資金的能力或減緩潛在的商業機會。隨着員工的恢復，公司的生產經營在2023年初逐步恢復正常。2023年上半年，儘管新冠肺炎疫情一波三折，但隨着政府防疫措施的放鬆，工業製造需求平穩， 公司訂單量和交貨量有所增加，並保持在穩定水平。為應對新冠肺炎疫情，公司未來將合理調度員工，安排工作時間，確保生產活動穩步推進。

雖然我們一直在密切監測員工的健康狀況，但我們不能向您保證，我們的員工中不會有確診的新冠肺炎病例，如果發生感染，受影響的設施可能需要暫停運營，我們的員工可能 需要隔離。此外，疫情可能會直接影響我們供應商的生產能力和運輸網絡，以及我們獲得安全、高質量原材料以及以合理成本製造和運輸產品的能力，我們的製造設施可能不得不暫時關閉。此外，政府關門或整體經濟放緩和疫情爆發可能會導致我們的應收賬款到期天數增加，這可能導致我們應收賬款的預期 信用損失增加。

此外，全球範圍的傳染病暴發可能會影響投資環境，並導致全球資本市場的間歇性波動，這也可能對全球經濟造成不利影響。隨着感染人數的迅速上升，許多國家都發布了旅行建議，限制前往受影響地區旅行。這些政策嚴重損害了全球範圍內的本地和跨境業務活動。其影響包括受影響的國家和地區的遊客人數、商業交流和社交活動大幅減少，以及經濟放緩。全球金融市場已變得高度不穩定，全球經濟衰退的風險顯著增加。即使新冠肺炎疫情得到控制，相關 政府為抗擊病毒而實施的政策和建議被撤回，也不能保證受影響國家和地區的整體經濟表現會在短時間內有所改善。新冠肺炎或任何其他傳染病的爆發、惡化、持續、復發或變異 可能會對全球經濟產生持續的不利影響，可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的聲譽，如果我們不能維護和提高我們的聲譽，消費者對我們產品的認知度和信任度可能會受到重大影響。

我們在推廣和銷售我們的產品和服務時非常依賴我們的聲譽。我們相信，我們的產品品牌因其質量和可靠性而得到消費者的認可。然而，假冒產品、產品缺陷、客户服務效率低下、產品責任索賠、消費者投訴、侵犯知識產權或負面宣傳或媒體報道可能會損害我們的聲譽。任何針對我們的負面索賠，即使是不道德或不成功的，都可能分散我們管理層對日常業務運營的注意力和其他資源， 這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。關於我們產品的安全性、價格水平或質量的負面媒體報道和由此產生的負面宣傳 可能會對消費者對我們和我們產品的接受度和信任度造成實質性的不利影響。

此外，針對我們的任何監管或法律行動的負面宣傳 可能會損害我們的聲譽，削弱消費者對我們的信心，並減少對我們產品的長期需求，即使此類監管或法律行動沒有根據或對我們的業務無關緊要。

關鍵原材料和其他必要供應或服務的可用性、質量和成本的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，原材料成本分別佔我們總收入的40.1%和41.5%。由於政策、通貨膨脹、匯率波動、天氣變化或相關原材料供需變化等不可控因素，我們面臨原材料、運輸、 和其他必要用品或服務的價格波動，在整個疫情期間，大宗原材料產品，如鑄鐵和鋼板的價格繼續上漲，特別是在2021年年中，鑄鐵和鋼板的價格達到峯值，到目前為止還沒有出現下降趨勢。因此，如果主要原材料價格繼續上漲，可能會導致我們 主營業務的成本上升。我們可能無法通過提高產品價格來抵消價格上漲的影響，在這種情況下，我們的利潤率將下降，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。此外，如果我們大幅提高產品價格，我們可能會失去競爭優勢。這反過來又可能導致銷售和客户流失。無論是哪種情況，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們的業務依賴於某些主要客户，我們與主要客户關係的變化或困難可能會損害我們的業務和財務業績 。

我們有一些客户 的收入佔公司總收入的10%或更多，或其應收賬款餘額佔公司應收賬款總額的10%或更多，如下：

截至2023年12月31日止年度，三大客户分別佔本公司總收入的19.3%、17.9%及17.4%。截至2023年12月31日，三大客户 分別約佔公司應收賬款餘額的33.5%、13.9%和12%。截至2022年12月31日的年度，三大客户分別佔公司總收入的24.3%、17.0%和9.2%。截至2022年12月31日，三大客户分別佔公司應收賬款餘額總額的27.8%、16.9%和13.8%。請參閲“附註14– 主要客户和供應商的集中度s.”

如果我們不能與大客户保持長期的 關係，或者不能將大客户逐期替換為同等的客户，則此類銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們可能無法像競爭對手那樣迅速、高效地識別趨勢或向市場推出新產品和服務，或者無法以具有競爭力的價格將新產品和服務推向市場。 現有客户可能不會為我們帶來新業務，也不會使我們的業務與競爭對手失去競爭力。如果我們的客户羣 減少，我們可能無法產生足夠的收入來支付增加的成本和支出。因此，我們的業務和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭， 如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額，我們的業績、前景和運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

近年來，中國的汽車模具製造業發展迅速。國內從事這一行業的企業很多。同時，許多國外先進模具製造企業在中國設廠，市場競爭激烈。我們的競爭因素主要體現在對技術、研發、質量、渠道、品牌、配套能力、售後服務等綜合能力的競爭。我們的一些競爭對手，包括國內外公司， 可能擁有超過我們的財務、研發和其他資源。不能保證我們現有或潛在的 競爭對手不會銷售與我們競爭或超過我們的產品，或者不會比我們更快地適應不斷變化的行業趨勢或不斷變化的市場需求。我們在某些地區市場的競爭對手也可能受益於更靠近這些市場的原材料來源或生產設施，競爭對手之間可能會進行上下游業務整合或聯盟，因此，我們的 競爭對手可能能夠迅速奪取可觀的市場份額。這些事件中的任何一個都可能對我們的市場份額、業務、 和運營結果造成不利影響。

此外，競爭可能 導致我們降低價格、降低利潤率和失去市場份額，任何這些都可能對我們的運營業績產生不利影響。我們也不能向您保證，競爭對手不會積極從事旨在破壞我們的品牌和產品質量或影響消費者對我們產品的信心的合法或非法活動。

如果我們的客户所在行業經歷長期放緩，我們的收入將會下降 。

我們主要從事汽車鑄造模具業務，下游客户是受宏觀經濟影響較大的汽車行業零部件製造商。全球和國內經濟的週期性波動將對我國的汽車生產和消費產生影響。當宏觀經濟處於上升階段時，汽車產業發展迅速，汽車消費活躍；相反，當宏觀經濟處於下滑階段時，汽車產業發展放緩，汽車消費增長緩慢。

因此，我們還面臨着經濟週期性波動造成的不確定性風險。如果汽車行業受到宏觀經濟的影響，發展放緩，可能會導致我們的訂單減少，收貨困難。

我們在技術開發方面的努力和投資可能並不總是產生預期的結果。

我們正在不斷開發和尋求開發與汽車鑄造模具產品密切相關的技術，這些產品將用於我們的產品。截至本年度報告之日，我們的核心研發團隊由22名員工組成，他們在推出新產品或產品升級方面擁有良好的記錄。目前，我們的研發團隊已經致力於開發雙渦旋砂芯裝配夾具、中心外殼砂芯模具雙面注砂、排氣砂芯模具水平注砂，並取得了一定的成功。然而，我們不能向您保證我們未來開發相關技術的努力會成功，在這種情況下，我們的產品可能會失去競爭優勢。

此外，我們無法向 您保證我們開發的技術將被客户廣泛接受，在這種情況下，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能會受到重大不利影響。

我們的生產可能會受到中斷和延誤的影響。

目前，我們在江蘇省無錫市有一個生產基地。自然或人為災害（如惡劣天氣、火災、技術或機械故障、風暴、 爆炸、地震、罷工、恐怖活動、戰爭和流行病爆發）或其他中斷（如停電和停水 ）可能會對我們的生產設施造成重大損害，恢復生產可能成本高昂且耗時，並可能 對我們的運營造成重大中斷。在受影響的生產設施可用並投入運營之前，我們可能會產生額外的 成本，並可能面臨產品供應中斷。

儘管我們於往績記錄期間或截至最後可行日期並無 重大生產中斷，但生產日期後的任何中斷或延遲 可能對我們生產足夠產品的能力產生不利影響，進而影響我們滿足客户需求的能力。 在這種情況下，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

我們面臨原材料供應中斷或延誤的風險。

我們依賴於及時供應原材料，如鑄鐵和鋼板，以滿足我們的生產計劃。供應商原材料供應的任何延誤或中斷都可能對我們履行對客户的合同義務的能力產生不利影響。此外，任何自然災害或人為災難或其他意外災難事件，包括惡劣天氣、火災、技術或機械故障、 風暴、爆炸、地震、罷工、恐怖活動、戰爭和流行病的爆發，都可能擾亂我們的運輸渠道， 損害我們供應商的運營，並阻礙我們及時製造產品並向客户交付產品的能力。例如，2020年第一季度的新冠肺炎疫情等事件可能會給我們的供應鏈帶來額外的壓力。請參閲“第 項3.關鍵信息--3.D.風險因素--我們面臨與流行病、傳染病和其他疾病爆發相關的風險，包括新冠肺炎的爆發。我們的業務可能會受到傳染病(如非典、H5N1禽流感、人類豬流感或最近的新冠肺炎)或其他流行病或疾病爆發的實質性不利影響。”

我們面臨着與我們銷售的產品的運輸相關的風險。

我們從我們的 倉庫裝載產品，並提供運輸服務，直到我們的產品交付給客户。但是，如果發生此類事故，導致我們在運輸途中銷售的產品受損，我們的產品供應能力可能會受到不利影響。我們可能需要返工和維修我們的產品。任何此類事件的發生也可能要求我們進行超出預期的大量資本支出，並推遲產品交付，這可能會導致客户索賠。根據現有政策，我們可能損失的銷售額或因此類運營中斷和交貨延遲而增加的成本可能無法收回，而長期業務中斷可能會導致最終客户流失。如果發生其中任何一個或多個風險，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

任何與我們產品相關的質量問題 都可能導致客户流失和銷售損失，如果這些問題與我們的產品相關，我們可能會面臨產品責任索賠。

我們業務的成功依賴於持續交付高質量和可靠的產品。我們不能向您保證我們的質量控制將始終有效 ，如果我們的任何產品因任何原因質量惡化，或者如果消費者認為我們的產品沒有交付聲稱的結果，我們可能會面臨退貨或取消訂單和客户投訴。

此外，如果我們的產品 存在缺陷或對消費者財產損壞或人身傷害的整體原因造成不利影響，我們可能需要承擔產品責任 索賠或召回，這可能會導致財務和聲譽損害。即使我們最終勝訴，我們也可能被要求在為此類法律索賠辯護時產生鉅額 費用。此外，消費者對我們產品的看法和購買意願可能會受到不利影響，無論質量問題是否與我們有關。因此，與我們的產品相關的任何實際或已知的質量問題都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的設施和運營可能需要大量投資和升級。

由於折舊或業務增長，我們的設施和運營可能需要大量投資和偶爾升級，因此我們的成本可能會增加。 如果我們不能成功收回這些成本，我們的盈利能力可能會下降。此外，是否按計劃及時完成升級取決於多個因素，包括我們為此類升級籌集和維持足夠資金的能力、材料和設備的充足供應，以及按時交付的能力。如果不能按時完成升級，我們的產能將暫時 受到限制，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會進一步受到實質性和不利的影響。

監管行動、法律訴訟和客户對我們的投訴可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

隨着我們業務的增長和 擴張，我們可能會捲入訴訟、監管程序和其他超出我們業務正常流程的糾紛 。此類訴訟和糾紛可能導致實際損害索賠、凍結我們的資產、轉移我們管理層的注意力和對我們和我們管理層的聲譽損害，以及對我們的董事、高級管理人員或員工的法律訴訟， 而責任的可能性和金額可能在很長一段時間內都是未知的。鑑於其中許多訴訟事項的不確定性、複雜性和範圍，其結果通常無法以任何合理的確定性進行預測。因此， 我們在這方面的儲備可能不足。此外，即使我們最終在這些問題上勝訴，我們也可能產生大量的法律費用或遭受重大的聲譽損害。

我們可能無法保護我們的知識產權。

我們認為專利、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法律和合同安排的組合，包括與員工和其他人簽訂的保密和競業禁止協議來保護我們的專有 權利。截至本年報日期，無錫銘騰模具已在中國註冊了19項專利。請參閲“業務- 知識產權“儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、 或被挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。

在中國身上，知識產權往往很難維護和執行。法定法律和法規受司法解釋和執行的制約 並且可能不一致地適用。交易對手可能會違反保密、發明轉讓和競業禁止協議， 我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們在中國的 知識產權。

防止任何未經授權的 使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被盜用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這樣的訴訟可能會導致大量成本和我們的管理和財務資源的轉移。我們不能保證我們會在此類訴訟中勝訴。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。

我們的員工因使用生產設備和機械而面臨嚴重受傷的風險。

我們在生產過程中使用具有潛在危險並可能導致員工人身傷害的重型機械和設備。我們為員工提供的安全培訓可能無法有效防止事故的發生。因使用設備或機械而導致的任何重大事故都可能擾亂我們的生產，損害我們的企業形象，並承擔法律和監管責任。雖然我們投保僱員意外保險，以及工傷補償和醫療保險，但承保範圍可能不足以抵銷因此類意外而引致的索賠損失。截至年報公佈之日，並無任何針對本公司的索償。

此外，可能導致重大財產損失、生命損失或傷害的潛在工業事故可能使我們面臨索賠和訴訟，我們可能對員工及其家人的醫療費用和其他付款負有責任，並可能受到罰款或處罰。因此，我們的聲譽、 品牌、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權指控。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面 不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 。截至本年報發稿之日，我們在中國仍在申請5項專利， 可能不會獲批。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不考慮這些索賠的是非曲直。

我們的成功有賴於我們的高級管理層和關鍵員工的持續努力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去他們的服務，我們可能無法 找到合適或合格的替代人員，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。我們的創始人兼首席執行官徐英凱先生和其他管理層成員對我們的願景、戰略方向、文化和整體業務成功至關重要。我們的員工，包括我們管理層的成員 ，可以選擇尋求其他機會。如果我們無法激勵或留住關鍵員工，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的前景可能會受到影響。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的管理層成員不會加入我們的競爭對手或組成競爭對手的業務。 如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生鉅額成本和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們的子公司被要求遵守中國的相關規章制度，如果不遵守，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們必須遵守與我們的運營和生產流程有關的適用環境法規、衞生質量標準和生產安全標準。為了遵守相關公共衞生部門和質量技術監督部門的規章制度，我們接受定期和隨機檢查。如果未能通過此類檢查並遵守監管要求，可能會導致我們產品的生產和銷售終止、相關收入被沒收、業務執照被吊銷或潛在的刑事責任，這將對我們的聲譽和業務、財務狀況、運營和前景產生重大不利影響。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制系統來彌補我們在財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法 準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在我們在納斯達克首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制 。關於對本年度報告所包含的綜合財務報表的審計， 我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。 根據PCAOB制定的標準，“重大弱點”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

現已發現的重大弱點與我們缺乏足夠的熟練員工並適當瞭解美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以進行財務報告有關，以及我們缺乏正式的會計政策和程序手冊以確保正確的財務報告符合美國公認會計原則和“美國證券交易委員會”的要求。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，以識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他缺陷。

在確定重大缺陷和其他缺陷後，我們已採取措施並計劃繼續採取措施補救這些控制缺陷 。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他缺陷，我們不能得出這些缺陷已得到完全補救的結論。我們未能糾正材料的弱點和其他缺陷，或未能發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力 。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)以及納斯達克的規則和條例 的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制以及程序和內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層從我們成為上市公司後的第二份年度報告中開始，在我們的20-F表格中報告我們財務報告內部控制的有效性。

我們的管理層可能會得出結論：我們對財務報告的內部控制無效。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，或者如果我們不能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法 能夠及時和準確地編制財務報表，並且可能無法持續地得出結論，我們根據第404節對財務報告進行了有效的 內部控制。如果發生這種情況，我們可能會在財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。我們還可能被要求重述 前幾個時期的財務報表。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

2023年初，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了負面影響，但其深遠影響仍無法預測。這是否會導致經濟長期低迷仍是未知數。中國領導的國家統計局報告稱，2020年第一季度國內生產總值負增長6.8%。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。 自2010年以來，中國經濟增速就已經在放緩。甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期效果存在相當大的不確定性。動亂、恐怖主義威脅以及中東和其他地區潛在的戰爭可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國未來在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與公司結構有關的風險

我們將依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金， 我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是開曼羣島控股 公司，將依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分派以償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會 限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司( 為外商獨資企業)只能從根據中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。此外，外資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%(如有)作為法定公積金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。外商獨資企業可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分劃撥給企業發展基金或員工福利和獎金基金。

無錫名騰模具是我們在中國的業務運營子公司，其幾乎所有的收入都是以人民幣產生的，不能自由兑換成其他貨幣。 因此，任何貨幣兑換限制都可能限制無錫明騰模具使用其人民幣現金餘額向我們支付股息的能力。

中國政府可能會繼續 加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外，中華人民共和國企業所得税法，或稱企業所得税法 其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，但根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免的除外。

您在保護您的利益方面可能面臨困難 ，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們董事欠我們的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法[br}部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國的普通法。樞密院(開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一個法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事對我們的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。 尤其是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州， 擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(除該等公司通過的組織章程大綱和 任何特別決議以及該等公司的抵押和抵押登記冊外) 或獲取該等公司的股東名單副本。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的搜索獲得 。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但我們沒有義務 將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何 事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。 有關《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲普通股説明--公司法中的差異.”

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決 可能無法執行。

我們是開曼羣島豁免的公司，我們的所有資產都位於美國以外。我們目前所有的業務都是在中國進行的。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您 認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決 。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，請參見“民事責任的可執行性 .”

在中國做生意的相關風險

如果業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉讓現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國或香港以外的業務或其他用途。

明騰國際與其香港及中國附屬公司之間的資金及資產轉移均受限制。中國政府對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。請參閲“項目3.關鍵信息 -3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。“此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素- 與在中國經商有關的風險-明騰國際是一家控股公司，將依賴我們子公司支付的股息來滿足我們的現金需求 對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向母公司支付費用或向普通股持有人支付股息的能力.”

截至本年度報告發布之日起，香港政府對資金進出香港(包括從香港向中國內地的資金)沒有任何限制或限制，但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。 但不能保證香港政府不會在未來出臺可能施加此類限制的新法律或法規 。

因此，若業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府幹預或施加限制 以及中國政府對我們或我們的附屬公司轉讓現金或資產的能力的限制，該等資金或資產可能無法 用於中國或香港以外的營運或其他用途。

《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力存在重大不確定性 。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。《中華人民共和國外商投資法》體現了預期的中國監管趨勢，即按照國際通行做法理順其外商投資監管制度，以及統一中國境內投資企業的公司法律要求的立法努力。 《中華人民共和國外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外商投資的准入和促進、保護和管理確立了基本框架。

根據《中華人民共和國外商投資法》，外商投資是指一個或者多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱外國投資者)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份等權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。

根據《中華人民共和國外商投資法》，國務院將公佈或批准公佈有關外商投資特別管理措施的《負面清單》。《中華人民共和國外商投資法》給予外商投資企業或外商投資企業以國民待遇，但在負面清單中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資企業除外。由於《負面清單》尚未公佈，目前還不清楚它是否會與現行的《外商投資市場準入特別管理辦法》(負面清單)有所不同。《中華人民共和國外商投資法》規定，在外國限制或禁止行業經營的外商投資企業需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果發現外國投資者投資“負面清單”中禁止的行業，可以要求該外國投資者停止投資活動，在規定的 期限內處置其股權或資產，並沒收其收入。外國投資者的投資活動違反《負面清單》規定的限制准入特別管理措施的，有關主管部門應當責令其改正，並採取必要措施，滿足限制准入特別管理措施的要求。

中華人民共和國政府將建立外商投資信息申報制度，外商或外商投資企業通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向有關商務主管部門報送投資信息，並建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。

此外，《中華人民共和國外商投資法》規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，自《中華人民共和國外商投資法》實施之日起五年內，可維持其結構和公司治理。

此外，《中華人民共和國外商投資法》還為外國投資者及其在中國境內的投資規定了若干保護規則和原則，包括： 外國投資者可以在中國境內以人民幣或者外幣自由調入或調出中國的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或者賠償、清算所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾； 各級政府及其部門應當依照法律法規制定有關外商投資的地方性規範性文件，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外商投資；禁止強制技術轉讓。

儘管如此， 《中華人民共和國外商投資法》規定，外商投資包括“外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式進行投資”。因此，未來的法律、行政法規或國務院規定有可能出臺詳細的監管政策，建立安全審查制度，以進一步規範外商在中國的投資活動。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們未來被要求獲得批准，但被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國證券交易所上市， 我們普通股的價值可能會大幅縮水或一文不值，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我方承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或經濟政策執行的地區或地方差異的任何決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響 ，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構 於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，兩天後 下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。

因此，公司的業務部門可能會在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。公司 可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加 。中國政府可能在不事先通知的情況下隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和我們普通股的價值發生實質性變化。中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加 更多監督和控制的任何行動，都可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值 大幅縮水或一文不值。

此外，還不確定本公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市， 即使獲得了許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要獲得中國政府的許可才能獲得此類許可，也沒有收到在美國證券交易所上市的任何拒絕，但我們的業務 可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接不利影響。 因此，如果我們未來要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，我們的普通股可能會大幅縮水，甚至變得一文不值。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管。 這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的要求。此外，2022年1月4日，中國國資委、國家發改委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、商務部、國家經貿委、中國證監會、人民 中國銀行、國家廣播電視總局、國家保密局、國家密碼局聯合通過併發布了《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法(2021年)》要求，除其他外，任何持有100多萬用户個人信息並尋求在外國證券交易所上市的“網絡平臺經營者”，除其他外，還應接受網絡安全審查。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。由於這些意見是最近發佈的，官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍不清楚。因此，我們不能向您保證，我們將 繼續及時完全遵守本意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求，或者完全遵守。請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能 受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。我們 可能對不正當使用或挪用個人信息承擔責任“和“項目3.關鍵信息-3.D. 風險因素-與中國經商有關的風險-中國當局最近發佈的意見、試行辦法和修訂後的規定 我們未來可能會受到額外的合規要求的約束。”

明騰國際是一家控股公司，將依靠我們中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對我們的中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向母公司支付費用或向我們的普通股持有人支付股息的能力。

明騰國際集團是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都通過我們的中國子公司無錫明騰模具進行。我們可能依賴我們的中國子公司將支付的股息 為我們的現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他 現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，作為一家外商獨資企業，寧騰外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤的10%(如有)中提取一定的法定公積金，直至該基金總額達到其註冊資本的50% 。

我們在中國經營的子公司無錫名騰模具主要以人民幣產生所有收入，不能自由兑換成其他貨幣。 因此，任何貨幣兑換限制都可能限制無錫名騰模具利用其人民幣收入向我們支付股息的能力 。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境資本交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他付款能力的任何限制 都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性不利的限制 。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率 ，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制 都可能會對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利影響。

由於我們的業務 是以人民幣進行的，而我們普通股的價格是以美元報價的，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們可用於業務的收益金額 。

我們的業務在中國進行，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中國的貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元表示。人民幣兑美元匯率的變化影響我們的資產價值和我們以美元運營的結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們的普通股是以美元發行的，我們需要將收到的淨收益轉換為人民幣，以便將資金用於我們的業務。美元和人民幣之間兑換匯率的變化將影響我們可以為我們的業務提供的收益金額。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的貨幣政策 ，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，這種升值停止了，人民幣兑美元匯率 保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率時而大幅波動，時而不可預測。 2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對構成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣進行的為期五年的定期評估，並決定從2016年10月1日起，人民幣 被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。

這種貶值在2017年停止，在這一年的時間裏，人民幣對美元升值了約7%。2018年人民幣對美元貶值了約5%。從2019年初開始，人民幣兑美元匯率再次大幅貶值。2019年8月初，中國人民銀行將人民幣每日匯率中間價設定為1美元兑7.0039元人民幣，這是自2008年以來人民幣兑美元匯率首次超過7.0.隨着外匯市場的發展 以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求中國政府採取靈活的貨幣政策，允許人民幣對美元升值。 人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入、收益和財務狀況產生重大不利影響， 以及我們普通股的美元價值和任何應付股息。

如果我們需要 將我們從未來發行中獲得的美元轉換為人民幣用於資本支出和營運資本及其他業務 ，人民幣對美元的任何升值都將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們收益的美元等值 ，這反過來可能對我們普通股的價格產生不利影響。如果我們決定將人民幣兑換成美元 用於支付我們普通股的股息、戰略收購或投資或其他商業目的， 美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

截至本年度報告的日期，我們沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能 無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本不能。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國外匯管制規定而放大 這些規定限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們收到的幾乎所有淨收入都是人民幣。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴我們中國子公司的股息 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規， 利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付， 無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司 無需外匯局事先批准即可向我們支付外幣股息，條件是將此類股息匯出中國境外符合中國外匯監管規定的某些程序，例如我們公司的實益所有人為中國居民的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局已經制定了更多的限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府也可自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東支付外幣股息。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲 或阻止我們使用未來發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本金，這 可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們向 中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關外商投資企業在中國的規定，我們中國子公司的出資必須在國家市場監管總局或當地監管機構登記，並在外匯局授權的當地銀行登記。此外，(I)我們中國子公司獲得的任何外國貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記，(Ii)我們任何中國子公司獲得的貸款不得超過其總投資額與註冊資本之間的差額，或者作為替代方案，只採購符合人民中國銀行規定的計算方法和限額的貸款。此外，我們向中國子公司提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。對於我們未來對中國子公司的出資或貸款，我們 可能無法及時或根本無法獲得這些政府批准或完成此類登記。如果我們未能收到此類批准或完成此類登記 或備案，我們使用未來發行所得資金為我們在中國的業務提供資本的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國法律和法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護。

無錫銘騰模具是根據中國法律成立的，受中國法律管轄。中國法律制度是以成文法規為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考，但具有有限的先例價值。1979年，中國政府開始頒佈一套全面的法律和法規，涉及外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務。由於我們的很大一部分業務是在中國開展的，我們的運營主要受中國法律法規的管轄。 然而，由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的 這些法律、法規和規則的執行涉及不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。 由於法律法規的變化而產生的不確定性也可能阻礙我們公司 獲得或維護在中國開展業務所需的許可或許可證的能力。在缺乏所需許可或執照的情況下，政府當局可對我們實施實質性制裁或處罰。此外，某些中國政府當局發佈的某些監管要求可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)一致執行，因此 嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國行政當局和法院擁有解釋和執行法定和合同條款的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律體系中更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後的某個時間才能意識到這一點。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

此外，如果中國在環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準，我們可能會產生更高的合規成本 或在我們的運營中受到額外的限制。中國的知識產權和機密性保護也可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，我們無法預測中國法律制度未來的發展對我們業務運營的影響，包括新法律的頒佈、現有法律的變化或對法律的解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可以獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源和管理注意力分流 。

中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營 以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等特定行業產生了重大影響，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性。 此外，中國政府最近表示打算對像我們這樣的中國公司在海外和外國投資進行的證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制。中國政府一旦採取任何此類行動，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水，甚至在極端情況下變得一文不值。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。我們可能對不正當使用或盜用個人信息承擔責任。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。這些法律法規 正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的 ，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及收集、共享、使用、處理、披露和保護個人信息和其他用户數據的法律法規 。此類法律和法規 的範圍往往不同，可能會受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。我們不會從客户那裏收集個人信息。我們的員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們嚴格保密我們收集的個人信息，並採取足夠的安全措施保護此類信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或以盜竊或其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，簡稱《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護 並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構 越來越重視數據安全和數據保護領域的監管。

中國有關網絡安全的監管要求 正在不斷演變。例如，中國的各個監管機構，包括中國的網信辦、公安部和國資委，執行數據隱私和保護法律法規的標準和解釋各不相同。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須 通過網絡安全審查。

2016年11月，中國全國人大常委會通過了中國第一部《網絡安全法》，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足的網絡空間活動或不受監管的活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、 整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網信辦等國家監管部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須 通過網絡安全審查。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》 規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括任何實體和個人 不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不得超過必要的限制。 遵守CSL和任何其他網絡安全和相關法律的成本以及其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用 ，並可能對我們的業務產生不利影響。

2021年7月10日，民航委發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，徵求公眾意見。此外，2022年1月4日，CAC、發改委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、國家工商行政管理總局、中國證監會、人民中國銀行、國家廣播電視總局、國家保密總局、國家密碼管理局等13個監管機構聯合通過並公佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法(2021年)》授權政府有關部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查，並要求除其他事項外，任何持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，如尋求在外國證券交易所上市，也應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法(2021年)》進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時要考慮的因素，其中包括：(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬和非法使用或出境的風險；(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險；以及(Iii)網絡信息安全風險。 網絡安全審查還將研究海外IPO可能帶來的國家安全風險。

2021年11月14日， CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全條例草案》， 重申，處理100萬以上擬在海外上市的用户的個人信息的數據處理者應申請網絡安全審查。此外，處理重要數據或在境外上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，前一年的數據安全評估報告應於每年1月31日前提交當地網絡空間事務管理部門。 目前，《網絡數據安全條例》草案僅向社會公開徵求意見，其實施條款和預期採納或生效日期仍存在較大不確定性，可能會有所變化。我們不知道將採取什麼規則 ，也不知道這些規則將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。如果中國食品藥品監督管理局認定我們受這些規定的約束，我們可能會被要求從納斯達克退市，我們可能會受到罰款和處罰。

截至本年度報告之日，我們預計不會受到CAC的網絡安全審查，原因是：(I)使用我們的產品和服務不要求用户提供任何個人信息；(Ii)我們在業務運營中不擁有用户的任何個人信息；以及(Iii)在我們業務中處理的數據不會影響國家安全，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而，如果《網絡數據安全條例》草案通過成為法律，我們成為 在納斯達克上上市的公司，我們的中國經營實體很可能被要求自行或聘請第三方數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並每 年向當地機構提交此類數據安全評估報告。CAC或任何其他中國監管機構或行政當局均未就中國經營實體與本公司聯繫。明騰國際或中國經營實體目前均不需要獲得CAC或任何其他中國當局的監管批准。然而，《網絡安全審查辦法(2021年)》將如何解讀或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與《網絡安全審查辦法(2021年)》相關的新法律、法規、規則或詳細實施 和解釋，仍存在不確定性。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。我們的中國子公司 目前已根據中國的相關法律和法規獲得了我們運營所需的所有許可和批准 ，包括營業執照。如果適用的法律、法規或解釋發生變化，以致我們 受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的約束，我們不能保證我們是否能夠及時完成註冊過程，或者根本不能。如果我們無意中得出結論認為不需要此類批准，未能獲得 並保持我們業務所需的此類批准、許可證或許可，或對監管環境的變化做出反應，我們可能會 受到責任、處罰和運營中斷的影響，這可能會對我們的業務、運營產生重大不利影響， 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅 貶值或變得一文不值。

網絡安全事件，包括數據安全漏洞或計算機病毒，可能會中斷我們的產品和服務交付、損害我們的聲譽或使我們承擔責任，從而損害我們的業務。

我們通常以電子方式接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據，例如他們的產品參數，其中大部分是保密的。 未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊，包括網絡盜竊或機密信息的不當披露，刪除或修改記錄可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個位置時，包括通過互聯網或其他電子網絡，這些網絡安全風險會增加。儘管我們已經實施了安全措施，包括測試軟件和我們的計算機系統、我們的設施、系統和程序，但我們和我們的第三方服務提供商的安全措施可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位 或丟失數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會擾亂我們產品和服務的交付，或暴露我們客户和其他人的機密信息。任何涉及我們的客户或他人的盜用、丟失或其他未經授權的披露或使用機密信息的安全漏洞，無論是我們還是我們的第三方服務提供商，都可能受到 民事和刑事處罰，對我們的聲譽產生負面影響，或者使我們對我們的客户、第三方或政府當局承擔責任。截至本年度報告發布之日，我們的供應鏈中不存在此類違規行為或任何其他重大網絡安全風險。然而，我們未來可能會受到這樣的事件的影響。在這種情況下，由於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費大量額外資源來幫助糾正問題。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們、我們的大多數董事或我們的管理層提起訴訟方面遇到 困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司 ，然而，我們基本上所有業務都在中國進行，而我們基本上所有資產都位於中國。此外，我們的所有高級管理人員和大多數董事在很大程度上居住在中國的大部分時間內，他們都是中國公民。因此，我們的股東可能很難向我們或我們居住在中國的管理層提供法律程序文件服務。此外，中國沒有與開曼羣島和其他一些國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在這些非中華人民共和國司法管轄區的法院就不受具有約束力的仲裁條款的任何事項作出的判決，在中國看來可能很難或不可能得到承認或執行。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查 在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。 例如，在中國，為監管調查或在中國以外提起的訴訟提供所需信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境證券監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。 此外，根據2020年3月起生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第二百七十七條， 任何境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。*雖然第177條規定的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的 困難。另請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們普通股相關的風險 -您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限 因為我們是根據開曼羣島法律註冊的對於作為開曼羣島公司投資於我們的風險。

若為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業 ，則該分類可能會對本公司及其主要非中國股東及普通股東造成不利的税務後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》 根據其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球所得將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則 將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《中華人民共和國税務總局條例》。國家税務總局關於按照《中華人民共和國境外註冊企業認定辦法》認定境外中控境外註冊企業為境內企業有關問題的通知 《組織管理的事實標準》或國家税務總局第82號通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊成立的 中國控股國有企業的“事實上的管理機構”是否設在中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將憑藉其在中國的“事實上的管理機構”被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下，才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)其日常運營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的實體 均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定 ，有關“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。 如果中國税務機關就企業所得税而言認定明騰國際是一家中國居民企業，我們可能需要按我們的全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，我們可能被要求 從我們支付給我們的非居民企業股東(包括我們普通股的持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的普通股東)出售普通股或以其他方式處置所獲得的收益，如果被視為來自中國內部的 ，則可能按10%的税率繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，支付給我們的非中國個人股東(包括我們的普通股東)的股息和該等股東轉讓普通股所實現的任何收益可能按20%的税率繳納中國税(如果是股息，該中國税可能在來源上扣繳)。根據適用的税務條約，任何中國所得税應繳税額均可減少。然而，目前尚不清楚在實踐中，如果我們被視為中國居民企業，明騰國際的非中國股東是否能夠 獲得其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在我們普通股上的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 。

我們面臨着關於 之前的私募股權融資交易的報告和後果的不確定性，這些交易涉及非居民投資者轉讓和交換我們公司的股份。2015年2月，SAT發佈了關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税有關問題的通報或公告7.根據公告7，非中國居民企業“間接轉讓”中國資產，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，可重新定性，並視為直接轉讓相關的中國資產， 如果此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免支付中國企業所得税而建立的 。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。公告7還介紹了集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券的安全港。2017年10月17日，SAT發佈了國家外匯管理局公告  關於非居民企業所得税代扣代繳問題的税收來源 或2017年12月1日生效的37號公報。37號公報進一步明確了非居民企業所得税預提的做法和程序。

我們面臨 非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的未來私募股權融資交易、股票交易所或其他交易的報告和後果的不確定性。中國税務機關可就申報或受讓人的扣繳義務追究此類非居民企業 ，並請求我們的中國子公司協助備案。 因此，我們和從事此類交易的非居民企業可能面臨根據公告7和公告37被申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些規定，或確定我們和我們的非居民企業不應根據本條例徵税，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的税收優惠和政府補貼被取消或無法獲得，或者如果我們的納税義務的計算被中國税務機關成功質疑 ，我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款。

中國政府為我們在中國的中國子公司提供了税收優惠，包括降低企業所得税税率。例如，根據企業所得税法  及其實施細則，法定企業所得税税率為25%。但已確定為高新技術企業的企業，其所得税可減至15%的優惠税率。適用於我們在中國的中國子公司的企業所得税税率的任何上調，或我們在中國的中國子公司目前享受的任何税收優惠和地方政府補貼的任何終止、追溯或未來減免或退款 ，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利 影響。

此外，在我們正常的業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。儘管我們相信我們的税務撥備是合理的，但如果中國税務機關成功挑戰我們的立場，而我們被要求支付超過我們税務撥備的税款、利息和罰款，我們的財務狀況和經營業績將受到重大和不利的影響。

併購規則 和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年由六家中國監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》，或於2009年修訂的《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求中國商務部(“商務部”)在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更之前提前通知。此外，2008年起施行的中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及指定成交額門檻的 當事人的交易，必須經商務部批准後才能完成。2021年2月7日，國務院反壟斷調查委員會 發佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷審查指引》，其中規定，涉及可變利益主體的經營者集中，應屬於反壟斷審查範圍。互聯網平臺經營者達到適用法律規定的許可門檻的，應當提前向國務院反壟斷執法機構報告。因此，我們未來(無論是由我們自己或我們的子公司)對其他實體的收購，如果符合 許可的門檻，可能需要向中國反壟斷執法機構報告並獲得其批准，如果我們未能遵守該要求，我們可能會受到 罰款，包括但不限於不超過人民幣500,000元的罰款。此外，商務部於2011年9月生效的 安全審查規則規定，外國投資者 引發“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實控制權的併購，都必須受到商務部的嚴格審查， 該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日，《外商投資安全審查辦法》由國家發展改革委、商務部聯合發佈，自2021年1月18日起施行。《外商投資安全審查辦法》對外商投資安全審查機制作出了規定，包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。

未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能是耗時的，任何必要的審批過程，包括獲得商務部或地方同行或其他相關政府部門的批准或批准，可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力 ，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國當局最近發佈的意見、試行辦法和修訂後的規定可能會使我們在未來受到額外的合規要求 。

中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。將頒佈的上述政策和任何相關實施規則 可能會使我們在未來受到更多合規要求的約束。2023年2月17日，中國證監會發布了試行辦法和五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求，向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。請參閲“法規--併購規則和海外上市。”

根據證監會通知，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人。現有發行人無需立即完成備案程序，後續發行應 向中國證監會備案。境內公司於2023年3月31日前經境外監管機構或證券交易所批准(如赴美髮行上市註冊書已生效) 在境外間接發行上市但尚未完成境外間接發行上市的，給予2023年3月31日至2023年9月30日6個月的過渡期。在上述六個月期限內完成境外間接發行上市的，視為已有發行人，無需向中國證監會備案。但在上述六個月過渡期內，境內公司未完成境外間接發行上市的，應向中國證監會辦理備案手續。此外，根據中國證監會 通知，2023年3月31日，已提交有效境外上市申請但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內公司，可以安排合理的時間框架提交備案。在完成境外間接上市前，應向中國證監會辦理備案手續。關於我們之前向外國投資者發行的證券，我們獲得了中國證監會的批准，我們完成了發行所需的備案程序。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國證監會、國家保密局、國家檔案局發佈的2009年中國《規定》進行了修訂。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈，與試行辦法於2023年3月31日起施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法一致。修訂後的規定要求：(A)境內公司計劃直接或間接通過其境外上市實體向有關個人或實體，包括證券公司、證券服務提供者和海外監管機構公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司擬直接或間接通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。自本年度報告之日起，修訂後的規定已生效。本公司或本公司附屬公司如未能或被視為未能遵守上述修訂條文及其他中國法律法規下的保密及檔案管理要求，可能會 導致有關實體被主管當局追究法律責任，如涉嫌犯罪則提交司法機關追究刑事責任 。

《意見》、《試行辦法》、 修訂後的規定和任何將頒佈的相關實施細則可能會使我們在未來遵守額外的合規要求。 由於此類監管指南的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證 我們將能夠及時或完全遵守《意見》、《試行辦法》、修訂後的《規定》或任何未來 實施細則中的所有新監管要求。

如果不遵守中華人民共和國有關租賃物業的法律法規，我們可能會面臨潛在的罰款，並對我們使用租賃物業的能力產生負面影響。

吾等於租賃物業的租賃權益並未按中國法律的規定向中國有關政府機關登記，若吾等在收到中國有關政府當局的任何通知後仍未作出補救，吾等可能會面臨 潛在的罰款。未完成租賃登記的，不影響租賃協議的法律效力，但房地產管理部門可以要求租賃協議當事人在規定的期限內完成租賃登記，未完成登記的，可對租賃協議當事人處以人民幣1,000元以上10,000元以下的罰款。

截至本年度報告 發佈之日起，我們不知道有任何針對我們或我們的出租人因我們租賃權益的缺陷而受到威脅的訴訟、索賠或調查。但是，如果我們的任何租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而受到第三方或政府當局的質疑而終止 ，我們預計不會受到任何罰款或處罰，但我們可能會被迫搬遷受影響的辦公室，併產生與搬遷相關的額外費用。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管可能會延誤我們使用未來發行所得資金 向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能對我們的流動資金 以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記 。根據中國《中國關於外商投資企業的有關規定》，我們中國子公司的出資必須在國家市場監管總局或當地監管機構登記，並在外匯局授權的當地銀行登記。此外，(I)我們中國子公司獲得的任何外國貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記；(Ii)我們任何中國子公司獲得的貸款不得超過其總投資與註冊資本之間的差額，或者作為替代方案，只購入符合人民中國銀行規定的計算方法和限額的貸款。此外，我們向中國子公司提供的任何中長期貸款 必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類註冊，或者根本無法就我們未來對中國子公司的出資或貸款 獲得這些批准或完成此類註冊。如果我們未能收到此類批准或完成此類註冊或備案，我們使用未來發行所得資金為我們在中國的業務提供資本的能力可能會受到負面影響， 這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們 幾乎所有收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司可能會依賴中國經營實體支付的股息為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯規定，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在不經外匯局事先批准的情況下以外幣支付，並遵守某些程序要求。 具體而言，根據現有的外匯限制，在沒有外匯局事先批准的情況下，中國經營實體的經營產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記 。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用中國經營實體經營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的主要對外資本流動的審查。外管局制定了更多的限制和實質性的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境資本交易。如果受該等政策監管的任何股東 未能及時或根本不符合適用的海外直接投資備案或審批要求， 可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府可酌情在未來 進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的 股東，包括我們普通股的持有者支付外幣股息。

加強對中國税務機關收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關加強了對某些應税資產直接或間接轉讓的審查，特別是包括一家中國居民企業的股權。非居民企業發佈實施《財政部、國家税務總局關於企業重組企業所得税處理若干問題的通知》(第59號通知)和國家税務總局公告(2015)第7號--2015年2月起施行的《關於非居民企業間接轉讓資產所得徵收企業所得税若干問題的公告》(第7號通知)。根據通告7，如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”，如果間接轉讓被視為在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構 ，則作為轉讓方的非居民企業可能要繳納中國企業所得税。通知7還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

第7號通知將其税收管轄權擴大到不僅包括間接轉讓，還包括通過境外中間控股公司的離岸轉讓涉及其他應税資產轉讓的交易。此外，7號通告就如何評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港 。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中華人民共和國 税而設立的，中國税務機關可以不考慮該控股公司的存在。

根據《中華人民共和國企業所得税法》(2007年3月16日通過，2017年2月24日首次修訂，2018年12月29日進一步修訂)，企業與關聯方之間的業務往來不符合獨立交易原則，導致企業或其關聯方的應納税所得額減少的，税務機關有權 按照合理方式進行調整。企業及其關聯方共同開發、接受無形資產或者提供、接受勞務所發生的成本，在計算應納税所得額時，按照獨立交易的原則進行分攤。

在實際税負明顯低於中國企業所得税税率水平的國家(地區)內，由居民企業或居民企業和中國居民控制的企業，因非合理業務需要未分配或者減税分配利潤的，應計入該居民企業應佔上述利潤的部分。企業接受關聯方債權投資與股權投資的比例超過規定標準的利息支出，不得在計算應納税所得額時扣除。企業實施其他安排減少應納税所得額或者無合理商業目的的其他安排的，税務機關有權按照合理的 辦法進行調整。

對於非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果，我們面臨 報告和後果。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究此類非居民企業 ，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通函和第7號通函，我們和參與此類交易的非居民企業可能面臨申報義務或被徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守第59號通函和7號通函，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通函徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利 影響。

根據第59號通函及第7號通函，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額，對應課税資本利得作出調整。雖然我們目前沒有計劃在中國或世界其他地方進行任何收購 ，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。若根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，而中國税務機關根據第59號通告及第7號通告對交易的應納税所得額作出調整，本公司與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這 可能對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。

我們未能完全 遵守中國與勞工相關的國際法律，可能會面臨潛在的處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金 和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的金額， 包括獎金和津貼，最高金額由當地政府在我們經營業務的地點 不時指定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。我們一直並將繼續嚴格遵守中國的相關法規，為我們的員工和代表我們的員工繳納社保和住房公積金繳費。但是，如果我們沒有按照適用的中國法律法規付款，我們可能會受到處罰，如果未來有任何 法規發生變化，在這種情況下，我們可能被要求補繳這些計劃的供款，並支付滯納金 費用和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而被罰款，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

如果上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)從2021年開始連續兩年而不是連續三年檢查我們的審計師，我們的普通股 可能被禁止在HFCAA下的國家交易所交易。我們的普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明， 強調了投資於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險，包括 中國。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克 向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格 對申請人或上市公司實施額外且更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCAA，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定報告的情況下，證明其不由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《讓外國公司承擔責任法案》。2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈，它已通過臨時最終修正案，以實施國會授權的法案提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交了10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度報告，並由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告的註冊人，並且上市公司會計監督委員會已確定，由於該司法管轄區當局的立場，它無法進行全面檢查或調查。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序，任何確定身份的登記人將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區內的政府實體， 還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響 。

2021年6月22日，參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，該法案於2022年12月29日簽署成為法律，修訂了HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受PCAOB檢查。

2021年12月2日， 美國證券交易委員會發布修正案，最終確定實施《控股外國公司問責法》中提交和披露要求的規則 。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。最終修正案將於2022年1月10日生效。註冊者開始提交2021年年度報告後不久，美國證券交易委員會將開始在其網站上識別和列出歐盟委員會確定的發行人。

2021年12月16日， PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在這些司法管轄區的立場，它無法完全檢查或調查總部位於內地中國或香港的PCAOB註冊會計師事務所。

2022年8月26日，PCAOB 與中國證券監督管理委員會和中國所在的財政部(“財政部”)簽署了一份議定書聲明(SOP)協議。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在中國內地和香港的中國和香港的審計公司進行全面檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠獲得對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查，並投票決定撤銷先前的裁決。

我們的審計師，魏偉律師事務所，出具本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，受美國據此，PCAOB 進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在紐約，並接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查於2023年12月完成。因此， 我們認為，截至本年度報告之日，我們的審計師不受PCAOB決定的影響。

然而，最近的事態發展 將為我們未來的服務增加不確定性，我們無法向您保證，在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後，美國證券交易委員會、PCAOB、納斯達克或其他監管機構 是否會對我們應用其他更嚴格的標準，因為這與我們的財務報表審計有關。目前尚不清楚美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並擁有在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外交易市場)上市的美國上市公司產生什麼影響。此外，增加美國監管機構對審計信息的訪問所產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或需要聘請新的審計公司，我們 可能會被摘牌。 這將需要大量費用和管理時間。如果納斯達克未來因審計署認定無法對我們的審計師進行檢查或全面調查而禁止我們的普通股交易 我們的普通股可能會決定退市 。如果屆時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市，退市將大大 削弱您出售或購買我們普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。

目前國際貿易中的緊張局勢，特別是美國和中國的貿易政策，可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生不利影響。

雖然跨境貿易業務 可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上拓展業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策 ，如資本管制或關税，都可能影響對我們服務的需求，影響我們的競爭地位， 或阻止我們能夠在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張局勢。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並建議徵收額外、新的或更高的關税。經過幾個月的相互報復行動，2020年1月15日，美國和中國簽訂了《美利堅合眾國和人民Republic of China經貿協定》，作為第一階段貿易協定，於2020年2月14日生效。

儘管當前國際貿易緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對我們所在行業的直接影響尚不確定，但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

香港法律制度存在不確定性，這些不確定性可能會限制公司可獲得的法律保護。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，在“一國兩制”方針下享有高度自治。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保目前的政治局勢將持續50年。香港在貨幣、移民和海關等事務上享有高度自治的自由，並享有獨立的司法制度和議會制。然而，我們目前無法保證“一國兩制”方針和自治水平的落實。 香港政治環境的任何變化都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不像美國或其他國家那樣有效。這些 不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的交易價格 可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們 普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，普通股的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。此外，股票市場通常會經歷價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們普通股價的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響。

在過去，上市公司的股東 經常在其證券價格出現市場不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這 可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付重大的 損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議，普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們普通股可能下跌的研究或報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

我們目前不希望在可預見的未來派發股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報 。

我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。此外，我們的股東可通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律，獲得開曼羣島豁免的公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是在任何情況下都不能支付股息，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。 即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 。我們的財務狀況、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。 因此，您對我們普通股的投資回報很可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。

由於無法參與配股發行，您的持股可能會被稀釋 。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免 ，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，普通股持有者可能無法 參與我們的配股發行，並可能因此經歷其所持股份的稀釋。

我們是證券法意義上的新興 成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。 因此，我們可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求 。這些條款包括豁免《薩班斯-奧克斯利法案》第404節規定的審計師認證要求，在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時 ，以及允許推遲採用新的 或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求，特別是審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求以其他方式遵守該新的或修訂的會計準則。我們不打算從給予新興成長型公司的此類豁免中“選擇退出” 。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較 。

作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免本公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求 。

我們是納斯達克上市規則第5615(C)(1)條所界定的“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括“納斯達克資本市場規則”所界定的過半數董事獨立的要求，以及我們的薪酬、提名及公司管治委員會完全由獨立董事組成的要求 。雖然我們 不打算依靠納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依靠這一豁免 。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，在我們仍然是依賴豁免的受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期間 ，您將無法獲得受納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司股東 所獲得的同等保護。我們作為受控公司的地位 可能會導致我們的普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。

我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於 美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

作為一家外國私人發行人，我們被允許依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。 這可能會減少對我們股票持有人的保護。

由於是外國私人發行人，我們免除了納斯達克的某些公司治理要求。作為一家外國私人發行人，我們被允許 遵循我國的治理實踐，而不是納斯達克的某些公司治理要求。因此，適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要 ：

我們可能會利用這些 母國豁免。請參閲“管理-外國私人發行人豁免瞭解更多信息。因此，我們的股東可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求帶來的好處。

第 項4.關於該公司的信息

4.a.公司的歷史與發展

企業歷史

明騰國際於2021年9月20日根據開曼羣島的法律註冊成立。截至本年報日期，明騰國際的法定股本為50,000美元，分為5,000,000,000股普通股，其中已發行和已發行普通股6,207,500股。 明騰國際是一家控股公司，目前不從事任何業務。我們的所有業務都是通過我們在中國註冊成立的中國子公司無錫名騰模具進行的。

明騰香港於2021年11月4日根據香港法律及法規註冊成立。明騰香港是明騰國際的全資子公司。 明騰香港是一家控股公司，目前並未積極從事任何業務。

寧騰外商獨資企業於2022年9月6日根據中國法律成立。寧騰WFOE是明騰香港的全資子公司。它是一家控股公司， 沒有積極從事任何業務。

無錫名騰模具於2015年12月15日根據中國法律成立。無錫明騰模具是寧騰WFOE的全資子公司，也是我們唯一的運營實體。無錫明騰模具經營現有業務超過7年，於2022年9月26日通過股權收購成為寧騰WFOE的全資子公司。

向我們子公司和從我們的子公司轉移現金

我們目前沒有維護 任何現金管理政策，規定明騰國際、我們的子公司、 或投資者之間現金轉移的目的、金額和程序。相反，這些資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。如果業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，資金或資產可能無法為中國或香港以外的業務提供資金或用於其他用途。

根據中國現行的外匯法規，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需國家外匯管理局或外匯局的事先批准，並遵守一定的程序要求。因此，我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外管局的批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序 ，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外進行投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來使用外國貨幣進行經常賬户交易。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中嚮明騰國際支付股息。截至本年度報告日期 ，香港政府對資金進出香港(包括香港向中國的資金)沒有任何限制或限制，但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。開曼羣島法律規定，公司只能從利潤中支付股息。除此之外，明騰國際向投資者轉移現金的能力沒有任何限制。請參閲“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果企業中的現金或資產位於中國內地或香港或中國內地或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制，該資金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的運營或其他用途，“和”項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國經商有關的風險 -明騰國際是一家控股公司，將依賴我們子公司支付的股息來滿足我們的現金需求 對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向母公司支付費用或向我們普通股持有人支付股息的能力。”

作為一家控股公司，我們 可能依賴我們的子公司(包括總部位於中國的子公司)支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和 融資需求。如果我們的任何中國子公司在未來為自己產生債務，管理該等債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。根據開曼羣島的法律，明騰國際可以通過貸款或出資向我們在英屬維爾京羣島和香港註冊的子公司提供資金，而不受資金金額的限制 。根據英屬維爾京羣島和香港的相關法律，我們的子公司可以通過股息分配嚮明騰國際提供資金，而不受資金金額的限制。股息從香港轉至英屬維爾京羣島及英屬維爾京羣島至開曼羣島並無任何限制。中國現行法規允許我們的外商獨資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中嚮明騰國際支付股息。

中國有貨幣和資本轉移規定，要求我們遵守資本流動的某些要求。明騰國際能夠通過投資(通過增加明騰國際在中國子公司的註冊資本)將現金(美元)轉移到其中國子公司。明騰國際在中國內部的子公司可以在必要時通過活期借貸的方式相互調劑資金。公司之間的資金轉移受《關於民間借貸案件的規定》的約束，該規定 於2020年8月20日起實施，以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。 根據我們的中國律師江蘇君進律師事務所的建議，《關於民間借貸案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金 為另一家子公司的運營提供資金。我們尚未收到任何可能限制我們的中國子公司在中國子公司之間轉移現金的能力的其他限制。2022年9月30日，明騰國際宣佈向我們的股東發放現金股息人民幣250萬元(約合35萬美元)，這筆股息由無錫明騰模具於2022年12月支付。明騰國際的業務主要通過其子公司進行。明騰國際為控股公司，其重大資產完全由其中國附屬公司持有的所有權權益組成。明騰國際依賴其子公司支付的股息 滿足其營運資金和現金需求，包括必要的資金：(I)向股東支付股息或現金分配 ，(Ii)償還任何債務和(Iii)支付運營費用。由於中國法律及法規 (見下文)規定，在派發股息前，每年須將税後收入的10%撥備於一般儲備基金內，因此中國附屬公司在這方面及下文所述的其他方面均受到限制，無法將其淨資產的一部分轉移至明騰國際作為股息。

關於將現金從明騰國際轉移到其子公司，增加明騰國際在中國子公司的註冊資本 需要向當地商務部門備案，而股東貸款則需要向國家外匯管理局或其當地局備案。除向國家外匯管理局申報外，對這種現金轉移或收益分配沒有限制或 限制。

關於股息的支付，我們注意到以下幾點：

如果由於上述原因，我們的子公司無法在需要時嚮明騰國際支付股東股息和/或其他現金支付，則明騰國際的運營、投資、收購或從事其他需要營運資金的活動的能力可能會受到重大不利影響 。然而，只要資本不轉進或轉出中國，我們的運營和業務，包括我們在中國的子公司的投資和/或收購，就不會受到影響。

明騰國際目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為業務的增長和發展提供資金 。此外，截至本年度報告日期，沒有一家子公司產生的現金用於資助另一家子公司的運營，明騰國際預計我們在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。

監管權限

我們，包括我們的中國子公司， 目前已根據中國的相關法律和法規獲得了我們運營所需的所有實質性許可和批准，包括我們中國子公司的營業執照。

營業執照是由市場監督管理機構頒發的許可證，允許公司在政府 地理管轄範圍內開展特定業務。我們在中國的每一家子公司都已領取營業執照。無錫明騰模具和寧騰WFOE獲得了無錫市惠山區市場監督管理局頒發的營業執照。

截至本年度報告之日起，除此處提及的營業執照外，明騰國際及我們的中國子公司不需要獲得任何中國當局的任何其他許可或批准來經營該業務。但是，可能會收緊適用的法律和法規，並可能引入新的法律或法規以施加額外的政府批准、許可證和許可要求。 如果我們或我們的子公司未能獲得和維護我們的業務所需的此類批准、許可證或許可，無意中得出不需要此類批准的結論，或者對監管環境的變化做出反應，我們或我們的子公司可能會受到責任、 處罰和運營中斷的影響，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況 和我們的普通股價值產生實質性的不利影響。顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設 等有效措施，應對中國概念境外上市公司風險和事件、網絡安全、數據隱私保護要求等類似事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。2023年2月17日，中國證監會公佈了試行辦法和五項配套指引， 自2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。請參閲“法規--併購規則和海外上市。”

根據中國證監會的通知，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，應視為現有發行人(“現有發行人”)。現有發行人不需要立即完成備案程序 ，後續發行應向中國證監會備案。境內公司於2023年3月31日前獲得境外監管機構或證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市註冊書生效)但尚未完成境外間接發行上市的，給予2023年3月31日至2023年9月30日6個月的過渡期。在上述六個月期限內完成境外間接發行和上市的，視為現有發行人， 無需向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內，此類境內公司未能完成境外間接發行上市的，應向中國證監會辦理備案手續。此外，根據中國證監會的通知，2023年3月31日，已提交有效境外上市申請但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內公司，可以安排合理的時間框架 提交備案。在完成境外間接上市前，應向中國證監會辦理備案手續。在我們之前向外國投資者發行證券的過程中，我們獲得了中國證監會的批准，完成了發行所需的備案程序。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對2009年中國證監會、中國國家保密局、國家檔案局發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》進行了修訂。修訂後的規定以《境內公司境外證券發行上市保密管理規定》為題發佈，並於2023年3月31日與試行辦法一併施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求：(A) 境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向包括證券公司、證券服務提供者和境外監管機構在內的有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應當嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。自本年度報告之日起，經修訂的規定已生效。本公司或其子公司如未能或被視為未能遵守經修訂的規定及中國其他法律法規所訂的上述保密及檔案管理要求，可能會導致有關機構被主管當局追究法律責任，如涉嫌犯罪，須向司法機關追究刑事責任。

由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性 ，我們不能向您保證我們將能夠遵守與我們未來海外融資活動有關的新監管要求，我們可能在跨境調查、數據隱私和法律索賠的執行等方面受到更嚴格的要求 。請參閲“項目3.主要信息-3.D.風險因素-與在中國經商有關的風險-意見、試行辦法和 中國當局最近發佈的修訂規定可能會在未來對我們提出額外的合規要求。“儘管有上述規定，截至本年度報告日期，除中國證監會根據試行辦法對未來發行提出的要求外，我們不知道有任何中國法律或法規要求我們必須獲得任何中國當局的許可才能向外國投資者發行證券，我們也沒有收到中國證監會、CAC或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國當局的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對 。”

《追究外國公司責任法案》

美國法律法規，包括《外國公司問責法案》，可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力，尤其是那些在中國擁有大量業務的收購對象。

2021年3月24日，美國證券交易委員會 通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會認為已確定的發行人在美國證券交易委員會隨後確定的流程中有一年未接受檢驗，則該發行人將被要求遵守本規則。2021年6月，參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案於2022年12月29日簽署成為法律，修訂了《外國公司會計責任法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所 如果其審計師連續兩年而不是連續三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。如果我們的審計師連續兩年不能接受美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的檢查， 我們的證券將被禁止在任何美國國家證券交易所進行交易，以及在美國的任何場外交易。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以便 根據HFCAA的設想，確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施HFCAA提交和披露要求的規則。規則 適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定無法 檢查或調查總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國，原因是 中國當局在該等司法管轄區擔任的職位。2022年8月26日，PCAOB與財政部簽署了《議定書聲明》(SOP) 協議。標準操作規程與規範檢查和調查的兩項議定書協議(統稱為“標準操作規程協議”)一起，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在中國內地和香港的中國和香港的審計公司進行全面的檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠完全進入總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國 ，並投票撤銷先前的相反裁決。然而，如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。而我們的審計師魏偉有限責任公司不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的無法全面檢查或調查的決定的約束，因為他們不在PCAOB公佈的名單上。如果後來確定PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查本公司的審計師，則這種缺乏檢查可能導致根據HFCAA在美國禁止本公司的證券交易，並最終導致證券交易所決定將本公司的證券退市。我們的普通股退市或退市威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響，甚至使其一文不值。 請參見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與中國經商有關的風險-如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)從2021年開始連續兩年而不是三年不能檢查我們的審計師，我們的普通股可能會被禁止在HFCAA下的國家交易所交易。我們的普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響“ 第34頁。

中國監管的最新發展

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設 等有效措施，應對中國概念境外上市公司風險和事件、網絡安全、數據隱私保護要求等類似事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

2023年2月17日，中國證監會公佈了試行辦法及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未按規定履行備案程序或者隱瞞重大事實或者偽造備案文件的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。請參閲“法規-併購規則和海外上市。”

根據中國證監會的通知，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，應視為現有發行人(“現有發行人”)。現有發行人不需要立即完成備案程序 ，後續發行應向中國證監會備案。境內公司於2023年3月31日前獲得境外監管機構或證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市註冊書生效)但尚未完成境外間接發行上市的，給予2023年3月31日至2023年9月30日6個月的過渡期。在上述六個月期限內完成境外間接發行和上市的，視為現有發行人， 無需向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內，此類境內公司未能完成境外間接發行上市的，應向中國證監會辦理備案手續。此外，根據中國證監會的通知，2023年3月31日，已提交有效境外上市申請但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內公司，可以安排合理的時間框架 提交備案。在完成境外間接上市前，應向中國證監會辦理備案手續。在我們之前向外國投資者發行證券的過程中，我們獲得了中國證監會的批准，完成了發行所需的備案程序。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對2009年中國證監會、中國國家保密局、國家檔案局發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》進行了修訂。修訂後的規定以《境內公司境外證券發行上市保密管理規定》為題發佈，並於2023年3月31日與試行辦法一併施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求：(A) 境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向包括證券公司、證券服務提供者和境外監管機構在內的有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應當嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。自本年度報告之日起，經修訂的規定已生效。本公司或其子公司如未能或被視為未能遵守經修訂的規定及中國其他法律法規所訂的上述保密及檔案管理要求，可能會導致有關機構被主管當局追究法律責任，如涉嫌犯罪，須向司法機關追究刑事責任。

由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性 ，我們不能向您保證我們將能夠遵守與我們未來海外融資活動有關的新監管要求，我們可能在跨境調查、數據隱私和法律索賠的執行等方面受到更嚴格的要求 。請參閲“項目3.主要信息-3.D.風險因素-與在中國經商有關的風險-意見、試行辦法和 中國當局最近發佈的修訂規定可能會在未來對我們提出額外的合規要求。“儘管有上述規定，截至本年度報告日期，除中國證監會根據試行辦法對未來發行提出的要求外，我們不知道有任何中國法律或法規要求我們必須獲得任何中國當局的許可才能向外國投資者發行證券，我們也沒有收到中國證監會、CAC或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國當局的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對 。”

企業信息

我們的主要執行辦公室 位於中國江蘇省無錫市惠山區洛社鎮綠化村。我們主要執行辦公室的電話號碼是+860510-83318500。我們在開曼羣島的註冊辦事處提供商是ICS企業服務(開曼)有限公司。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1203七裏海灘郵政信箱30746號萊姆樹灣大道23號總督廣場3-212。我們在美國的註冊代理商是Cogency Global Inc.，122E 42^發送街道，18號^這是郵編：10168，地址：紐約，郵編：10168

B.業務概述

概述

我們是中國的一家汽車模具開發商和供應商。我們致力於為客户提供全方位、個性化的模具服務，涵蓋模具設計開發、模具生產、裝配、檢測、維修和售後服務。

我們提供種類繁多的產品。我們的主要產品是渦輪增壓系統、制動系統、轉向和差速器系統以及其他汽車系統零件的鑄造模具。此外，我們還生產新能源電動汽車電機驅動系統、電池組系統和工程液壓元件的模具，廣泛應用於汽車、工程機械和其他製造行業。

我們的生產工廠位於中國無錫。我們使用技術先進的程序和設備來生產模具。我們使用模具製造加工中心，根據模具的大小和配件的形狀分配不同的機器進行製造。我們的模具開發和生產流程由我們的研發(R&D)團隊(包括鑄造技術員和模具設計師等專家)提供支持，使用先進的計算機輔助設計(CAD)、計算機輔助製造(CAM)和軟件技術來分析模具設計和規格的可行性和有效性。我們的質量和能力已經通過了2019年江蘇省高新技術企業認證和ISO9001：2015認證。

為了提高我們的技術水平和服務質量，我們致力於通過技術創新來開發和生產模具。 我們相信，我們模具的設計和質量對我們客户製造過程的準確性和效率至關重要。我們現有的技術團隊由22人組成，他們都擁有鑄造、機械加工和自動化方面的專業知識。 他們分析客户的鑄造和加工技術，並向客户提出解決方案和改進建議，以提高其產品的效率和安全性。 此外，我們相信我們在汽車鑄造模具領域的研究和專利 為我們贏得了客户的認可，我們已經在中國註冊了19項授權的實用新型和發明專利。

我們是汽車零部件製造行業主要大客户的供應商，並與他們建立了長期的業務關係，其中大多數 與我們有5年以上的業務關係。我們的客户包括三家中國上市公司：科華控股股份有限公司(股票代碼：603161)、無錫麗湖股份有限公司(股票代碼：300694)和無錫百世精密機械股份有限公司(股票代碼：300580)。我們與這些主要客户的密切關係顯示了我們在技術能力、服務聲譽和產品質量方面的優勢。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，來自定製模具生產的收入分別佔我們總收入的80.7%和82%。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，來自模具維修的收入分別佔我們總收入的13.2%和14.2%。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，來自機械加工服務的收入分別佔我們總收入的6.1%和3.8%。

最新發展動態

2024年4月22日，公司在納斯達克資本市場完成首次公開募股。本次發行發行了1,050,000股普通股，每股價格為4美元。首次公開招股的總收益為420萬美元。 扣除承銷折扣和發行費用後，公司淨收益為135萬美元。此次發行於2024年4月22日結束，普通股於2024年4月18日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼：MTEN。

2024年5月8日，首次公開發行的承銷商充分行使其超額配售選擇權，以每股4.00美元的價格額外認購了157,500股普通股(下稱“增發”)。2024年5月10日，增發股票 結束。因此，以63萬美元的價格發行了157,500股普通股。在扣除承銷折扣和發行費用後，該公司獲得淨收益57萬美元。 

產品

無錫名騰模具研發、生產、銷售汽車和工程機械領域的模具，包括汽車渦輪增壓器外殼模具、剎車卡鉗模具、轉向節模具和液壓零件模具。此外，無錫明騰模具致力於為 客户提供全面、個性化的模具服務和解決方案，涵蓋模具產品設計開發、模具製造、 裝配、測試調整、機械加工以及模具產品維護的售後服務。

鑄造模具是用於形成鑄件的模具，鑄造是將金屬熔化成滿足一定要求的液體，並將其澆注到鑄造模具中，經過冷卻、凝固和清洗後形成具有預定形狀、大小和性能的物體的過程。模具生產過程涉及精密設計、計算機技術和智能生產，以使注塑零件更精確 ，並根據客户的不同需求。因此，無錫銘騰模具是根據客户 所需的產品和相關部件進行定製的。

無錫銘騰模具產品種類繁多，主要用於渦輪增壓系統(渦輪增壓系統)、制動系統(轉向節、制動卡鉗/錨和制動盤)、轉向和差速器系統(轉向器殼體和差速器殼體)的汽車零件鑄造模具，以及鋁合金產品模具。所有這些都被廣泛應用於汽車製造業。

截至2023年12月31日，我們的模具產品收入比率如下：

截至2022年12月31日，我們的模具產品收入比例如下：

渦輪增壓系統模具

渦輪增壓機是一種使用發動機廢氣作為動力源的空氣壓縮機。它一般由壓縮機殼體、壓縮機輪轂、連接軸(運動)、渦輪殼體、渦輪等主要部件組成。渦輪增壓器可應用於內燃機車輛，以及新能源和混合動力汽車，並提供更高的燃油效率和更低的排放。目前，在中國節能減排政策的推動下，無錫明騰模具預計未來渦輪增壓機的需求將會 增加。

渦輪殼體和中心殼體是渦輪增壓器的核心部件，也是無錫銘騰模具的主要產品。無錫明騰模具通過砂型和重力鑄造生產和加工壓縮機殼體、渦輪機殼體和中心殼體模具。

制動和轉向系統模具

制動系統是迫使汽車減速的一系列裝置，主要由車輪制動器、液壓傳動裝置和氣動傳動裝置 齒輪組成。轉向系統是一種用於改變或保持汽車行駛方向或倒車方向的裝置。無錫銘騰模具以客户需求為核心，主要通過砂型鑄造、金屬型鑄造、金屬型低壓鑄造等多種鑄造工藝生產加工轉向節、制動盤、轉向器殼體等零件模具。

鋁合金製品模具

與傳統汽車相比，新能源汽車在車輛重量方面有更嚴格的要求。以特斯拉的S車型為例，其毛重達2108公斤，僅電池一項就超過500公斤。同時，傳統汽車發動機的毛重一般在80-160公斤。因此，輕量化設計已成為降低新能源汽車重量和消耗的主要措施，因此輕質鋁合金壓力鑄件得到了更廣泛的應用。例如，在特斯拉S車型中，95%的結構是由鋁合金製成的。我們相信，全球新能源汽車的發展將不斷提振對壓力鑄件的需求。

在壓力鑄造產品中，應用最廣泛的產品是鋁合金高壓鑄件。根據中國鑄造協會在2021年6月發佈的數據，2020年鋁合金壓鑄件在所有壓鑄件中的比例約為85%。鋁合金汽車零件的製造工藝主要包括衝壓、壓力鑄造和擠壓成形，而壓力鑄造是製造鋁合金零件的主要方法。在汽車零部件領域，鋁合金壓鑄件佔比高達80%，擠壓件和壓延件約佔10%。

因此，無錫銘騰模具 認為，新能源汽車製造商對鋁合金產品模具的需求對我們來説是一個巨大的機遇。雖然截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們還沒有銷售鋁合金壓鑄模具的收入 ，但截至2023年12月31日和2022年12月31日，該產品的收入分別佔我們總業務銷售額的23%和10%。目前，我們正在與潤興泰(常州)科技有限公司、蘇州綠空傳動S有限公司等多家新能源領域的客户進行密切的交流與合作，並將他們視為我們未來業務增長的重點客户。

在鋁合金壓鑄模具業務方面，無錫銘騰模具為新能源汽車提供電池固定支架和電池端板壓鑄模具，為新能源變速箱外殼提供壓鑄模具，為光伏行業提供逆變器頂蓋壓鑄模具。

通過僱用更多有才能的人 和積累更多的客户，我們相信到2025年，銷售壓鑄模具的收入將佔我們總 業務收入的30%以上。

技術

無錫銘騰模具開發了渦輪增壓器系統模具所需泥芯的 製造技術，包括多 活塊和雙流道一體化設計、渦輪殼體和排氣管一體化設計、中心殼體模塊化設計。

多嵌件與 雙渦殼的一體化設計

大多數渦輪機殼體產品 採用雙渦管結構。泥芯的完整性對蝸殼結構至關重要。使用多個嵌件 和模具滑塊進行製造是確保渦旋泥芯完整性的最常用方法。無錫銘騰模具在泥芯整體配方、多嵌件和模具滑塊製造方面具有技術優勢 。通過我們對這項 技術的詳細分析，客户對無錫銘騰模具在產品設計上的建議非常滿意。

透平殼體和排氣管的整體設計

對於汽輪機殼體和排氣管的一體化產品，無錫銘騰模具成功開發了一次性一體化泥芯產品，提高了生產效率。同時，無錫銘騰模具在保證流道精度的同時，也成功避免了因渦旋拼接而未能有效去除鑄件內部飛邊而造成的機器運行風險。

如今，市場上許多供應商仍然使用泥芯拼接方法。因此，無錫明騰模具的產品具有顯著的技術優勢，因此對客户更具吸引力。

中心住宅的模塊化設計

渦輪增壓機中心殼體制造的技術難點是水通道芯和油通道芯尺寸小、結構複雜 ，在砂芯生產過程中容易出現注砂不緊密、芯破裂等問題。因此， 無錫銘騰模具根據中心殼體的結構差異進行了分類，在模具初步設計過程中充分考慮了結構特點，並採用模塊化設計，大大提高了泥芯製造的成功率。

綜合服務

無錫銘騰模具為客户提供產品設計服務、產品維修服務、機械加工服務和售後服務。

產品設計服務

無錫銘騰模具根據客户個人需求，通過以下流程提供 產品設計服務，確保產品設計符合技術標準：

產品設計和製造服務在2023和2022財年的收入分別為人民幣46,787,816元(約合6,639,632美元)和人民幣44,282,779.68元(約合6,583,747美元)。

產品維修服務

無錫銘騰模具與客户簽訂 合同，按合同約定提供維修服務，並向客户收取一定費用。

無錫明騰模具2023和2022財年的產品維修服務收入分別為人民幣7,644,884元(約合1,084,881美元)和人民幣7,651,908元(約合1,137,648美元) 。

機械加工服務

無錫明騰模具的產品加工服務主要包括汽車渦輪增壓系統渦輪殼體和中心殼體零件的加工。客户 向無錫明騰模具提供未經加工的零件，由無錫明騰模具加工並作為成品交付給他們。 無錫明騰模具於2021年開始提供這項服務。截至2023年12月31日，無錫明騰模具產品加工服務收入達人民幣3,533,224元(約合501,398美元)，約佔公司當年銷售總收入的6.1%。 截至2022年12月31日，無錫明騰模具產品加工服務收入達人民幣2,053,935元(約合305,369美元)，約佔公司當年銷售收入的3.8%。

售後服務

無錫銘騰模具為我們的產品提供一年的售後服務。在合同規定的保修期內，無錫銘騰模具負責對所供應的產品進行維護或更換。具體來説，無錫銘騰模具在接到客户的產品維修請求後24小時內，派服務人員到客户的 現場進行此項服務。

研究與開發

我們相信，無錫明騰模具的研發能力將推動競爭力，並促進未來的增長和發展。無錫銘騰模具的研發重點是提高生產效率和產品質量。於截至2023年及2022年12月31日止年度，無錫明騰模具的研發開支分別為人民幣4,444,752元(約630,752美元)及人民幣3,312,769元(約492,526美元)，佔同期收入的7.7%及6.1%。

無錫銘騰模具的研發和生產流程得到研發團隊(包括鑄造工匠、模具設計人員和各種模具鑄造、澆注專家等)的支持。他們在鑄造、機械加工、模具和自動化等方面擁有多方面的專業知識。 除了進行內部研發並支持模具設計和開發流程外，研發團隊還與客户 合作，為他們的產品鑄造和機械加工工藝提供技術建議和解決方案，以幫助提高他們 產品的性能。研發團隊根據市場趨勢和下游廠商的新產品開發需求，通過了解和研究客户的產品參數和加工能力，開發和改進無錫明騰模具。 無錫明騰模具開發過程利用CAD、CAM和凝固模擬軟件等技術， 分析和模擬優化模具設計和規格的可行性和有效性。在此之後，無錫銘騰模具 開發和確認工藝方案，驗證設計，並進行其他多步驟工藝，以確保最終 能夠為客户提供更準確、更高質量的產品。

無錫銘騰模具擁有一支由22名模具設計專業人員組成的技術團隊，負責新產品的開發、生產和技術創新， 和模具質量檢驗。

無錫銘騰模具在泥芯上進行了 模具設計。泥芯用於形成鑄件的內腔和孔洞，以及外部條件複雜或形狀彎曲的鑄件形狀。泥芯也是用來加固局部芯的。例如，澆注大型和中型鑄件時，由於澆口高、金屬沖刷力大、沖刷時間長，現場泥芯經常被沖刷掉。因此，高強度泥芯通常夾在沖刷力較強的地方，以確保鑄件質量 並防止砂洗等缺陷。

與將多個芯子組合在一起並用粘合劑粘合用於複雜產品成型的標準 制模方法相比，我們的研發重點是減少 芯子的使用量。減少型芯將有助於確保型腔的一致性，避免形成難以去除的內部毛刺， 並防止因型芯粘合而導致的產品尺寸誤差的增加。為了實現這一目標，我們的研發通過引入多個活動塊和繪製塊，將複雜的內部 腔變成了一個完整的芯。

我們的大多數客户都是手動清除芯部毛刺。為節省人力，無錫銘騰模具開發了“砂芯模具無毛刺技術”。 該設計可以在短時間內消除模具產品上的毛刺，生產出精度高、尺寸穩定、壽命長的產品。 顯著提高了模具產品的質量。此外，無錫明騰模具在砂芯生產效率上取得了技術突破，使用大型模具每單位時間生產更多的砂芯。這一突破使無錫明騰模具提高了模具產品的生產效率，從而降低了生產成本。

為了提高我們客户的 生產率，無錫明騰模具還在泥芯加工開發方面取得了進展：

汽輪機殼體的渦旋泥芯是整個泥芯的關鍵，因此無錫明騰模具進行了無飛邊渦旋磁芯的研發。研發過程 經過了設計優化，嚴格的生產流程，考慮了模具加熱和排芯的熱變形。 因此，整體產品流程更符合設計值，最大限度地減少了砂芯打磨和修復工作量。 目前，無錫銘騰模具已經獲得客户的認可，並將向其他渦輪殼體客户推廣優化設計，以進一步增強其模具的競爭力。同時，無錫明騰模具計劃在中心機殼水路和油路上應用無閃渣 芯工藝。此工藝適用於大多數鑄造產品，有助於提高產品的尺寸精度，降低客户的打磨和維修成本。

目前，市場上用模具生產的泥芯數量有限。結構複雜的小型泥芯尤其供不應求，因為它們通常是用立式設備製造的，因此這種設備進一步限制了泥芯的生產。作為迴應，無錫明騰模具 引進了一臺更大的卧式機器來生產泥芯模具。通過不斷運用工藝模擬和優化， 無錫銘騰模具還開發出了一套多腔模具，用於製造複雜結構的泥芯。這項技術 為客户提高了泥芯生產效率。

截至本年度報告之日，無錫銘騰模具已在中國註冊了17項實用新型授權專利和2項授權發明專利。2022年，無錫 名騰模具獲得江蘇省科技廳、江蘇省財政廳、江蘇省税務局聯合頒發的高新技術企業證書和無錫市科技局頒發的無錫市科技研發機構證書。2023年，無錫銘騰模具獲得無錫市工信局頒發的無錫市認可的 企業技術中心證書和江蘇省生產力促進中心授予的江蘇省高新技術產業開發區瞪羚公司稱號。此外，還獲得了無錫市生產力促進中心授予的無錫市高新技術產業開發區瞪羚公司稱號和2023年江蘇省高新技術中小企業證書 。

製造業

製造設施和設備

無錫明騰模具製造廠位於中國無錫市，總面積約2,112平方米。無錫銘騰模具購買了30台模具加工中心，用於製造不同的模具。此外，無錫銘騰模具為我們的部分產品加工業務配備了兩條生產線，包括四個加工中心和四臺卧式車牀。用於輔助生產和製造迴轉體零件，以及製造精度要求高的零件。

我們相信，專業的 和先進的生產設備將幫助無錫銘騰模具更高效、更準確地生產出優質產品。

製造工藝

無錫銘騰模具為客户提供定製化產品。生產流程一般為：(1)收到客户訂單和設計圖後，設計部對產品進行分析，提出改進方案，利用CAD、CAM等相關軟件完成工藝設計。 然後，無錫銘騰模具將工藝設計提交給客户審批，並根據客户的反饋和要求對設計進行修改和優化；(2)倉儲部門根據工藝 設計要求進行原材料採購和準備；(3)生產部門進行熱處理、切割、研磨和組裝。在生產線上；(4)在交付給客户之前，無錫銘騰模具進行內部模型試驗；(5)安排產品質量驗收和交付流程，並在客户付款時完成交易。

質量控制

無錫銘騰模具根據其質量控制(“QC”)體系對模具和產品質量進行監督，該體系包括質量手冊和三級質量管理文件。此外，無錫明騰模具配備了進口檢測設備，如美國的六角形測量儀 和加拿大的3D掃描儀，並聘請了專職質檢員。

無錫銘騰模具建立了完善的質量控制體系，並採用了中國ISO9001質量管理體系和標準操作程序。

無錫銘騰模具還提供 模具交貨後的售後服務。到目前為止，我們沒有發生重大的產品退貨或事故，也沒有 涉及任何與產品相關的投訴、調查或重大訴訟。

無錫明騰模具產品質量榮獲無錫明騰模具ISO 9001：2015質量管理體系認證。

銷售和市場營銷

通過不斷優化我們工廠的加工生產設備數量和加工製造精度，我們可以最大限度地縮短產品開發週期，實現快速交貨，同時提高一次制模成功的機會。 憑藉這一優勢，我們在行業中享有很高的聲譽。

我們的銷售渠道包括 線下銷售和客户推薦。我們有專門的銷售人員來發展和維護與優先客户的關係。 為了進一步擴大我們的客户基礎並保持與現有客户的業務關係，我們的銷售人員會不定期拜訪我們的優先客户 以保持現有的業務聯繫，擴大業務範圍，增加產品供應和銷售。自2020年疫情爆發以來，我們為尋找新客户和保持現有客户關係增加了電話營銷模式。 無錫明騰模具銷售經理聶志陽先生在鑄造行業積累了15年的專業經驗 曾在臺資企業和大型鑄造工廠工作過。因此，聶衞東熟悉鑄造行業的技術流程、客户羣體和市場發展。同時，我們重點對銷售人員進行培訓，幫助他們瞭解無錫明騰模具的最新發展、產品和銷售技能，提高銷售效率。

我們使用直銷方式 銷售我們的產品，直接與下游汽車零部件製造商創建採購訂單。直銷方法幫助我們減少了產品的分銷流程，併為我們提供有關產品和客户體驗的直接、快速的反饋。它使我們能夠快速調整產品的品種、質量、數量、規模和發展速度，以滿足客户的需求。

我們高度重視我們的品牌 聲譽。我們與中國的許多下游上市公司和外國公司建立了牢固穩定的業務聯繫， 得到了客户的高度好評。因此，我們經常是行業內技術交流的推薦之選。此外，我們相信我們良好的公司聲譽幫助我們進一步發展高質量的客户。

顧客

無錫明騰模具與行業重點客户建立了長期穩定的業務關係，並與大部分客户合作5年以上。 無錫明騰模具的客户包括錫夏中德汽車零部件有限公司、科華控股有限公司、無錫麗湖股份有限公司、 無錫百世精密機械有限公司等。

在中國市場，無錫名騰模具的間接終端用户包括一汽大眾、上海通用、廣州豐田、廣州本田等中外合資企業，以及吉利汽車、奇瑞汽車、長城汽車、華晨金盃等中國品牌。在國際市場上，無錫明騰模具的間接終端用户包括通用、福特、奔馳、寶馬、奧迪、沃爾沃、路虎、保時捷和特斯拉等許多著名的國際汽車公司。

無錫明騰模具 與以下優先客户的密切關係顯示了我們的技術、服務信譽和產品質量優勢。

渦輪增壓機零部件製造商

目前，中國渦輪增壓組件的龍頭企業包括：

西夏中德汽配有限公司是一家年產300萬台渦輪增壓器殼體的國家級高新技術企業，與長春富爾-艾希渦輪增壓器有限公司、上海三菱渦輪增壓器有限公司、博格華納、比亞迪股份有限公司等中外著名企業建立了長期的戰略合作關係；

無錫百世精密機械有限公司在深圳證券交易所上市(股票代碼：300580)，主要生產渦輪增壓器精密軸承零件、心座、發動機缸體；渦輪增壓機行業領先製造商加勒特運動公司是無錫百世近幾年來的頭號客户；

無錫麗湖股份有限公司在深圳證券交易所上市(股票代碼：300694)，是包括Garrett Motion Inc.、BorgWarner和三菱重工在內的世界領先渦輪增壓機制造商的合格供應商。公司主要生產壓縮機殼體和汽輪機殼體。

科華控股股份有限公司在上海證券交易所上市(股票代碼：603161)，是國際市場領先的汽車渦輪增壓器零部件供應商，覆蓋全球約70-80%的汽車品牌和中國旗下約90%的汽車品牌。該公司主要生產渦輪增壓軸承和中心軸承。根據科華控股2017年招股書中的數據，無錫明騰模具被科華控股評為2016年十大供應商之一。

無錫銘騰模具持續 為上述客户提供渦輪增壓器、汽輪機殼體、中心殼體和壓縮機殼體核心部件的模具。

無錫銘騰模具受到核心客户的廣泛認可，市場佔有率持續增長。截至2023年、2023年和2022年12月31日，上述核心客户的年銷售額合計分別超過人民幣2,500萬元(約3,553,249美元)和人民幣3,000萬元(約4,460,253美元)，佔總年銷售額的43.2%和56.3%。無錫名騰模具的優質核心客户不僅為其提供了穩定而可觀的經濟效益，也為其帶來了良好的聲譽和品牌形象。因此，無錫明騰模具相信，在中國競爭激烈的渦輪增壓模具市場上，它將成為領跑者。

新能源汽車(NEV)製造商

為了應對鑄造模具市場產品需求和客户訂單的變化，無錫銘騰模具也在擴大其在新能源行業的目標客户羣，為客户提供高壓鋁合金鑄造模具。目前，無錫明騰模具最關鍵的壓鑄模客户是潤興泰(常州)科技有限公司。潤興泰(深圳證券交易所上市公司的全資子公司)是一家新能源汽車電池組件壓鑄件製造商。

此外，無錫銘騰模具還為蘇州綠空傳動科技有限公司提供鋁合金鑄造產品高壓模具。蘇州綠空傳動科技有限公司是新能源汽車變速箱總成和電機支承總成的製造商。

其他零部件製造商

根據中國汽車工業協會編制的全國汽車商品海關進出口數據，2024年1-2月，全國汽車商品進出口總值444.2億美元，同比增長7.2%。全國汽車產品出口額為339.7億美元，同比增長13.9%。目前，中國零部件出口企業憑藉穩定的產能和成本優勢，在海外市場的佔有率不斷提高。同時，隨着產品質量和技術的逐步提高，中國汽車零部件出口的份額仍在上升。

因此，基於我們產品的技術優勢和對市場需求的分析，無錫銘騰模具致力於擴大與崑山廣發鑄造解決方案有限公司、衞斯卡斯特實業有限公司(中國)、伊普羅實業(宜興)有限公司等外國和香港上市企業客户的業務聯繫。無錫銘騰模具在為上述中國客户提供汽車零部件配套模具的同時，也在發展出口業務，擴大在海外市場的份額。

供應商

無錫銘騰模具 產品主要用於汽車零部件製造行業，原材料主要為鑄鐵、模具鋼、鋼板。 無錫銘騰模具從大陸中國採購加工中心、切割機、數控車牀等輔助生產設備或從臺灣進口。

一般來説，無錫明騰模具通過制定相關採購政策，並根據產品質量、價格和供應能力等多種因素選擇供應商，定期評估其供應商的質量，並維護一份合格供應商名單。無錫銘騰模具的目標是規避供應風險，降低供應集中度，維護供應商之間的良性競爭。如果任何現有供應商 失去競爭力，無錫銘騰模具有後備供應商隨時準備替換他們。

目前，無錫明騰 模具已建立了穩定的原材料供應渠道，並與供應商簽訂了採購合同，滿足其所有日常 生產需求。

環境問題

巫溪明騰模具受中國環境法律和法規的約束，包括《中華人民共和國環境保護法》。這些法律和法規管理廣泛的環境問題，包括空氣污染、噪音排放以及水和廢物排放。我們認為保護環境非常重要，並已在業務運營中實施措施，以確保我們遵守中華人民共和國環境法律和法規的所有適用 要求。由於巫明騰模具的運營性質，巫明騰模具產生的廢物無害，對環境的影響也很小。

無錫明騰模具受到當地環保部門的監管和定期監測。如果我們不遵守當前或未來的法律法規， 我們可能會被罰款、停產或停止運營。

保險

無錫銘騰模具為租賃設備辦理財產保險。根據中國規定，無錫銘騰模具為其在中國的員工提供社會保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。無錫明騰模具為明騰國際提供董事及高級管理人員責任保險和公司報銷保險。保險有效期為2024年4月18日至2025年4月17日。承保範圍為(I)董事及高級職員責任，(Ii)公司報銷(包括自行報告及查詢代表費用)，及(Iii)公司證券。每項索賠的賠償限額為2,000,000美元。 我們相信無錫明騰模具的保險範圍與行業一致，足以覆蓋我們的主要資產、設施和債務。

監管

本部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。

關於生產的規定

1993年2月，全國人民代表大會常務委員會通過了《中國產品質量法》，並分別於2000年7月、2009年8月和2018年12月進行了三次修訂。法律規定，禁止企業生產、銷售不符合保障人體健康和人身、財產安全標準和要求的工業產品。生產者、銷售者應當建立健全內部產品質量管理制度，依法承擔產品質量責任。產品質量應當符合下列要求：(一)沒有不合理的危害人身和財產安全的危險，且有保障人體健康和人身、財產安全的國家標準和行業標準；(二)具有產品應當具備的使用性能，但對產品使用性能缺陷的描述除外；(三)符合產品或其包裝上規定的產品標準，符合產品説明書、實物樣品等表明的質量狀態。

2002年6月，全國人大常委會通過了《人民Republic of China安全生產法》，並分別於2009年8月、2014年8月和2021年6月進行了三次修改。《安全生產法》明確，企業要加強安全生產管理，建立健全全員安全生產責任制和安全生產規章制度，增加安全生產資金、材料、技術和人員投入，改善安全生產條件。國家實行生產安全事故責任追究制度。

《產品責任條例》

中國境內缺陷產品的製造商和銷售商 可能會對此類產品造成的損失和傷害承擔責任。《中華人民共和國民法典》 Republic of China於2020年5月通過，自2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》， Republic of China規定，生產、銷售缺陷產品，造成人身、財產損失的，將承擔民事責任。

1993年頒佈了《中華人民共和國消費者權益保護法》（2009年和2013年修訂），以保護最終用户和消費者的合法權益，加強對產品質量的監督和控制。如果我們的產品存在 缺陷並造成任何人身傷害或財產損失，我們的客户有權向我們索賠。

《環境保護條例》

《人民Republic of China環境保護法》於2014年4月24日修訂通過，並於2015年1月1日起施行。法律 規定，企事業單位和其他生產經營者應當預防和減少環境污染和生態破壞，依法承擔損害賠償責任。此外，企業還應採用資源利用率高、污染物排放量低的工藝和設備，以及廢物綜合利用技術和污染物無害化處理技術，以減少污染物的產生。企事業單位等生產經營者違法排污的，由環保部門處以罰款。

關於外商投資中國的規定

中國公司的設立、經營、 和管理均受2004年、2005年、2013年和2018年修訂的《中國公司法》管轄。《中華人民共和國公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。外國投資者的直接或間接投資活動，適用《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則。《中華人民共和國外商投資法》由全國人民代表大會於2019年3月15日公佈，自2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國股份制合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》。外商投資法採用准入前國民待遇和外商投資負面清單管理制度，從投資保護和公平競爭的角度，確立了外商投資准入和促進、保護和管理的基本框架。

根據外商投資法，“外商投資”是指任何外國個人、企業、組織(統稱“外國投資者”)在中國境內進行的直接或間接投資活動，包括下列情形之一： (一)外國投資者單獨或與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得股份、股權、財產部分或其他類似權益；(三)外國投資者在中國境內單獨或者與其他投資者共同投資新項目；(四)法律、法規或者國務院另有規定的其他形式的投資。根據外商投資法，國務院應公佈或批准外商投資市場準入特別管理措施清單或負面清單。外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在負面清單中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資實體除外。外商投資法規定，外國投資者不得投資“禁止”行業，並應符合 投資“限制”行業負面清單中規定的某些要求。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了幾項保護規則和原則，其中包括： (一)地方政府應當信守對外國投資者的承諾；(二)允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應當遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資；(三)禁止強制性的 技術轉讓；(四)外國投資者在中國境內的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、依法取得的賠償或賠償，或者外國投資者在中國境內結算時收到的所得，可以人民幣或外幣自由匯入和匯出。此外，外國投資者或外商投資企業如未按要求報告投資信息，應承擔法律責任。此外，《外商投資法》還規定，外商投資法施行前設立的外商投資企業可在2020年1月1日後五年內維持其公司治理的法律形式和結構。

2019年12月26日，國務院進一步發佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》，並於2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國合資經營企業法實施條例》、《中華人民共和國合資經營企業法實施暫行條例》、《中華人民共和國合作經營企業法實施條例》、《中華人民共和國外商獨資企業法實施條例》。《中華人民共和國外商投資法實施條例》重申了外商投資法的若干原則，並進一步規定：(一)外商投資法生效日期前設立的外商投資企業，如未按照《中華人民共和國公司法》或《合夥企業法》的規定調整其法律形式或治理結構，並於2025年1月1日前完成修訂登記，企業登記機關將不處理外商投資法的其他登記事項，並可在此後公開該不符合規定的情況；[br}、(Ii)外商投資企業法施行日前設立的外商投資企業合營各方合同中關於股權轉讓和利潤分配以及剩餘資產的規定，在外商投資企業法律形式和治理結構調整後，在企業合營期限內對合營各方仍具有約束力。

根據《中華人民共和國外商投資法實施條例》，外商投資企業的登記工作由國家經貿委或者其授權的地方主管部門辦理。外國投資者投資依照 法律需要許可的行業或領域的，除法律、行政法規另有規定外，負責發放許可證的有關政府主管部門應當按照適用於中國境內投資者的相同條件和程序對外國投資者的許可證申請進行審查，政府主管部門不得在許可條件、申請材料、審查步驟和期限等方面對外國投資者提出歧視性要求。外國投資者在未滿足相關條件的情況下，擬投資負面清單所列行業或領域的，政府有關主管部門不得發放許可證或批准企業登記。外國投資者投資負面清單規定的禁止投資領域或行業的，政府有關主管部門應當責令其在規定的期限內停止投資活動、處置股份或資產或者採取其他必要措施，恢復上述投資發生前的狀態，並沒收違法所得。 如果外國投資者的投資活動違反了負面清單規定的外商投資准入特別管理措施，政府有關主管部門應當責令投資者在規定的期限內改正，並採取必要措施滿足有關要求。外國投資者逾期不改正的，適用前款關於外國投資者投資禁止投資的領域或行業的規定。

根據2020年1月1日起施行的《外商投資法》及《實施細則》和國家發展改革委、商務部、商務部、國家市場監管總局聯合發佈的《外商投資信息報告辦法》，建立外商投資信息報告制度，由外商或者外商投資企業通過企業登記系統和企業信用信息公示系統向政府商務主管部門報告投資信息。市場監管局應將上述投資信息及時報送商務主管部門。此外，商務部還應建立外商投資信息報告制度，及時接收和處理監管部門轉發的投資信息和跨部門共享信息。外國投資者或外商投資企業應當 報送包括初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告在內的投資信息。

2021年12月27日，國家發展和改革委員會、商務部發布了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。此外，發改委、商務部還發布了《外商投資鼓勵產業目錄(2020年版)》或《2020年鼓勵產業目錄》，於2020年12月27日公佈，並於2021年1月27日起施行。未列入《2021年負面清單》和《2020年鼓勵產業目錄》的行業 除非受到中國其他法律的明確限制，否則一般對外商投資開放。在鼓勵和允許的行業中，一般允許設立外商獨資企業。 一些受限制的行業僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，要求中方合作伙伴在此類合資企業中持有多數股權。此外，外商對受限類別項目的投資還需經政府審批。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。

根據商務部2016年10月8日公佈並於2017年和2018年修訂的《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》，外商投資企業設立和變更不經特別准入管理辦法核準的，應當向有關商務主管部門備案。然而，隨着《中華人民共和國外商投資法》的施行，商務部和國資委於2019年12月19日聯合批准了自2020年1月1日起施行的《外商投資信息報告辦法》。根據廢止《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》的《外商投資信息報告辦法》，外商或外商投資企業應當通過企業登記系統和國家企業信用信息通報系統向商務部主管部門報告其投資信息。

《租賃條例》

根據1995年1月生效並於2019年8月進行最新修訂的《城市房地產管理法》，出租人和承租人必須簽訂書面租賃合同，其中包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任以及雙方的其他權利和義務。出租人和承租人還必須向房地產管理部門登記租賃。

《知識產權條例》

專利法

根據中國人民代表大會於1984年3月12日公佈並於2020年10月17日修訂並於2021年6月1日生效的《中華人民共和國專利法》或《專利法》，以及國務院於2001年6月15日公佈並於2010年1月9日修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》，中華人民共和國的專利分為發明專利、實用新型專利和外觀設計專利。 發明專利的保護期為20年，實用新型專利的保護期為10年，外觀設計專利的保護期為15年，自各自的申請日起計算。個人或者單位未經專利權人授權，擅自使用專利或者進行其他侵犯專利行為的，應當向專利權人賠償，並由有關行政機關處以罰款，構成犯罪的，依法追究刑事責任。如果一項專利由兩個或兩個以上共同所有人所有，而沒有就實施該專利的任何共同所有人的實施所產生的收益分配達成協議，則該收益應當在所有共同所有人之間分配。

現有專利可能會因各種原因而變得狹窄、無效或無法執行，包括缺乏新穎性、創造性和專利申請的不足。 在中國看來，專利必須具有新穎性、創造性和實用性。根據專利法，新穎性是指在專利申請提交之前，沒有在中國境內外的任何出版物上公開披露過相同的發明或者實用新型，也沒有 以其他方式在中國境內外公開使用或者以其他方式公示過，也沒有其他人向專利當局 提交描述相同的發明或者實用新型的申請，並記錄在申請日之後公佈的專利申請文件或者專利文件中。創造性是指，與現有技術相比，一項發明具有突出的實質性特徵並代表顯著進步，而實用新型具有實質性特徵並代表任何進步。實用 適用性是指一項發明或實用新型可以製造或使用，並可能產生積極的結果。中國的專利是向國家知識產權局(簡稱國家知識產權局)備案的。通常，國家知識產權局在申請日後18個月內公佈發明專利申請 ，申請日可以根據申請人的請求縮短。申請人必須自申請之日起3年內向國家知識產權局申請進行實質性審查。

2021年11月15日，國家知識產權局發佈了關於《專利權質押登記辦法》的公告。公告 規定，專利權質押登記由國家知識產權局負責。專利權質押的，出質人與質權人應當訂立書面合同。出質人和質權人應當共同向國家知識產權局辦理專利權質押登記。專利權質押自向國家知識產權局登記時設立。

著作權條例

《中華人民共和國著作權法》於1991年6月1日起施行，並於2001年、2010年和2020年進行修訂，規定中國公民、法人或者其他組織對其可受著作權保護的作品，無論是否出版，都擁有著作權，包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件的作品。著作權人享有一定的法律權利，包括髮表權、署名權和複製權。2010年修訂的《著作權法》將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，著作權法還規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據著作權法，著作權侵權人應當承擔多種民事責任，包括停止侵權行為，向著作權人道歉，賠償著作權人的損失。在嚴重情況下，侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。

根據2001年12月20日國務院公佈並於2013年修訂的《計算機軟件著作權保護條例》，軟件著作權人可向國務院著作權行政主管部門認定的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權，並有權獲得報酬。

《商標法》

商標受《中華人民共和國商標法》保護，《中華人民共和國商標法》於1982年8月23日通過，隨後於1993年、2001年、2013年和2019年進行修訂，《中華人民共和國商標法實施條例》於2002年通過，最近一次修訂於2014年。國家商標局(前身為國家工商行政管理總局)負責商標註冊。商標局 對註冊商標授予十年的續展期限，根據商標所有人的請求，可以再續展十年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議，將其註冊商標許可給他人使用，並報商標局備案。與專利一樣，商標法對商標註冊採取了先備案的原則 。申請的商標與已註冊或者初審的商標相同或者相似的，可以駁回該商標申請。申請商標註冊的人不得侵犯他人先取得的已有商標權，也不得對已被他人使用並已通過他人使用取得“足夠聲譽”的商標進行預先註冊。

《域名管理條例》

工信部於2017年8月24日發佈《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行，取代工信部於2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據這些辦法，工信部監督中國互聯網域名的管理。域名註冊遵循先申請原則。域名註冊申請人必須向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。 註冊程序完成後，申請人即成為該等域名的持有人。

《外匯管理條例》

國家外匯管理局

根據1996年1月29日公佈的《中華人民共和國外幣管理辦法》(最近一次修訂於2008年)以及外匯局和其他中國政府有關部門發佈的各項規定，人民幣可兑換成其他貨幣用於經常項目，如與貿易有關的收付、利息和股息的支付。將中國境外的直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目的人民幣兑換成其他貨幣和匯出的外幣，需經外匯局或其所在地分支機構批准。

在中國進行的交易 必須用人民幣支付。除非另有批准，否則中國公司不得將從國外收到的外幣付款匯回或保留在國外。外商投資企業可以將外匯收入留在外匯指定銀行經常項目下的賬户中，但不得超過外匯局或其所在地分支機構的限額。經常項目下的外匯收入可以留存，也可以按照外匯局有關規章制度的規定，出售給從事結售匯業務的金融機構。對於資本項目下的外匯收益， 將其留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，一般需經外匯局批准。

根據《外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》，《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》已於2012年12月17日起施行，並於2015年、2018年和2019年進行了進一步修訂，開立外匯賬户和將外匯收入存入與直接投資相關的賬户，均無需外匯局批准。該通知還簡化了境外投資者收購境內公司股權所需辦理的外匯登記手續，進一步完善了外商投資企業的結匯管理。

2015年6月1日起施行並於2019年修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(簡稱《外匯局第13號通知》)取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批，簡化了涉滙登記手續。根據外匯局第13號通知，投資者設立新的外商投資企業時，應向銀行登記境內直接投資和境外直接投資。

2015年3月30日公佈的《關於改革的通知》於2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂，規定外商投資企業可根據實際業務需要，將有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已登記貨幣性出資入賬)的資本金部分與銀行進行結算。根據本通知：允許外商投資企業酌情結匯 ；外商投資企業應當在其業務範圍內如實將其資本用於自營業務； 普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，必須先辦理境內外匯再投資登記，並向 外匯管理機構或註冊地銀行開立相應的結匯賬户等待支付。

2016年6月9日公佈施行的《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》 規定，在中國註冊的企業也可以自行將外債折算成人民幣。本通知還規定了資本項下(包括但不限於外幣資本和外債)項下自行折算外幣的綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。

2017年1月26日，外匯局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，對境內機構向境外機構匯出利潤 規定了幾項資本管制措施，包括(I)銀行應按照真實交易原則核對董事會利潤分配決議、納税申報原件和經審計的財務報表；(Ii)境內機構應 留存收入，核算前幾年的虧損。此外，根據本通知，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

2019年10月25日，外匯局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，其中允許 所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，條件是股權投資是真實的，不違反適用法律，符合外商投資負面清單。但是，由於這份通知是新頒佈的，目前還不清楚安全有能力的銀行將如何執行。

在此基礎上，如果我們打算在全資或多數外資子公司成立時或之後通過注資向其提供資金，我們必須向國家外匯管理局或當地同行登記全資或多數外資子公司的設立及後續增資 ，通過企業登記系統備案，並向當地銀行登記與外匯有關的事項。

外國公司對其中國子公司的貸款

境外投資者以外商投資企業股東身份貸款，在中國看來是外債，受《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監督暫行規定實施細則》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規的監管。根據這些規則和規定，以外債形式向中國實體提供的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但外債必須自外債合同訂立之日起15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記並備案。根據本細則和條例，外商投資企業的外債餘額不得超過其投資總額與註冊資本之間的差額。

2017年1月12日，中國人民銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，或中國人民銀行公告第9號。根據中國人民銀行公告第9號，自2017年1月12日起一年過渡期內，外商投資企業可自行決定採用現行有效的外債管理機制或中國人民銀行公告第9號規定的機制。中國人民銀行公告第299號規定，企業可根據需要進行人民幣或外幣自主跨境融資。根據中國人民銀行公告第9號，企業跨境融資餘額(已提取的餘額，此處及以下)將採用風險加權方法計算，不能超過某些規定的上限。中國人民銀行第9號通知進一步規定，企業風險加權未償跨境融資上限為淨資產的200% ，即淨資產限額。企業在簽訂有關跨境融資合同後，必須在三個工作日前向外滙局資本項目信息系統備案，方可從外債中提取資金。

基於上述，如果我們通過股東貸款向我們的全資或多數外資子公司提供資金，此類貸款的餘額(I)不能超過子公司總投資與註冊資本之間的差額，如果適用當前有效的外債管理機制，我們將需要向外滙局或其當地分支機構登記此類貸款。或者(Ii)將受到風險加權方法和淨資產限額的限制，如果中國人民銀行公告第9號規定的機制適用，我們將需要在外管局的信息系統中將貸款備案 。根據中國人民銀行公告第9號，自2017年1月11日起，經過一年的過渡期，中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第9號公告的整體執行情況後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本公告之日，中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到什麼法定限制。

離岸投資

根據2014年7月4日生效的《關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《國家外匯局第37號通知》)，中國居民在設立或控制離岸特殊目的載體之前，必須向當地外匯局登記。離岸特殊目的載體是指由中國居民為投融資目的直接或間接控制的離岸企業，其企業資產或權益由中國 居民在中國或海外持有。“控制權”是指通過收購、信託、代表他人持股、投票權、回購、可轉換債券或其他方式獲得特殊目的載體的經營權、收益權或決策權。如果離岸公司的基本信息有任何變化，或者離岸公司的資本有任何重大變化，也需要該中國居民修改登記或隨後向當地外匯局備案 。同時，外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》，並於2014年7月4日起施行，作為外匯局第37號通函的附件 。

根據相關規則， 不遵守國家外匯管理局第37號通函規定的註冊程序可能導致相關在岸公司被禁止外匯活動，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，並且 還可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民進行處罰。

關於股利分配的規定

規範中國中外商投資企業股息分配的主要法律法規包括2004年、2005年、2013年和2018年修訂的《中華人民共和國公司法》，以及《2019年中華人民共和國外商投資法及其實施細則》。根據中國的現行監管制度，中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。除有關外商投資的法律另有規定外，中國境內公司必須至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不能分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

《税收條例》

企業所得税

2007年3月16日，全國人大公佈了《中華人民共和國企業所得税法》，分別於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修改。 2007年12月6日，國務院制定了《企業所得税法實施條例》，自2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》及相關實施條例，居民企業和非居民企業在中國均應納税。居民企業是指依照中國法律在中國設立的企業， 或者根據外國法律設立但實際上受中國內部控制的企業。非居民企業 是指根據外國法律成立並在中國境外進行實際管理的企業， 但在中國境內設立機構或場所，或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入 。根據《企業所得税法》及相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民國有企業在中國沒有設立常設機構或場所，或者在中國設立了常設機構或場所，但在中國取得的有關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係，其來源於中國境內的收入按10%的税率徵收預提所得税。

增值税

《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈，自1994年1月1日起施行，隨後不時進行修改。財政部於1993年12月25日公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》 (2011年修訂)，並於2008年和2011年進行了修訂。2017年11月19日，國務院公佈《關於廢止修改的決定》。根據這些條例、規則和決定，所有在中國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人均為增值税納税人。2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》。根據本公告，增值税一般適用税率簡化為13%、9%、6%和0%，並於2019年4月1日起施行。 小規模納税人適用的增值税税率為3%。小規模納税人月銷售總額不超過人民幣1億元，季度銷售額不超過人民幣3億元的，免徵增值税。

股息預提税金

企業所得税法及其實施細則規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者申報的股息，一般適用10%的預提所得税税率。 投資者在中國境內沒有設立或營業地點，或者在中國境內沒有設立或營業地點，但相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的，但該等股息來自中國境內的 來源。

根據《內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》和其他適用的中國法律，香港居民企業如被中華人民共和國主管税務機關認定符合本安排和其他適用法律規定的有關條件和要求，則香港居民企業從中國居民企業獲得股息的10%的預扣税可減至5%。根據2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約紅利規定若干問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於以税收為主要驅動型的結構或安排而導致的所得税税率下降，該中國税務機關可以調整税收優惠。 根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的《關於税收條約中有關受益所有人若干問題的通知》，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收待遇方面的“受益者”身份時，有幾個因素，包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上 ，申請人經營的業務是否構成實際的經營活動，以及税收條約的對手國或地區是否不對相關收入徵税或給予任何免税或極低税率徵税，將考慮 ，並將根據具體案例的實際情況進行分析。

間接轉讓税

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或《公報》7。根據《公告7》，非中國居民企業對包括股權在內的資產的間接轉讓，如果該安排不具有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而設立的，則可重新定性，並將其視為直接轉讓中國應納税資產。因此，從此類間接轉移中獲得的收益可能需要繳納PRC EIT。在確定交易安排中是否存在“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接源自中國應納税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；以及離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際 職能和風險敞口中得到證明。根據《公告7》，納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內申報並自行向税務機關繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方 承擔違約利息。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》或《37號公報》，經國家税務總局2018年6月15日發佈的《國家税務總局關於修改若干税收規範性文件的公告》進行了修訂。公告 37進一步闡述了非居民國有企業代扣代繳税款計算、申報和繳納義務的相關實施細則。儘管如此，公告7的解釋和應用仍然存在不確定性。 税務機關可能會確定公告7適用於我們的離岸交易或股票銷售，或者涉及轉讓方非居民企業的離岸子公司的離岸交易或出售。

《就業條例》

勞動合同法

《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，並於2012年修訂，主要規範僱傭關係的權利和義務，包括勞動合同的成立、履行和終止。根據《勞動合同法》，勞資雙方要建立或已經建立勞動關係，必須以書面形式簽訂勞動合同。僱主 不得強迫員工超過一定的時間限制工作，僱主必須按照國家規定向員工支付加班費。此外，員工工資不得低於當地最低工資標準，並必須及時支付給員工。

社會保險

根據2004年1月1日施行並於2010年修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日實施的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立養老保險統一方案的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險計劃的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》和7月1日實施的《中華人民共和國社會保險法》的要求，2011年12月29日修訂，要求用人單位 為中國的員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利待遇。這些款項是向地方行政當局支付的。未繳納社會保險繳費的用人單位，可被責令改正違規行為，並在規定的 期限內繳納所需繳費，並繳納滯納金。如果僱主仍未能在規定的時間內糾正有關供款，可被處以逾期一至三倍的罰款。2018年7月20日，國務院辦公廳印發了《國税和地方税徵管體制改革方案》，規定國税局統一負責社會保險費徵收工作。

住房公積金

根據1999年國務院頒佈並於2002年和2019年修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須 在指定的管理中心登記，並開立銀行賬户存放職工住房公積金。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。

併購規則與海外上市

2006年8月8日，商務部、中國證監會等六個中國政府和監管機構公佈了《外商併購境內企業管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年修訂。併購規則規定，如果由中國公司或中國公民設立或控制的海外公司打算收購與中國公民有關聯的任何其他中國境內公司的股權或資產，此類收購必須提交商務部批准。併購規則還要求，離岸特殊目的載體或為境外上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的載體， 在境外上市和在境外證券交易所交易該特殊目的載體的證券，必須獲得中國證監會批准。

我們的中國法律顧問 建議我們，根據其對中國現行法律法規的理解，我們的公司結構和安排不受併購規則的 約束。然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的情況下，併購規則將如何解釋或實施存在很大的不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。

2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發意見。意見強調，要加強對中國公司境外上市違法違規行為的管理和監管。意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護需求 。

2023年2月17日，中國證監會公佈了試行辦法及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未按規定履行備案程序或者隱瞞重大事實或者偽造備案文件的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

試行辦法設立了禁止中國企業境外發行上市的名單，中國證監會有權阻止境外上市：(一)法律明令禁止的；(二)國務院有關主管部門認定的可能危害國家安全的；(三)發行人、控股股東和/或實際控制人近三年來貪污、受賄、貪污、侵佔財產等擾亂中國經濟的刑事犯罪；(四)發行人涉嫌刑事犯罪或者重大違法違規被調查； 或者(五)涉及控股股東或者其他股東持有的由控股股東和/或實際控制人控制的股份的重大所有權糾紛。尋求在海外直接或間接上市的發行人在向海外監管機構或上市地點提出任何申請之前，還必須經過 國家安全審查或必要時獲得有關部門的批准。境外證券監管機構對境內企業境外上市及相關活動進行調查取證，按照跨境監管和管理合作機制請求中國證監會配合的，中國證監會可以依法本着對等原則提供必要的協助。 我們申請在納斯達克上市不屬於《試行辦法》禁止的情況， 也不需要經過有關部門的證監會審核或審批等審核。

根據證監會通知，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人。現有發行人無需立即完成備案程序，後續發行應 向中國證監會備案。境內公司於2023年3月31日前經境外監管機構或證券交易所批准(如赴美髮行上市註冊書已生效) 在境外間接發行上市但尚未完成境外間接發行上市的，給予2023年3月31日至2023年9月30日6個月的過渡期。在上述六個月期限內完成境外間接發行上市的，視為已有發行人，無需向中國證監會備案。但在上述六個月過渡期內，境內公司未完成境外間接發行上市的，應向中國證監會辦理備案手續。此外，根據中國證監會 通知，2023年3月31日，已提交有效境外上市申請但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內公司，可以安排合理的時間框架提交備案。在完成境外間接上市前，應向中國證監會辦理備案手續。關於我們之前向外國投資者發行的證券，我們獲得了中國證監會的批准，我們完成了發行所需的備案程序。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國證監會、國家保密局、國家檔案局發佈的2009年中國《規定》進行了修訂。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈，與試行辦法於2023年3月31日起施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法一致。修訂後的規定要求：(A)境內公司計劃直接或間接通過其境外上市實體向有關個人或實體，包括證券公司、證券服務提供者和海外監管機構公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司擬直接或間接通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。自本年度報告之日起，修訂後的規定已生效。本公司或本公司附屬公司如未能或被視為未能遵守上述修訂條文及其他中國法律法規下的保密及檔案管理要求，可能會 導致有關實體被主管當局追究法律責任，如涉嫌犯罪則提交司法機關追究刑事責任 。

《意見》、《試行辦法》、《修訂後的規定》以及即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們未來遵守額外的合規要求。 請參閲“項目3.關鍵信息- 3.D。風險因素-與在中國開展業務相關的風險-《意見》、《試行辦法》和中國當局最近發佈的修訂後的規定可能會要求我們未來遵守額外的合規要求 。”

三、組織架構。

以下是截至本年度報告日期的我們所有子公司的列表。

下圖説明瞭 截至本年度報告日期明騰國際及其重要子公司的公司結構：

D.財產、廠房和設備

知識產權

巫溪明騰模具認為 知識產權對我們的成功至關重要。截至本年度報告日期，無錫明騰模具已在中國註冊19項專利 。

截至本年度報告的日期，我們尚未(I)收到任何與知識產權侵權有關的投訴或索賠；(Ii)收到關於我們的任何第三方侵犯任何知識產權或我們的任何知識產權被任何第三方侵犯的通知 ；以及(Iii)捲入任何與知識產權侵權索賠有關的訴訟。

租賃物業

無錫明騰模具在中國租賃了 以下物業：

隨着無錫名騰模具業務規模的擴大，我們打算增加新的設施或擴大現有的設施。我們相信，未來將以商業上合理的條款提供合適的額外或替換空間，以適應我們可預見的未來擴張。

項目 4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.運營和財務 回顧和展望

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論 包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括以下 和本年度報告其他部分討論的因素，特別是在“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素”中討論的因素。本文中包括的截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的所有金額均來自本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表 。我們的財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

概述

我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司，業務由我們在中國註冊成立的中國附屬公司無錫名騰模具有限公司在中國進行。我們是中國的一家汽車模具開發商和供應商。無錫銘騰模具成立於2015年12月，專注於汽車零部件模具 。我們致力於為客户提供全方位、個性化的模具服務，涵蓋模具設計開發、模具生產、裝配、檢測、維修和售後服務。

我們提供種類繁多的產品。我們的主要產品是渦輪增壓系統、制動系統、轉向和差速器系統以及其他汽車系統零件的鑄造模具。

我們還生產新能源電動汽車電機驅動系統、電池組系統和工程液壓元件的模具，廣泛應用於汽車、工程機械和其他製造行業。

我們的生產工廠位於中國無錫。我們使用技術先進的程序和設備來生產模具。我們使用模具製造加工中心，根據模具的大小和配件的形狀分配不同的機器進行製造。我們的模具開發和生產流程由我們的研發(“R&D”)團隊(包括鑄造技術員和模具設計師等專家)支持，使用先進的計算機輔助設計(“CAD”)、計算機輔助製造(“CAM”)和軟件 技術來分析模具設計和規格的可行性和有效性。我們的質量和能力已獲得2019年江蘇省高新技術企業認證和ISO9001：2015認證。

為了提高我們的技術水平和服務質量，我們致力於通過技術創新來開發和生產模具。我們相信，模具的設計和質量對客户製造過程的準確性和效率極其重要。我們現有的 技術團隊有19人，他們都具有鑄造、機械加工和自動化方面的專業知識。他們分析客户的鑄造和加工技術，向客户提出解決方案和改進建議，以提高產品的效率和安全性。此外，我們相信我們在汽車鑄造模具領域的研究和專利為我們贏得了客户的認可，我們已經在中國註冊了19項授權實用新型和發明專利。

我們是多家中國上市公司的供應商，並與汽車零部件製造行業的主要客户建立了長期的業務關係，其中大多數客户與我們有5年以上的業務關係。我們的客户包括科華控股有限公司(股票代碼：603161)、無錫麗湖助推器科技有限公司(股票代碼：300694)和無錫百世精密機械有限公司(股票代碼：300580)。 我們與這些主要客户的密切關係表明了我們在技術能力、服務信譽和產品質量方面的優勢。

我們的收入主要來自 定製模具生產、模具維修和機械加工服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，來自定製模具生產的收入分別佔我們總收入的80.7% 和82.0%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，來自模具維修的收入分別佔我們總收入的13.2%及14.2%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，加工服務收入分別佔我們總收入的6.1%和3.8%。

我們的組織

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構：

明騰國際於2021年9月20日根據開曼羣島法律註冊成立，為獲豁免的有限責任公司。

根據香港法律和法規，明騰國際擁有於2021年11月4日註冊成立的實體明騰香港的100%股權。明騰香港為控股公司，並無積極從事任何業務。

寧騰外商獨資企業於2022年9月6日根據中國法律註冊成立。寧騰和富為明騰香港的全資附屬公司，並無積極從事任何業務 。

Wuxi Mingteng Mould是一家根據中華人民共和國法律於2015年12月15日註冊成立的有限責任公司。無錫明騰模具是寧騰WFOE的全資子公司 ，也是我們的運營實體。無錫明騰模具主要從事為中國客户提供全面、個性化的 模具服務和解決方案，包括模具設計與開發;模具生產、維修、測試和調整。

5.a.經營業績。

影響我們經營業績的因素

新冠肺炎疫情的影響

過去兩年，一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)的爆發已導致全球實施隔離、旅行限制，並暫時關閉了商店和商業設施。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。鑑於新冠肺炎疫情迅速 蔓延的性質，以及我們幾乎所有的業務運營和勞動力都集中在中國 ，我們認為我們的業務、運營結果和財務狀況都有受到不利影響的風險。對我們運營結果的潛在影響還將取決於未來的事態發展和可能出現的有關新冠肺炎持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動， 幾乎所有這些都不是我們所能控制的。他説：

新冠肺炎在截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度內對公司的運營產生了一定的 程度的影響。但隨着防疫措施的有效 運行，疫情並未嚴重影響公司的訂單量和產能。

2022年12月，中國發布了一套優化的10條新冠肺炎規則，取消了大部分圍堵措施。12月下旬，公司感染人數增加，生產活動放緩。隨着員工的恢復，公司的生產經營在2023年逐步恢復正常。新冠肺炎的持續影響仍然不可預測。為應對持續的新冠肺炎疫情，未來公司將合理調度員工，安排工作時間，確保生產活動穩步推進。

關鍵原材料、運輸和其他必要用品或服務的可獲得性、質量和成本的變化

我們的原材料主要是鋼板和鑄件。原材料成本佔我們總收入成本的很大一部分。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，原材料成本分別佔我們總收入的40.1%和41.5%。

由於政策、通貨膨脹和相關原材料的供求變化等我們無法控制的因素，我們面臨着原材料、運輸和其他必要用品或服務的價格波動。我們可能無法通過提高產品價格來抵消價格上漲的影響，在這種情況下，我們的利潤率將下降，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。此外，如果我們大幅提高產品價格，我們可能會失去競爭優勢。這又可能導致銷售和客户流失。無論是哪種情況，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們的業務依賴於某些主要客户，我們與主要客户關係的變化或困難可能會損害我們的業務和財務業績。

在截至2023年12月31日的財年中，十大客户約佔公司總銷售額的85%。在截至2022年12月31日的財年中，十大客户約佔公司總銷售額的84%。如果公司未能增加對其他客户的銷售，對這些主要客户的銷售額的任何下降都可能對公司的運營和現金流產生負面影響。

截至2023年12月31日，十大客户約佔公司應收賬款餘額的86%。截至2022年12月31日，十大客户約佔公司應收賬款餘額的88%。

如果我們不能與我們的主要客户保持長期的 關係，或在一段時期內用同等的客户取代主要客户，損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面 影響。如果我們的客户羣減少，我們可能無法產生足夠的 收入來彌補增加的成本和支出。因此，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。他説：

我們的業務涉及上下游產業的發展 。

模具生產與上下游產業的發展密切相關。隨着中國汽車市場的逐漸飽和，與汽車零部件相關的模具的生產 可能會受到影響。

運營結果的關鍵組成部分

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營業績對比

下表總結了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營業績，並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息。

收入

目前，我們有三個收入來源：模具生產、模具維修和機械加工服務。

截至2023年12月31日的年度總收入從2022年同期的8,026,764美元增加到8,225,911美元，增幅為199,147美元，增幅為2.5%。在考慮了匯率上升的影響後，總收入增長了7.4%，按人民幣基礎貨幣計算增長了250萬。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入細目：

模具生產收入 。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，模具生產收入分別佔我們總收入的80.7%和82.0%。來自模具生產的收入增加了55,885美元，或0.8%，從截至2022年12月31日的年度的6,583,747美元增加到2023年同期的6,639,632美元。儘管受到匯率波動的不利影響，模具生產量和收入仍略有增長, 這 標誌着無錫銘騰模具與大客户保持着長期的合作關係，並在2023財年繼續開拓模具市場。此外，無錫明騰模具於2022財年進入鋁合金壓鑄模具業務。 2023財年，該產品的收入快速增長，分別佔我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的模具總產量的23%和10%。目前，潤星泰(常州)科技有限公司已成為該業務未來增長的重點客户。

來自模具維修的收入。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，來自模具維修的收入分別佔我們總收入的13.2%和14.2%。 截至2022年12月31日的年度，來自模具維修的收入減少了52,767美元，或4.6%，從截至2022年12月31日的1,137,648美元降至2023年同期的1,084,881美元。截至2023年的財年，修模訂單量實際比2022年同期增長了10%，考慮到匯率波動的不利影響，修模收入保持相對穩定 。此外，某些交付的產品尚未收到客户的驗收通知確認，這部分收入總計65,890美元將在未來通過驗收後確認。

加工服務的收入 。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，機械加工服務收入分別佔我們總收入的6.1%和3.8%。來自機械加工服務的收入增加了196,029美元，或64.2%，從截至2022年12月31日的年度的305,369美元增加到2023年同期的501,398美元。機械加工服務是從2021年開始的一種新的收入來源，2022年和2023年以科華控股有限公司為主要客户快速發展。來自加工服務的收入在2023財年經歷了快速增長，這主要是由於我們在2023年下半年提高了產能。加工服務收入僅佔總收入的一小部分，並不是本公司的主要收入來源。

收入成本

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入成本細目：

截至2023年12月31日的一年，總收入成本增加了788,007美元，增幅為19.5%，從2022年同期的4,046,514美元增至4,834,521美元。收入成本 主要來自原材料成本、製造成本和勞動力成本。

收入沒有大幅增長 ，成本增長遠遠超過收入增長的原因如下：

首先是2023財年和2022財年機械設備投資的增加。為追求鋁合金壓力鑄造模具業務和機械加工業務的未來發展，擴大產能，2023財年和2022財年生產機械設備的總投資分別約為650,982美元和1,311,139美元，導致計入生產成本的折舊費用增加 約100,036美元。折舊費用從2022財年的253,139美元增加到2023財年的約353,175美元。此外，由於2023財年生產規模的擴大， 間接製造成本也有所增加，例如低價值消耗材料從2022財年的400,912美元增加到2023財年的525,735美元，水電費從2022財年的129,353美元增加到2023財年的25,087美元。 金額增加到154,440美元。

第二，無錫明騰模具 於2022財年進軍鋁合金壓鑄模具業務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，該產品的收入分別佔我們模具生產銷售總額的23%和10.0%，分別約佔我們總收入的19%和9%。鋁合金壓力鑄造模具業務在2023財年經歷了快速增長，從2022財年的688,120美元增加到2023財年的1,553,814美元。無錫銘騰模具作為鋁合金壓力鑄造模具業務的新進入者，沒有能力處理整個製造過程，需要購買外協加工服務 ，外協加工成本增加了250,948美元。目前，潤星泰(常州)科技有限公司已成為該業務未來增長的重點客户。

最後，為促進鋁合金壓鑄模具業務和機械加工服務的未來發展，擴大產能，無錫明騰模具在2023財年增加了生產用工，導致勞動力成本比2022財年同期增加約285,835美元。

毛利 

截至2023年12月31日的年度總毛利為3,323,833美元，較2022年同期的3,913,103美元減少589,270美元。截至2023年12月31日的一年，毛利率下降了15.1%，從2022年同期的48.8%降至40.4%。

我們按產品類型劃分的毛利潤和毛利率 如下：

截至2023年12月31日的年度，模具生產毛利較2022年同期的2,932,291美元減少440,251美元至2,492,040美元。由於生產規模擴大，製造成本、人工成本、外協加工服務成本以及計入銷售成本的折舊費用均有所增加。2023財年，成本增加的速度大於收入增加的速度，這導致毛利和毛利率下降。模具生產是公司的主要收入來源 ，儘管2023財年銷售額較2022年同期略有下降，但銷售總成本增加了15%，對模具生產業務的利潤率產生了不利影響。2023財年鋁合金壓力鑄造模具業務銷售額快速增長，導致原材料消耗增加，利用外部加工服務增加，加上原材料價格上漲，導致製造成本上升 。此外，由於市場競爭激烈，如果我們大幅提高產品價格 以保持公司的競爭優勢，我們可能會失去競爭優勢，而在產品成本上升的情況下，我們沒有提高產品的銷售價格，從而導致毛利潤下降。

截至2023年12月31日的年度，模具維修毛利為668,594美元，較2022年同期的838,233美元減少169,639美元。無錫銘騰模具是一家訂單型生產企業，所有的生產、維修和加工服務都是定製化的。成本因訂單加工難度的不同而不同，雖然2023財年和2022財年修模業務的收入保持相對穩定，但分配給修模業務的製造成本、人工成本和折舊費用有所增加。毛利和毛利率的下降主要是由於加工服務成本和折舊費用的增長超過了收入。

在截至2023年12月31日的一年中，機械加工服務的毛利潤從2022年同期的209,726美元增加到230,756美元，增幅為21,030美元。毛利的增長 主要由於2023財年下半年產能的改善和銷售額的增加 。2023年下半年發展的新客户帶動了銷售量的增長。

運營費用

銷售費用

截至2023年12月31日的一年中，銷售費用為153,213美元，比2022年同期的132,542美元增加了20,671美元，增幅為15.6%。銷售費用的增加主要是由於公司繼續開拓模具市場，導致商務招待費用和差旅費用增加。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的年度，我們的一般和行政費用為797,140美元，與2022年同期的926,786美元相比， 減少了129,646美元，降幅為14%。減少的主要原因是：a)中國法律規定的2020和2021財年社保和住房公積金應計費用的有效期已於2023年12月31日到期，應在2023財年註銷，導致2023財年比2022財年減少273,885美元；b)2023財年支付的審計費為29萬美元，比2022財年的227,741美元增加62,259美元；以及c)2023財年的諮詢費比2022財年同期增加26,305美元。和d)與2022年同期相比，2023財政年度的娛樂費用增加了57,799美元。

研究和開發費用

在截至2023年12月31日的一年中，研發費用從2022年同期的492,526美元增加到630,752美元，增幅為138,226美元，增幅為28.1%。這一增長 主要是由於本公司為擴大市場而加大研發力度，導致2023年研發原材料消耗增加133,661美元。

其他收入

政府補貼

我們不定期獲得政府的各種補貼，如“高新技術企業培育獎”和“技術發展支持獎”。我們無法預測未來任何補貼的可能性或金額。

在截至2023年12月31日的一年中，政府補貼為129,138美元。2022年同期，政府補貼為92832美元。

利息收入

截至2023年12月31日的年度，利息收入為4,459美元。2022年同期，利息收入為2171美元。這是一個很大的問題。

利息支出

截至2023年6月30日的六個月，利息支出為27,474美元。2022年同期，利息支出為28,016美元。

截至2023年12月31日的財年，利息支出為59,477美元。2021年同期，利息支出為53,991美元。

其他收入，淨額

其他收入淨額主要包括：a)2023財年退還增值税28,617元，2022財年退還8,279美元；b)2023財年和2022財年通過教育局向當地中學捐贈支出3,000元人民幣(約426美元)；c)2023財年和2022財年分別出售廢物6897美元和50,478美元；以及d)2023財年處置資產虧損648美元。

所得税撥備

截至2023年12月31日的年度，我們的所得税撥備為345,586美元，比2022年同期的327,384美元增加了17,202美元，增幅為5.3%。增長 主要是由於2023財年購買的財產和設備的一次性減税。這導致遞延所得税增加87,416美元，娛樂支出沖銷導致增加約9,400美元，可扣除財產和設備折舊沖銷導致增加約18,890美元，部分被税前利潤下降約82,054美元以及壞賬準備和可扣除研發支出導致減少16,470美元所抵消。

根據《中華人民共和國企業所得税法》，國內企業通常適用統一的25%的企業所得税税率，同時可根據具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税 。中國税務機關給予高新技術企業税收優惠 。根據這一税收優惠，HNTE有權繳納15%的所得税税率，但要求他們每三年重新申請HNTE地位。自2019年12月無錫名騰模具獲批為HNTE以來，無錫名騰模具自2019年12月起享受15%的所得税減免税率，並可享受至2022年12月的減免所得税税率。2022年11月，無錫名騰模具重新申請獲得HNTE認可，15%的優惠費率 延長至2025年11月。他説：

淨收入

由於上述原因，我們截至2023年和2022年12月31日止年度的淨收入分別為1,506,702美元和2,133,188美元。

5.B.流動資金和資本資源

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金分別約為1,056,236美元和1,793,323美元。

我們運營資金的主要來源是淨收益和外部借款，我們相信這些資金足以在上市後維持我們的運營。

營運資金

截至2023年12月31日的營運資本總額為3,642,786美元，而截至2022年12月31日的營運資本總額為2,389,563美元。增加的主要原因是應收賬款增加1,088,182美元，向供應商墊付147,490美元和庫存155,819美元，但因現金和現金等價物減少737,087美元和應收票據314,408美元而部分抵銷。截至2023年12月31日的流動負債為3,019,747美元，而截至2022年12月31日的流動負債為3,925,917美元。負債減少的主要原因是短期貸款減少1,081,233美元，應付税金減少281,678美元，租賃負債的流動部分減少100,565美元，但因應付賬款增加334,893美元和客户預付款340,706美元而部分抵消。

資金需求

我們的資金需求包括 我們的日常運營需求和為業務發展提供資金的資金需求。鑑於當前市場的不確定性和 新冠肺炎疫情的影響，我們的管理層認為有必要加強應收賬款和其他應收賬款的收回 ，並在運營決策和項目選擇上保持謹慎。本公司定期審核應收賬款，並在對個人餘額的可回收性有疑問時給予一般和特定撥備。我們的管理層 對應收賬款和其他應收賬款的收回充滿信心。

現金流分析  

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比

下表列出了我們指定年份的現金流摘要：

經營活動

截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為1,299,341美元。其主要原因是：a)經摺舊和攤銷調整後的淨收入1 506 702美元，經摺舊和攤銷調整後的淨收入405 529美元，非現金租賃支出97 095美元，遞延税項優惠254 224美元，壞賬沖銷5 079美元；b)應收賬款增加1 129 372美元，原因是2023財政年度最後一個季度的銷售收入比2022財政年度同期有所增加，截至2023年12月31日尚未收到；c)對供應商的預付款增加151,983美元，原因是財產和設備預付款；D)其他應收賬款增加35,657美元，原因是個人社會保障和公共住房資金；e)庫存增加174,399美元，原因是訂單量擴大； f)應繳税款減少，原因是我們截至2023年12月31日的年度利潤減少；g)應付工資總額減少32,932美元，原因是社保和公共住房資金髮生逆轉；h)應付相關方金額減少70,819美元，部分被a)應收票據減少302,846美元抵消；b)應付金額增加348,641美元，原因是採購量增加；C)客户預付款增加343,470美元；d)經營租賃義務項下付款減少88,586美元。

截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為2,852,697美元。這主要是由於a)經摺舊和攤銷調整的淨收益2,133,188美元，非現金租賃費用158,180美元，遞延税項優惠(4,304)美元，可疑 賬款撥備17,606美元；b)由於我們在截至2022年12月31日的年度利潤增加，應繳税款增加345,593美元；c)由於平均工資增加，應付工資增加 ；d)由於收到員工、第三方個人和其他公司償還的貸款，其他應收賬款減少760,209美元；並被a)應收賬款增加489,078美元；b)由於收入增加而增加294,440美元；c)預付給供應商的223,562美元增加； d)應付相關方的金額減少348,333美元；e)經營租賃債務項下的付款85,075美元所抵消。

投資活動

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為761,144美元。這主要是由於購買了財產和生產經營所需的設備。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1,432,807美元。這主要是由於購買了財產和生產經營所需的設備。

融資活動

截至2023年12月31日的年度，用於資助活動的現金淨額為1,248,988美元。在2023財年，公司從短期貸款中獲得收益1,419,094美元，償還短期貸款2,483,415美元。截至2023年12月31日，銀行短期貸款餘額降至282378美元(200萬元人民幣)，而截至2022年12月31日的短期銀行貸款餘額為1364,041美元(950萬元人民幣)。在2023財年，本公司支付了遞延發售成本172,179美元，並支付融資租賃12,488美元。

截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為165,556美元。在2022財年，我們從短期貸款中獲得淨收益743,376美元，股東出資148,675美元。我們支付了352,123美元的股息、144,100美元的遞延發行成本，以及230,372美元的融資租賃債務本金。

貸款便利

2021年3月29日，無錫明騰模具與江蘇無錫農村商業銀行簽訂短期貸款協議，金額為人民幣450萬元(約合71萬美元)，年利率為4.45%。貸款到期日為2022年3月28日。貸款一到期就還清了。

2022年3月23日，無錫明騰模具與江蘇無錫農村商業銀行簽訂了一項額外的短期貸款協議，金額為人民幣450萬元(約合人民幣67萬元)，年利率為4.45%。貸款到期日為2023年3月22日。貸款一到期就還清了。

2022年3月4日，無錫明騰模具與江蘇銀行簽訂了一項擔保短期貸款協議，金額為人民幣500萬元(約75萬美元)，年利率為4%。貸款到期日為2023年3月3日。貸款一到期就還清了。

2022年3月16日，無錫明騰模具與江蘇銀行簽訂了一項無擔保短期貸款協議，金額為人民幣200萬元(約合30萬美元)，年利率為5.13%。貸款到期日為2022年4月1日。貸款一到期就還清了。

2023年1月31日，無錫明騰模具與中國銀行無錫分公司簽訂短期貸款協議，金額人民幣500萬元(約72萬美元)，年利率3.4%。貸款到期日為2024年1月30日。徐英凱先生和丁靜珠女士為這筆貸款提供了聯合個人擔保。無錫明騰模具已於2023年10月7日全額償還貸款。