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DemandWarrant會員US-GAAP：後續活動成員OTRK: Acuitas CapitalLLC 會員OTRK: KeepWell協議成員SRT: 附屬機構身份會員2024-04-050001136174US-GAAP：後續活動成員OTRK：新的 KeepwellWarrant 會員OTRK: Acuitas CapitalLLC 會員OTRK: KeepWell協議成員SRT: 附屬機構身份會員2024-04-050001136174SRT: 場景預測成員OTRK：新的 KeepwellWarrant 會員SRT: 最大成員OTRK: Acuitas CapitalLLC 會員OTRK: KeepWell協議成員SRT: 附屬機構身份會員2026-05-140001136174SRT: 場景預測成員SRT: 最大成員OTRK: 2023 年 11 月認股權證會員2026-05-140001136174OTRK: DemandWarrant會員SRT: 場景預測成員SRT: 最大成員OTRK: Acuitas CapitalLLC 會員OTRK: KeepWell協議成員SRT: 附屬機構身份會員2026-05-140001136174SRT: 場景預測成員OTRK：新的 KeepwellWarrant 會員OTRK: Acuitas CapitalLLC 會員OTRK: KeepWell協議成員SRT: 附屬機構身份會員2026-05-142026-05-140001136174OTRK: DemandWarrant會員SRT: 場景預測成員OTRK: Acuitas CapitalLLC 會員OTRK: KeepWell協議成員SRT: 附屬機構身份會員2026-05-142026-05-140001136174SRT: 場景預測成員OTRK: 2023 年 11 月認股權證會員2026-05-142026-05-140001136174OTRK: 2023 年 11 月認股權證會員2024-03-282024-03-280001136174OTRK：新的 KeepwellWarrant 會員OTRK: Acuitas CapitalLLC 會員OTRK: KeepWell協議成員SRT: 附屬機構身份會員2024-03-282024-03-280001136174OTRK: DemandWarrant會員OTRK: Acuitas CapitalLLC 會員OTRK: KeepWell協議成員SRT: 附屬機構身份會員2024-03-282024-03-280001136174OTRK: 2023 年 11 月認股權證會員2024-03-280001136174OTRK: Acuitas CapitalLLC 會員OTRK: KeepWell協議成員SRT: 附屬機構身份會員2023-02-210001136174OTRK: 保險高級融資會員2023-11-300001136174SRT: 最低成員OTRK: 保險高級融資會員2023-08-012023-11-300001136174SRT: 最大成員OTRK: 保險高級融資會員2023-08-012023-11-300001136174OTRK: 保險高級融資會員2023-08-012023-11-300001136174OTRK: 保險高級融資會員2024-03-310001136174OTRK: 保險高級融資會員2023-12-310001136174US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001136174US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001136174US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001136174US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001136174US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001136174US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001136174US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001136174US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001136174US-GAAP：公允價值輸入三級會員OTRK：業務合併或有對價負債成員2023-12-310001136174US-GAAP：公允價值輸入三級會員OTRK：業務合併或有對價負債成員2024-01-012024-03-310001136174US-GAAP：公允價值輸入三級會員OTRK：業務合併或有對價負債成員2024-03-310001136174OTRK: LifedoJoinc 會員2023-12-310001136174OTRK: LifedoJoinc 會員2024-01-012024-01-310001136174OTRK: WarrantsMemberUS-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001136174OTRK: WarrantsMemberUS-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-01-012024-03-310001136174OTRK: WarrantsMemberUS-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001136174US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2024-03-310001136174US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-03-310001136174US-GAAP：測量輸入預期期限成員2024-03-310001136174US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2024-03-310001136174OTRK: TIH 會員2024-03-310001136174SRT: 最低成員OTRK: TIH 會員2024-01-012024-03-310001136174SRT: 最大成員OTRK: TIH 會員2024-01-012024-03-310001136174OTRK: CIH 會員2024-03-310001136174US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2024-03-310001136174US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2023-12-31
目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________________________
表單 10-Q
根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
1934 年《證券交易法》
在截至的季度期間 2024年3月31日
委員會檔案編號 001-31932  
____________________________
Ontrak, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
____________________________
特拉華
88-0464853
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
東南第二大道 333 號, 2000 套房, 邁阿密, FL33131
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(310) 444-4300
（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元OTRK
這個 納斯達克資本市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
大型加速過濾器
¨
加速過濾器
¨
非加速過濾器☒
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有 x
截至 2024 年 5 月 8 日，有 47,967,363註冊人的已發行普通股，每股面值0.0001美元。

目錄

目錄

第一部分-財務信息
3
第 1 項。財務報表
3
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計）
4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益報表（未經審計）
5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計）
6
簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
33
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
41
第 4 項。控制和程序
41
第二部分-其他信息
42
第 1 項。法律訴訟
42
第 1A 項。風險因素
42
第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
43
第 3 項。優先證券違約
44
第 4 項。礦山安全披露
44
第 5 項。其他信息
44
第 6 項。展品
44
簽名
46

在本10-Q表季度報告中，所有提及 “Ontrak”、“Ontrak, Inc.”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 均指Ontrak, Inc.、其全資子公司和可變權益實體，除非明確表示該術語僅指母公司。公司的普通股面值為每股0.0001美元，被稱為 “普通股”，公司9.50％的A系列累積永久優先股，面值每股0.0001美元，被稱為 “A系列優先股”。

目錄

第一部分-財務信息
第 1 項。 財務報表

ONTRAK, INC.
濃縮 合併資產負債表
（以千計，除了 分享和 每股數據）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
資產
（未經審計）
流動資產：
現金$6,400 $9,701 
應收賬款，淨額
241 — 
未開單應收賬款
232 207 
遞延成本 119 128 
預付費用和其他流動資產
2,439 2,743 
流動資產總額
9,431 12,779 
長期資產：
財產和設備，淨額
757 913 
善意5,713 5,713 
無形資產，淨額50 99 
其他資產10,589 147 
經營租賃使用權資產183 195 
總資產
$26,723 $19,846 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款
$667 $563 
應計薪酬和福利
756 442 
遞延收入
244 97 
經營租賃負債的流動部分59 56 
其他應計負債 1,982 2,784 
流動負債總額
3,708 3,942 
長期負債：
長期債務，淨額1,617 1,467 
長期經營租賃負債151 166 
負債總額
5,476 5,575 
承付款和意外開支
股東權益：
優先股，$0.0001面值； 50,000,000授權股份； 3,770,2652024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日分別已發行和流通的股份
— — 
普通股，$0.0001面值； 500,000,000授權股份； 43,950,678和 38,466,979分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
7 6 
額外的實收資本496,359 484,926 
累計赤字(475,119)(470,661)
股東權益總額21,247 14,271 
負債和股東權益總額$26,723 $19,846 
參見簡明合併財務報表附註。
3
目錄

ONTRAK, INC.
濃縮 合併運營報表
（未經審計，以千計，每股數據除外）


三個月已結束
3月31日
20242023
收入$2,680 $2,529 
收入成本975 847 
毛利1,705 1,682 
運營費用：
研究和開發1,078 1,644 
銷售和營銷532 990 
一般和行政4,078 5,818 
重組、遣散費及相關費用290 457 
運營費用總額5,978 8,909 
營業虧損(4,273)(7,227)
其他（支出）收入，淨額(2)291 
利息支出，淨額(183)(1,394)
所得税前虧損(4,458)(8,330)
所得税支出 — (20)
淨虧損(4,458)(8,350)
優先股股息-未申報(2,239)(2,239)
歸屬於普通股股東的淨虧損$(6,697)$(10,589)
每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.11)$(2.26)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 60,882 4,686 

參見簡明合併財務報表附註。
4
目錄

ONTRAK, INC.
的簡明合併報表 股東權益
（未經審計，以千計，除了 共享數據）

優先股普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		股東總數
公平
股份金額股份金額
截至2023年12月31日的餘額3,770,265 $— 38,466,979 $6 $484,926 $(470,661)$14,271 
債務發行成本— — — — 10,495 — 10,495 
發行的與或有對價結算有關的普通股— — 1,238 — 64 — 64 
行使預先注資的認股權證— — 4,032,398 1 — — 1 
已行使公開發行認股權證— — 1,450,000 — 522 — 522 
歸屬限制性股票單位，淨額— — 63 — — — — 
股票薪酬支出— — — — 352 — 352 
淨虧損— — — — — (4,458)(4,458)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額3,770,265 $— 43,950,678 $7 $496,359 $(475,119)$21,247 
截至2022年12月31日的餘額3,770,265 $— 4,527,914 $3 $448,415 $(442,741)$5,677 
為融資而發行的普通股— — 339,689 — — — — 
與 Keep Well Notes 相關的認股權證— — — — 10,797 — 10,797 
清償關聯方債務的損失— — — — (2,153)— (2,153)
歸屬限制性股票單位，淨額— — 208 — (2)— (2)
401 (k) 僱主配對— — 18,897 — — — — 
股票薪酬支出— — — — 651 — 651 
淨虧損— — — — — (8,350)(8,350)
截至2023年3月31日的餘額3,770,265 $— 4,886,708 $3 $457,708 $(451,091)$6,620 

參見簡明合併財務報表附註。
5
目錄

ONTRAK, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計，以千計）
在已結束的三個月中
3月31日
20242023
來自經營活動的現金流
淨虧損$(4,458)$(8,350)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
股票薪酬支出352 651 
實物支付的利息支出112 848 
終止經營租賃的收益 — (471)
折舊費用198295 
攤銷費用100 912 
認股權證負債公允價值的變化2 19 
運營資產和負債的變化：
應收款(241)278 
未開單應收賬款(25)217 
預付費用和其他流動資產365 836 
應付賬款104 (258)
遞延收入146 (18)
租賃負債(13)(118)
其他應計負債99 206 
用於經營活動的淨現金(3,259)(4,953)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備(37)(25)
用於投資活動的淨現金(37)(25)
來自融資活動的現金流
Keep Well筆記— 8,000 
行使認股權證的收益523 — 
融資租賃債務— (50)
已融資的保險費支付(528)(611)
融資活動提供的（用於）淨現金(5)7,339 
現金和限制性現金的淨變動(3,301)2,361 
期初的現金和限制性現金9,701 9,713 
期末現金和限制性現金$6,400 $12,074 
現金流信息的補充披露：
已付利息$30 $27 
非現金融資和投資活動：
與 Keep Well Notes 相關的認股權證$— $10,797 
債務發行成本10,495 — 
清償關聯方債務的損失— 2,153 
融資租賃和應計購買財產和設備 4 44 
為結算或有對價而發行的普通股64 — 

參見簡明合併財務報表附註。
6
目錄
ONTRAK, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

注意事項 1。 組織
公司概述
Ontrak, Inc.（“Ontrak”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家由人工智能驅動且技術支持的行為醫療公司，其使命是幫助改善健康狀況並拯救儘可能多的人的生命。該公司的技術平臺利用基於索賠的分析和預測建模，在我們個性化護理計劃的整個交付過程中提供分析見解。該公司的計劃預測慢性病患者會隨着行為的改變而得到改善，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並參與和指導他們獲得和完成所需的護理和治療。通過將預測分析與人類參與度相結合，我們改善了會員的健康狀況，為醫療保健支付者提供了經過驗證的結果和節省開支。

該公司的綜合技術解決方案旨在為患有導致或加劇慢性疾病（例如糖尿病、高血壓、冠狀動脈疾病、慢性阻塞性肺病和充血性心力衰竭）的會員提供醫療保健解決方案，這些行為狀況會導致高昂的醫療費用。Ontrak具有獨特的能力，可以利用基於對避險驅動因素的深入洞察的專有註冊能力，吸引這些會員，否則他們可能無法尋求行為醫療保健。Ontrak整合了面對面或通過遠程醫療提供的循證心理和醫療幹預措施，以及針對健康的社會和環境決定因素的護理教練。Ontrak計劃旨在改善會員的健康狀況，併為醫療保健付款人節省經驗證的成本。

演示基礎

隨附的簡明合併財務報表包括Ontrak, Inc.、其全資子公司及其可變權益實體。隨附的Ontrak, Inc.簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）以及10-Q表和S-X條例第8條的説明編制的。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。根據此類規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的年度合併財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。管理層認為，所附的簡明財務報表包括公允列報所列中期所需的所有調整（包括正常的經常性調整）。中期業績不一定代表任何其他中期或整個財年的預期業績。隨附的未經審計的財務信息應與公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“2023 10-K”）中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀，截至2023年12月31日的合併資產負債表就是從中得出的。本公司的運作方式為 一段。
該公司通過向商業（僱主資助）、託管醫療保險優勢、託管醫療補助和符合決鬥資格（醫療保險和醫療補助）的人羣提供的服務收取的費用來獲得收入。該公司還通過根據公司的LifeDojo健康解決方案向僱主客户成員提供的心理健康和福祉支持服務收取的費用來獲得收入。該公司的目標是通過簽署新合同並在與公司簽訂現有合同的客户中尋找更多符合條件的成員，來增加有資格獲得其解決方案的成員數量。
自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的淨虧損和負的運營現金流，我們預計將繼續出現淨虧損和負運營現金流，部分原因是客户解僱對我們的運營產生了負面影響。截至 2024 年 3 月 31 日，我們的現金為 $6.4百萬美元，我們的營運資金約為美元5.7百萬。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的平均每月運營現金消耗率為美元1.1百萬。

2024年3月28日，公司與Acuitas Capital LLC（及其關聯公司 “Acuitas”）簽訂了截至2022年4月15日的主票據購買協議（經迄今修訂的 “保持健康協議”）的第六次修正案（“第六修正案”）。根據第六修正案, 公司最多可以發行總額為 $15.0百萬張優先擔保可轉換本票（每張為 “活期票據”）（更多信息見下文附註10），初始票據的本金為美元1.52024年4月5日發行的百萬張票據（“首次活期票據”）和另一張本金額為美元的票據1.5百萬張於 2024 年 5 月 8 日發行（見下文註釋 14）。Acuitas可自行決定從公司購買，公司將向Acuitas發行和出售，但最多可額外支付美元12.0百萬本金的繳款票據。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

截至2024年3月31日，美元2.2根據Keep Well協議發行的包括應計實物實物利息在內的數百萬筆有擔保債務尚未償還。截至本報告的提交日期, 大約 $5.3根據Keep Well協議發行的包括應計實物實物利息在內的百萬筆有擔保債務尚未償還，美元3.0其中百萬美元應根據持有人的要求支付，餘額將於2026年5月14日到期，除非提前到期並全額支付，無論是通過加速還是其他方式。
2023年3月和2024年2月，作為公司為降低運營成本和更好地與先前宣佈的戰略舉措保持一致而持續採取的成本節約措施的一部分，公司實施了裁員和供應商成本優化計劃。公司在2023年和2024年開始實現這些成本節約措施的全部效果，包括降低公司的運營成本和改善公司的平均每月運營現金流。這些成本優化計劃對於調整公司業務規模，使其與當時的客户羣相適應是必要的。

從2024年4月1日至本報告的提交日期，公司共收到了 $1.4某些持有認股權證持有人行使認股權證所得的現金收益為百萬美元，公司共發行了認股權證 4,016,664其普通股股份（見下文附註14）。
管理層計劃繼續執行其增加流動性的戰略，方法是繼續（i）探索其他資本來源以滿足未來的流動性需求；（ii）通過戰略性地實施成本優化舉措來管理運營成本；（iii）通過以下方式繼續執行我們的增長戰略：（a）擴大銷售和營銷資源，在主要健康計劃、基於價值的提供者團體和自保僱主中獲得新的和多元化的客户；（b）通過提供全面的定製行為健康來執行更好的市場滲透戰略解決方案，滿足所有成員敏鋭度級別的客户需求，同時通過成為主要客户合作伙伴來緩解供應商疲勞；（c）利用我們的人工智能技術和新的預測算法來改善識別和推廣，提高效率，增強指導解決方案並創造更多證據；以及（d）機會主義地尋求我們認為將加速增長的合作伙伴關係。
我們將需要額外的資金來成功執行我們的增長戰略。除了業務運營收入外，自2022年4月以來，公司的主要營運資金來源是根據Keep Well協議進行借款和通過股票發行籌集資金。我們可能會尋求通過股權或債務融資籌集額外資金，但是，我們何時可以影響此類融資以及可以籌集多少資金取決於多種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對適當運營資金來源的決定。無法保證在需要時會有其他資本可用，也無法保證這些資本將在有利於我們和股東的條件下獲得，無法保證我們將成功實施成本優化計劃，也無法保證我們將成功執行增長戰略。此外，《保持健康協議》包含各種財務和其他契約，任何不遵守這些契約的行為都可能導致加速償還該協議項下未繳款項。此外，股權或債務融資可能會對我們現有股東的持股產生稀釋作用，債務融資可能會使我們受到限制性契約、運營限制和資產擔保權益的約束。
無論我們在籌集額外資金方面取得何種成功，我們預計截至2024年3月31日的手頭現金以及美元3.0我們收到了百萬美元，以換取2024年4月5日和2024年5月8日發行的需求票據，即美元1.4自2024年4月1日至本報告提交之日起，我們通過行使認股權證獲得的百萬美元現金收益以及根據Keep Well協議可能可供借款的金額將足以履行自本報告財務報表發佈之日起至少未來12個月內的債務。
反向股票分割

在2023年2月舉行的公司股東特別會議（“2023年特別會議”）上，公司股東批准了一項提案，授權公司董事會自行決定提交對公司修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書，以不低於 1:4 且不大於 1:6 的比例對已發行普通股進行反向拆分，但不減少授權公司普通股的數量，最終比率由以下人員選擇公司董事會自行決定，如果有的話，公司董事會在2023年特別會議召開之日起一年內隨時全權酌情決定，無需公司股東進一步批准或授權。

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2023年7月27日，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，實施了1比6的反向股票分割。反向拆分產生的公司普通股的部分股份自動四捨五入至最接近的整股。該公司的普通股於2023年7月28日開盤時在拆分後開始在納斯達克資本市場上交易。該公司的普通股繼續以 “OTRK” 的代碼交易，但被分配了新的CUSIP編號（683373302）。

所有限制性股票單位、股票期權和用於購買公司普通股股份的認股權證，以及在反向股票拆分前夕可轉換或可兑換為公司普通股（包括A系列優先股）的證券，以及在反向股票拆分前根據公司股權激勵計劃預留髮行的公司普通股股份，均通過將適用的普通股數量除以六進行調整，並視情況而定，使練習成倍增加價格或轉換價格除以六或將匯率除以六。此外，正如下文附註10所討論的那樣，KeepWell權證的行使價（定義見下文附註10）和Keep Well票據的轉換價格（定義見下文附註10）受其他調整機制的約束。有關反向股票拆分對Keep Well認股權證和Keep Well票據影響的更多信息，請參閲公司2023年特別會議的最終委託書，其副本已於2023年1月20日向美國證券交易委員會提交。

此處列報的上一年度所有普通股和普通股每股金額均已進行追溯調整，以反映1比6反向股票拆分的影響。
最近採用的會計準則和 最近發佈的會計公告
自公司提交2023年10-K報告之日起，公司最近沒有發佈任何會計準則或新的會計準則，但尚未被公司採用，預計這將對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

注意事項 2。 限制性現金
下表提供了列報期簡明合併現金流量表中列報的現金、現金等價物和限制性現金總額的對賬情況（以千計）：
3月31日
20242023
現金 $6,400 $7,393 
限制性現金-當前：
優先股的股息支付 (1)— 4,477 
信用證 (2)— 204 
小計-限制性現金-當前— 4,681 
現金和限制性現金$6,400 $12,074 
____________
(1) 金額表示賬户中剩餘的現金餘額，該賬户的資金來自出售A系列優先股的部分收益，用於支付2022年8月的股息。使用此類資金支付此類股息須遵守適用的法律。2023年4月，公司董事會在考慮其對公司普通股股東的信託義務後，確定將此類資金用於其他公司目的符合公司及其普通股股東的最大利益。因此，該金額在2023年4月被歸類為非限制性現金。
(2) 根據我們在加利福尼亞州聖莫尼卡的辦公室的租賃條款，需要信用證（“LOC”）。根據2023年2月16日簽訂的租賃終止協議（如下文附註9所述），LOC於2023年6月16日取消。






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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 3。 應收賬款和收入集中度
下表彙總了按客户收入劃分的信用風險集中度佔總收入的百分比：

三個月已結束
3月31日
收入百分比20242023
客户 A62.1 %52.0 %
客户 B20.5 35.8 
客户 C9.9 1.7 
剩餘的客户7.5 10.5 
總計100.0 %100.0 %
下表彙總了客户應收賬款的信用風險集中度佔應收賬款總額的百分比：

應收賬款百分比
2024 年 3 月 31 日
2023年12月31日
客户 D74.6 %— %
客户 C25.4 — 
總計100.0 %— %

公司採用特定的識別方法來評估信貸損失準備金。有 不壞賬 截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月的支出。
客户通知

2023年10月10日，一位健康計劃客户通知公司，該公司打算在2024年2月之後不繼續使用公司的服務。客户建議我們立即停止註冊該客户的任何新會員。客户還告訴我們，其決定與客户的戰略變化有關，不能反映公司服務的績效或價值。在截至2024年3月31日的三個月中，公司向該客户收取的賬單約為美元0.5百萬，代表截至2024年2月提供的服務的賬單。
其他應收賬款-保險追償
該公司參與了各種證券集體訴訟和所謂的股東衍生投訴，該公司承擔了與美國證券交易委員會/司法部（“DOJ”）對公司前首席執行官兼董事會主席的調查相關的法律費用，如下文附註13所述。公司維持公司責任保險單，為法律辯護費用提供保障。本保險單的條款規定，保險公司將直接代表公司向第三方支付此類法律辯護費用。根據公司的分析，公司作為法律辯護費用發票的主要債務人的義務尚未轉移給保險公司，因此，公司將這些成本作為另一項應收賬款記錄在合併資產負債表上，並附有相應的負債。截至2024年3月31日，公司提交了總額約為美元的累計法律辯護費用索賠3.6百萬，其中 $3.3保險公司已向第三方支付了百萬美元。該公司有 $0.3百萬份法律辯護費用索賠記作其他應收款，包括在 “預付費用和其他流動資產” 中，以及美元0.3百萬美元作為截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表中 “其他應計負債” 的一部分。







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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 4。 財產和設備

財產和設備包括以下各項（以千計）：

3月31日十二月三十一日
20242023
軟件$4,653 $4,575 
計算機和設備416 416 
ROU 資產-融資租賃300 300 
軟件開發進行中23 59 
小計5,392 5,350 
減去：累計折舊和攤銷(4,635)(4,437)
財產和設備，淨額$757 $913 

與上述財產和設備有關的折舊和攤銷費用總額為美元0.2百萬和美元0.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

資本化內部使用軟件成本

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的資本為美元0.04百萬和美元0.1與開發內部使用軟件相關的費用分別為百萬美元，並記錄在案0.2百萬和美元0.3與資本化內部使用軟件相關的攤銷費用分別為百萬美元，如上所述，這筆費用已包含在折舊和攤銷總費用中。


注意事項 5。 商譽和無形資產

善意

無限期商譽的賬面金額為 $5.7截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，百萬人。
無形資產

下表列出了應攤銷的無形資產的記錄金額（以千計）：

2024 年 3 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
加權平均估計使用壽命（年）總價值累計攤銷淨賬面價值總價值累計攤銷淨賬面價值
獲得的軟件技術3$3,500 $(3,500)$— $3,500 $(3,500)$— 
客户關係5270(220)50270(171)99
總計$3,770 $(3,720)$50 $3,770 $(3,671)$99 

上面列出的無形資產的攤銷費用為美元0.05百萬和美元0.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

截至2024年3月31日，此後每年的無形資產攤銷費用估計如下（以千計）：

2024 年的剩餘時間$50 
總計$50 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 6。 重組、遣散費和相關費用

在過去的兩年中，公司管理層批准了多項重組計劃，這是管理層持續節省成本措施的一部分，目的是降低運營成本，優化業務模式並幫助調整其先前宣佈的戰略舉措。

大約 2024 年 2 月 21公司員工職位的百分比被裁掉，公司的總支出約為 $0.3百萬美元的一次性解僱相關費用，包括應付給受影響員工的遣散費和福利，這些費用已作為 “重組、遣散費和相關費用” 的一部分記錄在公司截至2024年3月31日的三個月簡明合併運營報表中。裁員是在2024年3月和4月完成的。

大約 2023 年 3 月 19公司員工職位的百分比被裁掉，公司的總支出約為 $0.5百萬美元的一次性解僱相關費用，包括應付給受影響員工的遣散費和福利，這些費用已作為 “重組、遣散費和相關費用” 的一部分記錄在公司截至2023年3月31日的三個月簡明合併運營報表中。裁員工作已於 2023 年 5 月完成。

注意事項 7。 普通股和優先股
每股普通股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨虧損是通過在交換或行使已發行優先股以及已發行股票期權和認股權證時可能發行的所有普通股生效計算得出的，在每種情況下，均以稀釋程度為限。下文列出的每個時期普通股的基本淨虧損和攤薄後的每股淨虧損相同，因為納入任何可能發行的此類普通股都會產生反稀釋作用。
普通股每股基本虧損和攤薄後的淨虧損如下（以千計，每股金額除外）：

三個月已結束
3月31日
20242023
淨虧損$(4,458)$(8,350)
優先股股息-已申報和未申報(2,239)(2,239)
歸屬於普通股股東的淨虧損$(6,697)$(10,589)
已發行普通股的加權平均數60,882 4,686 
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後$(0.11)$(2.26)

包含在截至三個月的已發行普通股的加權平均值中 2024 年 3 月 31 日總共是 18,333,333行使私募預先注資認股權證時可發行的普通股（定義和描述見中注意事項 10 見下文），可隨時以名義對價行使，因此，在計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損時，這些股票被視為已發行股份。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，在行使股票期權和認股權證時可發行的以下普通等價股已被排除在攤薄後的每股收益計算中，因為其影響是反稀釋的：

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
3月31日
20242023
購買普通股的認股權證168,925,136 7,082,788 
購買普通股的期權1,821,604 931,019 
總計170,746,740 8,013,807 

股票發行

普通股

2023年2月，根據Keep Well協議的條款，在2023年特別會議上獲得股東批准後，公司向Acuitas發放了協議 2,038,133公司普通股的股份（在上文附註1中討論的反向股票拆分生效後，調整為 339,689公司普通股）。
優先股

2020年，公司共完成發行了 3,770,265的股份 9.50% A系列累積永久優先股（“A系列優先股”）。通常，公司要到2025年8月25日才能贖回A系列優先股，除非發生退市事件或控制權變更（定義見設立A系列優先股的指定證書），並且在2025年8月25日及之後，公司可以選擇隨時以贖回價格全部、隨時或部分贖回A系列優先股以兑換現金為 $25.00每股，加上任何應計和未付的股息。A系列優先股沒有到期日，除非公司贖回或因退市事件或控制權變更而交換普通股，否則將無限期保持未償還狀態。A系列優先股的持有人通常沒有投票權，但如果公司在六個或更長時間內未能支付A系列優先股的股息，無論是否已申報或連續支付，以及在某些其他情況下，包括作為單一類別單獨投票的權利，則其投票權有限 二個人加入公司董事會。該董事選舉權於2023年8月31日開始，因為公司沒有支付該日或前五個季度的應付股息（見下文討論）。

在每個季度股息記錄日（每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日）營業結束時登記在冊的A系列優先股的持有人有權在董事會宣佈的合法可用於支付股息的資金中按以下利率獲得累計現金分紅 9.50每年 $ 的百分比25.00每股清算優先權（相當於美元）2.375每年每股或美元0.593750每股每季度）。如果董事會宣佈分紅，則應按季度拖欠支付，視情況而定，每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日。截至2024年3月31日，我們的未申報股息總額為美元18.7百萬。

2023年10月11日，公司收到納斯達克的一封信，通知該公司沒有資格在第二個180天的合規期內重新遵守A系列優先股的最低出價規則，納斯達克決定A系列優先股將從納斯達克資本市場退市，並將在2023年10月20日開業時暫停。2023年11月20日，納斯達克股票市場向美國證券交易委員會提交了25-NSE表格，要求將A系列優先股從納斯達克股票市場的上市和註冊中刪除。A系列優先股目前在場外交易市場系統上交易。

注意事項 8。 股票薪酬
公司的2017年股票激勵計劃（“2017年計劃”）和2010年股票激勵計劃（“2010年計劃”，與2017年計劃一起稱為 “計劃”）規定發行 2,849,746公司普通股。公司已向執行官、員工、公司董事會成員以及某些外部顧問授予股票期權，並向員工和董事會成員授予限制性股票單位（“RSU”）。期權歸屬的條款和條件因贈款而異；但是，期權的到期時間不遲於 十年從發放給員工和公司董事會成員的補助金和獎勵之日起，通常歸屬 一到 四年在直線基礎上。RSU歸屬的條款和條件因補助金而異；但是，RSU通常歸屬 三到 五年在直線基礎上。截至2024年3月31日，該公司有 1,938,623未償還的股票期權和限制性股票單位，以及 557,901根據計劃為未來獎勵預留的股份。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
股票薪酬支出為 $0.4百萬和美元0.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
Black-Scholes期權定價模型中使用的假設如下：

三個月已結束
2024年3月31日
波動率
     96.0%
無風險利率
3.81%
預期壽命（年）
 4.09
股息收益率0 %

預期波動率假設基於我們的股票和同類公司股票的歷史和預期波動率，衡量週期通常與預期期限或可接受期限相稱，以確定合理的波動率。截至2024年3月31日的三個月的加權平均預期期限反映了美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）第107號（經SAB 110修訂）中規定的簡化方法的應用，該期限定義為期權合同期限的平均值和所有期權部分的加權平均歸屬期。
股票期權-員工和董事
股票期權活動摘要如下：
股票數量
加權平均值
行使價格
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款1,162,109 $6.63 
已授予770,039 0.39 
被沒收(110,544)15.19 
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款1,821,604 3.48 
截至 2024 年 3 月 31 日已歸屬和可行使的期權615,633 $7.14 
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $2.3與計劃下向員工和董事發放的基於非既得股份的薪酬安排相關的數百萬未確認的薪酬成本。預計這些成本將在大約的加權平均時間內得到確認 2.82年份。
限制性股票單位-員工
公司根據授予之日普通股的收盤價估算限制性股票單位的公允價值。 下表彙總了我們在2017年計劃下發布的RSU獎勵活動：

限制性股票單位加權
平均值
授予日期公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日尚未歸屬120,637 $13.06 
既得又結算(104)325.80 
被沒收(3,514)196.49 
截至 2024 年 3 月 31 日尚未歸屬
117,019 7.27 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $0.6數百萬未確認的薪酬成本與未歸還的未歸還的限制性股票單位有關。預計這些成本將在大約的加權平均時間內得到確認 1.42年份。
認股權證-非員工
公司已發行認股權證，購買公司普通股，該認股權證已獲得董事會的批准。 認股權證活動摘要如下：
認股權證數量
加權平均值
行使價格
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款114,243,865 $0.63 
已授予136,163,668 0.36 
已鍛鍊(5,482,398)0.10 
已取消(57,666,666)0.85 
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款187,258,469 0.38 
自2024年3月31日起可行使的認股權證187,258,469 0.38 
上表中列出的受認股權證授予和取消的公司普通股數量使根據每位認股權證持有人簽訂的豁免（見下文附註10所述）對公開發行權證和私募認股權證（定義見下文附註10）行使價的調整生效。根據此類豁免條款，2024年3月28日，所有未償還的公開發行認股權證和私募認股權證的每股行使價降至美元0.36同時，行使時可發行的普通股數量按比例增加，因此，在考慮行使價調整後，認股權證的總行使價等於行使價調整前的總行使價。
Black-Scholes認股權證定價模型中使用的假設確定如下：
截至2024年3月31日的三個月
波動率
 98%
無風險利率
 4.21%
預期壽命（年）4.73
股息收益率0 %

注意 9. 租賃
公司從一開始就確定一項安排是租賃還是包含租賃，並在公司的資產負債表上確認最初以租賃付款的現值計量的使用權資產和租賃負債，並將這些租賃歸類為運營租賃或融資租賃。該公司在內華達州亨德森和伊利諾伊州羅斯蒙特租賃辦公空間，該辦公空間以前是公司總部，目前是公司某些後臺職能的行政辦公室；在伊利諾伊州羅斯蒙特租用辦公空間，後者記作運營租約。伊利諾伊州羅斯蒙特的租約於 2023 年 6 月到期。2023年9月，該公司簽訂了位於佛羅裏達州邁阿密的虛擬辦公空間的按月租約，該空間是公司的總部。該公司租賃用於其業務運營的各種計算機設備，這些設備記作融資租賃。內華達州亨德森辦事處的經營租賃協議總額為 2,721平方英尺的租賃期限的辦公空間 58月。該公司的融資租賃通常用於 36月條款。在截至2024年3月31日和2023年12月31日的三個月中，該公司沒有融資租約。

2022年4月，公司與分租人簽訂了轉租協議，收購該公司在加利福尼亞州聖莫尼卡租賃的100％的辦公空間。轉租協議於2022年6月開始，規定到期日為2024年7月17日，除非提前終止。2023年2月16日，公司、房東和分租人簽訂了辦公空間的租賃和轉租終止協議，終止日期為2023年2月28日。該公司同意向其付款
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（未經審計）
房東一美元0.12023年3月和4月的百萬提前終止費和每月固定租金，子租户同意向公司支付2023年3月和4月的每月固定轉租金。由於租約終止，公司註銷了美元0.3百萬的經營租賃使用權資產，以及 $0.6百萬和美元0.2流動和長期經營租賃負債分別為百萬美元，非現金收益為美元0.5截至2023年3月31日的三個月，簡明合併運營報表的 “其他淨收益” 中包括百萬美元。
公司的經營租賃不要求支付任何或有租金，不施加任何財務限制，也不包含任何剩餘價值擔保。租約包括續訂選項和升級條款。續訂期權未包含在經營租賃負債和使用權資產的計算中，因為公司不合理地確定是否會行使期權。可變費用通常代表公司在房東運營費用中所佔的份額。
我們的租賃定量信息如下（以千計）：

簡明合併資產負債表 資產負債表分類2024年3月31日2023年12月31日
資產
經營租賃資產“經營租賃使用權資產”$183 $195 
租賃資產總額$183 $195 
負債
當前
經營租賃負債“經營租賃負債的流動部分”$59 $56 
非當前
經營租賃負債“長期經營租賃負債”151166
租賃負債總額$210 $222 
三個月已結束
3月31日
簡明合併運營報表
20242023
運營租賃費用$20 $87 
短期租賃租金支出1 1 
可變租賃費用— 15 
營業轉租收入— (65)
租金支出總額$21 $38 
融資租賃費用
租賃資產的攤銷$— $25 
租賃負債的利息— 2 
總計$— $27 


三個月已結束
3月31日
簡明合併現金流量表20242023
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
運營租賃產生的運營現金流$21 $145 
為融資租賃的現金流融資— 50 
其他
因經營轉租而收到的現金— 97 

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（未經審計）
其他信息2024年3月31日2023年12月31日
加權平均剩餘租期（年）
經營租賃2.93.2
加權平均折扣率 (%)
經營租賃16.25 %16.25 %
融資租賃— 15.15 %
下表列出了我們的租賃負債的到期日（以千計）：

經營租賃2024 年 3 月 31 日
2024 年的剩餘時間$66 
202590
202693
202716
租賃付款總額265
減去：估算利息(55)
租賃負債的現值210
減去：當前部分(59)
租賃負債，非流動$151 

注意 10. 債務

保持健康協議

2022年4月15日，公司與Acuitas Capital LLC（“Acuitas Capital”）簽訂了主票據購買協議（“原始Keep Well協議”），Acuitas Capital LLC是一家由該公司前首席執行官兼董事長特倫·佩澤間接全資擁有和控制的實體。最初的《保持健康協議》分別於2022年8月12日（“第一修正案”）、2022年11月19日（“第二修正案”）、2022年12月30日（“第三修正案”）、2023年6月23日（“第四修正案”）、2023年10月31日（“第五修正案”）和2024年3月28日（“第六修正案”）進行了修訂。公司將迄今為止修訂的原始Keep Well協議稱為 “Keep Well協議”，將Acuitas Capital及其關聯公司和Keep Well協議下的任何受讓人稱為 “Acuitas”。

Keep Well 協議包含公司必須遵守的慣例契約，除其他契約外，包括限制公司承擔債務、授予留置權、進行某些投資和收購、支付股息、回購股權、償還某些債務、修改某些合同、簽訂某些資產出售交易的能力，以及要求公司提供年度、季度和月度財務報表以及相關合規的契約證書，維護其財產維修良好，保養保險並遵守適用的法律。

Keep Well 協議還包括以下財務契約：要求前十二個月的年化合並經常性收入至少為 $11.0每月測試100萬次，並要求合併流動性必須大於美元5.0始終保持一百萬。截至2024年3月31日，公司遵守了此類財務契約。

最初的《保持健康協議》

根據原始Keep Well協議的條款，在滿足某些先決條件的前提下（其中一些條件如下所述），公司最多可以向Acuitas借款 $25.0百萬美元，對於每筆此類借款，公司同意向Acuitas發行優先擔保票據（均為 “原始Keep Well票據”），本金等於借款金額。前提是按照適用的納斯達克上市規則的要求獲得公司股東的批准，該批准是在2022年8月29日舉行的公司年度股東大會上獲得的（
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（未經審計）
“2022年年度股東大會”），對於公司發行的每張原始Keep Well票據，公司同意向Acuitas發行一份購買公司普通股的認股權證（每張都是 “原始保持健康權證”）。每份原始Keep Well認股權證所依據的公司普通股數量應等於（y）適用的Keep Well Note本金的乘積，以及 20％除以（z）適用的原始KeepWell認股權證的行使價，即美元1.69每股是雙方簽訂原始Keep Well協議之前公司普通股的納斯達克官方收盤價（反映在Nasdaq.com上）。原始Keep Well票據的到期日為2023年9月1日。

《保持健康協議》的第二修正案、第三修正案和第四修正案

根據第二修正案和第三修正案，取消了公司借款能力和Acuitas的貸款義務的許多先決條件，取消了公司按月支付應計利息的義務，而是將應計利息添加到根據Keep Well協議發行的適用有擔保票據的本金中，該財務契約要求公司的合併經常性收入至少為美元15.0百萬美元減少到美元11.0百萬美元，以及（a）Keep Well票據的最低轉換價格（定義見下文）和（b）為計算Keep Well協議下未來借款的認股權證承保範圍而將分母降低到的最低美元金額（如下所述），已修訂為美元0.15（視股票拆分或其他按比例影響所有普通股股東的資本重組而進行調整）。這美元0.15前一句中提及的已調整為 $0.90在上文註釋1中討論的反向股票拆分生效之後。

以下是第二修正案、第三修正案和第四修正案生效的某些其他修正案的摘要：

•在第二修正案中，原始Keep Well票據（以及根據Keep Well協議發行的任何其他有擔保票據）的到期日從2023年9月1日延長至2024年6月30日，並在第四修正案中進一步從2024年6月30日延長至2024年9月30日，但某些慣常違約事件的到期日可能有所加快，包括未能在到期時付款、公司違反Keep Well協議中的某些契約和陳述，公司根據與債務有關的其他協議違約，公司破產或解散，以及公司控制權的變更；
•根據第二修正案, 根據Keep Well協議可借的剩餘金額已從美元增加10.7百萬到美元14.0百萬美元，取消了先前將可用借款額減少為公司從股權融資中獲得的淨收益的準備金；
•根據第二修正案，融資結構從在公司當選時根據需要不時借款，改為公司同意借款，Acuitas同意在遵守Keep Well協議（條件也如上所述進行了修訂）的條件的前提下，將當時剩餘的全部美元貸款14.0百萬如下所示：$4.01 月（2023 年 1 月 5 日借款）、3 月（2023 年 3 月 6 日借款）和 2023 年 6 月各有 100 萬美元，以及 $2.02023 年 9 月，百萬美元；第四修正案對美元進一步修訂了資金結構6.0剩餘的可用金額尚待資助，如下所述；
•根據第四修正案，代替美元6.0Acuitas同意向公司交付存款並存入公司設立的獨立賬户，直到符合條件的提取和發行Keep Well票據（如下所述），Acuitas同意向公司交付存款，並由公司在合格提取和發行Keep Well Note之前（如下所述）（如此存入的收益、“託管資金” 和收益存入的賬户），將剩餘的可用資金存入公司因此存入了 “託管賬户”）：(i) $4.02023 年 6 月 23 日的百萬美元（公司於 2023 年 6 月 26 日收到）；以及 (ii) 美元2.02023 年 9 月 1 日，百萬元（公司於 2023 年 9 月 7 日收到）；
•根據第四修正案，公司的存款不時低於美元1.0百萬合格現金（定義見第四修正案），公司可以提取美元1.0從託管賬户中提取的數百萬筆託管資金（或任何較少的剩餘託管資金）；每筆此類提款將被視為公司向Acuitas出售本金等於公司提取金額的Keep Well Note，對於每筆此類提款，公司還將向Acuitas簽發Keep Well保證書；以及
•根據第四修正案，如果公司未在2023年10月31日當天或之前完成合格融資（定義見下文），則在2023年10月31日，公司必須提取存入托管賬户的所有託管資金（不包括任何應計利息，全部屬於公司），依此類推
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（未經審計）
提款將被視為公司向Acuitas出售Keep Well Note，對於此類提款，公司還將向Acuitas簽發KeepWell保證書。

如果公司完成合格融資，則存入托管賬户的所有託管資金（其中的任何應計利息除外，全部屬於公司）將代表Acuitas投資於合格融資，其條件與合格融資中的所有其他投資者相同，公司有義務向Acuitas出售股票，以及Acuitas有義務從公司購買，繼續保持健康因此，就如此投資的金額而言，票據將被視為已清償。

“合格融資” 通常是指公司向一個或多個第三方投資者發行或出售其任何股權證券以換取現金的任何融資，從而為公司帶來至少$的總收益10.0百萬美元，不包括Acuitas在此類融資中投資的任何金額。有關合格融資定義修正案、託管基金投資和Keep Well票據轉換的討論，如下所述，請參閲”《保持健康協議的第五修正案》見下文。

Keep Well 筆記的轉換

在2023年特別會議上獲得公司股東批准後，Acuitas有權選擇將根據Keep Well協議發行的有擔保票據的全部本金以及所有應計和未付利息，全部或部分轉換為公司普通股，轉換價格等於（i）美元中較低者0.40每股以及 (ii) (a) 公司普通股在適用轉換日前一交易日的收盤價和 (b) 美元中較高者0.15（“轉換權”）。這美元0.40和 $0.15前一句中提及的可能會根據股票拆分和類似的公司行動進行調整，並調整為美元2.39和 $0.90，分別是在上文注1中討論的反向股票拆分生效之後。

截至股東批准之日未償還的每張原始Keep Well票據均被視為已修訂，以包含轉換權。公司將經修訂的此類原始Keep Well票據以及根據Keep Well協議發行的所有其他有擔保票據稱為 “Keep Well票據”。

此外，關於將任何Keep Well Note的本金和/或其應計利息轉換為公司普通股（如上所述），公司將向Acuitas發行 五年購買公司普通股的認股權證，每份此類認股權證約束的公司普通股數量將等於 (x) 100轉換金額的百分比除以（y）當時有效的Keep Well Note的轉換價格，以及每份此類認股權證的行使價將等於當時有效的Keep Well Note的轉換價格，但須進行如下所述的調整。有關 Keep Well Notes 轉換的信息，請參閲下文註釋 14。

認股權證覆蓋範圍的增加和其他調整

在2023年特別會議上獲得公司股東的批准後，（a）根據Keep Well協議發行的認股權證（包括截至第二修正案發佈之日未償還的原始KeepWell認股權證以及此後發行的認股權證）的行使價降至美元0.45每股 ($)2.70每股（根據上文附註1中討論的反向股票拆分進行了調整），這是雙方簽署第二修正案之前公司普通股的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上），未來可能進行調整，如下所述；(b) 2023年特別會議時受已發行認股權證約束的公司普通股數量（即 1,775,148股票數量，在上文附註1中討論的反向股票拆分之前，已增加到認股權證覆蓋範圍等於本應受此類認股權證約束的股票數量 100根據簽發適用 Keep Well Werl Warnert 的 Keep Well 協議借款金額的百分比（而不是 20%) 除以 $0.45（即， 33,333,333股票，或其他 31,558,185股份； 5,555,557股票，或其他 5,259,696股票，根據上文附註1中討論的反向股票拆分進行了調整）；以及（c）第二修正案頒佈之日後《Keep Well 協議》下的借款權證覆蓋範圍擴大到公司普通股的數量，等於（x） 100借款金額的百分比（而不是 20該金額的百分比）除以（y）（i）每股認股權證行使價（截至適用認股權證發行之日調整後）和（ii）美元中較大者0.15 ($0.90根據上文附註1中討論的反向股票拆分進行了調整）（“認股權證承保分母”），未來將進行如下所述的調整，並且在第二修正案頒佈之日之後發行的每份認股權證的行使價等於美元0.45每股 ($)2.70每股（根據上文註釋1中討論的反向股票拆分進行了調整），未來將進行如下所述的調整。

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（未經審計）
由於在2023年特別會議上獲得股東批准，公司向截至批准之日根據Keep Well協議發行的每份未兑現的認股權證的持有人發放了一份新的公司普通股認股權證，以換取該認股權證，該認股權證反映了上述和下述認股權證的修訂，包括認股權證覆蓋範圍的增加和行使價的下降。公司將為換取未償還認股權證而發行的新認股權證，以及與Keep Well協議下的未來借款有關或與將任何Keep Well Note的本金和/或應計利息轉換為公司普通股相關的任何認股權證稱為 “Keep Well認股權證”。

根據第二修正案的條款，如果2023年特別會議批准的反向股票拆分生效，那麼：

(1) 根據Keep Well協議發行的截至反向股票拆分生效時尚未履行的每份認股權證的行使價將降至 (i) 公司普通股成交量加權平均價格中較低者 五交易日從反向股票拆分（“反向股票拆分價格”）生效後立即開始的交易日開始，以及（ii）因反向股票拆分而調整生效後的行使價（（i）和（ii），“股票拆分後價格” 中較小者），可能會按下文所述進一步降低；以及

(2) 認股權證承保範圍分母將降至美元中較大值0.15 ($0.90根據上文註釋1中討論的反向股票拆分進行了調整）和股票拆分後的價格，可能會進一步下調，如下所述。

如上文註釋1所述，2023年特別會議上批准的反向股票拆分已於2023年7月27日生效。此類反向股票拆分生效後, 根據上述規定, 股票拆分後價格確定為 $2.442023 年 8 月 3 日。此外，此類反向股票拆分生效後，按比例調整了反向股票拆分生效時已發行的Keep Well認股權證所依據的公司普通股數量，使行使Keep Well認股權證時應支付的總行使價保持不變。

同樣根據第二修正案的條款：（i）如果收盤價低於股票拆分後的價格，則截至2023年9月1日每份未償還的KeepWell認股權證的行使價將降至2023年8月31日公司普通股的收盤價；（ii）認股權證承保分母將降至（a）美元中較大值0.15（或 $0.90在上文註釋1中討論的反向股票拆分生效後進行了調整）和（b）（x）股票拆分後價格和（y）2023年8月31日公司普通股收盤價中較低者。因此，在2023年9月1日，每份Keep Well認股權證的行使價和認股權證承保分母（適用於此後發行的認股權證，如果有的話）被確定為美元0.92.

額外承諾份額

在2023年特別會議上獲得股東批准後，公司向Acuitas發放了股東的許可 2,038,133公司普通股的額外股份（在上文附註1中討論的反向股票拆分生效後，調整為 339,689公司普通股）。

《保持健康協議》的第五修正案

合格融資的變更。根據第五修正案，為構成 “合格融資” 而在股權融資中籌集的最低金額已從美元降低10.0百萬到美元8.0百萬美元，在要求公司提取託管資金之前必須完成合格融資的最後期限已從2023年10月31日延長至2024年1月31日。根據2023年11月9日簽訂的信函協議，此類融資構成 “合格融資” 的股權融資的最低籌集金額進一步降至美元6.0百萬。

Keep Well 筆記的轉換。根據第五修正案，如果公司完成合格融資，Acuitas同意將Keep Well票據的本金總額加上所有應計和未付利息減去（a）美元轉換為公司普通股7.0百萬，減去 (b) 根據Keep Well協議和Keep Well票據（“票據轉換”）的條款（包括轉換價格），在合格融資（如果有）結束之前用信託賬户的資金購買的任何Keep Well票據的本金；前提是合格融資（“發行”）中向公眾出售普通股和隨附認股權證的每股發行價格（“發行”）價格”) 低於 Keep Well Notes 轉換時的轉換價格第五修正案股東批准事項的有效性（定義見下文）：（1）公司將向Acuitas發行
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此類額外普通股股數等於票據轉換時發行的普通股總數加上此類額外普通股將等於在票據轉換中轉換的Keep Well票據按等於發行價的轉換價格進行轉換後本應發行的票據轉換時發行的股票數量；(2) 發行給Acuitas的與票據轉換相關的認股權證的行使價（“轉換權證”）Ants”）將降至發行價格，如果Keep Well票據以等於發行價格的轉換價格進行轉換，則受轉換認股權證約束的普通股數量將增加到受轉換認股權證約束的普通股數量。

私募配售。第五修正案取代了第四修正案中關於將託管基金投資於構成合格融資的發行的規定，而是規定，如果發行構成合格融資，則公司和Acuitas將在該發行結束之前或同時完成1美元的私募配售（“私募配售”）11.0數百萬份購買公司普通股的未註冊預先注資認股權證（“私募預融資認股權證”）和未註冊的購買公司普通股的認股權證（“私募認股權證”，以及私募預融資認股權證，“私募證券”）。Acuitas購買的私募證券的對價將包括（a）當時存放在託管賬户中的託管資金，以及（b）將Keep Well票據（票據轉換生效後）下的未償總額減少至美元2.0百萬（證明此類美元的優先擔保可轉換本票2.0百萬，“倖存筆記”）。每份私募預先注資的認股權證將與以下內容一起出售 二私募認股權證，每份私募認股權證均可行使 一我們普通股的份額。

倖存筆記。根據第五修正案，尚存票據的到期日從2024年9月30日延長至2026年5月14日，該日期為構成合格融資的發行截止日期後的兩年零六個月，除非尚存票據提前到期並全額支付，無論是通過加速還是其他方式。此外，如果發行價格低於 $0.90，然後，視第五修正案股東批准事項的有效性而定，美元0.90尚存票據的轉換價格下限將被髮行價格所取代。2023年12月20日，在第五修正案股東批准事項生效後，美元0.90倖存票據的轉換價格已替換為美元0.60，公開發行價格，如下所述。

股東批准。除其他外，根據第五修正案，公司必須根據納斯達克上市規則尋求股東批准（A）發行可在行使時發行的公司普通股（x）在發行中出售的構成合格融資的認股權證和預先注資認股權證，以及（y）上述第（x）和（y）條總額超過上述第（x）和（y）條的私募證券根據納斯達克，未經此類批准允許發行的公司普通股的最大數量上市規則（金額等於 19.99票據轉換後和發行結束前不久已發行的公司普通股總數的百分比（構成合格融資和/或私募配售）、（B）上述尚存票據轉換價格的修正案，以及（C）根據納斯達克上市規則需要公司股東批准的任何其他發行條款、私募和/或第五修正案（統稱，“第五修正案股東批准事項”）。

支持協議。在簽訂第五修正案方面，公司與Acuitas於2023年10月31日簽訂了一項支持協議，根據該協議，Acuitas同意將其實益擁有的公司普通股進行投票，支持第五修正案的股東批准事項。

公開發行、私募和票據轉換

2023年11月14日，公司完成了公開募股（“公開發行”）。在公開發行中，公司發行了 (a) 4,592,068其普通股的股份和 9,184,136最多可購買的認股權證 9,184,136以合併公開發行價格計算的普通股股票0.60每股普通股和附帶的認股權證（“公開發行價格”），以及 (b) 5,907,932預先注資的認股權證，最多可購買 5,907,932其普通股（“公開發行預融資認股權證”）和 11,815,864最多可購買的認股權證 11,815,864以合併公開發行價格計算的普通股股票0.5999每份公開發行預先注資認股權證和附帶的認股權證，代表普通股和附帶認股權證的每股公開發行價格減去美元0.0001每份公開發行預融資認股權證的每股行使價。公司將公開發行中出售的普通股認股權證和公開發行預籌認股權證附帶的認股權證稱為 “公開發行認股權證”。公司收到的總收益為 $6.3從公開發行中獲得百萬美元，因此公開發行構成了合格融資。淨收益總額約為 $5.3百萬（淨額約為 $1.0數百萬次相關發行
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費用和開支，不包括與私募相關的應付配售費（見下文）。公開發行認股權證的初始行使價為 $0.85每股，視情況而定。公開發行認股權證的可行性受第五修正案股東批准事項的有效性約束，併到期 五年從其有效性來看。

根據第五修正案，在公開募股結束的同時，公司向Acuitas Capital的子公司Humanitario Capital LLC發行了一份私募預先注資認股權證，最多可購買 18,333,333公司普通股，行使價為美元0.0001每股，以及最多可購買的私募認股權證 36,666,666公司普通股，行使價為美元0.85每股，有待調整，總對價為美元11.0百萬。私募證券的對價包括 (a) 美元6.0根據Keep Well協議，Acuitas此前在2023年6月和2023年9月向公司交付的託管賬户中存入了100萬英鎊（其中$6.0百萬美元從限制性現金重新歸類為非限制性現金）和（b）美元5.0Keep Well Notes下所欠的數百萬筆債務，該債券已被取消。該公司註銷了美元1.5與美元相關的百萬美元債務折扣5.0取消了百萬張 Keep Well 筆記公司支付了大約 $ 的安置費0.4百萬與私募有關。

公司評估並確定上述在公開發行和私募中發行的認股權證符合股票分類，並應用相對公允價值法將每筆公開發行和私募交易的收益分配給相應的認股權證。

根據第五修正案，在2023年11月14日以及公開發行和私募結束之前，票據轉換生效。與票據轉換有關，$16.2數百萬張 Keep Well Notes 已轉換成 18,054,791公司普通股股份，公司向Acuitas發行了轉換認股權證，最多可購買 18,054,791行使價為美元的公司普通股0.90每股，這是在票據轉換中轉換的Keep Well票據的轉換價格。該公司註銷了美元3.7與美元轉換相關的百萬美元債務折扣16.2數百萬個 Keep Well Notes

2023年11月15日，截至該日擁有公司大部分已發行普通股的Acuitas簽署並向公司提交了批准第五修正案股東批准事項的書面同意書。該公司於2023年11月30日向美國證券交易委員會提交了有關第五修正案股東批准事項的信息聲明，並將此類信息聲明郵寄給了普通股持有人。經此類同意批准的行動於2023年12月20日生效。

由於公開發行價格低於票據轉換中轉換Keep Well票據時的轉換價格，（1）該公司向Acuitas發行了股票 9,027,395額外的普通股，加上因票據轉換而發行的普通股，等於如果在票據轉換中轉換的Keep Well票據以等於公開發行價格的轉換價格進行轉換，則公司在票據轉換中本應發行的普通股總數；(2) 轉換權證的行使價降至公開發行價格和普通股標的股票數量轉換權證增加了額外 9,027,395如果在票據轉換中轉換的Keep Well票據以等於公開發行價格的轉換價格進行轉換，則將等於受轉換權證約束的普通股數量。

《保持健康協議》的第六修正案

發行債券和認股權證。根據第六修正案，在執行第六修正案方面，公司應於2024年4月1日向Acuitas發行和出售，Acuitas應從公司購買本金為美元的優先有擔保可轉換本票（“活期票據”）1.5百萬（“初步需求單”）（見下文附註14中的討論）。此外，根據第六修正案，Acuitas可自行決定從公司購買，公司將向Acuitas發行和出售，但最多可額外支付1美元13.5按第六修正案規定的當時和本金計算的百萬本金（見下文附註14）。活期票據的條款與尚存票據基本相似，唯一的不同是活期票據下的到期金額應根據持有人的要求支付。除非第六修正案股東批准（定義見下文）生效日期（該生效日期，即 “第六修正案股東批准生效日期”），否則公司不會發行與任何需求票據轉換相關的任何普通股。

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（未經審計）
對於Acuitas從公司購買的每份需求票據（包括初始需求單），公司將向Acuitas（或Acuitas指定的Acuitas關聯實體）發行認股權證（“需求權證”），購買如此數量的公司普通股，這導致 200% 認股權證覆蓋率。每份即期認股權證的期限為 五年。每份即期權證的初始行使價將為 (a) 就與初始需求單相關的即期認股權證而言，以及下一個美元3.0Acuitas購買的本金百萬張活期票據，（i）美元中的較小值0.3442（在2024年4月5日下調的公開發行認股權證和私募認股權證（統稱 “2023年11月認股權證”）的行使價下調生效後，（ii）納斯達克股票市場或公司普通股上市的其他交易所（“交易所”）（1）在適用時間之前公佈的公司普通股合併收盤價（“交易所”）中較高者即期通知書被視為由公司發行，(2) $0.12，以及（b）就與任何後續需求票據相關的即期認股權證而言，在公司認為相關需求票據發行之前在交易所公佈的公司普通股合併收盤價，在上述（a）和（b）條款中，初始行使價將根據需求權證和第六修正案的條款進一步調整。活期認股權證的條款將與2023年11月認股權證的條款基本相似。請參閲下面的 “認股權證調整條款”。

除非第六修正案股東批准生效日期到來，否則公司不會發行任何即期認股權證，在此日期之後，公司將盡快簽發本應在該日期之前發行的每份即期認股權證。

更換 Keep Well 認股權證。在第六修正案股東批准生效日期之後，公司將向每份認股權證的每位持有人發放購買截至第六修正案股東批准生效之日根據現有 Keep Well 協議發行的公司普通股（任何此類認股權證，“替代的Keep Well認股權證”）的每位持有人，以此作為交換，基本上以需求權證的形式購買公司普通股的認股權證（“新的保持健康權證”），並且每份更換的 Keep Well Warrenary 都將自動已取消。每份新的 Keep Well Werl Werl Werls 的發行日期將 (a) 與其簽發時所針對的已替換的 KeepWell Well認股權證的發行日期相同，(b) 期限為 五年自發行已替換的KeepWell認股權證的原始發行之日起，以及 (c) 初始行使價等於美元0.3442（在下文所述的2023年11月認股權證的行使價下調生效後），將根據其條款和第六修正案的條款進一步調整。

倖存筆記。自第六修正案股東批准生效之日起生效，尚存票據的轉換價格將等於（i）美元中較低者0.36，以及 (ii) (a) 交易所在該票據適用轉換日期之前的交易日公佈的公司普通股合併收盤價，以及 (b) 美元中較高者0.12, 該條款將根據其條款進一步調整.

第六修正案股東批准。根據納斯達克上市規則，公司必須尋求股東批准（“第六修正案股東批准”），即（a）（x）即期認股權證、（y）新的Keep Well認股權證和（z）需求票據的發行，（b）在行使或轉換活期權證、新的Keep Well認股權證（如適用）時發行公司普通股，以及需求通知書，以及（c）第六修正案中根據納斯達克上市規則需要公司股東批准的任何其他條款。請參閲下面的註釋 14。

未履行認股權證持有人的豁免

2024年3月28日，公司與每位公開發行認股權證的持有人簽訂了豁免和同意協議（統稱為 “公開發行投資者豁免”），根據該協議，該持有人同意對第六修正案所設想的交易免除發行公開發行認股權證所依據的證券購買協議中的某些限制和禁令，否則這些限制和禁令將禁止公司簽訂第六修正案和完成由此設想的交易。

此外，根據公開發行投資者豁免，公開發行認股權證的持有人同意對當時生效的公開發行認股權證的行使價進行以下調整（取代原本根據公開發行認股權證條款進行的調整），與第六修正案及其所設想的交易有關：（i）行使價降至美元0.36公司簽訂第六修正案時的每股；(ii) 如果為 $0.36高於公司普通股在任何交易日的最低成交量加權平均價格（“VWAP”） 五公開發布後的交易日時段
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（未經審計）
公司進入第六修正案（“限制交易計量期”），那麼在限制性交易計量期內，每股行使價將進一步降至任何交易日的最低VWAP；以及（iii）如果根據Keep Well協議發行的任何優先有擔保本票在生效後以每股轉換價格低於當時有效的公開發行權證每股行使價轉換為公司普通股對前面第 (i) 和 (ii) 條以及任何根據公開發行認股權證的條款（除其第3（b）節）進行調整，則行使價將在轉換時進一步降至該轉換價格。同樣在2024年3月28日，公司和Humanitario簽訂了一項豁免和協議（“私募投資者豁免”，以及公開發行投資者豁免，即 “投資者豁免”），根據該豁免和協議，除其他外，Humanitario同意調整當時生效的公開發行認股權證的行使價（以代替本應根據以下規定進行的調整）與第六修正案相關的此類逮捕令的條款）以及由此設想的交易。

如上所述，為了簽署第六修正案，公司和公開發行認股權證和私募認股權證的持有人同意調整行使價，同時增加行使公開發行認股權證和私募認股權證時可發行的公司普通股數量，如上所述。該公司將認股權證的這種修改視為債務發行成本，按其相對公允價值入賬，即美元10.5由於截至2024年3月31日尚未發行需求通知書，因此截至2024年3月31日，公司簡明合併資產負債表中 “其他資產” 中包含的另一項長期資產。

在限制交易衡量期內，任何交易日的最低VWAP為美元0.3442（五個交易日於2024年4月5日結束）。因此，公開發行認股權證和私募認股權證（統稱為 “2023年11月認股權證”）的行使價已降至美元，目前為美元0.3442每股，根據投資者豁免和2023年11月認股權證的條款，可能會進一步調整。

此外，由於2023年11月認股權證的行使價降至美元0.3442每股上述每股，公司發行的每份即期認股權證和每份新的Keep Well認股權證的初始行使價，無論何時發行，均為美元0.3442每股，根據第六修正案以及活期認股權證和新的Keep Well認股權證（如適用）進一步調整。

認股權證調整條款

除了在發生影響我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件時進行慣例調整外，2023年11月認股權證、即期認股權證和新的Keep Well認股權證的行使價格以及行使後可發行的普通股數量將在下述事件（統稱為 “認股權證調整條款”）發生時進行調整。

•2026 年 5 月的調整。2026年5月14日，認股權證的行使價將降至（i）美元中的較大值0.1584每股以及（ii）在該期間任何交易日我們普通股當時行使價（x）和（y）最低成交量加權平均價格中的較小值 五2026 年 5 月 14 日之前的交易日時段。

•某些發行後的另類行使價。如果我們發行或出售任何普通股、普通股等價物，或購買我們的股本或普通股等價物的權利、認股權證或期權，或期權，這些股本或普通股等價物可發行或可兑換成普通股，或可交換或行使成我們的普通股，其價格與普通股的市場價格不同或可能有所不同（不包括股票分紅、股票拆分時的慣例調整）、重組或類似事件），持有人將有權自行決定用可變價格代替其認股權證的行使價。

•股票組合事件的調整。如果發生影響我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件（“股票組合事件”），如果事件市場價格（定義見下文）低於當時有效的認股權證的行使價（在該事件導致的慣例調整生效之後），則在 16股票組合事件發生後的第三個交易日，認股權證的行使價將降至事件市場價格。對於任何股票組合事件，“事件市場價格” 是指通過除以（x）每股普通股成交量加權平均價格的總和而確定的商數 五期間的最低交易日 20連續交易日時段結束，包括緊接前一交易日的交易日 16此類股票組合事件發生之日後的第 1 個交易日，截止日期 (y) 五.

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（未經審計）
•受限投資者後續配售時的調整。如果我們（1）在2027年6月20日之前的任何時候向Acuitas授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議）任何普通股、不可轉換債務和/或普通股等價物，從而根據認股權證條款降低行使價，或（2）與Acuitas完成任何其他融資（或就此訂立任何協議）（除某些豁免發行外，第 (1) 或 (2) 條中描述的任何交易均為 “限制性交易”）和認股權證的行使價為高於該期間任何交易日我們普通股的最低成交量加權平均價格 五在該限制性交易公開宣佈後的交易日內，認股權證的行使價將降至該期間任何交易日的最低成交量加權平均價格 五交易日時段。

•調整攤薄發行量。如果我們發行（或簽訂任何發行協議）任何普通股或普通股等價物，不包括某些豁免發行，其每股對價低於在發行或視為發行前立即生效的認股權證的行使價，則認股權證的行使價將降至等於發行或認定發行普通股或普通股等價物的每股對價。

•調整行使時可發行的股份數量。在2027年6月20日當天或之前對行使價進行任何調整的同時，行使時可發行的普通股數量將按比例增加或減少，因此，在考慮行使價調整後，認股權證的總行使價將等於行使價調整前的總行使價。

如果進行基本交易，如2023年11月認股權證、即期認股權證和新的Keep Well認股權證所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併或合併以及收購超過 50我們已發行普通股的百分比，或任何個人或團體成為該普通股的受益所有人 50以我們的已發行普通股為代表的投票權百分比，2023年11月任何認股權證、即期認股權證或新Keep Well認股權證的持有人將有權在行使這些權證時獲得如果持有人在此類基本交易之前行使適用認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產。此外，正如2023年11月認股權證、即期認股權證和新的Keep Well認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本面交易，持有人將有權獲得等於認股權證價值（定義見認股權證）的對價，金額等於該交易完成之日的認股權證（定義見認股權證）。
Keep Well 協議下的借款

2023年2月，由於在2023年特別會議上獲得了與第二修正案規定的條款有關的批准，如上所述，公司確定經第二修正案修訂的Keep Well協議的條款與最初的Keep Well協議中的條款有很大不同，取消根據最初的Keep Well協議發行的優先擔保票據，並承認經修訂的原始Keep Well協議下優先擔保票據的新債務工具第二個修正是適當的。因此，2023年2月，公司根據最初的Keep Well協議記錄了優先擔保票據的清算，導致債務清償造成的損失為美元2.2百萬美元，這是自與大股東Acuitas進行債務交易以來作為額外已付資本的一部分入賬。如上所述，新的債務工具包括嵌入式轉換功能，該功能是根據公司於2022年1月1日採用的亞利桑那州立大學2020-06年 “實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理” 進行核算的，因此，公司沒有在股權中單獨提供這種嵌入式轉換功能，而是將可轉換債務全部計為債務。該公司還評估並確定Keep Well認股權證符合股票分類的條件，並應用相對公允價值方法將債券發行的收益分配給Keep Well認股權證。公司產生了美元0.3與第二修正案相關的數百萬美元債務發行成本。Keep Well認股權證的公允價值和與第二修正案有關的新債券發行成本作為債務折扣的一部分入賬，並在債務的合同期限內使用實際利率法累計。

截至 2024 年 3 月 31 日，總計 $2.2百萬，其中包括 $0.2百萬計的應計實物實付利息，在 Keep Well Note 中尚未償還。Keep Well Note根據每個利息期的調整後期限SOFR累計利息。截至2024年3月31日，Keep Well Notes的有效加權平均利率為 21.08%.
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（未經審計）
負債部分的淨賬面金額包括以下各項（以千計）：

2024年3月31日2023年12月31日
校長$2,168 $2,057 
減去：債務折扣(551)(590)
淨賬面金額
$1,617 $1,467 
下表列出了與公司在《Keep Well 協議》下的借款相關的已確認的利息支出（以千計）：

三個月已結束
3月31日
20242023
合同利息支出$112 $848 
債務折扣的增加39 521 
利息支出總額$151 $1,369 

股東協議

根據Keep Well協議的條款，如果Acuitas對公司股本的受益所有權至少等於公司已發行股本投票權的多數，則Acuitas Capital和公司同意簽訂一項股東協議（“股東協議”），根據該協議，在任何時期，Acuitas對公司股本的實益所有權至少等於Acuitas對公司股本的受益所有權 50佔公司已發行資本存量的百分比，Acuitas同意對其實益擁有的公司普通股進行投票 (a) 贊成對公司註冊證書或章程的修訂，該修正案將要求公司董事會包括不少於 三任何時候都是獨立董事，（b）贊成選舉或重選由公司董事會或其提名委員會提名選舉的獨立董事，除非被提名人未能當選或再次當選為公司董事會成員不會導致公司的董事人數少於 三此類選舉後的獨立董事，以及（c）反對任何可能導致公司董事會人數少於以下的提案或行動 三任何時候都是獨立董事。此外，根據股東協議，雙方同意，在任何時期，Acuitas附屬公司的實益所有權至少等於 50佔公司已發行股本的百分比，除非獲得當時在公司董事會任職的多數獨立董事的批准，否則公司不會在公司或其任何關聯公司與Acuitas或其任何關聯公司（不包括公司及其關聯公司）之間進行任何交易。《股東協議》於 2023 年 2 月 21 日簽訂。
其他

在 2023 年 8 月和 11 月期間，公司共融資 $2.1按年加權平均有效費率計算的百萬份保險費 8.7%，按以下方式支付 9到 11等於每月分期付款和首付總額為 $0.4百萬。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $0.9百萬和美元1.4分別為百萬美元，與此類未償融資保險保費有關，截至每個期間，這些保費已作為 “其他應計負債” 的一部分納入我們的簡明合併資產負債表。


注意 11. 公允價值測量
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。簡明合併資產負債表中以公允價值記錄的資產和負債是根據與衡量公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。公允價值層次結構區分了（1）基於從獨立來源（可觀察到的輸入）獲得的市場數據得出的市場參與者假設，以及（2）實體自己對市場參與者假設的假設，這些假設是根據情況中可用的最佳信息（不可觀察的輸入）得出的。公允價值層次結構由三部分組成
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（未經審計）
寬泛水平，將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級），對不可觀察的投入（三級）給予最低優先級。公允價值層次結構的三個層次描述如下：

電平輸入輸入定義
I 級
投入是計量日活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
二級
除第一級中包含的報價外，通過與衡量日期的市場數據進行證實，可以觀察到資產或負債的投入。
三級
不可觀察的輸入反映了管理層對市場參與者在計量日期將使用哪些資產或負債進行定價的最佳估計。
下表彙總了截至所列期內按水平定期按公允價值計量的資產和負債的公允價值計量（以千計）：
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
I 級二級三級總計
認股權證負債 (1)$— $— $10 $10 
負債總額$— $— $10 $10 
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
I 級二級三級總計
或有考慮 (2)$— $— $64 $64 
認股權證負債 (1)— — 8 8 
負債總額$— $— $72 $72 
___________________
(1) 涉及與高盛專業貸款集團有限責任公司簽訂的票據購買協議第八項修正案相關的發行的認股權證，該認股權證於2022年3月8日執行，幷包含在截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表中的 “其他應計負債” 中。
(2) 包含在截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表中的 “其他應計負債” 中。

截至今日，金融工具在公允價值層次結構中被歸類為三級 2024 年 3 月 31 日 和 2023年12月31日是指定期按市值計量的負債，包括與2019年9月24日票據購買協議修正案相關的認股權證負債，以及與收購中提供的股價擔保相關的或有對價（見下文有關該或有對價的進一步討論）。根據現行會計規則，認股權證負債和或有對價負債在每個季度末按市值計價，直到它們完全結算或到期。認股權證負債的公允價值是使用Black-Scholes定價模型估值的，該模型使用了與員工股票期權公允價值估算中使用的可觀察和不可觀察的輸入和假設一致。或有對價負債的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估值的，使用可觀測和不可觀測的輸入和假設。

據估計，Keep Well票據的賬面價值接近其各自的公允價值，因為這些票據的可變利率近似於具有相似條款和風險特徵的債務的市場利率。
使用重要三級投入的公允價值衡量標準及其變動如下（以千計）：
三級
特遣隊
考慮
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
$64 
或有對價的結算(64)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
$— 

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（未經審計）
這個 $0.1截至2023年12月31日，與我們在2020年10月完成的LifeDojo Inc.收購中的股價擔保相關的百萬或有對價負債已包含在我們簡明合併資產負債表中的 “其他應計負債” 中。2024 年 1 月，公司發行了 1,238普通股，代表或有對價負債的全額結算。
認股證負債
三級
搜查令
負債
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額$8 
認股權證負債公允價值變動造成的損失2 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
$10 
Black-Scholes認股權證定價模型中使用的假設確定如下：
2024 年 3 月 31 日
波動率100.0 %
無風險利率4.40 %
加權平均預期壽命（以年為單位）2.52
股息收益率0 %

注意 12. 變量 利息 實體
通常，根據現行會計規則，如果一個實體在沒有額外的次級財務支持的情況下缺乏足夠的股權來為其活動提供資金，或者其結構使投票權持有人無法實質性參與該實體的收益和損失，則該實體被定義為可變利益實體（“VIE”）。在確定符合業務定義的實體是否有資格獲得適用VIE指導的範圍例外時，公司會考慮：（i）它是否積極參與了該實體的設計，（ii）向該實體提供了總財務支持的一半以上，（iii）VIE的幾乎所有活動都是代表其開展的。VIE由其主要受益人合併，該受益人有權指導對VIE經濟影響最大的活動，並有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益或承擔該實體損失的一方。必須持續重新評估主要受益人評估。
如標題下所述 管理服務協議（以下簡稱 “MSA”），該公司與德克薩斯州一家非營利性健康組織（“TIH”）和一家加利福尼亞專業公司（“CIH”）簽訂了MSA。根據MSA，TIH和CIH的股權所有者只有名義股權投資面臨風險，公司吸收或接收該實體的大部分預期損失或收益。公司積極參與了這些 MSA 的設計。該公司還同意提供營運資金貸款，使TIH和CIH能夠為其日常債務提供資金。TIH和CIH的幾乎所有活動，包括其決策和批准，都是為了其利益而進行的，以下事實就證明瞭這一點：（i）TIH和CIH的運營主要使用公司的許可提供商網絡進行，（ii）根據MSA，公司同意為這些實體提供和提供所有非醫療管理和行政服務。TIH和CIH支付公司管理費的次於TIH和CIH其他債務的支付，營運資金貸款的償還不受附屬醫療集團股權所有者或其他第三方的擔保。TIH和CIH的債權人無權獲得公司的一般信貸。
基於該實體的設計以及缺乏足夠的股權在沒有額外營運資金貸款的情況下為其活動提供資金，公司已確定TIH和CIH是VIE。公司作為主要受益人，必須整合VIE實體，因為它在這些實體中擁有權力和潛在的重大利益。因此，公司必須合併管理治療中心的資產、負債、收入和支出。

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（未經審計）
管理服務協議
2018年4月，公司與TIH簽訂了MSA，並於2018年7月與CIH簽訂了MSA。根據管理服務協議，公司向TIH和CIH授予使用其專有治療計劃和相關商標的權利，並提供所有必需的日常業務管理服務，包括但不限於：
•一般行政支助服務;
•信息系統；
•保存記錄；
•賬單和收款；以及
•獲得和維護所有聯邦、州和地方許可證、認證和監管許可。
與TIH和CIH的運營以及通過提供商網絡提供臨牀服務有關的所有臨牀事務均應由TIH和CIH董事會單獨負責，不受公司的任何控制或指導。
TIH每月向公司支付一筆費用，相當於 (a) 其提供管理服務的成本（包括分配給其服務的合理管理費用，包括為醫療集團利益而產生的工資、租金、設備和租户改善）的總金額，前提是任何資本化成本將分期攤到一起 五年週期)、(b) 10%-15上述費用的百分比，以及（c）任何績效獎金金額，由TIH自行決定。
CIH每月向公司支付一筆費用，相當於 (a) 其提供管理服務的成本（包括分配給其服務的合理管理費用，包括為實體利益而產生的工資、租金、設備和租户改善）的總金額，前提是任何資本化成本都將分期攤給 五年期間）和（b）任何績效獎金金額，由CIH自行決定。
該公司的簡明合併資產負債表包括其TIH和CIH VIE中的以下資產和負債（以千計）：

3月31日
2024		十二月三十一日
2023
現金 $1,562 $1,433 
未開單應收賬款83 85 
預付資產和其他流動資產31 45 
總資產$1,676 $1,563 
應計負債$31 $52 
遞延收入62 64 
應付給 Ontrak 的款項2,186 2,281 
負債總額$2,279 $2,397 

注意 13。 承付款和或有開支

我們不時受到正常業務活動過程中出現的各種法律訴訟的約束。截至本報告發布之日，我們尚未參與任何訴訟的當事方，如果這些訴訟的結果對我們不利，則可以合理地預計其結果將對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響，但以下情況除外：

意外損失

2021 年 3 月 3 日，向美國加利福尼亞中區地方法院提起了所謂的證券集體訴訟，名為 Farhar 訴 Ontrak, Inc..，案例編號 2:21-cv-01987。2021年3月19日，在同一法院提起了另一起類似的訴訟，標題為 Yildrim 訴 Ontrak, Inc..，案例編號 2:21-cv-02460。2021 年 7 月 14 日，法院合併了這兩項訴訟
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
在法哈爾案（“合併集體訴訟”）中，任命伊比納博·迪克為首席原告，任命羅森律師事務所為首席律師。2021年8月13日，首席原告提出了合併修正申訴。在合併修正申訴中，據稱在2020年8月5日至2021年2月26日期間代表Ontrak證券的假定購買者類別的首席原告指控該公司和特倫·佩澤、布蘭登·拉弗恩和柯蒂斯·梅德羅斯違反了1934年《證券交易法》第10（b）條和20（a）條，美國法典第15節第78j（b）節，第78t (a) 條以及根據該規則頒佈的規則10b-5、17 C.F.R. § 240.10b-5，故意或魯莽地在各種新聞稿、美國證券交易委員會文件和會議中作出虛假和誤導性陳述和遺漏於2020年8月5日和2020年11月5日與投資者通話。具體而言，合併修正投訴指控該公司不當向其最大客户安泰開具賬單，導致安泰在2020年5月關閉了向Ontrak提供的數據，並於2020年7月要求Ontrak完成糾正行動計劃（“CAP”）。首席原告稱，被告：（1）向投資者虛假陳述數據源已於2020年7月關閉，這是安泰對其所有供應商進行標準合規審查的一部分；（2）沒有向投資者披露安泰已發佈上限；（3）沒有向投資者披露Ontrak的計費行為不當。首席原告尋求類別證明和金額不確定的金錢賠償。2021年9月13日，被告提出動議，要求駁回合併修正申訴，理由是他們未能根據《聯邦民事訴訟規則》第12（b）（6）和9（b）條以及1995年《私人證券訴訟改革法》、《美國法典》第15篇第78u-4節等提出索賠。該動議是根據來文提出的，沒有進行口頭辯論。在對駁回動議做出任何裁決之前，首席原告於2023年3月29日提出了第二次修正申訴。第二修正申訴（1）將喬納森·梅休列為被告；（2）將所謂的集體訴訟期限延長至2020年8月5日至2021年8月19日；（3）現在包括指控被告在2021年5月6日和8月5日的各種新聞稿、美國證券交易委員會文件和與投資者的電話會議中，還故意或魯莽地就公司與當時的第二大客户信諾的關係作出虛假和誤導性陳述和遺漏，2021。2023年5月15日，公司提出了駁回第二修正投訴的動議。2024年2月2日，法院發佈命令，批准了公司的全部駁回動議，並向首席原告提供了修改許可。2024年3月5日，首席原告在所謂的集體訴訟期內對同一被告提起了第三次修正申訴，該申訴提出了同樣的主張。2024年3月19日，公司提出了駁回第三次修正投訴的動議。該動議現已得到全面通報，並已由法院提出。該公司認為這些指控缺乏法律依據，並打算對該行動進行有力辯護。

2021年8月6日，向美國加利福尼亞中區地方法院提起了所謂的股東衍生品訴訟，標題是 Aptor 訴 Peizer，第 2:21-cv-06371 號案件，指控公司違反對特倫·佩澤、布蘭登·拉弗恩、理查德·伯曼、邁克爾·謝爾曼、黛安·塞洛夫、羅伯特·雷巴克、古斯塔沃·吉拉爾多和凱瑟琳·奎因的信託義務，並對特倫·佩澤和布蘭登·拉弗恩繳款。2021年10月6日，向同一法院提起了類似的股東衍生訴訟，標題為 安德森訴佩澤案，第 2:21-cv-07998 號案件，針對特倫·佩澤、布蘭登·拉弗恩、柯蒂斯·梅德羅斯、理查德·伯曼、邁克爾·謝爾曼、愛德華·澤基尼、黛安·塞洛夫、羅伯特·雷巴克、古斯塔沃·吉拉爾多和奎因違反信託義務、濫用控制權、不當致富、嚴重管理不善和浪費公司資產，以及捐款對陣 Terren S. Peizer、Brandon H. LaVerne 和 Curtis Medeiros。2021年12月1日，向美國特拉華特區地方法院提起了類似的股東衍生訴訟，標題為 Vega 訴 Peizer，第 1:21-cv-01701 號案件，對特倫·佩澤、布蘭登·拉弗恩、柯蒂斯·梅德羅斯、理查德·伯曼、邁克爾·謝爾曼、愛德華·澤基尼、黛安·塞洛夫、羅伯特·雷巴克、古斯塔沃·吉拉爾多和凱瑟琳·庫拉爾多違反《交易法》第 20 (a) 條、違反信託義務、不當致富和浪費公司資產客棧。在這些訴訟中，原告指控被告允許或導致公司違反聯邦證券法，違反了信託義務，如上文討論的合併集體訴訟中所指控的那樣。原告要求不確定金額的損害賠償（以及官員的繳款）。2021年12月7日，加利福尼亞中區法院合併了加利福尼亞中區的兩項訴訟 Aptor 案件説明和編號（“合併衍生訴訟”），暫停了訴訟，等待對合並集體訴訟中的駁回動議作出裁決，並命令原告在對合並集體訴訟的駁回動議作出裁決後的十四（14）天內提出合併修正申訴。2022年2月7日，特拉華特區法院延長了被告在特拉華州迴應申訴的最後期限 維加行動截止到2022年4月8日。2022年3月21日，特拉華特區法院批准了原告在沒有異議的情況下將該案移交給美國加利福尼亞中區地方法院的動議，因為合併集體訴訟和合並衍生品訴訟已在該地區待審，同日，該案移交給美國加利福尼亞中區地方法院，新案件編號為 2:22-CV-01873-CAS-AS。2022年4月11日，法院暫停了訴訟，等待對合並集體訴訟中的駁回動議作出裁決，並命令原告告告知被告他們打算在該裁決後的三十（30）天內修改其初次申訴。2024年2月14日，合併衍生品訴訟雙方規定延長中止期限，等待對Ontrak預計提出的駁回合併集體訴訟首席原告即將提出的修正申訴的動議作出裁決。2024年4月8日，維加行動中的各方也採取了同樣的行動。2024年1月25日，又向特拉華州財政法院提起了另一起所謂的股東衍生品訴訟，標題為
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ONTRAK, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
Dutkiewicz訴Acuitas集團控股有限責任公司（“Acuitas”），第2024-0068號案件，指控布羅菲違反了信託義務，對阿庫伊塔斯和特倫·佩澤爾進行了不當致富，普遍違反了對阿庫伊塔、特倫·佩澤、布蘭登·拉弗恩、喬納森·梅休、柯蒂斯·梅德羅斯、理查德·伯曼、邁克爾·謝爾曼的信託義務愛德華·澤基尼、黛安·塞洛夫、羅伯特·雷巴克、古斯塔沃·吉拉爾多、凱瑟琳·奎因和羅伯特·牛頓。Ontrak對這一新的衍生投訴的迴應日期尚未確定。儘管這些訴訟中提出的所有索賠都旨在代表公司尋求賠償，但由於對被告的賠償和預付款義務，公司將承擔某些費用。該公司瞭解到，被告認為這些行為沒有法律依據，並打算大力為自己辯護。

2022年2月28日，加利福尼亞洛杉磯縣高等法院提起了一起所謂的證券集體訴訟，標題為 Braun 訴 Ontrak, Inc. 等人案.，案例編號 22STCV07174。根據與Ontrak2020年8月21日的首次公開募股、2020年9月至2020年12月的 “市場” 發行以及2020年12月16日的後續股票發行（統稱為 “優先股發行”）相關的註冊聲明和招股説明書，原告據稱是代表A系列優先股的假定所有購買者提起此項訴訟。原告對該公司；其高管：特倫·佩澤、布蘭登·H·拉弗恩和克里斯托弗·雪莉；其董事會成員：理查德·伯曼、莎朗·加布裏爾森、古斯塔沃·吉拉爾多、凱瑟琳·奎因、羅伯特·雷巴克、黛安·塞洛夫、邁克爾·謝爾曼和愛德華·澤基尼；以及擔任優先股發行承銷商的投資銀行公司：B. Riley 證券公司、Ladenburg Thalmann & Co., Inc.、William Blair & Company, LLC、Aegis Capital Corp.、Insperex LLC（f/k/a Incapital LLC）、基準公司有限責任公司、Boenning &Scatteredgood, Inc.、高力證券有限責任公司、金斯伍德資本市場和ThinkEquity（“承銷商”）。原告提出三項訴訟理由，指控Ontrak違反了1933年《證券法》第11條、第12（a）（2）條和第15節，（1），沒有披露美國證券交易委員會第S-K條第105和303項要求披露的事實。安泰以對公司的價值主張和計費做法不滿為由關閉了向Ontrak提供客户記錄的數據，此後提交了Ontrak高級管理人員無法有效迴應的上限；以及（2）發佈了涉嫌虛假或誤導性的陳述其註冊聲明和招股説明書：（a）關於Ontrak不斷增長的客户羣；（b）關於其擴大業務規模的能力；（c）來自有限數量客户的收入將繼續下去；（d）持續向客户提供服務；（e）收入增長歸因於Ontrak計劃的持續擴大；（f）其高管的醫療保健經驗。原告要求賠償金額不定。2022年7月7日，被告對申訴提出異議。2022年10月4日，法院發佈裁決，允許該案繼續審理，但範圍縮小。具體而言，在六份所謂的誤導性陳述中，只剩下兩份陳述（Ontrak的 “客户羣不斷增長”，而Ontrak的收入增長歸因於”[t]他繼續擴張 [它的]Ontrak 計劃包括 [它的]現有的健康計劃客户”）。法院維持了公司對第二項訴訟理由的異議，理由是違反了1933年《證券法》第12條；而法院則批准了修改原告的許可，但決定不修改原告以提出該索賠。該公司認為其餘指控缺乏依據，並打算對該行動進行有力辯護。

2022年11月18日，原告提出了集體認證申請。2023年2月17日，公司提出異議並加入承銷商的反對意見。2023年10月12日，法院發佈了批准原告動議的裁決，並僅就第11條和第15節的索賠對該集體進行了認證。

雙方一直參與偵查工作，直到 2023 年 11 月 3 日，美國檢察官辦公室提交了介入許可申請，要求在聯邦刑事案件解決之前暫停調查。2023年11月8日，法院於2023年12月14日提出了政府的聽證動議，併發布了一項命令，在動議得到解決之前，暫時停止對訴訟的所有證據。2023年12月14日，法院批准了允許幹預和暫緩發現的申請，將發現延期至2024年6月25日，或直到刑事案件在審判階段得出結論。法院還取消了先前設定的審判和相關日期。

證券調查

2022年11月15日，公司收到美國證券交易委員會執法司的通知，稱其正在進行一項標題為 “Ontrak, Inc. 證券交易問題（HO-14340）” 的調查，並簽發了保全書和傳票，要求提供與調查有關的文件。通知指出，該調查是對聯邦證券法遵守情況的實況調查，不應被美國證券交易委員會解釋為表明發生了任何違法行為，也不應將其解釋為對任何個人、實體或證券的反映。該公司配合了傳票的條款。



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ONTRAK, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2023年3月1日，美國司法部宣佈了指控，美國證券交易委員會對Ontrak前首席執行官兼董事會主席特倫·佩澤提起民事訴訟，指控其股票進行非法內幕交易。美國司法部和公司任何其他現任或前任董事或僱員均未被美國司法部起訴，也未被美國證券交易委員會起訴。該公司無法預測司法部或美國證券交易委員會訴訟的最終結果，也無法預測是否有任何其他政府機構會單獨啟動調查或訴訟。調查和任何相關的法律和行政程序可能包括各種各樣的結果，包括提起涉及公司和/或其現任或前任高管和/或董事的行政、民事禁令或刑事訴訟，處以罰款和其他處罰、補救措施和/或制裁。


注意 14。 後續事件

發行繳款通知書

根據第六修正案，公司於2024年4月5日向Acuitas發行並出售了初始需求單，Acuitas從公司購買了本金為美元的初始需求票據1.5百萬。2024年5月8日，公司向Acuitas發行並出售了另一份本金為美元的需求票據，Acuitas從公司購買了另一張本金為美元的需求票據1.5百萬。截至本報告提交之日，根據第六修正案，Acuitas可自行決定從公司購買，公司將向Acuitas發行和出售給Acuitas，但最多可額外支付美元12.0按第六修正案規定的當時和本金額計算的本金為百萬美元的活期票據。

第六修正案股東批准

2024年4月22日，公司通過書面同意書或同意書，獲得了第六修正案股東批准（見上文附註10的討論），該同意書由公司普通股已發行股東在會上簽署並投票的會議上獲得不少於批准或採取適用行動所需的最低票數。在收到第六修正案股東批准後，公司於2024年5月1日向美國證券交易委員會提交了與第六修正案股東批准相關的初步信息聲明，並於2024年5月13日根據美國證券交易委員會的規定向公司股東郵寄了一份最終信息聲明。根據美國證券交易委員會的規定，如果公司行動是經股東同意採取的，則必須在股東同意批准的公司行動的最早日期前至少20個日曆日發送或提供最終信息聲明。因此，股東批准經第六修正案股東批准的公司行動的有效期為首次向公司股東發送或提供最終信息聲明之日起20個日曆日，即2024年6月2日。

行使公開發行認股權證

從2024年4月1日至本報告的提交日期，公司共收到了 $1.4某些持有人行使公開發行認股權證產生的百萬美元現金收益，總額為 4,016,664公司普通股的股份。








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第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與簡明合併財務報表（包括相關附註）以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述存在重大差異。我們將在本10-Q表季度報告中及其他地方討論我們認為可能導致或促成這些差異的因素，包括本10-Q表季度報告中題為 “風險因素” 的章節以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023 10-K”）第一部分第1A項中披露的風險因素。
前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，內容涉及財務狀況、經營業績、業務戰略、運營效率或協同效應、競爭地位、現有產品的增長機會、管理層的計劃和目標、股票市場和其他事項。出於安全港的目的，經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第21E條和經修訂的1933年《證券法》第27A條的規定，特此將本報告中非歷史事實的陳述確定為 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述，包括但不限於與我們的未來業務前景、收入和收入有關的陳述，無論它們發生在何處，都必然是反映我們高級管理層截至本報告提交之日的最佳判斷的估計，如果未註明日期，則反映了截至本報告提交之日的最佳判斷。前瞻性陳述受各種風險、不確定性和假設的影響，包括本10-Q表季度報告第二部分第1A項的 “風險因素” 和我們的2023年10-K第一部分第1A項以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中所述的風險、不確定性和假設，這些可能影響我們業務的運營、業績、發展和業績。由於這些風險、不確定性和假設，我們的實際結果可能與所討論的結果存在重大差異。新的風險不時出現，我們無法預測會出現哪些新風險。此外，我們無法評估每種風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們提醒您不要過分依賴本報告中包含的前瞻性陳述。前瞻性陳述並不能保證未來的表現，實際結果可能會與此類前瞻性陳述所暗示的有所不同，甚至可能存在重大差異。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。
所有提及 “Ontrak”、“Ontrak, Inc.”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 均指Ontrak, Inc.、其全資子公司和可變權益實體，除非明確表示該術語僅指母公司。

概述
普通的
Ontrak 成立時熱衷於通過我們的 Wholealth+ 解決方案，參與並幫助改善任何受行為健康狀況影響的人的健康，挽救他們的生命。我們是一家由人工智能驅動且以技術為基礎的行為醫療保健公司，其使命是幫助改善健康狀況並拯救儘可能多的人的生命。我們的技術平臺利用基於索賠的分析和預測建模，在我們個性化護理計劃的整個交付過程中提供分析見解。我們的計劃預測慢性病患者會隨着行為的改變而得到改善，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並參與和指導他們獲得和完成所需的護理和治療。通過將預測分析與人類參與度相結合，我們改善了會員的健康狀況，為醫療保健支付者提供了經過驗證的結果和節省開支。

我們的綜合技術解決方案旨在為患有導致或加劇慢性疾病（例如糖尿病、高血壓、冠狀動脈疾病、慢性阻塞性肺病和充血性心力衰竭）的會員提供醫療保健解決方案，這些行為狀況會導致高昂的醫療費用。Ontrak具有獨特的能力，可以利用基於對避險驅動因素的深入洞察的專有註冊能力，吸引這些會員，否則他們可能無法尋求行為醫療保健。Ontrak整合了面對面或通過遠程醫療提供的循證心理和醫療幹預措施，以及針對健康的社會和環境決定因素的護理教練。我們的計劃旨在改善會員的健康狀況，為醫療保健支付者節省經驗證的成本。
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我們在美國作為一個細分市場運營，並與領先的國家和地區健康計劃以及其他風險支付方簽訂合同，向符合條件的會員提供我們的解決方案。
最近的事態發展
《保持健康協議》的第六修正案

2024年3月28日，公司與Acuitas Capital LLC（“Acuitas Capital” 及其關聯公司 “Acuitas”）簽訂了主票據購買協議（經第六修正案修訂，包括第六修正案，即 “保持健康協議”）的修正案（“第六修正案”）。欲瞭解更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中簡明合併財務報表附註的附註10和14。

未履行認股權證持有人的豁免

同樣在2024年3月28日，公司與公司在公開募股和2023年11月完成的私募中發行的認股權證的每位持有人簽訂了豁免和同意協議，根據該協議，該持有人同意調整當時生效的認股權證的行使價。欲瞭解更多信息，請參閲本報告第一部分第1項所列簡明合併財務報表附註10。
客户通知、裁員和重組

2023年10月10日，一位健康計劃客户通知公司，該公司打算在2024年2月之後不繼續使用公司的服務。客户建議我們立即停止註冊該客户的任何新會員。客户還告知我們，該通知與客户的戰略變化有關，並未反映公司服務的績效或價值。

2024年2月，我們裁掉了約21％的員工職位，預計這將使年度薪酬成本減少約200萬美元，並且我們產生了約30萬美元的一次性解僱相關費用，包括應付給受影響員工的遣散費和福利。裁員工作於 2024 年 3 月和 4 月完成。有關重組、遣散費和相關費用的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註6。
指標
下表列出了我們的關鍵指標，我們使用這些指標來評估業務、衡量業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策：
•收入。我們的收入主要來自向健康計劃客户收取的與註冊我們的Ontrak計劃的健康計劃成員相關的費用。我們的合同通常設計為按月向我們提供現金費用、預付病例費率或服務費，具體取決於註冊會員和特定會員達到推動臨牀參與度的特定指標。我們的績效義務通常在Ontrak計劃期間作為我們提供的服務來履行，在某些合同安排中，如果未實現規定的收入目標，則在合同期滿時提供最低擔保，最低保障的收入將在我們的履約義務得到履行時予以確認。
•運營產生的現金流。我們的業務活動通常導致運營現金流外流，因為我們對業務進行戰略性投資以幫助我們的業務增長。
•有效的外聯池。我們的有效外聯人才庫代表由我們的健康計劃客户投保的個人，這些個人是通過我們的高級數據分析和預測建模確定的，未經治療的行為健康狀況可能會因註冊Ontrak計劃而受到影響。


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三個月已結束
3月31日
（以千計，外聯人才庫和百分比除外）20242023更改 $變化%
收入$2,680 $2,529 $151 6 %
運營產生的現金流(3,259)(4,953)1,694 (34)

3月31日，
20242023改變變化%
有效的外聯池5,0578,865 (3,808)(43)%

截至2024年3月31日的三個月，我們的收入為270萬美元，而2023年同期為250萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，我們的收入增長主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中，平均註冊會員總數的增加，但部分被與2023年10月發出通知，表示打算在2024年2月之後不再使用我們的服務的客户相關的收入減少所抵消。

截至2024年3月31日的三個月，我們的運營現金流為330萬美元，而2023年同期為500萬美元。與2023年同期相比，在截至2024年3月31日的三個月中，我們的運營現金流有所改善，這主要是由於淨虧損的減少，這主要是由於2023年戰略裁員以及我們實施的成本優化舉措導致運營費用增加。

截至2024年3月31日，我們的有效外聯人數為5,057人，而截至2023年3月31日為8,865人。我們的有效外聯資金的減少主要與一位健康計劃客户在2023年10月告知我們其打算在2024年2月之後不再使用我們的服務有關，但部分抵消了我們的有效外聯資金的增加，這與多個因素有關，包括完善我們的專有和預測算法以識別其他符合條件的成員，與現有客户一起執行的修正案增加了高敏度的商業成員，以及擴大了醫療補助計劃的Ontrak計劃18至20歲的新會員羣體的客户。此外，2024年2月，我們宣佈將我們的計劃擴展到擁有健康計劃客户的更大的商業人羣，這是美國中大西洋和東南部最大的衞生系統之一。2024年3月，我們宣佈繼續擴大與同一健康計劃客户的戰略合作伙伴關係，向符合條件的自保團體提供我們的計劃。擴大的合作伙伴關係最初使該客户有資格參加Ontrak Wholealth+計劃的會員人數增加了6.5倍多。2024年5月，我們宣佈在獲得州批准後，為我們的Wholealth+和Ontrak Engage和Ontrak Engage和Ontrak Access解決方案啟動一項新的客户協議，其中包含一項重要的區域醫療補助健康計劃。我們預計，隨着這些符合條件的新成員的加入，公司符合條件的Wholealth+計劃的會員總人數將增長約10％。隨着我們與剩餘客户合作，最大限度地提高他們的投資回報率，優化我們的註冊流程並增強我們的服務，有效的外聯資金在短期內可能會繼續波動。

我們運營業績的關鍵組成部分
收入

當我們通過向客户轉讓承諾的商品或服務來履行我們的履約義務時，或當我們履行我們的履約義務時，將確認與客户簽訂合同的收入。通過以描述向客户轉讓商品或服務的方式衡量我們在履行履約義務方面的進展來確認隨着時間的推移履行義務而產生的收入。與健康計劃成員註冊我們計劃的健康計劃客户相關的收入將在該計劃的註冊期內予以確認。

我們客户的一份合同包括在截至2024年12月31日的兩年合同期內按約定費率開具的最低擔保總額發票，截至2024年3月31日，我們已開具50萬美元的發票，剩餘合同期內還有530萬美元的最低擔保。如果未達到最低保障，將在 2024 年 12 月 31 日向客户開具缺額發票，屆時將對收入進行評估以進行確認。




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收入成本

收入成本主要包括與我們的護理教練、會員參與專家和其他直接參與會員護理的員工相關的工資、醫療保健提供者的索賠付款和相關手續費，以及為我們的健康計劃客户提供服務所產生的其他直接費用。所有費用均在符合條件的會員獲得服務的期限內確認。
運營費用

我們的運營費用包括我們的銷售和營銷、研發、一般和管理費用，以及重組、遣散費和相關費用（如適用）。銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和佣金，以及營銷和促銷活動、企業傳播、在線營銷、產品營銷和其他品牌建設活動的成本。所有與廣告相關的費用均在發生時記為支出。研發費用主要包括我們的工程師和軟件開發人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金和股票薪酬，以及某些第三方服務提供商的成本。研發費用在發生時記作支出。一般和管理費用主要包括行政、法律、財務、合規和人力資源人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金和股票薪酬、專業費用、保險費和其他公司費用。重組、遣散費和相關成本包括裁員成本和資產減值費用（如果有）。

利息支出，淨額

利息支出主要包括我們未償債務的利息支出、債務折扣的增加、債務發行成本的攤銷和融資租賃。
其他收入（支出），淨額

其他收入（支出）淨額包括與認股權證負債和或有對價公允價值變動相關的損益、債務發行相關成本和其他資產的註銷、與提前終止租賃時註銷經營租賃資產和負債相關的淨收益以及其他雜項收入和支出項目。

操作結果
下表和隨後的討論總結了我們在所列每個時期的經營業績（以千計）：

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三個月已結束
3月31日
20242023
收入$2,680 $2,529 
收入成本975 847 
毛利1,705 1,682 
運營費用：
研究和開發1,078 1,644 
銷售和營銷532 990 
一般和行政4,078 5,818 
重組、遣散費和相關費用290 457 
運營費用總額5,978 8,909 
營業虧損(4,273)(7,227)
其他（支出）收入，淨額(2)291 
利息支出，淨額(183)(1,394)
所得税前虧損(4,458)(8,330)
所得税支出— (20)
淨虧損$(4,458)$(8,350)

收入
我們在商業和政府受保成員之間的收入組合可能會逐季度波動。下表列出了我們在每個指定時期的收入來源：

三個月已結束
3月31日
（以千計，百分比除外）20242023改變 變化%
商業收入$851 $883 $(32)(4)%
商業收入佔總收入的百分比32 %35 %(3)%
政府收入$1,829 $1,646 $183 11 %
政府收入佔總收入的百分比68 %65 %3 %
總收入$2,680 $2,529 $151 6 %

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，總收入增加了20萬美元，增長了6％。
截至2024年3月31日的三個月，我們來自商業客户的收入百分比下降至32％，而截至2023年3月31日的三個月，這一比例為35％。截至2024年3月31日的三個月，我們來自政府客户的收入百分比增加到68％，而截至2023年3月31日的三個月，這一比例為65％。商業收入的減少主要與一位健康計劃客户有關，該客户在2023年10月發出通知，表示打算在2024年2月之後不再使用我們的服務，但部分被我們其他健康計劃客户商業收入的增長所抵消。政府收入的增長主要與客户的政府收入增加有關，但部分被與一位健康計劃客户相關的政府收入減少所抵消，該客户於2023年10月發出通知，表示打算在2024年2月之後不再繼續使用我們的服務。






37

收入成本、毛利和毛利率

三個月已結束
3月31日
（以千計，百分比除外）20242023改變 變化%
收入成本$975 $847 $128 15 %
毛利1,705 1,682 23 1 
毛利率64 %67 %(3)%

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，收入成本增加了10萬美元，增長了15％。在截至2024年3月31日的三個月中，收入成本的增長主要是由於員工薪酬和福利成本的增加，但部分被提供商成本的下降所抵消。

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，毛利增長了2萬美元，毛利率下降了3％。如上所述，在截至2024年3月31日的三個月中，毛利率下降的主要原因是我們的收入成本相對於收入增長的增加。
正在運營 開支
三個月已結束
3月31日
（以千計，百分比除外）20242023改變變化%
運營費用：
研究和開發 $1,078 $1,644 $(566)(34)%
銷售和營銷532 990 (458)(46)
一般和行政4,078 5,818 (1,740)(30)
重組、遣散費和相關費用290 457 (167)(37)
運營費用總額$5,978 $8,909 $(2,931)(33)
營業虧損$(4,273)$(7,227)$2,954 (41)%

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，總運營支出減少了290萬美元，下降了33％。運營費用減少的主要原因是：

•我們的研發成本減少了60萬美元，這主要與攤銷費用減少30萬美元、員工相關成本減少20萬美元以及折舊費用減少10萬美元有關；
•我們的銷售和營銷成本減少了50萬美元，這主要與我們的銷售和營銷部門的員工相關成本減少了50萬美元有關；
•我們的一般和管理費用減少了170萬美元，這主要與法律費用減少了130萬美元，與員工相關的費用減少了10萬美元，軟件成本減少了10萬美元，保險相關費用減少了10萬美元，專業服務費用減少了10萬美元；以及
•與2023年3月實施的裁員相比，我們與2024年2月實施的裁員相關的重組、遣散費和相關成本減少了20萬美元。欲瞭解更多信息，請參閲本報告第一部分第1項所列簡明合併財務報表附註6。



38

其他（支出）收入，淨額

三個月已結束
3月31日
（以千計，百分比除外）20242023更改 $變化%
其他（支出）收入，淨額$(2)$291 $(293)101 %
截至2024年3月31日的三個月，其他支出淨額與認股權證負債公允價值變動虧損有關。截至2023年3月31日的三個月，淨收入包括50萬美元的收益，這些收益與提前終止加利福尼亞州聖莫尼卡辦公空間租約後註銷的經營租賃資產和負債有關，部分抵消了約20萬美元的租賃終止相關費用。
利息支出，淨額

三個月已結束
3月31日
（以千計，百分比除外）20242023更改 $變化%
利息支出，淨額$(183)$(1,394)$1,211 87 %
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，淨利息支出減少了120萬美元，這主要是由於截至2024年3月31日的三個月中平均未償貸款總餘額減少以及利息支出債務折扣的增加額減少。
所得税支出
三個月已結束
3月31日
（以千計，百分比除外）20242023更改 $變化%
所得税支出$— $(20)$20 100 %
截至2023年3月31日的三個月，2萬美元的所得税支出主要與州所得税有關。

流動性和資本資源

我們通過向商業（僱主資助）、託管醫療保險優勢、託管醫療補助和雙重資格（醫療保險和醫療補助）人羣提供的服務來創造收入。我們還通過在LifeDojo健康解決方案下向僱主客户成員提供的心理健康和福祉支持服務來獲得收入。我們的目標是通過簽訂新合同和在與我們簽訂現有合同的客户中找到更多符合條件的會員，來增加有資格使用我們解決方案的成員數量。

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的淨虧損和負的運營現金流，我們預計將繼續出現淨虧損和負運營現金流，部分原因是客户解僱對我們的運營產生了負面影響。截至2024年3月31日，我們的總現金為640萬美元，營運資金約為570萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的平均每月運營現金消耗率為110萬美元。

2024年3月28日，公司和Acuitas簽訂了《保持健康協議》的第六修正案。根據第六修正案，公司可以發行總額為1,500萬澳元的優先有擔保可轉換本票（每張為 “即期票據”），初始票據本金為150萬澳元於2024年4月5日發行，另一張本金為150萬澳元的票據於2024年5月8日發行。Acuitas可自行決定從公司購買本金不超過1,200萬美元的需求票據，公司將向Acuitas發行和出售本金不超過1,200萬澳元。

截至2024年3月31日，根據Keep Well協議發行的220萬美元有擔保債務，包括應計實物實收利息尚未償還。截至本報告提交之日，約有530萬美元的有擔保債務，包括應計債務
39

根據Keep Well協議發行的實物實付利息尚未到期，其中300萬美元應持有人要求支付，餘額將於2026年5月14日到期，除非提前全額到期，無論是通過加速還是其他方式支付。
2023年3月和2024年2月，作為公司為降低運營成本和更好地與先前宣佈的戰略舉措保持一致而持續採取的成本節約措施的一部分，公司實施了裁員和供應商成本優化計劃。公司在2023年和2024年開始實現這些成本節約措施的全部效果，包括降低公司的運營成本和改善公司的平均每月運營現金流。這些成本優化計劃對於調整公司業務規模，使其與當時的客户羣相適應是必要的。

從2024年4月1日至本報告提交之日，公司從某些持有人行使認股權證中共獲得140萬美元的現金收益，公司共發行了4,016,664股普通股。
管理層計劃繼續執行其增加流動性的戰略，方法是繼續（i）探索其他資本來源以滿足未來的流動性需求；（ii）通過戰略性地實施成本優化舉措來管理運營成本；（iii）通過以下方式繼續執行我們的增長戰略：（a）擴大銷售和營銷資源，在主要健康計劃、基於價值的提供者團體和自保僱主中獲得新的和多元化的客户；（b）通過提供全面的定製行為健康來執行更好的市場滲透戰略解決方案，滿足所有成員敏鋭度級別的客户需求，同時通過成為主要客户合作伙伴來緩解供應商疲勞；（c）利用我們的人工智能技術和新的預測算法來改善識別和推廣，提高效率，增強指導解決方案並創造更多證據；以及（d）機會主義地尋求我們認為將加速增長的合作伙伴關係。

我們將需要額外的資金來成功執行我們的增長戰略。除了業務運營收入外，自2022年4月以來，公司的主要營運資金來源是根據Keep Well協議進行借款和通過股票發行籌集資金。我們可能會尋求通過股權或債務融資籌集額外資金，但是，我們何時可以影響此類融資以及可以籌集多少資金取決於多種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對適當運營資金來源的決定。無法保證在需要時會有其他資本可用，也無法保證這些資本將在有利於我們和股東的條件下獲得，無法保證我們將成功實施成本優化計劃，也無法保證我們將成功執行增長戰略。此外，《保持健康協議》包含各種財務和其他契約，任何不遵守這些契約的行為都可能導致加速償還該協議項下未繳款項。此外，股權或債務融資可能會對我們現有股東的持股產生稀釋作用，債務融資可能會使我們受到限制性契約、運營限制和資產擔保權益的約束。
無論我們在籌集額外資金方面取得成功，我們都預計，截至2024年3月31日，我們的手頭現金，加上我們為換取2024年4月5日和2024年5月8日發行的需求票而收到的300萬美元、自2024年4月1日至本報告提交日通過行使認股權證獲得的140萬美元現金收益以及根據Keep Well協議可能可供借款的金額，將足以履行我們的債務自本報告中的財務報表之日起至少未來12個月內已發佈。

現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20242023
用於經營活動的淨現金$(3,259)$(4,953)
用於投資活動的淨現金(37)(25)
融資活動提供的（用於）淨現金(5)7,339 
現金和限制性現金的淨變動$(3,301)$2,361 

截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為330萬美元，而2023年同期為500萬美元。在這三年中，我們的運營現金流同比改善
40

截至2024年3月31日的月份與截至2023年3月31日的三個月相比，主要是由於淨虧損的減少，這主要是由於2023年3月的戰略裁員和供應商成本優化計劃導致的運營費用改善。
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為04萬美元，而2023年同期為03萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別用於投資活動的4萬美元和3萬美元淨現金與資本化軟件開發成本有關。

截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為0.05萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為730萬美元。截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金0.05萬美元主要與50萬美元的融資保險費支付有關，部分被行使認股權證的50萬美元收益所抵消。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的730萬美元淨現金主要與Keep Well協議下的800萬美元借款收益有關，部分被60萬美元的融資保險費所抵消。

由於上述原因，截至2024年3月31日，我們的總現金為640萬美元。

債務

有關我們債務的詳細討論，請參閲本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註的附註10。

資產負債表外的安排
在本報告所述期間，我們與未合併的實體或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。因此，我們不會受到參與此類關係可能產生的融資、流動性、市場或信用風險的影響。

關鍵會計政策和估計

見第二部分第8項中合併財務報表附註的附註2 2023年表格10-K和2023年10-K表格第二部分第7項中的 “關鍵會計政策和估計”，用於討論在編制公司簡明合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。自2023年10-K表格以來，公司的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們已經評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或表演的人酌情提供類似的職能，以便及時就所需的披露作出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
41


第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時受到正常業務活動過程中出現的各種法律訴訟的約束。截至本報告提交之日，我們尚未參與任何訴訟的當事方，如果這些訴訟的結果對我們個人或總體而言將對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響，但本報告第一部分第1項附註13中 “承諾和意外開支” 中討論的法律訴訟除外，該訴訟以引用方式納入本報告第一部分第1項在這裏。

第 1A 項。風險因素

在評估我們和我們的證券時，我們敦促您仔細考慮本報告中的風險、不確定性和其他信息，以及2023年10-K第一部分第1A項中披露的風險因素。本報告中討論的任何風險或2023年10-K第一部分第1A項中披露的任何風險因素，以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。如果發生任何這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害，我們的證券價格可能會下跌，未來的事件和情況可能與本報告所載前瞻性陳述中的預期有很大差異。除下文所述外，從2023年10-K項目1A中披露的風險因素到第一部分，沒有實質性變化。

無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，或者如果上市，我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “OTRK”。納斯達克資本市場要求上市公司滿足持續的上市標準才能維持其上市。

2023年10月13日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，信中表示我們不再符合納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價規則”）中規定的最低出價要求，因為在過去的連續30個工作日中，我們普通股的收盤價低於1.00美元。這封信沒有立即影響我們在納斯達克資本市場的普通股上市。根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆日的期限，或直到2024年4月10日，才能重新遵守最低出價規則。

2024年4月11日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，通知我們，截至2024年4月10日，我們尚未恢復對最低出價規則的遵守，而且我們沒有資格在另外180個日曆日內恢復合規，因為我們沒有達到在納斯達克資本市場首次上市的最低股東權益要求。信中還指出，除非我們在2024年4月18日之前提出上訴，否則我們的普通股將計劃從納斯達克資本市場退市，並將在2024年4月22日開業時暫停，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，這將使我們的普通股從納斯達克股票市場的上市和註冊中刪除。

納斯達克工作人員根據我們截至2024年4月11日的最新公開文件做出了決定。但是，正如我們在2023年10-K中所披露的那樣，截至2023年12月31日，我們的股東權益超過了在納斯達克資本市場首次上市的最低股東權益要求。因此，我們認為，自2024年4月10日起，我們有資格再延長180個日曆日，在此期間重新遵守最低出價規則。如果我們的普通股在額外的180個日曆日期間內至少連續10個工作日的最低收盤價為每股1.00美元，我們將重新遵守最低出價規則，除非納斯達克行使自由裁量權延長該10天期限。我們已通知納斯達克，如有必要，我們打算通過在足夠的時間內實施反向股票拆分來糾正不遵守最低出價規則的行為，以證明在這180天期限到期前至少連續十個工作日的普通股收盤價為每股至少1.00美元。

我們及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，對納斯達克工作人員將普通股退市的決定提出上訴。在專家小組作出決定之前，該請求暫停了我們的普通股的除名和停牌。在
42

在聽證會上，我們打算就我們是否有資格在額外的180個日曆日內重新遵守最低出價規則和恢復合規計劃發表看法，其中包括在必要時如上所述實施反向股票拆分。無法保證我們會再獲得180個日曆日的期限來恢復合規性，也無法保證如果延期獲得批准，我們將能夠在延長期到期之前證明遵守了最低出價規則。

除了規定的繼續上市標準外，納斯達克還擁有廣泛的自由裁量公共利益權限，可以行使該權力，對繼續在納斯達克上市適用額外或更嚴格的標準。納斯達克過去曾行使過這種自由裁量權。截至本報告提交之日，Acuitas是我們的最大股東，我們在Keep Well協議下借入的本金總額，加上所有應計和未付利息，約為530萬美元。派澤先生擁有並控制着Acuitas，美國司法部於2023年3月1日宣佈了指控，美國證券交易委員會對佩澤先生提起民事訴訟，指控其對我們的股票進行了非法內幕交易。納斯達克已要求我們提供與對Peizer先生的指控有關的某些信息。我們迴應了這些請求。由於與Acuitas對普通股的所有權或其在《Keep Well Agreement》下的關係有關的公共利益問題，無法保證納斯達克不會行使全權公共利益權將我們的普通股退市。

關於（a）公開發行和私募配售以及與票據轉換中生效的優先有擔保可轉換票據轉換相關的可發行證券，以及（b）第六修正案，我們根據納斯達克上市規則向納斯達克提交了額外股票的上市申請。工作人員目前的做法是在公開發行或私募股權結束之前不接受或拒絕額外股票的上市申請。我們認為，公開發行、私募股票、票據轉換以及與第六修正案相關的證券發行均符合納斯達克上市規則。但是，納斯達克可以斷言，由於其中一次或多次證券的發行，我們沒有遵守納斯達克的上市規則。例如，納斯達克可以斷言，公開發行認股權證、私募認股權證、活期認股權證和/或新的Keep Well認股權證中的行使價重置和股票調整條款要求作出除名決定，除非此類條款得到修改。如果發生這種情況，我們將需要（1）就公開發行認股權證、代表當時已發行的公開發行認股權證基礎的至少大多數普通股的公開發行認股權證持有人的同意，以及在發行結束時購買至少175萬美元證券的每位公開發行投資者的同意；（2）私募認股權證、即期認股權證和新的Keep Well 任何修改均獲得 Acuitas 的同意。未能獲得此類同意可能會導致我們的普通股退市。

如果我們的普通股被納斯達克退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們將面臨重大的重大不利後果，包括：（a）證券交易市場的流動性降低；（b）我們證券的市場報價更加有限；（c）確定我們的普通股是 “便士股”，要求經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；（d）股票分析師的研究範圍更加有限；（e）股票分析師的研究範圍更加有限；（e）股票分析師的研究範圍更加有限；（e）股票分析師的研究範圍更加有限；（e）) 聲譽損失；以及 (f) 更困難和更昂貴的股權融資在將來。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。如果我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們的普通股將是擔保證券。儘管各州在監管我們證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。如果我們的證券不再在納斯達克上市，因此不是 “擔保證券”，那麼我們發行證券的每個州都將受到監管。

第 2 項股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
在截至2024年3月31日的三個月中，未註冊證券的所有銷售均在公司的10-K表年度報告或8-K表最新報告中披露。





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第 3 項。優先證券違約
優先股息拖欠款
當A系列優先股的持有人有權按每股25.00美元清算優先股的年利率（相當於每股2.375美元或每季度每股0.593750美元）的9.50％獲得累計現金分紅，正如我們董事會宣佈的那樣，A系列優先股的持有人有權獲得累計現金分紅。自2022年5月以來，我們的董事會尚未宣佈A系列優先股的分紅。因此，截至本報告提交之日，我們拖欠了約1,980萬美元的未申報股息。有關A系列優先股的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中簡明合併財務報表附註的附註6。

第 4 項。礦山安全披露
不適用。

第 5 項。其他信息

(a) 無。

(b) 無。

(c) 在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期間，我們的任何董事或高級職員（定義見《交易法》第 16a-1 (f) 條） 採用要麼 終止任何第10b5-1條交易安排（定義見S-K法規第408（a）（1）（i）項）或任何非規則10b5-1交易安排（定義見S-K法規第408（c）項）。


第 6 項。展品

展覽
沒有。		描述
4.1
需求單表格（作為附錄A附於主票據購買協議第六修正案附錄A），參照公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1併入。
4.2
即期認股權證和新的Keep Well認股權證表格（作為主票據購買協議第六修正案附錄B附錄），參考公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.2併入。
10.1
Ontrak, Inc. 及其部分子公司作為擔保人，與作為買方的Acuitas Capital LLC和作為抵押代理人的美國銀行信託公司全國協會附錄10.1於2024年3月28日生效的主票據購買協議第六修正案（參照公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1納入此處）。
10.2
協議當事方於2024年3月28日簽訂的支持Ontrak, Inc. 的豁免和同意協議表格（參照公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.2納入此處）。
10.3
Humanitario Capital LLC向Ontrak, Inc. 簽訂的豁免協議自2024年3月28日起生效（參照公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.3納入此處）。
31.1*
首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13-a-14（a）條和第15d-14（a）條進行認證。
31.2*
首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13-a-14（a）條和第15d-14（a）條進行認證。
32.1**
首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。
32.2**
首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。
44

101.INS*XBRL 實例文檔
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）
_____________________
* 隨函提交。
** 隨函提供。
45

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
ONTRAK, INC.
日期：2024 年 5 月 15 日來自：/s/ 布蘭登·H·拉弗恩
布蘭登·H·拉弗恩
首席執行官
（首席執行官）
日期：2024 年 5 月 15 日來自：/s/ 詹姆斯·J·帕克
詹姆斯·J·帕克
首席財務官
（首席財務官）

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