附件4.1

執行 版本

黑莓有限公司

和

ComputerShare Trust Company，N.A.

作為受託人

壓痕

日期：2024年1月29日

2029年到期的3.00%可轉換優先票據

目錄

頁面

展品

日期為2024年1月29日， BlackBerry Limited是一家根據《商業公司法》（安大略省）註冊的公司，作為發行人（“公司”， ，詳細規定見《破產管理局》第1.01條）和Computershare Trust Company，N.A.一個全國性銀行協會，作為受託人（ “受託人”，詳細規定見附件1.01節）。

W I T N E S S E T H：

鑑於為其合法的公司目的，公司已正式授權發行其3.00%的2029年到期的可轉換優先票據(“票據”)，初步本金總額不超過200,000,000美元，並且為了提供認證、發行和交付票據的條款和條件，公司已正式授權籤立和交付本契約；以及

鑑於，票據的格式、每張票據所攜帶的認證證書、轉換通知的格式、基本變更回購通知的格式 以及票據所承載的轉讓和轉讓的格式基本上應符合以下規定的格式；以及

鑑於，當票據由本公司籤立並經受託人或正式授權的認證代理認證及交付時(如 本契約所規定)，使本公司及本契約根據其條款成為有效協議所需的所有行為及事情均已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下票據的發行已在各方面獲得正式授權 。

因此，現在這份契約見證了：

為宣佈票據認證、發行及交付所依據的條款及條件，並考慮到房產及票據持有人購買及接受票據的情況，本公司與受託人訂立契約，並與受託人就票據持有人不時享有同等及相稱的利益(以下另有規定者除外)訂立契約及與受託人協議：

第1條定義

第1.01節。 定義。本‎第1.01節中定義的術語(除非本‎第1.01節另有明確規定或除非上下文另有要求)中為本契約和本補充契約的所有目的而定義的術語應具有本BR第1.01節中規定的相應含義。此處“”、“此處”、“下文”和類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

“附加利息“是指根據‎第4.06(D)節、‎第4.06(E)節和‎第6.03節(視適用情況而定)支付的所有金額(如有)。

“附加金額”應具有‎第4.10(A)節規定的含義。

“額外股份”應具有‎第14.03(A)節規定的含義。

“任何指定人員的附屬公司”是指與該指定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定人士時，是指直接或間接通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。儘管本合同有任何相反規定，就本契約而言，一人是否為另一人的“關聯方” 應根據作出該決定或根據本合同要求作出該決定時的事實作出。

“招標代理”是指本公司或本公司根據‎第14.01(B)(I)節為票據交易價格進行招標的人。 本公司最初將擔任招標代理。但是，公司可以在不事先通知持有人的情況下，指定另一人作為招標代理。

“董事會”是指本公司的董事會或根據本協議正式授權代表本公司行事的董事會委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”指的是紐約州或安大略省多倫多的銀行機構不需要營業的任何一天(星期六、星期日或其他日子除外)。

“加拿大轉售限制終止日期”是指，對於最初在2024年5月30日發行的票據，以及對於在此日期之後發行的任何額外 票據，指該等額外票據最遲可能的發行日期後4個月零1天的日期。

“加拿大受限證券圖例” 應具有第2.05(C)節規定的含義。

“現金結算”應具有‎第14.02(A)節規定的含義。

“A條款分銷”應 具有‎第14.04(C)節規定的含義。

“B條款分配”應 具有‎第14.04(C)節規定的含義。

“C條款分配”應 具有‎第14.04(C)節規定的含義。

“關門”指下午5：00。(紐約時間)。

“税法”是指修訂後的1986年美國國內税法。

“合併結算”應 具有‎第14.02(A)節規定的含義。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“任何人的普通股” 是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則有權投票或以其他方式參與將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人的選擇 。

“普通股”是指公司在本契約成立之日的普通股，無面值，符合‎第14.07節的規定。

“公司”應具有本契約第一款規定的含義，並在符合‎第11條規定的前提下，包括其繼承人和受讓人。

“公司指令”指本公司的書面指令，由(A)本公司首席執行官總裁、執行董事或高級副總裁或任何副總裁(不論是否以一個或多個數字或在“總裁副”之前或之後添加的一個或多個字來指定) 及(B)本定義(A)段指定的任何其他高級管理人員或本公司的財務主管或助理財務主管 或祕書或任何助理祕書籤署並交付受託人。

“轉換劑”應 具有‎第4.02節規定的含義。

“轉換日期”應具有‎第14.02(C)節規定的含義。

“轉換義務”應 具有‎第14.01(A)節規定的含義。

“折算價格”指任何時候的$1,000，除以換算率當時的轉換率

“轉換率”應具有‎第14.01(A)節規定的含義。

“企業信託辦公室”是指受託人的主要辦公室，受託人可隨時在美國境內管理其企業信託業務 ，該辦公室於本協議日期位於明尼蘇達州聖保羅能源公園大道1505號，郵編：55108，收件人：企業信託服務部-黑莓管理人，或受託人通過不時通知持有人和公司而指定的其他地址。或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“託管人”是指作為全球票據存託信託公司託管人的託管人，或其任何後續實體。

“網絡安全資產處置” 指公司向任何人出售的資產和運營，包括公司網絡安全運營部門的全部或任何部分資產和運營，但不包括公司以合理酌情權確定的物聯網運營部門的資產和運營。

“每日折算值”是指觀察期內連續40個交易日中的每個交易日的1/40(1/40^這是)(A)該交易日的折算率與(B)該交易日的每日VWAP的乘積。

“每日測量值”是指 指定的美元金額(如果有)，除以 40.

觀察期內連續40個交易日中每個交易日的“每日結算金額”應包括：

(A)            現金 ，金額等於(I)每日計量價值和(Ii)該交易日的每日兑換價值中較小者； 和

(B)            如果該交易日的每日換算價值超過每日計量價值，則相當於(I)每日換算價值和每日計量價值之間的差額的普通股數量，除以(Ii)該交易日的每日VWAP。

“每日VWAP”是指在相關觀察期內連續40個交易日中的每個交易日，在彭博頁面“BB”的標題“Bloomberg VWAP”下顯示的每股成交量加權平均價AQR“(或其同等繼任者，如該 頁面不可用)，指自預定開盤至該交易日主要交易日預定收市為止的期間(或如該成交量加權平均價不可得，則由本公司為此目的而保留的國家認可獨立投資銀行以成交量加權平均方法釐定，於該交易日的每股普通股市值)。每日VWAP應在不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易的情況下確定。

“違約”指 屬於違約事件的任何事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的事件。

“違約金額”是指任何票據(包括但不限於贖回價格、基本變動回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何 金額。

“違約退市事件” 應具有‎第6.01(K)節規定的含義。

對於每張全球票據，“託管”是指在‎第2.05(C)節中指定為此類票據的託管人，直至根據本契約的適用條款指定繼承人 為止，此後，“託管”應指或包括該繼承人。

“分發財產”應 具有‎第14.04(C)節規定的含義。

“生效日期”應具有‎第14.03(C)節規定的含義，但在‎第14.04節和‎第14.05節中使用的“生效日期”是指普通股在適用的交易所或適用的市場以常規方式進行交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)。

“違約事件”應具有‎第6.01節中規定的含義。

“除股息日期”指普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個日期，但無權 從本公司或(如適用)在由該交易所或市場決定的 交易所或市場(以到期票據或其他形式)從普通股賣家處獲得有關發行、股息或分派。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“FATCA”應具有‎第4.10(A)(I)(D)節規定的含義。

“轉讓和轉讓表格” 是指作為附件A所附附註的附件3所附的“轉讓和轉讓表格”。

“基本變更回購通知表格”是指作為附件2附於本文件附件A的“基本變更回購通知表格”。

“票據格式”是指作為附件A所附的 “票據格式”。

“轉換通知書格式” 指作為附件A附於本附註格式附件1的“轉換通知書格式”。

如果在到期日之前發生下列情況之一，則“根本變化”應被視為在票據最初發行後發生：

(A)            交易法第13(D)條所指的“個人”或“團體”，但本公司、其全資子公司及本公司及其全資子公司的員工福利計劃除外，已根據交易法向 或任何其他附表、表格或報告提交明細表或任何其他明細表、表格或報告，披露該個人或團體已成為交易法下規則13d-3所定義的直接或間接“受益所有者”，佔普通股表決權50%以上的普通股 ；

(B)            完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而導致的變更除外)，從而普通股將轉換為股份、其他證券、其他財產或資產，或交換為股份、其他證券、其他財產或資產；(B)本公司的任何股份交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其子公司的全部或幾乎所有綜合資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司的全資子公司之一以外的任何人；然而，前提是(X)第(A)款或第(B)款所述的交易，在該交易之前，公司所有普通股類別的持有人直接或間接擁有，持續或尚存的公司或受讓人或其母公司在緊接該交易後的所有類別普通股權益的50%以上 與緊接該交易之前的所有權比例基本相同的 不應是根據本條款(B)和(Y)任何網絡安全資產處置的根本變化 不應是根據本(B)(C)款的根本變化；或

(C)            公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；

提供, 然而，，上述(A)或(B)款所述的一項或多項交易不應構成根本性的變化，如果公司普通股股東收到或將收到的與該等交易有關的至少90%的對價(不包括為零碎股份支付的現金)包括在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股股份，納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者) 或將在與該等交易相關的發行或交換時如實上市或報價，而由於該等交易 該等交易，票據可轉換為有關對價，不包括為零碎股份支付現金(受‎第14.02(A)節的規定 的規限)。如果發生任何交易，其中普通股被另一實體的證券取代，則在任何相關的基本變更期結束後(或者，如果交易要不是緊隨本定義第(C)款的但書，在該交易的生效日期之後)，則在本定義中對本公司的提及應改為對該其他實體的提及。

“根本變更公司公告” 應具有‎第15.02(C)節中規定的含義。

“基本變更回購日期” 應具有‎第15.02(A)節中規定的含義。

“基本變更回購通知” 應具有‎第15.02(B)(I)節中規定的含義。

“基本變更回購價格” 應具有‎第15.02(A)節中規定的含義。

“全球票據”應具有‎第2.05(B)節規定的 含義。

“持有人”適用於任何 票據或其他類似的術語(但不包括術語“受益持有人”)，是指在特定 票據登記在票據登記冊上時其名下的任何人。

“契約”指最初簽署的本文書，或如按本文規定修改或補充，則修改或補充的文書。

“補償税”應具有‎第4.10(A)節規定的含義。

“非合格對價”是指 就2007年12月31日適用的税法第212(1)(B)(Vii)(E)條而言不構成“規定證券”的任何財產(包括現金)或證券。

“初始購買者”指摩根士丹利有限責任公司。

“付息日”是指每年的2月15日和8月15日，從2024年8月15日開始。

“上次原始發行日期” 指(A)就根據購買協議發行的任何票據，以及為交換或取代該等票據而發行的任何票據，以(I)本公司首次發行該等票據的日期及(Ii)任何票據最初發行的最後日期中較遲的日期為準。 根據購買協議所載的初始買方購買額外票據的選擇權的行使； 及(B)就根據‎第2.10節發行的任何額外票據，以及就此而發行的任何票據或作為替代而發行的任何票據，(I)(X)該等票據最初發行日期及(Y)最後日期 任何票據最初是根據授予該等票據的初始購買者(S)購買額外票據的選擇權作為同一發售的一部分而發行的；或(Ii)在該等票據最初發行前交付予 受託人的高級人員證書所指定的其他日期。

普通股在任何日期的“最後報告銷售價格”是指在普通股交易的美國主要國家或地區證券交易所(最初為紐約證券交易所)的綜合交易中，在該日期報告的每股收盤價(或如果沒有報告收盤價，則為出價和要價的平均值，如果兩者均多於一種情況，則為平均買入價和平均要價的平均值)。如果普通股在相關日期未在美國全國性或地區性證券交易所上市交易 ，則“最後報告的銷售價格”應為場外交易市場上普通股在相關日期的最後報價，該報價由場外市場集團或類似機構報告。如果普通股沒有如此報價，則“最後報告的銷售價格”應為本公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在相關日期的普通股的最後報價和要價的平均值。公司將不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易來確定“最新公佈的銷售價格”。

“完整的根本改變” 是指發生(I)構成根本改變的任何交易或事件(如以上定義，並在實施對該定義的任何例外或排除(包括第(Y)款)後確定)。但書在 該定義第(B)款中)，但不考慮但書在該定義(B)款中)或(2)違約的 退市事件。

“完整的基本變更期” 應具有‎第14.03(A)節中規定的含義。

“市場中斷事件”是指， 為了確定轉換後的到期金額：(A)普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段未能開盤交易，或(B)紐約市時間下午1：00之前發生或存在，於任何普通股預定交易日，在正常交易時間內，普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何暫停或限制(因價格波動 超過相關證券交易所所允許的限制或其他原因)合計超過半小時 。

“到期日”是指2029年2月15日。

“測量期”應具有‎第14.01(B)(I)節規定的含義。

“合併事件”應具有‎第14.07(A)節規定的 含義。

“註解”或“註解” 應具有本契約敍述部分第一段中規定的含義。

“票據登記簿”應具有‎第2.05(A)節規定的 含義。

“票據登記員”應具有‎第2.05(A)節規定的含義。

“轉換通知”應 具有‎第14.02(B)節規定的含義。

就任何交回兑換的票據而言，“觀察期”指：(I)如有關兑換日期在2028年11月15日之前，則為緊接該兑換日期之後的第二個交易日開始幷包括在內的連續40個交易日；及(Ii)如有關兑換日期於2028年11月15日或之後發生，則為自緊接到期日之前的第41個預定交易日起計的連續40個交易日(包括緊接到期日之前的第41個交易日)。

“發售備忘錄”指日期為2024年1月23日的初步發售備忘錄，並附有日期為2024年1月24日的有關債券發售及出售的相關定價條款説明書。

“高級職員”就本公司而言，指董事會主席、總裁、首席執行官、司庫、祕書、任何高管或高級副總裁或任何副總裁(不論是否以一個或多個數字或在 前或在“總裁副”之後加上的一個或多個字來指代)。

“高級人員證書” 用於公司時，指交付受託人並由公司高級人員簽署的證書； 提供簽署有關違約或違約事件的年度證書的高級職員應為本公司的主要財務主管、財務主管或主要會計主管或同等職位。每份此類證書應包括‎第18.05節規定的 聲明，如果該節的規定要求，且在該節規定的範圍內。

“營業時間”是指上午9：00。(紐約時間)。

“律師意見書”是指提交給受託人的由法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問可以是本公司的僱員或律師，也可以是受託人接受的其他律師。每一此類意見應包括‎第18.05節規定的陳述，如果該‎第18.05節的條款要求，並在該條款要求的範圍內。

“可選贖回”應 具有‎第17.01節中規定的含義。

“可選的贖回日期”應 具有‎‎第17.02(A)節規定的含義。

“可選贖回通知” 應具有‎‎第17.02(A)節中規定的含義。

“可選的贖回通知日期” 應具有‎‎第17.02(A)節中規定的含義。

在符合‎第8.04節的規定的情況下，“未清償”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證並交付的所有票據，但以下情況除外：

(A)            票據 此前已被受託人註銷或已被受託人接受以供註銷；

(B)已到期應付的            票據或其部分，而就該票據而言，所需數額的款項應以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式作廢及分開(如本公司須作為其本身的付款代理人)；

(C)已根據            第2.06節支付的‎票據 ，或者其他票據應已根據‎第2.06節的條款進行認證和交付，以替代或替代該票據，除非提交了令受託人滿意的證明 任何此類票據在適當時候由受保護的購買者持有；

(D)根據            第14條轉換並根據‎第2.08節要求註銷的‎票據；

(E)根據            第16條或‎第17條贖回的‎票據；以及

(F)公司根據            第2.10節倒數第二句回購的‎票據 。

“部分贖回限制” 應具有‎第17.02(D)節中規定的含義。

“付款代理”應具有‎第4.02節中規定的 含義。

“許可銷售交易”是指將公司的全部或基本上所有財產和資產出售給另一人的任何交易(X)，根據該交易，公司收到的該等財產和資產的對價僅為現金，其金額等於該等財產和資產的公平市場價值，由公司根據其合理的酌情決定權確定，以及(Y)公司自行決定將其視為許可銷售交易，並在交易完成前向所有持有人、 受託人和轉換代理髮出關於該選擇的通知。該通知可包含在適用的基本變更公司通知中。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機關或其政治分支。

“實物票據”是指以1,000美元本金及其整數倍為面額發行的登記形式的永久性證書票據。

“實物結算”應 具有‎第14.02(A)節規定的含義。

任何特定票據的“前身票據”是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據‎第2.06節認證和交付的任何票據，以代替或交換殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所替換的殘缺、遺失、銷燬或被盜票據相同的債務證據。

“採購協議”是指公司與初始買方之間日期為2024年1月24日的特定採購協議。

對於普通股(或其他適用的證券)持有人有權獲得任何現金、證券或其他財產的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股(或該等其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的 普通股(或該等其他證券)持有人有權收取該等現金、證券或其他財產的日期(不論該日期是否由董事會規定， )，通過合同或其他方式)。

“贖回期”是指自(I)就可選贖回日期而言，相關的可選贖回通知日期起至緊接可選贖回日期之前的第二個預定交易日的營業時間結束為止的 期間(或，如本公司拖欠贖回價格的 ，直至支付或妥為提供贖回價格的日期為止)及(Ii)就税務贖回而言，有關的税務贖回通知日期至緊接税務贖回日期之前的第二個預定交易日的營業時間結束為止的期間(或，如果公司拖欠贖回價格，直至支付或正式提供贖回價格之日(br})。

“贖回價格”是指，對於 根據‎第16.01節或‎第17.01節贖回的任何票據，指該等票據本金總額的100%，加截至但不包括可選擇的贖回日期或税務贖回日期(視屬何情況而定)的應計及未付利息(除非可選擇的贖回日期或税款贖回日期(視屬何情況而定)在定期記錄日期之後，但在緊接的下一個付息日期或之前 ，在此情況下，截至該定期記錄日期收市時的應計利息及未付利息 將支付予該等票據的記錄持有人，而贖回價格將等於該等票據本金總額的100%)。

“參考財產”應具有‎第14.07(A)節規定的含義。

“定期記錄日期”，就任何付息日期而言，是指緊接適用的2月15日或8月15日付息日期之前的2月1日或8月1日(不論該日期是否為營業日)。

“有關日期”就本公司應付的任何付款或交付而言，指(I)該等付款或交付首次到期的日期及(Ii)付款或交付的正式提供日期兩者中較遲的日期。

“相關徵税管轄區” 應具有‎第4.10(A)節規定的含義。

“負責人”在用於受託人時，是指受託人、受託人公司信託部門內的任何高級人員，通常履行的職能類似於直接負責本契約管理的人員所履行的職能，就特定事項而言，也指因瞭解和熟悉特定事項而被提交給該事項的任何其他高級人員。

“受限證券”應具有《證券法》第2.05（c）條規定的含義。

“受限證券圖例” 應具有第2.05(C)節規定的含義。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144 A”是指根據證券法頒佈的規則144 A 。

“預定交易日”是指在美國主要國家或地區證券交易所或普通股上市或獲準交易的市場上預定的交易日。如果普通股沒有如此上市或允許交易，“預定交易日”指的是營業日。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“結算金額”具有《合同法》第14.02（a）（iv）條規定的 含義。

“結算方式”指本公司所選擇(或被視為已選擇)的任何票據轉換、實物結算、現金結算或合併結算。

“和解通知”具有《合同法》第14.02（a）（iii）條規定的 含義。

“股本”對任何 實體來説，是指該實體發行的股份的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益(無論如何指定)。

“股價”應具有‎第14.03(C)節規定的 含義。

“簽名法”應具有第18.17節規定的含義。

“重大附屬公司”是指符合證監會頒佈的S-X條例第1條第1-02(W)條對“重大附屬公司”的定義的本公司附屬公司。

“指定金額”指 與任何已轉換票據有關的結算通知中指明(或視為已指明)的於兑換時將收到的每$1,000本金的最高現金金額。

“分公司”應具有 第14.04（c）節中規定的含義。

“附屬公司”，就任何人而言，是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其有權在董事、經理、普通合夥人或受託人選舉中投票的股份或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%(不論是否發生任何意外情況) 當時由(I)該人直接或間接擁有或控制；(Ii)該人及該人的一間或多間附屬公司；或(Iii)該人的一家或多家子公司。

“繼承公司”應具有 第11.01（a）節規定的含義。

“税法”應具有‎第4.10(A)(I)(D)節規定的含義。

“税收兑換”應 具有‎第16.01節規定的含義。

“換税日期”應 具有‎第16.02節中規定的含義。

“税收兑換通知”應 具有‎第16.02節中規定的含義。

“換税通知日期” 應具有‎第16.02節中規定的含義。

“交易日”是指(I)普通股(或其他必須確定收盤價的證券)的交易通常在紐約證券交易所進行的那一天，或者，如果普通股(或該等其他證券)未在紐約證券交易所上市，則在普通股(或該等其他證券)隨後上市的美國其他主要國家或地區證券交易所上市 ，或者，如果普通股(或該等其他證券)未在美國國家或地區證券交易所上市，在當時交易普通股(或該等其他證券)的主要 其他市場上，以及(Ii)該證券交易所或市場上有普通股的最新報告售價(或該等其他證券的收市價)；提供如果普通股(或該等其他證券)並非如此上市或交易，則“交易日”指營業日；及提供, 進一步僅就確定轉換到期金額而言，“交易日”是指沒有市場中斷事件且(Y)普通股的交易一般在紐約證券交易所發生的一天，如果普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則在普通股上市的主要其他美國國家或地區證券交易所，或者，如果普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市，在普通股隨後上市或允許交易的主要其他市場，除非普通股未如此上市或允許交易，否則“交易日”指營業日。

“每1,000美元本金的交易價” 任何確定日期的票據本金金額是指在確定日期，招標代理人就本金總額為2,000,000美元的票據在確定日期從 本公司選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的二級市場投標報價的平均值；提供如果招標代理不能合理地獲得三個這樣的投標，但獲得了兩個這樣的投標，則採用兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個這樣的投標，則使用一個投標。如果招標代理人在任何確定日期不能合理地從國家認可證券交易商獲得至少一次對2,000,000美元本金票據的投標 ，則在該確定日期每1,000美元本金票據的交易價格應被視為 低於普通股最後報告的銷售價格和轉換率的乘積的98%。

“轉讓”應具有‎第2.05(C)節規定的含義。

“觸發事件”應具有‎第14.04(C)節中規定的 含義。

“信託契約法”是指在簽署本契約之日生效的1939年信託契約法。提供, 然而，， 如果1939年《信託契約法》在本條例生效日期後被修訂，則“信託契約法”一詞應在該修訂所要求的範圍內，指經修訂的1939年《信託契約法》。

“受託人”是指在本契約第一段中被指定為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時為本契約第一段受託人的每一個人。

“參考單位屬性” 應具有‎第14.07(A)節中規定的含義。

“美國轉售限制終止日期” 應具有第2.05(C)節中指定的含義。

“美國受限證券圖例” 應具有第2.05(C)節規定的含義。

“評估期”應具有‎第14.04(C)節規定的含義。

“全資子公司”指，就任何人而言，指該人的任何子公司，但僅就本定義而言，“子公司”定義中對“50%以上”的提及應視為由對“100%”的提及所取代。

第1.02節。對利息的引用。 除文意另有所指外，凡提及本契約中任何票據的利息或與該票據有關的利息，如在此等情況下，根據‎第4.06(D)節、‎第4.06(E)節和‎第6.03節中的任何一項須支付、曾經或將會支付額外利息，則應視為包括額外利息。除非文意另有所指，否則在本協議任何條款中明示提及額外權益，均不得解釋為排除未明示提及 的條款中的額外權益。

第二條票據的發行、説明、籤立、登記和交換

第2.01節。名稱和金額。 該批債券將被指定為“2029年到期的3.00%可轉換優先債券”。根據本契約進行認證和交付的票據本金總額最初限於200,000,000美元，受‎第2.10節的約束，在登記或轉讓時認證和交付的票據除外，或在本契約明確允許的範圍內作為其他票據的交換或替代 。

第2.02節。附註的格式。由該等票據承擔的票據和受託人認證證書應基本上採用附件A所列的相應格式，其條款和規定應構成本契約，並在此明確併入併成為本契約的一部分。在適用範圍內，本公司及受託人簽署及交付本契約，即明確同意該等條款及規定，並受其約束。

任何全球票據均可按託管人或託管人的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何規定，或為遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，或為符合任何特定票據的用途，或為符合與該票據有關的任何用途，或表明任何特定票據所受的任何特別限制或限制，而在其文本中批註或已納入 與本契約規定不一致的圖例或敍述或更改。

任何票據可以有執行官員批准的字母、數字或其他識別標誌和符號、圖例或批註(籤立為批准的確鑿證據)，並且不與本契約的規定相牴觸，或根據任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或根據任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定，遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定。或符合慣例或指明任何特定附註所受的任何特殊限制或限制。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金 ，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額 ，其所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映據此允許的贖回、回購、註銷、轉換、轉讓或交換 。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減 ，應由受託人或託管人在受託人的指示下，以這種方式並根據該票據持有人按照本契約發出的指示作出。全球票據的本金(包括贖回價格和基本回購價格，如果適用)以及全球票據的應計和未付利息應在付款日期向該票據的持有人支付 ，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人是否有資格獲得付款的方法。

第2.03節。票據的日期和麪額；利息支付和違約金額。(A)債券須以登記形式發行，本金金額為$1,000及其整數倍的面額 為無息票。每張票據的日期應為其認證日期，並應自票據面額上指定的日期起計息 。票據的應計利息應按360天年度計算，其中包括12個30天月，對於部分月份，則按30天月實際經過的天數計算。

(B)            任何票據(或其前身票據)於營業時間結束時於任何定期記錄日期登記於票據登記冊上的 人，有權收取於該付息日期應付的利息。就任何實物票據而言，任何票據(X)的本金 應於本公司為此目的而設於毗連的美利堅合眾國的辦事處或機構(最初為公司信託辦事處，以及(Y)如屬任何全球票據)以電匯即時可用資金至存託管理人或其 代名人的賬户的方式支付。公司應向持有本金總額不超過5,000,000美元的實物票據的持有人(A)支付(或促使支付代理人支付)本金和利息，支付方式為：(1)將本金總額不超過5,000,000美元的支票郵寄給持有該等票據的持有人 ；(2)將本金總額超過5,000,000美元的支票郵寄給持有本金總額超過5,000,000美元的持有該等票據的持有人；或 持票人在不遲於相關定期記錄日期營業時間結束前向票據登記處提出書面申請後， 以電匯方式將即時可用資金電匯至該持有人在美國的賬户，該申請應向受託人及付款代理人(如非受託人)提供進行電匯所需的資料，並應保持 有效，直至持有人以書面形式通知票據登記處相反意見，或(Ii)以電匯方式將即時可用資金轉賬至託管人或其代名人的賬户為止。

(C)            任何違約金額應在相關付款日立即停止支付給持有人，但應按票據所承擔的利率計提年息。加在符合適用法律規定的可執行性的前提下，公司應按照以下第(I)或(Ii)款的規定，從該相關付款日期起(包括該日)支付1%的欠款，該違約金額及其利息應由公司在每種情況下選擇 支付：

(I)      公司可選擇將任何違約金額支付給債券(或其各自的前身債券)在營業結束時登記在其名下的個人 ，用於支付該等違約金額的特別記錄日期，並應按照以下方式確定違約金額。公司應以書面形式通知受託人每張票據上建議支付的違約金額和建議付款的日期(除非受託人同意提前付款，否則不得少於受託人收到通知後25天)，同時公司應向受託人繳存一筆相當於就該等違約金額支付的總金額的款項，或在建議付款日期或之前作出令受託人滿意的安排。該等款項存放後將以信託形式持有，使有權 獲得本條規定的違約金額的人受益。因此，本公司應為該等拖欠款項設定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。本公司應立即將該特別記錄日期通知受託人，而受託人應以本公司名義並自費安排將有關建議支付該拖欠金額的通知及其特別記錄日期至少在該特別記錄日期前10天送達每位持有人。關於建議支付該等違約金額的通知 及其特別記錄日期已如此交付，則該等違約金額 應支付給在該特別記錄日期交易結束時登記該等票據(或其各自的前身票據)的人，並且不再根據本‎第2.03‎(C)節的第(Ii)款支付。

(Ii)     公司可以任何其他合法方式支付任何違約金額，但不得與上市或指定發行票據的任何證券交易所或自動報價系統的要求相牴觸 在該交易所或自動報價系統可能要求的通知下，如果公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知 ，受託人應認為該付款方式是可行的。

第2.04節。執行、認證和交付備註。票據須以本公司名義並由本公司行政總裁總裁、財務總監、財務總監、財務主管、財務助理、祕書、助理祕書或任何執行副總裁或高級副總裁以手寫、傳真或電子方式簽署。

在籤立及交付本契約後，本公司可隨時及不時將本公司所籤立的票據交予受託人認證，連同 認證及交付該等票據的公司命令，而受託人應根據該公司命令手動認證並交付該票據，而本公司不會根據本契約採取任何進一步行動。

只有在其上載有認證證書 的註釋才有權享受本契約的利益，或對任何目的有效或有義務的。認證證書的格式基本上與本合同附件A所附的票據格式中規定的格式相同，並由受託人的授權人員(或受託人根據‎第18.10條指定的認證代理)手動簽署。受託人(或該認證代理人)在本公司籤立的任何票據上籤發的該證書，應為經認證的票據已妥為認證並已根據本協議交付的確鑿證據，而持有人有權享有本契約的利益。

如在任何票據上籤署的公司高級人員在如此簽署的票據經受託人認證及交付或由公司處置前已停止擔任該高級人員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該等票據的人並未停止擔任該公司高級人員一樣；而任何票據可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管於本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員 。

第2.05節。票據轉讓的交換和登記 ；轉讓限制；託管。(A)公司應安排在公司信託辦公室 保存一份登記冊(保存在該辦公室或根據‎第4.02節指定的公司任何其他辦公室或機構的登記冊)。附註登記冊“)，在本公司可能規定的合理規定的規限下，本公司須為票據登記及票據轉讓提供 。該登記冊應為書面形式或能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何形式。現將受託人初步委任為“票據登記處” ，以便按照本條例的規定登記票據和票據的轉讓。公司可根據‎第4.02節的規定任命一名或多名聯席票據登記人 。

在將任何票據交回票據登記處處長或任何聯席票據登記處登記，並符合本‎第2.05節所載有關轉讓的規定後，本公司將籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張新票據，其面額及本金總額相若，並附有本契約所要求的限制性圖例。

於交回將於本公司根據‎第4.02節設立的任何該等辦事處或代理所交換的票據時，票據可兑換任何經批准的 面額及類似本金總額的其他票據。當任何票據被交回以供交換時，本公司須籤立，而 受託人須認證及交付作出交換的持有人有權收取的票據，並註明登記編號 而非同時未償還的號碼。

為登記轉讓或交換、回購或轉換而提交或交回的所有票據(如本公司、受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長提出要求)須由票據持有人或其書面授權的實際受權人以本公司滿意的形式妥為批註，或附有一份或多份書面轉讓文書並妥為籤立。

本公司、受託人、票據登記處處長、任何共同票據登記處處長或支付代理人不得就任何票據交換或登記收取服務費，但公司可要求持有人支付一筆款項，足以支付因兑換或登記票據而發行的新票據持有人的姓名與為兑換或登記票據而交出的舊票據持有人的姓名不同所需的任何文件、印花或類似發行或轉讓税。

本公司、受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長均無須交換或登記以下各項的轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據，或(如任何票據的一部分為兑換而交回，則該部分為兑換)，(Ii)任何票據或任何票據的一部分，根據‎第15條退回(且未撤回)或(Iii)根據‎第16條或‎第17條選擇贖回的任何票據，但在 部分贖回的任何票據除外。

根據本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據，均為本公司的有效責任，證明該等債務，並有權 在本契約下享有與該等轉讓或交換登記時交出的票據相同的利益。

(B)            因此 除非法律另有要求，否則在‎第2.05(C)節末尾的第四段的規限下，所有票據應由一張或多張以全球形式登記的票據(每張票據均為“全球票據”)以託管人或託管人的名義登記。轉讓和交換不涉及發行實物票據的全球票據中的實益權益，應根據本契約(包括本文規定的轉讓限制)和託管機構的程序，通過託管機構(但不包括受託人或託管人)進行。

(C)            根據本‎第2.05(C)節規定帶有或必須帶有受限證券圖例的每個 票據(連同因轉換票據而發行的要求帶有‎第2.05(D)節所述圖例的任何普通股，統稱為“受限證券”)應遵守本‎第2.05(C)節(包括 受限證券圖例)中規定的轉讓限制。除非該等轉讓限制經 本公司書面同意取消或以其他方式豁免，否則本公司及每項該等受限制證券的持有人經該持有人接受後，同意受所有該等轉讓限制的約束。在本‎第2.05(C)節和‎第2.05(D)節中使用的術語“轉讓” 包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直至下列日期中較後的日期(“美國轉售限制終止日期”)為止：(1)票據最初發行日期後一年的日期，或第144條或其任何後續條款所允許的較短時間，及(2)適用法律可能要求的較後日期 ，證明該票據(及為交換該票據而發行的所有證券或取代該票據的所有證券，但普通股除外，如有)的任何證書，應帶有‎第2.05(D)節中規定的圖例， (如果適用)應帶有基本上以下形式的圖例(“美國受限證券圖例”)(除非 此類票據已根據證券 法案生效並在轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓，或根據第144條或證券法現行有效的任何類似條款的豁免登記出售，或除非本公司另有書面同意，並向受託人發出通知)：

此證券及轉換後可發行的普通股(如有)的要約及出售並未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)登記，且此類證券不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非 根據以下語句。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)            代表 IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)            為黑莓有限公司(“公司”)的利益同意 IT不會在(X)最後一個原始發行日期 後一年或證券法第144條或其任何後續條款允許的較短時間和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，但：

(A)           至公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明進行的            ，或

(C)根據《證券法》第144A條，向合理地相信為合資格機構買家的人提供            ，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的《證券法》註冊要求的豁免，進行            。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的權利。未就是否可獲得證券法註冊要求的任何豁免作出任何陳述。

在美國轉售 限制終止日期之前的任何票據的轉讓都不會由票據註冊商登記，除非選中轉讓和轉讓表格中適用的框 。

在任何美國轉售限制終止之日，公司應根據其選擇，以附件B的形式向受託人交付一份由公司高級管理人員簽署的證書， 在受託人收到該證書後，美國受限證券傳奇將被視為從代表該票據的任何全球票據中刪除，而持有人無需採取進一步行動，將美國受限證券傳奇視為從該全球票據中刪除。如果本公司向受託人交付該證書，本公司應：(I)通知票據持有人美國受限證券傳奇已被刪除或被視為已刪除；及(Ii)指示託管機構將票據的CUSIP編號更改為票據的不受限制的CUSIP編號。不言而喻，任何全球票據的保管人 可能需要強制交換或其他程序，以便在該保管人的設施中通過不受限制的CUSIP號碼識別該全球票據，在這種情況下，(A)公司應在合理可行的情況下儘快進行此類交換或程序，以及(Br)(B)為第4.06(E)節的目的，在實施此類交換或程序之前，此類全球票據不應被視為由“不受限制”的CUSIP號碼識別，且此類全球票據是由此類“不受限制”的 CUSIP號碼根據儲存庫的適用程序進行識別的。在不限制 本契約任何其他條款的一般性的情況下，受託人將有權在就實施任何該等強制性交換或其他程序採取任何行動之前，收到本公司的指導函。本公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便本公司確定任何票據的任何擬議轉讓均符合證券法和適用的州證券法。

任何票據(或為交換或替代而發行的證券)(I)該等轉讓限制已按照其條款失效，(Ii)已根據《證券法》生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓，且 在轉讓時繼續有效，或(Iii)已根據第144條規定的豁免登記或根據《證券法》當時有效的任何類似規定出售，可：根據本‎第2.05節的規定，在將該票據交回票據登記處以供交換時，應兑換一張或多張具有相同基期和 本金總額的新票據，該票據不應帶有本‎第2.05(C)和 節所要求的美國受限證券圖例，不得分配受限CUSIP號。本公司有權書面指示託管人交出前一句第(I)至(Iii)款所列任何條件已獲滿足的任何 全球票據，並在接獲該指示後，託管人應將該全球票據交回以供兑換；任何以此為交換的新全球票據不得印有美國受限證券圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP編號。公司應在美國轉售限制終止日期發生時立即通知受託人，並在根據證券法宣佈票據或任何普通股轉換後發行的票據或任何普通股的註冊 聲明(如果有)後立即通知受託人。

除本契約條款允許的情況外， 每張票據應帶有一個基本如下形式的圖例(“加拿大受限證券圖例”以及與美國受限證券圖例一起的“受限證券圖例”)：

除非加拿大證券法允許，否則本證券的持有人不得交易本證券和本證券轉換後可發行的股票。 [插入在票據分發日期之後四個月零一天的日期].”

在任何票據的加拿大轉售限制終止日期 到期後進行出售或轉讓時，該票據具有加拿大受限證券的所有要求將停止適用。 要求任何此類票據以全球形式發行的要求應繼續適用。

儘管本契約有任何其他規定(‎第2.05(C)節的規定除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但以下情況除外：(I)由託管機構向託管機構的代名人或由託管機構的代名人或由託管機構的另一代名人，或由託管機構或向繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人轉讓全球票據；以及(Ii)根據緊接的第二段的規定，將全球票據或其部分交換為一種或多種實物票據。

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。本公司最初指定存託信託公司作為每一份全球票據的託管人。 最初，每一份全球票據應發行給託管人，以CEDE&Co.的名義登記為託管人， 並作為CEDE&Co的託管人存放在受託人處。

如果(I)託管機構在任何時間通知本公司，該託管機構不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，並且在90天內沒有指定後續託管機構，(Ii)託管機構不再根據《交易法》註冊為結算機構，並且在90天內沒有指定後續託管機構，或者(Iii)票據違約事件已經發生並且仍在繼續 ，任何票據的實益所有人要求將其在票據中的實益權益作為實體票據發行，本公司和受託人應執行，在收到高級職員證書和公司認證和交付票據的命令後，應 認證並交付(X)(在第(Iii)款的情況下)給該實益所有人的實物票據，其本金金額等於 與該實益所有人的實益權益相對應的該票據的本金金額，以及(Y)在第(Br)(I)或(Ii)條的情況下，向相關全球票據的每一實益所有人交付本金總額等於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取該等全球票據，在向受託人交付全球票據後，該等全球票據將被註銷。

根據本‎第2.05(C)節為交換全球票據的全部或部分而發行的實物票據，應按照其直接或間接參與者或其他方面的指示，以託管機構的名稱和授權面額進行登記，或在前一款第(Iii)款的情況下，相關受益所有人應通知受託人。經籤立和認證後，受託人應將該實物票據交付給登記該實物票據的人。

當全球票據的所有權益均已轉換、註銷、回購、贖回或轉讓時，該全球票據在收到後，應由 受託人按照常規程序和託管機構與託管人之間的現有指示予以註銷。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何權益被兑換成實物票據，並被轉換、註銷、回購、贖回或轉讓給為此收到實物票據的受讓人，或者任何實物票據被交換或轉讓給該全球票據的一部分，則該全球票據的本金金額應根據託管人與託管人之間存在的常規程序和指示進行適當的減少或增加(視情況而定)，並由受託人或託管人在受託人的指示下對該全球票據進行背書。反映這種減少或增加。

本公司、受託人或 本公司或受託人的任何代理人均不對與全球票據實益擁有權權益有關的記錄或支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄 。

(D)            在 美國轉售限制終止日期之前，根據票據轉換髮行的代表普通股的任何股票應 帶有基本如下形式的圖例(除非該普通股已根據證券法已生效或被宣佈為有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明 轉讓，或 根據第144條或證券法當時有效的任何類似條款的登記豁免， 或此類普通股在轉換時發行的票據，該票據是根據登記聲明轉讓的，該登記聲明已成為 或根據證券法被宣佈有效，並在轉讓時繼續有效，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似規定的豁免登記，或除非 經公司同意並向受託人和普通股的任何轉讓代理髮出書面通知)：

此證券的要約和出售未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得要約、出售、質押或以其他方式轉讓此類證券。通過收購本協議或獲得本協議的實益權益，收購人：

(1)            代表 IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)            為黑莓有限公司(“該公司”)的利益同意 IT不會在本證券轉換後發行的票據系列的最後原始發行日期 後一年的較晚日期之前，或(br}證券法或其任何後續條款下第144條允許的較短時間內)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，以及(Y)較晚的日期，適用法律可能要求的，但以下情況除外：

(A)           至公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明進行的            ，或

(C)根據《證券法》第144A條，向合理地相信為合資格機構買家的人提供            ，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的《證券法》註冊要求的豁免，進行            。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和公司普通股轉讓代理保留權利，要求 交付合理所需的法律意見、證明或其他證據，以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就《證券法》的註冊要求是否可獲得任何豁免作出任何陳述。

任何該等普通股(I)該等轉讓限制已根據其條款失效，(Ii)已根據根據《證券法》生效或被宣佈為有效的登記 聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效 或(Iii)已根據第144條規定的豁免登記或根據《證券法》當時有效的任何類似條文出售的普通股，可在代表該等普通股的證書交回後，根據《證券法》轉讓代理的程序進行交換，換取一張或多張新證書以換取相同總數的普通股，不應帶有本‎第2.05(D)節所要求的限制性圖例。

此外，在轉換帶有加拿大受限圖例的票據時發行的代表普通股的任何證書 ，如果轉換髮生在加拿大受限圖例中引用的日期 之前，則應基本上採用以下形式的圖例：

除非加拿大證券法允許，否則本證券的持有人不得在此之前交易股票[插入票據分發日期後四個月零一天的日期 ].

(E)            因轉換或交換本公司任何聯屬公司(或在緊接前三個月內任何時間是本公司聯營公司的任何人士)購回或擁有的任何票據或普通股而發行的任何 票據或普通股，不得由該附屬公司 (或該人，視屬何情況而定)轉售，除非根據證券法登記或根據證券法豁免登記而轉售 在產生該等票據或普通股(視屬何情況而定)的交易中，不再是 “受限證券”(定義見第144條)。公司應根據‎第2.08節的規定，將其回購或擁有的任何票據交回受託人註銷。

(F)            票據 不得在適用的加拿大轉售限制終止日期之前在加拿大轉讓，除非豁免 加拿大證券法的招股説明書要求或以其他方式遵守該等法律。

第2.06節。損壞、銷燬、丟失或被盜筆記。倘若任何票據被損毀或銷燬、遺失或被盜，本公司可酌情籤立 ，而在其書面要求下，受託人或受託人委任的認證代理須認證及交付一張載有登記號碼而並非同時尚未清償的新票據，以交換及取代已損毀、遺失或被盜的票據，或以取代及 以取代如此被銷燬、遺失或被盜的票據。在任何情況下，代發票據的申請人均須向本公司、受託人及(如適用)認證代理提供彼等所需的保證或彌償，以使他們每人免受因該等替代而引起或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，而在每宗銷燬、遺失或失竊的個案中，申請人亦須向本公司、受託人及(如適用)該認證代理提供令其信納該票據及其擁有權已被銷燬、遺失或失竊的證據。

受託人或該認證代理可認證任何該等代發票據，並在收到受託人、本公司及該認證代理(如適用)所要求的保證或彌償後交付。公司、受託人、票據註冊處處長、任何共同票據註冊處處長或付款代理人在發行任何代用紙幣時，不得收取手續費，但公司可要求持有人支付一筆足以支付因新代用紙幣持有人的姓名與損壞或損毀的舊鈔票持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税的款項，遺失或被盜。 任何已到期或即將到期或已交回按‎第14條規定回購或即將轉換的票據，如遭損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司可全權酌情決定支付或授權支付或授權支付或轉換或授權轉換該票據(除已損壞的票據外)，而不是支付或授權支付或轉換該票據(除已損壞的票據外)，而付款或轉換的申請人須向本公司、受託人及，如適用，須向認證代理提供所需的保證或彌償，以 免除因該等替代而導致或相關的任何損失、責任、成本或開支，並在任何銷燬、遺失或失竊的情況下，提供令本公司、受託人及任何付款代理或兑換代理(如適用)滿意的證據，以證明其信納該等票據的銷燬、遺失或失竊及其擁有權。

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據本‎第2.06節的規定發行的每張替代票據應構成本公司的一項額外合同義務 ，無論被銷燬、遺失或被盜票據是否應在任何時間被找回，並應有權與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據平等和按比例享有本契約的所有 利益(但應受本契約規定的所有限制)。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明確條件是，上述條款對於更換、支付、贖回、轉換或回購損壞、銷燬、遺失或被盜的票據是唯一的，並且應排除任何和所有其他權利或補救措施，即使現有或此後制定的任何法律或法規與票據或其他證券的更換、支付、贖回、轉換或回購有關而不將其退回。

第2.07節。臨時備註。在 準備實物票據之前，本公司可簽署，受託人或受託人指定的認證代理應應本公司的書面要求認證並交付臨時票據(印刷或平版)。臨時票據應可發行 任何授權面額，並基本上以實物票據的形式發行，但可略去、插入和更改適用於臨時票據的 ，一切由本公司決定。每份此類臨時票據應由 公司籤立，並由受託人或該認證代理以與實物票據相同的條件和基本相同的方式進行認證，並且 具有相同的效力。在沒有不合理延誤的情況下，本公司應簽署並向受託人或該認證代理 交付實物票據(任何全球票據除外)，屆時可在本公司根據‎第4.02節設立的每個辦事處或機構交出任何或所有臨時票據(任何全球票據除外) ，而受託人或該認證代理應認證並交付等額本金 作為該等臨時票據的交換。這種交換應由公司自費進行，不收取任何費用。在交換之前， 臨時票據在各方面均應享有與在本契約下認證和交付的實物票據相同的福利和限制。

第2.08節。已支付票據的取消、 已轉換等所有為付款、回購、贖回、登記轉讓或交換或轉換而交回的票據，如交予受託人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附屬公司或聯營公司)，本公司須安排交予受託人註銷。所有交付受託人註銷的票據應由受託人迅速註銷，並在回購、贖回、登記轉讓或交換或轉換(視情況而定)時不再被視為本契約項下的“未償還”票據。除非為登記轉讓或交換而交回的任何票據， 或本契約任何條文明確準許的其他票據，否則任何票據不得以任何交回受託人註銷的票據作為交換。受託人應按照慣例程序處置已註銷的票據，並在處置後，應公司書面要求在公司命令中向公司交付該處置證書。

第2.09節。CUSIP號碼。公司在發行票據時可以使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用“CUSIP”號碼，以方便該等持有人；提供任何該等通告可聲明並無就印於附註或該通告上的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可信賴印於附註上的其他識別號碼。公司應及時以書面形式通知受託人“CUSIP”編號的任何變化。

第2.10節。附註；回購。 儘管有‎第2.01節的規定，本公司仍可在未經持有人同意或通知持有人的情況下，重新發行本契約，並 以與最初發行的票據相同的條款和相同的CUSIP號發行額外票據(發行日期的差異、在該等額外票據發行日期前應計的發行價格和利息除外)，本金總額不限。提供如果出於美國聯邦所得税、加拿大所得税或證券法的目的，任何該等額外票據不能與根據本協議最初發行的票據互換，則該等額外票據應有一個單獨的CUSIP號。 在發行任何該等額外票據之前，本公司應向受託人提交一份公司令、高級職員證書 和律師意見、該高級職員證書和律師意見，以涵蓋受託人合理要求的、‎第18.05條所要求的事項以外的事項。此外，在法律許可的範圍內，本公司可直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或其他地方回購票據， 本公司或其附屬公司或透過私人或公開招標或交換要約，或透過交易對手根據私人協議，包括現金結算掉期或其他衍生工具， 。本公司應按照其慣例程序及‎第2.08節，安排任何已購回的票據(根據現金結算掉期或其他衍生工具購回的未交收票據除外)交予受託人註銷，而該等票據於購回時不再被視為本契約下的未償還票據 。

第三條清償和解除

第3.01節。滿足感和解脱。 應公司的要求，高級人員證書中所載的本契約將不再具有進一步效力，受託人應簽署正式文書，確認本契約的清償和清償，費用由公司承擔，條件是：(I)到目前為止已認證和交付的所有票據(已銷燬、遺失或被盜且已被替換、已按照‎第2.06節規定支付或轉換的票據除外)均已交付受託人註銷；或(Ii)本公司已於票據到期及應付後(不論於到期日、任何可選贖回日期、任何税務贖回日期、任何基本變動購回日期、轉換或其他情況下)將現金、普通股或其組合(視何者適用而定)存放於受託人或交付持有人(視何者適用而定)，僅為履行本公司的轉換義務，足以支付本公司根據本契約到期及應付的所有未償還票據及所有其他款項；此外，本公司已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均表明本合同規定的與本契約的滿意和清償有關的所有先決條件均已得到遵守。儘管本契約已得到滿足和解除，但公司根據‎第7.06節對受託人承擔的義務仍將繼續有效。

第四條
本公司的特定契約

第4.01節。支付本金和 利息。本公司承諾並同意，將按本文件及該等票據所載方式，安排於各時間及地點向其支付每份票據的本金(包括贖回價格及基本回購價格(如適用)及應計及未付利息)。

第4.02節。辦公室或機構的維護。本公司將在毗連的美利堅合眾國設有辦事處或代理機構，可在那裏交出票據以登記轉讓或交換，或提示付款或回購(“支付代理“)或轉換 (”轉換代理“)，並可向本公司送達有關該等票據及本契約的通知及催繳通知 。公司將立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如本公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向毗連的美利堅合眾國境內的公司信託辦事處或受託人辦公室或代理機構提出或送達。

本公司亦可不時指定 為聯席票據登記處，或指定一個或多個其他辦事處或機構為任何或所有該等目的提交或交出票據 ，並可不時撤銷該等指定；提供任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司為此目的在毗連的美國境內設立辦事處或機構的義務。公司將就任何此類指定或撤銷以及任何其他此類 辦事處或機構的地點變更，立即向受託人發出書面通知。術語“付款代理”和“轉換代理”包括適用的任何此類額外的或 其他辦事處或機構。

本公司初步指定受託人 為支付代理、票據登記處、託管人及兑換代理，並指定公司信託辦事處為毗連的美國境內的辦事處或機構，在該處，票據可被交回以登記轉讓或交換、提示付款、回購或兑換，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及要求。

第4.03節。任命受託人辦公室填補空缺 。為了避免或填補受託人職位的空缺，本公司將按照‎第7.09節規定的 方式任命一名受託人，以便在本協議下始終有一名受託人。

第4.04節。有關向代理人付款的條文。 (A)如果公司指定受託人以外的付款代理人，公司將促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文件，其中該代理人應在符合本‎第4.04節的規定的情況下與受託人達成一致：

(I)            將為票據持有人的利益而以信託形式持有由其作為該代理人持有以支付票據的本金(包括贖回價格及基本變動的回購價格，如適用的話)的所有款項，以及票據的應計及未付利息；

(Ii)           表示，如公司未能支付票據本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)以及票據的應計及未付利息，當票據到期及應付時，會立即通知受託人；及

(Iii)          在違約事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，它將立即向受託人支付如此以信託方式持有的所有款項 。

公司應在票據本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)的每個到期日或之前，向支付代理人存入一筆足夠支付本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)或應計未付利息的款項，並(除非支付代理人是受託人)，否則公司將立即通知受託人任何未能採取行動的款項；提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人必須在該日期紐約市時間上午11點前收到存款。

(B)            如本公司作為本身的付款代理，將於債券本金的每個到期日(包括贖回價格及 基本變動回購價格(如適用))及債券的應計及未付利息的到期日或之前，為票據持有人的利益而預留、分隔及以信託形式持有一筆足以支付該等本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)的款項，於票據到期及應付時，本公司將立即以書面通知受託人任何未能採取該等行動及本公司未能支付票據本金(包括贖回價格及基本變動購回價格，如適用)，或票據的應計及未付利息。

(C)            本‎第4.04條中的任何規定(br}儘管有相反規定，公司可隨時為獲得滿意和解除本契約的目的，或出於任何其他原因，按照本‎第4.04條的要求，向受託人支付、安排支付或交付公司或本條款項下任何付款代理人以信託形式持有的所有款項或金額，在本公司或任何付款代理人向受託人、本公司或該付款代理人支付或交付該等款項或款項後，受託人根據本協議所載信託而持有的該等款項或金額，將被免除所有進一步的責任，但僅限於就該等款項或金額而言。

(D)            存放於受託人或任何付款代理人的任何 款項，或本公司以信託形式持有的任何款項，用以支付任何票據轉換後的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)、應計及未付利息及代價，以及在該本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)到期及應付後兩年內無人認領的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)、利息或代價，但須受適用的欺詐法律規限。須應公司在高級人員證書內所載的要求向公司支付，或(如當時由公司持有)須解除該信託；而該票據的持有人其後須以無抵押一般債權人的身分，只向公司要求付款，而受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；提供, 然而，，受託人或該付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司自費安排在通常於每個營業日及紐約市曼哈頓區發行的英文報章上刊登一次，通知該等款項仍無人認領，並且在其內指定的日期(不得早於刊登日期起計30天后)，當時尚餘的任何該等款項的無人認領餘額將獲償還或交付本公司。

第4.05節。存在。在符合‎第11條的情況下，公司應採取或促使採取一切必要的措施，以維護和保持公司的全面效力，並實現其公司的存在。

第4.06節。第144A條信息要求和年度報告。(A)在任何時候，本公司不受《證券交易法》第13或15(D)條的約束，只要任何票據或轉換後可發行的普通股在當時構成證券法第144(A)(3)條所指的“受限證券”，公司應立即向受託人提供，並應書面請求，向該等票據或轉換後可發行的普通股的任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供。根據證券法規則第144A(D)(4)條規定須提交的資料 ，以協助根據規則第144A條轉售該等票據或普通股。本公司應採取任何 該等票據或該等普通股的持有人或實益擁有人可能不時提出的合理要求的進一步行動，以使該等持有人或實益擁有人能夠根據規則第144A條出售該等票據或普通股，而該等規則可能不時予以修訂 。

(B)            公司應在根據交易法第13或15(D)條規定公司必須向委員會提交的任何文件或報告的副本 後15天內向受託人提交(根據交易法規則12b-25規定的任何寬限期，不包括任何信息、文件或報告或前述部分，受保密處理以及與美國證券交易委員會的任何通信限制)。公司通過歐盟委員會的EDGAR系統(或後續系統)向委員會提交的任何此類文件或報告，應被視為在通過EDGAR系統提交此類文件時已通過本‎第4.06(B)節向受託人提交。

(C)上文第(B)款所述向受託人提交的任何報告及文件 僅供參考，受託人收到該等報告及文件並不構成推定通知其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本協議下任何契諾的情況(受託人最終有權 依賴高級人員證書)。受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認公司遵守公約的情況，或關於根據本契約向委員會提交或張貼在網站上的任何報告或其他文件的情況，或參加任何電話會議。

(D)如在自票據最初發行日期起計(包括該日期在內)的六個月期間內的任何時間，公司未能及時提交根據《交易所法令》第13或15(D)條(視何者適用而定)須向監察委員會提交的任何文件或報告(在實施所有適用的寬限期後，但表格8-K的現行報告除外)，則            。或者根據第144條規定，票據不能由本公司關聯公司或持有者以外的持有人在緊接前三個月內的任何時間自由交易(由於美國或加拿大證券法或本公司或票據條款的限制)，本公司應從票據最初發行日期後六個月和首次未能提交文件或不能自由交易的第一個日期起(包括較後的日期)為票據支付額外的利息。直至(I)票據最初發行日期的一週年 及(Ii)該等未能提交文件或自由貿易的情況已獲糾正(如適用)的日期(如適用)。該等額外利息應按前一句所述期間內每一天未償還票據本金金額的0.50%計算。如本第4.06(D)節所用， 根據《交易法》第13或15(D)節的規定，公司必須向證監會提交的文件或報告不包括根據《交易法》第13或15(D)節被視為提供給證監會的文件或報告或其部分內容。

(E)如果            第2.05(C)節規定的註釋上的限制性圖例未被刪除，則為‎。債券被分配了一個受限的CUSIP編號，或者債券的持有人在緊接之前三個月內的任何時間(不受美國或加拿大證券法或本公司或債券條款的限制)，不能以其他方式自由交易債券原始發行日期之後的第365天。本公司將按未償還票據本金的年利率0.50%就票據支付額外利息 ，直至票據上的限制性圖例根據‎第2.05(C)條從票據中刪除， 票據獲分配一個不受限制的CUSIP號，而票據可根據規則144由本公司聯屬公司以外的持有人(或在緊接前三個月內任何時間屬本公司聯營公司的持有人)自由買賣 ，不受美國證券法或本公司或票據條款的限制。

(F)            額外的 利息將在計息後的每個利息支付日以拖欠形式支付，方式與票據的常規利息相同。

(G)            根據第4.06‎(D)節或第4.06‎(E)節應支付的額外利息應是根據‎第6.03節選擇公司而支付的任何額外利息的補充，而不是替代。在任何情況下，根據第4.06款‎(D)支付的額外利息不得因公司未能及時提交根據交易法第13條或第15(D)條(視情況而定)第13條或第15(D)條要求其向委員會提交的任何文件或報告而支付、 連同根據‎第6.03條公司的選擇而可能應支付的任何額外利息。根據本契約以超過0.50%的年利率累計，無論發生多少事件或情況導致 需要支付該等額外利息。

(H)            如本公司根據第4.06‎(D)節或第4.06‎(E)節須支付額外利息，本公司應 向受託人遞交一份表明此意的高級職員證書，説明(I)應付額外利息的金額 及(Ii)應付額外利息的日期。除非受託人的負責人在 公司信託辦公室收到該證書，否則受託人可不加詢問地假定無需支付該等額外利息。如果公司已經直接向有權獲得利息的人支付了額外利息，公司應向受託人提交一份列明支付細節的高級人員證書。

第4.07節。居留、延期和高利貸法律。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，本公司在任何時間不得堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，以禁止或原諒本公司支付本文所述票據的全部或任何部分本金或利息，無論其在哪裏頒佈，現在或以後任何時間有效，或可能影響契諾或本契約的履行；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於 任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍和允許行使該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.08節。合規性證書；關於默認設置的聲明 。公司應在公司每個財政年度結束後120天內(從截至2024年2月29日的財政年度開始)向受託人交付一份高級職員證書，説明簽署人是否知道公司未能遵守本契約規定的所有條件和契諾，如果知道，則説明每次該等失敗及其性質。

此外，本公司應儘快及無論如何在任何違約或違約事件發生後30天內，向受託人遞交一份高級人員證書，列明該違約或違約事件的詳情、其狀況及本公司正就此採取或擬採取的行動 。

第4.09節。進一步的手段和行動。 應受託人的要求，本公司將簽署和交付其他文書，並採取合理、必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

第4.10節附加金額。

(A)            就債券或與債券有關的所有付款和交付，包括但不限於本金的支付(如適用，包括贖回價格和基本變動回購價格)、利息的支付、現金的支付和/或轉換後交付的普通股(連同以現金代替零碎普通股的支付)，不得扣留或扣除任何現有或未來的任何性質的税項、關税、評估或政府收費(以及任何罰款，罰款或與此相關的利息)由加拿大政府、加拿大任何省或地區或任何司法管轄區施加、徵收、收取、扣繳或評估，在任何合併、安排、合併或涉及本公司的類似交易後，公司或公司的任何繼承人在該司法管轄區有組織或被視為有組織或居住或開展業務，或經任何司法管轄區支付或被視為已支付或被視為已支付(在每種情況下，連同其任何政治分支或其中或其中的任何當局有徵税權力)，“相關徵税管轄區”)，除非法律或法規或具有法律效力的政府政策要求這樣的扣繳或扣除。如果相關課税管轄區或其代表徵收或徵收的任何該等 税、税、評税或政府收費(以及與之相關的任何罰款、罰款或利息)被要求扣留或從就票據 向票據持有人或實益所有人作出的任何付款或交付中扣除，本公司應就票據支付必要的額外金額(“額外的 金額”)，以確保票據持有人或實益擁有人在扣留或扣除(以及扣除額外金額的任何税項)後收到的淨額將等於該持有人或實益擁有人在沒有要求扣繳或扣除的情況下本應收到的金額。提供不再支付任何額外金額 ：

(I) 的            或因以下原因：

(A)            任何 税收、關税、評估或其他政府收費(以及與之相關的任何罰款、罰款或利息)，如果不是因為：

(1)該票據的持有人或實益擁有人(或有關持有人或實益擁有人的受信人、財產授予人、受益人、有關持有人或實益擁有人，如有關持有人或實益擁有人是遺產、代名人、信託、合夥、有限責任公司或法團)與有關課税司法管轄區(包括有關課税司法管轄區的公民、居民或國民，或在有關課税司法管轄區內經營業務或維持常設機構)之間是否存在任何現時或以前的聯繫(            )， 僅因持有或強制執行該票據下的權利或收取該票據下的付款而產生的任何聯繫除外，

(2)在有關日期後30天以上，持票人(在需要提示的情況下)向持票人提示該票據，但如持票人在該30天期間內的任何日期提示該票據以供付款或交付，持票人本有權獲得額外金額，則不在此限；或

(3)            持有人或實益所有人未能遵守公司的及時要求，提供有關該持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與相關徵税管轄區的關係的證明、資料、文件或其他證據，或未能作出其有權享有的任何非居留聲明或任何其他申索或申請豁免，或 未能滿足與該等事項有關的任何其他報告要求。如果持有者或受益所有人在法律上有資格在沒有不適當困難的情況下遵守該請求，並且法規、條例或相關徵税管轄區的行政慣例要求適當和及時地遵守該請求，以減少或取消任何扣繳或扣除，否則將支付額外的金額；

(B)            任何遺產、繼承、贈與、使用、銷售、轉讓、消費税、個人財產或類似的税項、評税或其他政府收費(以及與之相關的任何罰款、罰款或利息)；

(C)根據《加拿大所得税條例》(            )第803條或任何類似的後續規定，扣留根據或與票據有關的付款或交付而支付的任何 税、税、評税或其他政府收費(以及與此相關的任何罰款、罰款或利息)；

(D)            根據守則第1471至1474節或其任何後續版本施加的任何税款、評税扣除額或扣除額，根據守則現行第1471(B)(1)節訂立的任何 協議，以及根據政府當局之間就實施上述各項而訂立的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法，包括為了更大的確定性，所得税法(加拿大)第XVIII和第XIX部分(“税法”)(“税法”)和根據其中任何一項通過的任何規則或做法(“FATCA”)，或因持有人或受益所有人未能正確履行其對FATCA或《加拿大-美國增強税收信息交換協議實施法》(加拿大)的義務而產生的任何税收或處罰；或

(E)            因公司沒有與票據持有人或實益擁有人或在付款時有權獲得票據付款的任何其他人保持一定距離(在税法所指的範圍內)而對支付給票據持有人或實益擁有人施加的任何 加拿大預扣税(以及與此相關的任何罰款、罰款或利息)；

(F)            因票據持有人或實益擁有人是公司(如税法第18(5)款所界定)的“指定股東”或並非就税法而言與該股東保持距離而向該持有人或實益擁有人支付款項而徵收的任何加拿大預扣税(及任何與此有關的罰款、罰款或利息)；

(G)            向票據持有人或實益擁有人支付的任何加拿大預扣税，而根據税法擬議的 第214(18)款，該票據的持有人或實益擁有人被視為股息，原因是該持有人或實益擁有人是“特定實體”(如税法擬議的第18.4(1)款所界定，每一項均載於公司(加拿大)財政部長於2023年11月28日公佈的修訂税法的建議中)；或

(H)            上述第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及/或(G)條所指的税項、關税、評税或政府收費的任何組合(以及與此有關的任何罰款、罰款或利息)；或

(Ii)就該票據的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)的任何付款，或該票據轉換為持有人時支付現金及/或交付普通股(連同以現金代替零碎的普通股)的任何付款(包括贖回價格及基本變動回購價格) ，如持有人並非該等付款的唯一實益擁有人，或為受託 或合夥企業，則為            ，在該等款項須計入有關税務管轄區法律所規定的收入範圍內的範圍內，如實益擁有人、受益人或財產授予人就該受託人或該合夥企業的合夥人或成員收取該等款項的實益或分派份額，則該等款項將無權 獲得該等額外款項。

相關徵税管轄區 未根據上述任何條款排除的任何税收被稱為“補償税”。

(B)            如本公司須就票據作出任何扣減或預扣款項，本公司應向受託人提交正式税務收據，證明已將預扣或扣減的款項滙往有關税務機關。應根據要求向票據持有人提供此類收據的副本。

(C)在本契約或票據中，任何 在任何情況下提及支付本金(包括贖回價格和基本回購價格，如適用)、支付利息、支付現金和/或交付普通股(連同支付現金以代替零碎普通股)，或在轉換任何票據或與該票據有關的任何其他應付金額時，應被視為包括支付額外金額，在此情況下，額外金額為：已經或將會就此支付 。

(D)            公司應賠償票據持有人或實益所有人因根據票據或與票據有關的付款而徵收或徵收並支付的任何補償税(包括根據(加拿大)《所得税條例》第803條繳納的税款)的數額，並使其不受損害，以及由此產生或與票據有關的任何責任(包括罰款、利息、税款和費用的附加額)，以及該票據持有人或受益持有人就本款下的任何償還而徵收或徵收及支付的任何税款，以使該持有人或受益持有人在該項償還後收到的淨額不少於該持有人或受益持有人在沒有徵收引起償還的受保障税款的情況下所收取的淨款額。

(E)            公司應在到期時及時支付在任何相關徵税管轄區因簽署、交付或登記本文或其中提及的每張票據或任何其他文件或文書而產生的任何現在或未來的印花税、法院税或文件税或任何其他消費税或財產税、手續費或類似的徵費。

(F)            本‎第4.10節規定的義務在本契約的任何終止或解除後仍然有效。

第五條公司和受託人的持有人名單和報告

第5.01節。持有者名單。公司約定並同意，自2024年8月1日起，公司將每半年向受託人提交或安排向受託人提交文件，時間不超過每年2月1日和8月1日後15天，並在受託人可能提出書面要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後30天內(或受託人可能合理要求的較短時間內，以使受託人能夠及時提供本協議項下規定的任何通知)，以受託人可能合理地要求的形式列出持有人的姓名和地址的名單，其日期不超過提供該等資料前15天(或受託人為如此提供任何該等通知而合理地要求的其他日期)，但只要受託人擔任票據登記處處長，則無須提供該等名單。

第5.02節。名單的保存和披露 。受託人應以合理可行的最新形式保存‎第5.01節向其提供的或由受託人以票據登記人身份保存的最新名單中包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做的話)。受託人收到提供的新清單後，可銷燬‎第5.01節規定的任何清單。

第六條
違約和補救措施

第6.01節。違約事件。下列事件中的每個 都應為““失責事件”與附註有關：

(A)            在任何票據到期和應付時的利息支付方面的違約 ，並且違約持續30天；

(B)在到期日到期並應支付的票據本金的            違約 、可選贖回、贖回税款、任何所需回購、宣佈加速或其他情況；

(C)公司未能履行其在持有人行使轉換權時根據本契約轉換票據的義務 ，如果在票據交付到期日後五天內仍未履行該義務，則            公司未履行該義務；

(D)            公司未能根據‎15.02(C)節發佈公司根本變更通知、根據‎第14.03(B)節發佈全面基本變更通知或根據‎第14.01(B)(Ii)節發佈指定企業事件通知， 在每種情況下均到期；

(E)            公司未能遵守‎第11條規定的義務；

(F)公司在收到受託人或債券本金至少25%的持有人發出的書面通知後60天內未能遵守債券或本契約中包含的任何其他協議的             ；

(G)本公司或本公司任何重要附屬公司對任何按揭、協議或其他文書的違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司及/或任何該等重要附屬公司的借款總額超過50,000,000美元(或其外幣等值)的債務可能未清償，或可藉以擔保或證明，不論該等債務現已存在 或此後將產生：(I)導致該等債務在其規定的到期日 之前到期或被宣佈到期及應付；或(2)構成未能在到期並在規定的到期日支付任何此類債務的本金或利息， 在需要回購時、在宣佈加速或其他情況下；

(H)對針對本公司或本公司任何附屬公司支付的75,000,000美元(或其等值外幣)或以上(不包括保險承保的任何金額)作出的一項或多項最終判決，而該判決在(I)上訴權利屆滿之日(如並無上訴展開)後60天內未予撤銷、擔保、支付、放棄或擱置，或(Ii)所有上訴權利已終絕的日期；

(I)            公司或任何重要附屬公司應根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，或尋求指定公司或任何該等重要附屬公司或其財產的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，就公司或任何該等重要附屬公司或其債務展開自願案件或其他程序，尋求清算、重組或其他 救濟。或同意任何該等濟助，或同意在非自願案件或針對其展開的其他法律程序中由任何該等人員委任或接管，或為債權人的利益作出一般轉讓，或在債務到期時一般不清償債務；

(J)根據現行或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，或尋求委任本公司或該重要附屬公司或其財產的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，對本公司或任何重要附屬公司或其財產的任何主要部分提出非自願案件或其他法律程序，尋求對公司或該重要附屬公司或其債務進行清算、重組或其他濟助，或尋求委任受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，而該等非自願案件或其他法律程序須在連續30天的期間內不被駁回和擱置；或

(K)            普通股(或債券相關的其他股份)停止在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價(本‎第6.01(K)節所述的任何此類事件， 稱為“違約退市事件”)。

儘管本契約或附註中有任何相反規定，本公司仍可選擇利用‎第15條所載程序，要約購買未償還票據，以補救退市失責事件，猶如該失責事件的發生是一項根本性的改變，為免生疑問，包括接受要約及要約的期限。要做出這一選擇，公司必須在違約事件發生後20個歷日內發出通知，其中包含基本變更公司通知中所要求的信息。在每種情況下，就‎第15條規定的收購要約而言，該通知應被視為根本改變公司通知。為免生疑問，如果公司選擇通過按照前述規定提出收購要約來糾正任何此類違約事件，則持有人和受託人不得對發生此類違約事件而產生的票據或本契約(或相關義務)行使任何補救措施或提起 強制執行程序，包括但不限於加速票據，或就本公司或其任何附屬公司提起任何破產或破產程序；提供本段並不限制持有人在發生退市失責事件時轉換其任何票據的權利，亦不影響持有人在發生任何其他失責事件(包括因本公司未能遵守本公司在退市失責事件後提出購買未償還票據而產生的任何該等失責事件)時的權利。如果 公司沒有按照本段的規定及時選擇補救退市違約事件，或者如果公司做出了這樣的選擇但在到期時沒有支付基本變化回購價格，則票據將立即按照第6.02節的規定進行加速 。

第6.02節。加速、撤銷和廢止。如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)，那麼，在每一種情況下(‎第6.01(I)節或‎第6.01(J)節關於公司或其任何重要子公司的違約事件除外)，除非所有票據的本金已經到期和應付，否則受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人(根據‎第8.04節， 通過書面通知公司(如果由持有人發出，則向受託人))可(受託人應上述持有人的書面要求， 應)宣佈所有票據的100%本金以及應計和未付利息立即到期並支付，而在 任何該等聲明後，不論本契約或附註中載有任何相反的規定，該等聲明即成為並自動即時到期及支付。如果‎第6.01(I)節或‎第6.01(J)節規定的與本公司或其任何重要子公司有關的違約事件發生並仍在繼續，所有票據的本金、應計利息和未付利息(如有)均應立即到期並自動支付。

然而，前一段的條件是，如果在票據本金被如此宣佈為到期和應付之後的任何時間，在 之前，任何支付到期款項的判決或判令都應按下文規定獲得或登錄，本公司應 向受託人支付或存放一筆足夠支付所有票據的應計和未付利息的分期付款以及任何和所有票據的本金(以根據適用法律可強制支付利息的範圍為限，並按票據當時承擔的利率支付逾期應計和未付利息的利息)。加1%)和根據‎第7.06節應支付給受託人的金額，並且如果(1)撤銷 不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)本契約項下的任何和所有現有違約事件，除未支付票據本金、累計和未付利息(如果有)外，應已根據‎第6.09條治癒或免除。則在每一種情況下(除下一句所規定的外)，當時未償還票據本金總額的多數持有人可向本公司和受託人發出書面通知，放棄與票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷和廢止該聲明及其後果，該違約行為將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的進行補救。但此類放棄、撤銷和廢止不得延伸至 ，也不得影響任何隨後的違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止並不延伸至或影響因(I)未支付本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)或任何票據的應計及未付利息，(Ii)在需要時未能回購任何票據，或(Iii)未能支付或交付(視乎情況而定)於票據轉換時應支付的對價而導致的任何違約或違約事件。

第6.03節。額外利息. 儘管本契約或附註中有任何相反的規定，但在公司選擇的範圍內，對於與公司未能履行‎第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件， 在此類違約事件發生後， 唯一的補救辦法是有權獲得票據的額外利息，利率等於 ：

(A)在(X)該失責事件獲治癒或有效免除的日期及(Y)緊接該失責事件首次發生的第180天(包括該失責事件首次發生的日期)期間內，每一天未償還票據本金的年息0.25%(            0.25% )；及

(B)如該等失責事件在緊接其後的第181天(包括首次發生該失責事件的日期)之前仍未獲得補救或有效豁免，則為            ，即自緊接該日之後的第181天(包括該日在內)起計的期間內每一天未償還票據本金的0.50%，違約事件首次發生的日期 ，以(X)違約事件被治癒或有效放棄之日和(Y)違約事件首次發生之日(包括違約事件首次發生之日)之後的第360天(除根據‎第4.06(D)節或‎第4.06(E)節支付的任何額外利息外)兩者中較早者為準。

根據本‎第6.03節支付的額外利息應是根據‎第4.06(D)節或‎第4.06(E)節應支付的任何額外利息的補充，而不是替代； 提供在任何情況下，根據本‎第6.03節應支付的額外利息以及根據‎第4.06(D)節可能應支付的任何額外利息，不得因公司未能及時提交根據《交易法》第13或15(D)節(視情況而定)而向委員會提交的任何文件或報告而增加 (在實施所有適用的寬限期之後以及根據本契約規定的當前表格8-K報告除外)，利率超過每年0.50%。無論有多少事件或情況需要支付此類額外利息 。該等額外利息的支付方式及日期須與票據上述明的應付利息相同。在361號公路上^ST違約事件發生後第二天(如果與公司未能履行‎第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件沒有在第361條之前得到補救或免除^ST如發生任何違約事件，票據持有人的權利不受影響。 公司未能履行‎第4.06(B)節規定的義務除外。 該等額外利息將停止產生，票據應立即加速發行。 本款規定不影響票據持有人在發生任何違約事件時的權利 公司未能履行‎‎第4.06(B)節規定的義務。如果 公司根據本‎第6.03節的規定在違約事件發生後沒有選擇支付額外利息，或者 公司選擇支付此類款項但在到期時沒有支付額外利息，則應立即按照‎第6.02節的規定加速發行票據。

為了選擇支付額外利息作為 在任何違約事件發生後的頭360天內的唯一補救措施，如公司未能按照本‎第6.03節的規定履行‎第4.06(B)節規定的義務，則公司必須在該360天期限開始前通知票據的所有持有人、受託人和付款代理人此類選擇。如果公司未能及時發出通知，則應按照‎第6.02節的規定，立即對票據進行加速處理。

第6.04節。違約期票據的付款； 適用於此。如果發生‎第6.01節第‎(A)或‎(B)款所述的違約事件，公司應應受託人的要求，為票據持有人的利益，向受託人支付票據當時到期應付的全部本金和利息(如有)，並按當時票據承擔的利率 支付任何逾期本金和利息的利息。加百分之一，此外，還包括足以支付根據‎第7.06節應支付給受託人的任何金額的額外金額。如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項而提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就票據向本公司或任何其他債務人執行，並以法律規定的方式從本公司或任何其他債務或票據(不論位於何處)的財產中收取被判決或命令須支付的款項。

如果根據《美國法典》第11章或任何其他適用法律，公司或票據上的任何其他債務人的破產或重組有懸而未決的程序，或者破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的 官員將被任命或接管本公司或該等其他債務人、本公司或該等其他債務人的財產，或發生與本公司或該等票據上的其他債務人有關的任何其他司法程序，或公司的債權人或財產或其他債務人，受託人，不論票據本金屆時是否到期或按聲明或其他方式支付，亦不論受託人是否已根據‎第6.04節的規定作出任何要求，均有權及有權通過介入該等程序或其他方式，就票據的全部本金及應計及未付利息(如有)提出及證明一項或多項申索，而在任何司法程序中，提交申索及其他文件或文件的證明，並採取其認為必要或適宜的其他行動，以使受託人(包括就受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及持有人在有關本公司或其債權人或其財產的司法程序中獲準提出申索，並收取及收取任何該等申索應支付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據‎第7.06節應支付給受託人的任何金額後分發；任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清算人、託管人或類似的官員，均獲每一持有人授權向受託人支付該等款項，作為行政費用，並在受託人同意直接向持有人支付該等款項的情況下，向受託人支付因合理補償、開支、墊款和支出而到期的任何款項，包括代理和律師費，幷包括截至分配之日為止根據‎第7.06條應付給受託人的任何其他款項。在任何該等訴訟中，該等合理補償、開支、墊款及支出的支付因任何理由而被拒絕的範圍內，應以對票據持有人在該等訴訟中有權獲得的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為擔保，並從該等財產中支付，不論是在清算中或根據任何重組或安排或其他計劃 。

本協議中的任何內容均不應被視為授權 受託人代表任何持有人授權或同意或接受或採納任何影響該持有人或任何持有人權利的重組、安排、調整 或和解計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的索賠 進行表決。

在本契約或任何附註下，受託人可強制執行本契約或任何附註下的所有訴訟及申索權利，而無須管有任何附註，或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示附註，而由受託人提起的任何該等訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而在計入支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，任何追討判決均須為附註持有人的應課差餉利益而進行。

在受託人提起的任何訴訟中（以及 在涉及受託人作為當事人的本契約任何條款的解釋的任何訴訟中），受託人 應代表所有票據持有人，並且沒有必要使任何票據持有人成為任何 此類訴訟的當事人。

如果受託人已着手執行本契約項下的任何權利，並且由於根據‎第6.09節的任何放棄或根據‎第6.02節的任何撤銷和廢止，或由於任何其他原因，或由於任何其他原因而終止或放棄該等訴訟，或被裁定對受託人不利，則在符合該訴訟中的任何裁決的情況下，公司、持有人和受託人應分別恢復其在本契約下的若干地位和權利，以及本公司的所有權利、補救和權力，持有人和受託人應繼續進行訴訟，就像沒有提起訴訟一樣。

第6.05節。受託人收取的款項的使用情況 。受託人根據本‎第6條就票據收取的任何款項應在受託人為分配該等款項而確定的一個或多個日期，在出示若干張票據並在其上加蓋付款印章(如果只支付部分款項)和退還付款(如果是全額付款)後，按以下順序使用：

第一，支付受託人根據‎第7.06節應支付的所有款項；

第二， 如果未償還票據的本金未到期且未支付，則支付違約票據的利息和轉換後到期的任何現金，按轉換後到期的利息和現金的到期日期的順序(視情況而定)，並按當時票據承擔的 利率支付逾期付款的利息(以受託人收取的利息為限)，加百分之一，這種付款將按比例支付給有權獲得這種付款的人；

第三， 如果未償還票據的本金因聲明或其他方式已到期而未支付，應支付全部金額(如適用，包括支付贖回價格和基本變動回購價格以及轉換後到期的任何現金)，則在本金和利息票據(如有)上到期而未支付的，以及逾期本金和利息的利息，以受託人按票據當時承擔的利率支付的利息為限 加1%，如果這些款項不足以全額支付票據上到期和未付的全部金額，則支付該本金(如適用，包括贖回價格和基本變動回購價格以及轉換後到期的任何現金)和利息，而不優先於本金或優先於本金，或利息高於本金 ，或利息高於任何其他分期利息，或任何票據高於任何其他票據，按該本金(包括，如適用，包括，如適用，包括，贖回價格和基本變動回購價格和轉換後到期的任何現金) 以及應計和未付利息；和

第四，向本公司支付剩餘款項(如有)。

第6.06節。由持有人進行的法律程序。 除強制執行在到期時收取本金(包括贖回價格和基本變動)或利息的權利，或在轉換時收取和/或交付應付代價的權利外，任何票據的持有人 無權憑藉或利用本契約的任何規定，在衡平法上或法律上對本契約提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或任命接管人、受託人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或根據本契約的任何其他補救措施除非：

(A)上述             持有人應事先就失責事件及其繼續存在一事向受託人發出書面通知，如本文所述；

(B)當時未償還票據本金總額至少達25%的            持有人應以受託人名義向受託人提出書面請求，要求其以受託人名義提起訴訟、訴訟或法律程序；

(C)該等 持有人須已就因此而招致的任何損失、法律責任或開支，向受託人提供令受託人合理滿意的保證或彌償；

(D)受託人在收到該通知、請求及提出該等保證或彌償後60天內，即可忽略或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及

(E)            受託人認為與該書面請求不一致的指示，不應由當時未償還票據本金總額的多數持有人根據‎第6.09條在該60天期限內向受託人發出。

每一張票據的持有人和持有人與其他持有人和受託人明確約定，任何人或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或獲取或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，除非是以本契約規定的方式和平等的方式，所有持有者的應課税額和共同利益(除非本合同另有規定)。為保護和執行本‎第6.06條，每位持有人和受託人應有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管有本契約和任何票據的任何其他規定，各持有人有權在票據或本契約明示或規定的相應到期日或之後，收到(X)本金 (包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)的付款或交付，(Y)應計和未付利息， 如果有，以及(Z)票據轉換時的對價，或就強制執行任何該等付款或交付提起訴訟。視情況而定。

第6.07節。由受託人進行的法律程序 如果發生違約事件，受託人可酌情通過適當的司法程序保護和強制執行本契約 賦予其的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是通過衡平法訴訟或法律訴訟，還是通過破產訴訟或其他方式，無論是為了具體執行本契約所載的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約授予的任何權力，或執行本契約或法律授予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第6.08節。累積的和持續的補救措施。 除‎第2.06節最後一段規定外，在法律允許的範圍內，本‎第6條賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或票據持有人可通過司法程序或其他方式獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約中包含的契諾和協議。而受託人或任何 票據持有人行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力的延遲或遺漏，不得減損任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；此外，在符合‎第6.06節的規定的情況下，本‎第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救措施均可由受託人或持有人隨時行使，並可視需要隨時行使。

第6.09節。訴訟指示 和多數持有人放棄違約。在根據‎第8.04節確定的未償還時間 ，票據本金總額的多數持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人對票據的任何信託或權力； 提供, 然而，，(A)該指示不得與任何法律規則或本契約衝突， 及(B)受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。受託人 可以拒絕遵循其認為過度損害任何其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的任何指示。在根據‎第8.04節確定的未償還時，票據本金總額的多數持有人可代表所有票據持有人放棄過去的任何違約或違約事件 本協議項下的任何違約或違約事件及其後果，但違約支付票據本金(包括任何贖回價格和任何基本變化回購價格)的違約(如有)或本金(包括任何贖回價格和任何基本變化回購價格)除外，即公司未能支付或交付(視情況而定)的票據。轉換票據時應支付的對價或本章程或條款的違約，而根據‎第10條，未經未償還票據持有人同意，不得修改或修訂該契約或條款。在任何該等豁免後，本公司、受託人及票據持有人應恢復其在本協議項下的原有地位及權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，亦不得損害由此而產生的任何權利。當本‎第6.09節允許的任何違約或違約事件被放棄時，該違約或違約事件在本附註和本契約的所有目的中應被視為已治癒且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或 損害由此產生的任何權利。

第6.10節。關於違約的通知。受託人應在根據‎第7.02節向受託人發出書面通知後，在所有違約發生後90天內向所有持有人發出通知；提供除非未能支付任何票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)，或任何票據的應計和未付利息，或未能支付和/或交付轉換後到期的對價，否則如果且只要受託人負責人員委員會真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益，受託人應受到保護。

第6.11節。承諾支付訟費。 本契約所有當事人同意，任何票據的每一持有人在接受本契約後應被視為已同意，任何法院可酌情在為強制執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人以受託人身份採取或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意； 提供本‎第6.11節的規定(在法律允許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於根據‎第8.04節確定的未償還時間持有債券本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的訴訟，也不適用於任何持有人就任何票據(包括但不限於贖回價格和基本變動回購價格)本金的支付或累計未付利息(如果有)的支付而提起的訴訟。如果適用)在 該票據明示或規定的到期日或之後，或根據‎第14條的規定，就強制執行任何票據的權利或收取轉換時應支付的對價而提起的任何訴訟。

第七條關於受託人

第7.01節。受託人的職責 。受託人在違約事件發生之前以及在治癒或免除可能發生的所有違約事件之後，承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時會在這種情況下行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。提供如果違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的賠償或擔保，以彌補因遵守該要求或指示而可能招致的任何損失、責任或開支。

本契約的任何條款均不應被解釋為免除受託人對其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(A)在違約事件發生之前和在治癒或放棄可能已經發生的所有違約事件之後的            ：

(I)            受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)            在受託人沒有惡意和故意的不當行為的情況下，受託人可以就陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供的、符合本契約要求的任何證書或意見；但是，如果任何此類證書或意見根據本合同的任何規定明確要求提供給受託人，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不必確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)；

(B)            受託人不對受託人的一名或多名負責人員真誠地犯下的任何判斷錯誤負責，除非 須證明受託人在確定有關事實時存在嚴重疏忽；

(C)            受託人不對其按照‎第8.04節關於就受託人可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點或行使受託人根據本契約授予受託人的任何信託或權力的任何訴訟的時間、方法和地點的指示而真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

(D)            ，不論其中是否有規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任有關的每項規定，或為受託人提供保護的每項規定，均應受本節的規定所規限；

(E)            受託人不對本公司或任何付款代理人作出的任何付款或通知，或由任何聯席票據登記處保存的有關票據的任何記錄，概不負責；

(f)            [已保留.]

(G)            在公司沒有書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金應存入不計息的信託賬户，受託人在任何情況下均不對投資的選擇或由此產生的投資損失或因在到期日前清算此類投資或在到期日前進行投資的一方未能及時提供書面投資指示而產生的損失承擔責任。在沒有本公司的書面投資指示的情況下，受託人沒有義務投資或再投資本合同項下持有的任何金額，最初，所有現金應保持未投資狀態；

(H)            受託人沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律對任何票據的任何轉讓或交換(包括參與者或任何全球票據權益的其他實益所有人之間的任何 轉讓)的轉讓或交換施加的任何限制，除非要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下和在明確要求時這樣做。並對其進行審查，以確定是否實質上符合本協議的明示要求； 和

(I)            在受託人同時擔任託管人、票據登記人、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或轉讓代理人的情況下，根據本‎第7條賦予受託人的權利和保護也應賦予該託管人、票據登記人、付款代理人、兑換代理人、投標招標代理人或轉讓代理人；然而，前提是在違約事件發生期間，只有受託人，而不是任何代理人，包括託管人、票據登記人、付款代理人、轉換代理人、招標代理人或轉讓代理人，應遵守上述審慎人標準。

(J)            本契約中的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力或行使其任何權利或權力時，如有合理理由相信不向其保證就該等風險或責任獲得令其滿意的該等資金或賠償，則該受託人在執行其任何職責或行使其任何權利或權力時，不得動用其自有資金或冒風險或以其他方式招致財務或其他責任。

第7.02節。 依賴於文檔、意見等。除‎第7.01節另有規定外：

(A)            受託人在執行任何決議、證書、聲明、文書、意見、 報告、通知、請求、同意、命令、債券、票據、優惠券或其他紙張或文件時，可以真誠地相信是真實的，並且 由適當的一方或多方簽署或提交；

(B)            公司在此提及的任何要求、指示、命令或要求，均須由高級船員證書 充分證明(除非本文件就此特別訂明其他證據)；而任何董事會決議均可由公司祕書或助理祕書核證的副本向受託人證明。

(C)            受託人可與律師、投資銀行家、會計師或其他專業人員協商，並要求徵求律師的意見，而該等律師、投資銀行家、會計師或其他專業人員的任何建議或意見或律師的意見應是完全和完全的授權 ，並就其根據本協議真誠並按照律師的建議或意見採取或不採取的任何行動提供保護；

(D)            受託人沒有義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事項進行其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出該等進一步查訊或調查，則有權審查簿冊，公司的記錄和場所，由公司本人或由 代理人或律師承擔費用，且不因此類查詢或調查而招致任何責任；

(E)            受託人可以直接或通過代理人、託管人、代名人或代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有的謹慎指定的任何代理人、託管人、代名人或受託代表人的任何不當行為或疏忽負責；和

(F)            受託人採取或不採取本協議所列任何行動的許可權利，不得解釋為義務或責任。

(G)儘管本協議有任何相反規定，受託人在任何情況下均不對任何特殊的、間接的、懲罰性的、附帶的 或任何種類的後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種行動。

(H)            受託人不應被視為知悉或知悉任何失責或失責事件的發生，除非責任人員 已收到本公司或持有人的書面通知，描述該失責或失責事件，並述明該通知 為失責通知或失責事件。

(I)            受託人不對其按照‎第6.06節中關於就受託人可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點或行使受託人根據本契約授予受託人的任何信託或權力的任何訴訟的時間、方法和地點的指示而真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

第7.03節。不負責獨奏會， 等。本文件及附註所載摘要(受託人的認證證書除外)應視為本公司的聲明，受託人對聲明的正確性概不負責。受託人不會就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對公司使用或應用任何票據或受託人按照本契約的規定認證和交付的任何票據的收益負責。

第7.04節。受託人、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或票據登記人可以擁有票據。受託人、任何付款代理、任何兑換代理、招標代理(如果不是本公司或其任何關聯公司)、票據登記處或本協議項下的任何代理，以其個人或任何其他身份， 可成為票據的擁有人或質押人，其權利與其不是受託人、付款代理、兑換代理、 招標代理時所擁有的權利相同。注：註冊人或代理人。

第7.05節。以信託形式持有的現金和普通股 。受託人收到的所有款項和普通股，在按照本協議規定的用途使用或運用之前，應以信託形式持有，用於收到這些款項和普通股的目的。受託人在本協議項下以信託形式持有的現金和普通股無需與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非本公司與受託人不時達成協議，否則受託人不會就其在本協議項下收取的任何金錢或普通股的利息承擔責任。

第7.06節。受託人的薪酬和費用 。公司承諾並同意不時向受託人支付，受託人有權就受託人與公司共同以書面約定的任何身份根據本合同提供的所有服務(不受關於明示信託受託人的補償的任何法律規定的限制)獲得合理的 補償，公司將應受託人的要求向受託人支付或償還受託人根據本契約的任何規定以任何身份合理招致或支付的所有合理費用、支出和墊款(包括法院費用、法院費用和墊款)。合理的薪酬以及其代理人和律師以及所有不定期僱用的人的費用和支出)。公司 還承諾賠償受託人在本契約項下的任何身份以及與本合同及其代理和任何認證代理有關的任何其他文件或交易，並使其免受任何損失、索賠、損害、責任或費用(無論是由任何持有人、本公司或任何第三方提出)的損害， 受託人、其高級管理人員、董事、代理或員工，或該代理或認證代理(視具體情況而定)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下產生的損失、索賠、損害、責任或費用。以及因接受或管理本契約或以本契約項下任何其他身份而產生或與之相關的費用和開支，包括針對場所內的任何責任索賠進行辯護和執行本契約條款(包括但不限於執行本第7.06節的條款)的成本和開支。根據本‎第7.06節規定，本公司有義務賠償或賠償受託人，並向受託人支付或償還費用、支出和墊款，應以優先債權作為擔保，受託人持有或收取的所有款項或財產 均應享有優先索償權，但在符合‎第6.05節規定的情況下，為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。受託人收到根據本‎第7.06節到期支付的任何款項的權利不應從屬於公司的任何其他負債或債務。公司在本‎第7.06條下的義務在本契約得到清償和解除以及受託人提前辭職或解職後仍繼續有效。本公司無需為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。未經受託人明確書面授權(授權不得無理拒絕)，公司不得同意任何和解。本‎第7.06節規定的賠償範圍應擴大到受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。

在不損害受託人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何身份驗證代理在‎第6.01(I)節或‎第6.01(J)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產、破產或類似法律，服務的費用和補償 應構成行政費用。

第7.07節。軍官證書 作為證據。除‎第7.01節另有規定外，在本契約條款的執行過程中，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確定一件事， 在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，受託人可被視為通過向受託人遞交的高級官員證書和該高級官員證書而被最終證明和成立。如果受託人沒有嚴重疏忽或 有管轄權的法院裁決的故意不當行為，則受託人根據本契約的規定採取或不採取的任何行動應向受託人發出充分的授權證。

第7.08節。受託人的資格。 本協議應始終設立受託人，受託人應是根據《信託契約法》(如同《信託契約法》適用於本協議)有資格以受託人身份行事，且其資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。如果該人 根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則 就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘 。如果受託人在任何時候根據本條款的規定不再符合資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第7.09節。 受託人辭職或免職。(A)受託人可隨時向本公司發出有關辭職的書面通知，並向持有人遞交有關辭職的通知。本公司收到辭職通知後，應立即以書面形式任命繼任受託人，文件一式兩份，經董事會命令簽署，一份送交辭職受託人，一份送交繼任受託人。如果沒有繼任受託人在向持有人發出辭職通知後60天內接受任命，辭職受託人可以在向公司和持有人發出十個工作日的通知後，在公司自費的情況下，向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，或者任何持有票據至少六個月(或自本契約之日起)的持有人可在符合‎第6.11條的規定下，代表其本人及所有其他處境相似的人士， 向任何該等法院申請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在 情況下，            在任何時間均應發生以下任何情況：

(I)            受託人應根據‎第7.08節的規定不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(Ii)            受託人將無能力行事，或被判定為破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或任何公職人員為恢復、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務，

然後，在任何一種情況下，本公司均可通過董事會決議罷免受託人並任命繼任受託人，由董事會命令簽署的書面文件一式兩份，其中一份應交付給如此刪除的受託人，另一份應交付給繼任受託人，或者，在符合‎第6.11條的規定的情況下，任何持有一張或多張票據至少六個月(或自本契約之日起)的持有人，可代表其本人和所有其他類似情況的持有人向任何有管轄權的法院請願，要求 罷免受託人並任命繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)            按照‎第8.04節的規定，持有當時未償還票據本金總額的多數債券的 持有人可隨時罷免受託人並提名一名繼任受託人，該受託人應被視為已被任命為繼任受託人，除非公司在收到提名通知後十天內表示反對，在這種情況下，受託人或任何持有人根據‎第7.09(A)節規定的條款和條件及其他規定提出反對。可向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人 。

(D)            根據本‎第7.09節的任何規定對受託人的任何辭職或撤職以及對繼任受託人的任命，應在繼任受託人接受‎第7.10節規定的任命後生效。

第7.10節。由繼任受託人接受。 按照‎第7.09節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受本協議項下此類任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人將被授予與其前身在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務相同的權利、權力、責任和義務，如同最初被指定為本協議受託人一樣；但是，在本公司或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人應在根據‎第7.06節的規定支付當時應支付的任何款項後，籤立並交付一份文件，將停止行事的受託人的所有權利和權力轉移給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司應簽署任何 及所有書面文件，以便更全面及明確地將所有該等權利及權力歸屬及確認該等繼任受託人。 但任何停止行事的受託人應保留優先索償權，而根據‎第7.06節的規定，該等受託人持有或收取的所有款項或財產(br}為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外)仍將享有優先索償權，以確保當時應付的任何 金額。

任何繼任受託人不得接受本‎第7.10節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人有資格根據‎第7.08節的規定 。

在‎第7.10節規定的繼任受託人接受任命後，公司和繼任受託人應在書面指示下並由公司自費 向持有人交付或安排交付本協議項下該受託人繼任的通知。如果公司 未能在繼任受託人接受任命後10天內送達該通知，繼任受託人應安排 該通知送達，費用由公司承擔。

第7.11節。借合併等方式繼承 受託人可能被出售、合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或其他實體，或受託人的全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的任何公司或其他實體， 將成為本協議項下受託人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件，或 任何當事人的任何進一步行動；提供如果任何公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務，則該公司或其他實體應符合‎第7.08節的規定。

如果在受託人的繼承人 將繼承本契約設立的信託時，任何票據應已認證但未交付，則受託人的任何該等繼承人可採用該前任受託人或該受託人指定的認證代理人的認證證書，並交付經認證的該等票據；如果當時任何票據尚未認證，則該受託人的任何繼承人或該繼任受託人指定的認證代理人可在收到公司命令後認證該票據； 在所有這種情況下，該等證書應具有在附註或本契約中任何地方的完全效力，但受託人的證書應具有以下效力：提供, 然而，，採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證票據的權利僅適用於其繼任者 通過合併、轉換或合併。

第7.12節。受託人申請公司指示 。受託人要求本公司作出書面指示的任何申請(受託人建議採取或不採取的任何行動影響票據持有人在本 契約項下的權利的申請除外)，可由受託人選擇以書面列明受託人根據本 契約建議採取或不採取的任何行動，以及在該日期及/或之後採取該行動或不採取該行動的日期或該不作為的效力。受託人對於受託人在該申請所指定的日期或之後(該日期不得早於公司向受託人表示應收到該申請的日期起計的三個工作日)根據申請書中的建議採取的任何行動或遺漏，不對公司負責，除非任何該等高級人員已 以書面同意任何較早的日期)，除非在採取任何該等行動之前(或如有任何遺漏，則為生效日期)， 受託人應已收到根據本契約對此類申請作出的書面指示，説明應採取或不採取的行動。

第八條
關於持有人

第8.01節。持有人的訴訟。在本契約中，凡規定持有債券本金總額的指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)， 在採取任何該等行動時，持有該指明百分比的持有人已加入該等行動的事實，可由：(A)由持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目相若的文書證明， 或(B)根據‎第9條規定正式召開和舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人的記錄，或(C)該一份或多份文書與任何該等持有人會議的記錄的組合 。每當本公司或受託人徵求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人 可(但不應被要求)在募集之前確定一個日期，以確定有權 採取行動的持有人的記錄日期。如果選擇了記錄日期，記錄日期應不超過此種行動開始徵集之日 之前15天。

第8.02節。持有人執行判決的證據。 在符合‎第7.01節、‎第7.02節和‎第9.05節的規定的情況下，如果按照受託人規定的合理規則和規定，或以受託人滿意的方式，證明持有人或其代理人或代表簽署了任何 文書，即屬充分。持有鈔票須由鈔票登記冊或鈔票登記處處長的證明書證明。任何持有人會議的記錄應按照‎第9.06節規定的方式進行證明。

第8.03節。他們被認為是絕對的所有者。本公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何兑換代理人及任何票據登記人可將紙幣登記在紙幣登記冊上的人當作為，並可視其為，該票據的絕對擁有者(不論是否持有該票據)為收取本金的付款(包括任何贖回價格及任何基本變動回購價格)及(受‎第2.03節規限)、該票據的 轉換及所有其他目的而逾期，且不論該票據的所有權或其他任何人在該票據上所作的任何註明或其他書寫；本公司、受託人、任何付款代理、任何兑換代理 或任何票據註冊人均不受任何相反通知的影響。向當時的任何持有人或在其命令下如此作出的所有付款或交付均屬有效，且在如此支付或交付的金額或普通股的範圍內有效，以滿足 並解除任何該等票據的應付款項或可交付股份的責任。即使在違約事件發生後的本契約或票據中有任何相反規定，全球票據實益權益的任何持有人均可直接向本公司強制執行，而無需託管人或任何其他人的同意、徵求、委託、授權或任何其他行動，該持有人有權根據本契約的規定以證明的形式將該實益權益交換為票據。

第8.04節。不考慮公司擁有的票據。在確定所需本金總額票據的持有人是否同意本契約下的任何指示、同意、豁免或其他行動時，本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何附屬公司或其任何附屬公司所擁有的票據應不予理會，並視為未清償的票據。提供 為了確定受託人在依賴任何此類指示、同意、豁免或其他行動時是否應受到保護，只有負責人員知道如此擁有的備註才應被如此忽略。就本‎第8.04節而言，如此擁有且以善意質押的票據可被視為未清償票據，前提是質權人應令受託人滿意地確立質權人就該等票據採取行動的權利，且質權人不是本公司、其附屬公司、或其附屬公司。如果對該權利存在爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定應是對受託人的充分保護。應受託人的要求，本公司應迅速 向受託人提交一份高級職員證書，其中列出本公司所知由上述任何人士擁有或持有或為上述任何人士的賬户 持有的所有票據(如有)；在‎第7.01節的規限下，受託人有權接受該高級職員的證書，作為該證書所載事實的確鑿證據，以及就任何該等釐定而言，未列入該證書的所有票據均屬未清償票據。

第8.05節。撤銷同意；綁定未來的 持有者。在‎第8.01節規定向受託人證明持有人採取與該行動有關的本契約規定的票據本金總額百分比的任何行動 之前(但不是之後)的任何時間，任何票據持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，向受託人提交書面通知，在‎第8.02節規定的持有證明後， 撤銷與該票據有關的行動。除上文所述外，任何票據持有人所採取的任何行動均為最終行動，並對該持有人及該票據及為交換或取代該票據而發行的任何票據的所有未來持有人及擁有人或於登記轉讓時具有約束力 ，而不論該票據或為交換或取代該票據而發行的任何票據或於登記轉讓時是否就該票據作出任何批註。

第九條
持有者會議

第9.01節。會議的目的。 可根據本‎第9條的規定，隨時、不時地召開持有人會議，以達到下列任何目的：

(A)             向本公司或受託人發出任何通知或向本契約允許的受託人發出任何指示，或同意 放棄本契約項下的任何違約或違約事件及其後果，或 根據‎第6條的任何規定授權持有人採取任何其他行動；

(b)            依照本法第七條的規定罷免受託人並指定繼任受託人;

(C)            to 同意根據‎第10.02條的規定簽署一份或多份本協議的補充契據；或

(D)            根據本契約任何其他條文或根據適用法律， 採取任何其他授權由任何指定本金金額持有人或其代表根據本契約任何其他條文或根據適用法律採取的任何其他行動。

第9.02節。受託人召開會議。 受託人可隨時召開持有人會議，採取‎第9.01節規定的任何行動，時間和地點由受託人決定。持有人每次會議的通知，列明該會議的時間和地點、擬在該會議上採取的行動以及根據‎第8.01節確定的任何記錄日期的一般條款，應送交該票據的持有人。該通知也應送達本公司。此類通知應在會議指定日期前不少於20天但不超過90天送達。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時未償還票據的持有人 在會議前或會議後放棄通知，以及如本公司及受託人由正式授權的代表出席或在會議之前或之後放棄通知，則任何持有人會議均為有效而無須通知 。

第9.03節。公司或持有人召開的會議。如果在任何時候，根據董事會決議，本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人應通過書面請求要求受託人召開持有人會議，書面請求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，而受託人在收到請求後20天內未交付該會議的通知，則本公司或該等持有人可決定召開該會議的時間和地點，並可召開該會議以採取‎第9.01條授權的任何行動。按照‎第9.02節的規定交付相關通知。

第9.04節。投票資格。 任何人士如有權在任何持有人大會上投票，應(A)於與該會議有關的記錄日期持有一份或多份筆記，或(B)由一份或多份與該會議有關的記錄的持有人以書面文件委任為代表 。唯一有權出席或在任何持有人大會上發言的人士應為有權在該會議上投票的 人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表，以及本公司及其大律師的任何代表。

第9.05節。法規。儘管有 本契約的任何其他規定，受託人仍可就任何持有人會議制定其認為適當的合理規定，以證明持有票據及委任代表，以及有關投票權審查員的委任及職責，提交及審查代表、證書及其他投票權證據，以及其認為適當的有關會議進行的其他事宜。

受託人應通過書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或‎第9.03節規定的持有人召集，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視情況而定)應以同樣方式任命臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由出席會議並有權在會議上投票的會議代表和有權在會議上投票的票據的多數人投票選出。

根據‎第8.04節的規定， 在任何持有人會議上，每位持有人或代理人持有或代表的每1,000美元票據本金有權投一票 ；提供, 然而，，在任何會議上，不得就任何被質疑為未清償且被會議主席裁定為未清償的票據進行投票或點票。大會主席除憑藉其持有的票據或上述正式指定為代表其他持有人投票的書面文件外，無權 投票。根據‎第9.02節或‎第9.03節的規定正式召開的任何持有人會議，可由出席會議的票據本金總額過半數的持有人不時延期，而不論是否構成法定人數，會議可視作如此休會而無須另行通知。

第9.06節。投票。對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，並應由持有人或其委託代理人簽署，以及他們持有或代表的票據的未償還本金總額。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們應清點會議上所有贊成或反對任何決議的投票，並將經核實的書面報告一式兩份提交會議祕書。會議祕書應準備一式兩份的持票人會議記錄，並在該記錄中附上檢查人員對在會議上進行的任何投票所作的原始報告以及一名或多名知情人士的宣誓書。列出會議通知副本並表明該通知已按照‎第9.02節的規定交付的事實。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金總額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份交予受託人保存，而受託人須將於會議上投票的選票附上 。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

第9.07節。不得因開會而拖延權利。 本‎第9條所載內容不得被視為或解釋為授權或準許因持有人大會的任何召集或本章程明示或默示賦予的任何權利而妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何權利或權利。

第十條
補充性義齒

第10.01條。未經持有人同意的補充假牙 。經董事會和受託人決議授權，本公司可隨時為下列一個或多個目的而不時和隨時簽訂本協議的補充契約，費用由本公司承擔。

(A)           以消除任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；

(B)           to 規定由繼任公司根據‎第11條承擔公司在本契約項下的義務；

(C)           to 增加對票據的擔保；

(D)           以 保護票據；

(E)為持有人的利益在公司的契諾或違約事件中加入           ，或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(F)            作出不會對任何持有人的權利造成不利影響的任何變更；

(G)與任何合併事件有關的           ，規定在‎第14.02節和‎第14.07節的規定下，票據可轉換為參考財產，並在‎第14.07節明確要求的範圍內對票據的條款進行相關更改；

(H)           以 符合本契約或附註的規定，以符合發售備忘錄的“票據説明”一節；

(I)            to 證據，並規定接受根據本契約委任的繼任受託人；或

(J)            to 規定根據本契約發行額外票據。

應本公司的書面要求，受託人 獲授權與本公司簽訂任何該等補充契約，以訂立任何其他適當的協議及其中可能包含的規定，但受託人並無責任但可酌情訂立任何影響受託人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。

無論‎第10.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本‎第10.01條規定授權的任何補充契約，而無需任何未償還票據持有人的同意 。

第10.02條。經持有人同意的補充假牙 。經當時未償還票據本金總額(根據‎第8條確定，包括但不限於就回購、投標或交換要約獲得的同意)的至少多數持有人同意(見‎第8條)，本公司在董事會和受託人決議授權時，費用由本公司承擔。可不時並在任何時間將 加入本合同的一個或多個補充合同，以增加或以任何方式更改或取消本合同或任何補充合同的任何規定，或以任何方式修改持有人的權利；提供, 然而，，未經每名未清償票據持有人同意，該等補充契據不得：

(A)           減少其持有人必須同意修改的票據的本金金額；

(B)            降低任何票據的利率或延長規定的付息時間；

(C)            減少任何票據的本金或延長其到期日；

(D)除本契約或適用法律明確要求或允許的以外，            不得做出對任何票據的轉換權產生不利影響的任何變更；

(E)            降低 任何票據的贖回價格或基本變動回購價格，或以任何對持有人不利的方式修改或修改公司支付此類款項的義務，無論是通過修改或放棄契約、定義或其他方面的條款；

(F)             使 任何以貨幣或付款地點支付的票據，而不是票據中所述的貨幣；

(g)            更改 註釋的排名;

(H)以不利於任何持有人為任何票據支付額外金額的義務的方式            更改 ；或

(I)             對本‎第10條進行任何需要每個持有人同意的更改，或對‎第6.02節或‎第6.09節中的放棄條款進行更改。

應本公司的書面要求，並在受託人向受託人提交上述持有人同意的證據並符合‎第10.05條的規定後，受託人應 與本公司一起籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人在本契約下或以其他方式享有的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情訂立該等補充契據，但並無責任 。

根據本‎第10.02條，持有人不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式。只要該等持有人認可其實質內容，即屬足夠。

在‎第10.01節或本‎第10.02節規定的任何此類補充契約生效後，公司應向持有人發送一份簡要説明此類補充契約的通知。然而，未向所有持有人發出此類通知或通知中的任何瑕疵不會減損或影響補充契約的有效性。

第10.03條。補充性義齒的效果。 根據本‎第10條的規定籤立任何補充契約時，本契約應且被視為據此進行修改和修訂，此後受託人、本公司和持有人在本契約項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免應根據本契約確定、行使和強制執行，但須在所有方面作出該等修改和修訂，任何該等補充契約的所有條款和條件在任何和所有目的下均應 並被視為本契約條款和條件的一部分。

第10.04條。筆記上的記號。在根據本‎第10條的規定籤立任何補充契據後經認證並交付的票據 可按受託人批准的格式就該補充契據所規定的任何事項註明，費用由公司承擔。如本公司或受託人決定，經修訂以符合受託人及董事會認為符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修訂的新票據，可由本公司編制及籤立、經受託人(或受託人根據‎第18.10條正式委任的認證代理人)認證，並於交回當時尚未清償的票據時交付，費用由本公司承擔。

第10.05條。應向受託人提供補充契約的符合性證明。除‎第18.05條要求的文件外，受託人應 收到高級職員證書和律師意見，聲明(I)根據本契約條款授權或允許對本契約或附註進行的任何修改、修訂、補充或豁免，(Ii)該等修改、修訂、補充或豁免之前的所有相關條件均已得到遵守，以及(Iii)根據本契約簽訂的任何補充契約將按照其條款對本公司有效和具有約束力。該官員的證書和律師的意見應作為確鑿證據，證明依據本證書籤署的任何補充契約符合本‎第10條的要求，並得到本契約的許可或授權。

第十一條
合併、合併、出售、轉讓、租賃

第11.01條。公司可能會合並， 等。在某些條件下。除‎第11.02節的規定另有規定外，公司不得與他人合併或合併，或與他人合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或出租給他人，除非：

(A)            (X) 相關交易是許可銷售交易或(Y)產生的、尚存的或受讓人(“繼承人公司“)，如果不是公司，則應是根據加拿大、加拿大任何省或地區、美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司，而繼承人公司(如果不是公司)應在該企業合併活動生效時間或之前，通過簽署並向受託人交付補充契約，明確承擔公司在票據和本契約項下的所有義務(包括，為免生疑問，支付‎第4.10節規定的額外金額的義務)；

(B)            在該交易生效後，在本契約項下不會發生或繼續發生任何違約或違約事件；及

(C)             公司(為免生疑問，在許可銷售交易的情況下包括在內)或繼任公司(視屬何情況而定)應已向受託人提交一份高級人員證書和來自全國認可的律師事務所的大律師意見，均聲明(X)合併、出售、轉易、轉讓或租賃以及此類補充契約(如有)符合本契約的規定，及(Y)交易將不會導致本公司或其繼承人公司 因某些加拿大税項而被要求從有關票據的任何付款中扣除或預扣任何款項。

就本‎第11.01條而言，將本公司一家或多家附屬公司的全部或實質所有財產及資產 出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人，而該等財產及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將構成本公司的全部或實質上 所有綜合財產及資產，應視為將本公司全部或實質所有財產及資產出售、轉讓、轉讓或租賃 予另一人。儘管有前述規定或本契約中的任何相反規定，就本‎第11條而言，任何網絡安全資產處置不應構成公司將其全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓或租賃給他人。

第11.02條。被 替代的繼任者公司。如發生任何此類合併、出售、轉易、轉讓或租賃(在每種情況下，許可銷售交易除外)，且繼任公司通過附加契據籤立並交付受託人，並以令受託人滿意的形式承擔所有票據的本金、應計利息和未付利息的到期和按時交付或付款(視情況而定)，在轉換票據時到期的任何對價，以及本公司將履行的本契約的所有契諾和條件的適當和準時履行，該繼承人 公司(如果不是本公司)將繼承並取代本公司，除非租賃了公司的全部或幾乎所有財產和資產，其效力猶如其已在此被點名為第一部分的當事人。 該繼承人公司可隨即簽署，並可以本公司名義或以本公司名義發行任何或全部本協議下迄今未經本公司簽署及交付受託人的票據；此外，根據該繼承公司而非本公司的 命令，並在本契約規定的所有條款、條件及限制的規限下，受託人須認證及交付或安排認證及交付以前由本公司高級職員簽署並交付予受託人以供認證的任何票據，以及該等繼承公司其後應為此目的而安排簽署及交付予受託人的任何票據。按此方式發行的所有票據在各方面在本契約下享有與之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律 等級和利益，儘管所有該等票據已於本契約籤立日期發行。如果發生任何此類合併、出售、轉讓或轉讓(但不是租賃)，則在遵守本‎第11條時，本契約第一款中被指定為公司的人(或此後以本‎第11條規定的方式成為公司的任何繼承人)可在此後的任何時間解散、清盤和清算，並且，除非是租賃，該人應免除其作為票據的義務人和莊家的責任，並免除其在本契約和票據項下的義務。為免生疑問，在所有情況下，繼承本契約的在世或受讓人(如果不是本公司)應為符合‎第11.01(A)條(Y)款規定的資格的人。

如發生任何此類合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可在此後將發佈的附註中進行適當的措辭和形式(但不包括實質內容)的更改 。

第11.03條。律師的意見應 交給受託人。任何此類合併、出售、轉易、轉讓或租賃均無效，除非受託人 收到高級職員證書和律師的意見，作為任何此類合併、銷售、轉讓、轉讓或租賃及任何此類假設的確鑿證據，並且如果此類交易需要補充契據，則此類補充契據符合本‎第11條的規定。

第十二條公司註冊人、股東、高級職員和董事的豁免權

第12.01條。僅適用於契約和票據 公司義務。不得直接或通過本公司或任何繼承法團，對本公司或任何繼承法團的任何成立人、股東、僱員、代理人、高級職員或董事或附屬公司作為過去、現在或將來的任何成立人、股東、僱員、代理人、高級職員或董事或附屬公司，直接或透過本公司或任何繼承法團的任何義務、契諾或協議下或基於本公司在本契約或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而有追索權，或就任何票據的本金或應計利息或未付利息有追索權，或根據或基於本公司在本契約或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而提出的任何申索。無論是憑藉任何憲法、法規或法治，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；現明確理解，作為簽署本契約和發行票據的條件和對價，特此明確免除和免除所有此類責任。

第十三條
[故意省略]

第十四條
備註轉換

第14.01條。轉換特權。 (A)在遵守‎第14條規定的前提下，票據持有人有權根據持有人的選擇，(I)在滿足‎第14.01(B)條所述條件的前提下，在緊接2028年11月15日之前的營業日結束前的任何時間，有權轉換該票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分是1,000美元本金或其整數倍)，在‎第14.01(B)節規定的情況下和在 期間內，以及(Ii)無論‎第14.01(B)節所述的條件如何，在緊接到期日之前的第二個預定交易日(包括2028年11月15日)至第二個預定交易日收盤這段時間內的任何時間，初始轉換率為257.5826普通股(取決於本‎第14條所規定的調整， 兑換率”）（受《證券交易委員會條例》第14.02條“兑換義務”的結算規定所規限）。

(B)            (I)在緊接2028年11月15日之前的營業日交易結束前，債券持有人可在緊接連續五個交易日期間(該連續五個交易日期間，“測算期”)之後的任何時間，交出其債券的全部或任何部分以供轉換，而在該期間內，債券持有人按照本款第(B)(I)款提出要求後所釐定的每$1,000本金債券的交易價格，於測算期內的每個交易日 低於該等交易日普通股最新公佈銷售價格的98%及該等交易日的換算率。交易價格應由招標代理根據第(Br)款第(B)(I)款和本契約中規定的交易價格定義確定。本公司應向本公司根據交易價格定義選擇的三家獨立的國家認可證券交易商的 招標代理機構(如果不是本公司)提供書面通知，併為每一家公司提供適當的聯繫方式。招標代理(如果不是本公司)沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格，除非本公司要求這樣做，並且本公司沒有義務提出這樣的要求(或者，如果本公司是招標代理 ，本公司無義務釐定每1,000,000美元本金票據的交易價格)，除非持有至少1,000,000美元本金票據的持有人(或合計持有人 )以書面要求本公司作出釐定，並向本公司提供合理證據，證明在任何交易日每1,000美元本金票據的交易價格 將低於該交易日最後公佈的普通股銷售價格及該交易日的換算率的98%。屆時，本公司將指示招標代理機構(如果不是本公司)確定，或者如果本公司 擔任招標代理機構，則公司應確定從下一個交易日起至每1,000美元本金債券的交易價大於或等於普通股最新報告銷售價格和換算率的98%的交易價格。如果(X)公司不是 作為招標代理，並且公司沒有指示招標代理按照前一句話的規定確定每1,000美元本金票據的交易價格，或者如果公司指示招標代理 進行投標但招標代理沒有做出這樣的確定，或者(Y)公司作為招標代理 而公司沒有按照前一句規定的義務做出這樣的確定，則每1,000美元本金債券的交易價格應被視為低於普通股最後報告的銷售價格和該失敗的每個交易日的轉換率的乘積的98%。如果滿足上述交易價格條件，公司應通知持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外)。如果在滿足上述交易價格條件後的任何時間，每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於普通股最近一次公佈的銷售價格和該交易日的換算率的乘積的 至98%，本公司應 通知債券持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。

(Ii)           如果， 在緊接2028年11月15日之前的營業日營業結束前，公司選擇：

(A)            向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利(根據股東權利計劃發行的權利除外，因此 只要該等權利未與普通股分開且在觸發事件發生前不能行使)、期權或賦予其權利的認股權證，期限不超過該等發行公告日期後60個歷日。認購或購買普通股，認購或購買的每股價格低於普通股最近一次報告的銷售價格的平均值 在連續10個交易日期間內，該交易日包括在緊接該發行公告日之前的交易日。或

(B)            向所有或幾乎所有普通股持有人分發公司的資產、證券或購買公司證券的權利，分派的每股價值由公司真誠合理地確定，超過該分派公告日期前一個交易日最後報告的普通股銷售價格的10%。

則在任何一種情況下，本公司須於除息日期 前至少50個預定交易日前通知債券的所有持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)。於本公司發出通知後，持有人可隨時交回其全部或任何部分債券以供轉換，直至(1)緊接除股息日期前一個營業日營業日結束時及(2)本公司宣佈在任何情況下不會發行或分派債券，即使當時債券不可兑換，兩者以較早者為準。

如果持有人以其他方式參與‎第14.01(B)(Ii)(A)節和‎第14.01(B)(Ii)(B)節所述的發行或分配，則任何持有人不得根據本‎第14.01(B)(Ii)(Ii)節 轉換其任何票據，同時並按照與持有普通股持有人相同的條款持有該等票據，而不必轉換其票據，如同其持有的普通股數量等於轉換率一樣。乘以該持有人持有的票據本金金額(以千計)。

(Iii)如果           (X)在緊接2028年11月15日之前的營業日收盤前發生了構成根本變化或完全根本變化的交易或事件，無論本公司是否需要根據‎15.02條款提出購買 票據，或(Y)本公司是合併、合併、具有約束力的換股的一方， 在緊接2028年11月15日前的營業日營業結束前發生的對其全部或幾乎所有資產(構成網絡安全資產處置的轉讓或租賃除外)的轉讓或租賃，在每種情況下，根據本條款(Y)，普通股將轉換為現金、證券或其他資產，持有者票據的全部或任何部分可在緊隨公司發出交易通知之日起營業日起或營業後的任何時間 交回兑換(即使該交易尚未發生)，直至35日營業結束 ^這是在該交易實際生效日期之後的交易日，或者，如果該交易構成基本變更或違約退市事件，則公司選擇‎第6.01節最後一段中規定的補救措施，直到緊接相關基本變更回購日期前一個營業日的營業結束為止。本公司應在本公司公開宣佈任何交易之日後，在實際可行範圍內將任何該等交易的生效日期通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)，並將在可行情況下於該生效日期前以商業上合理的方式 通知持有人、受託人及兑換代理。

(Iv)          在緊接2028年11月15日之前的營業日收盤前，如果在截至2024年3月31日的日曆季度(且僅限於該日曆季度)結束的30個連續交易日期間，普通股的最後報告銷售價格至少為20個交易日(無論是否連續)，持有人可在任何日曆季度開始的任何日曆季度內的任何時間交出其全部或任何部分債券以供轉換，上一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%。如票據可根據本條款 (Iv)兑換，本公司須通知 持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)。

(V)           如果 公司根據‎第16條召回任何或全部票據以供贖回税款，或根據‎第17條召回任何或全部票據，則持有人可交回該等票據的全部或任何部分(為免生疑問，包括根據‎第17.02(D)條被視為須贖回的票據)或税款贖回，在緊接可選贖回日期或税務贖回日期(視屬何情況而定)之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間進行轉換 ，即使票據在當時不可兑換。在此之後，轉換該等票據的權利將會失效，除非本公司拖欠贖回價格，在此情況下，票據持有人可轉換其票據，直至贖回價格已支付或已作適當準備為止。

第14.02條。折算程序；折算時結算 。

(A)            根據本‎第14.02節、‎第14.03(B)節和‎第14.07(A)節的規定，在轉換任何票據時，公司 應向轉換持有人支付或交付(視情況而定)每1,000美元轉換票據的本金、現金(“現金結算”)、普通股以及現金(如適用)。代替根據本‎第14.02節的第(J)節交付任何零碎普通股 (“實物結算”)或現金和普通股的組合 連同現金(如果適用)，以代替根據本‎第14.02節的‎(J)節交付的任何零碎普通股(“組合結算”)，如本‎第14.02節所述， 提供就任何需要選擇贖回的票據的轉換(為免生疑問，包括根據‎第17.02(D)條被視為要求選擇贖回的任何該等票據)或税款贖回(在每種情況下，相關的兑換日期發生在相關的贖回期間內)，本公司無權選擇現金 結算或組合結算，本公司應被視為已在相關的可選擇贖回通知或税務贖回通知(視情況而定)中選擇實物結算。

(I)            所有於2028年11月15日或之後發生相關兑換日期的兑換 應使用相同的結算方法結算，而為免生疑問，所有需要選擇性贖回(為免生疑問，包括根據‎第17.02(D)條被視為須選擇性贖回的票據)或税款贖回的票據兑換，應以實物結算方式結算。

(Ii)除 相關兑換日期發生在相關贖回期間內的任何兑換，以及相關兑換日期為2028年11月15日或之後的任何兑換外，本公司將對所有兑換日期相同的兑換使用相同的結算方法 ，但本公司沒有義務對不同兑換日期的兑換使用相同的結算方法 。

(Iii)          如就任何兑換日期(或緊隨其後的第三組括號內所述的期間，視屬何情況而定)， 本公司選擇就該兑換日期(或該期間，視屬何情況而定)遞交有關交收方法的通知(“結算通知”)，則本公司應透過受託人於緊接相關兑換日期(或，對於相關轉換日期在2028年11月15日或之後的任何轉換，不遲於2028年11月15日)。 如果公司在上一句規定的最後期限之前沒有選擇結算方式，公司將不再有權選擇現金結算或合併結算，公司應被視為就其轉換義務選擇了實物結算 。如果選擇合併結算，則相關結算通知應註明指定的美元金額。如果公司發出和解通知，選擇就其轉換債務進行組合和解，但在該和解通知中未指明指定的美元金額，則指定的美元金額應被視為 $1,000。每份可選擇贖回通知或税務贖回通知(視屬何情況而定)應指明，本公司應以實物結算方式結算任何於相關贖回期間內發生相關兑換日期的 兑換。

(Iv)          與任何票據轉換有關的現金、普通股或現金與普通股的組合(“結算金額”) 應按以下方式計算：

(A)            如果本公司選擇(或被視為已選擇)以實物結算方式履行其關於該等轉換的轉換義務，則 本公司應就每1,000美元正在轉換的票據本金向兑換持有人交付相當於相關轉換日期有效換算率的數量的普通股 ；

(B)            如果 公司選擇通過現金結算來履行其轉換義務，則公司應就每1，000美元本金的票據向 轉換持有人支付相當於相關觀察期內連續40個交易日每日 轉換價值總和的現金;以及

(C)            如本公司選擇以合併交收方式履行有關兑換的兑換責任，本公司須就每1,000美元正在兑換的票據本金支付或交付(視情況而定)相等於相關觀察期內連續40個交易日內每個交易日的每日結算金額的結算金額。

(V)           每日結算額(如適用)和每日折算值(如適用)應由公司在觀察期的最後一天之後立即確定。在確定每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)及代替交付任何零碎普通股的應付現金金額後，本公司應立即將每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)及代替交付零碎普通股的應付現金金額通知受託人 及兑換代理(如受託人除外)。受託人和轉換代理(如果不是受託人)不對任何此類決定負責。

(B)            根據‎第14.02(E)條的規定，在任何票據持有人有權如上所述轉換票據之前，該持有人應：(I)在全球票據的情況下，遵守當時有效的保管程序，並在需要時，支付等同於‎第14.02(H)節規定的該持有人無權獲得的下一個付息日期的應付利息的資金，以及任何適用的轉讓或類似税款，以及(Ii)在實物票據的情況下(1)按照轉換通知(或其傳真件)的形式向轉換代理填寫並手動簽署通知(“轉換通知”)， (2)向轉換代理辦公室遞交轉換通知(並以書面方式説明將轉換的票據的本金金額以及持有人希望在結算要登記的轉換義務時交付任何普通股的一張或多張證書的名稱或名稱(帶地址))以及該等票據，並正式背書給公司或空白(此時此類轉換將成為不可撤銷的)；(3)如果需要，提供適當的背書和轉讓文件 和(4)支付等同於‎第14.02(H)節規定的該持有人無權獲得的下一個付息日期應付利息的資金，以及任何適用的轉讓税或類似税。受託人(如果不同，則為轉換代理)應在轉換日期通知公司根據本‎第14條進行的任何轉換。如任何票據的持有人亦已就該等票據向本公司遞交基本變更購回通知，且並無根據‎第15.03節有效撤回該等基本變更購回通知，則該持有人不得交出有關該等票據的任何 轉換通知。

如果同一持有人同時交出一張以上的票據以供轉換，則有關該等票據的兑換義務應以交回的票據的本金總額(或在所允許的範圍內的指定部分)為基礎計算。

(C)            A 票據應被視為在緊接交易結束前於持有人已遵守上文‎(B)項規定的日期(“轉換日期”) 進行轉換。除‎‎第14.03(B)節和‎第14.07(A)節所述外，如果公司選擇(或被視為已經選擇)實物結算，公司應在緊接相關轉換日期後的第二個營業日支付或交付與轉換義務有關的到期對價，如果公司選擇(或被視為已選擇)實物結算，則應在觀察期最後一個交易日之後的第二個營業日支付或交付(如果是任何其他結算方式)。如有任何普通股因兑換持有人而到期，本公司應發行或安排發行，並(如適用)向兑換持有人或該持有人的一名或多名代名人交付(如適用)該持有人 有權透過存管以簿記形式持有的全部普通股，以清償本公司的兑換義務。

(D)            在 情況下，任何票據須為部分兑換而交回，公司須籤立，受託人須認證並交付一張或多於一張經如此交回的票據的持有人的書面命令，其本金總額為所交回的票據的未兑換部分，本金總額為 ，兑換持有人無須支付任何服務費，但如公司或受託人要求，則須支付一筆足以支付任何單據的款項，印花税或類似的發行或轉讓税 或法律規定的類似的政府收費，或由於 轉換後發行的新紙幣的持有人的姓名與為該轉換而交回的舊紙幣的持有人的姓名不同而可能徵收的相關費用。

(E)            如果 持有人提交票據以供轉換，本公司應支付轉換後發行任何普通股時應支付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税款，除非該等税款是由於持有人要求以 持有人姓名以外的名稱發行該等股份而應繳交的，在此情況下，持有人應繳交該等税款。轉換代理可拒絕交付代表 以持有人姓名以外的名稱發行的普通股的證書，直到受託人收到足以支付該持有人根據前一句話應繳的任何税款為止。

(F)             除‎第14.04節規定外，不得對根據第14條規定轉換任何票據而發行的任何普通股的股息作出調整。

(G)            在全球票據的權益轉換後，受託人或在受託人指示下的託管人應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。公司應書面通知受託人通過受託人以外的任何兑換代理對票據進行的任何轉換。

(H)            於 轉換時，持有人不會就應計及未付利息(如有)收取任何單獨的現金付款，但下述規定除外，且本公司不會就任何已轉換票據的任何應計及未付利息調整折算率。本公司清償全部換股責任應被視為悉數履行其支付票據本金金額及截至(但不包括)有關換股日期的應計及未付利息(如有)的責任。因此，截至(但不包括)相關轉換日期的應計及未付利息(如有)將被視為已悉數支付，而非註銷、終止或沒收。 於將票據轉換為現金及普通股的組合後，應計及未付利息將被視為於轉換時已支付的現金中先支付 。儘管如上所述，如果票據在正常 記錄日期收盤後但在緊隨利息支付日期開盤前轉換，則儘管進行了轉換，截至該定期記錄日期業務結束 的該等票據的持有者仍將收到該票據在相應利息支付 日的全部應付利息。在任何定期記錄 收盤至緊接的付息日期開盤之間的期間內交出兑換的票據，必須附有與在相應付息日期就如此兑換的票據支付的利息金額相等的資金；提供(1)對於緊接到期日之前的常規記錄日期之後的轉換，不需要支付此類款項；(2)如果公司指定了可選的 贖回日期或納税贖回日期(視情況而定)，即在常規記錄日期之後且在緊接相應利息支付日期之後的第二個預定 交易日或之前；(3)如果公司指定了在常規記錄日期之後且在緊接相應的 利息支付日期之後的第二個營業日或該日期之前的基本變更 回購日期；或(4)在任何違約金額的範圍內，如果在轉換時存在任何違約金額，則關於該等票據。因此，為免生疑問，所有在緊接 到期日之前的定期記錄日期以及 前一句的但書中所述的任何可選贖回日期、税務贖回日期或基本變更回購日期的記錄持有人應收到於到期日或其他適用利息支付日期到期的全額利息支付或其他適用的利息支付 日期，無論其票據是否已在該定期記錄日期之後轉換。

(I)             於換股時以其名義發行普通股的 人士，應於有關換股日期(如本公司選擇或被視為已選擇以實物結算方式清償相關換股義務)或相關觀察期間的最後交易日(如本公司選擇以合併結算方式清償相關換股義務)的 業務結束時，被視為登記在冊的股東。票據轉換後，該人士將不再是為轉換而交回的該等票據的持有人。

(J)             於轉換票據時，本公司將不會發行任何零碎普通股，而應支付現金以代替交付根據相關轉換日期(如為實物結算)的每日VWAP或有關觀察期間最後一個交易日的每日VWAP(如屬合併結算)而可於轉換時發行的任何 零碎普通股。對於每一張交回進行轉換的票據，如果本公司選擇合併結算，其轉換時應發行的全部股份數量應以相關觀察期的每日結算總額計算，計算後剩餘的任何 零碎普通股應以現金支付。

第14.03條。增加的轉換率 適用於與完全基本更改、贖回通知或税務贖回通知相關的某些票據。 (A)如果(X)基本變更的生效日期發生在到期日之前，或(Y)公司 根據‎第16.02節或‎第17.02節(視情況而定)就任何或所有票據發出可選的贖回通知或税收贖回通知，並且在每種情況下，持有人選擇轉換其與 相關的票據，或轉換其稱為(或被視為根據‎第17.02(D)條召回)以供選擇的 與該等可選擇的贖回通知或税務贖回通知(視屬何情況而定)有關的票據，在下述情況下，本公司 應將如此交回以供轉換的票據的換算率增加若干額外的普通股(“額外股份”)，如下所述。就本 目的而言，如果相關的兑換日期發生在全面基本變更的生效日期起至相關基本變更回購日期之前(包括緊接相關基本變更回購日期的前一個營業日)的期間 期間(或者，如果是全面基本變更(A)，如果不是因為第(X)款的話，則為基本變更)，則票據的轉換應被視為與該全面基本變更有關。但書在其定義第(B)款或第(B)款中，即 公司未選擇‎第6.01節最後一段中規定的補救措施的退市違約事件， 緊隨該徹底根本性變更生效日期後的第35個交易日(該期間，“徹底根本性變更期”)。就此等目的而言，票據的轉換應視為“與” 可選擇贖回通知或税務贖回通知(視屬何情況而定)有關，前提是該等票據已贖回(或被視為已贖回)可選擇的 贖回或税款贖回，而相關的轉換日期發生在相關的贖回期間內。

(B)            於 交回與重大變更、選擇性贖回通知或税務贖回通知有關的票據時，本公司可選擇以實物結算、現金結算或組合結算方式(或如屬與選擇性贖回通知或税務贖回通知有關而轉換的票據，則僅以實物結算方式)履行相關的兑換義務，均符合‎第14.02節，基於增加的換算率 以反映下表所列的額外股份；提供, 然而，，如在基本變動定義第(B)款所述的全面基本變動的生效時間 ，該徹底基本變動之後的參考財產完全由現金組成，則對於該徹底基本變動生效日期後的任何票據轉換，轉換義務應完全以交易的股價計算，並應被視為等於轉換率的每1,000美元已轉換票據本金的現金數額(包括額外股份的任何調整 )，乘以根據‎第14.07(A)節的最後一段，公司有權根據其於2007年12月31日適用的税法第212(1)(B)(Vii)(E)條第 項的唯一選擇，選擇交付現金或“指定證券”。如果公司選擇交付現金，則應在轉換日期後的第二個營業日以現金形式向持有人支付轉換義務。本公司應將任何重大變更的生效日期通知票據持有人，並在不遲於該生效日期後五個營業日內發佈新聞稿宣佈該生效日期。

(C)            應增加換算率的額外股份數量(如果有)應參照下表確定， 基於整個基本變更發生或生效的日期，或可選的贖回通知日期或 税務贖回通知日期(在每種情況下，(“生效日期”)及每股普通股已支付(或被視為已支付)的價格(“股份價格”)，或與可選擇贖回或税務贖回有關(視情況而定)的價格。如果普通股持有人在換取其普通股時只收取基本變動定義第(B)款所述的全面基本變動中的現金，則股價應為每股支付的現金 金額(除非本公司或其繼承人或收購人(視屬何情況而定)根據‎第14.07(A)節最後一段行使權利交付“規定的證券”)。否則，股價應為截至緊接整體基本變動生效日期之前的交易日、或可選贖回通知日期或税務贖回通知日期(視情況而定)之前的五個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值 。董事會應本着誠意決定對股價進行適當調整，以應對任何生效的換算率調整，或任何需要調整換算率的事件 如果事件的除息日期、生效日期(如‎第14.04節中使用的術語)或事件的到期日發生在 該連續五個交易日期間。

(D)            自以其他方式調整 票據換算率的任何日期起，下表各欄標題中所列的股價應進行調整。經調整的股價應與緊接該項調整前適用的股價相同，將 乘以分數，其分子為緊接導致股價調整的換算率 ，其分母為經調整的換算率。下表中列出的額外股份數量應與‎第14.04節中規定的換算率同時以相同的方式進行調整。

(E)            下表列出了根據本‎第14.03節規定的每股股票價格和生效日期，每1,000美元本金的票據應增加的額外換算率數量：

具體的股價和生效日期可能無法 在上表中列出，在這種情況下：

(I)            如果股價介於上表中的兩個股價之間或生效日期介於表中的兩個生效日期之間，則應根據適用的365天或366天的年度(視具體情況而定)，以較高和較低的股價與較早和較晚的生效日期之間的直線插值法確定額外股份的數量；

(Ii)           如果 股價高於每股17.5美元(須以與上表(D)分節標題中所列股價相同的方式進行調整)，則不應在換算率中增加任何額外股份；以及

(Iii)          如股價低於每股2.93美元(須以與上表第(D)分節列標題 所載股價相同的方式作出調整)，則換算率不得增加額外股份。

儘管如上所述，在任何情況下，每1,000美元本金票據的換算率 不得超過341.2969股普通股，調整方式與根據‎第14.04節的換算率相同。

(F)本             第14.03節中的任何內容 不應阻止根據‎第14.04節對換算率進行的調整，以進行 徹底的根本更改。

第14.04條。調整換算率 。如果發生下列任何事件，公司應不時調整換算率，但如果票據持有人蔘與(除(X) 股份拆分或股份合併或(Y)要約收購或交換要約的情況外)，與普通股持有者相同的時間和相同的條款，且僅由於持有票據，在本‎第14.04節所述的任何交易中，公司不得對換算率進行任何調整，而無需 轉換其票據。就像他們持有的普通股數量等於轉換率一樣，乘以該持有人持有的票據本金 (以千為單位)。

(A)            如果 公司獨家發行普通股作為普通股的股息或分配，或者公司進行股份拆分或 股份合併，折算率應根據以下公式調整：

哪裏,

根據本‎第14.04(A)條作出的任何調整應 在該股息或分派的除股息日營業開始後立即生效，或在該股份拆分或股份合併的生效日期開盤後立即生效。如果宣佈了本‎第14.04(A)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則應立即將轉換率 重新調整為在未宣佈該股息或分派的情況下生效的轉換率，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效。

(B)如果 公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證，使他們有權在發行公告日期後不超過60個交易日的時間內，以低於普通股最近一次報告銷售價格的每股價格 的價格認購或購買普通股，該10個連續交易日期間 截止於緊接該發行公告日期之前的交易日， 換算率應根據以下公式 增加：

哪裏,

根據本‎第14.04(B)條進行的任何增持應在任何該等權利、期權或認股權證發行時陸續作出，並於該等發行的除股息日開市後立即生效。如果普通股在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則換算率應降低至當時有效的換算率，而該等權利、期權或認股權證的發行僅根據實際交付的普通股數量 而增加。如果該等權利、期權或認股權證並未如此發行，則換算率應減至在該等發行的除股息日並未發生的情況下有效的換算率。

就本‎第14.04(B)和 節而言，就‎第14.01(B)(Ii)(A)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使普通股持有人有權在連續10個交易日內以低於普通股上次報告銷售價格的平均值的價格認購或購買普通股時，以及在確定該普通股的總髮行價時，本公司就該等權利、購股權或認股權證所收取的任何代價及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項均須予考慮，而該等代價的價值(如非現金)將由本公司真誠合理釐定。

(C)如果 公司將其股本、債務證據、公司的其他資產或財產或權利(根據股東權利計劃發行的權利除外，只要該等權利未與普通股分開且在觸發事件發生之前不能行使)、收購其股本或其他證券的期權或認股權證，分發給所有或基本上所有普通股持有人 普通股，不包括(I)股息，則            。根據‎第14.04(A)條或‎第14.04(B)條進行調整的分派或發行，(Ii)‎第14.04(D)條規定適用的、僅以現金支付的股息或分派，以及(Ii)本‎第14.04(C)條規定適用的剝離(任何此類股本、債務證明、其他資產或財產或權利、期權或認股權證，以獲取股本或其他證券，分佈式屬性)， 則按以下公式增加換算率：

哪裏,

根據本‎第14.04(C)節第 項所作的任何增發，應在該分派的除股息日營業開始後立即生效。如果未如此支付或進行此類分配，則應將轉換率降至在未宣佈此類分配的情況下生效的轉換率。儘管如上所述，如果“FMV”(如上定義)等於或大於“SP₀“ (定義見上)，為代替上述增加，票據的每名持有人將按每1,000美元本金 獲得分派財產，與普通股持有人收到分派財產的時間和條件相同，且無需 轉換其票據(S)，金額和種類與該持有人如果擁有等於分派除股息日有效換算率的數量的普通股 時將獲得的分派財產相同。就本‎第14.04(C)節而言，如果董事會通過參考任何證券的實際或發行時的交易市場來確定任何分配的“FMV” (如上定義)，則董事會在確定分配時應考慮該市場上的價格，該市場的價格與計算該分配的除股息日期之前的連續10個交易日(包括除息日期之前的交易日)內的最後報告普通股銷售價格所用的時間相同。

關於根據本‎第14.04(C)條進行的調整，如果公司子公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列的普通股已支付股息或其他分配，或類似的股權，或在發行時將在美國國家證券交易所(“剝離”)上市或接納交易，則轉換比率應根據以下公式增加：

哪裏,

前款規定的折算率上調，應在估值期最後一個交易日收盤時進行；提供(X)對於適用實物結算的票據的任何轉換，如果相關的轉換日期發生在評估期內，則前款中對“10”的提及應被視為被從該剝離的除股息日期起計的較短交易日(包括在確定轉換利率時的轉換日期)和(Y)適用現金結算或合併結算的票據的轉換日期所取代。如任何交易日屬有關換股觀察期及估值期內的交易日，則在釐定該交易日的換算率時，前段提及的“10” 應被視為由該等分拆的除股息日(包括該交易日)所經過的較少交易日所取代。

就本‎第14.04(C)節(和 在符合‎第14.11節的所有規定下)而言，公司向所有普通股持有者分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本中的股份，包括普通股(最初為 或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至發生特定事件(“觸發事件”)：(I)被視為與該等普通股一起轉讓；(Ii)不可行使；及(Iii)亦已就未來發行的普通股發行 ，則就本‎第14.04(C)條而言(及 將不需要根據本‎第14.04(C)條對換股比率作出調整)，直至最早的 觸發事件發生為止，該等權利、認股權或認股權證應被視為已分發，並應根據本‎第14.04(C)條對換股比率作出適當調整(如有需要)。如果任何此類權利、期權或認股權證，包括在本契約日期之前分發的任何此類現有權利、期權或認股權證，在發生可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產的事件時， 則任何和每個此類事件的發生日期應被視為具有此類權利的新權利、期權或認股權證的分派日期和除息日期(在此情況下，現有權利、認購權或認股權證應視為終止 並於該日期到期，而不會由任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的分發(或被視為分發) ，或任何觸發事件或其他事件(前一句中所述的類型)與其有關的 被計算用於計算根據‎第14.04(C)條對轉換率進行調整的分配額的情況下，(1)在任何此類權利、期權或認股權證都應被贖回或由其任何持有人在未行使的情況下購買的情況下，在最終贖回或購買(X)時，應重新調整轉換率 ，如同該權利、期權或認股權證尚未發行一樣；(Y)隨後應再次調整轉換率，使 該分配、視為分配或觸發事件(視屬何情況而定)生效，如同其為現金分配，等於普通股持有人就該等權利、期權或認股權證收到的每股 股份贖回或收購價(假設 該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)。於贖回或購買之日向所有普通股持有人作出之換股比率，及(2)如該等權利、購股權或認股權證已到期或已終止而未獲 任何持有人行使，則應重新調整換股比率，猶如該等權利、購股權或認股權證尚未發行一樣。

就‎第14.04(A)節、‎第14.04(B)節和 本‎第14.04(C)節而言，如果本‎第14.04(C)節適用的任何股息或分配還包括 以下一項或兩項：

(A)            a‎第14.04(A)條適用的普通股股息或分派(“A分派條款”)；

(B)            ‎第14.04(B)條適用的股息或權利、期權或認股權證的分配(“B條款 分配”)，

則在任何一種情況下，(1)除A條款分配和B條款分配外，此類股利或分配應被視為本‎第14.04(C)條適用的股利或分配(“C條款分配”)，並且應根據本‎第14.04(C)條要求對該C條分配進行任何轉換率調整。和(2)A條款分佈和B條款分佈應被視為緊隨C條款分佈之後，然後應進行‎第14.04(A)節和‎第14.04(B)節所要求的任何轉換率調整，但下列情況除外：如本公司決定(I)A分派及B分派的“除股息日期”應被視為C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何 普通股應被視為並非緊接‎第14.04(A)或 條所指的該除股息日或生效日期開業前已發行的普通股-‎第14.04(B)節所指的“股息日期”。

(D)            如果向所有或幾乎所有普通股持有人派發現金股利或現金分派，則應根據以下公式調整換算率：

哪裏,

根據本‎第14.04(D)條增加的任何股息或分派應在除股息日開業後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，則換算率應調低，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為在該等股息或分派未予宣佈的情況下當時生效的換算率。儘管如上所述，如果“C”(如上所述)等於或大於“SP₀“ (定義見上)，作為上述增加的替代，票據的每名持有人將獲得其持有的每1,000美元本金的票據 ，與普通股持有人同時按相同的條款且無需轉換其票據(S)，如果該持有人擁有相當於該現金股息或分派除股息或分派日期的換算率的普通股數量，該持有人將獲得的現金金額 。

(E)如 本公司或其任何附屬公司就普通股的收購要約或交換要約(零星收購要約除外)作出付款，則每股普通股的付款所包括的任何其他代價的現金和價值，須超過自根據該等投標或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的連續10個交易日起計的連續10個交易日內普通股最新公佈銷售價格的平均值 ，包括 最後一個交易日。應根據以下公式增加 換算率：

哪裏,

根據本‎第14.04(E)條增加的轉換率應在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日的交易結束時進行，包括投標或交換要約到期後的下一個交易日；提供(X)對於適用實物結算的票據的任何轉換 ，如果相關轉換日期發生在該投標或交換要約到期之日後的下一個交易日開始的10個交易日內，則前款中提及的“10”或“10” 應被視為從該投標或交換要約失效之日之後的下一個交易日起計的較少交易日，包括：在確定轉換匯率時的轉換日期和(Y)對於任何適用現金結算或合併結算的票據轉換，對於屬於此類轉換的相關觀察期內以及緊隨其後的10個交易日內的任何交易日，包括 該投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日，前款中提及的“10”或“10” 應被視為已過去的較少交易日所取代，幷包括：投標或交換要約到期日之後的下一個交易日，幷包括該交易日，以確定截至該交易日的兑換匯率。

如果本公司或本公司其中一家附屬公司有責任根據上述任何收購要約或交換要約購買普通股，但本公司、 或該等附屬公司受適用法律永久禁止完成任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則換股比率應重新調整至當時僅就已完成的購買作出該等收購要約或交換要約時生效的換股比率。

(F)儘管             有 本‎第14.04節或本契約或註釋的任何其他規定，如果換算率調整在任何除股息日生效 ，並且持有人在該除股息日或之後且在相關記錄 日或之前兑換了其票據，將被視為‎第14.02(I)節所述的相關轉換日普通股的記錄持有人，基於該除股息日的調整換算率，則：儘管本‎第14.04節有關於換算率調整的規定， 不得對該換股持有人進行與該除股息日相關的換算率調整。相反，該持有人應 被視為按未經調整基準計算的普通股的記錄持有人，並參與相關股息、 分派或導致該等調整的其他事件。

(G)            除本文所述的 外，本公司不得調整普通股或任何可轉換為或可交換為普通股的證券的發行換算率，或購買普通股或可轉換或可交換證券的權利。

(H)除本            第14.04節‎(A)、‎(B)、‎(C)、‎(D)和‎(E)條款所要求的調整外，在適用法律允許的範圍內，並在符合本公司任何證券上市的任何交易所的適用規則和上市標準的範圍內， 加入‎。如果董事會認為提高換股比率符合本公司的最佳利益，本公司可在至少20個工作日內，不時將換股比率提高任何數額。此外，在適用法律允許的範圍內，並受本公司任何證券當時上市的任何交易所的適用規則和上市標準的限制，本公司可(但不要求)提高換算率 ，以避免或減少普通股持有人或普通股購買權利因普通股股息或分派(或收購普通股權利)或類似事件而徵收的任何所得税。每當根據前兩句中的任何一句增加換算率時，本公司應在增加的換算率生效日期前至少15天向每份票據的持有人遞交增加換算率的通知，該通知應説明增加的換算率及其有效期。

根據多倫多證券交易所規則的要求，未經公司股東批准，公司或其董事會根據本‎第14.04(H)條提高換股比率，不得導致出售或發行在本契約日期已發行的普通股的25%或以上，或投票權的25%或以上。

(I)             儘管本‎第14條有任何相反規定，但轉換率不得調整：

(I)在 根據任何現有或未來計劃發行任何普通股時進行            ，該計劃規定將公司證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可供選擇的金額投資於普通股；

(Ii)根據本公司或本公司任何附屬公司的或由本公司或本公司任何附屬公司承擔的或由其承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃而發行任何普通股或購買該等股份的期權或權利時的           ；

(Iii)在 根據本款第(Ii)條          (Ii)中沒有描述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股時，且在票據首次發行之日尚未發行的任何普通股發行時的‎；

(Iv)          於 根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易回購任何普通股，而該等交易並非‎第14.04(E)節所述性質的投標要約或交換要約。

(V)僅           普通股面值的變動；或

(Vi)應計利息和未付利息(如有)的          。

(J)             根據本‎第14條作出的所有 計算及其他釐定須由本公司作出，並須精確至每股股份的千分之一(1/10,000)。如果對本‎第14.04條所要求的轉換率的調整將導致轉換率的變化小於1%(1%)，則即使本‎第14.04條有任何相反規定，公司仍可在向持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外)發出書面通知進行選擇時，在因其他原因需要進行此類調整的日期後立即 推遲並結轉任何調整。除非所有該等遞延調整(不論該等遞延調整的總和是否少於百分之一(1%))必須在下列情況中最早發生時立即生效：(1)基本變動或整體基本變動發生的日期或任何可選的 贖回通知日期或税務贖回通知日期，(2)票據的任何轉換日期，及(3)任何觀察期間的每個交易日 。

(K)            每當按本協議規定調整折算率時，公司應立即向受託人(如果不是，則向受託人)提交高級職員證書，列出調整後的折算率，並對需要進行調整的事實進行簡要説明。除非及直至受託人的一名負責人員收到該人員的證書，否則受託人不得被視為知悉換算率的任何調整，並可假定其知悉的最後換算率仍然有效。在該證書交付後，本公司應立即 準備一份有關調整換算率的通知，列明調整後的換算率和每次調整的生效日期，並應將該調整換算率的通知送達每位持有人。未能送達此類通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(L)             就本‎第14.04條而言，任何時間已發行普通股的數目不包括由本公司庫房 持有的普通股，只要本公司不就本公司庫房持有的普通股支付任何股息或作出任何分派 ，但應包括可就代替零星普通股發行的股票發行的普通股。

第14.05條。價格的調整。當 本契約的任何條款要求本公司計算最近一次報告的銷售價格、每日VWAP、每日兑換 價值或每日結算金額時(包括但不限於觀察期和確定股價的期間，如有)，本公司 應本着善意對每一項進行適當的調整，以説明對生效的換算率的任何調整。 或任何需要調整換算率的事件，如果事件的除息日期、生效日期或到期日(視具體情況而定)在要計算上次報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換值或每日結算金額期間的任何時間發生。

第14.06條。要全額支付的股份。 本公司應從其核準但未發行的股份或以庫房持有的股份中提供足夠的普通股，以供不時轉換該等票據(假設根據‎第14.03節交付最多數目的額外股份，且在計算該等股份數目時，所有該等票據將由單一持有人轉換，並適用實物交收)，而不受優先認購權的影響。

第14.07條。資本重組、普通股重新分類和變更的影響。

(A)            在 情況下：

(I)            普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外)，

(Ii)           任何涉及本公司的合併、合併、合併或類似交易，

(Iii)將本公司及本公司附屬公司的合併資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓予第三方的任何           或

(Iv)          任何 法定股份交換，

在每一種情況下，普通股將轉換為股份、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或交換為股份、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何此類事件， “合併事件”)，則公司或繼承人或收購公司(視情況而定)應在未經持有人同意的情況下與受託人簽訂‎第10.01(G)條允許的補充契約，條件是，在該合併事件生效時及之後，轉換每1,000美元本金票據的權利應改為 將該本金票據轉換為股份、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和數量的權利，該等股份、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的數量等於緊接該合併事件發生前的轉換率的若干普通股持有人本應擁有或有權獲得的(“參考財產”，每項“參考單位財產”指一名普通股持有人有權在該合併事件發生時獲得的參考財產的種類和數量)；提供在合併事件生效時及之後，(A)公司將繼續有權選擇在根據‎第14.02節轉換票據時確定支付或交付的對價形式(視情況而定)，以及(B)(I)根據‎第14.02節轉換票據時以現金支付的任何金額應繼續以現金支付，(Ii)本公司在根據‎第14.02節轉換票據時須交付的任何普通股，應改為可按持有該數量普通股的持有人在有關合並事件中有權獲得的參考財產的金額和類型交付，及(Iii)每日VWAP應 根據參考財產單位的價值計算。

如果合併事件導致普通股 被轉換為或交換獲得超過一種類型的對價的權利(部分基於任何 形式的股東選舉確定)，則(I)票據將被轉換成的參考財產應被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均，以及(Ii)為上一段的目的，參考財產的單位應指第(I)款所指的歸屬於一股普通股的對價。如果普通股持有人在該合併事件中只收到現金，則對於相關轉換日期發生在該合併事件生效日期之後的所有轉換，在符合緊隨其後的第二段的情況下， (A)轉換每1,000美元票據本金時到期的對價應僅為現金，其金額應等於轉換日期有效的轉換比率(可根據‎第14.03節增加任何額外的股票)。將 乘以(B)本公司須於緊接有關換股日期後第二個營業日向換股持有人支付 現金，以履行換股義務。本公司須在作出有關決定後，在切實可行範圍內儘快通知持有人、 受託人及兑換代理(如受託人除外)該加權平均數 。

前一段第二款所述的補充契約應提供反稀釋和其他調整，應儘可能與本‎第14條中規定的調整等同。如果在任何合併事件中，參考財產包括公司、繼承人或收購公司(視情況而定)以外的人的股份、證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，則該補充契據亦應由其他 人籤立，並須載有董事會因前述規定而合理地認為必要的附加條文，以保障票據持有人的利益，包括‎第15條所載有關購買權的條文。

儘管如上所述，如果在 日期之前，即五年加自票據最初發行日期的最後一天起計，票據持有人將有權在票據轉換時收到不符合條件的對價，但本公司或其繼承人或收購人(視屬何情況而定)有權(在本公司或其繼承人或收購人(視屬何情況而定)的唯一選擇下)交付該等不符合條件的對價或“指定證券”，“ 就2007年12月31日適用的税法第212(1)(B)(Vii)(E)條而言，市場價值等於該不符合條件的對價的市場價值。如本公司行使權利交付“訂明證券”以代替不符合資格的代價，本公司須在本公司公開宣佈合併事件後，在實際可行範圍內儘快通知持有人及受託人，否則本公司將有權讓票據持有人收取該等不符合資格的代價，但在任何情況下，本公司不得於該合併事件的預期生效日期前50個預定交易日內發出該通知。該通知還應説明票據在該合併事件生效日期後可兑換的對價。在遞交該通知後，本公司或其繼承人或收購人(視屬何情況而定)不得更改將於轉換票據時交付的代價 ，除非符合本段前述條文或本契約的任何其他條文 。

(B)            當本公司根據本‎第14.07條第(A)款簽署補充契約時，本公司應 立即向受託人提交高級職員證書，簡要説明原因、任何此類合併事件後將構成參考財產單位的現金、證券或財產或資產的種類或數量、將對其進行的任何調整，以及所有先決條件已得到遵守，並應立即向所有持有人發出有關通知。公司應在簽署後20天內將簽署補充契據的通知送達每位持有人。 未送達該通知不影響該補充契據的合法性或有效性。

(C)            除非公司的條款與本‎第14.07條一致，否則公司不得成為任何合併事件的一方。上述 規定均不影響票據持有人在上述合併事件生效日期前將其票據轉換為現金、普通股或現金與普通股的組合的權利，適用於‎第14.01節和‎第14.02節。

(D)            本節的上述規定同樣適用於連續合併事件。

第14.08條。某些聖約。(A) 公司承諾，轉換票據後發行的所有普通股將由本公司悉數支付且無須評估，並免除 與發行票據有關的所有税款、留置權和費用。

(B)             本公司承諾，若為轉換本協議下的票據而提供的任何普通股需要根據任何聯邦或州法律向 登記或獲得任何政府當局的批准，該等普通股才可於轉換後有效發行，則本公司將在證監會當時的規則及釋義所允許的範圍內，按具體情況取得登記或批准。

(C)            本公司進一步承諾，如普通股於任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，本公司將上市及保持上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，任何於轉換票據時可發行的普通股。

第14.09條。受託人的責任。 根據本第十四條作出的所有調整應由本公司作出。受託人或兑換代理對本公司、招標代理或任何持有人概無責任或責任釐定兑換率(或對兑換率的任何調整 )、決定何時應作出兑換率調整(包括任何上調)、應如何調整或作出調整，或決定票據何時可兑換，或就作出任何此等調整的性質或範圍或計算 ，或就本契約或將予採用的任何補充契據所採用的方法 作出相同調整。受託人和轉換代理可接受任何此類調整的正確性的確鑿證據，並應根據本公司有義務根據本協議第14.04(K)節向受託人提交的高級職員證書而受到保護。受託人或轉換代理均不會對轉換票據時發行的任何普通股、證券、財產、現金或資產的有效性或價值(或種類或金額)負責，亦不會就此作出任何陳述。受託人或兑換代理均不會對本公司未能遵守該等規定負責。 本公司在交出任何票據以進行兑換時未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券、財產或現金，或未能遵守本條所載本公司的任何責任、責任或契諾，受託人或任何兑換代理均不會對此負責。在不限制前述規定的一般性的情況下，受託人或任何轉換代理均無責任確定根據‎第14.07節簽訂的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在該‎第14.07節所述的任何事件後轉換其票據時應收股票或證券或財產(包括現金)的股份或金額 ，或與此相關的任何調整，但須遵守‎第7.01節的規定。 可接受(無需任何獨立調查)作為任何該等規定正確性的確鑿證據，並應在最終依靠高級職員證書(本公司有義務在籤立任何該等補充契約前向受託人提交該證書)的情況下予以保護。受託人和轉換代理均不負責 確定是否發生了‎第14.01(B)節所預期的使票據有資格轉換或不再有資格轉換的事件，直到公司向受託人和轉換代理提交了‎第14.01(B)節中提及的有關此類轉換權的開始或終止的通知，受託人和轉換代理可最終依賴這些通知。公司同意在任何此類事件發生後，或在‎第14.01(B)節規定的其他時間，立即向受託人和轉換代理交付該等通知。

第14.10條。在採取某些行動之前，請向持有人發出通知。如有下列情況：

(A)公司或其子公司根據            第14.04節或‎第14.11節要求調整換算率的‎行動。

(B)            合併事件；或

(C)公司或其任何附屬公司的            自願或非自願解散、清算或清盤；

然後，在每一種情況下(除非根據本契約的另一條款另有規定需要就該事件發出通知)，公司應促使向受託人和轉換代理(如果受託人以外的其他受託人)提交一份通知，並儘快但無論如何至少在下文規定的適用日期前20天將通知交付給每一持有人，該通知説明(I)公司或其子公司為該行動的目的而進行記錄的日期，或者，如果不進行記錄，登記在冊的普通股持有人就本公司或其附屬公司的有關行動而確定的日期，或(Ii)有關合並、解散、清盤或清盤預期生效或發生的日期，以及預期登記在冊的普通股持有人有權在合併、解散、清算或清盤時以普通股換取證券或其他財產的日期 。未能發出通知或通知有任何瑕疵，並不影響本公司或其附屬公司的有關行動、合併事件、解散、清盤或清盤的合法性或有效性。

第14.11條。股東權利計劃。 如本公司備有於轉換票據時生效的股東權利計劃，則根據該等轉換髮行的每股普通股(如有)應有權收取普通股持有人根據該權利計劃有權獲得的權利數目(除非 該等權利是關於不符合資格的代價)(如有)，而於該 轉換時發行的代表普通股的股票須載有根據任何該等股東權利計劃的條款所規定並可不時修訂的圖例(如有)。然而，如果在任何票據轉換之前，根據適用股東權利計劃的規定，權利已與普通股分離，則轉換比率應在分離時進行調整，如同 公司按照‎第14.04(C)節的規定向所有或幾乎所有普通股持有人分配了分配的財產， 在該等權利到期、終止或贖回時進行重新調整。

第十五條回購要約後的票據回購

第15.01條。故意遺漏的。

第15.02條。在發生根本性變化時提供回購服務。(A)如果在到期日之前的任何時間發生根本變化，公司應被要求 提出要約，以現金方式回購所有未償還票據，或持有人確定 出售給公司的相當於1,000美元或1,000美元的整數倍的本金的任何部分。基本變更回購(br}日期“)由公司指定，且自基本變更公司通知之日起不少於20個歷日或超過35個歷日，回購價格相當於其本金總額的100%，加基本變更回購日期(“基本變更回購價格”)之前的應計利息和 未付利息(如有)(但不包括在內)，除非基本變更回購日期在常規記錄日期之後但在與該常規記錄日期相關的利息支付日期之前或之前，在這種情況下，公司應向記錄持有人支付截至該常規記錄日期收盤時的全部應計和未付利息。基本變動回購價格應等於根據本‎第15條回購的票據本金總額的100%。

(B)            接受基本變更公司通知中包含的回購要約以及根據本‎第15.02條進行的回購應由其持有人在下列情況下選擇進行：

(I)持有正式填寫的通知(“基本變更回購通知”)的持有人向付款代理人交付 ，如票據為實物票據，或符合保管人交出全球票據權益的程序(如票據為全球票據，則為基本變動購回通知)，其格式載於本文件所附附註格式附件2所載的格式 ，如為全球票據，則在緊接基本變動回購日期前的營業日收市時或之前；及

(Ii)在基本變動回購通知(連同所有必要的轉讓批註)送交付款代理人的公司信託辦事處後的任何時間，將票據(如票據為實物票據)以           方式交付予付款代理人，或如票據為全球票據，則按存管所的程序向付款代理人進行入賬轉讓，在每種情況下，上述交付均為持有人收到基本變動回購價格的條件。

關於要回購的任何票據的基本變更回購通知應説明：

(I)            如屬實物票據，則為將交付回購的票據的證書編號；

(Ii)回購債券本金的 部分，必須為1,000元或其整數倍；及

(Iii)          該等債券將由本公司根據該等債券及本契約的適用條文回購；

提供, 然而，，如果票據是全球票據，則基本變更回購通知必須符合適當的存管程序。

儘管本協議有任何相反規定， 任何向付款代理交付本‎第15.02條規定的基本變更回購通知的持有人 有權在基本變更回購日期前一個營業日營業結束前的任何時間，根據‎第15.03條向付款代理(在適用的基本變更公司通知中指定的地址)提交書面撤回通知，從而全部或部分撤回該基本變更回購通知。

付款代理人收到任何基本變更回購通知或書面撤回通知後，應立即通知公司。

(C)            在 或之前^這是基本變更生效日期後的日曆日，本公司應向所有票據持有人及受託人和付款代理人(如為受託人以外的付款代理人)發出通知(“基本變更公司通知”)，説明基本變更生效日期及因此而提出回購票據的要約 。如果是實體票據，任何此類根本變更公司通知應通過第一類郵件發送，或者，如果是Global Notes，任何此類根本變更公司通知應按照儲存庫的適用程序 送達。在提供任何該等根本性改變公司通告後，本公司應在合理可行範圍內儘快 刊登載有該根本性改變公司通告(視屬何情況而定)所載資料的新聞稿，或在本公司網站或本公司當時可能使用的其他公開媒體上公佈該等資料。每個基本的 變更公司通知應具體説明：

(I)            導致根本變化的事件；

(Ii)           基本變更的日期；

(3)          持有人可根據本‎第15條行使回購權的最後日期；

(Iv)          基本變動回購價格；

(V)           基本變更回購日期；

(6)          付款代理和轉換代理的名稱和地址(如適用)；

(7)         (如果適用)、轉換率和對轉換率的任何調整；

(Viii)        (如果適用)，根據本契約‎第11條的規定，根本改變是允許的銷售交易；

(Ix)           只有在持有人根據本契約條款撤回基本變更回購通知的情況下，才可轉換持有人已就其遞交基本變更回購通知的票據；及

(X)            持有人接受公司要約回購其債券所必須遵循的程序。

本公司沒有發出上述通知，亦無任何瑕疵，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本‎第15.02節回購票據的程序的有效性。

應本公司的要求，受託人應以本公司的名義並由本公司承擔費用，向本公司發出任何該等根本變更通知；提供, 然而，， 在任何情況下，公司通知的文本均應由公司編寫。

(D)            儘管有上述規定 ，如票據的本金金額已加速，而該加速並未於該日期或之前撤銷，則本公司不得於任何日期由持有人在作出基本變動後選擇購回任何票據(但因本公司未能支付有關該等票據的基本變動回購價格而加速的情況除外)。支付代理將在票據加速期間迅速將其持有的任何實物票據退還給各自的持有人(但因公司拖欠基本變動回購價格而導致加速的情況除外)，任何符合 存管程序的票據記賬轉讓指示應被視為已被取消，在退回或取消(視情況而定)有關票據的基本變動回購 通知後，應視為已被撤回。

(E)            儘管本合同有任何相反規定，如果第三方以同樣的方式、同時或以其他方式按照本契約對本公司提出的要約提出要約(包括但不限於遵守本契約規定的適用證券法律的要求)，本公司將不被要求回購或提出要約回購發生根本變化的票據 ，並且該第三方購買所有適當交出且未有效撤回的票據。 根據其要約，以同樣的方式，同時並在其他方面符合本公司提出的要約的要求 (包括要求在適用的基本變動回購日期和相關票據的入賬轉移或交付時間中較晚的日期支付基本變動回購價格)；提供本公司將繼續有義務(X)向持有人交付適用的基本變更通知(該基本變更通知 將説明該第三方將提出購買票據)，並在交付該基本變更通知的同時，在公司網站上或通過 公司當時可能使用的其他公共媒體發佈包含此類信息的公告。(Y)遵守本契約中規定的與任何此類購買相關的適用證券法，(Z)在適用的基本變更回購 日期和相關票據的入賬、轉讓或交付時間中較晚的日期支付適用的基本變更回購價格，如果該第三方未能在該時間 支付該金額。

第15.03條。撤回基本變更回購通知 。(A)基本變更回購通知可在緊接基本變更回購日期之前的營業日營業結束前的任何 時間，通過根據本‎第15.03條向支付代理人的公司信託辦公室遞交書面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，具體説明：

(I)            正就其提交上述撤回通知的票據的本金金額，該部分必須為本金金額 $1,000或$1,000的整數倍；

(Ii)           如果已發行實物票據，則為提交撤回通知的票據的證書編號， 和

(Iii)          該票據的本金金額(如有)，但須受原有的基本變動回購通知所規限，而本金金額必須為$1,000的整數倍；

提供, 然而，，如果票據是全球票據，則通知必須符合保管人的適當程序。

第15.04條。根本性變化的保證金 回購價格。(A)本公司將於紐約市時間上午11：00或之前，向受託人(或本公司指定的其他付款代理，或如本公司 作為其本身的付款代理，則根據‎第4.04節的規定，以信託形式預留、分開及以信託形式持有)存入一筆足夠按適當的基本變動購回價格回購所有票據的款項。待受託人(或本公司委任的其他付款代理)收到資金及/或票據後，交回回購的票據(且未於緊接基本變更購回日期前的營業日收市前提取)的付款，將於(I)基本變更購回日期(提供持有人已滿足‎第15.02條中的條件)和(Ii)票據持有人以‎第15.02條要求的方式向受託人(或公司指定的其他付款代理)進行賬簿記賬轉移或交付票據的時間 郵寄支票，支付給有權獲得票據的持有人應支付的金額 票據登記簿上的金額；提供, 然而，，應通過電匯方式將即期可用資金電匯至託管人或其指定人的賬户。受託人應在支付該等款項後，應本公司的書面要求，立即將超出基本變動回購價格的任何資金退還本公司。

(B)            ，如果 在上午11：00之前紐約時間，在基本變動購回日，受託人(或公司指定的其他付款代理)持有的資金足以支付將在該基本變動回購日回購的所有票據或其部分，則對於已適當退回回購但未被有效撤回的票據， (I)該等票據將不再未償還，(Ii)該等票據將停止產生利息(不論該等票據是否已作出賬面轉賬，或該等票據是否已交付受託人或付款代理人)及(Iii)該等票據持有人的所有其他權利將會終止(收取基本變動購回價格及(如適用)應計及於有關定期記錄日期向該等票據持有人支付的未付利息的權利除外)。

(C)            於根據‎第15.02條將部分回購的票據交回時，本公司須籤立，而受託人應 鑑定並向持有人交付一份新票據，其授權面額與交回的票據中未購回部分的本金金額相等。

第15.05條。回購票據時遵守適用法律的約定。對於任何回購要約，如有需要，本公司將：

(A)            遵守規則13e-4、規則14e-1和《交易法》下可能適用的任何其他要約規則的規定；

(B)            文件 《交易法》規定的時間表或任何其他要求的時間表；以及

(C)            在其他方面 遵守與公司回購票據的任何要約相關的所有聯邦、州和省證券法；

在每種情況下，以允許本‎第15條下的權利和義務在本‎第15條規定的時間和方式下行使。如果在票據發行之日後制定或通過的任何適用的證券法律和法規與本公司在基本變更時購買票據的義務相沖突，公司必須遵守該等證券法律，並且不會因此而被視為違反本契約。

第十六條税法變更的選擇性贖回

第16.01條。 相關税收管轄區税法變更的可選兑換。公司可根據公司的選擇權(a“)贖回全部但非部分債券(‎第16.04節所述的其他選擇的持有人除外)。贖回税款“) 如果在下一個應付任何款項及/或應付票據交付款項的日期，本公司 須支付任何額外款項，而本公司不能因下列原因而採取本公司可採取的合理措施而逃避任何該等付款義務 ：

(I)對根據要約備忘錄公佈的有關課税管轄區的法律或任何規例或裁決作出的任何 修訂或更改 ，並在要約備忘錄日期之後生效(或如適用的有關課税管轄區在要約備忘錄日期後的某一日期成為有關課税管轄區，則在該較後日期生效)；或(            )

(Ii)           對有關該等法律、法規或裁決的正式解釋或申請的任何 修訂或更改，包括因具有司法管轄權的法院的擱置、判決或命令，或因在要約備忘錄日期(或如適用的相關課税管轄區在要約備忘錄日期後的一天成為相關課税管轄區，則為較後日期)之後宣佈並在 之後生效的行政慣例的改變；

提供 公司只有在向受託人提交律師的意見(應由外部法律顧問提供)和高級職員證書的情況下，方可根據第16.01條贖回票據，在每種情況下，高級人員證書均可證明該修訂或變更以及支付額外金額的義務 。

第16.02條。《税務申領通知書》. (A)如果公司根據‎第16.01節行使其税務贖回權利，則公司應確定税務贖回日期 (“税務贖回日期”)，並應在税款贖回日期前不少於30個但不超過60個預定交易日(該通知送達日期，即“税務贖回通知日期”)向每位持有人遞交或安排交付有關該等税款贖回的書面通知(“税務贖回通知”)。本公司應不遲於換税通知日期前五(5)天向受託人、轉換代理(如非受託人)及付款代理髮出換税日期的書面通知。換税日期必須為營業日，本公司不得指定在緊接到期日之前的第41個預定交易日或之後的換税日期。

(B)            儘管本契約有任何相反規定，本公司不得在本公司有義務支付額外金額的最早日期之前的60個預定交易日期之前發出任何此類税收兑換通知，並且只有在納税兑換通知日期支付額外金額的義務仍然有效的情況下，本公司才可以發出納税兑換通知。

(C)            如果以本協議規定的方式交付換税通知，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定該通知已正式發出。在任何情況下，未能以郵寄方式發出上述換税通知或向任何指定換税票據的持有人發出換税通知有任何瑕疵，均不影響任何其他換領票據的換税程序的有效性。

(D)            每份 換税通知應具體説明：

(I)             換税日期；

(Ii)            贖回價格；

(Iii)          在税務贖回日期，贖回價格將於每張將贖回的票據到期並須予支付，而該票據的利息，如有的話，將於税務贖回日期及之後停止累算；

(iv)          為支付贖回價格而將該等票據交回的 地點;

(V)           規定，持有人可在有關的贖回期間內任何時間交出全部或任何部分債券以供兑換；

(Vi)          兑換持有人轉換其票據時必須遵循的程序，以及選擇實物結算作為適用於相關贖回期間內任何時間發生的票據兑換的結算方法。

(Vii)         持有人有權在不遲於贖回税款日期前的第15個營業日向受託人遞交表明此意的書面通知 ，選擇不根據贖回税款贖回票據；

(Viii)        規定，希望根據税收贖回選擇不贖回紙幣的持有者必須滿足本契約中規定的要求；

(Ix)          在贖回税款當日及之後，根據贖回税款選擇不贖回票據的持有人將不會收到任何有關該等票據的額外付款(不論是在轉換、回購、到期或其他情況下)，而且有關該等票據的所有 後續付款將須繳交根據有關課税管轄區的法律規定須予扣繳或扣除的任何税款。提供在相關贖回期間符合‎第14.02節所述轉換要求的持有人將被視為已有效交付其選擇不贖回其債券的通知，公司將就該持有人轉換其債券支付額外金額；

(X)           換算率，包括根據‎第14.03節為持有人在相關贖回期間內任何時間轉換其 票據而增加的任何額外股份；以及

(Xi)           分配給該等票據的CUSIP碼、ISIN碼或其他類似號碼(如有)。

納税申領通知書是不可撤銷的。

第16.03節。 支付票據需要贖回税款。(A)如已根據‎第16.02節就票據發出任何税務贖回通知，則該等票據應於税務贖回日期到期並按適用的贖回價格於税款贖回通知所述的一個或多個地點支付。於遞交及交回債券時，本公司須按適用的贖回價格支付及贖回債券。

(B)            在税務贖回日營業開始前，本公司應向付款代理繳存現金，或如本公司或本公司附屬公司 擔任付款代理，則應按照‎第7.05節的規定分離並以信託形式持有一筆現金 (如果在税務贖回日存放，則為即時可用資金)，足以在税務贖回日向 支付所有票據的贖回價格。在付款代理收到資金後，贖回票據的付款將於該等票據的税務贖回日期 支付。付款代理人應在付款後，應公司的書面要求，立即將超過贖回價格的任何資金退還給公司。

第16.04條。持有者有權 避免換税。儘管本‎第16條有任何相反規定，但如果本公司已按照‎第16.02節所述發出税務贖回通知，則每位票據持有人均有權選擇該持有人的票據將不受該等税款贖回的限制。如持有人選擇其債券將不會被贖回税款，本公司將不會被要求 在贖回税款日期後就該持有人的票據支付額外款項，而有關該持有人的票據的所有後續付款將須繳交根據相關税務管轄區的法律須予預扣或扣除的任何税款 。除‎第4.10節規定的例外情況外，繼續適用向任何選舉持有人支付額外金額的義務，以支付在納税申領日期之前的付款。持有人 必須行使他們的選擇權，在不遲於換税日期前15個營業日向受託人發出書面通知，選擇避免換税；提供在相關贖回期間符合‎第14.02節所述轉換要求的持有人應被視為已有效地遞交了其選擇不在税收贖回中贖回其債券的通知，本公司將就該持有人轉換其債券支付額外金額(如有到期)。如未作出或被視為已作出任何選擇，持有人將根據本‎第16條贖回其票據，而不會採取任何進一步行動。

第16.05節。 有關申領税款的限制。本公司不得根據本‎第16條於任何日期贖回任何票據，如 票據的本金金額已根據本契約的條款加速，而該加速並未於税務贖回日期或之前撤銷(本公司因未能支付因該等票據的税務贖回而應付的贖回價款而導致加速的情況除外)。

第十七條

可選贖回

第17.01條。可選擇在2027年2月22日或之後兑換。債券並無備有償債基金。除‎第16條所述外，公司在2027年2月22日之前不得贖回債券。在2027年2月22日或之後，公司可按贖回價格以現金贖回全部或部分債券(受部分贖回限制限制)， 如果普通股的最後報告銷售價格至少為換股價格的130%，則在任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內(包括緊接可選贖回通知日期之前的交易日)，普通股至少有20個交易日(無論是否連續)有效。

第17.02條。可選贖回通知； 備註選擇。(A)如本公司根據‎第17.01節行使其可選擇贖回權利以贖回全部或任何 部分債券(視屬何情況而定)，則應定出可選擇贖回日期(每個日期為“可選擇贖回日期”)，並須在不遲於該可選擇贖回日期前30個但不超過60個交易日向每位持有人(該通知交付日期為“可選擇贖回通知日期”)遞交或安排交付有關該可選擇贖回的書面通知(“可選擇贖回通知”)。本公司應不遲於可選贖回通知日期前五(5)天向受託人、轉換代理(如非受託人)及付款代理髮出有關可選贖回日期的書面通知。任何可選贖回日期必須為營業日，公司不得指定 可選贖回日期在緊接到期日之前的第41個預定交易日或之後。

(B)            任何 可選贖回通知，如果以本文規定的方式交付，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定為已正式發出。在任何情況下，未能以郵寄方式向指定為可選擇贖回的任何票據的持有人發出任何該等可選擇贖回通知或該等可選擇贖回通知中的任何缺陷，並不影響任何其他票據的可選擇贖回程序的有效性 。

(C)            每個 可選贖回通知應指定：

(I)             可選的贖回日期；

(Ii)            贖回價格；

(Iii)           於可選擇的贖回日期，贖回價格將於每筆待贖回的票據到期並須予支付，而該票據的利息(如有的話)將於可選擇的贖回日期及之後停止累算；

(iv)          為支付贖回價格而將該等票據交回的 地點;

(V)           要求可選贖回(或根據‎第17.02(D)條被視為要求可選贖回)的票據持有人可以 在相關贖回期間交出其被召回(或被視為被召回)的全部或任何部分票據以供轉換；

(Vi)          兑換持有人轉換其票據時必須遵循的程序，以及選擇實物結算作為適用於相關贖回期間內任何時間發生的票據兑換的結算方法。

(Vii)          換算率，包括根據‎第14.03節為在相關贖回期間內任何時間轉換其票據的稱為 (或被視為已催繳)的票據的持有人所增加的任何額外股份；

(Viii)指定給該等票據的        、ISIN或其他類似號碼(如有的話)；及

(Ix)           在任何票據只須部分贖回的情況下，本金的部分將予贖回，而在任何將予部分贖回的票據交回後，應發行本金金額相等於未贖回部分的新票據。

可選擇的贖回通知不可撤銷。

(D)            如本公司選擇贖回少於全部未贖回債券，則於相關可選擇贖回通知(該要求，即“部分贖回限額”)交付時及生效後，至少有50,000,000美元的債券本金總額必須是 未贖回債券。如果要贖回的未償還票據少於全部，則應根據適用的託管規則和程序按比例選擇要贖回的全球 票據或其部分(本金金額為1,000美元或其倍數)作為“按比例傳遞本金”，或如果是實物 票據，則按照受託人的政策和程序以任何方法選擇。如果任何選擇部分贖回的票據在選擇之後提交了部分轉換，則提交轉換的票據部分應被視為(儘可能) 選擇贖回的部分。如本公司選擇贖回少於全部未償還票據以供選擇贖回 ，而任何票據持有人(或任何全球票據實益權益的任何擁有人)合理地不能在緊接相關可選擇贖回日期前第44個預定交易日的 交易結束前決定是否根據該等可選擇贖回日期贖回該票據或 實益權益(視何者適用而定)，則該持有人或實益擁有人(視何者適用而定)將有權在相關贖回期間內的任何時間轉換該票據或實益權益。每一次此類轉換將被視為是一種稱為可選贖回的票據。

第17.03條支付票據需要選擇贖回。(A)如已根據‎‎第17.02節就票據發出任何可選擇贖回通知，則該等票據將於可選擇贖回日期在可選擇贖回通知所述的一個或多個地點到期，並按適用的贖回價格支付。于于《可選擇贖回通知》所述地點出示及交回債券時，本公司須按適用的 贖回價格支付及贖回債券。

(B)            在任何可選贖回日期開業前，本公司應向付款代理繳存現金，或如本公司或本公司附屬公司 擔任付款代理，則須按照‎第7.05節的規定以信託形式持有一筆現金 (如於可選贖回日期存放，則以即時可用資金形式存放)，足以支付於可選贖回日期贖回的所有票據的贖回價格。待付款代理人收到款項後，將於該等票據的可選擇贖回日期支付款項。付款代理應在付款後，應公司的書面要求，立即將超過贖回價格的任何資金退還給公司。

(C)            根據‎第17.02條將部分贖回的票據交回後，本公司須籤立，而受託人應 鑑定並向持有人交付一張新票據，其本金金額與交回票據的未贖回部分等值。

第17.04節。 對可選贖回的限制。本公司不得於任何日期根據本‎第17條贖回任何票據 如票據的本金金額已根據本契約的條款加速，而該項加速並未於可選的贖回日期或之前被撤銷(但因本公司未能就該等票據支付贖回價款而導致加速的情況除外)。

第十八條雜項規定

第18.01條。對公司繼任者具有約束力的條款 。本契約中包含的本公司的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第18.02條。繼承公司的公務行為 公司。本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員 作出及進行，並具有同等效力及效力。

第18.03條。 通知的地址等。本契約任何條文規定或準許受託人或持有人 向本公司發出或送達的任何通知或要求，如以 電郵發出，或以預付郵資的掛號或掛號郵遞方式寄存在郵局信箱內(直至本公司向受託人提交另一個 地址)至BlackBerry Limited，地址為N2K 0A7，收件人為： Phil Kurtz；電郵：pkurtz@Blackberry.com，則就所有目的而言，均視為已充分發出或送達。根據本協議向受託人或受託人發出或提出的任何通知、指示、請求或要求，如以掛號或掛號郵寄或掛號或掛號郵寄於寄往公司信託辦事處的郵政信箱內預付郵資的方式發出或送達，則就所有目的而言，應視為已給予或作出足夠的通知、指示、要求或要求。

受託人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

任何已交付或將交付給實物票據持有人的通知或通訊，應通過預付郵資的頭等郵件郵寄至票據登記簿上顯示的地址，並應在規定的時間內充分送達。向全球票據持有人交付的任何通知或通信或將交付的任何通知或通信應按照託管機構的適用程序交付，如果在規定的時間內交付，應 充分交付給該持有人。

未向持有人郵寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或函件是按上述規定的方式郵寄或交付的，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式向持有人發出該通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知 應構成本協議所述各項目的的充分通知。

第18.04條。管轄法律；管轄權。 本契約和每張票據，以及因本契約和每張票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不考慮其中的法律衝突條款)。

為了票據持有人和受託人的利益，本公司不可撤銷地同意並同意，就因本契約或票據而產生或與之有關的義務、債務或任何其他事宜而對本公司提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可向紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起，直至有關票據的到期及即將到期的款項已支付為止，特此不可撤銷地同意並服從每個此類法院的非排他性管轄權以人為本，一般和無條件地針對其財產、資產和收入方面的任何訴訟、訴訟或法律程序。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起的任何上述因本契約而引起或與之相關的訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷且無條件地 放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，在任何此類法院提起的訴訟或訴訟程序已 提交到不方便的法院。

第18.05條。遵守先例條件的證據；受託人律師的證明和意見。在本公司向受託人提出任何申請或要求根據本契約任何條文采取任何行動時，如受託人提出要求，本公司應向受託人 提交一份高級職員證書，説明該等行動是本契約條款所允許的。

由公司或代表公司在本契約中規定並就遵守本契約向受託人交付的每份高級船員證書(‎第4.08節規定的高級船員證書除外)應包括簽署該證書的人熟悉所要求的行動和本契約的聲明，以及關於審查或調查的性質和範圍的簡要陳述 該證書中所包含的陳述所基於的；聲明，根據該人的判斷，他或她已進行了必要的審查或調查，以使他或她能夠在知情的情況下判斷該行為是否得到本契約的允許；以及根據該人的判斷，該行為是否得到本契約的允許的聲明。

儘管本‎第18.05條有任何相反規定，但如果本契約中的任何條款明確規定受託人應或可能就受託人或公司在本契約項下采取的任何行動接受律師的意見，受託人應有權或有權要求律師提供該意見。

第18.06條。法定節假日。在任何 任何利息支付日期、任何可選贖回日期、任何税務贖回日期、任何基本變更購回日期或 到期日不是營業日的情況下，在該日採取的任何行動不需要在該日採取，但可以在下一個營業日採取，其效力和效果與該日相同，並且不應就 延遲產生利息。

第18.07條。未創建任何擔保權益。 本契約或附註中的任何明示或暗示內容不得被解釋為在任何司法管轄區內根據現在或以後頒佈並有效的統一商法或類似法律而構成的擔保權益。

第18.08條。義齒的好處。 本契約或附註中的任何明示或暗示的內容，不得給予本契約項下的任何付款代理人、任何兑換代理人、任何認證代理人、任何票據登記人及其繼承人、任何利益或任何 法律或衡平法權利、補救或索賠以外的任何人。

第18.09條。目錄、標題、 等。本契約的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為參考方便而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第18.10條。身份驗證代理。 受託人可委任一名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人行事，並在符合其指示的情況下，就本協議項下票據的原始發行及轉讓及交換事宜，包括根據 ‎第2.04節、‎第2.05節、‎第2.06節、‎第2.07節、‎第10.04節及‎第15.04節進行的認證及交付票據進行認證及交付，一如認證代理已獲本契約及該等條款明確授權認證及交付票據一樣。就本契約的所有目的而言，認證代理人對票據的認證和交付應被視為“由受託人”的認證和交付，由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或受託人認證證書的附註中的任何要求。根據‎第7.08節，該認證代理在任何時候都應是有資格擔任本協議受託人的人員。

任何認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司或其他實體，或繼承任何認證代理的公司信託業務的任何公司或其他實體，應是本協議項下認證代理的繼任者，如果該繼承者 公司或其他實體符合本‎第18.10條的其他資格，未簽署或提交任何文件或本合同各方或認證代理人或此類繼任公司或其他實體的任何進一步行為。

任何認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和公司發出終止書面通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止後，或在任何時間任何認證代理人根據本節不再符合資格的情況下，受託人 可任命一名繼任認證代理人(可能是受託人)，並應向本公司發出關於該任命的書面通知 ，並應將該任命通知所有持有人。

公司同意不時為其服務向認證代理商支付合理的補償，但如果公司認為認證代理商的費用不合理，公司可能會終止該代理商的服務。

‎第7.02節、‎第7.03節、‎第7.04節、‎第8.03節和本‎第18.10節的規定適用於任何認證代理。

如果根據本‎第18.10條指定了認證代理，則除受託人的認證證書外，附註可能還在其上背書了以下形式的替代認證證書：

__________________________,
作為身份驗證代理，證明這是描述的備註之一
在內部命名的義齒中。

獲授權人員

第18.11條。在對應物中執行。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約 。在任何情況下，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

第18.12條。可分性。在 本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行的情況下，則(在法律允許的範圍內) 其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應受到任何影響或損害。

第18.13條。放棄陪審團審判。 在此，在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第18.14條。不可抗力。在任何情況下，受託人均不對因其無法直接或間接控制的力量，包括但不限於：(I)任何現行或未來的法律或法規或政府權力的任何行為或規定，(Ii)任何天災，(Iv)戰爭，(V)恐怖主義， (Vi)內亂，(Vii)事故，(Viii)勞資糾紛，(Ix)疾病，(十)疫情或大流行，(Xi)檢疫，(十二)國家緊急狀態，(十三)公用設施或計算機軟件或硬件的丟失或故障，(十四)通信 系統故障，(十五)惡意軟件或勒索軟件，(十六)聯邦儲備銀行電報或電傳系統或其他電匯系統或其他資金轉賬系統不可用，或(十六)任何證券結算系統不可用，或其他合理超出其 控制範圍的原因；有一項理解是，受託人應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第18.15條。計算。公司 應負責根據票據要求進行的所有計算，受託人、支付代理、兑換代理和註冊處處長不對任何計算或與該等計算有關的任何信息承擔任何責任或責任。 這些計算包括但不限於對股價、票據交易價格(就根據‎第14.01(B)(I)條決定票據是否可兑換而言)、最近報告的普通股銷售價格、每日VWAP、每日轉換價值、債券的每日結算額、應付的應計利息及債券的兑換率(或兑換率的任何調整)。公司應真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤，公司的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。公司應向受託人和轉換代理(如果不是受託人)提供其計算的明細表，每個受託人和轉換代理均有權最終依賴公司計算的準確性，而無需獨立核實。受託人將應任何票據持有人的書面要求，將公司的計算結果轉交給該持有人，費用和費用由公司承擔。

第18.16節 美國愛國者法案。本協議各方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第18.17條。電子簽名。就本契約和附註而言，本契約、附註或與本契約或附註有關的任何其他證書、協議或文件中的“認證”、“籤立”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語或 附註，應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於， DocuSign和Adobe Sign)。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動執行簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他適用法律，包括但不限於：任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律。本契約只有在由 授權個人通過以下方式簽署和交付時才有效、具有約束力，並可對一方強制執行：(I)聯邦《全球和國家商法電子簽名》、州《統一電子交易法》法規和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《統一商法》/《統一商法典》(統稱為，“《簽名法》)；(Ii)手寫簽名原件；或(Iii)傳真、掃描或複印的手寫簽名。每個電子簽名或傳真、掃描、 或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議各方有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但這些副本應共同構成一份相同的文書。為免生疑問，根據UCC或其他簽名法的要求，由於文字的 性質或預期性質，應使用正本 手動簽名來執行或背書文字。

第18.18條利息法（加拿大）。就《利息法》（加拿大）而言，每當票據或本契約項下的任何利息或費用 使用基於不到一整年天數的利率計算時，根據該計算確定的此類利率當 表示為年率時，相當於（x）適用利率，（y） 乘以日曆 年中應付（或複合）利息或費用期間結束的實際天數，以及（z） 除以計算此類費率所依據的 天數。視為利息再投資的原則不適用於票據或本契約項下的任何利息計算 。票據和本契約中規定的利率旨在為名義利率，而不是有效利率或收益率。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起已正式籤立，特此聲明。

附件A

[票據面額的形式]

[如果全局筆記包含以下圖例]

[除非本證書由託管信託公司紐約公司(“DTC”)的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE& CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(本合同項下的任何付款均支付給割讓公司)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件的價值，都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。]

[如果安全受到限制，則包括以下圖例(S) ]

[本證券的要約和出售以及本證券轉換後可發行的普通股(如果有的話)尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓此類證券。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權；以及

(2)為了BlackBerry Limited(“該公司”)的利益，同意 IT不會在(X)最後一個原始發行日期後一年或根據證券法第144條或其任何後續條款允許的較短時間和(Y)適用法律可能要求的較晚的 日期(如有)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益。

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)根據《證券法》第144A條，合理地相信為合資格機構買家的人，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免，不受《證券法》註冊要求的限制。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留權利，要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據，以確定所提議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免《證券法》的註冊要求 作出陳述。]

[除非加拿大證券法允許，否則本證券的持有人不得交易本證券和本證券轉換後可發行的股票。 [插入在票據分發日期之後四個月零一天的日期。]]

BlackBerry Limited的關聯公司(定義見證券法案下的規則144)或在緊接之前的三個月內一直是BlackBerry Limited的關聯公司(定義見證券法案下的規則144)的個人不得購買、以其他方式收購或持有該證券或 在此的實益權益。

黑莓有限公司

2029年到期的3.00%可轉換優先票據

CUSIP編號[_________](*)

黑莓有限公司，一家正式成立並根據《商業公司法》(安大略省)有效存在的公司(“公司”，包括本文背面提到的任何繼承公司或其他實體)，就收到的價值承諾支付給[CEDE& 公司。]²[_______]³，或登記受讓人，本金[如本文件所附《票據交換明細表》所述]⁴[共$[_______]]⁵，連同所有其他未償還票據的本金，除非獲得契約許可，否則根據2029年2月15日託管的規則和程序，任何時候總額不得超過200,000,000美元，其利息如下所述。

本票據的利息年利率為3.00% ，自2024年1月29日或自最近支付或提供利息的日期起至(但不包括)下一次預定付息日期至2029年2月15日止。利息每半年支付一次，分別於2024年8月15日開始，在前一次2月1日和8月1日交易結束時(無論該日是否為營業日)，於每年2月15日和8月15日到期支付一次。額外利息將按照上述契約的‎第4.06(D)節、‎第4.06(E)節和‎第6.03節的規定支付，如果在這種情況下，根據‎第4.06(D)節、‎第4.06(E)節或‎第6.03節中的任何一項支付額外利息，則其中任何票據的利息或與該票據有關的利息應被視為包括額外利息。而任何明示提及支付其中任何條款的額外利息，均不得解釋為排除未作出該明示提及的該等條款的額外利息。

任何拖欠的金額將按票據所承擔的利率每 年計利息加根據適用法律規定的可執行性，從相關付款日期起至(但不包括)公司根據契約‎第2.03(C)節在其選擇時支付該等違約金額的日期起計1%。

本公司應將本票的本金及利息 支付予存管人或其代名人(視屬何情況而定)，作為該票據的登記持有人，但只要該票據為全球票據，本公司即須以即時可用資金支付。根據本契約的規定和規定，本公司應向本公司為此目的指定的辦事處或機構支付任何票據(屬於全球票據的票據除外)的本金。公司已初步指定受託人為票據的支付代理及票據登記處，並指定其在毗連的美國境內的代理機構，作為票據可供付款或登記轉讓及兑換的地方。

¹ 包括IF全球票據。

² 包括IF全球票據。

³ 包括一張身體上的便條。

⁴ 包括IF全球票據。

⁵ 包括一張身體上的便條。

請參閲本附註背面所載的 本附註的其他條文，包括但不限於本附註持有人有權按契約所載條款及受限制 將本附註轉換為現金、普通股或現金與普通股的組合(視何者適用而定)。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。

本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應按照紐約州法律解釋並受其管轄(不涉及其中的法律衝突條款)。

如本附註與本契約有任何衝突，應以本契約的規定為準。

在本附註上的認證證書已由受託人或正式授權的認證代理在本契約下以手動或傳真方式簽署之前，本附註在任何目的下均無效或成為強制性的。

(*)本附註將被視為由 CUSIP編號識別。[____]在(I)本公司根據上述 契約第2.05(C)節交付證書，通知受託人已發生美國轉售限制終止日期並視為刪除了附在本附註上的限制性圖例，以及(Ii)本附註根據託管機構適用的 程序以該CUSIP編號識別時起及之後。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本公司已將本單據正式籤立。

日期：

受託人的認證證書

計算機股份信託公司，N.A. 作為受託人，證明這是所描述的票據之一
在內部命名的義齒中。

授權簽字人

[反轉票據的形式]

黑莓有限公司
2029年到期的3.00%可轉換優先票據

本票據為本公司正式授權發行的 票據之一，指定為其於2029年到期的3.00%可轉換優先票據(“本公司與ComputerShare Trust Company，N.A.(“受託人”)於二零二四年一月二十九日根據或將會發行的契約(“契約”)所發行或將會發行的本金總額不超過$200,000,000(“該契約”)，現提及該契約及所有附屬契約，以描述受託人、本公司及票據持有人在該契約下的權利、權利限制、義務、責任及豁免權。附加票據可按本金總額不限 發行，但須受契約規定的某些條件所規限。本附註中使用的大寫術語和本附註中未定義的 應具有本契約中給出的相應含義。

如果某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人宣佈 ，並且在聲明後到期和應支付，其效力和 受契約中規定的條件和某些例外情況的限制。

在受契約條款及條件規限下，本公司將於基本變更購回日期就基本變更購回價格、於任何可選贖回日期或税務贖回日期的贖回價格及於到期日的本金(視乎情況而定)向持有人作出所有付款及交付，而持有人須將票據交予付款代理以收取有關票據的有關款項。本公司將支付 以美國貨幣表示的現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

本契約包含條款，允許公司和受託人在某些情況下，在未經票據持有人同意的情況下，以及在某些其他情況下，經持有當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意，如本契約所述，簽署修改本契約條款的補充契約。 本契約還規定，除某些例外情況外，持有當時未償還票據本金總額超過半數的持有人，可代表所有票據持有人放棄過去的違約或違約事件 及其後果。

每名持有人均有權按本票據的兑換率及法定貨幣或普通股(視情況而定)的兑付或交付(視情況而定)(X)本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)、(Y)應計及未付利息(如有)及(Z)轉換本票據時應付的對價 於有關地點、利率及法定貨幣或普通股(視情況而定)收取款項或交付款項。

債券以登記形式發行，本金金額為1,000元及其整數倍，無 張票面金額。在本文件表面上提到的本公司辦事處或代理機構，按照本契約規定的方式和限制，票據可以兑換為其他授權面額的類似本金，無需支付任何服務費，但如果本公司或 受託人要求，支付一筆款項，以支付因該交換而發行的新紙幣持有人的姓名與為該交換而交出的舊紙幣持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税項。

該等票據可按本公司的 選擇權贖回：(I)因契約所載有關税務管轄區的税法有所改變而隨時贖回，或(Ii)根據契約所載條款及條件於2027年2月22日或之後贖回。債券未計提償債基金 。

發生基本變動時， 公司須於基本變動購回日以現金方式回購所有該等持有人的票據或其任何部分(本金為1,000美元或其整數倍)，價格與基本變動回購價格相等。

在本契約條文的規限下，本契約持有人有權在本契約所指定的若干期間及出現本契約所指定的若干條件時，在緊接到期日前第二個預定交易日的營業時間結束前，將1,000美元或其整數倍的任何票據或其部分 轉換為現金、普通股或現金與普通股的組合(視何者適用而定)，按本契約所指定的換算率按本契約所規定的不時調整的換算率轉換。

縮略語

以下縮寫用於本説明正面的題字 時，應視為根據適用的法律或法規全文寫出：

十個COM=作為共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人贈送制服法案》

客户=保管人

十個ENT=作為整個租户

JT Ten=有生存權的聯權共有人，但不是共有共有人

也可以使用其他縮寫，但 不在上面的列表中。

附表A⁶

換文日程表

BlackBerry Limited 2029年到期的3.00%可轉換優先票據

本全球票據的初始本金金額為_美元($[_________])。本全球票據中增加或減少了以下內容：

⁶ 包括IF全球票據。

附件1

[改裝通知書的格式]

黑莓有限公司3.00%可轉換高級票據 將於2029年到期

致：黑莓有限公司

和

Computer share Trust Company，N.A.，作為受託人和轉換代理 企業信託服務
能源公園大道1505號
明尼蘇達州聖保羅55108
電話：(800)344-5128
注意：債券持有人溝通

簽署本票據的登記所有人在此行使選擇權，根據本票據所指的契約條款，將本票據或其指定部分(本金1,000美元或其整數倍)轉換為現金、普通股或現金和普通股的組合(視適用情況而定)，並指示任何應付現金和任何可發行和交付的普通股，連同任何零碎普通股的現金，以及代表本票據任何未轉換本金金額的任何票據，除非下面註明了不同的名稱，否則將被簽發並交付給本合同的登記持有人。如果任何未轉換的普通股或本票據的任何部分是以下文簽署人以外的其他人的名義發行的，則下籤人將根據本契約‎第14.02(D)節和‎第14.02(E)節支付所有文件、印花或類似 發行或轉讓税。 因利息而需要向下簽名人支付的任何金額隨附本票據。此處使用但未定義的大寫術語應具有本契約中此類術語的含義。

簽名保證

必須保證簽名
由符合條件的擔保機構
(銀行、股票經紀、儲蓄和
(Br)貸款協會和信用社)
擁有已批准的
簽名擔保獎章計劃
根據證券交易委員會
如果要發行普通股，佣金規則17AD-15，或
將交付備註，而不是
以登記持有人的名義致送。

如有以下情況，請填寫股份登記表格
待簽發，如果需要，請註明
交付，而不是向和在
登記持有人姓名：

(姓名)

(街道地址)

(城市、州和郵政編碼)

請用印刷體打印姓名和地址

附件2

[基本變更回購通知格式]

黑莓有限公司3.00%可轉換高級票據 將於2029年到期

致：黑莓有限公司

和

Computer share Trust Company，N.A.，作為受託人和轉換代理 企業信託服務
能源公園大道1505號
明尼蘇達州聖保羅55108
電話：(800)344-5128
注意：債券持有人溝通

以下籤署的本票據的註冊車主在此確認已收到BlackBerry Limited(“公司“)關於本公司發生的根本性變更或本公司已選擇按照本附註所指契約‎第6.01節最後一段的規定進行補救的退市違約事件，並詳細説明基本變更回購日期，並指示本公司根據本附註中所述契約的‎15.02節向註冊持有人支付(1)本票據的全部本金或其指定部分(即1,000美元本金或其整數倍)，以及(2)如果該基本變更回購日期不在常規記錄日期之後且在相應付息日期或之前的期間內，則應計利息和未付利息(如有)計入但不包括該基本變更回購日期。此處使用但未定義的大寫術語應具有賦予本契約中此類術語 的含義。

如果是實體票據，則需要回購的票據證書編號如下：

日期：_

附件3

[轉讓和轉讓的形式]

黑莓有限公司3.00%可轉換高級票據 將於2029年到期

致：黑莓有限公司

和

Computer share Trust Company，N.A.，作為受託人 企業信託服務
能源公園大道1505號
明尼蘇達州聖保羅55108
電話：(800)344-5128
注意：債券持有人溝通

收到_ 在房屋內有完全的替換權。

對於在美國轉售限制終止日期（如管轄該票據的契約中所定義）之前發生的任何票據轉讓，以下籤署人確認該票據 正在轉讓：

© BlackBerry Limited或其子公司;或          

* 根據 根據經修訂的1933年《證券法》生效或宣佈生效的登記聲明;或          

§根據並遵守經修訂的1933年證券法第144 A條;或          

'根據並遵守經修訂的1933年證券法的第144條，或經修訂的1933年證券法的註冊要求的任何其他可用豁免 。          

日期：_

簽名必須由
符合條件的擔保機構(銀行、股票
經紀人、儲蓄和貸款協會以及
信用合作社)，並在經批准的
簽名擔保獎章計劃
致美國證券交易委員會
規則17AD-15如果要交付票據，則其他
收件人，並以登記持有人的名義。

注意：轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名相對應，不得有任何改動或放大或任何更改。

附件B

[免費轉讓證書的形式]

致：Computer share Trust Company，NA

企業信託服務

能源公園大道1505號

明尼蘇達州聖保羅，郵編55108

電話：(800)344-5128

注意：債券持有人溝通

回覆：黑莓有限公司3.00%可轉換優先債券，2029年到期

尊敬的先生/女士：

鑑於2029年到期的3.00%可轉換優先票據(“票據”) 已不受限制地由黑莓有限公司(“本公司”)的非聯營公司 根據經修訂的1933年證券法第144(B)條 根據日期為2024年1月29日的契約第2.05(C)節(“本契約”) 由黑莓有限公司(“本公司”)及作為受託人的ComputerShare Trust Company，N.A.(“受託人”) 自由買賣，據此，本公司根據《契約》第2.05(C)節的規定，就美國轉售限制終止日期發出通知，並通知您：

(I)本契約第2.05(C)節所述及附註所載的限制性圖例，應根據本附註的條款及條件及本附註的規定，視為已從全球票據(按本契約的定義)中刪除，持有人或受託人無須採取進一步行動；

(Ii)票據的受限CUSIP號碼 [___________])應被視為從全球筆記中刪除，並替換為其中規定的不受限制的CUSIP號碼[___________])， 根據債券的條款和條件及契約規定(包括第2.05(C)節)， 無需持有人或受託人採取進一步行動。

此處使用但未定義的大寫術語應 具有本契約中規定的含義。