美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《條例》第13或15(D)節的規定

1934年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月29日

黑莓 有限公司

(註冊人的確切姓名，如其章程中所述)

大學大道東2200號

滑鐵盧安大略省加拿大 N2 K0A7

(主要執行辦公室地址)

(519) 888-7465

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果申請表8-K 的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務(見一般説明A.2)，請勾選下面相應的框。如下所示)：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，則 通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。¨

第1.01項訂立實質性的最終協議。

於2024年1月29日，BlackBerry Limited(“貴公司”) 完成其先前公佈的本金總額為2億美元的私人未登記發售，其3.00%的可轉換優先票據將於2029年到期(“票據”)，其中包括全面行使初始購買者購買 至多2,500萬美元本金總額的額外票據的選擇權。

壓痕

債券於二零二四年一月二十九日以契約(“契約”)發行。 由本公司與作為受託人(“受託人”)的全國協會計算機股份信託公司(以下簡稱“協會”)合作發行。 契約規定(其中包括)票據的利息年利率為3.00%，自2024年8月15日起每半年於2月15日及8月15日支付一次。債券將於2029年2月15日到期，除非早前回購或由本公司贖回或根據其條款轉換。

扣除最初購買者的折扣及本公司應付的發售開支後，公司從發售債券所得款項淨額約為1.94億美元。本公司擬將發售債券所得款項淨額用於償還或回購本公司未償還的本金總額為$1.5億1.75%2024年2月15日到期的可擴展可轉換無擔保債券，剩餘部分用於一般公司用途。

公司可能不會在2027年2月22日之前贖回票據 ，除非税法發生某些變化。於2027年2月22日或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或任何部分債券(須受部分贖回限額規限)，前提是本公司普通股(“普通股”)的最後報告售價在截至(包括該期間的最後一個交易日)結束的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少20個交易日 (不論是否連續)內，最少為當時有效換股價格的130%。緊接本公司發出相關贖回通知日期的前一個交易日，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息 。債券並無備有償債基金。

在緊接2028年11月15日前一個營業日的營業結束前，票據持有人只有在下列情況下才可選擇轉換其票據：(I)在截至2024年3月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間(且僅在該日曆季度期間)，如果在截至(包括)的連續30個交易日期間，普通股的最後一次報告銷售價格為至少20個交易日(無論是否連續)，上一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%；(Ii)在任何連續五個交易日之後的連續五個交易日期間內，在該連續五個交易日期間的每個交易日的債券本金每1,000美元的交易價格低於上次報告的普通股銷售價格和每個該等 交易日的換算率的乘積的98%；(Iii)如本公司於緊接贖回日期或税務贖回日期(視屬何情況而定)前第二個預定交易日(視屬何情況而定)收市前的任何時間，催繳(或被視為已催繳)任何或全部債券贖回；或(Iv)於發生契約所述的指定 企業事項時贖回(或被視為已贖回)任何或全部債券。於2028年11月15日或之後，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止，債券持有人可隨時轉換其全部或部分債券。

轉換後，公司將視情況支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合，由公司選擇(或者，如果任何票據被要求贖回 (或被視為被贖回)，而其相關轉換日期發生在相關贖回期間(如 契約所定義)，公司將僅交付普通股)。初始兑換率為每1,000美元本金 257.5826股普通股(相當於每股約3.88美元的初始兑換價)。轉換率將根據本契約中規定的特定事件的發生情況進行調整。此外，在到期日之前發生的某些公司事件或本公司發出贖回通知後，本公司將在某些 情況下提高與該公司事件或贖回通知相關而選擇轉換其債券的持有人的換算率。 與轉換債券相關的可發行普通股的最高數量為68,259,386股。

在發生基本變動時(如契約所界定)，在某些條件的規限下，本公司將被要求提出要約，以現金方式回購全部或部分票據，回購價格相當於待購回票據本金的100%，另加至但不包括基本變動回購日期的應計及未付利息。

契約包含違約的慣常事件。如果發生涉及本公司或其任何重要附屬公司的某些破產、無力償債或重組事件(定義見《契約》)，則根據《契約》的某些條件，100%的票據本金加上應計和未付利息(如有)將被宣佈為立即到期和應付。如果發生任何其他違約事件(在某些情況下，受治療期的約束)，受託人或當時未償還票據本金金額至少25%的持有人可立即宣佈票據到期並應支付 。

債券的若干初始購買者及其各自的聯營公司在其正常業務過程中不時地為本公司及其聯營公司提供並可能在未來為其提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已收到或將收到常規費用和佣金。

前述對本契約及附註的描述均參考本契約全文及於2029年到期的Global 3.00%可轉換優先票據的表格全文而有所保留，其副本 分別作為附件4.1及4.2提交至本8-K表格(本“本報告”) ，並以引用方式併入本報告。

第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務 。

本報告第1.01項中提出的披露內容通過引用併入本文。

第3.02項。股權證券的未登記銷售。

本報告第1.01項中提出的公開內容通過引用併入本文。

向初始購買者發售和出售票據是根據經修訂的1933年證券法(“證券 法案”)第4(A)(2)節所規定的豁免註冊，並由初始購買者根據證券法下第144A條規則 向合理地相信為合格機構買家的人士轉售。本公司依賴這些豁免註冊，部分是基於初始購買者在購買協議中作出的陳述 ，根據該購買協議，本公司將債券出售給初始購買者。

根據證券法第3(A)(9)節的規定，任何在轉換票據時可發行的普通股將在預期豁免根據證券法註冊的交易中發行 。 本公司不打算提交一份登記聲明，涵蓋在轉換債券時可發行的債券或普通股的轉售 (如有)。

項目9.01財務報表和物證。

(d) 陳列品.

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。