證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名見其 章程）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 識別碼） |
（主要行政辦公室地址）（Zip 代碼）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 在哪個註冊的 | ||
根據該法第12 (g) 條註冊的證券：
沒有
用複選標記表明註冊人
(1) 是否在過去
12 個月內提交了 1934 年《證券Exchange 法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告（或者註冊人必須提交此類報告的較短期限），and (2) 在過去 90 天內一直受此類申報
要求的約束
用複選標記表明註冊人
在過去 12 個月內（或在Registrant 必須提交此類
文件的較短時間內）是否以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 405 節
232.405）要求提交的所有交互式數據文件pursuant。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的reporting 公司還是新興成長型 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的reporting 公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號
標記表明註冊人是否選擇不使用complying 的延長期過渡期以及根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計
標準。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見the 法案第 12b-2 條）。 是的 ☐
沒有
截至 2024 年 5 月 13 日，
完成 SOLARIA， INC.和子公司
目錄
| 頁面 | ||
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | ii | |
| 摘要風險因素 | iii | |
| 第一部分 | 財務信息 | 1 |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 未經審計的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 未經審計的簡明合併運營報表和綜合 收益（虧損） | 2 | |
| 未經審計的簡明合併報表股東赤字 | 3 | |
| 未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析 | 33 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 45 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 45 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 47 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 47 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 47 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 72 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 72 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 72 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 72 |
| 第 6 項。 | 展品 | 72 |
| 簽名 | 73 | |
i
關於 前瞻性陳述的特別説明
就聯邦 證券法而言，本10-Q表季度報告中的某些 陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測 或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性 陳述，但是這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。
| ● | 我們認識業務合併的 預期收益的能力（定義見下文），這些收益可能會受到競爭等因素的影響，以及我們在業務合併完成後實現盈利增長和管理增長的 能力； |
| ● | 我們在業務合併後的財務和業務表現 ，包括財務預測和業務指標； |
| ● | 我們的戰略、未來 業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化； |
| ● | 我們滿足新老客户期望 的能力，以及我們的產品獲得市場認可的能力； |
| ● | 我們對市場機會和市場增長的預期和預測 ； |
| ● | 我們的產品 和服務滿足客户合規和監管需求的能力； |
| ● | 我們吸引和留住 合格員工和管理層的能力； |
| ● | 我們發展和維護 其品牌和聲譽的能力； |
| ● | 與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測 ； |
| ● | 總體經濟 和財務狀況的變化、通貨膨脹壓力和由此產生的影響需求，以及我們計劃和應對這些變化影響的能力 ； |
| ● | 我們對我們 獲得和維持知識產權保護且不侵犯他人權利的能力的期望； |
| ● | 我們未來的資本需求 以及現金的來源和用途； |
| ● | 我們為其運營和未來增長獲得資金 的能力；以及 |
| ● | 我們的業務、擴張計劃 和機會。 |
實際的 事件或結果可能與前瞻性陳述中表達的事件或結果有所不同。你不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況 和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和 其他因素的影響，這些因素在 “風險因素” 部分以及本10-Q表季度報告中其他地方所述。此外， 我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現， 我們不可能預測所有可能對本 表10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些 聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息。雖然我們認為信息 為這些陳述提供了合理的依據，但該信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述解讀為 表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的， 並提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本10-Q表季度報告中做出的 前瞻性陳述僅與截至聲明發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日後發生的事件 或情況，也沒有義務反映新信息或意想不到的 事件的發生。實際上，我們可能無法實現我們的前瞻性 陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映 未來任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
ii
風險因素摘要
| ● | 我們的管理層已經發現了 種情況，使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 |
| ● | 我們的業務在一定程度上取決於返利、税收抵免和其他經濟激勵措施的可用性。這些返利、 積分或激勵措施的到期、取消或減少或獲利的能力可能會對業務產生不利影響。 |
| ● | 現有法規和政策 以及這些法規和政策的變更可能會給太陽能 電力產品的購買和使用帶來技術、監管和經濟障礙，這可能會大大減少對我們產品和服務的需求。 |
| ● | 與高度 複雜的全球供應鏈相關的風險，包括來自中斷、延誤、貿易緊張局勢或短缺的風險。 |
| ● | 我們依靠淨計量和 相關政策為我們當前許多市場的客户提供有競爭力的價格，淨計量政策的變化可能會顯著 減少住宅太陽能系統的電力需求。 |
| ● | 我們使用數量有限的 太陽能電池板和其他系統組件供應商來充分滿足對我們太陽能服務產品的預期需求。這些供應商的任何短缺、 延遲或組件價格變動，或者與產品運輸物流相關的延誤和價格上漲都可能導致銷售和安裝延遲、取消和市場份額損失。 |
| ● | 我們為太陽能 系統裝置、太陽能電池板和其他可能對整體盈利能力產生負面影響的系統組件提供擔保。 |
| ● | 我們聘用第三方銷售 和安裝合作伙伴，他們的表現可能會導致銷售和安裝延遲、取消和市場份額損失。 |
| ● | 與太陽能 系統安裝和連接延遲相關的風險，包括融資合作伙伴收回或收回付款的可能性。 |
| ● | 由於總體經濟 環境和任何可能壓低太陽能產品平均銷售價格的市場壓力等因素，我們 可能無法產生足夠的現金流，也無法獲得為運營提供資金所需的外部融資，也無法按計劃進行足夠的 資本投資。 |
| ● | 我們的業務主要側重於太陽能服務協議和與住宅客户的交易。 |
| ● | 我們蒙受了損失， 將來可能無法實現或維持盈利。 |
| ● | 我們的業務集中在某些市場，包括加利福尼亞州，這使我們面臨特定地區中斷的風險。 |
| ● | 我們的收入很大一部分依賴有限數量的 客户和銷售合同，任何客户的流失或任何合同的取消 都可能導致收入的重大波動或下降。 |
| ● | 我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法維持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，我們的財務和運營報告的準確性和及時性可能會受到不利影響，並且可能會對我們的運營和披露失去信心。 |
iii
第一部分財務信息
第 1 項。財務 報表
完整的 SOLARIA, INC.
未經審計的簡明合併資產負債表
(以千計，股票和每股 金額除外)
| 截至截至 | ||||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應付票據 ，淨額 | ||||||||
| 遞延收入，當前 | ||||||||
| CS Solis的短期債務 | ||||||||
| SAFE 協議 | ||||||||
| 遠期 購買協議負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 保修條款，非現行 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 遞延收入，非當期 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注16） | ||||||||
| 股東（赤字）權益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東（赤字）權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
完整的 SOLARIA, INC.
未經審計的運營和綜合收益（虧損）簡明合併報表
(以千計，股票和每股 金額除外)
| 十三週已結束 | ||||||||
| 3月31日 | 4月2日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售佣金 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 其他費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前持續經營的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠（準備金） | ( | ) | ||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務的虧損，扣除税款 | ( | ) | ||||||
| 已終止業務的淨虧損，扣除税款 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合（虧損）收益： | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合虧損（扣除税款） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
完整的 SOLARIA, INC.
未經審計的股東赤字簡明合併報表
(除股票數量外，以千計)
| 截至2024年3月31日的十三週 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回的可轉換優先股 | 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | 總計 股東 （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 行使普通股期權 | — | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 可贖回的可轉換優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | 總計 股東 （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 追溯適用資本重組 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後截至2022年12月31日的餘額 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股期權 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 調整後截至2023年4月2日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
完整的 SOLARIA, INC.
未經審計的現金流簡明合併報表
(除股票數量外，以千計)
| 截至3月31日的十三週 2024 | 十三週已結束 四月 2, 2023 | |||||||
| 來自持續經營業務的經營活動現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已終止業務的虧損，扣除所得税 | ( | ) | ||||||
| 持續經營的淨虧損，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為調節持續經營業務的淨虧損與經營活動中使用的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 非現金 利息支出 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 信貸損失準備金 | ||||||||
| 多餘和過期庫存準備金的變動 | ( | ) | ||||||
| 遠期購買協議負債公允價值的變化 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| CS Solis的債務增加 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保修條款，非現行 | ) | |||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營業務中用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務中用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自持續經營的投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 內部使用軟件成本的資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 用於持續經營業務投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自持續經營的融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行應付票據的收益，淨額 | ||||||||
| 應付票據的本金償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行可轉換票據的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使普通股期權的收益 | ||||||||
| 簽發 SAFE 協議的收益 | ||||||||
| 持續經營業務融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
未經審計的簡明合併財務報表附註
| (1) | 組織 |
(a) 業務描述
Complete Solaria, Inc.（“公司” 或 “Complete Solaria”）是一家住宅太陽能安裝商，總部位於加利福尼亞州弗裏蒙特，由Complete 太陽能控股公司收購索拉里亞公司（“Solaria”）而成立。
Complete Solar, Inc.（“Complete Solar”） 於 2010 年 2 月 22 日在特拉華州註冊成立。截至2022年2月，公司以Complete Solar, Inc.的單一法人實體運營。2022年2月，公司實施了控股公司重組（“重組”），在該重組中，公司 創建並註冊了完全太陽能控股公司（“Complete Solar Holdings”）。重組的結果是， Complete Solar Holdings成為Complete Solar, Inc.的繼任實體。由於 的重組，資本結構沒有改變，因為Complete Solar, Inc的所有普通股和優先股均與Complete Solar Holdings的普通股和優先股股份 逐一交換。本次重組被視為受共同控制的 實體的報告實體的變動。Complete Solar, Inc.的歷史資產和負債按賬面價值轉移給了Complete Solar Holdings ，未經審計的簡明合併財務報表中報告的淨收益、其他綜合收益（虧損）或任何需要追溯申請的相關每股金額 沒有變化。
2022年10月，公司與特拉華州 公司Jupiter Merger Sub I Corp.、Freedom Acquisition I Corp.（“FACT”）（“第一合併子公司”）的全資子公司Jupiter Merger Sub I Corp. 簽訂了經2022年12月26日和2023年1月17日修訂的業務 （“原始業務合併協議”）（“經修訂和重述的業務合併協議”）（“經修訂和重述的業務合併協議”），經2022年12月26日和2023年1月17日修訂的 ，Jupiter Merger Sub II LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是 FACT（“第二次合併子公司”）的全資子公司，Complete Solar特拉華州的一家公司控股公司和特拉華州的一家公司Solaria。
經修訂的 和重述的業務合併協議所考慮的交易已於2023年7月18日（“截止日期”）完成。在截止日期完成合並 之後，FACT更名為 “Complete Solaria, Inc.”
作為 經修訂和重述的企業合併協議所考慮的交易的一部分，FACT根據《開曼羣島公司法》註銷了註冊，並根據特拉華州通用公司法（“DGCL” 或 “收養”）第388條進行了歸化 。在收盤日 ，在國內化之後，First Merger Sub 與 Complete Solaria 合併，Complete Solaria 作為FACT的全資子公司（“第一次合併”）倖存下來，在第一次合併之後，Complete Solaria立即與第二合併子公司合併 併入第二合併子公司，第二合併子公司作為FACT的全資子公司存活（“第二次合併”）， 和 Second Merger Sub 更名為 CS, LLC，在第二次合併之後，Solaria 立即與新成立的 合併為特拉華州有限責任公司和FACT的全資子公司，並更名為Solaria Corporation LLC（“第三個 合併子公司”），第三合併子公司作為FACT的全資子公司倖存（“額外合併”，與第一次合併和第二次合併合併，“合併”）。
關於合併的結束：
| ● | 公司在收盤前不久發行和流通的每股股本（“Legacy Complete
Solaria Capital Stock”），包括從2022年可轉換票據轉換的股份（“Legacy Complete
Solaria Capital Stock”）均被取消併合計交換為 |
5
| ● | 2023 年 7 月，(i) Meteora 特別機會基金 I、LP（“MSOF”）、
Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）和 Meteora Select Trading Opportners, LP（“MSTO”）（“MSTO”）（MSOF、
MCP和MSTO 統稱為 “Meteora”）；(ii) Polar 多策略主基金（“Polar”）和（iii）Diametric
True Alpha Market Neutral Master Fund、LP、Diametric True Alpha 增強型市場中立主基金 LP 和 Pinebridge Partners Master
基金有限責任公司（統稱 “Sandia”）（合稱 “FPA Funding PIPE 投資者”）簽訂了單獨的訂閲協議
FPA 融資金額（PIPE 認購協議”）根據該協議，FPA Funding PIPE投資者在截止日期認購
的總金額為 |
| ● | 所有特定的投資者（“PIPE投資者”）總共從公司購買了
|
| ● | 在截止日當天或前後，根據新的Money PIPE
認購協議，某些與新Money PIPE訂閲協議有關聯的投資者（“New Money PIPE投資者”）
同意認購和購買，Complete Solaria同意向New Money PIPE投資者發行和出售總額為 |
| ● | 收盤後，Complete Solaria 又發行了
|
| ● | 2023 年 3 月，持有者 |
| ● | 每股已發行和流通的FACT B類普通股以一對一的方式轉換為
|
2022年11月，Complete Solar Holdings收購了 Solaria，並更名為Complete Solaria, Inc.。2023年8月18日，該公司簽訂了一份不具約束力的意向書， 將Complete Solaria在北美的部分太陽能電池板資產出售給Maxeon, Inc.（“Maxeon”）。2023 年 10 月， 公司完成了向Maxeon出售其太陽能電池板業務。請參閲附註 1 (b) — 資產剝離和附註 7 — 資產剝離。
6
(b) 資產剝離
2023年10月，根據資產購買協議（“處置協議”）的條款，公司完成了向Maxeon出售其太陽能電池板業務的
。
根據處置協議的條款，Maxeon同意收購Complete Solaria的某些資產和員工，
的總收購價約為美元
此次剝離代表了Complete Solaria 業務的戰略轉變，符合持有待售和已終止業務的資格。根據資產的持有待售分類， 公司將處置組的賬面價值減去其出售成本減去其公允價值，並記錄了與持有待售無形資產和商譽相關的減值損失 。因此，該公司在其未經審計的簡明合併運營報表和所有報告期的綜合虧損中將其太陽能電池板業務的業績歸類為 已終止業務。 在列報的所有期間未經審計的簡明合併 現金流量表中，與已終止業務相關的現金流與持續經營分開。除非另有説明，否則未經審計的簡明合併 財務報表附註中的討論僅與持續經營有關，不包括北美面板業務的歷史活動。 有關其他信息，請參閲註釋 7 — 資產剝離。
(c) 流動性和持續經營
自成立以來，公司因運營而蒙受經常性虧損和負
現金流。公司蒙受的淨虧損為美元
管理層計劃獲得額外資金 並重組其當前債務。從歷史上看，公司的活動一直通過私募股權 證券、債務和合並收益來融資。如果公司無法在需要時獲得足夠的額外資金，公司 將需要重新評估其運營計劃，並可能被迫削減支出、延長與供應商的付款期限、儘可能清算 資產、暫停或削減計劃計劃或完全停止運營。這些行動可能會對 公司的業務、經營業績和未來前景產生重大影響。儘管公司已經能夠籌集多輪融資，但 無法保證在公司需要額外融資的情況下，此類融資將以 優惠或完全優惠的條件提供。未能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本或減少某些全權支出 支出將對公司實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。
因此，在未經審計的簡明合併財務 報表發佈之日後的一年內， 實體是否有能力繼續作為持續經營企業存在重大疑問。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司 將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的，該企業考慮在正常的 業務過程中變現資產和結算負債。它們不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可收回性和分類 或負債金額和分類產生的影響，這些調整可能源於與其繼續作為 持續經營的能力相關的不確定性。
| (2) | 重要會計政策摘要 |
| (a) | 演示基礎 |
未經審計的簡明合併財務 報表和附註是根據美利堅合眾國 的公認會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的，反映了管理層認為公允列報中期業績所必需的所有正常和經常性調整 。未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其 全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
7
| (b) | 估算值的使用 |
按照公認會計原則編制公司未經審計的 簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響 報告的資產、負債、收入、支出金額以及或有資產和負債的相關披露。管理層做出的重要 估計和假設包括但不限於以下方面的確定：
| ● | 將交易價格分配給已確定的履行 義務； |
| ● | 認股權證負債的公允價值； |
| ● | 庫存過時儲備方法； |
| ● | 產品保修的儲備方法； |
| ● | 信貸損失備抵金的準備金方法； |
| ● | 遠期購買協議的公允價值；以及 |
| ● | 股票薪酬的衡量。 |
如果這些估計值與實際業績之間存在實質性差異 ，則公司的財務狀況或經營業績將受到影響。公司 根據過去的經驗和公司認為在這種情況下合理的其他假設進行估計， 公司會持續評估這些估計。截至本報告發布之日，公司已經評估了影響，管理層沒有發現任何需要更新公司的估計和假設或對公司資產或負債的賬面價值 產生重大影響的具體 事件或情況。隨着新事件 的發生和獲得的其他信息，這些估計值可能會發生變化。
| (c) | 細分信息 |
該公司在一個運營領域 開展業務，該部門通過標準化平臺向其住宅太陽能提供商和公司提供定製的太陽能解決方案，以促進 在單一產品組下銷售和安裝太陽能系統。公司的首席執行官（“CEO”） 是首席運營決策者（“CODM”）。CODM 根據合併提供的財務 信息分配資源並做出運營決策。公司產品組的盈利能力不是 分配資源的決定性因素，CODM對盈利能力的評估不低於合併公司的水平。公司所有的 長期資產均保存在美利堅合眾國。
| (d) | 風險集中 |
可能使
公司受到信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。公司的
現金和現金等價物存放在主要金融機構。此類存款可能不時超過保險限額
。公司認為，持有公司現金的金融機構財務狀況良好，因此，
這些餘額存在最低信用風險。公司沒有因機構倒閉或
破產而遭受任何損失。該公司對客户進行信用評估，通常不需要抵押品即可進行信貸銷售。
公司審查應收賬款餘額以確定是否有任何可能無法收回的應收賬款，並將任何確定為無法收回的金額
計入信貸損失備抵金。截至 2024 年 3 月 31 日，兩名客户的未清餘額
8
客户集中
在截至2024年3月31日的十三週內，一位客户代表
供應商集中度
在截至 2024 年 3 月 31 日
和 2023 年 12 月 31 日的十三週內，一家供應商代表
| (e) | 現金和現金等價物 |
公司將自原始購買之日起三個月或更短時間內到期的所有高流動性證券 視為現金等價物。公司將商業銀行的大部分 現金餘額保留在計息賬户中。現金和現金等價物包括支票和 儲蓄賬户中持有的現金，以及由高流動性證券組成的貨幣市場賬户，其原始到期日為自原始購買之日起三個月或更短 。
| (f) | 限制性現金 |
公司將所有受合同條款限制使用
的現金歸類為限制性現金。限制性現金餘額為 $
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
| (g) | 收入確認 |
收入分類
| 十三週已結束 | ||||||||
| 3月31日 | 4月2日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 太陽能系統裝置 | $ | $ | ||||||
| 軟件增強服務 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三週期間，公司根據客户所在地按地理位置確認的所有收入 均在美國 州。
剩餘的履約義務
公司選擇了切實可行的權宜之計
，即不披露期限少於一年的合同的剩餘履約義務。自 2024 年 3 月 31 日起，公司
已延期 $
9
獲取客户合同的增量成本
獲得客户合同的增量成本
包括銷售佣金，這是支付給第三方供應商的費用，這些供應商為本公司購買太陽能
能源系統的住宅客户合同。公司根據相關
收入確認的時間推遲銷售佣金並確認支出。遞延佣金的攤銷作為銷售佣金記錄在隨附的未經審計的簡明合併
運營報表和綜合虧損報表中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，遞延佣金為美元
遞延收入
公司通常在完成設定的
里程碑後向客户開具發票，通常是在安裝太陽能系統時，剩餘餘額在通過最終建築物檢查後開具發票。
向買家提供的標準付款期限從 30 到 60 天不等。當公司在根據客户協議條款向客户交付商品或服務之前從客户那裏收到對價，或者該對價無條件到期時，
公司將記錄遞延收入。由於安裝項目通常在12個月內完成，公司的遞延收入
反映在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的流動負債中。在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三週期間，每個
期初包含在遞延收入中的已確認收入金額
為美元
| (h) | 公允價值測量 |
公司採用估值技術，最大限度地利用 可觀測輸入，並儘可能減少不可觀察投入的使用。公司根據市場參與者在對主要市場或最有利市場的資產或負債進行定價時使用的假設 來確定公允價值。
在公允價值衡量中考慮市場參與者的假設時， 以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的輸入，它們分為以下 級別之一：
| ● | 第 1 級輸入：報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債的活躍市場未經調整的報價 。 |
| ● | 第 2 級輸入：不包括在 1 級輸入中包含的報價，這些報價在資產 或負債的整個期限內均可直接或間接觀察。 |
| ● | 第 3 級輸入：資產或負債的不可觀測輸入 用於衡量公允價值，以至於無法獲得可觀測的投入，從而考慮到在計量之日該資產或負債的市場活動 很少（如果有）的情況。 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司持有的定期按公允價值計量的金融資產和負債包括現金和現金等價物、應收賬款、 應付賬款、應計費用、權證負債、SAFE協議和FPA負債。
由於其短期性質，現金、應收賬款、應付賬款 和應計費用的賬面金額接近其公允價值（歸類為1級）。
10
認股權證負債和FPA負債使用三級輸入按公允價值 計量。公司記錄後續調整，以反映未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）作為淨收入（支出）組成部分的每個 報告日估計公允價值的增加或減少。
| (i) | 直接發行成本 |
直接發行成本代表與合併相關的法律、會計和其他直接
成本，合併於 2023 年 7 月完成。考慮到合併情況，直接發行成本約為
$
| (j) | 認股證負債 |
公司根據ASC 815-40《衍生品和套期保值——實體自有權益合約》中的 指南對其認股權證負債進行核算，根據該指南， 的認股權證不符合權益分類標準，必須記為負債。根據ASC 820 “公允價值計量” 中的指導，認股權證負債在開始時和每個報告日均按公允價值 計量，公允價值的任何後續變動 計入其他收益（支出），扣除未經審計的簡明合併運營報表和綜合 收益（虧損）。請參閲附註3 — 公允價值計量和附註12 — 認股權證。
| (k) | 遠期購買協議 |
公司根據 ASC 480《區分負債與權益》中的指導方針對其FPA進行核算，因為這些協議體現了轉移資產以結算遠期合約的義務。 認股權證負債根據ASC 820 公允價值計量中的指導，在開始時和每個報告日均按公允價值計量，隨後公允價值的任何變化均計入其他收益（支出），扣除未經審計的簡明運營報表和綜合收益（虧損）。請參閲附註 3 — 公允價值計量和附註 5 — 遠期購買協議。
| (l) | 每股淨虧損 |
公司按照 ASC 260 “每股收益” 計算每股淨虧損。每股基本淨虧損的計算方法是普通股股東可獲得的收益或虧損除以該期間已發行普通股 的加權平均值。攤薄後的每股淨虧損對可能行使期權和/或認股權證產生的每股攤薄效應 。期權或認股權證的潛在稀釋效應是使用 庫存股方法計算的。可能具有反稀釋作用的證券（即增加每股收益或減少 每股虧損的證券）不包括在攤薄後的每股虧損計算中。
| (m) | 尚未通過的會計聲明 |
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號 “分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進”（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學擴大了 公共實體的分部披露範圍，要求披露定期向 CODM提供幷包含在每項報告的分部損益衡量標準中的重要分部支出、其他分部 項目的金額和構成説明，以及應申報分部的損益和資產的中期披露。該指導方針對2023年12月15日之後開始的財政年度 以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，需要追溯性地採用 。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07年，但預計披露對公司 未經審計的簡明合併財務報表的影響無關緊要。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09《所得税》（主題 740）：所得税披露的改進。亞利桑那州立大學 2023-09 年的目標是加強與所得税相關的披露，包括在所得税税率對賬表中包含的 具體門檻以及有關所得税 的特定信息。亞利桑那州立大學2023-09年對上市公司生效，上市公司從2024年12月15日之後開始的年度期限開始。公司 目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年，但預計披露對公司未經審計的簡明 合併財務報表的影響並不重要。
11
| (3) | 公允價值測量 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的 | ||||||||||||||||
| 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | 總計 | |||||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||||||
| 凱雷認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 營運資金認股權證 | ||||||||||||||||
| 替換權證 | ||||||||||||||||
| 遠期購買協議 負債 | ||||||||||||||||
| SAFE 協議 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||||||
| 凱雷認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 營運資金認股權證 | ||||||||||||||||
| 替換權證 | ||||||||||||||||
| 遠期購買協議負債 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
12
凱雷認股權證
作為公司與CRSEF Solis Holdings, LLC及其附屬公司（“凱雷”）簽訂的經修訂和重述的認股權協議
的一部分，公司向凱雷發行了認股權證，要求以每股價格為美元購買
Complete Solaria 普通股的股份
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月
31, 2023 | |||||||
| 預期期限 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
公開、私募和營運資金認股權證
公開、私募和營運資本 認股權證按公允價值定期計量。公開認股權證的估值基於公開 交易工具的收盤價。私募股權證和營運資本認股權證是使用類似公開交易的 工具的可觀察輸入進行估值的。
遠期購買協議負債
| 3月31日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 普通股交易價格 | $ | $ | ||||||
| 模擬週期 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
補發認股權證
| 3月31日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 預期期限 | | | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
13
| (4) | 反向資本重組 |
如附註1——組織， 中所述，公司於2023年7月18日根據經修訂和重述的業務合併協議完成了合併。出於財務會計和報告目的，合併 被視為反向資本重組，而不是業務合併。 因此，Complete Solaria被視為會計收購方（和合法收購方），FACT被視為會計收購方 （和合法收購方）。根據對以下事實和 情況的評估，Complete Solaria被確定為會計收購方：
| ● | Complete Solaria 的合併前股東擁有 合併後公司的大部分投票權； |
| ● | Legacy Complete Solaria 的股東有能力 任命 Complete Solaria 董事會的多數成員； |
| ● | Legacy Complete Solaria 的管理團隊被視為 合併後公司的管理團隊； |
| ● | Legacy Complete Solaria先前的業務由 合併後公司的持續運營組成； |
| ● | 根據歷史 收入和業務運營情況，Complete Solaria 是規模較大的實體；以及 |
| ● | 這家合併後的公司改用了 Complete Solaria 的 運營名稱。 |
在這種會計方法下，反向 資本重組被視為等同於Complete Solaria以FACT的淨資產發行股票，同時進行資本重組。 FACT 的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。合併前未經審計的簡明合併 資產、負債和經營業績是Legacy Complete Solaria的資產、負債和經營業績。根據經修訂和重述的企業合併協議，對合並後立即發行的同等數量的 優先股或普通股進行了追溯性調整，以實現反向資本重組。
2023 年 7 月合併和 PIPE 融資完成後，
公司獲得的淨現金收益為 $
合併結束後，
公司立即有
| 資本重組 | ||||
| FACT A類普通股，合併前已流通 | ||||
| FACT B類普通股，合併前已流通 | ||||
| 向贊助商發行的紅股 | ||||
| 向PIPE投資者發行的紅股 | ||||
| 向FPA投資者發行的紅股 | ||||
| 通過PIPE融資發行的股票 | ||||
| 根據FPA協議發行的股票，扣除回收的股份 | ||||
| 減去：贖回FACT A類普通股 | ( | ) | ||
| 合併和PIPE融資的總股份 | ||||
| 傳統完整的 Solaria 股票 | ||||
| 2022年可轉換票據股票 | ||||
| 合併後立即發行的完整Solaria普通股股票 | ||||
14
與合併有關的
直接和增量成本約為美元
| (5) | 遠期購買協議 |
2023 年 7 月，FACT 和 Legacy Complete Solaria、 Inc. 分別與 (i) Meteora；(ii) Polar 和 (iii) Sandia（分別為 “賣家”， “FPA 賣家”）簽訂了 FPA。
根據FPA的條款，FPA賣方
可以 (i) 在公開市場上通過經紀人從公司或其關聯公司以外的股票持有人那裏購買面值為美元的FACT的
普通股
遠期合約的關鍵條款如下：
| ● | FPA 賣家可以在
可選提前終止（“OET”）日期之後終止交易，該日期應指定減少股票數量的數量（例如
數量，即 “已終止的股份”）。賣方應終止在
到期日或之前出售的任何股票的交易。交易對手有權從賣方處獲得等於已終止股份數量乘以重置
價格的金額。重置價格最初為 $ |
| ● | FPA 包含多個結算結果。根據協議條款，如果FPA賣方在結算時公司應以現金結算，則FPA將（1）以現金結算，或者（2）如果結算金額調整超過結算金額，則由公司自行決定以現金或股票結算。如果公司選擇通過股票結算，則股票將以完整的Solaria普通股形式發行，每股價格基於15個預定交易日的交易量加權平均價格（“VWAP”）價格。和解金額以結算金額為基礎，該金額等於：（1）根據FPA向FPA賣方發行的股票數量減去終止股票數量乘以（2）估值期內的VWAP價格的乘積。結算金額將通過結算調整減少，該金額等於（1）定價日期通知中股票數量的乘積，減去已終止的股份數量乘以美元 |
| ● | 結算自 估值日開始，即 (a) 合併截止日期 之日後兩年的日期 (b) 賣方在書面通知 中指定的日期 在某些 發生後由賣方自行決定將其交付給交易對手的日期（估值日期 不得早於該通知生效之日），以較早的日期進行觸發事件；以及 (c) 交易對手發出書面通知後 90 天 ，前提是該通知在 30 個交易日內的任意 20 個交易日內在收盤日後至少 6 個月的連續交易日（ “衡量週期”）， VWAP 價格低於當時適用的重置價格。 |
公司簽訂了四份單獨的FPA，
其中三份與發行義務有關
此外，根據ASC 480， 區分 負債和權益，公司已確定，遠期合約是代表 的股票以外的金融工具，或者與通過轉讓資產回購發行人股權的義務掛鈎，在未經審計的簡明合併資產負債表中被稱為 “遠期 購買負債”。公司最初按公允價值計量遠期購買 負債，隨後以公允價值對其進行了重新測量，公允價值的變動計入收益。
15
截至為履行公司在合併結束前後發行股票的義務而發行完整
Solaria普通股之日，公司
的記錄為美元
截至FPA所依據的完整Solaria普通股的合併和發行
結束時，預付FPA的公允價值為資產餘額為美元
2023 年 12 月 18 日，公司和 FPA
賣家分別對 FPA 進行了修訂（“修正案”）。修正案將每個
FPA 的重置底價從 $ 下調
| (6) | 預付費用和其他當前 資產 |
| 截至截至 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
延期佣金 | $ | $ | ||||||
| 存貨存款 | - | |||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| (7) | 資產剝離 |
已終止的業務
正如先前在附註1——組織 中所描述的那樣，該公司於2023年8月18日簽訂了一份不具約束力的意向書，將Complete Solaria在北美 的部分太陽能電池板資產，包括知識產權和客户合同，出售給Maxeon。根據處置協議的條款， Maxeon同意收購Complete Solaria的某些資產和員工。公司認定，此次剝離代表了公司業務的 戰略轉移，符合已終止業務的條件。2023年10月，根據資產購買協議處置協議的條款，公司完成了向Maxeon出售其太陽能電池板業務的 。
| 十三週 | ||||
| 已於 2023 年 4 月 2 日結束 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 收入成本 | ||||
| 總虧損 | ( | ) | ||
| 運營費用： | ||||
| 銷售和營銷 | ||||
| 一般和行政 | ||||
| 運營費用總額 | ||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||
| 所得税前已終止業務的虧損 | ( | ) | ||
| 所得税優惠 | ||||
| 已終止業務的淨虧損 | $ | ( | ) | |
16
| (8) | 財產和設備，淨額 |
| 估計的 | 截至截至 | ||||||||||
| 使用壽命（年） | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||||
| 開發的軟件 | $ | $ | |||||||||
| 製造設備 | |||||||||||
| 傢俱和設備 | |||||||||||
| 租賃權改進 | |||||||||||
| 財產和設備總額 | |||||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | |||||||||
來自持續經營業務的折舊和攤銷費用總計
$
| (9) | 應計費用和其他流動負債 |
| 截至截至 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 應計薪酬和福利 | $ | $ | ||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 未開具發票的合同費用 | ||||||||
| 應計定期貸款和循環貸款的修訂和最後還款費用 | ||||||||
| 應計法律和解金 | ||||||||
| 應計税款 | ||||||||
| 應計回扣和積分 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 應計保修，當前 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
17
| (10) | 其他費用，淨額 |
十三週 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 4月2日 2023 | |||||||
| 可贖回可轉換優先股認股權證負債公允價值的變化 | $ | $ | ||||||
| 凱雷認股權證公允價值的變化 | ||||||||
| FACT公開、私募和營運資金認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 遠期購買協議負債公允價值的變化 (1) | ( | ) | ||||||
| 已終止的Solaria業務和其他業務的虧損，淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (11) | 普通股 |
公司已授權發行
普通股購買協議
2023年12月18日，公司與羅傑斯梅西自由與自由市場慈善信託基金和
羅傑斯梅西可撤銷生活信託基金（均為 “買方”，合稱 “購買者”）簽訂了單獨的普通股
購買協議（“購買協議”）。根據購買協議的條款
，每位買方都購買了
| 截至3月31日， 2024 | ||||
| 普通股認股權證 | ||||
| 員工股票購買計劃 | ||||
| 已發行和流通的股票期權和限制性股票單位 | ||||
| 股票期權和限制性股票單位，獲準在未來發行 | ||||
| 保留的股份總數 | ||||
18
| (12) | 認股證 |
| 截至截至 | ||||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 凱雷認股權證 | $ | $ | ||||||
替換權證 |
||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||
| 營運資金認股權證 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
凱雷認股權證
2022年2月，作為凱雷債務融資的一部分（參見
附註13——借款安排），該公司發行了認股權證
在發行時，認股權證
的相對公允價值被確定為美元
2023年7月，隨着合併的結束，對凱雷債務和認股權證進行了修改。根據合併中包含的兑換率，
認股權證的修改導致
將以前的股票分類認股權證重新歸類為負債分類，負債分類是根據ASC
815和ASC 718進行核算的， 補償 — 股票補償。公司將修改後的認股權證的公允價值記錄為認股權證
負債為美元
D-7 系列認股權證（轉換為普通股認股權證 “替換 認股權證”）
2022年11月，公司發行了認股權證
進行購買
19
2023 年 10 月，公司簽訂了轉讓
和接受協議（“轉讓協議”）（參見附註 13 — 借款和 SAFE 協議）。關於
與轉讓協議，公司還與D-7系列認股權證
的持有人簽訂了購股權證協議的第一修正案。根據協議條款，購買認股權證
公開、私募和營運資金認股權證
結合合併，
作為會計收購方的Complete Solaria被認為假定
公司將公開發行和私人
認股權證歸類為負債，並在發行之日使用
認股權證的公開價格 $ 對認股權證進行了公允估值
此外，在合併結束時，
公司發行了
股票分類認股權證
B系列認股權證（轉換為普通股認股權證）
2016年2月，該公司簽發了收購令
C系列認股權證（轉換為普通股認股權證）
2016年7月，該公司簽發了收購令
20
C-1系列認股權證（轉換為普通股認股權證）
2020 年 1 月，公司簽發了認股權證
進行收購
SVB 普通股認股權證
2021 年 5 月和 8 月，公司發行了認股權證
進行購買
期票普通股認股權證
2021 年 10 月，公司簽發了認股權證
進行購買
2022年11月普通股認股權證
2022年11月，公司向第三方服務提供商簽發了認股權證
進行購買
2023 年 7 月普通股認股權證
2023 年 7 月，公司向第三方服務提供商
簽發了認股權證，要求其購買
權證考慮
2023 年 7 月，公司針對合併發行了
21
| (13) | 借款和安全協議 |
| 截至截至 | ||||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 2018 橋牌筆記 | $ | $ | ||||||
| 左輪手槍貸款 | ||||||||
| 擔保信貸額度 | ||||||||
| 極地和解協議 | ||||||||
| 應付票據總額 | ||||||||
| CS Solis 中的債務 | ||||||||
| 應付票據和可轉換票據總額，淨額 | ||||||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除流動部分的應付票據和可轉換票據 | $ | $ | ||||||
應付票據
2018 橋牌筆記
2018年12月，索拉里亞公司發行了總額約340萬美元的優先次級可轉換有擔保票據（“2018年票據”），以換取現金。票據
的利率為
2022年12月，公司進入
該公司得出結論，由於公司面臨財務困難，該修正案代表了陷入困境的債務
重組，修訂後的條款為公司帶來了讓步。由於
修改條款下的未來未貼現現金支付超過了修改之日2018年票據的賬面金額，
對修改進行了前瞻性考慮。遞增的還款保費將使用
實際利率法攤銷為利息支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，2018年票據的賬面價值為美元
左輪手槍貸款
2020年10月，索拉里亞與結構資本投資三有限責任公司（“SCI”）簽訂了貸款協議（“SCI 貸款協議”）。
SCI 貸款協議由兩個貸款機制組成，
定期貸款（“定期貸款”）和循環貸款（“循環貸款”）（統稱為 “原始協議”）
，價格為 $
22
循環貸款的期限為三十六個月，
，本金在期限結束時到期，年利率為
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Solaria與SCI簽訂了幾份經修訂和重述的貸款和擔保協議，禁止SCI行使因公司未履行原始協議所要求的某些財務契約而可用的任何
權利和補救措施。
由於這些修訂，對財務契約進行了更改，Solaria的總收入為美元
索拉里亞歷來曾發行認股權證，購買索拉里亞E-1系列可贖回可轉換優先股（“SCI系列E-1認股權證”）的 股。在原始協議期限內，認股權證可隨時全部或部分行使 。作為與Complete Solar業務合併的一部分，所有未兑現的SCI系列E-1認股權證均由母公司Complete Solaria承擔。
在
企業合併之日未償還的循環貸款的公允價值為美元
2023 年 10 月，公司簽訂了
轉讓協議，根據該協議，結構資本投資三有限責任公司將 SCI 債務轉讓給 Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill
Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC（統稱 “Kline Hill”）和羅傑斯·梅西可撤銷
Living Trust，總收購價為 $
擔保信貸額度
2022年12月，公司與Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC簽訂了
擔保信貸額度協議（“擔保
信貸額度”）。擔保信貸額度協議允許公司最多借款
截至 2024 年 3 月 31 日，未償餘額為
美元
極地和解協議
2023 年 9 月，就合併而言，
公司與 Polar 多策略主基金（“Polar”）簽訂了和解和解協議，以結算 Polar 在合併結束前向保薦人提供的營運資金貸款。和解協議要求
公司支付 Polar $
23
CS Solis 中的債務
作為附註1（a）組織-
業務説明和附註12——認股權證中描述的重組的一部分，公司收到了凱雷投資的現金和記錄債務。投資
是根據訂閲協議進行的，根據該協議，凱雷出資美元
2023 年 7 月 17 日和 7 月 18 日，在獲得合併同意時，Legacy Complete Solaria、FACT 和凱雷簽署了對 業務合併協議（“凱雷債務修改協議”）的修訂和重述的認股權證協議（“凱雷 認股權證修正案”），後者修改了強制性可贖回投資的條款 Legacy Complete Solaria 中的凱雷。
根據ASC 480和ASC 470，公司將
對CS Solis到期債務的修改作為債務清償。由於滅火，公司
記錄的滅火損失為美元
該公司記錄的負債為美元
24
安全協議
首先是安全的
2024年1月31日，公司與關聯方羅傑斯梅西自由與自由市場慈善信託基金（“買方”）簽訂了一項關於買方投資美元的
未來股權（“第一隻SAFE”）的簡單協議
第二個安全
2024 年 2 月 15 日，公司與買方（關聯方
）簽訂了一項有關
未來股權（“第二SAFE”，與第一SAFE，“SAFE”）的簡單協議，涉及買方投資美元
| (14) | 股票薪酬 |
2023年7月，公司董事會通過了2023年激勵股權計劃（“2023年計劃”），股東
批准了該計劃。2023年計劃在
經修訂和重述的業務合併協議結束後立即生效。最初，最大數量為
從歷史上看，獎勵是根據經修訂的 和重述的完整Solaria綜合激勵計劃（“2022年計劃”）、完整的2011年太陽能股票計劃（“2011年計劃”）、 索拉里亞公司2016年股票計劃（“2016年計劃”）和索拉里亞公司2006年股票計劃（“2006年計劃”） （以及完整的索拉里亞公司2023年激勵股權計劃（“2023年計劃”）發放的，“計劃”）。2022年計劃 是2021年太陽能完整股票計劃的繼任者，該計劃是在收購索拉里亞時對該計劃進行修訂和假設的。 2011年計劃是完整的2011年太陽能股票計劃，由Complete Solaria在所需交易中假設。2016年計劃和 2006年計劃是Complete Solaria在所需交易中承擔的Solaria股票計劃。
25
根據這些計劃，公司授予了基於服務和業績的 股票期權和限制性股票單位（“RSU”）。
| 未償期權 | ||||||||||||||||
| 股票數量 | 加權平均值 每股行使價 |
加權平均值 合同期限（年） |
聚合 內在價值 （以千計） |
|||||||||||||
| 傑出——2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||||||
| 行使的期權 | ( |
) | ||||||||||||||
| 選項已取消 | ( |
) | ||||||||||||||
| 傑出——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授權，預計將進行維斯特 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得且可行使——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| RSU 數量 | 加權平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 歸屬後釋放 | $ | |||||||
| 取消或沒收 | $ | |||||||
| 2024 年 3 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
26
股票薪酬支出
| 十三-
周 已結束 | 十三- 周 已結束 | |||||||
| 3月31日 2024 | 4月2日 2023 | |||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
來自持續經營的股票薪酬支出總額 | $ | $ | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日，總共有 $
| (15) | 員工股票購買計劃 |
公司於2023年7月通過了與合併完成相關的員工股票購買計劃（“ESPP
計劃”）。所有符合條件的員工均可自願註冊通過工資扣除購買公司普通股
股，價格等於
| (16) | 承付款和或有開支 |
保修條款
該公司通常為其太陽能 系統裝置提供 10 年保修，這為安裝過程中的工藝提供保障，包括 公司的業績導致的屋頂漏水。對於太陽能電池板的銷售，公司提供 30 年質保，產品在材料和工藝上沒有缺陷 。在出售其面板業務 後，公司將保留與面板銷售相關的保修義務。
公司在確認 太陽能系統銷售和電池板銷售收入時應計保修成本，主要基於包含保修的新銷售量、 的歷史經驗和保修索賠的預測以及估計的太陽能系統和電池板更換成本。公司在隨附的未經審計的簡明合併運營報表 和綜合虧損中記錄了收入成本中估計保修費用的準備金 。保修成本主要包括更換材料和設備以及服務人員的人工成本。
| 十三-
周 已結束 3月31日 2024 | 年末 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 保修條款，期初期 | $ | $ | ||||||
| 發放的新保修的應計費用 | ||||||||
| 定居點 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保修條款，期末 | $ | $ | ||||||
| 現行保修條款 | $ | $ | ||||||
| 保修條款，非現行 | $ | $ | ||||||
27
賠償協議
在正常業務過程中，公司 可不時賠償與其訂立合同關係的其他各方，包括客户、出租人以及與公司進行其他交易 的當事方。公司可能同意使其他各方免受特定損失，例如因違反 陳述、契約或第三方侵權索賠而可能造成的損失。由於每項特定索賠 和賠償條款可能涉及獨特的事實和情況，因此可能無法確定此類賠償協議下的最大潛在責任金額 。歷史上，沒有這樣的賠償索賠。管理層認為，這些協議產生的任何負債 不會對業務、財務狀況、經營業績或 現金流產生重大不利影響。
法律事務
公司是正常業務過程中產生的各種法律訴訟
和索賠的當事方。當可能發生損失並且可以合理估計損失金額時，公司會記錄負債
。如果公司確定損失是合理可能的，並且可以合理估計損失或損失範圍
，則公司會披露合理可能的損失。公司調整應計金額，以反映談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的
影響。
法律費用在發生時記作支出。儘管索賠本質上是不可預測的，但公司不知道有任何可能對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生
重大不利影響的事項。該公司已記錄 還有
$
SolarPark 訴訟
2023 年 1 月，韓國太陽能公園有限公司（“SolarPark”）
要求約美元
2023年3月16日，SolarPark向美國加利福尼亞北區地方法院（“法院”）對索拉里亞和
公司提起訴訟。該申訴指控了一項民事
陰謀，涉及盜用商業祕密、誹謗、侵權干涉合同關係、誘使違反
合同，以及違反加利福尼亞州的《不正當競爭法》。投訴表明，SolarPark遭受了超過
美元的損失
2023年5月11日，SolarPark提出了 初步禁令的動議，要求下令禁止該公司使用或披露SolarPark的商業祕密，生產或銷售除SolarPark生產的以外的 瓦狀組件，以及禁止邀請太陽能組件製造商使用 Solaria的疊瓦專利生產帶瓦組件。2023年5月18日，公司作出迴應，提出了部分解僱和暫緩執行的動議。2023年6月1日， ，SolarPark對公司的解僱和暫緩執行動議提出異議，並作出答覆，以支持其初步的 禁令動議。2023年6月8日，該公司作出答覆，支持其部分解僱和暫緩執行的動議。2023年7月11日，法院 舉行聽證會，審議了SolarPark和公司各自的動議。2023年8月3日，法院發佈了一項裁決， 批准了針對任何涉嫌盜用SolarPark商業祕密的初步禁令動議。法院的 裁決並未禁止該公司生產瓦狀模塊或使用自己的專利來製造疊層 模塊。法院駁回了SolarPark要求下達誹謗禁令的動議。法院駁回了該公司駁回 的動議，並批准了該公司在新加坡仲裁之前暫停整個訴訟的動議。2023年9月1日，公司 提交了有限上訴通知書，對2023年8月批准SolarPark初步禁令動議的命令提出上訴。2023年9月26日 26，公司提交了撤回上訴通知書，不會對法院的初步禁令提出上訴。公司未經審計的簡明合併財務報表中未記錄任何負債 ，因為目前虧損的可能性不大 。
西門子訴訟
2021 年 7 月 22 日，西門子提起訴訟，西門子指控
公司違反了西門子向公司下達的太陽能模塊
系統採購訂單中的明示和默示保證。西門子要求賠償約美元
2024 年 2 月 22 日，法院對該公司發佈了一項命令
，判給西門子約美元
28
中國橋牌訴訟
2023年8月24日，中橋資本有限公司（“中橋”）
指控違約並索要美元
信用證
該公司有 $
| (17) | 基本和攤薄後的每股淨虧損 |
該公司使用兩類方法來計算每股淨虧損。 截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三週期間已申報或支付了股息。每個 期的未分配收益將根據證券的合同參與權 分配給參與證券，包括可贖回的可轉換優先股，就像當期所有收益都已分配一樣，分配給參與證券。公司的每股基本 淨虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以未分配虧損期間已發行普通股 的加權平均值計算得出的。
追溯性重報了截至2023年4月2日的十三週期間 未經審計的基本和攤薄後的每股虧損以及每股淨虧損，以使合法收購方的 可轉換工具的股份轉換為合法被收購方普通股的做法生效，就好像轉換是在該期初進行一樣。 追溯性重報與隨附的未經審計的股東 赤字簡明合併報表的列報一致。
| 十三-
周 已結束 3 月 31 日， 2024 | 十三週 已結束 4 月 2 日 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已終止業務的淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 每股淨虧損： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三週期間，歸屬於普通股股東的 基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法相同，因為在本報告所述期間，納入潛在的 普通股本來會產生反稀釋作用。
29
| 截至截至 | ||||||||
| 3月31日 2024 | 4月2日 2023 | |||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 優先股認股權證 | ||||||||
| 已發行和流通的股票期權和限制性股票單位 | ||||||||
| 攤薄後的每股淨虧損中不包括潛在普通股 | ||||||||
| (18) | 關聯方交易 |
從2022年10月到2023年6月，公司
發行了約美元的可轉換本票（“2022年可轉換票據”）
2023 年 6 月，公司從關聯方投資者那裏獲得了與 Freedom Acquisition I Corp.
合併的 350 萬美元
預先籌集的 PIPE 收益，此外還有 $
2023年7月，公司簽訂了一系列
FPA，如附註5——遠期購買協議中所述。在 FPA 方面，公司確認了其他支出
美元
30
2023 年 9 月，就合併而言，公司與關聯方簽訂了
和解協議，以結算在合併結束之前
向保薦人提供的營運資金貸款。作為和解協議的一部分，公司同意向關聯方支付 $
如附註13——借款安排中所述，
於2024年1月和2024年2月簽訂的SAFE屬於關聯方羅傑斯梅西自由與自由市場慈善信託基金。
公司從 SAFE 那裏獲得了總計 $ 的收益
在截至2024年3月31日和2023年4月2日的 十三週期間，沒有其他重大關聯方交易。
| (19) | 後續事件 |
SafeS 協議修正案
如附註13——借款安排中所述，公司的 SAFE在股權融資首次完成時可轉換為公司普通股。2024 年 4 月 21 日， 公司對其 First SAFE 和 Second SAFE 分別進行了修訂，將投資金額轉換為公司 普通股。
轉換股價為 $
關於退市或未能滿足持續上市 規則的通知；最低出價要求
2024年4月16日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知（“通知”）
，通知該公司未遵守納斯達克上市規則5450（a）（1）中關於繼續在納斯達克全球市場上市的最低出價要求。《納斯達克上市規則》5450 (a) (1)
要求上市證券維持最低出價為美元
該通知不影響公司普通
股票目前在納斯達克全球市場的上市。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司有180個日曆日
來重新遵守最低出價要求。為了恢復合規性，公司普通股
的收盤價必須至少為 $
該公司打算積極監控其 普通股的收盤價，並將評估可用期權以恢復對最低出價要求的合規性。
對遠期購買協議的修訂
2024年5月7日和8日，公司
分別與桑迪亞
（“桑迪亞第二修正案”）和Polar（“極地第二修正案”）簽訂了遠期購買協議（統稱為 “第二修正案”）的修正案。第二修正案將每份遠期購買協議的重置
價格從每股3.00美元降至1.00美元，並將VWAP觸發事件條款修改為 “2024年12月31日之後，如果連續30個交易日期間任何20個交易日的VWAP價格低於
美元，則發生這種事件
31
關於退市或未能滿足持續上市 規則的通知；上市證券的最低市值
2024年4月16日，公司收到納斯達克工作人員的來信（“信函”）
，通知公司，在信函發佈之日之前的連續30個交易日中，公司的
普通股的交易價值低於最低美元
根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（C），公司
有180個日曆日或直到2024年10月14日才能恢復合規。信中指出，為了恢復合規，公司的
普通股的交易價格必須達到或高於該公司的MVLS收盤價達到或高於美元的水平
如果公司在2024年10月14日之前仍未恢復合規，納斯達克 員工將向公司提供書面通知，告知其證券將退市。屆時，公司可以就任何 此類除名決定向聽證小組提出上訴。
公司打算從 現在到 2024 年 10 月 14 日期間積極監控公司的 MVLS，並可能在適當的情況下評估可用方案以解決缺陷並重新遵守 MVLS 要求。儘管該公司正在努力維持其證券在納斯達克的上市，但 無法保證公司能夠恢復或維持對納斯達克上市標準的遵守。
簽訂最終協議，取消債務 作為股權和其他對價
2024年5月1日，公司與克萊恩·希爾簽訂了普通股購買協議
（“普通股購買協議”），規定 (a) 取消公司欠克萊恩
希爾的所有債務，終止公司與克萊恩·希爾之間的所有債務工具，並償還公司在終止的債務工具下欠克萊恩·希爾的所有債務，(b) 的發行
32
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析
您應閲讀以下 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務 報表和相關附註，以及我們在2024年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的未經審計的簡明合併財務 報表和相關附註，以及相關管理層在項目中的討論和分析 10-K 表年度報告的第 7 部分。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。 可能導致或促成此類差異的因素包括下文確定的因素以及本10-Q表季度報告其他地方的 “風險因素” 部分中討論的因素。另請參閲標題為 “關於前瞻性 陳述的特別説明” 部分。
概述
Complete Solaria成立於2022年11月，由特拉華州的一家公司Complete Solar Holding Corporation（“Complete Solar”）和特拉華州的一家公司 索拉里亞公司（此類實體 “Solaria” 以及此類交易稱為 “業務合併”）合併而成。 Complete Solar 成立於 2010 年，創建了一個技術平臺，通過建立由銷售合作伙伴和建築合作伙伴組成的全國網絡 ，為房主提供清潔能源產品。我們的銷售合作伙伴代表我們與房主簽訂太陽能安裝合同。為了促進 這一流程，我們向其銷售合作伙伴提供軟件工具、銷售支持和品牌標識，使他們與全國 提供商相比具有競爭力。這種一站式解決方案使任何人都可以輕鬆銷售太陽能。
我們通過聘請當地建築專家來履行客户合同 。我們在 之前管理客户體驗並完成所有施工前活動，直到向其建築商合作伙伴交付包括硬件、工程計劃和建築許可證在內的建設就緒項目。我們通過我們專有的 HelioTrack 來管理和 協調這一流程TM軟件系統。
自 2023 年 1 月 1 日起，我們在標準日曆年內將我們的財政季度更改為四、十三週。每個年度報告期從 1 月 1 日開始，到 12 月 31 日結束。
在未經審計的簡明合併財務報表 發佈之日後的一年內，我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在重大疑問。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在編制時假設我們將繼續作為持續經營企業運營 ，其中考慮在正常業務過程中變現資產和結算負債。它們 不包括任何調整，以反映未來對資產的可收回性和分類或負債金額 和負債分類可能產生的影響，這些調整可能源於與我們的持續經營能力相關的不確定性。
增長戰略與展望
完成 Solaria 的增長戰略 包含以下元素：
| ● | 通過擴大 安裝容量和開發新的地域市場來增加收入- 我們將繼續擴大我們的合作伙伴網絡，這些合作伙伴將安裝系統 ，這來自我們的銷售合作伙伴的銷售。通過利用這個由熟練建築商組成的網絡，我們的目標是增加我們在傳統市場的安裝 容量，並將我們的產品擴展到美國各地的新地區。這將使現有市場實現更大的 銷售增長，並在擴張市場中創造新的收入。 |
| ● | 通過吸引全國範圍的銷售合作伙伴來增加收入和利潤 -我們的目標是為遍佈全國 的潛在銷售合作伙伴提供一站式太陽能解決方案。這些銷售合作伙伴包括電動汽車製造商、國家家庭安全提供商和房地產經紀公司。 我們希望為這些銷售合作伙伴在其地理區域內提供一致的產品和單一的執行流程。 這些國民賬户具有獨特的客户關係，我們認為這將促進有意義的銷售機會和低成本的收購 ，從而增加收入和提高利潤。 |
33
合併
2022年10月3日，我們與特拉華州的一家公司Jupiter Merger Sub I Corp.、特拉華州的一家公司、 Freedom Acquisition I Corp.（“FACT”）（“第一合併子公司”）、Jupiter Merger Sub II LLC、特拉華州有限責任 公司和FACT（“第二合併子公司”）的全資子公司（“合併”）簽訂了經修訂的 和重述的業務合併協議（“第二合併子公司”）。 合併於 2023 年 7 月 18 日完成。根據合併條款和條件，(i) First Merger Sub 與 Complete Solaria 合併 併入 Complete Solaria，Complete Solaria 作為 FACT 的全資子公司（“第一次合併”）， (ii) 此後立即併入第二合併子公司， Second Merger Sub作為FACT的全資子公司倖存（“第二次合併”），FACT更名為 “Complete Solaria, Inc.”，Second Merger Sub 更名為 “CS, LLC” 和 (iii) 第二次合併完成後，作為同一筆整體交易的一部分，Solaria立即合併為一家新成立的特拉華州有限責任公司 公司和FACT的全資子公司，並更名為 “SolarCA LLC”（“第三次合併子公司”）， 第三合併子公司作為FACT的全資子公司繼續存在（“額外合併”，與第一次合併 和第二次合併，即 “合併”）。
Complete Solaria和FACT之間的合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報表報告的目的，FACT被視為被收購的 公司。這一決定主要基於我們擁有合併後公司的多數投票權 ，我們的高級管理層幾乎包括合併後 公司的全部高級管理層，我們的業務包括合併後公司的持續運營。因此，出於會計目的， 合併被視為等同於Complete Solaria以FACT的淨資產 發行股票的資本交易。FACT的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
處置交易
2023年10月，根據資產購買協議（“處置協議”）的條款，我們完成了向Maxeon, Inc.（“Maxeon”）出售太陽能電池板業務（“處置交易”）的 。根據處置協議的條款，Maxeon同意收購Complete Solaria的 某些資產和員工，總收購價約為1,100萬美元，其中包括110萬股Maxeon普通股。截至2023年12月31日，我們已經出售了Maxeon的所有股份，虧損420萬美元。
作為處置交易的一部分， 我們確定截至2023年第三財季末 已滿足 “待售” 和已終止業務分類的標準，因為資產剝離代表了我們業務的戰略轉移。在截至2023年12月31日的年度中，我們記錄了1.475億美元的減值費用 ，該費用與將待售資產記錄在案。
下文我們將討論我們持續經營的 歷史業績，其中不包括太陽能電池板業務的產品收入和相關指標，因為除非另有説明，否則與太陽能電池板業務相關的所有經營業績 均列為已終止業務。
經營業績的關鍵財務定義/業績組成部分
收入
我們 通過標準化平臺向我們的住宅太陽能提供商和公司 提供客户太陽能解決方案來創造收入，以促進太陽能系統的銷售和安裝。我們的合同包括兩項履約義務：太陽能安裝 服務和安裝後服務，在有管轄權的機構進行檢查之前執行。我們 的大部分服務收入是在安裝完成後的某個時間點確認的，其餘部分在檢查後予以確認。 服務收入在扣除太陽能產出績效保障準備金後確認。
我們 簽訂了三種類型的太陽能裝置客户合同。我們的大部分服務收入是通過 合同確認的，在該合同中，房主與我們的分銷合作伙伴簽訂購電協議。我們代表我們的分銷合作伙伴提供太陽能安裝 服務，分銷合作伙伴在安裝後擁有太陽能系統。此外，我們直接與房主簽訂太陽能 購買和安裝協議，根據該協議，房主要麼支付現金，要麼通過第三方 貸款合作伙伴獲得融資。在與房主簽訂的現金合同中，我們根據向房主收取的價格確認服務收入。我們以從融資合作伙伴處收到的金額記錄 服務收入，扣除向房主收取的任何融資費用，我們認為 是一種客户激勵措施。
作為 我們服務收入的一部分，我們還簽訂合同，向包括太陽能安裝商和太陽能銷售組織在內的客户提供我們的軟件增強服務，包括設計和提案 服務。我們利用我們的 HelioQuote 執行這些操作TM 平臺和其他軟件工具，用於為安裝人員創建計算機輔助圖紙、結構信函和電氣審查 以及為安裝人員創建提案。我們對每項服務收取固定費用，我們在服務提供期間確認該費用。
34
運營費用
收入成本
收入成本主要包括 太陽能系統的成本、安裝和其他分包成本。收入成本還包括相關的 保修成本、運輸和手續費、分配的管理費用、折舊和內部開發軟件的攤銷。
銷售佣金
銷售佣金是直接 和獲得客户合同的增量成本。這些費用支付給第三方供應商，這些供應商為住宅客户簽訂了太陽能系統銷售合同 。
銷售和營銷
銷售和營銷費用 主要包括與人事相關的成本，包括工資和員工福利、股票薪酬以及其他促銷 和廣告費用。我們將某些銷售和營銷費用，包括促銷費用，按發生時支出。
一般和行政
一般和管理 費用主要包括財務、研究、工程和行政 團隊員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、工資税和股票薪酬。它還包括法律、諮詢和專業 費用、與我們的辦公室有關的租金支出、商業保險費用和其他費用。我們預計，與遵守適用證券和其他法規相關的審計、税務、會計、 法律和其他成本，以及與上市公司相關的額外保險、投資者 關係和其他成本將增加。
利息支出
利息支出 主要與發行債務和可轉換票據的利息支出以及債務發行成本的攤銷有關。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出），淨 包括我們的可轉換票據公允價值的變化、債務清償的影響、股票 認股權證負債和遠期購買協議公允價值的變化以及其他成本。
所得税支出
所得税支出 主要包括我們開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得税。
供應鏈限制 和風險
我們 依賴少數太陽能系統和其他設備的供應商。如果我們的任何供應商無法或不願意以我們可接受的價格、質量水平和數量及時向我們提供合同規定的數量，則我們的替代供應品 將非常有限，我們可能無法為客户找到合適的替代品，甚至根本找不到合適的替代品。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。
此外，全球供應鏈和我們的行業最近經歷了重大中斷。我們已經看到供應鏈 挑戰和物流限制加劇，包括可供購買的 逆變器和太陽能系統的面板、逆變器、電池和相關組件的短缺，這對我們的經營業績產生了重大影響。為了縮短 不可預測的交貨期，為了應對全球供應 鏈的限制，我們的手頭庫存從2022年初開始大幅增加。在某些情況下，全球供應鏈限制導致關鍵設備和庫存延遲、 交貨時間延長，並導致成本波動。這些短缺和延誤可部分歸因於 COVID-19 疫情和由此產生的政府行動的殘餘影響，以及更廣泛的宏觀經濟狀況，烏克蘭和以色列的衝突 加劇了這些影響。儘管我們認為，我們的大多數供應商已經獲得了足夠的供應，使他們能夠在2025年3月底之前繼續交付 和安裝，但如果這些短缺和延誤持續下去，它們可能會對交付和安裝 電池儲能系統的時間以及我們何時（或是否）開始從這些系統中創造收入產生不利影響。 如果我們的任何太陽能組件供應商出現組件零件供應中斷，例如半導體 太陽能晶片或逆變器，這可能會降低生產能力並限制我們的庫存和銷售。此外，我們經歷了 ，並且正在經歷設備和勞動力成本的不同程度的波動，部分原因是總體的 全球經濟狀況造成的中斷。儘管通貨膨脹壓力導致產品成本上漲，部分原因是 材料成本和工資率的增加，但這些額外成本已被相關的電費上漲所抵消。
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由於存在許多不確定性，我們 無法預測供應鏈限制將對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和 經營業績產生的全部影響。鑑於這些情況對我們持續業務、 經營業績和整體財務業績的動態性質，目前無法合理估計宏觀經濟因素的全部影響，包括烏克蘭 和以色列的衝突。如果我們無法減輕太陽能系統、原材料和貨運延誤或價格波動 的影響，則可能會對我們的業務、前景、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。有關可能影響我們業績的風險因素的更多信息，請參閲”風險因素” 位於本 10-Q 表季度報告的其他地方。
關鍵會計 政策和估計
我們對財務狀況和經營業績的 討論和分析基於我們的財務報表，這些財務報表是 根據公認會計原則編制的。GAAP 要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、 收入、支出和相關披露金額。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為 在這種情況下是合理的。在許多情況下，我們本可以合理地使用不同的會計估算值，而在其他 情況下，會計估算值很可能會在不同時期發生變化。實際結果可能與我們的估計有很大差異 。我們未來的財務報表將受到影響，因為我們的實際業績與這些 估計值存在重大差異。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2-重要會計政策摘要 。
我們 認為，與我們的收入確認、產品保修、庫存過剩和過時以及基於股票的 薪酬相關的政策對我們未經審計的簡明合併財務報表的影響最大。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。
收入確認
當商品或服務的控制權移交給客户時，我們 確認收入，金額反映了我們預期 有權獲得的換取這些服務的對價。
收入-太陽能 系統安裝
我們的大部分收入來自安裝太陽能系統。我們確定了兩項履約義務，包括 安裝服務和安裝後服務，並且我們分別在安裝完成 和太陽能系統通過有管轄權的機構的檢查後，將控制權移交給客户時確認收入。我們根據執行服務的估計 成本，在安裝和安裝後履行義務之間分配交易價格時運用 判斷。此類估算值的變化可能會對我們的收入確認時間產生重大影響。
我們與客户簽訂的 合同通常包含系統產出的績效保證，如果在履約保證期（通常為10年）內，產出 低於合同規定的閾值，我們將向客户付款。我們在 估算與履約擔保相關的收入減少時運用判斷力，這在歷史上並不重要。但是，由於 擔保的長期性質，未來估算的變化可能會對我們的收入儲備估計產生重大影響。
收入-軟件 增強服務
我們 確認來自軟件增強服務的收入，其中包括我們的 HelioQuote 提出的提案TM使用內部開發和外部軟件應用程序執行的平臺和設計 服務。我們與太陽能安裝商簽訂合同，以制定提案， 並與太陽能銷售實體簽訂合同，為其潛在客户提供設計服務。根據每種類型的客户合同， 我們在簽訂服務合同的當月為客户生成固定數量的提案或設計。與客户簽訂的合同 按月執行，我們根據提供的服務量每月確認收入。
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產品質保
我們 通常為我們的太陽能系統裝置提供 10 年質保，這為安裝 的工藝提供了保障，包括我們的性能導致的屋頂漏水。對於在處置交易之前確認的太陽能電池板銷售， 我們提供 30 年質保，保證產品不存在材料和工藝缺陷。根據歷史趨勢和新安裝情況，我們記錄了預計的 未來保修索賠的賠償責任。如果保修索賠行為與歷史 趨勢不同，我們的保修責任可能會發生實質性變化。
庫存過剩 和過時
我們的 庫存由完整的太陽能系統和相關組件組成，我們將其歸類為成品成本。根據對適銷性和產品壽命 週期階段、組件成本趨勢、需求預測、歷史收入以及對未來需求和市場狀況的假設，我們會記錄被認為過時或超過預期需求的庫存儲備 。 我們在估算過剩和過時的庫存時運用判斷力，庫存成分需求的變化可能會對我們的庫存儲備餘額產生重大影響 。
股票薪酬
對於預計將向員工、非僱員和董事授予員工股票期權和其他基於股票的獎勵，我們按直線方式確認在必要服務期內以股票為基礎的 薪酬支出。向員工和非員工（例如顧問和非僱員董事）發放的股票分類 獎勵按該獎勵的授予日公允價值 計量。沒收將在發生時予以確認。
出於會計目的， 在業務合併之前，普通股標的股票期權的公允價值歷來由我們的董事會確定 。由於我們普通股沒有公開市場，董事會做出了合理的 判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素來確定我們普通股公允價值的最佳估計， 包括我們業務的重要發展、可贖回可轉換優先股的銷售、實際經營業績和財務 業績、可再生太陽能行業和總體經濟狀況、股價波動以及 的同類上市公司，以及除其他因素外，我們的普通股缺乏流動性。在業務合併之後， 普通股的公允價值基於納斯達克全球精選市場公佈的授予之日的收盤股價。
我們使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權的授予日期 公允價值。Black-Scholes期權定價模型要求輸入 高度主觀的假設，包括合併前標的普通股的公允價值、 期權的預期期限、普通股價格的預期波動率和預期的股息收益率。我們按以下方式確定這些輸入：
| ● | 預期期限-預期期限 表示我們的股票獎勵有望兑現的時期，是使用簡化的方法確定的。 |
| ● | 預期波動率——預期 波動率是通過研究類似上市公司的類似條款的波動率來估算的。 |
| ● | 預期股息——Black-Scholes 估值模型要求將單一預期股息收益率作為輸入。我們從未支付過股息，也沒有支付股息的計劃。 |
| ● | 無風險利率-我們 根據美國國債的利率推導出無風險利率假設，這些債券的到期日 與預期獎勵估值期限相似。 |
如果 Black-Scholes期權定價模型中使用的任何假設發生重大變化，則 與先前授予的獎勵相比，未來獎勵的股票薪酬可能會有重大差異。在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三週期間，股票薪酬支出 分別為130萬美元和100萬美元，其中零和70萬美元分別與已終止的業務有關。截至2024年3月31日 ，我們有大約1,880萬美元的未確認股票薪酬支出總額與股票期權有關。
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最近的會計 公告
對最近發佈的適用於Complete Solaria的會計準則的討論載於附註2-重要會計 政策摘要，以及未經審計的簡明合併財務報表附註。
運營結果
截至 2024 年 3 月 31 日的十三週 與截至 2023 年 4 月 2 日的十三週相比
下表列出了截至2024年3月31日的十三週和截至2023年4月1日的十三週未經審計的運營報表數據。我們 從本季度報告 10-Q 表其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表中得出這些數據。這些信息應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註 一起閲讀。歷史時期的結果不一定代表任何未來時段的運營結果 。
| （以千計） | 十三-
周 已結束 3月31日 2024 | 十三- 周 已結束 4月2日 2023 | $ 改變 | % 改變 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 10,040 | $ | 16,677 | $ | (6,637 | ) | (40 | )% | |||||||
| 收入成本(1) | 7,757 | 13,827 | (6,070 | ) | (44 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 2,283 | 2,850 | (567 | ) | (20 | )% | ||||||||||
| 毛利率% | 23 | % | 17 | % | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售佣金 | 3,116 | 5,677 | (2,561 | ) | (45 | )% | ||||||||||
| 銷售和營銷(1) | 1,618 | 683 | 935 | 137 | % | |||||||||||
| 一般和行政(1) | 5,093 | 8,913 | (3,820 | ) | (43 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | 9,827 | 15,273 | (5,446 | ) | (36 | )% | ||||||||||
| 持續經營造成的損失 | (7,544 | ) | (12,423 | ) | 4,879 | (39 | )% | |||||||||
| 利息支出(2) | (3,568 | ) | (3,611 | ) | 43 | (1 | )% | |||||||||
| 利息收入 | 6 | 8 | (2 | ) | (25 | )% | ||||||||||
| 其他收入，淨額(3) | 1,519 | 317 | 1,202 | 379 | % | |||||||||||
| 税前持續經營虧損 | (9,587 | ) | (15,709 | ) | 6,122 | (39 | )% | |||||||||
| 所得税條款 | (1 | ) | — | (1 | ) | * | % | |||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | (9,588 | ) | $ | (15,709 | ) | $ | 6,121 | (39 | )% | ||||||
| * | 百分比變化沒有意義 |
| (1) | 包括股票薪酬 支出如下（以千計）： |
| 十三- 周 已結束 3月31日 2024 | 十三- 周 已結束 4月2日 2023 | |||||||
| 收入成本 | $ | 27 | $ | 11 | ||||
| 銷售和營銷 | 216 | 94 | ||||||
| 一般和行政 | 1,098 | 165 | ||||||
| 來自持續經營的股票薪酬支出總額 | $ | 1,341 | $ | 270 | ||||
| (2) | 包括截至2024年3月31日和2023年4月1日的十三週內分別向關聯方支付的零和20萬美元的 利息支出。 |
| (3) | 包括 其他收入（支出），在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三週內，來自關聯方的淨收入為470萬美元，為零。 |
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收入
我們根據以下服務類型（以千計）對收入 進行分類：
| 十三週已結束 | 十三週 已結束 | |||||||||||||||
| 3月31日 2024 | 4月2日 2023 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 太陽能系統裝置 | $ | 9,922 | $ | 15,843 | $ | (5,921 | ) | (37 | %) | |||||||
| 軟件增強服務 | 118 | 834 | (716 | ) | (86 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 10,040 | $ | 16,677 | $ | (6,637 | ) | (40 | )% | |||||||
截至2024年3月31日的十三週，太陽能 系統安裝收入為990萬美元，而截至2023年4月2日 的十三週為1,580萬美元。太陽能系統安裝收入減少了590萬美元，這主要是由於太陽能系統安裝量 的減少。
截至2024年3月31日的十三週，軟件增強 服務的收入為10萬美元，而截至2023年4月2日的十三週為80萬美元。 下降是重點轉向太陽能裝置的結果。
收入成本
截至2024年3月31日的十三週收入成本 為780萬美元，而截至2023年4月2日的十三週收入成本為1,380萬美元。收入成本下降了600萬美元，下降了44％，這主要是由於收入下降了40％以及對 管理成本的重視。
毛利率
截至2024年3月31日的十三週 的毛利率為23％，而截至2023年4月2日的十三週的毛利率為17％。毛利率的提高主要歸因於 管理成本。
銷售佣金
截至2024年3月31日的 十三週的銷售佣金為310萬美元，而截至2023年4月2日的十三週的銷售佣金為570萬美元。 減少了260萬美元，下降了45％，主要是由於收入的減少。
銷售和營銷
截至2024年3月31日的十三週的銷售和營銷費用 為160萬美元，而截至2023年4月2日的十三週為70萬美元。 的增長歸因於工資增加了60萬美元，差旅相關費用增加了20萬美元。
一般和行政
截至2024年3月31日的十三週的一般 和管理費用為510萬美元，而截至2023年4月2日的十三週 為890萬美元。下降的主要原因是壞賬支出減少了240萬美元， 外部服務減少了210萬美元，股票薪酬成本增加了60萬美元。
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利息支出
在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三週內，利息 支出保持不變，為360萬美元。
其他收入，淨額
與截至2023年4月2日的十三週相比，截至2024年3月31日的十三週的其他 淨收入增加了120萬美元。 其他收入在截至2024年3月31日的十三週內淨收入為150萬美元，其中包括720萬美元的收入 被與遠期購買協議公允價值變動相關的560萬美元支出和與出售的Solaria業務的剩餘成本相關的10萬美元 所抵消。
截至2023年4月2日的十三週內，其他 收入淨額為30萬美元，包括負債分類認股權證公允價值的20萬美元變動以及與Solaria已終止業務相關的10萬美元變動。
持續經營業務的淨虧損
由於上述因素，截至2024年3月31日的十三週，我們的持續經營淨虧損為960萬美元，減少了610萬美元，而截至2023年4月2日 的十三週持續經營淨虧損為1,570萬美元。
流動性和資本資源
自成立以來，我們 因運營而蒙受了虧損和負現金流。在截至2024年3月31日的十三週內，我們淨虧損960萬美元，截至2024年3月31日，累計赤字為3.645億美元，流動負債為6,520萬美元。截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物為180萬美元，用於營運資本支出。我們認為，在可預見的將來，我們的營業虧損和 負運營現金流將持續下去。我們主要通過出售股權 證券、發行可轉換票據和運營產生的現金為我們的運營提供資金。我們的現金等價物存放在主要的金融 機構。我們的現金狀況使人們對我們在 發佈未經審計的簡明合併財務報表後的12個月內繼續經營12個月的能力產生了嚴重懷疑。
我們將從任何普通股認股權證的現金行使中獲得收益 。如果所有 認股權證均以現金形式行使，則收益總額可能高達2.541億美元。但是，如果認股權證以 “無現金方式” 行使，我們將從行使這些認股權證中獲得的 現金金額將減少。私募認股權證和營運資金認股權證，如我們未經審計的簡明合併財務報表中所述 ，可以以現金或 “無現金方式” 行使。公開 認股權證和合並認股權證只能以現金行使，前提是必須有有效的註冊聲明，登記 行使此類認股權證時可發行的普通股。如果沒有當時生效的註冊聲明，則根據《證券 法》規定的註冊豁免， 此類認股權證可以 “無現金方式” 行使。我們預計將任何此類收益用於一般公司和營運資金用途，這將增加我們的流動性。截至 2024年5月13日，我們的普通股價格為每股0.55美元。截至2024年3月31日 31，認股權證的加權平均行使價為8.70美元。我們認為，認股權證持有人行使認股權證的可能性以及 我們將獲得的現金收益金額取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格仍然低於 行使價，我們認為認股權證持有人不太可能行使。
債務融資
2018 橋牌筆記
2018年12月，Solaria 公司發行了總額約340萬美元的優先次級可轉換擔保票據（“2018年票據”），以 換取現金。2018年票據的年利率為8％，投資者有權在到期時獲得兩倍 2018年票據面值。2021年，對2018年票據進行了修訂，將到期日延長至2022年12月13日。與 2021年修正案有關，索拉里亞發行了認股權證，購買了索拉里亞E-1系列可贖回可轉換優先股的股份。認股權證 可立即全部或部分行使，並於2031年12月13日到期。作為與Complete Solar業務合併的一部分，向貸款人發行的所有未償認股權證均由母公司Complete Solaria承擔。2018年票據由Complete Solaria的幾乎所有資產擔保 。
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2022年12月，我們對2018年票據進行了 修正案，將到期日從2022年12月13日延長至2023年12月13日，截至2024年3月31日，2018年票據仍未償還 。與該修正案有關，2018年票據將繼續按年8％的利息計息， 有權將還款時本金和應計利息的110％提高到120％。
我們得出結論， 所代表的修正案是一項困難的債務重組，因為我們遇到了財務困難，修訂後的條款為我們帶來了讓步 。由於修改後的條款下的未來未貼現現金支付超過了 修改之日2018年票據的賬面金額，因此對修改進行了前瞻性考慮。增量還款保費將使用實際利率法攤銷為利息支出 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，2018年票據的賬面價值分別為1140萬美元 和1,100萬美元。截至2024年3月31日的十三週內確認的利息支出為30萬美元。 2018年票據的條款目前正在重新談判中。
左輪手槍貸款
2020年10月，Solaria 與結構資本投資三期有限責任公司（“SCI”）簽訂了貸款協議（“貸款協議”）。與SCI簽訂的貸款 協議由兩項貸款組成，即定期貸款（“定期貸款”）和循環貸款（“循環貸款 貸款”），每筆500萬美元，到期日為2023年10月31日。定期貸款和循環貸款在結算時均已全部提取 。定期貸款是在Complete Solar收購Solaria之前償還的，未包含在業務合併中。
循環貸款的期限 為三十六個月，本金在期末到期，年利率為7.75％或最優惠利率加4.5％，以 較高者為準。截至2024年3月31日的十三週內確認的利息支出為10萬美元。2023年10月，公司簽訂了 一份轉讓和接受協議，根據該協議，結構資本投資三有限責任公司將SCI債務轉讓給了Kline Hill Partners 基金有限責任公司、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC和羅傑斯梅西可撤銷生活信託基金， 的總收購價為500萬美元。截至2024年3月31日，SCI循環貸款仍未償還，目前正在重新談判中。
擔保信貸額度
2022年12月，我們與Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC簽訂了 擔保信貸額度協議（“擔保 信貸額度”）。擔保信貸額度協議允許我們在任何時候最多借入符合條件的供應商 採購訂單淨額的70％，最高金額為1,000萬美元。採購訂單由作為抵押品的相關客户銷售 訂單支持。在擔保信貸額度下提取的金額可以再借款，前提是借款總額 不超過2,000萬美元。如果在 75 天內還款，則擔保信貸額度下的還款額度是借款金額乘以 1.15 倍，如果在 75 天后還款，則借款金額乘以 1.175 倍。我們可以預付任何借款金額，無需支付溢價或罰款。 根據最初的條款，擔保信貸額度協議將於2023年4月到期。我們正在修改 擔保信貸額度協議，以延長其到期日。
截至2024年3月31日，未償還的 淨負債為1,270萬美元，其中包括與2023年12月31日相比的500萬美元的應計融資成本，未償餘額 為1,220萬美元，包括450萬美元的應計融資成本。在截至2024年3月31日的十三週內，我們確認了與擔保 信貸額度相關的50萬美元利息支出。
循環貸款和擔保信貸額度 取消協議
2024 年 5 月 1 日，我們與克萊恩·希爾簽訂了普通股 購買協議（“普通股購買協議”），規定 (a) 取消我們欠克萊恩·希爾的所有債務 ，終止我們與克萊恩·希爾之間的所有債務工具，並清償我們在終止的債務工具下欠克萊恩·希爾的所有債務 ，(b) 發行向克萊恩希爾發行9,800,000股普通股， (c) 發行認股權證（“Kline Hill認股權證”）及其發行的股份，“認股權證”股票”) 向克萊恩·希爾購買最多3,700,000股普通股，每股行使價為0.62美元（協議簽訂之日納斯達克資本市場公佈的普通股每股收盤價 ），以及（d）在（i）我們在過去十二個月實現1億美元時一次性向克萊恩·希爾支付3750,000美元的現金收入，或（ii）我們在過去十二個月的息税折舊攤銷前利潤中實現了1,000萬美元。Kline Hill認股權證將以每股認股權證0.125美元的價格出售給克萊恩·希爾。滿足以下條件時， 將完成上述交易：凱雷執行一項協議，取消我們欠凱雷 的所有債務，並且公司欠凱雷及其附屬公司的所有債務均不再清償。
CS Solis Debt
2022年2月，我們收到了現金，並記錄了凱雷對公司的投資負債。該投資是根據 訂閲協議進行的，根據該協議，凱雷出資2560萬美元，以換取CS Solis的100個B類會員單位。 我們在 CS Solis 修訂版 和重述的 LLC 協議生效之日起三週年之際強制兑換 B 類會員單位。B類會員單位累積利息，在贖回時按10.5％的利率支付， 作為未付股息累積，按年複利，如果我們申報任何股息，則利息可能會增加。2023 年 7 月，我們 修改了與凱雷的債務，作為合併完成的一部分。該修改並未改變利率。修改 將投資的贖回日期從 2025 年 2 月 15 日縮短至 2024 年 3 月 31 日。
41
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，在未經審計的簡明合併資產負債表中，我們在CS Solis的短期 債務中分別記錄了3580萬美元和3,330萬美元的負債。在截至2024年3月31日的十三週內，我們將 的負債增加記為250萬美元的利息支出。
遠期購買 協議
2023 年 7 月，FACT 和 Legacy Complete Solaria, Inc. 分別與 (i) Meteora；(ii) Polar 和 (iii) Sandia（每個 分別為 “賣家”，合稱 “FPA 賣家”）簽訂了 FPA。
根據FPA的條款，FPA賣方可以（i）通過經紀人在公開市場上從 公司或其關聯公司以外的股票持有人那裏購買面值為每股0.0001美元的FACT普通股（“股份”）。儘管FPA 賣方沒有義務購買FPA下的任何股票，但根據FPA 可以購買的總股份總額應不超過6,720,000股。根據經修訂和重述的業務合併協議，在 合併後，FPA賣方實益擁有的已發行和流通股份不得超過9.9％。
遠期合約的 關鍵條款如下：
| ● | FPA 賣家可以在 可選提前終止（“OET”）日期之後終止交易，該日期應指定減少股票數量的數量（例如 數量，即 “已終止的股份”）。賣方應終止在 到期日或之前出售的任何股票的交易。交易對手有權從賣方那裏獲得等於已終止股份數量乘以重置 價格的金額。重置價格最初為10.56美元（“初始價格”），下限為5.00美元。 |
| ● | FPA 包含多個結算結果。根據協議條款 ，如果公司在結算時從FPA賣方處獲得現金，則FPA將（1）以現金結算，或者（2）如果結算金額調整超過結算金額，則由公司自行決定以現金或股票進行結算。 如果公司選擇通過股票結算，則股票將以完整的Solaria普通股形式發行，每股價格以 在15個預定交易日的交易量加權平均價格（“VWAP”）為基礎。和解金額以 結算金額為基礎，該金額等於以下各項的乘積：(1) 根據FPA向FPA賣方發行的股票數量減去 的終止股份數量乘以 (2) 估值期內的VWAP。結算金額將通過結算 調整減少，該金額等於定價日期通知中 (1) 股票數量的乘積，減去已終止的股票數量乘以 2.00 美元。 |
| ● | 結算自估值日開始，即 早於 (a) 合併截止日期後兩年的日期 (b) 賣方 在某些觸發事件發生後由賣方自行決定向交易對手交付的書面通知中指定的日期（該估值日不得早於此類通知生效之日）；以及 (c) 90 交易對手交付 後的天內發出書面通知，前提是連續30個交易日內的任何20個交易日內（“衡量週期”） 發生在收盤日後至少 6 個月後，VWAP 低於當時適用的重置價格。 |
我們 簽訂了四份獨立的FPA，其中三份與發行6,300,000股股票的義務有關，是在 合併結束之前簽訂的。在簽署FPA後，除了與FPA結算相關的條款和條件外，我們有義務在合併結束時向FPA賣方特遣隊 發行固定數量的股票。根據ASC 815 “衍生品和套期保值”，我們核算了發行股票的 或有債務，並根據FPA簽署時該債務的公允價值記錄了負債和其他收入（支出）淨額。2023年7月， 向FPA賣家發行完整的Solaria普通股後，該責任即告解除。
此外， 根據ASC 480《區分負債與權益》，我們已確定遠期合約是金融工具 ，代表或與通過轉讓資產回購發行人股權的義務掛鈎的股票， 在本文中將其合併資產負債表上稱為 “遠期購買負債”。我們最初按公允價值衡量遠期 購買負債，隨後以公允價值對其進行了重新測量，公允價值變動計入收益。
截至 為履行在 合併結束前後發行股票的義務而發行完畢的Solaria普通股之日，我們記錄了3550萬美元的其他收入（支出），淨額為6,720,000股Complete Solaria 普通股。
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截至FPA所依據的完整Solaria普通股的合併和發行結束時 ，預付FPA 的公允價值為10萬美元的資產餘額，記錄在公司的合併資產負債表和其他收入（支出）中， 扣除未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表。隨後，截至2023年12月31日的財政年度，遠期購買負債公允價值的變動為390萬美元的支出。截至2023年12月31日， ，遠期購買負債為380萬美元。
2023 年 12 月 18 日，公司和 FPA 賣家分別對 FPA 進行了修訂（“修正案”）。修正案 將每份FPA的重置底價從5.00美元下調至3.00美元，並允許公司在不觸發FPA中包含的某些反稀釋條款的情況下向現有 股東籌集高達1,000萬美元的股權；前提是，內部人士為其 的初始投資支付的每股價格等於收購當天納斯達克報價的每股收盤價；此外，前提是 任何後續投資的每股價格等於納斯達克在 {上報的每股收盤價 (a) 中較高者br} 購買當天或 (b) 與初始投資相關的支付金額。
SAFE 協議
2024年1月31日，我們與羅傑斯梅西自由基金會 和自由市場慈善信託基金（“買方”）簽訂了一項簡單的未來股權（“第一SAFE”）協議，涉及買方向該公司投資150萬美元。 First SAFE 最初在一筆善意 善意交易或一系列以籌集資金為主要目的的交易完成時轉換為我們的普通股，面值為每股0.0001美元，根據這些交易，我們以固定估值發行和出售普通股（“股權融資”），每股轉換價格等於 (i) (a) 中較低值 } 5,354萬美元除以 (b) 我們在該股權融資之前的資本（例如轉換價格，“安全價格”）， 和 (ii) 80％我們在股權融資中出售的普通股的每股價格。如果我們在First SAFE 終止之前完成了控制權變更，則買方將自動有權獲得此類 流動性事件的部分收益，金額等於（i）150萬美元和（ii）普通股數量等於 至（a）150萬美元除以（b）（1）5354萬美元除以（1）5354萬美元除以5354萬美元除以（b）（1）5354萬美元除以5354萬美元除以（b）（1）5354萬美元除以5354萬美元除以（b）（1）5354萬美元除以5354萬美元除以（b）（1）5354萬美元除以（1）5354萬美元除以（(2) 我們在此類流動性事件發生之前的資本（ “流動性價格”），但須根據第一份SAFE的規定進行某些調整。假設每股轉換價格為1.05美元，即（i）1.31美元，即2024年1月31日普通股收盤價 乘以（ii）80％的乘積，First SAFE最多可轉換為1,431,297股普通股 股。
2024年2月15日，我們與買方簽訂了一項關於未來股權（“第二SAFE”，以及與第一SAFE， “SAFE”）的簡單協議，涉及買方向公司投資350萬美元。Second SAFE 最初是在股權融資初始收盤時轉換為我們的普通股，每股轉換價格 等於（i）SAFE 價格和（ii）我們在股權融資中出售的普通股每股價格的80％中的較低值。 如果我們在第二份SAFE終止之前完成了控制權變更，則買方將自動有權 獲得一筆金額，金額等於（i）350萬美元和（ii）普通股數量等於350萬美元的應付金額除以流動性價格，但須根據第二份SAFE的規定進行某些調整。假設每股轉換價格為0.94美元，即（i）1.18美元、2024年2月15日普通股收盤價乘以（ii）1.18美元、2024年2月15日普通股收盤價乘以（ii）80％的乘積，Second SAFE 最多可轉換為3,707,627股普通股。
2024年4月21日，我們分別對第一SAFE和第二SAFE進行了修訂，將投資金額轉換為我們的普通股 的股份。轉換股價為0.36美元，計算方法是（i）0.45美元，即我們普通股 在2024年4月19日的收盤價，乘以（ii）80％。第一SAFE和Second SAFE分別轉換為4,16667股和9,722,222股普通股 股。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 4 月 2 日的十三週現金流
下表彙總了 Complete Solaria 截至2024年3月31日和 2023年4月2日的十三週內來自運營、投資和融資活動的現金流（以千計）：
| 十三週已結束 3月31日 2024 | 十三週 已結束 4月2日 2023 | |||||||
| 持續經營業務中用於經營活動的淨現金 | $ | (4,946 | ) | $ | (16,116 | ) | ||
| 已終止業務中用於經營活動的淨現金 | — | (162 | ) | |||||
| 用於持續經營業務投資活動的淨現金 | (536 | ) | (486 | ) | ||||
| 持續經營業務融資活動提供的淨現金 | 4,726 | 15,554 | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (801 | ) | (1,209 | ) | ||||
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來自經營活動的現金流
截至2024年3月31日的十三週內，持續經營業務中用於經營 活動的淨現金為490萬美元，主要是由於 持續經營業務的淨虧損，扣除960萬美元的税款後，350萬美元的非現金費用以及運營資產和負債變動產生的110萬美元 淨現金流入部分抵消。我們經營業績中的非現金支出包括對遠期購買協議負債的560萬美元調整 、130萬美元的股票薪酬支出、歸屬於CS Solis債務的250萬美元利息、100萬美元的其他非現金利息、40萬美元的折舊和攤銷以及20萬美元的非現金 租賃成本，部分被變動產生的720萬美元收入所抵消我們的認股權證負債的公允價值以及我們過剩和過時庫存儲備金減少了30萬美元 。經營性 資產和負債變動產生的淨現金流入的主要驅動因素與應收賬款減少530萬美元和庫存減少60萬美元有關， 被應付賬款減少260萬美元、應計費用和其他負債減少160萬美元、 經營租賃負債減少20萬美元和遞延收入減少20萬美元部分抵消 0.4 萬。
截至2023年4月2日的十三週內，持續經營業務中用於經營 活動的淨現金為1,610萬美元，主要是由於 持續經營業務的淨虧損，扣除税款1,570萬美元以及運營資產和負債變動產生的580萬美元淨現金流出， 經非現金費用調整後為540萬美元。運營資產和 負債變動產生的淨現金流出的主要驅動因素與應收賬款的增加（扣除320萬美元）、預付資產和其他流動資產 增加190萬美元、遞延收入減少90萬美元、其他非流動資產增加80萬美元、 應計費用和其他流動負債減少60萬美元以及庫存增加60萬美元有關 60萬美元，其中一部分被應付賬款增加的210萬美元和其他10萬美元所抵消百萬。非現金費用主要包括210萬美元的信貸準備金 虧損準備金、120萬美元的非現金利息支出、80萬美元的過時庫存準備金變動、增加80萬美元的CS Solis長期債務 、30萬美元的股票薪酬以及扣除20萬美元的其他變動。
截至2023年4月2日的十三週內，來自已終止業務的現金、 現金等價物和限制性現金淨減少20萬美元，完全歸因於已終止業務的經營活動提供的淨現金。下降的主要原因是已終止業務的淨虧損 （扣除税款）為780萬美元，經調整後的非現金費用為220萬美元，運營資產和負債變動產生的淨現金流入為540萬美元 。非現金費用主要包括 80萬美元的折舊和攤銷費用、70萬美元的股票薪酬支出以及70萬美元的信用損失備抵變動。運營資產和負債變動產生的淨現金流入的主要驅動力 與庫存減少590萬美元 和應付賬款增加60萬美元有關，但被應計支出減少60萬美元、 遞延收入減少20萬美元以及其他運營資產和負債變動（淨額30萬美元）部分抵消。
來自投資活動的現金流
在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三週內，用於投資 活動的淨現金分別為50萬美元和50萬美元， 歸因於內部使用軟件的增加。
來自融資活動的現金流
在截至2024年3月31日的十三週內，融資 活動提供的淨現金為500萬美元，主要來自於向關聯方發行 SAFE協議的500萬美元淨收益，以及結算應付給Polar多策略大師 基金款項的最後一筆30萬美元款項。
在截至2023年4月2日的十三週內， 融資活動提供的淨現金為1,560萬美元，這要歸因於 發行可轉換票據和提取的1,400萬美元收益，其中扣除了960萬美元的擔保信貸額度還款和行使普通股期權所得的10萬美元普通股發行收益。
資產負債表外 安排
截至本10-Q表季度報告發布之日 ，Complete Solaria沒有任何資產負債表外安排，這些安排對 我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、 經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來影響。“表外安排 表外安排” 通常是指未與Complete Solaria合併 的實體作為當事方的任何交易、協議或其他合同安排，根據擔保合約、衍生工具或可變 利息，或轉移到該實體的資產的留存權益或或有權益或為此類資產提供信貸、流動性、 或市場風險支持的類似安排，該實體負有任何義務。
目前， Complete Solaria不參與資產負債表外融資安排。
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新興成長型公司 地位
2012 年 Jumpstart Our Business Startups Act 或《JOBS法》第102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計 準則之前，新興成長型公司無需遵守新的 或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的 要求，任何不利用延長的過渡期 的選擇都是不可撤銷的。
Complete Solaria是《證券法》第2（a）條定義的 “新興 成長型公司”，並選擇利用延長 過渡期的好處來制定新的或修訂的財務會計準則。合併結束後，我們的合併後公司 將繼續是一家新興成長型公司，直到 (i) 截至當年第二財季末非關聯公司持有的普通 股票市值超過7億美元的財年的最後一天，(ii) 我們在該財年中年總收入達到12.35億美元或以上的財年的最後一天 這樣的財政年度（按通貨膨脹指數計算）， (iii) 我們發行超過10億美元不可轉換債務的日期前三年期間，或 (iv) 2025 年 12 月 31 日。Complete Solaria希望繼續利用延長過渡期的好處，儘管它可能會決定 在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的會計準則。這可能使 很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該公司的財務業績要麼不是新興成長型公司，要麼是 是一家新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在 差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。
第 3 項。關於市場風險的定量 和定性披露
我們 在正常業務過程中面臨某些市場風險。公司監控和管理這些財務風險 ，將其作為其整體風險管理計劃不可分割的一部分。
利率 風險
我們 沒有可能影響資產負債表、運營報表和現金流表 的重大利率風險敞口，因為截至2024年3月31日，我們沒有任何未償浮動利率債務。
信用風險和主要客户的集中度
我們的 客户羣主要由住宅業主組成。我們不需要為應收賬款提供抵押品。此外，我們的 應收賬款金額來自個人房主，我們面臨正常的行業信用風險。我們會持續評估我們的儲備金 以防出現潛在的信貸損失，併為此類損失建立儲備金。
截至2024年3月31日和2023年4月2日的 ，兩個客户佔應收賬款淨餘額總額的10％或更多。
在截至2024年3月31日和2023年4月1日的十三週內，一個 和三個客户佔總收入的10％或更多。
第 4 項。控制 和程序
披露控制和程序的評估
我們 維持經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所指的披露控制和程序（披露控制）。我們的披露控制措施旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告（例如本10-Q表季度報告）中要求披露的信息， 在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。 我們的披露控制還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在 設計和評估我們的披露控制措施時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估和實施可能的控制和程序時必須運用 的判斷。
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在本10-Q表季度報告所涉期末 ，我們評估了 披露控制的設計和運營的有效性，該控制是在包括首席執行官 官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下完成的。根據對披露控制的評估，我們的首席執行官兼首席財務 官得出結論，截至2024年3月31日，由於我們對財務報告的內部 控制存在重大缺陷，我們的披露控制措施尚未生效，如下所示。
財務報告內部控制中的重大弱點
在 進行業務合併之前，我們是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一家或多家運營企業進行合併、股本 交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。 因此，截至評估之日，先前存在的內部控制已不再適用或不夠全面，因為與合併後業務合併後的合併實體相比，我們在業務合併之前的 業務微不足道。 此外，業務合併後公司財務報告的內部控制設計需要 ，並將繼續需要我們的管理層和其他人員投入大量時間和資源。
在編制和審計截至2023年12月31日的年度財務報表 時，我們的管理層發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 存在合理的可能性，即無法防止我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報或 及時發現。實質性弱點如下：
我們沒有足夠的全職會計人員，（i）能夠對財務結算和報告 流程進行適當的審查，（ii）進行適當的職責分離，（iii）具有必要的經驗和技術會計 知識，能夠根據美國 州的公認會計原則（“GAAP”）識別、審查和解決複雜的會計問題。此外，我們沒有充分設計和/或實施與進行正式 風險評估流程相關的控制措施。
與第三方庫存的完整性、存在性和截止日期相關的清單 控制措施，以及與計算被認為過量和過時的物品庫存調整的 相關的控制措施。
根據 《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，截至2023年12月31日， 公司無需對財務報告的內部控制進行評估。如果進行了這樣的評估，公司的管理層可能已經發現了其他控制缺陷 ，而這些控制缺陷也可能代表一個或多個重大缺陷。
計劃修復 財務報告內部控制中的重大缺陷
除了聘用第三方顧問和專家外，我們還採取了某些措施， ，例如招聘更多人員，以補充我們的內部 資源，改善我們的內部控制環境，並計劃採取更多措施來修復重大缺陷。儘管 我們計劃儘快完成補救流程，但我們目前無法估計需要多長時間。我們不能 向您保證，我們迄今為止已經採取和將來可能採取的措施將足以補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷 ，也無法保證它將防止或避免未來潛在的重大 薄弱環節。
如果我們無法保持 對財務報告和披露控制的有效內部控制，或者如果在未來發現重大缺陷， 鑑於我們業務的複雜性，這種風險顯著增加，我們可能無法準確、及時地報告我們的 財務狀況、經營業績、現金流或關鍵運營指標，這可能導致延遲提交根據《交易法》提交年度報告和 季度報告、財務報表的重述或其他更正性披露，以及無法進入 商業貸款市場、其擔保循環信貸額度和其他協議下的違約，或 對我們的業務、聲譽、經營業績、財務狀況或流動性的其他重大不利影響。
對財務報告的內部 控制的變化
除了上述 所述的重大缺陷和補救措施外，在截至2024年3月31日 的十三週內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，也沒有發生重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
與法律訴訟有關 的信息載於附註16——承諾和意外開支，載於本10-Q表季度報告第一部分第1項所附未經審計的簡明合併 財務報表，並以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素
投資我們的證券 涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本10-Q表季度報告中包含的所有其他 信息，包括我們未經審計的簡明合併財務報表和 相關附註，這些附註出現在本10-Q表季度報告的第一部分第1項以及標題為 “管理層的討論 以及財務狀況和經營業績分析” 的章節中。如果發生下述任何事件 或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響， 我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文 描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為 無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。
與我們的業務和行業相關的風險
我們的業務在一定程度上取決於 的返利、税收抵免和其他經濟激勵措施的可用性。這些 返利、積分或激勵措施的到期、取消或減少或減少或將其貨幣化的能力可能會對我們的業務產生不利影響。
美國聯邦、州和地方 政府機構向太陽能系統的最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供激勵措施，以回扣、税收抵免和其他經濟激勵措施的形式推廣 太陽能，例如系統績效補助、支付與可再生能源發電相關的 可再生能源抵免以及將太陽能系統排除在財產税評估之外。 這些激勵措施使我們能夠降低向客户收取的能源和太陽能系統的價格。但是，這些激勵措施 可能會在特定日期到期，在分配的資金用盡時終止，或者隨着太陽能採用率 的提高而減少或終止。這些削減或終止通常是在沒有警告的情況下發生的。
《減少通貨膨脹法》 （“IRA”）擴展並修改了適用於太陽能系統税收抵免的先前法律。 根據IRA可以獲得以下抵免：（i）《守則》第44條（適用於2025年1月1日之前開始施工的設施 ）和《守則》第45Y條（適用於在2025年1月1日至達到某些美國温室氣體排放百分比之後的四個 日曆年之間開始施工的設施）（“PTC”）與 相關的生產税抵免安裝某些太陽能設施和儲能技術，(ii)《守則》第48條規定的投資税收抵免（適用於以下設施）在 2025 年 1 月 1 日之前開始施工）和《規範》第 48E 條（適用於在 2025 年 1 月 1 日 到達到某些美國温室氣體排放百分比的年份之後的四個日曆年之間開始施工的設施）（“ITC”），與安裝某些太陽能設施和儲能技術有關的（iii） 住宅清潔能源信貸（“第 25D 條信貸”）與安裝使用太陽能 能源為住宅用電的房產有關。
在****成立之前，太陽能設施的PTC 已逐步停用，不再可用。****恢復了太陽能設施的PTC。 納税人在應納税年度內可獲得的PTC等於一定税率乘以納税人在其擁有的設施中使用 太陽能在該應納税年度內出售給非關聯方的電力的千瓦時。PTC的基本利率為0.3美分。 對於以下項目，該費率提高至1.5美分：（i）最大淨產量低於一兆瓦交流電，（ii）在 2023年1月29日之前開始施工，或（iii）滿足某些現行工資和學徒要求。對於包含 一定比例的在美國生產的組件、位於某些能源社區的項目以及位於低收入社區的項目 的項目，也可以提高該百分比。
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納税人 在應納税年度內可獲得的ITC等於納税人在該納税年度內 投入使用的 “能源財產” 基礎的 “能源百分比”。“能源財產” 包括使用太陽能發電的設備 （包括整個太陽能設施運行所必需的結構部件）和某些儲能系統 （包括作為太陽能設施的一部分或鄰近的電池）。ITC的基本 “能量百分比” 為6％。 對於 (i) 最大淨輸出低於一兆瓦交流電、(ii) 在 2023 年 1 月 29 日之前開始施工 或 (iii) 滿足某些現行工資和學徒要求的項目，該能源百分比提高到 30%。對於包含一定比例在美國生產的組件的項目 、位於某些能源社區的項目、 以及位於低收入社區的項目，也可以增加該金額。如果在設施 投入使用後的五年內，出售、交換、非自願轉換或停止其業務使用，則ITC可以被收回。如果導致 此類回收的事件發生在項目投入使用後的第一年內，則將收回 100% 的 ITC。以後每一年奪回 的百分比降低20％。從歷史上看，我們根據太陽能系統的所有權，在住宅和商業 租賃和電力購買協議中都使用ITC。
納税人可獲得的第 25D 條抵免 等於使用太陽能發電 的房產支出的 “適用百分比”，用於納税人用作住所的住宅單元。對於在2022年1月1日之前投入使用 的此類系統，適用百分比為26％；對於2021年12月31日之後和2033年1月1日之前投入使用的此類系統，適用百分比為30％；對於2033年投入使用的此類系統，適用百分比為26％；對於在2034年投入使用的此類系統，適用百分比為22％。第 25D 節積分 計劃於 2035 年 1 月 1 日到期。儘管Complete Solaria不太可能有資格獲得第25D節信貸，但 第25D節信貸的可用性可能會影響其太陽能系統的價格。
政府激勵措施的減少、取消 或到期， 會增加資本成本，從而對運營結果和該行業的競爭能力產生不利影響，導致我們提高能源和太陽能系統的價格，縮小可尋址的 市場規模。
我們是一家 “新興成長型公司” 和 “規模較小的 報告公司”，我們無法確定適用於這些公司的降低報告要求是否會降低我們的普通 股票對投資者的吸引力。
根據2012年《Jumpstart我們的商業創業法》（JOBS法案）的定義，我們是一家 “新興 成長型公司”。只要我們繼續成為 新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的各種報告要求的豁免，包括：
| ● | 除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，僅允許提供 兩年的經審計的財務報表，相應減少了我們的定期 報告中披露的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”； |
| ● | 無需遵守 經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第 404 條的審計師認證要求； |
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| ● | 無需遵守上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）可能通過的 關於強制性審計公司輪換的任何要求，也無需遵守對提供審計和財務報表更多信息的審計報告進行補充 ； |
| ● | 減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ；以及 |
| ● | 豁免 關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢股東投票的要求，以及對任何先前未批准的黃金降落傘付款 的股東批准。 |
根據喬布斯法案，新興 成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。 我們已選擇利用這項新會計準則或修訂後的會計準則豁免，因此，與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，將不受同樣的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。因此，我們的財務 報表可能與自上市公司生效 之日起遵守新的或經修訂的會計聲明的公司有所不同。
我們將繼續是一家新興的 成長型公司，直到：（1）我們年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天；（2）我們有資格成為 “大型加速申報人” 的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券 ；（3）我們發行超過10億美元的日期在過去 三年期內的不可轉換債務證券；以及（4）截至首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天。
即使我們不再符合 作為新興成長型公司的資格，我們仍有資格成為經修訂的1934年《證券交易所法》（“交易法”）所定義的 “小型申報公司”，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免 ，包括無需遵守薩班斯-奧克斯第404條的審計師認證要求 Ley 採取行動，減少有關高管薪酬的披露義務，我們的定期報告和委託書。
我們無法預測投資者 是否會發現我們的證券沒有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低 ，則我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券的交易價格可能會更具波動性。
現有法規 和政策以及這些法規和政策的變更可能會給購買和 使用太陽能產品帶來技術、監管和經濟障礙，這可能會大大減少對我們產品和服務的需求。
發電 產品的市場在很大程度上受到聯邦、州和地方政府有關美國和國外電力行業 的法律、法規和政策以及電力公司頒佈的政策的影響。這些法規和政策通常與電力 定價和客户自有發電的技術互連有關，而降低太陽能與 其他能源競爭力的變化可能會阻礙對替代能源研發的投資以及客户購買 太陽能技術，這反過來可能導致對我們太陽能產品的需求大幅減少。發電設備市場 還受到貿易和當地內容法律、法規和政策的影響，這些法律、法規和政策可能會阻礙太陽能行業的增長 和競爭，為購買太陽能產品製造經濟壁壘，從而減少對我們 太陽能產品的需求。此外，併網應用依賴於電網接入，這也受政府機構的監管。我們預計 我們的太陽能產品和安裝將繼續受到與建築、安全、環境保護、公用事業互聯和計量、 貿易及相關事項相關的聯邦、 州、地方和外國法規的監督和監管。很難跟蹤各個州或地方司法管轄區的要求，也很難設計符合不同標準的設備 。此外，美國和歐盟等已經徵收關税或正在評估對太陽能電池板、太陽能電池、多晶硅和可能的其他組件徵收的關税。這些和任何其他 關税或類似的税收或關税可能會提高我們的太陽能產品的價格，並對我們的成本削減路線圖產生不利影響， 可能會損害我們的經營業績和財務狀況。與我們的太陽能產品有關的任何新法規或政策都可能 為我們的客户帶來大量額外支出，這可能會導致對我們太陽能產品的需求顯著減少。
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我們依靠淨計量 和相關政策為我們當前許多市場的客户提供有競爭力的價格，淨計量政策的變化可能 顯著減少住宅太陽能系統的電力需求。
淨計量是推動美國分佈式發電太陽能系統增長的幾項 關鍵政策之一，這為客户 的住宅太陽能系統產生但不能直接在現場消耗的電力提供了可觀的價值。淨計量允許房主 向其當地電力公司支付太陽能系統或其他分佈式發電 來源的淨產量後的用電量。房主因互聯太陽能系統產生的能量超過家庭所需的能量而獲得積分 ，以抵消在太陽能系統無法產生足夠的能量 來滿足客户需求時從中央公用事業公司購買的能源。在許多市場，該信貸等於住宅用電零售費率，而在其他 市場，例如夏威夷和內華達州，該費率低於零售費率，例如，可以設定為零售費率 的百分比或根據多餘電力的估值。在某些州和公用事業地區，集中式 電力公司還定期向客户補償淨剩餘發電量。
在一些州和地區， 的網絡計量計劃已受到立法和監管審查，包括但不限於加利福尼亞州、新澤西州、 亞利桑那州、內華達州、康涅狄格州、佛羅裏達州、緬因州、肯塔基州、波多黎各和關島。這些司法管轄區通過法規、法規、行政 命令或兩者的組合，最近在全州範圍內或在特定的公用事業區域內通過或正在考慮對網絡計量計劃 進行新的限制和額外修改。其中許多措施是由中央的 電力公司引入和支持的。這些措施因司法管轄區而異，可能包括降低客户向電網供電所支付或獲得的抵免額度的費率或金額，對有資格獲得淨計量的州或公用事業地區的總髮電裝機容量的上限或限制，淨計量計劃的到期日期和逐步淘汰，用可能減少補償和容量規模限制的替代計劃取代 淨計量計劃個別分佈式 發電系統可以有資格進行淨計量。網絡計量和有關分佈式發電的相關政策也受到了聯邦立法者和監管機構的 關注。
在加利福尼亞州，加州 公用事業委員會（“CPUC”）於2016年發佈了一項命令，作為淨能源計量2.0（“NEM 2.0”）的一部分，為加利福尼亞主要公用事業的住宅 客户保留基於零售的淨計量積分。在NEM 2.0下，新的 分佈式發電客户將獲得向電網出口電力的零售費率，減去某些不可繞過的費用。NEM 2.0 下的客户 還需要支付互連費用和使用時間費率。根據先前 網絡計量計劃獲得服務的現有客户以及根據NEM 2.0計劃獲得服務的新客户目前被允許在傳統 的基礎上繼續受其保護，期限為20年。2020年9月3日，CPUC啟動了一項新的程序，以審查其當前的淨計量政策， 啟動了一項新的程序，並啟動了開發淨能量計量3.0（“NEM 3.0”）（也被CPUC稱為NEM 2.0後續費率）。NEM 3.0於2022年12月15日最終確定，將包括與先前的淨計量計劃相比的幾項更改。有些變化將影響 擁有太陽能的房主在向公用事業電網出售多餘能源時能夠回收的能量。在NEM 3.0中， 淨出口額度的價值將與該州2022年分佈式能源資源節約成本計算器文檔 （“ACC”）掛鈎。NEM 3.0的另一項重大變化將適用於淨額結算期： 公用事業公司衡量進口或出口清潔能源的時間段。總的來説，對於太陽能客户而言，較長的淨結算期通常是有利的 ，因為產量可以抵消任何消費。NEM 3.0 將改為使用即時淨值來測量能量， 這意味着大約每 15 分鐘進行一次間隔淨額結算。這將導致更多的NEM客户的電力登記為出口， 現在的估值為新的較低的ACC值。
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我們利用有限數量的 家太陽能電池板和其他系統組件供應商來充分滿足對我們太陽能服務產品的預期需求。 這些供應商的任何短缺、延誤或組件價格變動，或者與產品運輸 物流相關的延誤和價格上漲，都可能導致銷售和安裝延遲、取消和市場份額損失。
我們從數量有限的供應商那裏購買太陽能電池板、 逆變器和其他系統組件，這使我們容易受到質量問題、短缺和 價格變動的影響。如果我們未能發展、維持和擴大與現有或新供應商的關係，我們可能無法充分滿足對太陽能系統的預期需求，或者可能只能以更高的成本或延遲後提供我們的系統。如果我們賴以滿足預期需求的一家或多家供應商停止或減少產量，則由於無法快速找到替代供應商或無法根據商業上合理的條件對替代產品進行資格認證，我們可能無法滿足該需求 。
特別是， 的逆變器供應商數量有限。一旦我們設計了與特定逆變器一起使用的系統，如果該類型的逆變器不容易以預期的價格出售，則重新設計系統可能會產生額外的延遲和費用。
此外， 太陽能電池板的生產涉及大量原材料和組件的使用。其中一些已經經歷了供應有限的時期， 尤其是多晶硅，以及鈮、鉭化鎘、鋁和銅。其中一些 原材料和組件的製造基礎設施交付週期很長，需要大量的資本投資，並且依賴於 關鍵大宗商品材料的持續供應，這可能導致無法滿足對這些組件的需求。這些原材料 和組件的價格根據全球市場狀況和需求而波動，我們可能會經歷成本的快速上漲或持續的 供應有限。
儘管儘可能努力從多個來源獲得 組件，但許多供應商可能是某些組件的單一來源供應商。如果我們無法 維持長期供應協議或確定和確認多個組件來源，那麼以令人滿意的價格、 的數量和質量水平獲得供應的機會可能會受到損害。我們還可能會遇到來自全球不同地點供應商的組件延遲交付的情況。 此外，儘管我們可以與替代供應商和服務提供商簽訂協議，以商業上合理的條件更換其供應商 ，但我們可能無法在短期內建立替代供應關係或獲得或設計替代組件 ，或者根本無法以優惠的價格或成本獲得或設計替代組件 。認證替代供應商或自行開發某些 組件的替代品可能既耗時又昂貴，並可能迫使我們對產品設計進行修改。
我們需要在全球購買物資 以及我們持續的國際擴張進一步使我們面臨與貨幣波動相關的風險。與組件供應商的本位貨幣相比，美元 匯率的任何下跌都可能提高組件價格。此外， 如果供應商需要擴大生產 以滿足我們的需求或滿足我們的運營資本要求，金融市場的狀況可能會限制他們籌集資金的能力。經濟和商業狀況的變化、戰爭、政府變動 以及我們無法控制或目前無法預測的其他因素也可能影響供應商的償付能力和 及時交付組件的能力。任何這些短缺、延誤或價格變動都可能限制我們的增長，導致取消或 對盈利能力和在我們有效運營的市場中競爭的能力產生不利影響。
我們的業務主要集中在太陽能服務協議和與住宅客户的交易上。
我們的業務主要集中在太陽能服務協議和與住宅客户的交易上。我們向房主銷售能源系統利用購電 協議（“PPA”）、租賃、貸款和其他產品和服務。我們目前通過光大控股、 LLC和其他金融機構提供PPA和租賃。如果我們無法以優惠的 條件為PPA和租賃安排新的或替代的融資方式，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
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國際 貿易政策、關税或貿易爭端的變化可能會對我們的業務、收入、利潤率、經營業績、 和現金流產生重大不利影響。
2018 年 2 月 7 日，根據第 9693 號公告，進口太陽能電池和組件的保障 關税生效。根據美國國際貿易委員會（“國際貿易委員會”）的調查、調查結果、 和建議，該公告批准了向美國製造商提供 減免並對進口太陽能電池和組件徵收保障關税的建議。自2021年起， 模塊的關税税率為15％。電池受到關税税率配額的限制，根據該配額，每年前2.5吉瓦的電池進口 將免徵關税，在達到2.5吉瓦配額之後進口的電池在第一年將受到與組件相同的30％的關税 ，隨後的三年中每年下降5％。免關税手機配額適用於全球， 不按國家或地區進行任何分配。
關税可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響 並對我們的業務和經營業績產生不利影響。雖然基於交叉反接技術 的太陽能電池和組件於2018年9月19日被豁免於這些保障關税，但我們基於其他技術的太陽能產品繼續受到保障關税的約束。儘管我們正在積極努力減輕這些關税的影響，但 無法保證這些努力會取得成功。
圍繞影響美國太陽能市場的現有關税的 影響以及美國與其他國家之間潛在的貿易緊張局勢的不確定性 可能會導致市場波動、價格波動、供應短缺和項目延遲，所有這些都可能損害我們的業務， 採取緩解措施可能會從其他項目轉移大量資源。此外，《維吾爾族強迫勞動預防法》 可能會禁止進口某些太陽能組件或組件。此外，徵收關税可能會對美國太陽能行業和全球製造市場，尤其是我們的業務造成廣泛的影響。此類費率可能會顯著 提高我們的太陽能產品的價格，並給公司、其經銷商和經銷商的 客户帶來巨大的額外成本，這可能會導致對公司太陽能產品的需求大幅減少，並大大降低我們的 競爭優勢。
如果我們無法有效地管理 運營和增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的客户服務或充分 應對競爭挑戰。
以我們的客户數量來衡量，我們最近經歷了顯著的 增長；我們打算繼續努力在現有 和新市場中擴展我們的業務。這種增長給管理、運營和金融基礎設施帶來了壓力，未來的任何增長都可能帶來壓力。 我們的增長要求我們的管理層投入大量的時間和精力來維持和擴大與客户、 經銷商和其他第三方的關係，吸引新客户和經銷商，安排增長融資，管理向其他 市場的擴張。
此外，我們當前和 計劃的運營、人員、信息技術和其他系統和程序可能需要修改以支持未來的增長 ，並可能要求我們對其基礎設施進行額外的意外投資。我們的成功和進一步擴大業務的能力 將部分取決於我們以具有成本效益和有效的方式管理這些變化的能力。
如果我們無法管理運營 和增長，我們可能無法滿足對增長、機會和財務目標的預期，無法利用市場機會， 執行我們的業務戰略或應對競爭壓力。這也可能導致質量或客户滿意度下降、 成本增加、難以推出新產品或其他運營困難。任何未能有效管理我們的業務 和增長都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。
我們在歐盟有國際 活動和客户，並計劃繼續這些努力，這使我們面臨額外的業務風險，包括 物流和合規相關的複雜性。
我們的部分銷售是 向美國以外的客户進行的，我們的供應協議中有很大一部分是與位於美國以外的 的供應和設備供應商簽訂的。我們的太陽能電池和組件生產線位於泰國、越南、 和印度的外包製造工廠。我們還在考慮其他製造地點。
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我們在國際上經營 業務時面臨的風險包括：
| ● | 多個、相互衝突和不斷變化的 法律和法規、進出口限制、就業法、數據保護法、環境保護、監管要求、 國際貿易協定以及其他政府批准、許可證和執照； |
| ● | 人員配備 和管理國外業務方面的困難和成本以及文化差異； |
| ● | 與當前、未來或被視為在多個國家設立常設業務相關的潛在不利税收後果 ； |
| ● | 相對不確定的法律 體系，包括可能有限的知識產權保護，以及法律、我們所依賴的政府激勵措施 的變化、對外國公司在某些國家開展業務 的能力施加額外限制或以其他方式使其相對於國內公司處於競爭劣勢的法規和政策； |
| ● | 地方基礎設施不足 以及電信基礎設施的發展; |
| ● | 財務風險，例如更長的 銷售和付款週期以及更大的收取應收賬款的難度； |
| ● | 貨幣波動、政府固定的 外匯匯率、貨幣套期保值活動的影響以及對衝貨幣波動的潛在能力； |
| ● | 政治和經濟不穩定， 包括戰爭、恐怖主義行為、政治動盪、抵制、貿易限制和其他商業限制； |
| ● | 貿易壁壘，例如出口 要求、關税、税收和其他限制和費用，這可能會提高我們產品的價格，使公司 在某些國家的競爭力降低；以及 |
| ● | 與 遵守法律相關的責任（例如，美國的《反海外腐敗法》和美國以外的類似法律）。 |
我們的組織 結構涉及全球實體。這增加了影響 貨物和人員自由流動的法律、規章和規章的不利變化的潛在影響，因此加劇了上述一些風險。此外，這種結構要求我們有效管理 我們的國際庫存和倉庫。如果我們不這樣做，我們的運輸動向可能與產品需求 和流量不符。如果法律、法規或相關解釋發生變化 導致不利的税收或其他影響資本結構、公司間利率和法律結構的後果，則實體之間未結清的公司間餘額可能會導致 。如果我們無法成功管理任何此類風險，則任何一項或多項風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生重大和負面影響。
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我們蒙受了損失 ，將來可能無法實現或維持盈利。
我們過去曾出現淨虧損 ，截至2024年3月31日和2023年12月31日，累計赤字分別為3.645億美元和3.549億美元。 隨着支出的增加，用於擴張運營、安裝、工程、行政、 銷售和營銷人員，增加品牌知名度和其他銷售和營銷計劃的支出，以及實施內部系統 和基礎設施以支持公司發展，我們將繼續蒙受淨虧損。我們不知道收入的增長是否足夠快，足以吸收這些成本， 而且我們有限的運營歷史使得很難評估這些支出的範圍或它們對經營業績的影響。 我們實現盈利的能力取決於多種因素，包括但不限於：
| ● | 擴大客户羣； |
| ● | 維持或進一步降低 資本成本； |
| ● | 降低我們的太陽能服務產品的組件成本 ； |
| ● | 發展和維護我們的 渠道合作伙伴網絡； |
| ● | 擴大我們的直接面向消費者 的業務以擴大規模；以及 |
| ● | 降低客户獲取成本，優化我們的設計和安裝流程以及供應鏈物流，從而降低運營成本。 |
即使 我們確實實現了盈利，未來也可能無法維持或提高盈利能力。
公用事業發電或其他來源的電力 零售價格的重大下降可能會對我們吸引客户的能力產生不利影響， 這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們認為，房主之所以決定向我們購買太陽能，主要是出於降低電力成本的願望。來自公用事業或其他能源的電力 零售價格的下跌將損害我們提供有競爭力的定價的能力，並可能損害其業務。由於以下原因，公用事業公司的電價 可能會下降：
| ● | 建造大量 新發電廠，包括核能、煤炭、天然氣或可再生能源技術； |
| ● | 建造額外的 輸電和配電線路； |
| ● | 由於新的鑽探技術或其他技術的發展、相關的 監管標準的放鬆或更廣泛的經濟或政策發展， 天然氣或其他自然資源的價格下降； |
| ● | 節能技術 和減少電力消耗的公共舉措； |
| ● | 影響電力 價格的補貼，包括與發電和輸電相關的補貼；以及 |
| ● | 開發提供更便宜能源的新能源技術 。 |
公用事業電力 價格的降低將使購買我們的太陽能服務產品的吸引力降低。如果公用事業 提供的能源的零售價格由於任何這些或其他原因而下降，我們將處於競爭劣勢。因此，我們可能無法吸引 新房主，增長將受到限制。
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我們面臨着來自傳統能源公司和可再生能源公司的競爭 。
隨着參與者努力在市場中脱穎而出並與大型公用事業公司競爭，太陽能和可再生 能源行業都競爭激烈，並且在不斷髮展。我們的主要競爭對手是向潛在客户提供能源的傳統公用事業公司。我們 與這些公用事業公司競爭的主要依據是價格、價格的可預測性以及客户可以輕鬆地改用我們的太陽能系統產生的電力 。如果我們無法根據這些因素為其客户提供令人信服的價值，那麼我們的業務 將無法增長。公用事業的財務、技術、運營和其他資源通常比我們多得多。由於 規模的擴大，這些競爭對手可能能夠投入更多的資源來研究、開發、推廣和銷售其 產品，或者比我們更快地響應不斷變化的行業標準和市場條件的變化。公用事業公司還可以提供 其他增值產品和服務，即使他們提供的電力成本高於 我們的電費，也可以幫助他們與我們競爭。此外，大多數公用事業公司的電力來源是非太陽能，這可能使公用事業能夠比我們的太陽能系統發電更便宜 出售電力。
我們的業務集中在包括加利福尼亞在內的某些市場，這使我們面臨特定地區中斷的風險。
截至 2024 年 3 月 31 日，我們的設備中有很大一部分 位於加利福尼亞州。我們預計，其近期的大部分未來增長將發生在加利福尼亞州，這將進一步集中我們的客户羣和運營基礎設施。因此，我們的業務和運營業績特別容易受到該市場和其他可能變得同樣集中的不利經濟、監管、政治、天氣和其他條件的影響。 我們可能沒有足夠的保險，包括業務中斷保險，來補償任何此類重大 事件可能造成的損失。重大自然災害可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。 此外，恐怖主義行為或惡意計算機病毒可能導致我們的業務、合作伙伴的業務或 整個經濟中斷。如果這些中斷導致安裝延遲或取消或太陽能 服務的部署，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們的增長戰略 取決於太陽能技術的廣泛採用。
與化石燃料發電相比，分佈式住宅 太陽能市場處於相對較早的發展階段。如果對分佈式住宅太陽能系統的額外 需求未能充分發展或開發時間比我們預期的要長，則 公司可能無法簽發額外的太陽能服務協議和相關的太陽能系統和儲能系統來發展業務。此外，我們的目標市場對太陽能系統和儲能系統的需求可能不會發展到預期的程度。因此，我們可能需要通過在其當前市場或我們可能進入的新市場中籤訂太陽能服務協議 以及相關的太陽能系統和儲能系統，成功擴大我們的客户羣。
許多因素可能會影響 對太陽能系統的需求，包括但不限於以下因素：
| ● | 太陽能支持計劃的可用性、實質內容和 規模，包括政府目標、補貼、激勵措施、可再生能源投資組合標準和住宅 淨計量規則； |
| ● | 其他 常規和不可再生能源的相對定價，例如天然氣、煤炭、石油和其他化石燃料、風能、公用事業規模的太陽能、核能、 地熱和生物質； |
| ● | 與傳統和其他非太陽能可再生能源相比，太陽能系統產生的能量的性能、可靠性和 可用性； |
| ● | 儲能技術的可用性和性能，實施此類技術以與太陽能系統配合使用的能力，以及與依賴傳統電氣 電網的客户的成本相比，此類技術為客户提供的成本 競爭力；以及 |
| ● | 總體經濟狀況 和利率水平。 |
住宅太陽能 行業在不斷髮展，這使得評估我們的前景變得困難。我們無法確定歷史增長率是否反映了 未來的機遇，或者其預期的增長是否會實現。分佈式住宅太陽能未能實現廣泛採用，或其 的實現被嚴重延遲，可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。
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我們的業務可能會受到 季節性趨勢、惡劣天氣、勞動力短缺和施工週期的不利影響。
我們的 業務會受到特定行業的重大季節性波動的影響。在美國，許多客户在年底 前後做出購買決定，以利用税收抵免。此外，新房開發市場的銷售通常與 建築市場的需求有關，後者往往遵循全國建築業的趨勢，包括天氣寒冷月份的銷售下降。
自然災害、恐怖主義 活動、政治動盪、經濟波動和其他疫情可能會干擾我們的交付和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。
全球流行病或對 傳染病傳播的擔憂，例如埃博拉病毒病（EVD）、2019年冠狀病毒病（COVID-19）、中東呼吸綜合徵 （MERS）、嚴重急性呼吸綜合症（SARS）、H1N1流感、H7N9流感、禽流感和猴痘，以及颶風、地震、海嘯、 或其他自然災害，可能會干擾我們業務運營，減少或限制運營和服務，為保護其員工和設施付出鉅額成本 ，或導致區域或全球經濟困境，這可能會造成實質性和對 業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂、 未來因銀行倒閉和其他地緣政治不確定性而導致的銀行存款或貸款承諾中斷可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生類似的不利影響。2022年2月24日，俄羅斯聯邦 發動了對烏克蘭的入侵，對全球經濟產生了直接影響，導致能源價格上漲，某些原材料、商品和服務的價格上漲 ，這反過來又導致美國和全球 其他國家的通貨膨脹率上升，金融市場受到嚴重幹擾。我們已經將烏克蘭的產品開發和軟件工程外包 ，它造成並可能繼續升級的任何重大中斷，我們可能會間接受到不利影響。同樣， 當前在以色列和加沙地帶的武裝衝突可能會影響我們的行動。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的運營 和交付工作，並對銷售業績產生不利影響，甚至持續很長時間，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響 。由於存在許多不確定性，我們目前無法預測供應鏈限制 將對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和經營業績產生的全部影響。
我們依靠有限數量的 客户和銷售合同來獲得很大一部分收入，任何客户的損失或任何合同的取消 都可能導致收入的重大波動或下降。
2023年，我們的最大客户 佔我們總收入的55％，而在2022年，另一位客户佔我們持續經營總收入的47％。 我們預計，在可預見的將來，我們對有限數量客户的依賴可能會持續下去。由於客户集中， 我們的財務業績可能會因與 客户相關的外部情況等因素而大幅波動。此外，以下任何一種事件都可能對現金流、收入和經營業績產生重大不利影響：
| ● | 減少、延遲或取消來自一個或多個重要客户的訂單； |
| ● | 失去一個或多個重要 客户，以及未能識別其他客户或替代客户； |
| ● | 任何重要的 客户未能及時為我們的產品付款；或 |
| ● | 客户因任何原因破產 或難以履行其財務義務。 |
我們面臨客户的 信用風險及其應收賬款的拖欠款項。
儘管迄今為止，客户違約 並不重要，但我們預計，隨着我們業務的發展，客户違約的風險可能會增加。如果我們遇到 客户信用違約率增加，我們的收入和籌集新投資資金的能力可能會受到不利影響。如果經濟狀況惡化 ，我們的某些客户可能會面臨流動性問題，可能無法及時 或根本無法履行對我們的付款義務，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們可能無法意識到過去或未來收購的 預期收益，這些收購的整合可能會擾亂我們的業務。
2022年11月，我們收購了 索拉里亞公司（“Solaria”），之後Complete Solar更名為 “Complete Solaria, Inc.”2023年10月，我們隨後將Solaria的太陽能電池板資產，包括知識產權和客户合同，出售給了Maxeon Solar Technologies, Ltd.，這導致了1.475億美元的減值損失和180萬美元的處置損失。將來，我們可能會收購更多 公司、項目管道、產品或技術，或建立合資企業或其他戰略計劃。作為 組織，我們整合收購的能力尚未得到證實。我們可能無法意識到我們的收購或任何其他未來收購的預期收益，或者客户、金融市場或投資者可能會對收購持負面看法。
任何收購都有許多 風險，包括但不限於以下風險：
| ● | 難以吸收 被收購公司的運營和人員； |
| ● | 難以有效整合 獲得的技術或產品與當前的產品和技術； |
| ● | 在過渡和整合期間難以維持控制、 程序和政策； |
| ● | 整合問題導致持續業務中斷 ，分散管理層和員工對其他機遇和挑戰的注意力； |
| ● | 難以整合 被收購公司的會計、管理信息和其他管理系統； |
| ● | 無法留住收購業務的關鍵技術 和管理人員； |
| ● | 無法留住被收購業務的主要客户、 供應商和其他業務合作伙伴； |
| ● | 無法實現收購和合並業務的財務 和戰略目標； |
| ● | 收購的無形資產產生與收購相關的 成本或攤銷成本，這可能會影響經營業績； |
| ● | 盡職調查流程 未能發現產品質量、法律和財務責任等方面的重大問題； |
| ● | 無法斷言對財務報告的內部 控制是有效的；以及 |
| ● | 無法及時獲得或獲得 政府當局的批准，這可能會延遲或阻止此類收購。 |
我們依賴我們的知識產權 ，可能面臨知識產權侵權索賠，這些索賠的辯護可能既耗時又昂貴，並可能導致 重大權利的損失。
我們和 我們的客户或與我們合作的第三方可能會不時收到信件，包括來自其他第三方的信件，並可能成為 的訴訟，指控其專利受到侵犯。此外，在 我們的產品是造成客户或這些第三方提供商侵權責任的因素的情況下，合同要求我們賠償 某些客户和第三方知識產權提供商因專利侵權而產生的某些費用和損失。這種做法可能 使我們面臨客户和第三方提供商的重大賠償索賠。我們無法向投資者保證不會提出賠償 索賠，也無法向投資者保證這些索賠不會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。知識產權 訴訟非常昂貴且耗時，可能會轉移管理層對我們業務的注意力，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。如果對我們、我們的 客户或我們的第三方知識產權提供商成功提出侵權索賠，我們可能需要向侵權方支付鉅額賠償， 停止銷售包含涉嫌侵權知識產權的產品或使用技術，或者簽訂可能無法按可接受條款提供的特許權使用費或許可 協議（如果有的話）。提出侵權索賠的當事方也可以向國際貿易委員會提起訴訟 ，這可能會導致下令停止向美國進口我們的太陽能產品。 任何這些判決都可能對我們的業務造成重大損害。我們可能必須開發非侵權技術，如果我們不這樣做或未能及時獲得專有權利的許可，可能會對業務產生重大不利影響。
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我們可能被要求 以侵犯其知識產權為由對其他方提起索賠，這些索賠可能代價高昂且可能無法以有利於其的方式解決。
為了保護我們的知識 產權和保持競爭優勢，我們已經對我們認為侵犯 或侵佔我們知識產權的當事方提起訴訟，並將繼續提起訴訟。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會轉移管理層 對我們業務的注意力，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響， 我們的執法工作可能不會成功。此外，我們的專利的有效性可能會在此類訴訟中受到質疑。我們參與知識產權執法行動可能會對我們的財務業績產生負面影響。
技術 的發展或分佈式太陽能發電及相關技術或組件的改進可能會對我們 產品的需求產生重大不利影響。
技術的重大發展，例如分佈式太陽能發電的進步、電池、儲能管理 系統等儲能解決方案、在住宅或商業地產中廣泛使用或採用燃料電池，或者其他形式的分佈式 或集中式發電的改進，可能會對我們產品的需求產生重大和不利的影響，並以其他方式影響我們的業務。未來的 技術進步可能會降低消費者的價格，或者比當今可用的太陽能系統更高效， 這兩種情況都可能導致當前客户的不滿意。我們可能無法像競爭對手 一樣快地採用這些新技術，也無法在經濟高效的基礎上採用這些新技術。
此外，最近的技術 進步可能會以目前意想不到的方式影響我們的業務。如果我們未能採用或獲得新的或增強的技術 或工藝，或者未能對現有技術的變化做出反應，都可能導致 的產品過時或 競爭力的喪失，消費者對其太陽能服務的興趣降低，這可能會對其業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務受 複雜且不斷變化的數據保護法律的約束。這些法律法規中有許多可能會發生變化且解釋不確定， 可能會導致索賠、運營成本增加或以其他方式損害其業務。
消費者個人隱私 和數據安全已成為重大問題，也是美國法規迅速演變的主題。此外，聯邦、州 和地方政府機構或機構過去已經通過了，並將來可能會通過更多影響數據 隱私的法律和法規。例如，加利福尼亞州頒佈了《2018年加州消費者隱私法》（“CCPA”），加利福尼亞州 選民最近批准了《加州隱私權法》（“CPRA”）。CCPA 為消費者創建了個人隱私權 ，並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA 於 2020 年 1 月生效，它要求受保公司向加州消費者提供新的披露信息，為此類消費者、 企業間聯繫人和員工提供選擇退出某些個人信息銷售的新方式，並允許對數據泄露行使新的私人 訴訟權。CPRA 修改了 CCPA，並對在加利福尼亞州開展業務的公司 規定了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權益程序和選擇不使用敏感數據的某些用途。CCPA和CPRA可能 對Complete Solaria的業務活動產生重大影響，並需要大量的合規成本，從而對其業務、 經營業績、前景和財務狀況產生不利影響。迄今為止，我們在滿足 CCPA 或 CPRA 要求方面沒有遇到與 相關的鉅額合規成本。但是，我們無法確定未來CCPA和CPRA或最近通過的任何其他消費者隱私法規的合規成本是否會增加 。
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在美國以外，越來越多的 法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全。例如，歐盟的《通用 數據保護條例》（“EU GDPR”）和英國的 GDPR（“英國 GDPR”）對處理個人數據規定了嚴格的 要求。根據歐盟 GDPR，公司可能面臨暫時或明確禁止數據處理和其他 糾正措施；最高處以2000萬歐元或全球年收入的4％的罰款，以較高者為準；或與處理由法律授權代表 其利益的類別數據主體或消費者保護組織提起的個人數據相關的私人訴訟。不遵守英國 GDPR 可能導致與 歐盟 GDPR 相關的不利後果基本相似，包括高達 1750 萬英鎊或全球收入的 4% 的罰款，以較高者為準。
此外，由於數據本地化要求或 對跨境數據流的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區傳輸到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求對數據進行本地化或限制 向其他國家傳輸個人數據。特別是，歐洲經濟區（“EEA”）和英國 已嚴格限制向美國和其他它認為隱私法不完善的國家傳輸個人數據。 其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採取同樣嚴格的解釋。儘管 目前有多種機制可用於根據法律將個人數據從歐洲經濟區和英國傳輸到美國， ，例如歐洲經濟區和英國的標準合同條款，但這些機制仍面臨法律挑戰，並且無法保證 Complete Solaria能夠滿足或依賴這些措施將個人數據合法傳輸到美國。 我們沒有合法的方式 將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果符合法律要求 轉移過於繁重，我們可能會面臨重大的不利後果，包括其運營中斷或退化， 需要將其部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區， 面臨的監管行動風險增加，鉅額罰款和處罰，無法傳輸數據和與合作伙伴、供應商和其他 第三方合作，以及禁止其處理或傳輸個人數據的禁令經營其業務。一些歐洲 監管機構因涉嫌違反 EU GDPR 的跨境數據傳輸限制而下令某些公司暫停或永久停止某些向歐洲的轉移。
無法充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也無法遵守適用的隱私和數據安全法律、法規和政策， 都可能導致額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售並對我們的業務產生不利影響。此外， 遵守適用於我們業務的法律、法規和政策的成本及其他負擔可能限制其解決方案的使用和採用，並減少對其解決方案的總體需求。如果我們無法適應與隱私或安全相關的法律、法規 和標準的變化，我們的業務可能會受到損害。
對我們收集、存儲或使用的個人信息的任何未經授權的訪問 或披露或盜竊都可能損害我們的聲譽，並使我們面臨索賠或訴訟。
我們接收、存儲和使用客户的 個人信息，包括姓名、地址、電子郵件地址以及其他住房和能源使用信息。我們還存儲經銷商信息，包括員工、財務和運營信息。我們依靠從客户和經銷商那裏收集的 數據的可用性來管理我們的業務和推銷我們的產品。我們採取某些措施來保護收集、存儲或傳輸的個人信息的 安全性、完整性和機密性，但不能保證不會發生無意中 或未經授權的使用或披露，也不能保證儘管我們做出了努力，第三方也不會未經授權訪問這些信息。 儘管我們採取預防措施來提供災難恢復，但我們恢復系統或數據的能力可能很昂貴，並且可能會干擾 的正常運行。此外，儘管我們獲得此類第三方的保證，他們將使用合理的保障措施來保護 其系統，但他們的系統不可用、未經授權的使用或披露或此類系統中保存的 數據可能會對我們產生不利影響。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標發射之前無法識別 ，因此我們的供應商或供應商以及我們的經銷商可能無法預測這些技術或 實施足夠的預防或緩解措施。
網絡攻擊尤其是 變得越來越複雜，包括但不限於惡意軟件、企圖未經授權訪問數據 和其他電子安全漏洞，這些漏洞可能導致關鍵系統中斷、客户運營中斷、 數據交付系統丟失或損壞、未經授權泄露機密或其他受保護的信息、數據損壞以及 預防、應對或緩解網絡安全事件的成本增加。此外，某些網絡事件，例如高級持續 威脅，可能在很長一段時間內未被發現。
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未經授權使用、披露 或訪問我們或代表我們保存的任何個人信息，無論是由於違反我們的系統、未經授權的一方破壞我們的供應商、供應商或經銷商的 系統，還是由於員工或承包商的錯誤、盜竊或濫用或其他原因， 都可能損害我們的業務。如果發生任何此類未經授權的使用、披露或訪問此類個人信息的情況，我們的運營 可能會受到嚴重幹擾，我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟以及監管機構的調查、相關的 行動和處罰。
此外，在通知受影響的個人和實體以及以其他方式遵守與未經授權的訪問、使用或披露個人信息相關的眾多聯邦、州和地方法律 和法規方面，我們可能會支付 鉅額費用。最後，任何感知或實際的 未經授權訪問、使用或披露此類信息都可能損害我們的聲譽，嚴重損害我們的業務、財務 狀況和經營業績。雖然我們目前維持網絡安全保險，但此類保險可能不足以保障 的索賠，而且我們無法確定網絡保險是否會繼續以經濟上合理的條款提供，或者根本不確定 ，也無法確定任何保險公司都不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。
如果我們未能遵守與公司或其經銷商與當前或潛在住宅客户互動相關的法律法規， 可能導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對財務業績產生不利影響。
我們的業務主要集中在太陽能服務協議和與住宅客户的交易上。我們通過經銷商網絡中的承包商向消費者提供租賃、貸款及其他產品和服務 ，這些承包商僱用了由 此類承包商僱用或作為第三方服務提供商聘用的銷售人員。我們和我們的經銷商必須遵守管理與住宅消費者互動相關事宜的眾多聯邦、州和地方法律法規，包括與消費者保護、營銷和銷售、隱私和數據安全、 消費者金融和信貸交易、抵押貸款和再融資、家居裝修合同、擔保和各種客户 招攬方式有關的法律和法規，包括下文所述的法律隨着住宅客户銷售的增長，我們越來越多 受到大量融資和消費者保護法律法規的約束。” 這些法律法規是動態的 ，可能有不同的解釋，各種聯邦、州和地方立法和監管機構可能會發起 調查，擴大現行法律或法規，或就這些問題頒佈新的法律法規。這些法律或 法規的變化或其解釋可能會極大地影響我們和我們的經銷商開展業務、獲取客户以及管理和使用從當前和潛在客户那裏收集的有關當前和潛在客户的 信息以及相關成本的方式。我們和我們的經銷商努力 遵守與住宅客户互動有關的所有適用法律和法規。但是，這些要求 的解釋和適用可能在各個司法管轄區之間不一致，並且可能與其他規則或我們的慣例 或我們的經銷商的做法相沖突。
儘管我們要求經銷商 滿足消費者合規要求，但我們不控制經銷商及其供應商或他們的商業行為。因此，我們不能 保證他們遵循道德的商業慣例，例如公平的工資慣例以及遵守環境、安全和其他當地 法律。缺乏明顯的合規性可能會導致我們尋找替代經銷商或供應商，這可能會增加成本並對業務和增長前景產生 負面影響。我們的經銷商或供應商違反勞動法或其他法律，或者 經銷商或供應商的勞動力或其他做法與美國或 公司開展或打算開展業務的其他市場上普遍認可的合乎道德的做法存在分歧，也可能吸引負面宣傳並損害業務。
我們 不時被納入我們網絡中某些承包商的消費者客户提起的訴訟，理由是基於這些承包商的銷售行為 提出的索賠。儘管迄今為止我們僅支付了最低限度的賠償金，但我們無法確定法院是否會確定 我們對承包商在我們網絡中的行為負責，或者監管機構或州檢察長辦公室是否會追究我們違反消費者保護或其他適用法律的責任。我們的風險緩解流程可能不足以 減輕與我們的承包商違反適用法律相關的財務損失，也不足以確保任何此類承包商能夠 履行其對我們的賠償義務。對我們的任何重大判決都可能使其面臨更廣泛的責任， 需要調整我們的產品和服務的分銷渠道或以其他方式改變我們的商業模式，並可能對業務產生不利影響。
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我們可能無法成功 推出新的服務和產品。
我們打算將來向新老客户推出新的 服務和產品，包括家庭自動化產品和其他 家居技術解決方案。通過在當前市場或公司可能進入的新市場中增加這些服務 和產品，我們可能無法成功地顯著擴大我們的客户羣。此外，我們可能無法成功地從未來推出的任何其他服務和產品中創造可觀的 收入，並且可能拒絕推出新的產品和服務。
我們的品牌 和聲譽受損或更改或失去對我們品牌的使用可能會損害我們的業務和經營業績。
我們在很大程度上依賴於 我們在高質量產品、卓越的客户服務和 “Complete Solaria” 品牌方面的聲譽來吸引新的 客户並發展我們的業務。如果我們未能繼續在計劃的時間表內交付太陽能系統或儲能系統， 如果我們的產品表現不如預期，或者如果我們損壞了客户的任何財產或推遲或取消項目，我們的 品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。未來的技術改進可能使公司能夠提供更低的價格或 向新客户提供新技術；但是，我們當前太陽能系統和儲能系統的技術限制可能 阻止我們向現有客户提供如此低的價格或新技術。
此外，鑑於我們的人員或代表我們開展業務的經銷商與客户和潛在客户的互動數量龐大 ， 某些客户和潛在客户與我們或代表我們運營的經銷商的互動不可避免地會被視為 不令人滿意。這導致了客户投訴，其中一些投訴影響了我們在評級 網站和社交媒體平臺上的數字足跡。如果我們無法管理招聘和培訓流程，儘可能避免或最大限度地減少這些問題，我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引新客户的能力也會受到影響。
此外，如果我們 不再使用、失去繼續使用的權利，或者如果其他人使用 “Complete Solaria” 品牌，我們可能會失去市場上客户、供應商和經銷商的認可 ，這可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績 ，並且需要對新品牌進行財務和其他投資和管理方面的關注，而新品牌可能不會那麼成功。
我們的成功取決於 關鍵人員的持續貢獻。
我們嚴重依賴主要執行官的服務 ，管理團隊中任何主要成員的服務中斷都可能對運營產生不利影響。 由於高管和關鍵員工的僱用或離職，或者我們業務內部高管的調動，我們的管理團隊已經發生過變化，而且可能會繼續發生變化，這可能會擾亂我們的業務。
在我們完成重組和戰略轉型之際，我們正在投入大量 資源來培養新的管理成員。我們還預計，隨着時間的推移， 我們將需要僱用一些高技能的技術、銷售、營銷、行政和會計人員。 在這個行業中，對合格人員的競爭非常激烈。我們可能無法成功吸引和留住足夠數量的合格 人員來支持其預期的增長。我們無法保證任何員工將在任何一段明確的時間內繼續在我們工作 ，因為包括主要執行官在內的所有員工都是隨意任職的，並且可能出於任何原因隨時解僱。
如果我們或我們的經銷商 或供應商未能在關鍵職能部門僱用和留住足夠的員工和服務提供商，我們的增長以及及時完成 客户項目和成功管理客户賬户的能力將受到限制。
為了支持增長，我們和 我們的經銷商需要僱用、培訓、部署、管理和留住大量熟練員工、工程師、安裝人員、電工 以及銷售和項目融資專家。該行業對合格人員的競爭已大大加劇，特別是對參與安裝太陽能系統的熟練人員的競爭。我們和我們的經銷商還與房屋建築和 建築行業競爭熟練勞動力。這些行業是週期性的，當這些行業的參與者尋求僱用額外的 員工時，會給我們和經銷商的勞動力成本帶來上行壓力。與我們的經銷商競爭僱用安裝人員的公司 可能會提供某些安裝商可能認為更優惠的薪酬或激勵計劃。因此，我們的經銷商可能無法 吸引或留住合格和熟練的安裝人員。該行業勞動力或房屋建築 和建築業勞動力的進一步組建工會也可能增加我們經銷商的勞動力成本。
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熟練勞動力的短缺 可能會大大推遲項目或以其他方式增加經銷商的成本。此外，我們需要繼續增加客户服務團隊的培訓 ，以便在安裝 太陽能系統之前、期間和之後為房主提供高端賬户管理和服務。識別和招聘合格人員並對其進行培訓需要大量時間、 費用和精力。新的客户服務團隊成員可能需要幾個月的時間才能按照我們制定的標準 接受全面培訓並提高工作效率。如果我們無法僱用、培養和留住有才華的客户服務或其他人員，我們可能無法發展 我們的業務。
我們的經營業績 和增長能力可能會在每個季度之間以及逐年波動，這可能會使未來的業績難以預測， 可能導致特定時期的經營業績低於預期。
我們的季度和年度經營 業績及其增長能力難以預測，並且可能會大幅波動。我們過去曾經歷過季節性和季度波動 ，預計將來還會出現這樣的波動。除了本 “風險因素” 部分中描述的其他風險外，以下因素還可能導致經營業績波動：
| ● | 任何政府回扣或激勵措施的到期或啟動； |
| ● | 客户對我們的太陽能服務、太陽能系統和儲能系統的需求出現重大波動； |
| ● | 我們的經銷商 及時完成安裝的能力； |
| ● | 我們和我們的經銷商 能夠從相關公用事業公司獲得安裝的太陽能系統的互連許可； |
| ● | 適當融資的可得性、條款和 成本； |
| ● | 太陽能可再生能源證書（“SREC”）的金額、銷售時間 和價值的潛在下降； |
| ● | 我們繼續 擴大業務的能力以及與擴張相關的支出金額和時機； |
| ● | 我們或我們的 競爭對手發佈的重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或籌資活動或承諾的公告； |
| ● | 我們的定價政策 或條款的變更或競爭對手的定價政策（包括集中式電力公司）； |
| ● | 競爭對手的業務、技術或競爭格局的實際或預期發展 ；以及 |
| ● | 自然災害或其他 天氣或氣象條件。 |
出於這些或其他原因， 不應將以前任何季度或年度期間的業績作為我們未來業績的指標。
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我們根據任何可用保險的條款獲得 保險的能力可能會受到國際、國家、州或 當地事件或公司特定事件以及保險公司的財務狀況的重大不利影響。
我們的保險單涵蓋因對第三方的人身傷害、人身傷害或財產損失而產生的 法律和合同責任，並受 保單限額的約束。
但是，此類保單 並不能涵蓋所有潛在損失，而且保險市場上並不總是能以商業上合理的條件提供保險。此外， 我們可能與保險公司在可追回的損害賠償金額以及貸款人根據融資安排索賠我們的任何資產損失或任何 損害而獲得的保險收益方面存在分歧，或者在不對其經營業績產生負面影響的情況下，可能不足以恢復 的損失或損害。此外，保險收益的收到可能會延遲， 要求我們在此期間使用現金或承擔融資費用。如果我們的經驗涵蓋了保險單下的損失， 我們對潛在損失的承保限額可能會降低，或者必須支付的保險費率可能會增加。此外，通過商業保險投保的損失 受這些保險公司的信用風險影響。儘管我們認為我們的商業保險 提供商目前信譽良好，但我們無法保證此類保險公司將來會保持信譽。
我們可能無法以合理的費率維持 或獲得所需類型和金額的保險。獲得的保險可能包含大額免賠額 ，或者無法承保某些風險或所有潛在損失。此外，我們的保險單須接受保險公司的年度審查， 不得以類似或優惠的條款（包括承保範圍、免賠額或保費）進行續保，或根本不續保。如果發生重大事故或 事件而我們沒有獲得全額保險，或者公司因其一家或多家保險公司違約 義務或質疑其承保義務而蒙受損失，則可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。
我們的信息技術系統可能會遭受 次泄露，這可能導致內部信息的泄露，我們的聲譽或與經銷商、供應商和客户的 關係受損，並幹擾對在線服務的訪問。此類違規行為可能會使我們遭受重大的聲譽、 財務、法律和運營後果。
我們的業務要求 使用和存儲機密和專有信息、知識產權、商業銀行信息、與客户、員工和業務合作伙伴有關的個人信息 以及與內部流程和業務職能有關的公司信息。 獲取此類信息訪問權限的惡意攻擊會影響各行各業的許多公司，包括我們的公司。
在適當的情況下，我們會使用 加密和身份驗證技術來保護數據的傳輸和存儲。這些安全措施可能會由於第三方安全漏洞、員工錯誤、不當行為、密碼管理錯誤或其他違規行為或惡意 行為而受到損害，並導致人員未經授權訪問數據。
我們將資源投入到網絡 安全、數據加密和其他安全措施上，以保護我們的系統和數據，但是這些安全措施無法提供絕對的 安全性。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化， 通過網絡釣魚和其他惡意技術將最終用户作為目標，和/或在很長一段時間內可能很難被發現，因此 可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。因此，將來我們的系統 可能會遭遇漏洞，從而降低我們保護敏感數據的能力。此外，我們從第三方開發或採購 的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題。 未經授權的各方也可能試圖通過欺詐、欺騙手段或其他欺騙 團隊成員、承包商和臨時員工來訪問我們的系統或設施。如果我們經歷或被認為已經經歷了重大數據安全漏洞， 未能發現並適當應對重大數據安全漏洞，或者未能實施披露控制和程序 ，規定及時披露被視為對我們的業務至關重要的數據安全漏洞，包括更正或更新先前的 披露信息，則我們可能會面臨損失風險、增加的保險成本、補救措施和潛在的預防成本，以及 的損失} 我們的聲譽和品牌、訴訟和可能的責任或政府執法行動，其中任何一項都可能對 我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
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我們還可能與承包商和第三方提供商共享信息 以開展業務。雖然我們通常會審查並通常要求或要求此類承包商 和第三方提供商實施安全措施，例如加密和身份驗證技術來保護數據的傳輸 和存儲，但這些第三方提供商可能會遭遇重大數據安全漏洞，這也可能對 我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，如上所述。另請參閲本節下的，”我們可能會被要求 以侵犯其知識產權為由向其他各方提出索賠，這些索賠可能代價高昂，而且可能無法以有利於我們的方式解決。” 我們在很大程度上依賴商業祕密法律和合同限制來保護我們的所有權，而且，如果這些權利得不到充分保護，我們的競爭和創收能力可能會受到影響。
隨着對住宅 客户銷售的增長，我們越來越多地受到消費者保護法律和法規的約束。
隨着我們繼續尋求 擴大我們的零售客户羣，我們與客户的活動受消費者保護法的約束，這些法律可能不適用於其他 業務，例如聯邦貸款真相、消費者租賃、電話和數字營銷、平等信貸機會法和 法規，以及州和地方金融法律法規。個人或政府實體可以 對我們提出因實際或涉嫌違法行為而提出的索賠，並可能使公司遭受重大損失或其他處罰，包括 罰款。此外，我們與第三方經銷商的關聯關係可能會使公司承擔與此類交易商實際或 涉嫌違法行為有關的責任，無論其實際是否歸因於我們，這都可能使我們遭受重大損失和 處罰，並且我們可能為抗辯與第三方經銷商相關的法律訴訟支付鉅額費用，不管 最終是否負有責任。
我們經營的競爭環境 通常需要承擔客户的義務，這可能會比預期的要高，反過來， 會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
應最終客户的要求，我們通常需要承擔某些義務，例如：
| ● | 系統輸出性能保證； 和 |
| ● | 系統維護。 |
此類客户義務 涉及有關收入和支出確認時間的複雜會計分析和判斷，在某些情況下，這些 因素可能要求我們將收入或利潤確認推遲到項目完成或突發事件解決之後， 可能會對特定時期的收入和利潤產生不利影響。
我們面臨與施工、成本超支、延誤、監管合規和其他突發事件相關的風險 ，其中任何風險都可能對其業務和經營業績產生重大不利影響。
我們是我們服務的某些社區的持牌承包商 ，作為簽約方，我們對每個太陽能系統的安裝負有最終責任。 我們業務的很大一部分取決於在各個司法管轄區獲得和維護所需的許可證。所有此類許可證 均需接受相關政府機構的審計。我們未能獲得或維持所需的許可證可能會導致我們的某些合同終止 。例如，我們持有加利福尼亞州承包商州執照委員會（“CSLB”） 的許可證，該許可證目前正在加州承包商州許可委員會（CSLB）試用。如果我們不遵守CSLB的法律法規， 可能導致我們的某些合同終止、罰款、延長許可試用期或撤銷其在加利福尼亞的 許可證。此外，我們可能直接或通過其太陽能合作伙伴對房主在安裝系統期間對房主及其房屋、財物或財產造成的任何損失 承擔責任。例如，在安裝過程中，我們直接或通過其太陽能 合作伙伴經常穿透房主的屋頂，如果施工完成後未能充分防風雨 ，我們可能會承擔責任。此外，由於我們或我們的太陽能 合作伙伴部署的太陽能系統是高壓能源系統，因此我們可能會因未能遵守電氣標準和製造商 建議而承擔責任。
此外，我們或我們的太陽能合作伙伴 可能面臨施工延誤或成本超支，這可能會對我們或我們的太陽能合作伙伴根據我們的計劃增加安裝量 的能力產生不利影響。此類延遲或超支可能是由多種因素造成的，例如勞動力短缺、 材料和工藝缺陷、惡劣的天氣條件、運輸限制、施工變更單、場地變更、 勞動力問題和其他不可預見的困難，任何因素都可能導致取消率上升、聲譽損害和其他不利的 影響。
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此外，根據與建築、消防和電氣規範、安全、 環境保護、公用事業互聯和計量及相關事項相關的國家、州和地方法規的法律和法令，太陽能系統、儲能系統和其他需要建築改造的能源相關產品的安裝 受到監督 和監管。我們還依賴某些員工在我們運營的許多司法管轄區維持專業 執照，而未能僱用持有適當執照的人員可能會對我們在這些司法管轄區的執照狀態產生不利影響 。跟蹤對我們的設施擁有 管轄權的每個機構的要求以及設計符合這些不同標準的太陽能系統既困難又昂貴。任何與我們的系統有關的新政府法規 或公用事業政策都可能給房主和我們帶來大量額外支出，因此 可能導致對太陽能服務的需求顯著減少。
儘管我們在選擇太陽能合作伙伴時採用了各種 嚴格的質量標準，但我們不控制供應商和太陽能 合作伙伴或他們的商業行為。因此，我們無法保證他們遵循我們的標準或道德商業慣例，例如 ，例如公平工資慣例以及遵守環境、安全和其他當地法律。缺乏明顯的合規性可能會導致我們 尋找替代供應商或承包商，這可能會增加成本並導致我們產品的交付或安裝延遲、 產品短缺或其他運營中斷。我們的供應商和太陽能合作伙伴違反勞動法或其他法律，或者供應商或太陽能合作伙伴的勞動或其他行為與美國 或其他開展業務的市場普遍認可的道德行為存在分歧，也可能吸引負面宣傳，損害我們的業務、品牌和市場聲譽。
我們的管理層已經發現了 種情況，使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
自成立以來，我們 在運營中蒙受了虧損和負現金流。在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三週 中，我們分別蒙受了960萬美元和2350萬美元的淨虧損，截至2024年3月31日，累計赤字為3.645億美元，流動負債為6,520萬美元 。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為180萬美元，用於營運資本支出。 這些條件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。我們持續經營的能力 要求我們獲得足夠的資金來履行我們的義務和為我們的運營提供資金。
如果我們無法在需要時獲得 足夠的額外資金，我們將需要重新評估我們的運營計劃，並可能被迫削減支出， 延長與供應商的付款期限，儘可能清算資產，或者暫停或削減計劃中的計劃或完全停止運營。 這些行動可能會對我們的業務、經營業績和未來前景產生重大影響。無法保證 如果我們需要額外的融資，此類融資將以優惠或完全優惠的條件提供。未能從運營中產生足夠的 現金流、籌集額外資本或減少某些全權支出，將對 我們實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
我們預計我們 需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金。這筆額外融資可能無法按可接受的條件提供，也可能根本無法提供。 未能在需要時獲得這筆必要的資金可能會迫使我們削減計劃中的計劃或完全停止運營。
自成立以來，我們的業務已經消耗了大量現金。隨着我們繼續發展業務，我們預計將產生鉅額的運營費用。我們 認為，在可預見的將來，我們的營業虧損和負運營現金流將持續下去。
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物 為180萬美元。我們的現金狀況使人們對我們在合併財務報表發佈後的12個月內繼續作為持續經營企業 的能力產生了嚴重懷疑。我們將需要大量額外資金才能繼續運營。 這樣的額外資本在我們需要時可能不可用，而且我們的實際現金需求可能超過預期。我們 無法確定在需要時是否會以有吸引力的條件提供額外資本，這可能會削弱股東的利益， 而且我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。
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我們已經發現我們的財務報告內部控制存在重大 缺陷。如果我們無法維持對財務 報告和披露控制及程序的有效內部控制，則我們的財務和運營報告的準確性和及時性可能會受到不利影響 ，並且可能會對我們的運營和披露失去信心。
在編制 和審計截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的財務報表以及截至2023年12月31日的 年度的合併財務報表時，我們的管理層發現財務報告內部控制存在重大缺陷。重大 弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 很可能無法及時防止或發現我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報 。實質性弱點如下：
| ● | 我們沒有足夠的全職 會計人員，（i）無法對財務結算和報告流程進行適當的審查，（ii）允許適當的 職責分離，（iii）具備必要的經驗和技術會計知識，能夠根據美國公認的會計原則（“GAAP”）識別、審查和解決複雜的 會計問題。此外，我們沒有充分設計和/或實施與進行正式風險評估流程相關的控制措施。 |
在編制 和審計截至2023年12月31日的年度合併財務報表時，我們的管理層發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷 。實質性弱點如下：
| ● | 庫存控制 與第三方庫存的完整性、存在性和截止日期相關，與計算被認為過量和過時的物品的庫存調整 相關的控制措施。 |
如果進行了這樣的評估 ，則公司管理層可能已經發現了其他控制缺陷，而這些控制缺陷 也可能代表一個或多個重大缺陷。
根據薩班斯-奧克斯利法案 法案的規定，自2023年12月31日起，Solaria無需評估財務報告的內部控制。如果進行了這樣的評估，Complete Solaria的管理層可能已經發現了其他控制缺陷， 這些控制缺陷也可能代表一個或多個重大缺陷。
除了聘用第三方顧問和專家外，我們還採取了某些措施， ，例如招聘更多人員，以補充我們的內部 資源，改善我們的內部控制環境，並計劃採取更多措施來修復重大缺陷。儘管 我們計劃儘快完成補救流程，但我們無法估計需要多長時間。我們無法保證我們迄今為止已經採取以及將來可能採取的 措施足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大 薄弱的控制缺陷，也無法保證此類措施將防止或避免未來潛在的重大缺陷。
如果我們無法保持 對財務報告和披露控制及程序的有效內部控制，或者如果在 未來時期發現重大缺陷（鑑於我們業務的複雜性，這種風險顯著增加），我們可能無法準確 及時報告我們的財務狀況、經營業績、現金流或關鍵運營指標，這可能導致延遲提交 年度和季度報告《交易法》、財務報表重報或其他糾正措施披露、 無法進入商業貸款市場、其擔保循環信貸額度和其他協議下的違約，或對我們的業務、聲譽、經營業績、財務狀況或流動性的其他重大不利影響 。
遵守職業 安全與健康要求和最佳實踐可能代價高昂，不遵守此類要求可能會導致重大的 處罰、運營延誤和負面宣傳。
太陽能系統和儲能系統的安裝和持續的 運營和維護要求我們、我們的經銷商或第三方 承包商僱用的個人（可能包括員工）在高空使用複雜且具有潛在危險的電氣系統。作為安裝過程的一部分，對建築物的評估 和改造要求這些人員在可能含有 危險水平的石棉、鉛、黴菌或其他已知或被認為對人體健康有害的材料的地方工作。如果不遵循適當的安全程序， 存在嚴重受傷或死亡的巨大風險。我們的運營受職業 安全與健康管理局（“OSHA”）和交通部（“DOT”）的監管以及相應的州和 地方法規範。OSHA或DOT要求的變化，或對現有法律或法規的更嚴格解釋或執行，可能會導致 成本增加。如果我們未能遵守適用的職業安全與健康管理局或交通部法規，即使沒有發生與工作相關的嚴重傷害或死亡， 我們也可能會受到民事或刑事執法，並被要求支付鉅額罰款、承擔鉅額資本支出 或暫停或限制運營。由於我們或代表我們僱傭的負責安裝和持續運營及維護公司的太陽能系統和儲能系統的個人，包括其經銷商和第三方承包商，將按每個項目獲得報酬 ，因此他們被激勵比按小時支付的安裝人員更快地工作。儘管迄今為止 我們還沒有經歷過高程度的傷害，但這種激勵結構可能導致比業內其他人更高的傷害率，因此 可能使公司面臨更大的責任。受僱或代表我們僱用的個人可能會發生工作場所事故，並因涉嫌違反安全規定而被職業安全與健康管理局監管機構引用 ，從而被處以罰款。任何此類事故、引證、違規行為、傷害或未能遵守行業最佳實踐 都可能使我們受到負面宣傳，損害其聲譽和競爭地位，並對業務產生不利影響 。
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我們的業務受益於太陽能系統組件成本的下降， ，但如果此類組件的成本在未來穩定或增加 ，則可能會受到損害。
我們的業務 受益於太陽能系統組件成本的下降，如果這些成本穩定、下降速度放緩或增加， 我們未來的增長率可能會受到負面影響。太陽能系統組件和製造這些組件所需的原材料 成本的下降一直是我們太陽能系統價格、電力和客户 採用太陽能的價格的關鍵驅動力。太陽能系統組件和原材料價格可能不會像過去幾年的 那樣繼續下跌，甚至根本不會下跌。此外，太陽能行業的增長以及由此產生的對太陽能 系統組件及其製造所需原材料的需求增加，也可能給價格帶來上行壓力。太陽能 系統組件和原材料價格的上漲可能會減緩增長，並導致業務和經營業績受到影響。此外，由於關税罰款、關税、政府經濟激勵措施的損失或變化或其他因素，太陽能系統組件和原材料的成本 已經增加，並且將來可能會增加。
針對我們的產品責任索賠 可能會導致負面宣傳和潛在的重大金錢損失。
由於產品故障、缺陷、安裝不當、火災或其他原因，我們的太陽能 系統或儲能系統可能會傷害客户或其他第三方，或者我們的太陽能系統或儲能系統 可能造成財產損失。我們面臨的任何產品責任 索賠的辯護成本都可能很高，並可能轉移管理層的注意力。成功地向我們提出產品責任 索賠可能會導致潛在的重大金錢損失，可能增加保險費用、罰款或罰款， 使公司受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對太陽能系統 或儲能系統的銷售產生不利影響。此外，住宅太陽能行業 其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會給整個行業帶來不利的市場狀況，並可能對 我們擴大其太陽能服務協議和相關太陽能系統和儲能系統組合的能力產生不利影響，從而影響 我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的保修成本可能 超過保修儲備金。
我們向太陽能組件的購買者提供 的保修涵蓋零件性能和人工。我們在財務報表中保留保修儲備金， 我們的保修索賠可能會超過保修儲備金。任何重大的保修費用都可能對我們的財務狀況 和經營業績產生不利影響。重大的保修問題可能會損害我們的聲譽，從而導致收入減少和 毛利率降低。
我們受到法律 訴訟和監管調查的約束，可能會在其他索賠或法律訴訟中被點名或參與監管調查， 所有這些都代價高昂，分散我們的核心業務注意力，並可能導致不利結果或損害我們的業務、財務狀況、 經營業績或證券交易價格。
我們參與索賠， 法律訴訟，這些訴訟源於正常的商業活動。此外，第三方可能會不時向 我們提出索賠。我們會評估所有索賠、訴訟和調查的潛在案情、我們的潛在辯護和反索賠、 和解或訴訟潛力以及對我們的預期影響。如果我們捲入重大爭議或成為監管機構正式訴訟的對象，我們可能會面臨昂貴而耗時的法律訴訟，這可能會導致 產生任意數量的結果。儘管此類訴訟的結果各不相同，但由我們或針對 我們提起的任何索賠、訴訟或監管行動，無論成功與否，都可能導致昂貴的辯護費用、昂貴的損害賠償、禁令救濟、 業務成本增加、罰款或命令更改某些業務慣例、大量投入管理時間、轉移大量運營 資源或對業務造成其他損害。在任何情況下，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到負面影響 。當既有可能發生 的責任又可以合理估計損失金額時，我們會對與法律事務相關的責任作出規定。這些條款至少每季度審查一次，並進行調整，以反映 談判、預計和解、法律裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的 的其他信息和事件的影響。視任何此類爭議的性質和時間而定，不利的解決辦法可能會對我們在特定季度的未來業務、財務狀況或經營業績或上述所有方面產生重大影響。
67
成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格的 董事和高級管理人員的能力。
作為一家上市公司，我們將面臨越來越多的法律、 會計、管理和其他成本和開支，而作為私營公司卻沒有發生這種成本和開支。《薩班斯-奧克斯利法案》，包括第404條的要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規章制度、2010年《多德-弗蘭克華爾街道改革和消費者保護法》以及根據該法案頒佈和將要頒佈的規章制度、PCAOB 和證券交易所，對上市公司規定了額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求 將增加成本並使某些活動更加耗時。其中許多要求將要求我們開展以前未曾做過的活動 。
如果發現在 遵守這些要求方面存在任何問題（例如，如果我們或審計師發現 財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷），我們可能會為糾正這些問題承擔額外費用，而這些問題的存在 可能會對我們的聲譽或投資者對此的看法產生不利影響。購買董事和高級管理人員責任 保險也可能更昂貴。與我們作為上市公司的地位相關的風險可能會使吸引和留住合格人員加入 在董事會或執行官任職變得更加困難。這些細則和條例 規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的 成本將要求我們轉移大量資金，這些資金本來可以用來擴展業務和實現戰略 目標。股東和第三方的宣傳工作也可能促使治理和報告要求發生更多變化， 這可能會進一步增加成本。
我們使用淨 營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。
我們在歷史上蒙受了鉅額的 損失，預計在不久的將來不會盈利，也可能永遠無法實現盈利。根據現行的 美國聯邦所得税法，截至2017年12月31日的納税年度和之前的納税年度的未使用虧損將結轉以抵消未來的 應納税所得額（如果有），直到此類未使用的虧損到期，2017年12月31日之後產生的未使用聯邦損失將不會到期， 可以無限期結轉，但只能在任何給定年度的當年應納税收入的80％範圍內扣除。 許多州都有類似的法律。
此外，如果公司發生 “所有權 變動”（通常定義為某些股東的股權所有權變動（按價值計算）超過50個百分點（按價值計算），則當前 和未來未使用的淨營業虧損（“NOL”）結轉額和其他税收屬性都可能受到限制（以下簡稱 “守則”） 期限超過三年。企業合併可能導致我們的所有權變更，因此，我們的淨資產結轉額 和某些其他税收屬性在企業合併後的使用可能會受到限制（或不允許）。由於先前的股權所有權轉移，我們的NOL 結轉也可能受到限制。未來其他所有權變更 可能會對我們的 NOL 結轉造成額外的限制。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法 利用淨利潤結轉和其他税收屬性的重要部分，這可能會對現金流 和經營業績產生重大不利影響。
我們普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們證券價格的波動 可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，Solaria的股票沒有公開 市場，我們的普通股（在業務合併完成之前，“FACT 普通股”）的交易並不活躍。因此，商業合併中Solaria和FACT普通股的估值可能並不能表明業務合併後交易市場的普遍價格。如果我們證券的活躍市場 發展並持續下去，我們的證券的交易價格可能會波動， 會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。以下列出的任何因素都可能對您對我們證券的 投資產生重大不利影響，我們的證券的交易價格可能大大低於您支付的價格。在這種情況下， 我們證券的交易價格可能無法恢復，可能會進一步下跌。
68
影響我們證券交易 價格的因素：
| ● | 我們的季度財務業績或被認為與我們相似的公司的季度財務業績中的實際或預期波動 ； |
| ● | 市場 對我們經營業績的預期變化； |
| ● | 競爭對手的成功； |
| ● | 我們在特定時期的經營業績 未達到證券分析師或投資者的預期； |
| ● | 證券分析師對我們或整個市場的財務估計 和建議的變化； |
| ● | 投資者認為與我們相似的其他公司的經營和股價表現 ； |
| ● | 我們開發候選產品 的能力； |
| ● | 影響我們業務的法律法規 的變化； |
| ● | 開始或參與 涉及我們的訴訟； |
| ● | 我們的資本結構的變化， ，例如未來發行證券或產生額外債務； |
| ● | 我們可供公開發售的 證券的股票數量 |
| ● | 我們的董事會或管理層的任何重大變動； |
| ● | 我們的董事、執行官或重要股東出售大量 普通股，或認為此類出售可能發生；以及 |
| ● | 一般的經濟和政治 狀況，例如衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動以及戰爭或恐怖主義行為。 |
如果證券或行業 分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們不利地改變了對我們證券的建議 ，則我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們 證券的交易市場受行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場、 或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果目前報道我們的分析師中有任何不利地改變了對我們股票的建議，或者對我們的競爭對手提供 更有利的相對建議，那麼我們的證券價格可能會下跌。如果當前 報道我們的任何分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度， 可能導致我們的股價或交易量下降。如果我們獲得更多報道和任何新的分析師問題，對我們、我們的商業模式、知識產權或股票表現持負面或誤導性的 觀點，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。
我們的證券 的市場可能無法繼續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
由於總體市場和經濟狀況，我們的證券 的價格可能會大幅波動，我們證券的活躍交易市場可能無法維持。 此外，我們的證券價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及 財務報告的發佈而有所不同。如果我們的證券因任何原因未在納斯達克上市或從納斯達克退市，並在場外交易公告板（非國家證券交易所的股權證券的交易商間自動報價系統）上市 ， 我們的證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券 交易所報價或上市時更加有限。除非可以建立或維持市場，否則您可能無法出售證券。
69
無法保證 我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
如果納斯達克以未能達到上市標準為由將我們的證券 從其交易所退市，我們和我們的股東可能會面臨重大的重大不利後果 ，包括：
| ● | 我們證券的市場 報價有限； |
| ● | 確定我們的普通 股票是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定， 可能導致我們普通股二級交易市場的交易活動減少； |
| ● | 分析師 的覆蓋範圍有限；未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。 |
我們的股東在公開市場上出售大量 股普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。
我們的大量 普通股隨時都可能在公開市場上出售。如果我們的股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為我們的 股東打算在公開市場上出售大量普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌。
我們的公司註冊證書 和章程中的規定以及《特拉華州通用公司法》的規定可能會延遲或阻止第三方 進行本來可能符合股東利益的收購。
我們的公司註冊證書 和章程包含多項條款，這些條款可能會使未經 董事會批准的第三方獲得我們的控制權變得更加困難或昂貴。這些條款可能會延遲、阻止或阻止合併、收購、要約、代理競賽或 其他股東可能認為有利的交易，包括以下內容：
| ● | 股東提案和董事提名的提前通知要求 ； |
| ● | 限制股東 召集股東特別會議和經書面同意採取行動的能力的規定； |
| ● | 對與感興趣的股東進行業務合併的限制 ； |
| ● | 沒有累積投票；以及 |
| ● | 董事會在未經股東批准的情況下指定新系列優先股的條款和發行新系列優先股的能力，除其他外，這可用於制定一項供股計劃，其效果是大幅削弱潛在的敵對 收購方的股票所有權，可能會阻止此類收購方的收購。 |
我們的公司註冊證書和擬議章程中的這些 條款可能會阻止潛在的收購嘗試，並降低 投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，這可能會降低我們普通 股票的市場價格。
我們的 公司註冊證書要求在特拉華州大法官法院和美國聯邦地方法院 開設專屬審理某些類型的訴訟，這可能會起到阻止針對董事和高級管理人員的訴訟的作用。
我們的公司註冊證書 規定，除非我們另有書面同意，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（或者，如果大法官法院 沒有管轄權，則特拉華州的另一州法院或特拉華特區聯邦地方法院）將在法律允許的最大範圍內，成為以下類型訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇：
| ● | 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟； |
| ● | 任何聲稱 違反我們任何現任或前任董事、高級職員、股東、員工 或代理人對我們或我們的股東應承擔的義務（包括任何信託義務）的訴訟； |
| ● | 就特拉華州 通用公司法（“DGCL”）、我們的公司註冊證書或章程的任何條款，或DGCL授予特拉華州財政法院管轄權 的任何條款，對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠 的任何訴訟；以及 |
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| ● | 對我們或受特拉華州內政原則 管轄的任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠 的任何訴訟，除非財政法院（或位於特拉華州 內的其他州或聯邦法院，視情況而定）已駁回同一原告先前提出的主張相同索賠的訴訟，因為該法院缺乏個人訴訟 對其中被指定為被告的不可或缺的一方的管轄權。 |
我們的公司註冊證書 將進一步規定，除非我們以書面形式另行同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區 法院將是唯一和獨家的論壇，以解決任何人因我們的證券發行而提出的申訴，理由是《證券法》規定的訴訟理由。購買或以其他方式收購我們證券的任何權益的任何個人 或實體將被視為已通知並同意本條款。
儘管我們的 公司註冊證書包含上述法院選擇條款，但法院可能會裁定此類條款 不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。例如，根據《證券法》，聯邦 法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，投資者 不能放棄對聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守。此外，《交易所法》第27條為執行《交易法》或 相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權，因此，上述專屬法庭條款不適用於根據 《交易法》提起的任何訴訟。
儘管我們認為，這些 條款將限制在多個法庭上進行昂貴而耗時的訴訟，並提高適用法律適用的一致性，從而使我們受益，但這些專屬法庭條款可能會限制我們的股東在 司法論壇上提出主張的能力，使這些股東認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟。
我們可能被要求 從與業務合併結束有關的 遠期購買協議的投資者那裏回購多達6,720,000股普通股，這將減少我們可用於資助增長計劃的現金量。
2023年7月13日左右， FACT與某些投資者（統稱為 “FPA投資者”）簽訂了單獨的遠期購買協議，根據該協議，FACT（現為收盤後已完成索拉里亞）同意在 截止日（“到期日”）後的24個月內，總共購買FPA投資者當時持有的6,720,000股普通股（標的） 符合遠期購買協議中規定的某些條件和購買限額）。根據遠期購買 協議的條款，每位FPA投資者進一步同意不贖回其當時擁有的任何FACT A類普通股。FPA投資者有權在到期日向我們出售股票的每股價格 將不低於每股5.00美元。
如果FPA投資者在到期日持有6,720,000股遠期購買協議股票中的部分或全部 ，並且我們的普通股 的每股交易價格低於FPA投資者有權在到期日向我們出售普通股的每股價格，我們 預計FPA投資者將對此類股票行使這種回購權。如果我們需要回購 這些遠期購買協議股份，或者如果遠期購買協議終止，則業務合併中產生的 最終可用於為我們的流動性和資本資源需求提供資金的現金金額將相應減少 ，這將對我們按照簽署 遠期購買協議時所考慮的方式為增長計劃提供資金的能力產生不利影響。
購買我們普通股 股的認股權證根本不能行使，也可以在無現金基礎上行使，我們可能不會從行使此類認股權證中獲得任何現金收益 。
購買我們普通股的認股權證 的行使價格可能高於普通股標的股票的現行市場價格。此類認股權證的行使 價格受市場條件的約束，如果普通股標的股票 的現行市場價格低於行使價，則可能不具有優勢。與行使此類認股權證購買我們的普通 股票相關的現金收益視我們的股價而定。我們的普通股的價值將在任何給定時間波動，可能與這類 認股權證的行使價不一致。如果此類認股權證 “資金不足”，即行使價高於我們普通股的市場 價格，則認股權證持有人很可能會選擇不行使認股權證。因此，我們 可能不會從行使此類認股權證中獲得任何收益。
此外，對於在FACT首次公開募股時以私募方式發行的 某些購買我們普通股的認股權證以及向某些出售證券持有人發行的與營運資本貸款轉換相關的認股權證 ，我們可能無法在行使時收到 現金，因為這些認股權證可以在無現金基礎上行使。無現金交易允許認股權證持有人將 認股權證轉換為我們的普通股，而無需現金支付。根據預先確定的公式，認股權證持有人 將減少獲得的股份數量，而不是在行使時支付現金。因此，通過無現金 行使發行的股票數量將低於以現金方式行使認股權證的數量，這可能會影響我們從行使此類認股權證 中獲得的現金收益。
71
第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
第 6 項。展品
| 展品編號 | 展品描述 | 表單 | 文件號 | 展覽 | 申報日期 | |||||
| 2.1 | Freedom Acquisition I Corp.、Jupiter Merger Sub I Corp.、Jupiter Merger Sub II Corp.、Jupiter Merger Sub II LLC、Complete Solar Holding Corporation和Solaria Corpor | S-4 | 333-269674 | 2.1 | 2023年5月31日 | |||||
| 2.2 | Complete Solar Holding Corporation、Complete Solar Midco, LLC、Complete Solar Merger Sub, Inc.、Solaria Corporation和Fortis Advisors LLC之間的協議和合並計劃，日期截至2022年10月3日 | S-4 | 333-269674 | 2.4 | 2023年2月10日 | |||||
| 2.3 | Complete Solaria, Inc.、SolarCA, LLC和Maxeon Solar Technologies, LTd於2023年9月19日簽訂的資產購買協議 | 8-K | 001-40117 | 2.1 | 2023-09-21 | |||||
| 3.1 | 完整的 Solaria 公司註冊證書 | 8-K | 001-40017 | 3.1 | 2023-07-21 | |||||
| 3.2 | 完整的 Solaria 章程 | 8-K | 001-40017 | 3.2 | 2023-07-21 | |||||
| 4.1 | 補發認股權證的表格 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 2023-10-12 | |||||
| 4.2 | 替代認股權證第一修正案表格 | 8-K | 001-40117 | 4.2 | 2023-10-12 | |||||
| 4.3 | 經修訂和重述的公司及其某些其他股東之間的註冊權協議，日期為2023年7月18日 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 2023-07-24 | |||||
| 4.4 | 公司與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司於2021年2月25日簽訂的認股權證協議 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 2021-03-2 | |||||
| 10.1 | SAFE 表格 (2024) | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-02-16 | |||||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |||||||||
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |||||||||
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席執行官進行認證。 | |||||||||
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席財務官進行認證。 | |||||||||
| 101* | 合併簡明財務報表和補充細節中未經審計的合併簡明財務報表和附註的內聯XBRL文檔集 | |||||||||
| 104* | 封面頁交互式數據文件——採用 Inline XBRL 格式幷包含在附錄 101 中 |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 完成 Solaria, Inc. | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 瑟曼 J. 羅傑斯 |
| 瑟曼 J. 羅傑斯 | ||
| 首席執行官兼執行主席 | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ BRIAN WUEBBELS |
| Brian Wuebbels | ||
| 首席運營官 | ||
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