附件2.13

各類證券的權利説明
根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節註冊

截至2023年12月31日，SOS Limited(“我們”、“我們”、 “我們的公司”或“我們”)在紐約證券交易所上市和交易，並根據《交易法》第12(B)條註冊了以下證券系列：

本展品介紹了普通股和美國存託憑證持有人的權利。

普通股的説明

我們是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島共同法律管轄。

我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定了兩類股票，並在我們首次公開募股後立即生效， A類普通股和B類普通股。

2023年5月1日，公司股東通過普通決議案，將公司法定股本增加至1,200,000美元，分為240,000,000股每股面值0.005美元的股份，其中包括(1)196,000,000股每股面值0.005美元的A類普通股和(2)44,000,000股每股面值0.005美元的B類普通股。

截至2023年12月31日，我們有121,992,169股A類普通股和13,971,251股B類普通股已發行和已發行。

普通股

本公司董事可行使其絕對酌情決定權 ，無需本公司股東批准，從本公司未發行股份(包括未發行的A類普通股)中設立並指定一個或多個類別或系列的優先股，包括由董事決定的優先股數量，並擁有該等指定、權力、優惠、特權及其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及 清算優先股。

每股已發行A類普通股使其持有人有權在所有事項上享有每股一票投票權。每股已發行的B類普通股使其持有人有權就所有事項行使每股十(10) 投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在任何時候應將所有提交股東表決的事項作為一個類別一起投票。我們的併購規定，董事選舉應 通過我們股東的普通決議，這需要我們的股東在股東大會上投下簡單多數票， 或有權在股東大會上投票的三分之二股東以書面形式批准的決議。在未來發行我們的普通股時，股東不擁有購買股份的優先購買權。在吾等清盤、解散或清盤後，在向債權人及優先股股東(如有)付款後，吾等可供分配的資產將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給吾等股東，但須從應付款項的股份中扣除因未繳股款或其他原因而須付給吾等公司的所有款項。

當我們的董事會(“董事會”)宣佈時，我們普通股的持有人有權 從合法可用資金中獲得股息。董事會從未 宣佈派發股息，並預期在可預見的將來不會宣佈派息。如果我們未來決定支付股息， 作為控股公司，我們是否有能力這樣做並履行其他義務，取決於我們 運營子公司以及其他控股和投資是否收到股息或其他付款。此外，我們的運營子公司可能會不時受到向我們進行分配的能力的限制，包括貸款協議中的限制性契約、將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制 以及其他監管限制。

一般信息。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的會員名冊中登記時發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。根據我們的併購，我們只能發行非流通股，不得發行無記名或流通股。

分紅。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議案 宣佈派息，但派息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息可被宣佈 並只能從合法的可用資金中支付，即從利潤或我們的股票溢價賬户中支付，前提是如果這將導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息 。

普通股類別。我們的普通股 分為A類普通股和B類普通股。除轉換權和表決權外，A類普通股和B類普通股享有同等的權利和排名平價通行證包括但不限於股息權和其他資本分配權。

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。此外，(I)每股B類普通股應自動和立即轉換為一股A類普通股，如果在任何時間，已發行和已發行的B類普通股總數在 公司首次公開募股後我公司已發行和未發行的B類普通股總數少於我公司B類普通股總數的5%，以及(Ii)當 其持有人將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給並非該持有人的關聯公司(定義見我們的併購)的任何個人或實體時，此類B類普通股 應立即自動轉換為同等數量的A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

投票權。除法律另有要求外，我們普通股的持有者在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別進行投票。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十(10)票。在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

由股東 通過的普通決議需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東以簡單多數的贊成票(或如果作為書面決議通過，則需要有權在我公司股東大會上投票的股東的三分之二的贊成票)，而特別決議需要親自或委託代表出席股東大會的有權投票的股東投不少於三分之二的贊成票(或如果作為書面決議通過)，有權在公司股東大會上投票的所有股東的批准)。對於變更名稱或對我們的併購進行任何修訂等重要事項，需要通過特別決議。我們普通股的持有者可以通過普通決議實施某些變更 ，包括增加我們的法定股本金額、將我們的全部或任何股本合併為比我們現有股份更大的股份、將我們的股份或任何股份拆分為低於我們併購確定的金額的股份，以及註銷任何未發行的股份。

股東大會和股東提案 。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會 。吾等的併購規定，吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會 ，在此情況下，吾等將在召開大會的通告中指明該會議，而本公司的股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東周年大會及任何其他股東大會均可由本公司董事會召開。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前至少十(10)個日曆 天。 股東大會所需的法定人數包括一名或多名親自出席或由受委代表出席的股東，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，他們持有的股份總計不少於本公司所有有權在股東大會上投票的已發行和已發行股票的三分之一 。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的併購允許我們的任何股東 持有我們公司所有有權在股東大會上投票的已發行和流通股合計不少於三分之二的投票權 ，要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事 有義務召開股東特別大會並將如此徵用的決議付諸表決；然而，我們的併購沒有 賦予我們的股東在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議的任何權利。

股份轉讓。在符合以下所列併購限制的情況下(如適用)，本公司任何股東均可透過書面轉讓文件，以通常或一般形式或經本公司董事會批准的其他形式，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓，而不給予任何理由。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非(A)轉讓文書已提交給吾等，並附有轉讓文書所涉及的普通股的證書和本公司董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人進行轉讓的權利；(B)轉讓文書僅涉及 一類股份；(C)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印章；(D)就轉讓予聯名持有人而言， 將獲轉讓普通股的聯名持有人人數不超過四人；或(E)就普通股支付予吾等的費用為紐約證券交易所可能決定須支付的最高金額，或本公司董事會可能不時要求的較低金額。

如果我們的董事拒絕登記轉讓 他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。轉讓登記可根據紐約證券交易所的要求，在指定的 報紙或任何其他報紙上刊登廣告或以任何其他方式發出十四(14)天的通知後，在我們董事決定的時間和期限(任何一年不超過整整三十(30)個日曆日)暫停。

清算。在我公司清盤時， 如果可供我公司股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本 ，盈餘應按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給我公司，但須從到期款項中扣除應支付給我公司的所有未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則這些資產將被分配，以便我們的股東按其所持股份的面值 按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。 本公司董事會可不時在指定的付款時間和地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其股票未支付的任何款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。

股份的贖回、購買及交出。 吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，其條款及方式由吾等董事會或吾等股東通過特別決議案決定。 吾等亦可回購吾等任何股份，但條件是購回方式及條款已獲吾等董事會或吾等股東的普通決議案批准，或吾等的章程大綱及組織章程細則以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，前提是公司能夠在支付此類款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，我公司 可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動。如果在任何 時間，我們的股本被分成不同類別的股份，任何類別股份所附帶的權利可經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准而更改或撤銷。除該類別股份的發行條款另有明確規定外，任何類別股份持有人所獲授予的優先或其他權利，將不會因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為 被更改。

查閲簿冊及紀錄.根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者 沒有檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄副本的一般權利。（我們的組織備忘錄和章程、我們股東的任何特別決議以及我們的抵押貸款登記冊 和押記除外）。然而，根據董事會的決定，我們打算向股東提供年度審計財務報表。

《資本論》的變化.我們的股東可 不時通過普通決議：

我們的股東可通過特別決議案及 在開曼羣島大法院就本公司申請確認有關削減的命令予以確認的情況下， 以法律授權的任何方式削減我們的股本及任何資本贖回儲備。

增發股份.我們的併購 授權我們的董事會不時發行額外的普通股，由我們的董事會決定， 在有授權但未發行的股票的範圍內。

我們的併購授權我們的董事會 不時設立一個或多個系列的可轉換可贖回優先股，並就任何系列 的可轉換可贖回優先股確定該系列的條款和權利，包括：

發行可轉換可贖回優先股可以作為一種反收購手段，而無需股東採取進一步行動。發行這些股份可能會稀釋普通股持有人的投票權。

反收購條款.併購的某些條款 可能會阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更， 包括以下條款：

但是，根據開曼羣島法律，我們的董事 只能出於正當目的以及出於他們真誠相信 符合我們公司最佳利益的目的，行使我們的併購案授予他們的權利和權力。

獲豁免公司.根據《公司法》，我們是一家免責有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。 任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司 。豁免公司的要求基本上與普通公司相同，但豁免 公司：

優先股

董事會獲授權 按彼等不時決定的條款、權利及受其不時決定的限制，向有關人士配發、發行及出售股份(包括但不限於優先股)(不論是經證明形式或非經證明形式)。董事會可無須股東批准，於本公司未發行股份(包括未發行A類普通股)中創設及指定一個或多個類別或系列的優先股，包括董事會全權及絕對酌情決定的有關優先股數目、 及擁有該等指定、權力、優惠、特權及其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及清盤優惠。

您應參考與任何系列優先股相關的招股説明書，瞭解該系列的具體條款，包括：

發行時，優先股 將全額支付且不可評估，這意味着其持有人將全額支付其購買價格，我們可能不會要求 他們支付額外資金。

董事會選擇的任何優先股條款 可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額，或 在股東沒有進一步投票或採取任何行動的情況下對我們普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響 。我們普通股持有人的權利將受制於我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。發行優先股還可能產生推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，或者使管理層的撤職變得更加困難。

公司法中的差異

開曼羣島的《公司法》在很大程度上源於英國的舊《公司法》，但並不遵循英國最近的成文法，因此，開曼羣島的《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，開曼羣島的《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言， (I)“合併”是指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併的公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一起提交給開曼羣島公司註冊處 ，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權，則除非該成員另有同意，否則合併計劃將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔子公司股東大會投票權的90.0%，則該公司即為該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東在對合並或合併持異議時，有權獲得支付其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)；提供持不同意見的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除與合併和合並有關的法律規定外，《公司法》還包含以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法律規定；提供該安排獲得(A)面值75%的股東 或(B)面值75%的債權人或類別債權人(視屬何情況而定)的多數批准，該等債權人或債權人類別 親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東 有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則有望批准 安排：

《公司法》還包含強制收購的法定權力 ，這可能有助於在收購要約時將持不同意見的少數股東擠出。 當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款將這些股份轉讓給要約人 。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功，除非有欺詐、不守信或串通的證據。

如果按照上述法定程序，通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果提出收購要約並被接受，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得 特拉華州公司持不同意見的股東 的權利，提供接受現金支付司法確定的 股份價值的權利。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而， 基於在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院 預計將遵循和適用普通法原則(即FOSS訴哈博博特案中的規則及其例外情況)，從而允許 非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟 ，以在下列情況下挑戰訴訟：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的範圍，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員因公司業務或事務的行為(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時 所招致或承受的所有行為、程序、費用、費用、損失、損害或責任，但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐除外，包括在不損害上述一般性的情況下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司所允許的 相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為 符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高管或控股股東所擁有且未由股東普遍分享的任何權益。一般而言，董事 的行為被推定為在知情的基礎上本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益 。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事提供此類證據 ，則董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對該公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下義務--真誠地為公司的最佳利益行事的義務，不因他作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，不讓自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力的原意而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其知識和經驗所能合理預期的水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準 邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司股東可通過以下方式批准公司事項：(I)在普通決議案的情況下，由有權接收本公司股東大會通知及出席本公司股東大會並在會上投票的三分之二本公司股東簽署的書面決議案，或(Ii)在特別決議案的情況下，由有權接收本公司股東大會通知並出席本公司股東大會並於大會上投票的全體 股東簽署的一致書面決議案，而無需舉行會議。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提出任何建議；提供遵守管理文件中的通知規定。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則 允許本公司任何一名或多名股東如持有合共不少於本公司所有已發行及流通股總投票權總數的三分之二的股份，則有權在股東大會上要求召開特別股東大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此要求的決議 付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外，我們的章程大綱和組織章程細則 不賦予我們的股東在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會。

累計投票

根據特拉華州總公司法，不允許進行累積 董事選舉投票，除非公司的公司註冊證書有特別規定 。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表，因為它允許 少數股東投票股東有權對單一董事進行的所有投票，這增加了股東選舉該董事的 投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在此問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行和已發行股票的多數批准的情況下，才能因此被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程， 董事可以通過股東的普通決議或由每個被罷免的董事以外的每個 董事簽署的書面決議來罷免，無論是否有理由。董事如(I)破產或與債權人作出任何 債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故或被發現精神不健全或精神不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議達三次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司公司組織章程細則任何其他規定被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“利益股東”進行某些商業合併。 利益股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權的股份15%或以上的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力 ，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，本公司董事仍須遵守開曼羣島法律對本公司負有的受託責任，包括確保在他們看來，任何此類交易必須真誠地進行，以維護公司的最佳利益，而不會對小股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，一家公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤 ，如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》，我們的公司可以通過特別決議或普通決議自願解散、清算或清盤 因為我們無法償還到期的債務。

股權變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後，可變更該類別股份的權利。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，如本公司的股本分為多個類別的股份，經持有該類別已發行股份至少三分之二的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准，我們可更改任何類別的權利。

管理文件修正案

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的已發行股票的多數批准的情況下進行修改。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有 任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求本公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。

美國存托股份説明

北卡羅來納州花旗銀行作為託管銀行，將註冊並 交付美國存託憑證。每一股美國存托股份代表十(10)股A類普通股。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存託憑證可以由通常被稱為美國存託憑證或美國存託憑證的證書代表。託管機構通常指定託管人保管存放的證券。在本案中，託管人為Citibank，N.A.-Hong Kong，位於香港九龍紅磡德豐街22號海港前(II)10樓。

每一張美國存托股份代表受託託管人和/或託管人持有的十股A類普通股的收受權利和實益所有權權益。 美國存托股份還代表託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到的任何其他財產的收受權利和行使實益權益的權利，但由於法律限制或實際考慮，這些財產尚未分配給美國存託憑證的所有者。我們和託管銀行可能會同意通過修改存款協議來改變美國存托股份的股份比例。這項 修改可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。存放的財產不構成保管人、託管人或其指定人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人將只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記 持有人(代表適用的美國存托股份所有人)以及託管人(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收並行使存入財產的實益所有權權益，在每種情況下，均可通過託管人或其各自的代名人進行。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。押金協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證和託管人的權利和義務。 作為美國存托股份的持有者，您指定託管人在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對A類普通股持有人的義務將繼續受開曼羣島法律的管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，適用的法律和法規可能要求您在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您單獨負責 遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或他們的任何人或我們各自的代理人或關聯公司都不需要代表您採取任何行動來滿足此類報告要求 或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管機構將代表您持有與您的美國存託憑證相關的A類普通股附帶的股東權利。作為美國存託憑證的持有者，您只能在存託協議中規定的範圍內，通過託管行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的股東權利。 要行使存託協議中沒有考慮到的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證併成為直接股東。

作為美國存託憑證的所有人，您可以 通過在您名下登記的美國存託憑證、通過經紀或保管賬户，或通過由託管機構以您的名義設立的賬户來持有您的美國存託憑證，該賬户直接反映了未經認證的美國存託憑證在託管機構賬簿上的登記，通常稱為直接登記系統或DRS。直接登記制度反映了存管人對美國存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記 。在直接登記制度下，存管人向美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括存託和存託公司(DTC)之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定 通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利 。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序 可能會限制您作為美國存託憑證所有人行使權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的姓名 下。本摘要説明假定您已選擇通過以您的名義註冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此，我們將您稱為“持有人”。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並且 將在相關時間擁有美國存託憑證。

A類普通股以託管或託管人的名義登記，應在適用法律允許的最大範圍內，將A類普通股的記錄所有權歸屬託管或託管人，而該A類普通股的實益所有權權利和權益始終歸屬於代表A類普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人在任何時候都有權代表存入財產的美國存託憑證持有人和實益所有人行使所有存入財產的實益所有權，在每種情況下只能代表存入財產的持有人和實益所有人行使。

以下是押金協議的主要條款的摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

股息和分配

作為美國存託憑證的持有人，您通常有權 收到我們存放在託管人處的證券的分派。但是，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議的條款，在扣除適用的費用、税費和費用後，按截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量按比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們對託管機構存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存放在託管機構。在收到所需資金的存款確認後，託管人將根據開曼羣島的法律和法規安排將資金兑換成美元，並將美元分配給 持有人。

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元轉換為美元。託管人 將對出售託管人持有的任何財產(如未分配的權利)的收益適用與託管證券相同的方法 。

根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。託管機構將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益而將其無法分配的任何現金金額保留在一個無息賬户中 ，直到分配生效或根據美國相關州的法律，託管機構持有的資金必須作為無人認領的財產處理。

A類普通股分派

每當我們為託管人託管的證券免費分發A類普通股時，我們將向託管人託管適用數量的A類普通股。在收到此類存款的確認後，託管銀行將向持有人分發代表已交存的A類普通股的新美國存託憑證，或修改美國存托股份的持股比例，在這種情況下，您 持有的每一股美國存托股份將代表您所交存的額外A類普通股的權利和利益。將只分配整個新的美國存託憑證。 將出售部分權利，並像現金分配一樣分配出售收益。

派發新的美國存託憑證或在派發A類普通股後修訂美國存托股份的股份比例將在扣除持有人根據存款協議條款應付的費用、開支、税項及政府收費後 計算。為支付此類税款或政府收費，託管機構可出售全部或部分如此分配的新A類普通股。

如果新的美國存託憑證違反了法律(即美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果託管人沒有如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按存款協議中描述的條款出售收到的A類普通股，並將像分配現金的情況下那樣分配出售所得款項。

權利分配

每當 我們打算分配購買額外A類普通股的權利時，我們將事先通知託管人，我們 將協助託管人確定向持有人分配購買額外A類普通股的權利是否合法和合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供購買額外美國存託憑證的權利是合法且合理可行的，並且我們提供了存款協議中設想的所有文件(例如，解決交易合法性的意見)，則託管銀行將建立程序，將購買額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使該等權利。在您行使權利時，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用才能認購新的ADS。託管人沒有義務 建立程序，以便利持有人分配和行使購買非美國存託憑證形式的新A類普通股的權利。

在以下情況下， 託管機構不會將權利分配給您：

託管機構將出售未行使或未分配的權利，前提是此類出售是合法且合理可行的。此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者 。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分配

每當我們打算在選擇股東時以現金或額外的A類普通股分配應支付的股息時，我們將就此向 託管人發出事先通知，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在此情況下，我們將協助託管銀行確定此類分發是否合法且合理可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下，託管銀行才會將選擇提供給您 。在 這種情況下，託管機構將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況都如存款協議中所述。

如果您無法進行選擇， 您將獲得現金或額外的美國存託憑證，具體取決於開曼羣島的股東在未能做出選擇時將獲得什麼，如存款協議中更全面的描述。

其他分發內容

當我們打算分配現金、A類普通股或購買額外A類普通股的權利以外的財產時，我們將提前 通知託管人，並表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助託管機構確定 此類分發給持有人是否合法且合理可行。

如果將此類財產分發給您是合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，託管機構將以其認為可行的方式將財產分發給持有人。

根據存款協議條款，分配將扣除費用、支出、 税和持有者應支付的政府費用。為了支付這類税款和政府收費，保管人可以將收到的財產全部或部分出售。

託管機構不會將財產 分配給您，並將在以下情況下出售財產：

與現金分配的情況一樣，此類出售的收益將分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且如果我們提供存款協議中預期的所有文件，託管機構將向持有人發出贖回通知。

將指示託管人在支付適用的贖回價格後交出正在贖回的A類普通股 。託管人將根據存款協議的條款將收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在向託管人交出其美國存託憑證時，能夠從贖回中獲得 淨收益。在兑換您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果要贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，則將按批次或 在按比例基數，由保管人決定。

影響A類普通股的變動

存入您的美國存託憑證的A類普通股 可能會不時改變。例如，可能發生面值或面值的變化、拆分、註銷、合併或此類A類普通股的任何其他重新分類，或我公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售 。

如果發生任何此類變更，您的美國存託憑證將在法律允許的範圍內， 代表您有權收到與所持A類普通股有關的財產。 在該等情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證，修訂存託協議、美國存託憑證及適用於表格F-6的註冊説明書(S)，要求以閣下現有的美國存託憑證兑換新的美國存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對A類普通股的影響。如果託管機構不能將此類財產合法地 分配給您，託管機構可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

存入A類普通股後發行美國存託憑證

如果您或您的 經紀人將股票或收到股票的權利的證據存入托管人，託管機構將交付ADS。在支付其費用和支出以及任何 税或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在 您要求的姓名中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須將擬轉讓的美國存託憑證交回託管人，並且還必須：

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款支付ADR持有人在合併或拆分美國存託憑證時應支付的所有適用費用、收費和開支。

在美國存託憑證註銷時撤回A類普通股

作為持有人，您將有權將您的 ADS提交給託管機構註銷，然後在託管機構的 辦公室領取相應數量的A類普通股。您撤回與美國存託憑證有關的A類普通股的能力可能受到美國和開曼羣島在撤回時適用的法律考慮的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股，您將被要求向託管機構支付註銷美國存託憑證的費用以及轉讓A類普通股時應支付的任何費用和税款。 您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消，ADSS 將不再擁有存款協議項下的任何權利。

如果您持有以您的名義註冊的美國存託憑證，則在註銷您的美國存託憑證之前，託管機構可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管機構認為合適的其他文件。您的美國存託憑證所代表的A類普通股的退出可能會推遲 ，直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住， 託管機構將只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券 ，但以下情況除外：

不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利，除非遵守法律的強制性規定。

投票權

作為持有人，您通常有權根據 存託協議指示託管機構行使您的 存託憑證所代表的A類普通股的投票權。A類普通股持有人的表決權在《股本説明書》中有説明。

應我們的要求，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示託管人 行使ADS所代表證券的投票權的信息。

如果託管人及時收到美國存託憑證持有人的表決指示 ，它將努力按照從美國存託憑證持有人那裏收到的表決指示對所存放的A類普通股進行表決。未收到美國存托股份持有人及時表決指示的A類普通股將不予表決 。

未收到投票指示的證券 將不會進行投票（除非本文另有預期）。如果存託機構未及時收到您的投票指示 ，您仍將被視為已指示存託銀行向我們指定的人員提供代理人 全權決定對您的ADS所代表的A類普通股進行投票。只有在以下情況下，存管人才會交付此類全權委託書 ：

請注意，託管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們無法 向您保證，您將及時收到投票材料，以便您能夠及時將投票指示退還給保管人。

費用及收費

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您需要支付以下費用：

作為美國存托股份持有者，您還需要負責 支付以下費用：

美國存托股份的手續費及收費因(I)美國存託憑證 發行及(Ii)美國存託憑證註銷而向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)及其美國存託憑證被註銷的人(如屬美國存托股份註銷)收取。如美國存託憑證由存託憑證發行， 美國存托股份發行及註銷手續費可從經由直接結算憑證進行的分配中扣除，並可代實益所有人(S)向領取正發行美國存託憑證的直接受託憑證參與人(S)或註銷美國存託憑證的直接受託憑證參與者(S)(視情況而定)收取，並將由直接受託憑證參與人(S)按照直接結算憑證參與人當時有效的程序和慣例，計入適用的實益所有人(S)的賬户。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及 美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有人收取。在分發現金的情況下，從分發的資金中扣除適用的美國存托股份手續費和手續費。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票 ，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過存託憑證持有的美國存託憑證，美國存托股份費用和非現金派發的手續費和 美國存托股份服務費可從存託憑證的分派中扣除，並可按照存託憑證參與者規定的程序和做法向存託憑證參與者收取 金額的美國存托股份費用和收費給其代持美國存託憑證的受益所有人。

在拒絕支付託管費用的情況下，託管機構可以根據託管協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分發中扣除託管費用的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份股票發行結束後不久支付。請注意，您可能需要 支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構更改。您將收到有關此類更改的事先通知。託管銀行可根據吾等和託管銀行不時商定的條款和條件，通過提供與美國存託憑證計劃有關的美國存托股份費用的一部分或其他方式，補償我們因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。

修改 和終止

我們 可能會同意託管機構隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如有任何更改會對持有人在存款協議下的任何實質權利造成重大損害，本行將於30天前通知持有人。我們不會 認為對您的實質性權利有實質性損害的任何修改或補充是根據證券法註冊ADS或符合登記結算資格的合理必要的修改或補充，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用和收費。此外，我們可能無法就符合適用法律規定所需的任何修改或補充內容向您發出事先通知。

如果您在存款協議修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，則您 將受存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股 (法律允許的除外)。

我們 有權指示託管機構終止存款協議。同樣，託管人在某些情況下可自行終止存管協議。在任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

在 終止後，託管機構將繼續收取收到的分派(但不會分派任何此類財產，直到您請求取消您的美國存託憑證為止)，並可以出售存放的證券。出售後，託管機構將把出售所得款項和當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，託管機構將不再對持有人負有進一步的義務，只需説明當時持有的美國存託憑證持有人的未清償資金(在扣除適用的費用、税金和費用後)。

關於存託協議的任何終止，存託機構可向美國存託憑證的持有人提供一種方式，以提取美國存託憑證所代表的A類普通股，並將該等股份的存託納入由存託機構設立的非贊助美國存托股份計劃。在存託協議終止時能否獲得無擔保的美國存托股份，將取決於是否滿足適用於創建無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求，以及支付適用的存託費用。

託管賬簿

託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。您可以在正常營業時間內在該辦公室查閲該等記錄，但僅限於與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

對義務和責任的限制

存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項：

税費

您 將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和 所有存款財產以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售 所得款項不足以支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。

託管機構可拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，或以存款形式發行證券，直至適用持有人支付所有税款和費用。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減税預扣。但是，您可能需要向託管人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人為履行法律義務而可能要求的其他信息。您需要賠償我們、託管人和託管人根據為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠。

外幣折算

如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時發生的費用和費用，如遵守貨幣兑換管制和其他政府 要求所產生的費用和費用。

如果 兑換外幣不切實際或不合法，或者如果以合理的成本或在合理的期限內拒絕或無法獲得任何所需的批准，保管人可酌情采取下列行動：

管轄 法律/放棄陪審團審判

存款協議和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

作為存款協議的一方，您在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄您在因存款協議或針對我們和/或存款人的ADRs引起的任何法律訴訟中接受陪審團審判的權利。

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