附錄 4.1

普通股購買權證

可食用花園袋註冊成立

本普通股購買權證（“認股權證”）證明，對於公司獲得的價值，_____ 或其受讓人（“持有人”）有權在2023年9月8日或之後的任何時間（“首次行使日期”）以及2028年9月8日下午 5:00（紐約時間）或之前，根據以下條款、行使限制和條件（“終止日期”），但此後不可從特拉華州的一家公司EDIBLE GARDEN AG INCORPORATED（以下簡稱 “公司”）購買最多____股普通股（如視以下情況而定，即 “認股權證股份”）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股的價格應等於行使價。本認股權證最初應以賬面記賬形式持有的證券的形式發行和保存，存託信託公司或其被提名人（“DTC”）最初應是本認股權證的唯一註冊持有人，但持有人有權選擇根據認股權證代理協議的條款獲得認證形式的認股權證，在這種情況下，本句不適用。

第 1 節。定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語還具有本第 1 節中規定的含義。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的任何個人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報道，該普通股在當時上市或報價的交易市場上當時（或最接近的前一個日期）的買入價格（基於上午 9:30 的交易日，紐約市）時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX的此類日期（或最接近的前一個日期），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報了普通股的最新每股出價，或（d）總計其他情況，普通股的公允市場價值由多數股持有人真誠選出的獨立評估師確定當時未償還的認股權證的利息，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態之外的任何一天；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或任何實體分行關閉而被法律授權或要求繼續關閉任何政府機構的指示，只要電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指面值每股0.0001美元的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“註冊聲明” 是指經修訂的公司在S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-274080）。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指公司積極從事貿易或業務的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“過户代理人” 是指Equiniti Trust Company, LLC是公司的現任過户代理人，其郵寄地址為紐約州紐約市華爾街48號23樓，電子郵件地址為 ReorgWarrants@equiniti.com 以及公司的任何繼任過户代理人。

“VWAP” 是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的該日期（或最接近的前一日期）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30（紐約）城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的股票，（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報普通股的價格，或（d）所有其他情況，普通股的公允市場價值，該評估師由多數股持有人真誠選出的獨立評估師確定當時未償還的認股權證的利息，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證代理協議” 是指公司與認股權證代理人之間在發行日期或前後簽發的某些認股權證代理協議。

“認股權證代理人” 是指公司的過户代理人和任何繼任認股權證代理人。

“認股權證” 是指本認股權證和公司根據註冊聲明發行的其他普通股購買權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。在遵守本協議第2（e）節規定的前提下，可以在首次行使之日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間，通過向公司交付經正式簽署的行使通知的PDF副本，以本協議所附形式（“行使通知”），全部或部分行使本認股權證所代表的購買權。持有人應在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者之內，通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票，交付適用的行使通知中規定的普通股總行使價，除非中規定的無現金行使程序適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節。不得要求使用原件《行使通知》，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日後儘快將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，其效果將減少本協議下可發行的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間根據本認股權證可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面規定的金額。

儘管本第2 (a) 節有上述規定，但如果持有人在本認股權證中的權益是通過DTC（或其他履行類似職能的知名清算公司）以賬面記賬形式持有的代表本認股權證的受益權益，則應通過向DTC（或其他相應的清算公司，視情況而定）向DTC（或其他此類清算公司，視情況而定）交付相應的行使指示表，遵守行使所需的程序，從而實現根據本第2（a）條進行的行使由DTC（或其他清算公司，例如適用），前提是持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇以認證形式獲得認股權證，在這種情況下，本句不適用。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為1.10美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。

c) 無現金運動。如果在行使本認股權證時，沒有有效的註冊聲明登記在案，或者其中包含的招股説明書不適用於向持有人發行認股權證，則本認股權證也可以在此時通過 “無現金行使” 的形式全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股票，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 如果該行使通知是 (1) 在不是交易日的當天根據本協議第 2 (a) 節執行和交付，或 (2) 均根據本協議第 2 (a) 節在 “常規交易時間”（定義見規則）開放前的交易日執行和交付，則該VWAP 將在適用的行使通知日期之前的交易日執行在該交易日（根據聯邦證券法頒佈的NMS法規）的600（b），（ii）持有人可以選擇（y）交易日的VWAP就在適用的行使通知發佈之日或 (z) 彭博有限責任公司（“彭博社”）在持有人執行適用的行使通知之時在主要交易市場上公佈的普通股買入價之前，前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時間” 內執行的，並在隨後兩（2）小時內（包括直到 “常規交易” 收盤後的兩（2）小時內交付根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 適用日期的 VWAP（交易日的 “小時”）如果該行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日 “正常交易時間” 結束後根據本協議第2 (a) 節執行和交付的，則為行使通知；

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

d）運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許向認股權證發行或轉售認股權證，則公司應通過託管系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的餘額賬户存入DTC的賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人持有人或（B）本認股權證是通過無現金行使或以其他方式通過實物交割來行使的一份以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上註冊的證書，該證書的發放日期是持有人根據行使權通知書中規定的地址，該地址是持有人在行使通知中指定的地址，最早的日期（i）向公司交付行使通知後兩（2）個交易日，前提是支付總行使價（除非是行使價）公司在第二個交易日之前一（1）個交易日收到無現金行使）行使通知書交付後，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日，以及 (iii) 構成行使通知交付給公司後的標準結算期的交易天數，前提是公司在交付後的第二個交易日之前一 (1) 個交易日收到總行使價（無現金行使除外）的付款行使通知書（該日期，“認股權證股份交割日期”）。就《交易法》下的 SHO 監管而言，無論認股權證股份的交付日期如何，在行使通知書交付後，無論權證股份的交割日期如何，持有人均應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 筆交易中以較早者為準天數和 (ii) 構成標準結算週期的交易日數在行使通知交付之後。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付或促使向持有人交付根據行使通知行使的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（增加到每筆交易20美元），作為違約賠償金而不是罰款權證股份交割日後的每個交易日（權證股份交割日期後的第三個交易日）股票交割日期，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

二。行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人要求並在交出本認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的認股權證，新認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

iii。撤銷權。如果公司未能在認股權證股份交付日之前促使過户代理人根據第2（d）（i）條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償。除持有人擁有的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理人在認股權證股份交割日當天或之前行使權證根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（除非持有人未能及時交付總行使價，除非認股權證通過無現金行使方式有效行使），以及在該日期之後經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人在行使認股權證時預計將獲得的認股權證的出售（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）通過乘以（1）公司必須向持有人交付的認股權證的數量得到與發行時行使的關係（2）執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及（B）持有人可以選擇恢復認股權證中未兑現的部分和等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為取消），或者向持有人交付如果公司及時遵守本應發行的普通股數量根據本協議行使和交付義務。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使本認股權證購買普通股的買入金，其總行使價為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履約令和/或禁令救濟。

v. 無部分股份或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼向下舍入至下一整股。

六。費用、税收和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的名稱或名稱發行；但是，前提是如果認股權證以外的名稱發行持有人的，本認股權證在交出行使時應附有轉讓書持有人和公司正式簽署的隨附表格可以要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項，以此作為條件。公司應支付當天處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及向DTC（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當天電子交割認股權證所需的所有費用。

七。書籍截止。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）生效後，持有人（連同持有人的關聯公司），將以超過受益所有權限額（如定義）的受益所有權限度而擁有下面）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量歸屬方和 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但受轉換或行使的限制類似於本文中由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第2（e）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何附表承擔全部責任。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（相對於所擁有的其他證券）持有者以及任何關聯公司和歸屬各方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，提交行使通知應被視為持有人對上述決定的陳述和保證。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的關於普通股數量的書面通知中反映的已發行普通股數量未償還股票。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為行使本認股權證後立即發行普通股數量的4.99％（如果持有人在發行任何認股權證之前選擇，則為9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st 在向公司送達此類通知後的第二天。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或與本文所含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的修改或補充以正確實施此類限制。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證到期期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配或分配普通股或任何其他普通股或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），（ii）將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，（iii）合併（包括反向股票（拆分）已發行普通股的方法，將其分成較少數量的普通股股份，或（iv）通過重新分類普通股發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量，以及行使後可發行的股票數量本認股權證應按比例進行調整，以使總行使量本認股權證的價格將保持不變。根據本第3（a）條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) 故意省略

c) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人在以下情況下本可以收購的總購買權持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（不考慮對行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），即在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果未進行此類記錄，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（但是，前提是持有人的權利參與任何此類購買權都將導致持有人超過受益金額所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（除了在多大程度上已經根據第 3 (a) 節進行了調整) (a)”分配”），在本認股權證發行後的任何時候，在每種情況下，持有人都有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後可獲得的普通股數量（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）前夕持有該認股權證的參與程度相同分發，或者，如果未記錄此類記錄，確定參與此類分配的普通股記錄持有人的日期（但是，前提是持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在此等程度上參與此類分配（或因此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權）和部分股份此類分發應暫時擱置在持有人的利益之前（如果有的話），其利益不會導致持有人超過受益所有權限制）。

e) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（及其所有子公司，整體而言）直接或間接影響其一項或一系列關聯資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置 (iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由公司或其他人）業已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已獲普通股50％或以上已發行普通股或公司普通股50％或以上表決權的持有人接受，（iv）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或資本重組普通股或任何強制性股票交易所，根據該交易所普通股實際上被轉換成其他證券、現金或財產或交換成其他證券、現金或財產，或者（v）公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體收購普通股或 50% 以上的已發行股份普通股投票權的50％或以上公司（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮第2（e）節對行使本應在該基礎交易發生前夕發行的每股認股權證獲得繼任者或收購公司或公司普通股的數量，如果是倖存的公司，以及任何其他對價（”替代對價”）由於持有人在該基礎交易前夕可行使本認股權證的普通股數量的持有人進行此類基本交易而應收的應收賬款（不考慮第2（e）節中關於行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應由持有人選擇在基本交易完成後的任何時間或在完成後的30天內（如果晚於適用的基本交易公開發布之日）行使，通過向持有人支付相當於Black Scholes的現金向持有人購買本認股權證本認股權證剩餘未行使部分的價值（定義見下文）此類基本交易的完成日期；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人只能以本認股權證未行使部分的黑斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體那裏獲得相同類型或形式的對價（且比例相同），即向持有人提供和支付的對價與基本面指數相關的公司普通股的百分比交易，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代形式的對價中獲得報酬；此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已收到繼承實體的普通股（哪個實體可能是在此類基本交易中遵循此類基本交易的公司）。“Black Scholes Value” 是指基於彭博社的 “OV” 功能獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，用於定價目的，並反映（A）與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於從適用的預期基本交易公開發布之日起至終止日期，（B）預期波動率等於 100% 和 100 天中的較大值截至適用的預期基本面交易公告後的交易日，從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的波動率，（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為 (i) 從適用的預期基本交易公開發布（或適用的基本面交易完成，如果較早的話）之前的交易日開始的最高VWAP中的較大值和在持有人根據本第3（e）和（D）節提出請求的交易日結束的剩餘期權時間，該期權期限等於從公開宣佈適用的預期基本交易之日到終止日期與（E）零借款成本之間的時間。Black Scholes Value的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面協議，在該基本交易之前，根據本第3（e）節的規定，書面承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，並且應由持有人選擇持有人，交付給持有者作為交換對於本認股權證，以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為憑證的繼承實體證券，該擔保權證可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於在該基本交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收的普通股，行使價適用下述行使價轉為此類資本份額股票（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是在該基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與繼任者相同實體被命名為公司在這裏。

公司應書面指示認股權證代理人通過預付郵資的頭等郵件向每位持有人郵寄書面通知，説明與繼承實體簽訂的任何此類修訂、補充或協議的執行情況。繼承公司或受讓人簽訂的任何補充或修訂協議均應規定調整，調整應儘可能與本第 3 (e) 節規定的調整相當。認股權證代理人沒有責任、責任或義務確定該協議或此類通知中包含的任何條款的正確性，包括但不限於與行使認股權證時應收證券或其他財產的種類或金額有關的任何條款，或與其中所採用和規定的任何調整方法有關的條款，並且有權在所有目的上最終依賴任何此類協議中包含的規定。本第 3 (e) 節的規定同樣適用於上述類型的連續重新分類、變更、合併、合併、銷售和轉讓。

f) 計算。根據本第3節進行的所有計算均應視情況以最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量的總和。

g) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），則除任何經常性現金分紅（B）外，公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人購買任何類別或任何權利的任何股本，（D）批准任何股票應要求公司持有人對普通股進行任何重新分類（不包括但是，任何正向或反向股票拆分）、公司（及其子公司，整體而言）參與的任何合併或合併、公司全部或幾乎所有資產的出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，那麼，在每種情況下，公司均應安排通過傳真或電子郵件將其交付給持有人在公司認股權證登記冊上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址，在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆日發出通知，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不作記錄，則説明登記在冊普通股持有人的日期有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期將在 (y) 確定日期此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計將生效或結束，預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股兑換成此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發送此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響公司行動的有效性必須是此類通知中指定。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，本認股權證及其下的所有權利均可全部或部分轉讓，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓，資金足以支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則無需發行新的認股權證即可由新持有人行使認股權證以購買認股權證。

b) 新認股權證。如果本認股權證不是通過DTC以全球形式持有的，則本認股權證可以在公司上述辦公室出示認股權證並附上由持有人或其代理人或律師簽署的具體説明發行新認股權證的名稱和麪額的書面通知後將其拆分或與其他認股權證合併。在遵守第4（a）條的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證均應註明發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。認股權證代理人（或如果本認股權證不是通過DTC以全球形式持有的，則公司）應根據權證代理人（或如果本認股權證不是通過DTC以全球形式持有的，則為公司）為此目的（“認股權證登記冊”），不時以本協議記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司和認股權證代理人可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的。

第 5 部分。雜項。

a) 在行使之前沒有作為股東的權利；不以現金結算。除非第3節明確規定，否則在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、分紅或其他權利，如第2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本認股權證第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司承諾，在公司收到一份令公司合理滿意的損失宣誓書後，該宣誓書證明本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，如果丟失、被盜或損壞，則給予其合理滿意的賠償或保障（就認股權證而言，不包括髮行任何債券），並在交出和取消該認股權證或股票時予以交出和取消證書，如果被損壞，公司將製作並交付新的認股權證或股票期限相近且註銷日期相近的證書，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本文要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股份。公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規的情況下按此處的規定發行，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證的行使價支付後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免徵公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（與同時發生的任何轉讓有關的税收除外）有這樣的問題）。除非大多數當時尚未兑現的認股權證（基於此類認股權證所依據的認股權證股的數量）的持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行任何一項本認股權證的條款，但將始終真誠地提供協助執行所有此類條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證；(iii) 盡商業上合理的努力獲得所有此類授權、任何具有以下條件的公共監管機構的豁免或同意其管轄權（視情況而定）是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權、豁免或同意。

e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。

f) 管轄權。各方同意，與本認股權證所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本認股權證當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張，即此類訴訟、訴訟或程序不當或不便於進行此類訴訟、訴訟或程序。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。儘管有上述規定，本段中的任何內容均不限制或限制持有人可以根據聯邦證券法提出索賠的聯邦地方法院。

g) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

h) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款的前提下，如果公司故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於持有人在收取任何應付金額或以其他方式執行其任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費本協議下的權利、權力或補救措施。

i) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，均應以書面形式，通過傳真、電子郵件或通過國家認可的隔夜快遞服務發送至：

可食用花園袋註冊成立

283 縣道 519

新澤西州貝爾維迪爾 07823

收件人：首席執行官詹姆斯·克拉斯

電子郵件：jkras@ediblegarden.com

或公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的其他傳真號碼、電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式，通過傳真或電子郵件親自交付，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，其傳真號碼為公司賬簿上顯示的此類持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是通過傳真號碼或電子郵件（或電子郵件附件）傳真到公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址。交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，（紐約時間），（b），則本協議下的任何通知或其他通信或交付應被視為已送達並生效，最早在 (a) 傳輸之時，(b) 如果此類通知或通信是通過傳真號碼傳真發送的，則為傳真之後的下一個交易日或在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天向本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址發送電子郵件（或電子郵件附件）；（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個（第 2）個交易日；或（d）需要向其發出通知的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

j) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

k) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而遭受的任何損失，特此同意放棄在任何針對特定履行的訴訟中以法律補救措施為充分的辯護。

l) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

m) 修正案。一方面，經公司書面同意，另一方面，經本認股權證持有人或受益所有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

n) 可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項條款應解釋為根據適用法律有效和有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令或無效的範圍內無效，但不使該條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

o) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

p) 認股權證代理協議。如果本認股權證是通過DTC（或任何繼任存託機構）以全球形式持有的，則本認股權證的發行受認股權證代理協議的約束。如果本認股權證的任何條款與認股權證代理協議的明確規定相沖突，則本認股權證的條款應管轄並具有控制性。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行，以昭信守。

運動通知

至：註冊了可食用園藝公司。

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

附錄 B

任務表

（要轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：_______________ __，______

持有者簽名：_______________

持有人地址：_______________