美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):
可食用花園袋註冊成立 |
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
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(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
| (委員會 文件號) |
| (國税局僱主 證件號) |
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(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||
這個 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2023年9月7日,Edible Garden AG Incorporated(“公司”)與作為承銷商的Maxim Group LLC(“代表”)簽訂了承銷協議(“承銷協議”),共計2,700,726個單位(“單位”),由公司普通股的一股面值0.0001美元組成,面值每股0.0001美元(“本次發行”)(“本次發行”)普通股”),以及一份認股權證,用於以每股普通股1.10美元的行使價購買一股普通股(每股 “認股權證”,統稱為 “認股權證”)股票。公開發行價格為每單位1.10美元,承銷商同意以公開發行價格7.0%的折扣購買2,700,726個單位。公司授予該代表45天的期權,可以額外購買最多405,108股普通股和/或認股權證,以額外購買最多405,108股普通股以支付超額配股(如果有)。在扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用之前,本次發行的總收益約為300萬美元,如果代表全額行使超額配股權,則約為340萬美元。2023年9月7日,該代表部分行使了超額配股權,購買了15萬股普通股和405,108份認股權證,總收益約為167,551美元。本次發行於 2023 年 9 月 8 日結束。
根據承保協議,公司同意向代表發行認股權證,以購買總額不超過135,036股普通股(“代表認股權證”),作為應付給代表的承保補償的一部分。代表的認股權證可按每股1.21美元的價格行使,最初可在(i)增加足以允許代表全額行使認股權證的金額的生效之日或(ii)2023年9月7日後的180天后行使,並將在首次行使之日起五年後到期。根據FINRA的慣常規則,代表的認股權證受封鎖協議的約束,根據該協議,代表不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些認股權證或這些認股權證所依據的證券,也不會進行任何會導致認股權證或標的證券的有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易註冊聲明的內容。
普通股和認股權證是根據S-1表格(文件編號333-274080)上的註冊聲明發行的,該聲明最初由公司於2023年8月18日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交,經修訂,於2023年9月7日宣佈生效。與本次發行有關的最終招股説明書已於2023年9月7日提交給委員會。
承保協議包含公司的慣常陳述、擔保和承諾,以及成交的慣常條件、雙方的義務和終止條款。此外,根據承保協議的條款,公司已同意向承銷商賠償因本次發行而產生的或與之相關的損失、費用和損害,包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)規定的責任,或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。
根據承保協議,除註冊聲明中描述的某些例外情況外,公司和公司的每位董事和執行官已同意,在未事先徵得代表同意的情況下,在發行結束後的90天內,不發售、出售、簽訂合約出售、質押或以其他方式處置公司普通股或可轉換為普通股的證券。
根據承銷協議,在發行結束後的12個月內,代表將有權優先拒絕擔任公司保留承銷商、代理人、顧問、發現者或其他個人或實體服務的任何及所有未來公開和私募股權、股票掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)發行的唯一管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理人和/或獨家銷售代理人與此類發行有關。
該公司於2023年9月7日與Equiniti Trust Company, LLC(“Equiniti”)簽訂了認股權證代理協議(“認股權證協議”),根據該協議,Equiniti同意擔任認股權證的認股權證代理人。
上述《承保協議》、《認股權證》、《代表認股權證》和《認股權證協議》的摘要並不完整,其全部受本文附錄1.1、4.1、4.2和4.3等文件的限制,均以引用方式納入本文中。
項目 8.01 其他活動。
2023年9月7日,該公司發佈了一份新聞稿,宣佈了本次發行的定價。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此,並以引用方式納入此處。
2 |
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
展品編號 |
| 描述 |
1.1 |
| 公司與 Maxim Group LLC 於 2023 年 9 月 7 日簽訂的承保協議 |
4.1 |
| 日期為 2023 年 9 月 8 日的認股權證表格 |
4.2 |
| 2023 年 9 月 8 日代表認股權證表格 |
4.3 |
| 公司與 Equiniti Trust Company, LLC 之間截至 2023 年 9 月 7 日的認股權證代理協議 |
99.1 |
| 2023 年 9 月 7 日的定價新聞稿 |
3 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 可食用花園袋註冊成立 |
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日期:2023 年 9 月 11 日 | 來自: | /s/ 邁克爾·詹姆斯 |
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| 姓名: | 邁克爾·詹姆 |
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| 標題: | 首席財務官 |
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