美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
———————
表格 10-Q
☒ 根據1934年證券交易所 法案第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
截至2024年3月31日的季度期間
或者
☐ 根據1934年證券交易所 法案第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會文件編號：001-38331
海豚娛樂有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
———————
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 |
| 公司或組織） | 證件號） |
150 Alhambra Circle，
（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）
(305)
（註冊人的電話號碼）
———————
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
用複選標記註明 註冊人：(1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。是的☒沒有☐
用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人 需要提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有☒
截至2024年5月13日 ，已發行普通股數量為18,954,912股。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月的合併股東權益變動報表（未經審計） | 6 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 28 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 28 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 28 |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 28 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 28 |
| 第 6 項。 | 展品 | 29 |
| 簽名 | 30 | |
i
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
海豚娛樂有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 應收賬款： | ||||||||
| 貿易，扣除美元津貼 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 資本化生產成本，淨額 | ||||||||
| 員工應收賬款 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 不動產、設備和租賃權改善，淨額 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 1 |
海豚娛樂有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表（續）
（未經審計）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 負債 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 定期貸款，流動部分 | ||||||||
| 循環信貸額度 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 應計利息-關聯方 | ||||||||
| 應計薪酬-關聯方 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 定期貸款，非流動部分 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 可轉換票據應付款 | ||||||||
| 按公允價值應付的可轉換票據 | ||||||||
| 關聯方貸款 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注16） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，C系列，美元面值， 授權股份， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 2 |
海豚娛樂有限公司和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 費用： | ||||||||
| 直接成本 | ||||||||
| 工資和福利 | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | ||||||||
| 法律和專業 | ||||||||
| 支出總額 | ||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 認股權證公允價值的變化 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未合併關聯公司的所得税前虧損和權益虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未合併關聯公司的虧損扣除權益後的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未合併關聯公司的權益虧損 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行股票的加權平均數： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
隨附的附註是這些 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
海豚娛樂有限公司和子公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 基於股份的諮詢費 | ||||||||
| 資本化生產成本的攤銷 | ||||||||
| 未合併關聯公司的權益虧損 | ||||||||
| 信用損失備抵額的變化 | ||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | ||||||||
| 認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税支出，淨額 | ||||||||
| 債務發放成本攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款、貿易及其他 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資本化生產成本 | ( | ) | ||||||
| 其他長期資產和員工應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計利息-關聯方 | ||||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 股權信貸額度協議的收益 | ||||||||
| 可轉換票據的收益 | ||||||||
| 償還定期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方應付票據的收益 | ||||||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方支付利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物及限制性現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金和現金等價物及限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
海豚娛樂有限公司和子公司
簡明的 合併現金流量表（續）
（未經審計）
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 因獲得使用權資產而產生的租賃負債。 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 以普通股支付的員工薪酬 | $ | $ | ||||||
| 以普通股支付的諮詢服務 | $ | $ | ||||||
下表提供了現金流量表中報告的現金、 現金等價物和限制性現金的對賬情況，其總和與現金流量表中 顯示的相同金額的總和：
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 簡明合併現金流量表中顯示的總現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
海豚娛樂有限公司和子公司
合併 股東權益變動表
（未經審計）
| 在截至2024年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 國會大廈 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三個月淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 向林肯公園 Capital LLC 發行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行與就業 協議相關的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與收到的服務有關的 股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 在截至2023年3月31日的三個月中， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外 付費 | 累積 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額 31 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月的淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 向林肯公園 Capital LLC 發行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與僱傭協議有關的 股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
海豚娛樂有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 1 — 概述
Dolphin Entertainment, Inc. 是一家佛羅裏達州公司（“公司”、“Dolphin”、“我們” 或 “我們的”），是 領先的獨立娛樂營銷和製作公司。通過其子公司42West LLC（“42West”），包括自2024年1月1日起與42West合併的 BHI Communications Inc（“BHI”）、Door Marketing Group, LLC（“ Door”）、Shore Fire Media, LLC（“Shore Fire”）、Viewpoint 計算機動畫公司（“Viewpoint”）、數字 部門有限責任公司（“數字部門”）公司 原名為 Socialyte, LLC（“Socialyte”）和 Be Social Public Relations LLC（“Be Social”），合併於 2024 年 1 月 1 日生效，以及特殊項目有限責任公司（“特別項目”），提供專業的戰略營銷和為電影、 電視、音樂、遊戲、烹飪、酒店和生活方式行業的許多頂級品牌提供宣傳服務，包括個人和企業品牌。
42West（電影和電視、遊戲）、 Shore Fire（音樂）和The Door（烹飪、酒店、生活方式）均是其所服務行業公認的全球公關和營銷領導者。Viewpoint為營銷團隊增加了全方位服務的創意品牌和製作能力。數字部（前身為 Socialyte和Be Social）通過專門負責網紅人才管理、品牌 活動策略和執行以及網紅活動構思和製作的部門提供網紅營銷能力。Special Projects是娛樂行業 領先的名人預訂公司，專門將品牌和活動與娛樂、媒體、 時尚、消費品和科技行業的名人和影響者聯合起來。Dolphin的傳統內容製作業務由我們獲得艾美獎提名的首席執行官比爾·奧多德創立，已經制作了多部故事片和屢獲殊榮的數字劇集，主要針對家庭 和年輕人市場。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括海豚及其所有全資子公司的賬目，包括海豚影業、 Inc.（“海豚影業”）、Dolphin SB Productions LLC、Dolphin Max Steel Holdings, LLC、Dolphin JB Believe Financing, LLC、Dolphin JOAT Productions, LLC、42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、數字部門和特別項目。公司採用權益 方法來核算其對沒有控股財務權益，但其 有能力對其施加重大影響的實體的投資。
未經審計的簡明合併 財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國 GAAP”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的10-Q表説明和第S-X條例第8條編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註 。公司管理層認為，隨附的未經審計的 簡明合併財務報表包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，這是 公允列報其截至2024年3月31日的財務狀況以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績和現金流所必需的。所有重要的公司間餘額和交易均已從簡明合併 財務報表中扣除。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的全年業績 的預期。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表 源自該日的經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整 財務報表的所有信息和腳註。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的 合併財務報表和相關附註一起閲讀。
估算值的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產和負債金額 和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額 。管理層在編制財務報表時作出的最重要的估計涉及 收購公允價值的估計、用於計算某些負債公允價值的假設估計以及資本化生產成本、商譽和長期資產投資的 減值評估。實際結果可能與此類估計存在重大差異 。
最近的會計公告
會計指導尚未通過
2023年12月， FASB發佈了關於所得税披露的新指南（亞利桑那州立大學2023-09，“所得税（主題740）：所得税披露的改進”）。 除其他要求外，此更新還增加了所得税的具體披露要求，包括：(1) 在税率對賬中披露特定類別 ，以及 (2) 為核對符合量化閾值的項目提供額外信息。該指導方針 對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。 允許提前收養。公司正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09年度對公司簡明合併 財務報表和披露的影響。
2023年11月， 財務會計準則委員會發布了新的分部報告指南（亞利桑那州立大學2023-08年，“分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進”）。 亞利桑那州立大學的修正案旨在改善可申報的分部披露要求，主要是通過加強對 重大分部支出的披露。該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的 財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。公司正在評估 採用亞利桑那州立大學2023-08年對公司簡明合併財務報表和披露的影響。
| 7 |
註釋 2 — 收入
收入分解
公司的主要 地域市場位於美國境內。以下是按可申報細分市場對主要活動的描述，我們 從中獲得收入。有關可報告區段的更多詳細信息，請參閲註釋 12。
娛樂宣傳與營銷
娛樂宣傳和 營銷（“EPM”）板塊通過多元化的營銷服務創造收入，包括公共關係、娛樂 和酒店內容營銷、戰略營銷諮詢和營銷材料的內容製作。在EPM細分市場中， 我們通常確定一項履約義務，即提供專業的宣傳服務，其中我們通常是負責人。 費用通常按直線或按月計算，因為服務由我們的客户消費，這大致相當於此類合同的 業績成比例。
我們還與社交媒體影響者名冊簽訂管理協議 ，並獲得社交媒體影響者收入的一定百分比的報酬。由於這些合同的短期 性質（我們通常是代理人），因此履約義務通常在某個時間點（通常是發佈之日）完成，淨收入 確認。
內容製作
內容製作（“CPD”） 部門通過製作原創電影和其他數字內容製作產生收入。在持續專業發展領域，我們 通常根據服務類型確定履約義務，我們通常是服務負責人。 電影的收入在將電影或網絡連續劇的許可權的控制權移交給客户時予以確認。對於 最低保證許可安排，與每項履約義務相關的金額將在內容交付時予以確認， 且在該區域的開發窗口已經開始，也就是客户能夠開始 使用內容並從中受益的時刻。對於基於銷售額或使用量的特許權使用費收入，收入從展出之日開始確認， 基於公司參與影院參展商的票房收入和電影的表演。
2022年6月，公司 與IMAX公司（“IMAX”）達成協議，共同製作和共同資助一部名為 “藍天使” 的美國海軍飛行演示中隊 的紀錄片。2023 年 4 月 25 日，IMAX 與 Amazon Content Services, LLC 簽訂了 收購協議（“亞馬遜協議”），爭取 Blue Angels 的發行權。在截至2024年3月31日的三個月中，我們在向亞馬遜內容服務有限責任公司交付影片後錄得的亞馬遜協議淨收入為3,421,141美元，這是我們的單一履約義務。根據這種安排，我們以代理人的身份行事。在截至2023年3月31日的三個月中， 沒有從內容許可安排中確認任何收入。
EPM 和CPD板塊記錄的收入詳情如下：
在已結束的三個月中 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 娛樂宣傳與營銷 | $ | $ | ||||||
| 內容製作 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
合約餘額
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們與客户簽訂的合同負債餘額的期初和期末餘額 如下：
| 合同負債 | |||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | |||||
| 改變 | $ | ||||
當公司從客户那裏收到公共關係項目的預付款或作為促銷或品牌支持 視頻項目的押金時，合同負債即入賬 。一旦工作完成或項目交付給客户，合同負債即被視為已獲得， 記為收入。收到的預付款通常是短期的，一旦履行合同 的履行義務即予以確認。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 的收入包括以下內容：
| 三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 年初合同負債餘額中包含的金額 | $ | $ | ||||||
公司未履行的履約義務 是指最初預期期限為一年或更短的合同，因此，公司無需 披露剩餘的履約義務。
| 8 |
附註3 — 商譽和無形資產
善意
截至2024年3月31日，該公司 的簡明合併資產負債表上的商譽餘額為25,220,085美元，這要歸因於其收購了42West、The Door、 Viewpoint、Shore Fire、數字部門和特別項目。公司的所有商譽都與娛樂、宣傳 和營銷領域有關。
公司在第四季度評估商譽 ，如果管理層認為存在減值指標，則更頻繁地評估商譽 。此類指標可能包括但不限於（1）法律因素或商業環境的重大不利變化，（2）意想不到的競爭，（3）市值的顯著下降或（4）監管機構的負面行動或評估。在截至2024年3月31日的 三個月中，沒有發現任何觸發事件，這將要求公司在定期的年度減值 測試之外重新評估商譽減值。
無形資產
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有限壽命的無形資產 包括以下內容：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 總計
攜帶 金額 | 累積
攤銷 | Net
攜帶 金額 | 攜帶
金額 | 累計 攤銷 | 淨 賬面金額 | |||||||||||||||||||
| 需要攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 商標和商品名稱 | ||||||||||||||||||||||||
| 非競爭協議 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
與公司無形資產相關的
攤銷費用為530,848美元
2024 年剩餘時間及以後的與 無形資產相關的攤銷費用如下：
| 2024 | $ | |||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 2028 | ||||||
| 此後 | ||||||
| 總計 | $ | |||||
附註 4 — 收購
業務收購
特殊項目媒體有限責任公司
2023年10月2日（“特殊 項目截止日期”），根據公司與安德里亞·奧利維裏、妮可·韋基亞雷利、Foxglove Corp和Alexandra Alonso之間的會員權益購買協議（“特別 項目購買協議”），公司收購了紐約有限責任公司Special Projects Media LLC（“特殊項目”）（“特殊項目”）的所有已發行和未償還的會員權益（“特殊 項目賣家”）。Special Projects是一家人才預訂和活動機構，致力於提升媒體、時尚和生活方式品牌的地位。Special 項目的總部設在紐約和洛杉磯。
| 9 |
公司為收購特別項目支付的總對價約為1,020萬美元，該對價將根據慣常的收盤後現金對價調整進行調整。在特別項目截止日期，公司向賣方支付了50億美元現金，並向賣方發放了現金 公司普通股的股份。公司通過附註6中描述的再融資交易為對價的現金部分 進行了部分融資。
作為特別項目 收購協議的一部分，公司與安德里亞·奧利維裏和妮可·韋基亞雷利簽訂了為期四年 年的僱傭協議。
下表彙總了 轉讓對價的公允價值：
| 收盤時支付給賣家的現金 | $ | |||
| 營運資金和超額現金調整 | ||||
| 向特殊項目賣方發行的普通股的公允價值 | ||||
| 轉讓對價的公允價值 | $ | |||
下表彙總了 在特別項目截止日 收購特別項目所獲得的資產和承擔的負債的公允價值。表中的金額是可能變化的估計值，如下所述。特別項目收購 的評估期於 2024 年 10 月 2 日結束。從特別項目截止日期到2024年3月31日，計量期內沒有調整。
| 2023年10月2日 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 其他資產 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 購置的可識別資產總額 | ||||
| 應計應付款 | ( | ) | ||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||
| 租賃責任 | ( | ) | ||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| 承擔的負債總額 | ( | ) | ||
| 收購的可識別負債淨額 | ||||
| 善意 | ||||
| 轉讓對價的公允價值 | $ | |||
未經審計的預計合併運營報表
以下內容顯示了未經審計的 預計合併業務，就好像特別項目是在2023年1月1日收購一樣：
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
2023年的預計金額是在適用公司會計政策並調整收購結果後計算的，以反映 (a) 本應收取的攤銷，假設收購產生的無形資產已於2023年1月1日入賬，(b) 包括聯合銀行定期貸款（見附註6）的利息支出，金額為60,967美元 2023 年 31 月 31 日和 (c) 取消了與海豚特別項目所做工作相關的111,373美元的收入和支出。
由於多種原因，收購 特別項目 對公司在收購後一段時間內的實際業績的影響可能與本未經審計的預估信息中反映的 有顯著差異。因此，如本預計財務信息所示，這些未經審計的預計信息不一定 表明如果收購於 2023 年 1 月 1 日完成 ，合併後的公司的財務狀況或經營業績會如何。此外，預計財務信息 無意預測合併後公司的未來財務狀況和經營業績。
| 10 |
附註5 — 其他流動負債
其他流動負債包括 如下：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Max Steel生產協議下的應計資金 | $ | $ | ||||||
| 應計審計、法律和其他專業費用 | ||||||||
| 應計佣金 | ||||||||
| 應計獎金 | ||||||||
| 人才責任 | ||||||||
| 累積的客户存款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註 6 — 債務
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的總債務為 ，如下所示：
| 債務類型 | 3月31日 2024 | 2023 年 12 月 31 日 | ||||||
| 可轉換票據應付款 | $ | $ | ||||||
| 可轉換應付票據——公允價值期權 | ||||||||
| 不可兑換期票 | ||||||||
| 不可兑換的期票 — Socialyte | ||||||||
| 關聯方貸款 | ||||||||
| 循環信貸額度 | ||||||||
| 定期貸款，扣除債務發行成本 | ||||||||
| 債務總額 | $ | $ | ||||||
| 減去債務的流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務的非流動部分 | $ | $ | ||||||
下表詳細列出了截至2024年3月31日公司債務本金的到期日 ：
| 債務類型 | 到期日 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 此後 | |||||||||||||||||||
| 可轉換票據應付款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 不可兑換期票 | ||||||||||||||||||||||||||
| 不可兑換期票-Socialyte | ||||||||||||||||||||||||||
| 循環信貸額度 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 定期貸款 | ||||||||||||||||||||||||||
| 關聯方貸款 | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
|
(A) |
可轉換應付票據
截至2024年3月31日，公司
有十張未償還的可轉換應付票據。應付可轉換票據的年利率為10％，初始到期日
在各自發行的兩週年和六週年之間。每張可兑換
應付票據的餘額和任何應計利息可以隨時由票據持有人根據普通股每股平均收盤價
按購買價格進行轉換。其中三張可轉換應付票據不得以低於
每股2.50美元的價格進行轉換，四張可轉換應付票據不得以低於美元的價格進行轉換
| 11 |
公司記錄了與這些可轉換票據相關的利息支出
，分別為127,750美元和美元
按公允價值應付的可轉換票據
截至2024年3月31日，該公司有一張未償還的可轉換 期票，本金總額為50萬美元，該公司為此選擇了公允價值期權。 因此，該票據的估計公允價值是在其發行之日記錄的。在每個資產負債表日，公司都會記錄可轉換本票的公允價值 以及簡明合併運營報表中記錄的公允價值的任何變化。
該公司的餘額為33萬美元和美元
該公司記錄的
公允價值收益為25,000美元，公允價值虧損為美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司記錄了與該可轉換本票相關的利息支出
，公允價值為9,863美元。
此外，公司還支付了總額為美元的現金利息
不可兑換本票
截至2024年3月31日，公司
的未償還無抵押不可轉換本票總額為388萬美元，利率為
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，該公司的餘額分別為50萬美元，其中扣除記為流動負債的債務折扣，以及與這些無抵押不可轉換本票相關的簡明合併資產負債表上的338萬美元， 非流動負債。
公司記錄了與這些不可轉換期票相關的利息
支出，分別為97,000美元和美元
不可兑換的無抵押本票-Socialyte 本票
關於與Socialyte的收購
協議（“Socialyte購買協議”），公司與Socialyte簽訂了總額為300萬美元的期票（“
Socialyte本票”）。Socialyte 本票於 2023 年 9 月 30 日到期，分兩次支付
：美元
Socialyte收購協議 允許公司抵消Socialyte本票的營運資金赤字。因此，2023年6月30日，公司將 這些分期付款推遲到與Socialyte賣方商定最終的收盤後營運資金調整後。
截至2024年3月31日的三個月，公司記錄了與這張Socialyte期票相關的利息 支出為3萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有支付與Socialyte本票相關的利息 。
BankUnited 貸款協議
該公司與BankUnited簽訂了貸款 協議（“BankUnited貸款協議”），其中包括：（i）580萬美元的有擔保定期貸款（“BKU定期貸款 貸款”），（ii）75萬美元的有擔保循環信貸額度（“BKU信貸額度”），以及（iii）40萬美元的商業卡 （“BKU商業卡”）。BankUnited貸款協議為該公司先前向BankProv提供的信貸額度進行了再融資。
BKU定期貸款的發放費為1.0％ ，將於2028年9月到期，BKU信貸額度的初始發放費為0.5％，每個 週年紀念日為0.25％的費用，將於2026年9月到期；BKU商業卡沒有任何初始或年費，將於2026年9月到期 。BKU定期貸款的預還款罰款下降幅度在第一年為5％，第二年為4％，第三年為3％，第四年為2％ ，第五年為1％。可以償還BKU信貸額度和BKU商業卡，無需支付任何預付款罰款。
BKU定期貸款 的利息按每年8.10％的固定利率累計。BKU定期貸款的本金和利息應按5年 攤還期按月支付。BKU信貸額度的利息按月支付，所有本金在到期時到期。BKU Commercial 信用卡應在每兩週計費週期結束時全額付款。
| 12 |
BankUnited信貸工具 包含每半年進行一次測試的財務契約，要求公司將最低債務 服務覆蓋率維持在1. 25:1.00，最大融資債務/息税折舊攤銷前利潤比率為3. 00:1.00。此外，BankUnited信貸額度包含 流動性契約，要求公司在BankUnited持有現金餘額，每日最低存款餘額為150萬美元。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司的餘額為 5,244,498 美元和 $
BKU信貸額度下的債務發放成本 的攤銷作為利息支出的一部分包含在簡明合併運營報表 中，截至2024年3月31日的三個月，總額約為4,206美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有使用BKU商業卡。
附註 7 — 來自關聯方的貸款
該公司發行了由公司首席執行官威廉·奧道德（“首席執行官”）全資擁有的Dolphin Entertainment, LLC（“DE LLC”）， 一張期票（“DE LLC票據”），該期票將於2026年12月31日到期。
截至2024年3月31日和
2023年12月31日，該公司的本金餘額均為1,107,873美元，應計利息為美元
2024 年 1 月 16 日，公司
向奧道德先生的兄弟唐納德·斯科特·莫克先生簽發了一張金額為 900,000 美元的不可兑換期票，並收到了
美元的收益
公司記錄的利息支出
分別為46,121美元和美元
注 8 — 公允價值衡量標準
公司按非經常性公允價值計量的非金融 資產包括商譽和無形資產。我們的無形公平 價值的確定包括多個假設和輸入（第 3 級），這些假設和輸入受各種風險和不確定性影響。管理層認為，它已經 對這些風險和不確定性做出了合理的估計和判斷。所有其他金融資產和負債均按攤銷成本記賬 。
公司的現金餘額 代表其公允價值，因為這些餘額由按需存款組成。由於這些工具週轉時間短， 應收賬款、應收票據、預付資產和其他流動資產、應付賬款和其他非流動負債的賬面金額接近其公允價值 。
關於金融 工具公允價值的財務披露
下表列出了與公司合併金融工具相關的信息 ：
| 關卡進入 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||
| 公允價值 | 攜帶 | 公平 | 攜帶 | 公平 | |||||||||||||||
| 等級制度 | 金額 | 價值 | 金額 | 價值 | |||||||||||||||
| 資產： | |||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 1 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 受限制的現金 | 1 | ||||||||||||||||||
| 負債： | |||||||||||||||||||
| 可轉換票據應付款 | 3 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 按公允價值應付的可轉換票據 | 3 | ||||||||||||||||||
| 認股權證責任 | 3 | ||||||||||||||||||
| 13 |
可轉換票據應付款
截至2024年3月31日，公司 有十張未償還的可轉換票據，本金總額為5,100,000美元。有關這些可轉換票據的 條款的更多信息，請參閲附註6。
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 級別 | 賬面金額 | 公允價值 | 賬面金額 | 公允價值 | |||||||||||||||
| 2026年10月到期的10％可轉換票據 | 3 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 2026年11月到期的10％可轉換票據 | 3 | $ | |||||||||||||||||
| 2026年12月到期的10％可轉換票據 | 3 | $ | |||||||||||||||||
| 2027 年 1 月到期的 10% 可轉換票據 | 3 | $ | |||||||||||||||||
| 2027 年 6 月到期的 10% 可轉換票據 | 3 | ||||||||||||||||||
| 2027 年 8 月到期的 10% 可轉換票據 | 3 | $ | |||||||||||||||||
| 2027 年 9 月到期的 10% 可轉換票據 | 3 | $ | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
可轉換票據的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算得出的，假設如下：
| 公允價值假設——可轉換債務 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 最低轉換價格 | $ | $ | ||||||
| 年度資產波動率估計 | % | % | ||||||
| 無風險貼現率（基於美國國庫債務，其期限與可轉換票據的期限相似） | % - | % - | ||||||
公允價值期權（“FVO”）選擇 — 可轉換應付票據和獨立認股權證
按公允價值應付的可轉換票據
截至2024年3月31日，公司 有一張面值為50萬美元的未償可轉換應付票據（“3月4日第四注意”），在 ASC 825-10-15-4 FVO 選舉中將其考慮在內。根據FVO選舉，該金融工具最初在發行日估計 公允價值進行計量，然後在每個報告期日定期按估計公允價值重新計量。在隨附的簡明合併運營報表 中，估計的公允價值 調整作為其他（支出）收入中的單項列報，標題為 “可轉換票據公允價值的變化”。
3 月 4 日第四注 按公允價值計量，歸類為公允價值層次結構的第 3 級。以下是 2023 年 12 月 31 日至 2024 年 3 月 31 日公允價值 的對賬情況：
| 3 月 4 日第四注意 | ||||
| 截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表上報告的期初公允價值餘額 | $ | |||
| 簡明合併運營報表中報告的公允價值變動（收益）虧損 | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表中報告的期末公允價值餘額 | $ | |||
3 月 4 日的估計公允價值第四截至2024年3月31日和2023年12月31日的票據是通過Black-Scholes使用綜合信用評級分析和所需回報率對現金流現值 進行模擬計算得出的，並使用以下假設：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 面值應付本金 | $ | $ | ||||||
| 原始轉換價格 | $ | $ | ||||||
| 普通股的價值 | $ | $ | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險率 | % | % | ||||||
認股證
與3月4日票據有關的 ，該公司發行了第一系列認股權證。第一系列認股權證按公允價值 計量，歸類為公允價值層次結構的第 3 級。截至2024年3月31日和2023年12月31日，第一系列認股權證的公允價值為名義價值。
附註 9 — 股東權益
2022年林肯公園交易
2022年8月10日，公司 與林肯公園簽訂了購買協議（“LP 2022年購買協議”）和註冊權協議（“LP 2022年註冊權協議”），根據該協議，公司可以向林肯公園出售和發行，林肯 公園有義務不時購買價值不超過25,000,000美元的公司普通股 a 36 個月的期限。
在截至2024年3月31日的三個月中
，公司出售了35萬股普通股，價格在美元之間而且
1.53 美元和
收到了 $ 的收益
| 14 |
在截至2023年3月31日的三個月中，公司出售了25萬股普通股，價格在美元之間還有 2.27 美元，並獲得了
美元的收益
考慮到ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約”（“ASC 815-40”） 中的指導方針，公司評估了包括要求林肯公園未來購買其普通股的權利（“向右放置”）的合同 ，並得出結論，這是一份股票掛鈎合約，沒有資格進行股票分類，因此需要公允價值 會計。該公司分析了獨立看跌期權的條款，得出的結論是，截至2024年3月31日，其價值微不足道。
下表列出了每股基本虧損和攤薄後 虧損的計算：
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 歸屬於海豚娛樂普通股股東的淨虧損和每股基本虧損的分子 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 應付可轉換票據公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 攤薄後每股虧損的分子 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 基本每股收益的分母——加權平均股票 | ||||||||
| 稀釋性證券的影響： | ||||||||
| 可轉換票據應付款 | ||||||||
| 攤薄後每股收益的分母——調整後的加權平均股數 | ||||||||
| 每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 攤薄後的每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本（虧損）收益 的計算方法是將歸屬於普通股股東的收益或虧損（分子）除以該期間已發行普通股的加權平均值 （分母）。攤薄（虧損）每股收益假設任何稀釋性 股票工具，例如可轉換應付票據和認股權證，均已行使並對已發行普通股進行了相應的調整，如果 的影響是稀釋性的。
該公司的可轉換 應付票據之一、認股權證和C系列優先股的條款規定，如果向普通股股東申報股息 ，就好像這些工具已轉換為普通股一樣，則持有人有權參與。因此，公司使用兩類 方法來計算每股收益，並將公司淨收入的一部分歸因於這些參與證券。根據合同，這些 證券不參與損失。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司的淨虧損 ，因此沒有提出兩類方法。
在截至2024年3月 31日的三個月中，可能具有稀釋性的工具，包括轉換可轉換應付票據後可發行的3,581,213股普通股 以及 行使認股權證時可發行的普通股不包括在攤薄後的每股虧損中，因為 被視為具有反稀釋作用。
在截至2023年3月 31日的三個月中，潛在的攤薄工具，包括轉換可轉換應付票據後可發行的2,883,114股普通股 以及 行使認股權證時可發行的普通股不包括在攤薄後的每股虧損中，因為 被視為具有反稀釋作用。
附註 11 — 關聯方交易
作為與首席執行官簽訂的僱傭協議
的一部分，公司在2012年提供了100萬美元的簽約獎金，這筆獎金尚未支付，計入合併資產負債表上的應計薪酬
，以及未付的基本工資美元
| 15 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日
31，公司已將262.5萬美元的薪酬作為應計薪酬，餘額為美元
公司與一家由我們首席執行官全資擁有的實體簽訂了DE LLC票據，並與我們的首席執行官的兄弟簽訂了不可兑換的期票。有關 的進一步討論，請參閲註釋 7。
註釋 12 — 分段信息
該公司在兩個可申報的 部門開展業務，即娛樂宣傳和營銷部門（“EPM”）和內容製作部門（“CPD”）。
| • | 娛樂宣傳和營銷部門由42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、數字部門和特別項目組成。該部門主要為客户提供多元化的營銷服務，包括公共關係、娛樂和酒店業內容營銷、戰略營銷諮詢和營銷材料的內容製作。在截至2024年3月31日的三個月中，BHI併入42West，Be Socialyte和Socialyte合併為數字部。 |
| • | 內容製作部分由海豚娛樂和海豚電影組成。該部門從事數字內容和故事片的製作和發行。我們的內容製作部門的活動還包括所有公司間接活動。 |
我們的首席運營決策者為向運營部門分配資源和評估運營部門業績所採用的盈利能力衡量標準是營業 收入（虧損），與公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併運營報表 的運營收入（虧損）相同。工資和相關費用包括工資、獎金、佣金和其他激勵 相關費用。法律和專業費用主要包括與財務報表審計、法律、投資者 關係和其他諮詢服務相關的專業費用，這些費用由每個部門參與和管理。此外，一般和管理 費用包括公司 辦公室員工佔用的房產的租金和財產、設備和租賃權益改善的折舊。所有分部都遵循與截至 2023 年 12 月 31 日止年度 10-K 表年度報告中所述的會計政策相同的會計政策。
在收購
我們的全資子公司時，公司分配了扣除累計攤銷後的10,678,817美元的無形資產，以及美元
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| EPM | $ | $ | ||||||
| CPD | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 分部營業收入（虧損）： | ||||||||
| EPM | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| CPD | ( | ) | ||||||
| 總營業收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||
| 未合併關聯公司的所得税前虧損和權益虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 截至截至 2023年12月31日 | |||||||
| 總資產： | ||||||||
| EPM | $ | $ | ||||||
| CPD | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 16 |
附註 13 — 租賃
公司及其子公司 是各種辦公租約的當事方，其條款將在2027年11月之前的不同日期到期。使用權 資產的可攤銷壽命受預期租賃期的限制。儘管某些租賃包括延期期權，但公司沒有將其納入 使用權資產或租賃負債的計算中，因為無法合理地確定期權是否會得到執行。
| 經營租賃 | 截至 2024 年 3 月 31 日 | 截至截至 2023年12月31日 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 租賃責任 | $ | $ | ||||||
| 非當前 | ||||||||
| 租賃責任 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃 | 截至 2024 年 3 月 31 日 | 截至截至 2023年12月31日 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 租賃責任 | $ | $ | ||||||
| 非當前 | ||||||||
| 租賃責任 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
下表分別顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中簡明合併運營報表中記錄的運營和融資租賃的租賃 收入和支出。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 運營租賃成本 | 分類 | 2024 | 2023 | |||||
| 運營租賃成本 | 銷售、一般和管理費用 | $ | $ | |||||
| 轉租收入 | 銷售、一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | |||
| 淨運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 融資租賃成本 | 分類 | 2024 | 2023 | |||||
| 使用權資產的攤銷 | 銷售、一般和管理費用 | $ | $ | |||||
| 租賃負債利息 | 銷售、一般和管理費用 | |||||||
| 融資租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
租賃付款
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司以現金支付了與經營租賃相關的款項，金額為665,807美元和美元
2024年剩餘時間及以後的租賃的未來最低租賃付款額 如下：
| 年 | 經營租賃 | 融資租賃 | ||||||||
| 2024 | $ | $ | ||||||||
| 2025 | ||||||||||
| 2026 | ||||||||||
| 2027 | ||||||||||
| 2028 | ||||||||||
| 此後 | ||||||||||
| 租賃付款總額 | $ | $ | ||||||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 租賃負債的現值 | $ | $ | ||||||||
截至2024年3月31日，公司運營和融資租賃的
加權平均剩餘租賃期為2.84年，
| 17 |
附註 14 — 合作安排
IMAX 聯合制作協議
2022年6月24日，公司 與IMAX達成協議，共同製作並共同資助一部關於美國海軍飛行演示中隊 的紀錄片，名為《藍天使協議》（“藍天使協議”）。IMAX和Dolphin各同意為 製作預算的50％提供資金。截至2024年3月31日，我們已經為該協議支付了225萬美元。
2023 年 4 月 25 日，IMAX 就藍天使的分銷權簽訂了亞馬遜協議。亞馬遜協議被確定
是實體與客户的關係，協議中確認的收入單獨記錄為來自客户的收入。
在截至2024年3月31日的三個月中，IMAX向亞馬遜內容服務有限責任公司交付了藍天使
，該公司的淨收入為美元
《藍天使》紀錄片 將於2024年5月17日在影院上映，並將於2024年5月23日開始在亞馬遜Prime Video上直播。
2017年6月29日，該公司的股東 批准了海豚數字媒體公司的2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”），允許根據2017年計劃授予200萬股股票。在截至2024年3月31日的三個月中，公司根據2017年計劃向某些員工發放了限制性股票單位（“RSU”） ，詳情見下表。在截至2023年3月31日的三個月中，公司 沒有根據2017年計劃發放任何獎勵。
根據2017年計劃向公司員工發放的限制性股票在以下日期分四次等額分期歸屬：2024年3月15日、2024年6月15日、2024年9月15日
15日和2024年12月15日。公司確認截至2024年3月31日的三個月，RSU的薪酬支出為4,884美元，這筆費用包含在簡明合併運營報表的工資和福利中。截至2023年3月31日的三個月，未確認基於股份的薪酬
。截至 2024 年 3 月 31 日，與
的 RSU 相關的未確認薪酬支出約為 $
下表列出了 限制性單位的活動：
| 股票數量 | 加權
平均值 授予日期 公允價值 | |||||||||
| 未繳納（未歸屬），2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||
| 已授予 | ||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||
| 未繳納（未歸屬），2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||
注 16 — 承付款和意外開支
訴訟
公司可能會受到正常業務過程中產生的 法律訴訟、索賠和責任的約束。截至本報告發布之日，公司尚無任何未決訴訟 ，因此，管理層認為，根據其外部法律顧問的建議，任何未決訴訟產生的負債（如果有）預計不會對公司的財務狀況、經營業績 和現金流產生重大影響。
注 17 — 後續事件
2024 年 4 月 29 日，公司
向其首席執行官發行了金額為 100 萬美元的不可兑換期票，並收到了 $
2024年5月1日，JDDC Elemental LLC（“午夜劇院”）向公司 發行了本金總額為55萬美元的無抵押可轉換本票， 年利率為百分之十（10%） ，其到期日為2024年11月1日。
2024年5月14日，公司與特殊項目賣方簽訂了一項協議，修改特別項目購買協議，修改營運資金 機制，規定通過在2024年5月15日發行714,578股普通股，向特殊項目賣方支付特別項目購買協議中定義的營運資本盈餘以及百分之十的溢價 。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
我們是一家領先的獨立娛樂 營銷和製作公司。我們於 1995 年 3 月 7 日首次在內華達州註冊成立，並於 2014 年 12 月 4 日在佛羅裏達州 進行馴養。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “DLPN”。
通過我們的子公司42West、 Shore Fire和The Door，我們為娛樂和酒店行業的許多頂級品牌（包括個人和企業）提供專業的戰略營銷和宣傳服務。42West（電影和電視、遊戲）、Shore Fire（音樂）和The Door（烹飪、酒店、 生活方式）都是其所服務行業公認的全球公關和營銷領導者。Viewpoint 為我們的營銷團隊增加了全方位服務的創意品牌 和製作能力。數字部門通過專門負責網紅人才管理、品牌活動策略和執行以及網紅活動構思和製作的部門 提供網紅營銷能力。Special Projects 是娛樂行業領先的名人預訂公司，專門將品牌和活動與娛樂、媒體、時尚、消費品和科技行業的名人和影響者 聯合起來。Dolphin的傳統內容製作業務由我們獲得艾美獎提名的首席執行官比爾·奧多德創立 ，已經制作了多部故事片和屢獲殊榮的數字劇集， 主要針對家庭和年輕人市場。
我們已經制定了收購 戰略，其基礎是確定和收購能夠補充我們現有的娛樂宣傳和營銷服務以及 內容製作業務的公司。我們認為，互補性業務，例如新的和獨特的娛樂 垂直領域的公共關係公司，可以創造協同機會，增加利潤和現金流。我們已經確定了潛在的收購目標， 與此類目標的討論正處於不同的階段。我們在 2023 年完成了對特殊項目的收購（如下所述）， 打算在 2024 年完成至少一次收購，但無論是在 2024 年還是根本無法保證我們能成功完成收購。
我們還制定了投資 戰略，即 “風險投資” 或 “Dolphin 2.0”，其基礎是確定了在娛樂內容、直播活動和消費品類別中開發內部資產、 或收購他人資產所有權的機會。我們 認為，這些類別代表了我們在娛樂營銷方面的專業知識和關係對 成功可能性影響最大的資產類型。我們正處於內部發展和外部對話的不同階段，涉及這些企業內部的各種機會 。我們打算在2024年進行更多投資，但無法保證無論是在2024年還是根本沒有這樣做，我們都會成功 。
我們如何評估 我們的業務表現
在評估 我們業務的業績時，我們會考慮各種業績和財務指標。衡量我們業務財務狀況和經營 業績的關鍵指標是收入、直接成本、工資和福利、銷售、一般和管理費用、法律和 專業費用、其他收入/支出和淨收入。其他收入/支出主要包括利息支出、負債公允價值的非現金變動 、與我們的收購直接相關的成本以及清償債務和處置 固定資產的收益或損失。
我們在兩個可報告的領域開展業務： 我們的娛樂宣傳和營銷部門以及我們的內容製作部門。娛樂宣傳和營銷部門 由42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、數字部門和特別項目組成，為客户提供多元化的 服務，包括公共關係、娛樂內容營銷、戰略傳播、網紅營銷、名人預訂 和直播活動製作、創意品牌和宣傳視頻內容的製作。內容製作部門 由海豚電影公司（“海豚影業”）和海豚數字工作室組成，後者製作和發行故事片和數字 內容。
娛樂宣傳與營銷
我們的收入直接受到現有客户的留存率和支出水平以及我們贏得新客户的能力的影響。我們相信我們擁有穩定的客户羣 ，並且通過推薦和積極招攬新業務，我們持續實現有機增長。我們的收入 主要來自以下來源：（i）名人人才服務；（ii）根據多年主服務協議提供的內容營銷服務，以 換取固定項目費用；（iii）娛樂內容營銷服務的個人參與，期限通常為三到六個月；（iv）戰略傳播服務；（v）美食和 葡萄酒節等特別活動的營銷活動；（vi) 參與品牌營銷；（vii）安排品牌之間的戰略營銷協議以及社交媒體 名人或名人，（viii）策劃和預訂名人蔘加直播活動；（ix）根據項目合同製作營銷材料 的內容。對於這些收入來源，我們通過固定費用的月度預付協議、按合同百分比收取 的費用或基於項目的費用來收取費用。
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我們主要通過以下方式獲得娛樂宣傳 和營銷收入：
| • | 人才— 我們通過為表演者和演藝人員創建和實施戰略傳播活動來賺取費用，包括奧斯卡、託尼和艾美獎獲獎電影、戲劇和電視明星、導演、製片人、名廚和獲得格萊美獎的唱片藝術家。我們在該領域的服務包括持續的戰略諮詢、媒體關係、工作室和/或網絡聯絡工作以及活動和巡迴支持。我們認為，傳統內容和社交媒體內容的激增將導致越來越多的人尋求此類服務，這將推動我們人才部門未來幾年的增長和收入。 |
| • | 娛樂營銷和品牌戰略 – 我們通過為幾乎所有主要製片廠和流媒體服務以及從個人電影製片人和創意藝術家到製作公司、電影金融家、DVD發行商和其他實體的娛樂內容（包括戲劇電影、電視節目、DVD和VOD發行以及在線劇集）提供營銷指導、公共關係諮詢和媒體策略來賺取費用。此外，我們還提供與電影節、美食和葡萄酒節、頒獎活動、活動宣傳和紅毯管理相關的娛樂營銷服務。作為我們服務的一部分，我們提供量身定製的營銷和宣傳服務，以吸引不同的受眾。我們還通過為酒店和餐廳集團提供創新的公共關係和創造性的品牌策略，針對理想的消費者提供營銷指導。我們預計，幾個大型關鍵客户的數字流媒體營銷預算的增加將推動42West娛樂營銷部門未來幾年收入和利潤的增長。 |
| • | 戰略傳播 – 我們通過為希望創建、提高或重新定位其公眾形象的公司（主要是娛樂行業）提供諮詢來賺取費用。我們還幫助製片廠和電影製片人處理有爭議的電影，並幫助知名人士處理敏感情況。我們認為，傳統和非傳統媒體客户對這些不同服務的需求不斷增加，將推動戰略傳播部門的增長，這些客户正在擴大其在內容製作、品牌和消費品公關領域的活動。 |
| • | 創意品牌和製作 – 我們為客户提供從概念創作到最終交付的創意品牌和製作服務。我們的服務包括品牌戰略、概念和創意開發、設計和藝術指導、劇本和版權、真人制作和攝影、數字開發、視頻編輯和合成、動畫、混音和工程、項目管理和技術支持。我們預計，我們向娛樂和消費品行業的現有客户提供這些服務的能力將增加我們的收入。 |
| • | 數字媒體網紅營銷活動 — 我們在品牌和社交媒體影響者之間安排戰略營銷協議，包括有機和付費活動。我們還在活動期間提供社交媒體激活服務。我們的服務不僅限於我們自己的專屬網紅網絡，我們還管理針對特定人羣和地點的定製活動，從構思到結果報告的交付。我們預計，我們與社交媒體影響者的關係將使我們能夠向娛樂和消費品行業的現有客户提供這些服務，並將增加我們的收入。 |
| • | 名人預訂和直播活動編程— 我們安排品牌和活動來預訂名人和網紅人才。我們的服務包括制定戰略，通過包容名人和/或網紅來提升品牌或活動；為名人和有影響力的人預訂商業代言或露面；策劃活動清單和確保出席人數；協調和製作直播活動。我們認為，尋求名人和/或網紅代言的品牌的擴張，以及名人和/或有影響力的人蔘加品牌贊助的直播活動，將推動未來幾年的增長和收入。 |
內容製作
項目開發和 相關服務
我們的團隊將 的一部分時間用於確定劇本、故事處理和小説，以供收購、開發和製作。 腳本可以用於數字、電視或電影製作。我們已經獲得了我們打算製作 並在將來發行的某些腳本的版權，但須獲得融資。我們尚未確定這些項目是為數字、 電視還是影院發行而製作。
我們已經完成了幾部故事片的製作 ，這意味着我們已經完成了劇本，一旦獲得融資，就可以開始預製了。我們 計劃通過第三方融資安排、國內發行預付款、預售和基於地點的 税收抵免來為這些項目提供資金，並在必要時出售我們的普通股、可轉換為普通股的證券、債務證券或此類融資替代方案的組合 ；但是，無法保證我們能夠獲得製作任何一部 電影所需的融資。
2022年6月，我們與IMAX公司（“IMAX”）簽訂了 協議，共同製作和資助一部名為 “藍天使” 的關於美國海軍飛行演示 中隊的紀錄片。截至2024年3月31日，我們已經為該協議支付了225萬美元。 2023 年 4 月 25 日，IMAX 與亞馬遜內容服務有限責任公司簽訂了收購協議（“亞馬遜協議”），收購 《藍天使》的發行權。在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了與亞馬遜協議相關的340萬美元收入。2024年2月22日，我們從IMAX收到了777,905美元，這是與亞馬遜協議有關的第一筆分期付款。
《藍天使》紀錄片將於 2024 年 5 月 17 日在影院上映，並於 2024 年 5 月 23 日在亞馬遜 Prime Video 上直播。
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收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的大部分收入來自娛樂宣傳和營銷部門。在截至2024年3月31日的三個月中 ，我們在與 “藍天使” 紀錄片電影 影片相關的內容製作部門創造了收入。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，來自我們細分市場的總收入的 百分比：
在截至的三個月中 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 娛樂宣傳與營銷 | $ | 78 | % | $ | 100 | % | ||
| 內容製作 | 22 | % | — | % | ||||
| 總收入 | $ | 100 | % | $ | 100 | % | ||
開支
我們的開支主要包括 ：
| (1) | 直接成本 — 包括攤銷與《藍天使》相關的電影製作成本，使用個人電影預測計算方法攤銷電影製作成本，攤銷比例與當期實際收入佔預計剩餘未確認的最終收入的比例相同。直接成本還包括與我們的娛樂宣傳和營銷業務相關的某些服務成本以及某些製作成本。 |
| (2) | 工資和福利支出——包括工資、股票薪酬、工資税和員工福利。 |
| (3) | 銷售、一般和管理費用 — 包括所有管理費用，但工資單、折舊和攤銷以及作為單獨支出項目報告的法律和專業費用除外。 |
| (4) | 折舊和攤銷 — 包括我們的財產和設備的折舊以及無形資產的攤銷和租賃權益的改善。 |
| (5) | 或有對價公允價值的變動 — 包括公司收購的或有收益支付義務公允價值的變化。相關或有對價的公允價值是在每個資產負債表日以及我們的合併運營報表中記錄的任何變動進行計量的。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有未兑現的或有對價。 |
| (6) | 法律和專業費用 — 包括支付給我們律師的費用、投資者關係顧問的費用、審計和會計費用以及一般商業顧問的費用。 |
其他收入和支出
在截至2024年3月31日、2023年3月31日的三個月中，其他收入和支出主要包括：（1）可轉換票據和認股權證公允價值的變化；（2） 利息收入；以及（3）利息支出。
操作結果
截至2024年3月31日的三個月， 截至2023年3月31日的三個月
收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，收入如下：
在截至的三個月中 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 娛樂宣傳與營銷 | $ | 11,814,751 | $ | 9,891,421 | ||||
| 內容製作 | 3,421,141 | — | ||||||
| 總收入 | $ | 15,235,892 | $ | 9,891,421 | ||||
截至2024年3月31日的三個月，娛樂宣傳 和營銷收入與去年同期相比增加了約190萬美元。增長的主要原因是幾乎所有子公司的增長，以及納入了2024年80萬澳元的特別項目收入，該收入在2023年不存在。
內容製作 的收入增加了約340萬美元，這與《藍天使》紀錄片的收入有關，該紀錄片將於 2024 年 5 月 17 日在影院上映 。
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開支
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 我們的支出如下：
在截至的三個月中 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 費用： | ||||||||
| 直接成本 | $ | 2,319,227 | $ | 218,896 | ||||
| 工資和福利 | 9,574,251 | 9,054,730 | ||||||
| 銷售、一般和管理 | 1,976,990 | 1,871,937 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 553,103 | 533,096 | ||||||
| 或有對價公允價值的變化 | — | 15,485 | ||||||
| 法律和專業 | 647,781 | 763,277 | ||||||
| 支出總額 | $ | 15,071,352 | $ | 12,457,421 | ||||
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，直接成本增加了約 210萬美元。直接成本的增加 直接歸因於（i）180萬美元的資本化生產成本被攤銷用於製作《藍天使》，以及 （ii）子公司的收入與去年同期相比有所增加。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，薪資和福利支出 增加了約50萬美元， 主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中納入了特別項目的工資支出。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理 費用增加了約10萬美元。小幅增長主要是由於在截至2024年3月31日的三個 個月中納入了特殊項目的銷售、一般和管理費用。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的折舊和攤銷 保持穩定。 的小幅增長主要與截至2024年3月31日的三個月中特別項目財產和設備的攤銷有關。
截至2023年3月31日的三個月，或有的 對價的公允價值變動為虧損15,500美元。由於所有或有對價均在2023年6月 前結算，因此在截至2024年3月31日的三個月中，或有對價的公允價值沒有變化。 截至2023年3月31日的三個月， 或有對價公允價值變動的主要組成部分如下：
| • | 社交：截至2023年3月31日的三個月虧損15,500美元。公司於2023年4月25日通過50萬美元現金和148,687股公司股票的組合結算了這一或有對價，價值為272,047美元。 |
與截至2023年3月31日的三個月相比， 截至2024年3月31日的三個月， 減少了約10萬美元， 減少了約10萬美元，原因是 減少了80萬美元的審計和會計費用以及40,400美元的律師費，但被其他專業費用的小幅增加所抵消。
其他收入和支出
在截至的三個月中 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 其他收入和支出： | ||||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | $ | 25,000 | $ | (10,444 | ) | |||
| 認股權證公允價值的變化 | 5,000 | — | ||||||
| 利息收入 | 5,869 | 102,017 | ||||||
| 利息支出 | (503,637 | ) | (355,870 | ) | ||||
| 其他（支出）收入總額，淨額 | $ | (467,768 | ) | $ | (264,297 | ) | ||
按公允價值計算的可轉換 票據公允價值的變動 — 我們為2020年發行的一張可轉換票據選擇了公允價值期權。這張可轉換 票據的公允價值在每個資產負債表日都會重新測量，任何變動都記錄在我們的簡明合併運營報表中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，我們在2020年發行的可轉換票據的公允價值 中分別錄得25,000美元的收益和10,400美元的虧損。可轉換票據價值的下降均不歸因於特定工具的 信用風險，因此，公允價值變動的所有收益均計入淨虧損。
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認股權證公允價值的變化 — 以2020年發行的可轉換應付票據發行的認股權證最初在發行時按公允價值計量 ，隨後在每個報告期日定期按估計公允價值重新計量，每份認股權證負債的估計公允價值 的變化確認為其他收入或支出。在截至2024年3月31日的三個月中，未行使的2020年認股權證 的公允價值下降了約5,000美元；因此，我們在簡明合併運營報表中記錄了截至2024年3月31日的三個月中該金額的認股權證公允價值 的變化。在截至2023年3月31日的三個月， 我們在簡明合併運營報表 中沒有記錄認股權證價值的任何變化。
利息收入 — 截至2024年3月31日的三個月，利息收入與去年同期相比減少了10萬美元， 主要是由於註銷了2023年第四季度的應收票據。
利息支出 — 截至2024年3月31日的三個月， 與去年同期相比， 的利息支出分別增加了10萬美元。增長主要是由於與去年同期相比， 2023年可轉換和不可轉換票據以及未償定期貸款有所增加。
所得税
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們記錄的所得税支出 分別約為24,000美元和27,000美元，這反映了估值補貼的應計 ，與我們的無限期壽税資產限制相關，以抵消我們的無限期壽税負債。 在税收資產無法抵消納税負債的情況下，我們記錄了應納税額的遞延費用（“無 抵免額”）。
未合併關聯公司的權益虧損
未合併關聯公司的收益或虧損權益包括我們在股權投資收益或虧損中所佔的份額。公司在2023年第四季度對未合併關聯公司的股權投資 進行了減值，因此在截至2024年3月31日的三個月中， 沒有記錄任何收入或虧損。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們對Crafthouse Cocktails和 Midnight Theatre的股權投資分別錄得約3萬美元和82,000美元的虧損。
淨虧損
根據18,477,825股基本虧損的加權平均已發行股份，淨虧損約為30萬美元，合每股虧損0.02美元，按截至2024年3月31日的三個月中全面攤薄後每股虧損的18,605,702股加權平均已發行股份 計算。根據截至2023年3月31日的三個月基本和全面攤薄後的每股虧損12,640,285股加權平均已發行股票， 淨虧損約為300萬美元，合每股虧損0.23美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月淨虧損的變化與上述因素有關。
流動性和資本資源
現金流
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金流量表數據： | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (983,229 | ) | $ | (1,424,822 | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金 | 934,957 | 3,213,503 | ||||||
| 現金和現金等價物及限制性現金的淨減少 | (48,272 | ) | (1,788,681 | ) | ||||
| 期初現金和現金等價物及限制性現金 | 7,560,691 | 7,197,849 | ||||||
| 期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | 7,512,419 | $ | 8,986,530 | ||||
運營活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的現金 為100萬美元，與截至2023年3月31日的三個月中用於經營活動的現金140萬美元 相比變化了40萬美元。運營中使用的淨現金減少的主要原因是該期間 淨虧損減少了270萬美元，但被折舊和攤銷、壞賬支出、 基於股份的薪酬、資本化生產成本減值、商譽和無形資產減值及其他非現金損失 等非現金項目增加的170萬美元以及營運資金的淨變動400萬美元所抵消。
投資活動
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，投資活動中沒有使用現金流 。
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融資活動
截至2024年3月31日的三個月，融資 活動提供的現金流為90萬美元，主要涉及：
資金流入：
| • | 90萬美元的應付票據收益； | |
| • | 2022年有限合夥企業收購協議的50萬美元收益（如下所述）；以及 |
資金流出：
| • | 償還現有定期貸款20萬美元； | |
| • | 向關聯方支付20萬美元的利息；以及 | |
| • | 融資租賃的本金為17,900美元。 |
截至2023年3月31日的三個月，融資 活動提供的現金流為320萬美元，主要涉及：
資金流入：
| • | 220萬美元的應付票據收益； | |
| • | 80萬美元的應付可轉換票據的收益；以及 | |
| • | 2022年唱片收購協議的50萬美元收益。 |
資金流出：
| • | 向關聯方償還30萬美元的應付票據、定期貸款和利息。 |
債務和融資安排
截至2024年3月31日，債務總額為2,000萬美元 ，而截至2023年12月31日為1,930萬美元，增加了70萬美元，主要與關聯方不可轉換期票的增加有關。
自2024年3月31日起的未來 十二個月中，我們的債務為490萬美元，與2023年12月31日的債務保持一致。我們預計，我們當前的現金狀況，即預計將從我們的運營和其他可用資金中產生的 現金，足以滿足我們的債務 要求。
2022年林肯公園交易
2022年8月10日，公司 與林肯公園簽訂了新的收購協議（“LP 2022年購買協議”）和註冊權協議（“LP 2022年註冊權協議”），根據該協議，公司可以向林肯公園出售和發行， 林肯公園有義務不時購買價值不超過25,000,000美元的公司普通股 期限為 36 個月。
公司可自行決定指示林肯 公園在任何工作日 購買最多50,000股普通股（“定期購買”），但須遵守某些條件。在某些情況下，如果收盤價不低於7.50美元，則定期購買金額最多可增加至75,000股 ；如果收盤價不低於10.00美元，則定期購買金額最多可增加100,000股，前提是林肯公園在任何工作日的定期購買承諾義務不得超過2,000,000美元。如果我們在任何給定工作日購買了允許的全部金額 ，我們還可能指示林肯公園以加速購買和額外 加速購買的形式購買額外金額。與未來融資相關的公司普通股的購買價格將基於 LP 2022年購買協議中所述的出售時此類股票的現行市場價格。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司出售了35萬股普通股，價格在1.27美元至1.53美元之間，並獲得了495,200美元的 收益。2024年3月31日之後，公司以1.09美元至 1.27美元的價格出售了30萬股普通股，並獲得了350,150美元的收益。
考慮到ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約”（“ASC 815-40”） 中的指導方針，公司評估了包括要求林肯公園未來購買其普通股的權利（“向右放置”）的合同 ，並得出結論，這是一份股票掛鈎合約，沒有資格進行股票分類，因此需要公允價值 會計。該公司分析了獨立看跌期權的條款，得出的結論是，截至2024年3月31日，其價值微不足道。
可轉換應付票據
截至2024年3月31日，公司 有十張未償還的可轉換應付票據。應付可轉換票據的年利率為10％，初始到期日 在各自發行的兩週年和六週年之間。每張可兑換 應付票據的餘額和任何應計利息可以隨時由票據持有人根據普通股每股平均收盤價 按購買價格進行轉換。其中三張可轉換應付票據不得以低於 每股2.50美元的價格進行轉換，四張可轉換應付票據不得以低於每股2.00美元的價格進行轉換，三張 的可轉換應付票據不得以低於每股1.00美元的價格進行轉換。截至2024年3月31日和2023年12月31日，5,100,000美元的可轉換票據的本金餘額均記錄在公司簡明合併資產負債表中，標題為 “可轉換 應付票據” 的非流動負債。
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄了與這些可轉換票據相關的利息支出 ，分別為127,750美元和144,556美元。 此外，在截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三個月中，公司分別支付了與可轉換應付票據相關的總額為127,750美元和137,597美元的現金利息。
截至2024年3月31日和 2023年12月31日，公司簡明合併資產負債表中，5,100,000美元的可轉換票據的本金餘額均記錄在非流動負債中，標題為 “可轉換應付票據”。
按公允價值計算的可轉換票據
截至2024年3月31日，公司有一張未償還的可轉換 期票，本金總額為50萬美元，該公司為此選擇了公允價值期權。 因此，該票據的估計公允價值是在發行之日記錄的。在每個資產負債表日，公司都會記錄可轉換本票的公允價值 以及簡明合併運營報表中記錄的公允價值的任何變化。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司與按公允價值計量的可轉換本票相關的簡明合併資產負債表 的非流動負債餘額分別為33萬美元和35.5萬美元。
該公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的公允價值收益分別為25,000美元，公允價值虧損10,444美元， 與該可轉換期票的公允價值相關的簡明合併運營報表分別記錄了10,444美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司以公允價值記錄了與該可轉換本票相關的利息支出 ，公允價值為9,863美元。此外， 公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，支付了與這張按公允價值計算的 可轉換期票相關的現金利息，金額為9,863美元。
不可兑換本票
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，該公司的餘額分別為50萬美元，其中扣除記為流動負債的債務折扣，以及與這些無抵押不可轉換本票相關的簡明合併資產負債表上的338萬美元， 非流動負債。 不可轉換本票的年利率為10％，並在2024年11月至2029年3月之間到期。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司記錄的與這些不可轉換期票相關的利息 支出分別為97,000美元和56,585美元。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別支付了與不可轉換期票相關的97,000美元和34,264美元的利息。
不可兑換的無抵押本票 -Socialyte 本票
關於與Socialyte的收購 協議（“Socialyte購買協議”），公司與Socialyte簽訂了總額為300萬美元的期票（“ Socialyte本票”）。Socialyte本票於2023年9月30日到期， 分兩次付款：2023年6月30日150萬美元和2023年9月30日150萬美元。Socialyte本票的年利率為4％，按月累計，所有應計利息將於2023年9月30日到期並支付。
Socialyte收購協議 允許公司抵消Socialyte本票的營運資金赤字。因此，2023年6月30日，公司將 這些分期付款推遲到與Socialyte賣方商定最終的收盤後營運資金調整後。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了與這些Socialyte期票相關的3萬美元利息 支出。
關聯方的不可轉換本票 票據
2024年1月16日，公司 向其首席執行官的兄弟唐納德·斯科特·莫克發行了金額為90萬美元的無抵押不可轉換本票，並獲得了90萬美元的 收益。不可轉換期票的年利率為10％，將於2029年1月16日到期。在截至2024年3月31日的三個 個月中，公司在其簡明合併運營報表中記錄了18,500美元的利息支出， 截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表中與該關聯方不可轉換本票相關的應計利息餘額為18,500美元。
BankUnited 貸款協議
該公司與BankUnited簽訂了貸款 協議（“BankUnited貸款協議”），其中包括：（i）580萬美元的有擔保定期貸款（“BKU定期貸款 貸款”），（ii）75萬美元的有擔保循環信貸額度（“BKU信貸額度”），以及（iii）40萬美元的商業卡 （“BKU商業卡”）。BankUnited貸款協議為該公司先前向BankProv提供的信貸額度進行了再融資。
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BKU定期貸款的發放費為1.0％ ，將於2028年9月到期，BKU信貸額度的初始發放費為0.5％，每個 週年紀念日為0.25％的費用，將於2026年9月到期；BKU商業卡沒有任何初始或年費，將於2026年9月到期 。BKU定期貸款的預還款罰款下降幅度在第一年為5％，第二年為4％，第三年為3％，第四年為2％ ，第五年為1％。可以償還BKU信貸額度和BKU商業卡，無需支付任何預付款罰款。
BKU定期貸款 的利息按每年8.10％的固定利率累計。BKU定期貸款的本金和利息應按5年 攤還期按月支付。BKU信貸額度的利息按月支付，所有本金在到期時到期。BKU Commercial 信用卡應在每兩週計費週期結束時全額付款。
BankUnited信貸工具 包含每半年進行一次測試的財務契約，要求公司將最低債務 服務覆蓋率維持在1. 25:1.00，最大融資債務/息税折舊攤銷前利潤比率為3. 00:1.00。此外，BankUnited信貸額度包含 流動性契約，要求公司在BankUnited持有現金餘額，每日最低存款餘額為150萬美元。 截至2024年3月31日，公司遵守了聯合銀行信貸額度的契約。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在BKU定期貸款下的未償本金餘額分別為5,244,498美元和5,482,614美元，扣除75,701美元和79,907美元的 債券發行成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司在BKU信貸額度下的未償本金餘額為40萬美元。
BKU信貸額度下的債務發放成本 的攤銷作為利息支出的一部分包含在簡明合併運營報表 中，截至2024年3月31日的三個月，總額約為4,206美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有使用BKU商業卡。
關鍵會計估計
根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制財務報表 要求管理層對影響合併財務報表和相關附註中報告的金額的未來事件做出 估算和假設， 以及財務報表之日或有資產和負債的相關披露。管理層持續評估其 會計政策、估計和判斷。管理層的估計和判斷基於歷史經驗 和各種其他在當時情況下被認為是合理的因素。在 不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表 附註2討論了我們的重要會計政策。
如果會計政策要求根據估算時高度不確定的事項的假設進行會計估計，並且本可以合理使用的不同估計，或合理可能發生的 會計估計值的變化，可能會對合並財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為 至關重要。
我們認為，公允價值估計， ，包括與收購、商譽估值、無形資產、與收購相關的或有對價和可轉換 債務相關的估計，是編制合併財務報表中最關鍵的估計，因為它們對描述我們 的財務狀況很重要，需要管理層做出重大或複雜的判斷和估計。
最近的會計公告
對近期會計聲明的討論，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方 中未經審計的簡明合併財務報表附註1。
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關於前瞻性陳述的特別説明
這份 10-Q 表格的季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性 陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述，以及除歷史事實之外的 陳述，這些陳述涉及我們打算、預期、預測、相信或預期將要或 未來可能發生的活動、事件或發展。這些陳述通常使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、 “期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、 “項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 “目標” 或 “繼續” 或這些術語或其他術語的否定性等術語來表徵類似的表情。
前瞻性陳述 基於我們對歷史趨勢、當前狀況、預期 和未來發展以及其他被認為合適的因素的經驗和看法做出的假設和評估。前瞻性陳述不能保證未來的表現 ，並且受風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。您不應過分依賴這些前瞻性 陳述，這些陳述僅反映我們截至本10-Q表季度報告發布之日的觀點，除非適用法律要求，否則我們沒有義務在未來更新 這些前瞻性陳述。
可能導致實際 業績與前瞻性陳述顯示的業績存在重大差異的風險包括我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中描述為 “風險因素” 的風險。
第 4 項。控制和程序
管理層關於披露控制有效性的報告 和程序
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和 表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官 官，以便及時就所需的披露做出決定。
截至2024年3月31日，我們對 我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和 15d-15（e））的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的 披露控制和程序無效，原因是我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中披露了重大缺陷，截至本報告提交之日，這些報告尚未得到補救。
修復財務 報告內部控制中的重大缺陷
我們已經開始設計 和實施有效的內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制並補救 的重大缺陷。我們的內部控制補救措施包括以下內容：
| • | 制定有關公司欺詐風險評估和風險管理職能的正式政策和程序； |
| • | 制定政策和程序，提高管理層對財務報表信息審查的精確度，控制外部環境變化的影響； |
| • | 我們已經與第三方顧問簽訂了協議，該協議協助我們分析複雜的交易和適當的會計處理； |
| • | 我們正在加強期末結算程序的政策、程序和文件； |
| • | 實施政策和程序，加強對日記分錄的獨立審查和記錄，包括職責分離；以及 |
| • | 重新評估我們的相關控制措施的監測活動。 |
管理層正在開始實施和監測這些及其他流程、程序和控制措施的有效性的進程，並將作出任何認為適當的進一步修改 。管理層認為，我們計劃的補救措施將有效地修復已發現的重大缺陷。隨着 我們將繼續評估和努力改善對財務報告的內部控制，管理層可能會確定有必要採取額外措施來解決控制缺陷或確定有必要修改上述補救計劃。
財務報告內部控制的變化
在 最近結束的財政季度中，我們的財務報告內部控制沒有變化， 對本報告所涵蓋的財季 財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司可能會受到正常業務過程中產生的 法律訴訟、索賠和責任的約束。管理層認為，根據 外部律師的建議，任何未決訴訟的責任（如果有）預計不會對 公司的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。截至本報告發布之日，公司尚無任何未決訴訟。
第 1A 項。風險因素
我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素沒有重大變化 。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
在 截至2024年3月31日的季度中，公司沒有董事或高級管理人員採用或終止S-K法規第408（a）項中每個術語定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。
項目 1.01 簽訂實質性最終協議
正如之前的 披露的那樣，佛羅裏達州的一家公司（“公司”）於2023年10月2日（“截止日期”）， 根據截止日期的會員權益購買協議（“購買協議”）收購了紐約有限責任公司Special Projects Media LLC（“特殊 項目”）的所有已發行和未償還的會員權益， 公司及其簽署方的賣方（統稱為 “賣方”）。Special Projects 是一家總部位於紐約的 人才招聘和創意內容機構。
2024 年 5 月 14 日 14 日，購買協議各方簽署了《會員權益購買協議修正案》（“修正案”）， 根據該修正案，雙方修訂了購買協議，修改了營運資金調整機制，規定將通過發行714,578股普通股向賣方支付週轉 資本盈餘（定義見購買協議）加上百分之十的溢價該公司於 2024 年 5 月 15 日成立。
前述對修正案的描述並不完整，受該修正案的約束和全面限制，並參照 修正案全文進行了限定，該修正案的副本作為附錄2.1附於本10-Q表季度報告中，並以引用方式納入此處
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第 6 項。展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 2.1* | 股份購買協議的修訂 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條對公司首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官進行認證 | |
| 32.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對公司首席執行官進行認證 | |
| 32.2# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對公司首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交。 | |
| ** | 先前已提交。 | |
| # | 隨函提供。 |
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簽名
根據交易所 法案的要求，註冊人促使下述簽署人代表其簽署本報告，並於2024年5月15日獲得正式授權。
| 海豚娛樂有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 威廉·奧多德四世 | |
| 姓名：威廉·奧多德四世 | ||
| 首席執行官 | ||
| 來自： | /s/ Mirta A Negrini | |
| 姓名：米爾塔·內格里尼 | ||
| 首席財務官 |
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