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目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

___________________________________

（Mark One）

x 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條提交的季度報告

截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者

o 根據1934年證券交易法第13或15 (D) 條提交的過渡報告

從 _______ 到 _________ 的過渡期

委員會檔案編號 001-38971

雲杉電力控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華						83-4109918
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 識別碼）

2000 S 科羅拉多大道，2-825 套房 丹佛, 科羅拉多州						80222
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (866)777-8235

___________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題：

交易品種

註冊的每個交易所的名稱：

普通股，面值0.0001美元

SPRU

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			o			加速過濾器			o
非加速過濾器			x			規模較小的申報公司			x
						新興成長型公司			o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x

截至 2024 年 5 月 13 日， 18,394,829註冊人的普通股面值為0.0001美元，已流通。

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目錄

目錄

						頁面
第一部分 — 財務信息
第 1 項。			簡明合併財務報表			1
			截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日（未經審計）的簡明合併資產負債表			1
			截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計）			3
			截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計）			4
			截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計）			5
			未經審計的簡明合併財務報表附註			7
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			30
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			35
第 4 項。			控制和程序			35
第二部分 — 其他信息
第 1 項。			法律訴訟			37
第 1A 項。			風險因素			37
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			38
第 3 項			優先證券違約			38
第 4 項			礦山安全披露			38
第 5 項。			其他信息			38
第 6 項。			展品			39
簽名						40

    

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關於前瞻性陳述的警告

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們的未來財務業績有關，包括但不限於有關Spruce Power Holding Corporation的商業和財務計劃、戰略和前景的聲明（“公司”）、我們的增長計劃、未來的財務和經營業績、成本和支出、突發事件的結果、財務狀況、經營業績、流動性、成本節約、業務戰略和其他非歷史事實的報表。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙或短語來識別，例如 “預期”、“相信”、“可能”、“期望”、“打算”、“可能”、“機會”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“估計”、“應該”、“將” 或這些術語的否定詞語或其他具有類似含義的詞語。這些陳述基於公司當前的計劃和戰略，反映了公司當前對與其業務相關的風險和不確定性的評估，是截至本報告發布之日作出的。這些陳述本質上受已知和未知的風險和不確定性的影響。在這些陳述討論我們的未來預期或陳述其他 “前瞻性” 信息時，您應仔細閲讀這些陳述。未來可能發生一些我們無法準確預測或控制的事件，我們的實際業績可能與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。可能導致實際結果與當前預期結果存在重大差異的因素包括：

•與太陽能行業相關的不確定性以及對家用太陽能系統的足夠額外需求可能不會產生或開發時間比我們預期更長的風險。

•我們的太陽能監測系統的中斷可能會對我們的收入產生負面影響並增加我們的開支。

•設備製造商為我們的資產和維護義務提供的擔保可能不足以保護我們。

•我們擁有或可能收購的太陽能系統的運營歷史可能有限，可能無法達到我們的預期，包括由於不合適的太陽能和氣象條件。

•我們的太陽能系統的性能問題可能會導致我們產生費用，可能降低我們的太陽能系統的價值，並可能損害我們的市場聲譽。

•分佈式太陽能發電和相關技術或組件的技術發展或改進可能會對我們產品的需求產生重大不利影響。

•傳統公用事業發電的零售價格、其他來源的電力或可再生能源信貸的零售價格的實質性下降可能會損害我們。

•我們可能無法通過擴大市場滲透率來實現增長，也無法有效管理我們的增長。

•我們可能無法找到足夠的戰略關係機會或建立戰略關係，在整合戰略收購方面可能會遇到困難。

•我們可能需要額外的資金來支持我們的業務發展和增長戰略的實施。

•我們面臨與未償債務有關的風險，包括與利率上升相關的風險以及我們可能沒有足夠的現金流來償還債務的風險。

•自然災害和其他我們無法控制的事件（例如颶風、野火或流行病）的影響可能會對我們產生不利影響。

•我們面臨網絡安全風險。

•我們面臨與全球經濟狀況有關的風險。

ii

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目錄

•政府調查、訴訟或其他索賠可能導致我們承擔鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行或影響普通股的價格。

•税法的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•在企業合併或其他所有權變更方面，我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力可能會受到限制。

•我們面臨與施工、監管合規相關的風險，這些風險與影響我們的業務和其他突發事件的法律法規的變化和遵守情況有關。

•違反我們所遵守的出口管制和/或經濟制裁法律法規可能會對我們的業務運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•我們的保險範圍可能不足以保護我們免受所有業務風險的侵害。

•我們面臨着來自傳統能源公司以及太陽能和其他可再生能源公司的競爭。

這些因素和其他可能導致實際業績與本10-Q表季度報告中前瞻性陳述不同的因素在第二部分 “風險因素” 標題下的第1A項以及向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項風險因素中列出的風險因素中有更全面的描述（2024年4月9日發佈的 “美國證券交易委員會”）（“年度報告”）。這些因素並非詳盡無遺。本10-Q表季度報告的其他部分，例如第2項中列出的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，描述了可能對公司及其合併子公司的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險因素對其業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。前瞻性陳述並不能保證業績。您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。所有歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本報告包含某些註冊商標，包括屬於公司及其關聯公司財產的商標。本報告還包括公司或其他人擁有的其他商標、服務商標和商品名稱。此處包含的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們在本報告中使用或展示其他各方的商標、商業外觀或產品無意，也不暗示商標或商業外觀所有者與我們有關係，或對我們的認可或贊助。

iii

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第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

雲杉電力控股公司

簡明合併資產負債表（未經審計）

						截至截至
（以千計，股票和每股金額除外）						3月31日 2024						十二月三十一日 2023
資產
流動資產
現金和現金等價物						$	120,581					$	141,354
受限制的現金						29,087						31,587
減去美元備抵後的應收賬款1.4百萬和美元1.7截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬						10,961						9,188
利率互換資產，流動						12,232						11,333
預付費用和其他流動資產						5,377						9,879
流動資產總額						178,238						203,341
與SEMTH主租賃協議相關的投資						142,993						143,095
財產和設備，淨額						477,834						484,406
利率互換資產，非流動資產						21,489						16,550
無形資產，淨額						9,886						10,196
遞延租金資產						2,809						2,454
使用權資產，淨額						5,626						5,933
善意						28,757						28,757
其他資產						255						257
已終止業務的長期資產						1						32
總資產						$	867,888					$	895,021
負債和股東權益
流動負債
應付賬款						$	769					$	1,120
無追索權債務，當前，淨額						28,181						27,914
應計費用和其他流動負債						22,006						40,634
遞延收入，當前						1,149						878
租賃負債，當前						1,140						1,166
流動負債總額						53,245						71,712
無追索權債務，非流動，淨額						585,355						590,866
遞延收入，非當期						2,038						1,858
租賃負債，非當期						5,472						5,731
認股證負債						8						17
不利的太陽能可再生能源協議，淨額						5,242						6,108
非流動利率互換負債						270						843
其他長期負債						3,107						3,047
已終止業務的長期負債						187						170
負債總額						654,924						680,352
承付款和或有開支（注13）
股東權益：

1

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目錄

普通股，$0.0001面值； 350,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 19,098,246和 18,297,596分別於2024年3月31日已發行和流通的股票，以及 19,093,186和 18,292,536分別於 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份						2						2
額外的實收資本						476,475						475,654
累計赤字						(260,342)						(257,888)
按成本計算的庫存股， 800,650分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票						(5,424)						(5,424)
非控股權益						2,253						2,325
股東權益總額						212,964						214,669
負債和股東權益總額						$	867,888					$	895,021

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

2

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雲杉電力控股公司

簡明合併運營報表（未經審計）

						三個月已結束 3月31日
（以千計，每股和股份金額除外）						2024						2023
收入						$	18,287					$	18,095
運營費用：
收入成本						8,868						7,853
銷售、一般和管理費用						13,469						15,717
資產處置收益						(453)						(2,658)
運營費用總額						21,884						20,912
運營損失						(3,597)						(2,817)
其他（收入）支出：
利息收入						(5,386)						(2,351)
利息支出，淨額						10,942						9,167
認股權證負債公允價值的變化						(9)						(115)
利率互換公允價值的變化						(6,409)						5,588
其他收入，淨額						(286)						(128)
持續經營業務的淨虧損						(2,449)						(14,978)
已終止業務的淨虧損（包括出售美元的虧損）3,083（截至2023年3月31日的三個月）						(1)						(3,866)
淨虧損						(2,450)						(18,844)
減去：歸屬於可贖回非控股權益和非控股權益的淨收益						4						551
歸屬於股東的淨虧損						$	(2,454)					$	(19,395)
每股持續經營業務的淨虧損，基本虧損和攤薄後的淨虧損						$	(0.13)					$	(0.82)
基本和攤薄後每股已終止業務的淨虧損						$	—					$	(0.21)
歸屬於股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損						$	(0.13)					$	(1.06)
加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票						19,098,246						18,275,958

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

3

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目錄

雲杉電力控股公司

股東權益變動簡明合併報表（未經審計）

						三個月已結束 2024年3月31日
						普通股												額外 付費 資本						累積的 赤字						國庫股												非控股權益						股東總數 公平
（以千計，共享數據除外）						股份						金額																		股份						金額
2023 年 12 月 31 日的餘額						19,093,186						$	2					$	475,654					$	(257,888)					800,650						$	(5,424)					$	2,325					$	214,669
發行限制性股票						5,060						—						—						—						—						—						—						—
對非控股權益的資本分配						—						—						—						—						—						—						(76)						(76)
股票薪酬支出						—						—						821						—						—						—						—						821
淨收益（虧損）						—						—						—						(2,454)						—						—						4						(2,450)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額						19,098,246						$	2					$	476,475					$	(260,342)					800,650						$	(5,424)					$	2,253					$	212,964

												三個月已結束 2023年3月31日
						可贖回的非控制性權益						普通股												額外 付費 資本						累積的 赤字						國庫股												非控股權益						股東總數 公平
（以千計，共享數據除外）												股份						金額																		股份						金額
截至2022年12月31日的餘額						$	85					18,046,903						$	2					$	473,289					$	(193,342)					—						$	—					$	8,942					$	288,891
採用 ASC 326 的累積效應調整						—						—						—						—						1,285						—						—						—						1,285
採購會計計量期調整						240						—						—						(1,813)						—						—						—						(5,490)						(7,303)
行使股票期權						—						135,210												283						—						—						—						—						283
發行限制性股票						—						341,490						—						—						—						—						—						—						—
普通股的發行						—						25,818						—						150						—						—						—						—						150
對非控股權益的資本分配						(108)						—						—						—						—						—						—						(88)						(88)
股票薪酬支出						—						—						—						796						—						—						—						—						796
淨收益（虧損）						(39)						—						—						—						(19,395)						—						—						590						(18,805)
截至2023年3月31日的餘額						$	178					18,549,421						$	2					$	472,705					$	(211,452)					—						$	—					$	3,954					$	265,209

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4

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雲杉電力控股公司

簡明合併現金流量表（未經審計）

						截至3月31日的三個月
（以千計）						2024						2023
經營活動：
淨虧損						$	(2,450)					$	(18,844)
加回：已終止業務的淨虧損						1						3,866
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
基於股票的薪酬						821						796
壞賬支出						517						174
遞延收入的攤銷						(37)						—
折舊和攤銷費用						5,234						6,004
增值費用						59						—
利率互換公允價值的變化						(6,409)						5,588
認股權證負債公允價值的變化						(9)						(115)
與 SEMTH 主租賃協議相關的利息收入						(3,748)						(213)
處置資產的收益						(453)						(2,585)
運營使用權資產的變化						22						15
債務折扣和遞延融資成本的攤銷						1,457						1,455
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額						(2,290)						(1,948)
遞延租金資產						(355)						(335)
預付費用和其他流動資產						4,532						432
其他資產						2						126
應付賬款						(351)						(698)
應計費用和其他流動負債						(19,278)						(769)
其他長期負債						1						—
遞延收入						532						290
用於持續經營活動的淨現金						(22,202)						(6,761)
已終止經營活動提供的（用於）的淨現金						15						(1,490)
用於經營活動的淨現金						(22,187)						(8,251)
投資活動：
出售太陽能系統的收益						1,257						1,763
與SEMTH主租賃協議相關的投資收益						4,501						1,011
為收購支付的現金，扣除獲得的現金						—						(23,139)
購買其他財產和設備						(67)						(12)
持續投資活動提供（用於）的淨現金						5,691						(20,377)
已終止的投資活動提供的淨現金						—						325
由（用於）投資活動提供的淨現金						5,691						(20,052)
籌資活動：
償還長期無追索權債務						(6,701)						(6,141)
融資租賃下的還款						—						(12)
發行普通股的收益						—						150
行使股票期權的收益						—						283

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目錄

可贖回的非控股權益和非控股權益的資本分配						(76)						(196)
用於持續融資活動的淨現金						(6,777)						(5,916)
用於融資活動的淨現金						(6,777)						(5,916)
現金及現金等價物和限制性現金的淨變動：						(23,273)						(34,219)
期初現金和現金等價物及限制性現金						172,941						240,144
期末現金和現金等價物及限制性現金						$	149,668					$	205,925
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金						$	6,329					$	4,050

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

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雲杉電力控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 1。 業務的組織和描述

業務描述

Spruce Power Holding Corporation及其子公司（“Spruce Power” 或 “公司”）是美國（“美國”）分佈式太陽能資產的主要所有者和運營商，向大約提供基於訂閲的服務 75,000家庭太陽能資產和客户合同，使每個人都能更容易獲得可再生能源。

該公司為美國的房主擁有和維護家用太陽能系統。與傳統公用事業能源相比，該公司提供清潔的太陽能通常可以節省開支。該公司的主要客户是房主，公司的核心太陽能服務產品主要通過（i）根據長期協議向房主出售其家用太陽能系統產生的電力，該協議要求公司的訂户按月定期付款，（ii）第三方 出售合約 太陽能可再生能源積分（”SREC”）由太陽能系統以固定價格生成 以及 (iii) 向家用太陽能系統的其他機構所有者提供這些協議的服務.此外，公司通過下述主租賃協議產生現金流並從投資中獲得利息收入。

公司持有子基金公司（下文定義為基金），這些公司擁有和運營家用太陽能系統的投資組合，這些投資組合受太陽能租賃協議（“SLA”）和電力購買協議（“PPA”，以及服務水平協議，“客户協議”）的約束，這些客户受益於太陽能系統產生的電力。太陽能系統可能有資格獲得各州和地方機構提供的補貼、可再生能源信貸和其他激勵措施。這些優惠通常由公司擁有這些系統的子公司保留，但經修訂的《美國國税法》第48條規定的投資税收抵免（“ITC”）除外，這些優惠通常傳遞給太陽能系統的各個融資合作伙伴。該公司還提供包括資產管理服務以及家用太陽能系統的運營和維護服務在內的服務。

該公司歷來為北美的商用車提供車隊電氣化解決方案，提供汽車電氣化系統（“傳動系統” 業務），並通過其能源效率和基礎設施解決方案業務，提供和安裝充電站，使客户能夠開發其電動汽車所需的充電基礎設施（“XL Grid” 業務）。該公司於2022年底停止了傳動系統和XL Grid的業務，在未經審計的簡明合併財務報表中，兩者均列為已終止的業務（見附註15）。已停止的業務）。

注意事項 2。 重要會計政策摘要

未經審計的簡明合併財務報表列報基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）和第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會（“SEC”）有關中期財務報告的適用規章制度，公司簡化或省略了某些信息和附註披露，這些信息和附註披露通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中。因此，這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司2023年年度經審計的合併財務報表和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的附註一起閲讀。該公司認為，公司未經審計的中期簡明合併財務報表反映了所有必要的正常和經常性調整，以公平地陳述報告期的財務狀況和經營業績。由於公司的持續增長、電力需求的季節性波動、維護和其他支出的時間、利息支出的變化和其他因素，中期報告的金額可能不代表全年。

公司隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括其全資子公司和可變利益實體（“VIE”）的賬目，公司是其主要受益人。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。前一時期的某些金額是

7

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雲杉電力控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 2。重要會計政策摘要，續

重新分類以符合公司當前的列報方式，此類重新分類對公司先前報告的財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。

2023年10月6日，公司對其已發行和流通的普通股進行了以一比八的比例進行反向股票拆分（“反向股票拆分”）。不包括公司普通股的面值和授權股數，本10-Q表格中包含的所有股票金額、所有每股金額以及已發行普通股的價值和對額外已付資本的相關影響均已追溯列報，就好像反向股票拆分從提交的最早時期開始生效一樣。

估計數的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日報告的資產負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。公司最重要的估計和判斷涉及（i）遞延所得税，（ii）保修準備金，（iii）股票薪酬估值，（iv）認股權證負債的估值，（v）某些資產和負債的使用壽命，（vii）當前預期信貸損失的備抵以及（vii）企業合併的估值，包括收購資產和假定負債的公允價值和使用壽命、商譽和收購對價的公允價值資產收購。管理層的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對公司的財務報表具有重大意義.

可變利益實體

公司合併其作為主要受益人的任何VIE。公司成立或收購了部分由税收股權投資者提供資金的VIE，以促進與太陽能系統相關的某些屬性的融資和貨幣化。控股性金融權益所有權的典型條件是持有實體的大部分表決權益；但是，通過不涉及控制投票權益的安排，諸如VIE之類的實體中也可能存在控股性財務權益。如果可變利益持有人有權指導可變利益集團的經濟業績影響最大的活動，並有義務吸收可能對VIE造成重大影響的VIE損失，或者有權從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的利益，則可變利益持有人必須合併VIE。當公司不被視為主要受益人時，公司不會合並其擁有多數股權益的VIE。公司持續評估與VIE的關係，以確定其是否是主要受益人。該公司對Volta Solar Owner II, LLC和ORE F4 HoldCo, LLC（統稱 “基金”）的初始投資被確定為VIE，自2024年3月31日起保持不變。

現金和現金等價物

公司將購買時到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括銀行持有的現金、貨幣市場賬户和美國國債。現金等價物按成本記賬，由於其短期性質，成本近似於公允價值。該公司的現金和現金等價物存放在信貸質量高的金融機構和發行人手中，有時會超過聯邦保險限額。迄今為止，公司尚未出現任何與現金和現金等價物有關的信用損失。

信貸和收入風險的集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物。有時，此類現金可能超過聯邦存款保險公司的限額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的現金超過了25萬美元的聯邦保險限額。該公司認為，現金及現金等價物不會面臨任何重大信用風險，因為大部分餘額都存放在國庫券中，國庫券是政府支持的證券。

8

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未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 2。重要會計政策摘要，續

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月, 該公司沒有佔公司收入至少10％的客户。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有佔公司應收賬款餘額至少10％的客户。

受限制的現金

2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日持有的限制性現金為 $29.1百萬和美元31.6百萬美元分別主要由因公司融資協議和基金運營協議的規定而受到限制的現金組成。未經審計的限制性現金簡明合併資產負債表中報告的賬面金額接近其公允價值。

下表提供了未經審計的簡明合併資產負債表上反映的現金和現金等價物以及限制性現金與期末未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的總金額的對賬情況：

			截至截至
（金額以千計）			2024年3月31日						2023年12月31日
現金和現金等價物			$	120,581					$	141,354
受限制的現金			29,087						31,587
現金、現金等價物和限制性現金總額			$	149,668					$	172,941

應收賬款，淨額

應收賬款主要代表公司客户應付的款項。應收賬款在扣除預期信貸損失備抵後入賬，該備抵金由公司根據評估時可用的最佳數據對客户賬户可收性的評估來確定。管理層通過考慮歷史經驗、合同期限、老齡類別和可能影響客户的當前經濟狀況等因素來審查津貼。下表顯示了未經審計的簡明合併資產負債表中記錄的應收賬款淨額的信貸損失備抵額的變化：

			截至截至
（金額以千計）			2024年3月31日						2023年12月31日
期初餘額			$	1,693					$	12,164
採用 ASC 326 的影響			—						(1,285)
註銷無法收回的賬户			(813)						(11,447)
對所購資產進行估值時確認的準備金			—						420
為當前預期信貸損失準備金			517						1,841
期末餘額			$	1,397					$	1,693

長期資產減值s

每當事件或情況變化表明資產集團的賬面金額可能無法收回時，公司會審查長期資產，包括太陽能系統、其他財產和設備以及有明確壽命的無形資產，以確定是否存在減值情況。公司將資產和負債歸入最低水平，其中可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流，並根據未貼現的未來現金流總和對資產組進行評估。如果未貼現的現金流未表明該資產組的賬面金額可以收回，則減值費用按資產組賬面金額超過其公允價值的金額來衡量。有 不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的長期資產減值費用。

商譽減值

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未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 2。重要會計政策摘要，續

商譽是指成本超過收購企業淨有形和可識別無形資產的公允市場價值的部分。商譽不進行攤銷，但每年都會進行減值測試，如果事件或情況表明商譽賬面金額可能受到減值，則更頻繁地進行攤銷。該公司歷來記錄了與業務收購有關的商譽。

公司在每個財年的10月1日進行年度商譽減值評估，如果出現表明商譽可能減值的事件或情況，則更頻繁地進行年度商譽減值評估。評估可以通過首先完成對公司單一申報單位的定性評估來進行。公司還可以在任何時期繞過定性評估，直接進行定量減值測試，然後在隨後的任何時期恢復定性評估。可能引發年度或中期量化減值測試需求的定性指標除其他外包括宏觀經濟狀況惡化、財務業績下降、運營環境惡化或預期出售或處置報告單位的一部分股份。此外，商業環境的重大變化、重要客户的流失、競爭加劇、股價持續下跌或估計公允價值低於賬面價值，都可能引發對商譽進行臨時減值測試的需求。

如果公司認為，根據其定性評估，申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則需要進行定量減值測試。定量測試包括將申報單位的公允價值與其賬面金額（包括商譽）進行比較。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值，則減值損失記為商譽減少，並在確定商譽減值期間從收益中扣除相應的費用。在衡量商譽減值時，還考慮了與可抵税商譽減值相關的所得税影響。任何商譽減值均限於商譽總額。

公司使用市場和收益方法評估公司申報單位的公允價值。在市場方法下，公司通過選擇運營和屬性相似的上市公司羣體，使用息税折舊攤銷前利潤或可比上市公司收入的倍數。使用本指南上市公司數據，計算企業價值與息税折舊攤銷前利潤或收入的倍數範圍。計算公允價值的收益方法基於資產或業務產生的預期未來經濟收益的現值，例如現金流或利潤，然後將其與賬面價值進行比較。

有 不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中的商譽減值費用。

突發事件

公司無法預測所有未決法律訴訟的最終結果。當可能發生損失並且可以合理估計損失金額時，公司將記錄意外損失負債。在某些情況下，公司可能受一份或多份公司保險單的保障，從而彌補保險損失。當此類追回的款項超過公司財務報表中確認的損失時，公司將在收益實現或可變現時以較早的時間確認收益意外開支，但是，當公司預計收回的收益不超過已確認的損失金額時，在確定追回索賠可能實現時，將確認抵消相關應急損失的應收款。

公允價值測量

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在計量日因出售資產而本應獲得的金額或因市場參與者之間通過有序交易轉移負債而支付的金額的估計。對於在經常性和非經常基礎上以公允價值計量的資產和負債，使用基於可觀察和不可觀察的輸入的三級計量層次來得出公允價值。可觀察的輸入是根據從獨立來源獲得的市場數據開發的，而不可觀察的輸入則反映了公司根據當時可用的最佳信息對估值的假設。根據輸入，公司將每種公允價值衡量標準分類如下：

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未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 2。重要會計政策摘要，續

•第 1 級：可觀察的輸入，反映了在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價市場價格。

•第 2 級: 除一級價格以外的可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價市場價格、不活躍市場的報價或其他可以觀察到或可以由資產或負債整個期限內的可觀察市場數據證實的投入。

•第 3 級：由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。

在某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，公允價值層次結構中的水平必須根據對公允價值衡量至關重要的最低級別的輸入來確定。評估特定投入對整個公允價值計量的重要性需要對資產或負債的特定因素進行判斷和考慮。

公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、淨額、應付賬款、應計費用和其他流動負債、無追索權債務和利率互換。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應計費用和其他流動負債的賬面價值接近公允價值。參見注釋 10。公允價值計量有關按公允價值計量的資產和負債的更多信息。

收入

該公司的收入來自其家用太陽能投資組合，根據長期協議，該投資組合主要通過向房主出售家用太陽能系統產生的電力以及某些房主租賃太陽能設備來創造收入。根據下文定義的會計準則編纂606（“ASC 606”），公司選擇了 “開具發票的權利” 的實際權宜之計，與發電和服務收入相關的履約義務收入在根據基本合同安排提供的服務時予以確認。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表中反映的公司收入詳情：

			截至3月31日的三個月
（金額以千計）			2024						2023
PPA 收入			$	7,519					$	7,127
SLA 收入			7,291						7,922
太陽能可再生能源信貸收入			1,837						1,535
政府激勵措施			77						24
服務收入			—						113
無形資產攤銷，不利的太陽能可再生能源協議			746						443
其他收入			817						931
總計			$	18,287					$	18,095

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未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 2。重要會計政策摘要，續

能量產生

客户根據上述PPA或SLA向公司購買太陽能。從與客户簽訂的合同中確認收入，因為履行義務的交易價格反映了基於估計回報率的對價，該回報率以每千瓦時的太陽能費率或客户合同中定義的每月固定費率表示。

•PPA 收入 - 根據ASC 606, 與客户簽訂合同的收入由財務會計準則委員會（“FASB”）發佈, 當根據遠程監控設備以PPA規定的太陽能費率確定的輸送電量產生時，PPA收入即被確認。

•SLA 收入 - 該公司的服務級別協議不符合ASC 842對租賃的定義， 租賃，並根據ASC 606記作與客户簽訂的合同。在履行了提供持續接入太陽能系統的義務後，在合同期限內按直線方式確認收入。確認的收入金額可能不等於客户的現金支付，因為履行義務是在收到現金之前履行的，或者在提供持續接入太陽能系統的條件下均勻地履行了履約義務。收入確認和收到的現金付款之間的差異在未經審計的簡明合併資產負債表上反映為遞延租金資產。

太陽能可再生能源信貸收入

公司與第三方簽訂合同，以固定價格出售太陽能系統產生的太陽能可再生能源積分（“SREC”）。某些符合衍生品定義的合約可以作為普通購買或正常銷售交易（“NPNS”）被豁免。NPNS是規定購買或出售金融工具或衍生工具以外的東西的合同，這些工具或衍生工具將按預計將在正常業務過程中合理的時間內使用或出售的數量交付。某些SREC合同符合這些要求並被指定為NPNS合同。此類SREC不受衍生會計和報告要求的約束，公司根據ASC 606確認收入。公司根據轉讓SREC時在相應合同中預先確定的價格確認SREC的收入。由於SREC可以與可再生能源的實際發電量分開出售，因此該公司將其太陽能系統產生的SREC列為政府的激勵措施，不產生任何購買成本，也不考慮這些SREC對基礎太陽能系統的產出。該公司將這些SREC歸類為在出售和交付給第三方之前一直持有的庫存。由於公司沒有為獲得這些政府激勵措施而承擔成本，因此SREC的庫存賬面價值為美元0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

遞延收入

遞延收入由尚未滿足收入確認標準的金額組成，包括因未履行的履約義務而收到的預付款，這些預付款將在相應客户協議的剩餘期限內以直線方式確認。截至2024年3月31日和2023年12月31日，遞延收入總額為美元3.2百萬和美元2.7分別為百萬。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認的收入低於美元0.1截至2023年12月31日，與遞延收入相關的百萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認的收入低於美元0.1截至2022年12月31日，與遞延收入相關的百萬美元。

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注意事項 2。重要會計政策摘要，續

所得税

公司使用資產負債法對所得税進行核算，根據該法，遞延所得税負債和資產是由於財務報表賬面金額與資產和負債的納税基礎之間的暫時差異以及淨營業虧損和税收抵免結轉而產生的預期未來税收後果。遞延所得税用於支付用於財務報告的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額以及淨營業虧損結轉和抵免額之間產生的臨時差額。遞延所得税資產和負債是使用預計收回或結算差額的當年頒佈的現行税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在頒佈税率變動期間未經審計的簡明合併運營報表中確認。遞延所得税資產的最終追回取決於未來應納税所得額的金額和時間以及其他因素，例如收回資產的徵税管轄區。如果根據現有證據，遞延所得税資產很可能無法變現，則通過設立估值補貼來減少遞延所得税資產和負債。

納税申報表中已採取或預計將採取的不確定的税收狀況是使用財務報表確認和衡量的 “更可能性” 閾值來解釋。税收優惠是否有可能實現的決定是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，有 不公司納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況不確定。

在正常業務過程中，公司接受美國聯邦、州和地方税務機關的定期審計。除少數例外情況外，公司在2021年之前的納税年度不再接受其主要司法管轄區税務機關的聯邦、州或地方税務審查。但是，淨營業虧損結轉額仍需接受審查，前提是它們可以結轉並影響税務機關可以審查的年度。

在隨附的未經審計的簡明合併財務報表所列期間，公司沒有確認任何與税收相關的利息或罰款，但是，會將任何此類利息和罰款記錄為所得税準備金的一部分。

自從公司歷來發生淨營業虧損並維持其遞延所得税淨資產的全額估值補貼以來，一直沒有聯邦或州的所得税準備金。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司承認 不根據其所發生損失的所得税準備金以及遞延所得税資產的估值補貼。結果，該公司的有效所得税税率為 0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的百分比。

關聯方

如果一方直接或間接或通過一個或多箇中介機構進行控制、控制、受公司控制或與公司共同控制，則該方被視為與公司有關係。關聯方還包括公司、其管理層、董事會的主要所有者，以及其直系親屬和公司可以與之打交道的其他各方，前提是一方控制或可以對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以至於交易方之一可能無法完全追求自己的單獨利益。能夠對交易方的管理或運營政策產生重大影響，或者在其中一個交易方擁有所有權權益，並且可以對另一方產生重大影響，以致使一個或多個交易方無法充分追求自己的單獨利益的當事方也是關聯方。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 2。重要會計政策摘要，續

美國證券交易委員會氣候披露規則

2024年3月，美國證券交易委員會通過了最終規則，要求公共實體在其註冊聲明和年度報告中披露某些與氣候相關的信息。從2027年1月1日或之後開始的財政年度開始，這些規定將對非加速申報人和小型申報公司生效。2024年4月，美國證券交易委員會發布了暫停執行這些規則的行政命令，等待司法審查。該公司正在評估最終規則對其未經審計的簡明合併財務報表和相關披露的影響。

最近的會計公告

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了《2023-09 年會計準則更新》（“ASU”）， 所得税（主題 740）：所得税披露的改進，（“亞利桑那州立大學2023-09”），這要求提高所得税披露的透明度和決策實用性。ASU 2023-09 於 2025 年 12 月 31 日對公司生效。公司將從2025年12月31日起採用該亞利桑那州立大學，並預計將在採用期間將其要求適用於簡明合併財務報表附註中列報的所得税披露。該公司目前正在評估該準則的影響，但預計不會對其未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 分部報告（主題 280）：改進可報告的分部披露，（“亞利桑那州立大學2023-07”），它要求加強對應申報細分市場的披露，主要是與重大分部支出相關的披露，即使實體根據主題280只有一個應申報細分市場。ASU 2023-07 於 2024 年 12 月 31 日對公司生效。公司將從2024年12月31日起採用該亞利桑那州立大學，並將根據採用期間在簡明合併財務報表中確定和披露的重要細分市場支出類別，將其要求追溯適用於前所有時期。該公司目前正在評估該準則的影響，但預計不會對其未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

注意事項 3。 業務合併

傳統 Spruce Power

2022年9月9日（“收購日期”），公司以美元的價格收購了Spruce Holding Company 1 LLC、Spruce Holding Company 2 LLC、Spruce Holding Company 3 LLC和Spruce Manager LLC（統稱為 “Legacy Spruce Power”）32.6百萬，包括現金支付 $61.8減少百萬美元現金和獲得的限制性現金29.2百萬。管理層通過考慮轉讓對價的形式、股東的構成、董事會表決權的構成、管理結構的連續性以及相應組織的規模，來評估哪個實體應被視為交易中的會計收購方。根據對適用因素的評估，管理層指出，除組織的相對規模外，所有因素都表明公司是收購實體，因此管理層得出結論，出於會計目的，公司收購了Legacy Spruce Power。

此次收購被視為業務合併。公司根據截至收購日的估計公允價值將Legacy Spruce Power的收購價格分配給收購的有形和可識別的無形資產和負債。收購價格超過這些公允價值的部分記作商譽。

在收購之日之後，公司對截至收購之日現有事實和情況的評估仍在進行中，以確定收購資產和負債的公允價值。隨着公司完成對包括太陽能系統、無形資產以及非控股權益和債務在內的資產的進一步分析，有關收購資產和承擔的負債的更多信息問世。與收購淨資產價值有關的信息的變化改變了最初分配給商譽的收購價格金額，因此，隨着獲得更多信息以及估值的完成，下述公允價值可能會受到調整。這些臨時調整是在確定調整數的報告期內確認的。截至2023年9月8日，該公司已完成收購價格分配。

企業合併的會計要求管理層做出重要的估計和假設，尤其是在收購之日，包括公司對太陽能系統公允價值的估計，基於生產的激勵措施，

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未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 3.業務合併，續

太陽能可再生能源協議、非控股權益、商品名稱和債務（如適用）。該公司認為，這些假設和估計基於從被收購公司管理層獲得的信息，本質上是不確定的。根據收入方法對太陽能系統進行估值的關鍵估計包括未來的預期現金流和貼現率。可能會發生意想不到的事件和情況，可能會影響此類假設、估計值或實際結果的準確性或有效性。

下表彙總了計量期內收購Legacy Spruce Power時收購的資產和承擔的負債的公允價值的收購價格分配（經調整）：

（金額以千計）						初始購買價格分配						測量週期調整						更新的購買價格分配
總購買對價：
現金（扣除收購的現金）和限制性現金						$	32,585					$	—					$	32,585
對收購資產和承擔的負債的對價分配：
應收賬款，淨額						10,995						—						10,995
預付費用和其他流動資產						6,768						(2,405)						4,363
太陽能系統						406,298						89,268						495,566
其他財產和設備						337						—						337
無形資產						—						11,980						11,980
利率互換資產						26,698						—						26,698
使用權資產						3,279						(328)						2,951
其他資產						358						(102)						256
善意						158,636						(129,879)						28,757
應付賬款						(2,620)						(22)						(2,642)
不利的太陽能可再生能源協議						—						(10,500)						(10,500)
應計費用						(13,061)						(241)						(13,302)
租賃責任						(3,382)						42						(3,340)
長期債務						(510,002)						2,772						(507,230)
其他負債						(335)						292						(43)
可贖回的非控股權益和非控股權益						(51,384)						39,123						(12,261)
收購的總資產和承擔的負債						$	32,585					$	—					$	32,585

如上表所示，根據2023年第一季度收到的第三方估值報告，公司調整了太陽能系統和無形資產，對商譽進行了相應的變化。在2023年第一季度，由於分配給無形資產和太陽能系統的臨時金額的變化，公司確認了$0.4百萬收入，美元1.9百萬折舊費用和 $0.4商標名稱攤銷額為百萬美元，其中 $0.5百萬收入，美元0.9百萬折舊費用和 $0.3與去年相關的數百萬美元的商品名攤銷。

2023年第一季度，公司調整了其非控股權益及其在公司財務中的可贖回非控股權益的公允價值，這導致相關的下調了美元5.5百萬美元並向上修正為 $0.2分別為百萬。額外實收資本也向下修正了美元1.8百萬，其中包括與收購相關的公允價值調整 100Ampere Solar Owner IV, LLC、ORE F5A HoldCo, LLC、ORE F6 HoldCo, LLC、RPV Fund 11 LLC 和 RPV Fund 13 LLC 的會員權益的百分比， 2022 年 Sunserve Residential Solar I, LLC 和 Level Solar Fund

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未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 3.業務合併，續

截至2024年3月31日期間，收購的無形資產總額按其各自的估計使用壽命進行攤銷，如下所示：

（金額以千計）						資產						責任						估計壽命（以年為單位）
太陽能可再生能源協議						$	340					$	10,500					3到 6
基於績效的激勵協議						3,240						—						13
商標名稱						8,400						—						30
收購的無形資產總數						$	11,980					$	10,500

上面確定的無形資產的加權平均使用壽命約為 16年，這大約是公司預計獲得估計經濟收益的期限。

商譽表示收購對價超過所收購淨資產的估計公允價值。Goodwill主要歸因於公司能夠利用和利用其現有資本和進入資本市場的機會，以及Legacy Spruce Power的既定運營和兼併收購能力來發展Spruce Power業務。

注意事項 4。 收購

SEMTH 主租賃協議

為了推進其增長戰略，根據2023年3月23日的會員權益買賣協議（“SEMTH收購”），公司於2023年3月23日完成了對SS Holdings 2017, LLC及其子公司（“SEMTH”）所有已發行和未償權益的收購，從某些基金中收購了SS Holdings 2017, LLC及其子公司（“SEMTH”）的所有已發行和未償權益。SEMTH 相關資產包括 20 年對客户付款流的使用權約為 22,500家庭 SLA 和 PPA（“SEMTH 主租約”）。該公司以約美元的價格收購了SEMTH23.0百萬現金，扣除收到的現金，假設為美元125.0次級方案4融資機制下的百萬未償優先債務（見附註8。收購結束時，SEMTH及其子公司持有的與德意志銀行股份公司、紐約銀行的無追索權債務）和利率互換。

收購SEMTH未來收入被視為對金融資產的收購。根據收購方法，收購價格分配給收購的資產和根據其相對公允價值承擔的負債。收購的資產和承擔的負債的所有公允價值衡量標準均基於重要的估計和假設，包括需要判斷的三級（不可觀察）投入。估算和假設包括未來現金流的預計時間和金額、反映未來現金流固有風險的貼現率以及未來的公用事業價格。

為了確定公司對SEMTH主租賃投資的公允價值，其分析考慮了從2023年3月（交易生效日期）開始的現金流。該公司估計，其對SEMTH主租約的投資的公允價值約為$146.9交易日為百萬美元。

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注意事項 5。 財產和設備，淨額

截至2024年3月31日和2023年12月31日，財產和設備包括以下內容：

			截至截至
（金額以千計）			2024年3月31日						2023年12月31日
太陽能系統			$	512,788					$	513,526
減去：累計折舊			(35,438)						(29,594)
太陽能系統，網絡			$	477,350					$	483,932
裝備			$	157					$	157
傢俱和固定裝置			462						461
計算機和相關設備			284						218
軟件			2						8
租賃權改進			59						59
其他財產和設備總額			964						903
減去：累計折舊			(480)						(429)
其他財產和設備，淨額			$	484					$	474
財產和設備，淨額			$	477,834					$	484,406

在未經審計的簡明運營報表中，與太陽能系統相關的折舊費用包含在收入成本中，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月為美元5.7百萬和美元6.0分別為百萬。在未經審計的簡明運營報表中，與其他財產和設備相關的折舊費用包含在銷售、一般和管理費用中，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月為美元0.1百萬和美元0.06分別是百萬。

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注意事項 6。 無形資產，淨額

下表顯示了未經審計的簡明合併資產負債表中記錄的無形資產淨額明細：

			截至截至
（金額以千計）			2024年3月31日						2023年12月31日
無形資產：
太陽能可再生能源協議			$	340					$	340
基於績效的激勵協議			3,240						3,240
商標名稱			8,400						8,400
無形資產總額			11,980						11,980
減去：累計攤銷			(2,094)						(1,784)
無形資產，淨額			$	9,886					$	10,196

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，無形資產攤銷額為美元0.3百萬和美元0.06分別是百萬。 截至2024年3月31日，連續五個財政年度及以後的無形資產的預計攤銷額如下：

			2024年3月31日
（金額以千計）			2023
2024 年的剩餘時間			$	930
2025			1,126
2026			1,122
2027			978
2028			878
此後			4,852
總計			$	9,886

注意事項 7。 應計費用和其他流動負債

截至2024年3月31日和2023年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容：

						截至截至
（金額以千計）						2024年3月31日						2023年12月31日
應計利息						$	11,595					$	8,587
專業費用						2,400						2,386
應計意外開支（見附註13。承諾和突發事件）						1,800						21,300
應計薪酬和相關福利						1,845						3,237
應計費用，其他						3,605						4,372
應計税款、股票薪酬						761						752
應計費用和其他流動負債						$	22,006					$	40,634

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注意事項 8。 無追索權債務

下表彙總了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的債務：

												截至截至
（金額以千計）						到期						2024年3月31日						2023年12月31日
SVB 信貸協議、SP1 貸款 (1)						2026 年 4 月						$	211,122					$	214,803
第二份 SVB 信貸協議，SP2 貸款 (1)						2027 年 5 月						83,416						85,231
KeyBank 信貸協議、SP3 貸款 (1)						2027 年 11 月						57,756						58,962
第二份 KeyBank 信貸協議 (1)						2030 年 4 月						162,725						162,725
德意志銀行信貸協議，SP4貸款						2025 年 8 月						125,000						125,000
減去：未攤銷的公允價值調整 (1)												(26,172)						(27,600)
減去：未攤銷的遞延融資費用												(311)						(341)
無追索權債務總額												613,536						618,780
減去：當期無追索權債務												(28,181)						(27,914)
無追索權債務，非流動												$	585,355					$	590,866

(1) 關於自2022年9月9日起收購Legacy Spruce Power，公司假設所有無追索權債務工具價值約為美元507.2截至該日已達百萬美元。在業務合併會計方面，公司將該無追索權債務的賬面價值調整為截至收購日的公允價值。這種公允價值調整導致債務的賬面價值減少了美元35.2百萬。使用實際利率法，對公允價值的調整將攤銷為相關債務工具生命週期內的利息支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公允價值調整的攤銷費用為美元1.5百萬和美元1.5分別是百萬。

注意事項 9。 利率互換

互換協議的目的是將公司信貸協議的浮動利率轉換為固定利率。截至2024年3月31日，利率互換的名義金額約涵蓋 95佔公司浮動利率定期貸款餘額的百分比。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，利率互換公允價值的變化為（美元）6.4百萬) 和 $5.6分別為百萬，作為其他收入（支出）的一部分反映在未經審計的簡明合併運營報表中。該公司還確認了 $3.7百萬和美元2.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，已實現收益分別為百萬美元，反映在淨利息支出中。

參見注釋 10。公允價值衡量標準，瞭解有關公司確定利率互換公允價值的更多信息。

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注意事項 10。 公允價值測量

公司使用各種假設和方法來估算其金融工具的公允價值。

根據下表中提供的輸入，公司的私人認股權證使用Black-Scholes模型進行估值：

輸入						2024年3月31日						2023年12月31日
無風險利率						4.71		%				4.24		%
剩餘任期（年）						1.73						1.98
預期波動率						73.0		%				82.0		%
行使價格						$	92.00					$	92.00
普通股的公允價值						$	3.97					$	4.42

公司的利率互換不在市場交易所交易，公允價值是使用基於貼現現金流分析的估值模型確定的。該分析反映了利率互換協議的合同條款，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括估計的未來SOFR利率。公司利率互換的公允價值是貼現後的未來固定現金支付額和貼現後的預期可變現金收入的淨差額。可變現金收入基於對未來利率的預期，是市場參與者可以觀察到的投入。利率互換估值被歸類為公允價值層次結構的第 2 級。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司無追索權債務的公允價值為美元625.7百萬和美元628.2分別是百萬。

下表列出了公司的資產和負債，這些資產和負債是在公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的：

						截至的公允價值計量 2024年3月31日
（金額以千計）						I 級						二級						三級						總計
資產：
利率互換						$	—					$	33,721					$	—					$	33,721
貨幣市場賬户						4,337						—						—						4,337
美國國債						114,068						—						—						114,068
總計						$	118,405					$	33,721					$	—					$	152,126
負債：
私人認股權證						$	—					$	—					$	8					$	8
總計						$	—					$	—					$	8					$	8

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注意 10。公允價值測量，續

						截至的公允價值計量 2023年12月31日
（金額以千計）						I 級						二級						三級						總計
資產：
利率互換						$	—					$	27,883					$	—					$	27,883
貨幣市場賬户						21,475						—						—						21,475
美國國債						108,964						—						—						108,964
總計						$	130,439					$	27,883					$	—					$	158,322
負債：
私人認股權證						$	—					$	—					$	17					$	17
總計						$	—					$	—					$	17					$	17

以下是公司三級負債工具的展期：

			截至2024年3月31日的三個月						截至2023年3月31日的三個月
（金額以千計）
期初餘額			$	17					$	407
公允價值調整——認股權證負債			(9)						(114)
世界能源負債的股份結算			—						(151)
期末餘額			$	8					$	142

注意 11。 股票薪酬支出

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與股票期權和限制性股票單位相關的股票薪酬支出為美元0.8每個時期都為一百萬。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $6.2數百萬美元與股票期權和限制性股票單位相關的未確認薪酬成本，預計將在剩餘的歸屬期內予以確認，加權平均期限為 2.6年份。

股票期權

公司向某些員工提供股票期權，這些期權將在一段時間內歸屬 一到 四年。截至2024年3月31日的三個月的股票期權獎勵活動摘要如下：

選項						股份						加權平均值 行使價格						剩餘合同期限的加權平均值
截至 2023 年 12 月 31 日未平息						193,156						$	17.89					5.8
已授予						—						—
已鍛鍊						—						—
取消或沒收						—						—
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清						193,156						$	17.89					5.5
可於 2024 年 3 月 31 日行使						191,931						$	17.58					5.5

截至2024年3月31日，已發行股票期權的總內在價值為美元0.2百萬。有 不截至2024年3月31日的三個月內發行的股票期權。

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注意 11。股票薪酬支出，續

截至2023年3月31日的三個月的股票期權獎勵活動摘要如下：

選項						股份						加權平均值 行使價格						剩餘合同期限的加權平均值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行						761,408						$	11.12					2.7
已授予						—						—
已鍛鍊						(135,210)						2.00
取消或沒收						(66,022)						55.52
截至 2023 年 3 月 31 日已發放						560,176						$	8.16					2.6
可在 2023 年 3 月 31 日行使						539,866						$	7.60					2.6

限制性股票單位

公司向某些員工發放限制性股票單位，這些單位通常將在一段時間內歸屬 四年。限制性股票單位獎勵的公允價值是根據授予之日公司普通股的公允價值估算的。 截至2024年3月31日的三個月中，限制性股票單位的活動如下：

			的數量 股份						加權平均授予日期每股公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日，未歸屬			1,102,095						$	7.74
已授予			—						—
既得			(5,060)						9.36
取消或沒收			(813)						6.64
截至 2024 年 3 月 31 日，未歸屬			1,096,222						$	7.74

截至2023年3月31日的三個月中，限制性股票單位的活動如下：

			的數量 股份						加權平均授予日期每股公允價值
截至2022年12月31日，未歸屬			1,229,089						$	10.40
已授予			—						—
既得			(341,490)						16.24
取消或沒收			(95,852)						10.88
截至 2023 年 3 月 31 日，未歸屬			791,747						$	10.24

前首席執行官階梯限制性股票單位獎

2022年9月9日，由於收購Legacy Spruce Power並被任命為公司總裁，公司向其首席執行官（“前首席執行官”）授予了限制性股票單位獎勵（“階梯式RSU”） 208,333普通股。Ladder RSU 背心進來了 10自計劃管理員證明適用的里程碑股票價格已經達到或超過之日起的增幅百分比，前提是前任首席執行官在認證之日仍在工作，並且此類成就發生在 十年撥款的日期。

該公司使用蒙特卡羅模擬估值模型來確定截至收購之日的裁決的公允價值，該獎項目前計為負債。模擬中使用了以下輸入:授予日期股票價格為 $9.36每股，年度波動率為 85.0%，無風險利率為 3.3百分比和股息收益率為 0.0%。對於每批貨物，均計算了公允價值以及派生的服務期，該期限代表中位數

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注意 11。股票薪酬支出，續

預計Ladder RSU需要數年時間才能達到相應的里程碑股價，不包括導致Ladder RSU無法歸屬的模擬路徑 10-協議期限為一年。每批股票的公允價值將在相應的衍生服務期內按比例攤銷。

該公司確認與Ladder RSU相關的支出約為$0.1百萬和美元0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。前首席執行官於2024年4月從公司離職後，階梯式限制性股票單位終止（見註釋16）。後續事件）。

注意事項 12。 非控股權益

下表彙總了公司截至2024年3月31日的非控股權益：

税收股權實體						A 類成員入學日期
ORE F4 Holdco, LLC						2014 年 8 月
Volta Solar 所有者二世有限責任公司						2017 年 8 月

税收權益實體從一開始就進行了架構，因此用於税收目的的收入和虧損分配將在未來某個日期發生變化。税收權益實體運營協議的條款包括應納税所得額（虧損）的分配、第48（a）條的ITC和現金分配，這些分配會隨時間而變化，並在各成員之間按約定日期（稱為翻轉日期）進行調整。運營協議規定了特定的翻轉日期或內部收益率（“IRR”）的翻轉日期。特定的翻轉日期以每個實體的運營協議中規定的固定時間段的流逝為基礎。IRR 翻轉日期是税收權益投資者達到合同回報率的日期。從成立到翻轉日期，A類成員的應納税所得額（虧損）和第48（a）條ITC的分配通常為 99% 而且 B 類成員對應納税所得額（虧損）和第 48（a）條 ITC 的分配通常為 1%。在相關的轉換日期之後（或者，如果税收股權投資者有赤字資本賬户，通常是在消除了赤字之後），A類成員對應納税所得額（虧損）的分配通常會減少到 5%（或者在某些情況下，如果税收股權投資者的要求，可以提高百分比）和B類成員的應納税所得額（虧損）分配將反向增加。

歷史上的可贖回非控股權益和非控股權益由A類單位組成，代表税收權益投資者在税收權益實體中的權益。A類成員和B類成員均可擁有看漲期權，允許任何一方在發生某些或有事件（例如税收權益實體的破產、解散/清算和強制剝離）時贖回另一成員在税收權益實體中的權益。此外，B類成員可以選擇購買所有A類單位，這通常可以在各自的管理文件規定的期限內隨時行使，對於歷史上被歸類為可贖回非控股權益的税收權益實體，如果A類成員行使撤出權，則他們有購買所有A類單位的或有義務，而撤回權通常可以在交易期間的任何時候行使 三個月期限從適用的翻轉日期開始。該公司有 不截至可贖回的非控股權益 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

未經審計的簡明合併資產負債表上的總資產包括美元37.1截至 2024 年 3 月 31 日的百萬美元和美元38.0截至2023年12月31日，公司VIE持有的資產為百萬美元，只能用於償還VIE的債務。

未經審計的簡明合併資產負債表上的負債總額包括美元0.5截至 2024 年 3 月 31 日的百萬美元和美元0.8截至2023年12月31日，作為公司VIE債務的負債為百萬美元。

注意 13。 承付款和或有開支

法律訴訟

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註釋 13.承付款和意外開支，續

公司定期參與正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠，包括與知識產權、就業和其他事項有關的訴訟。管理層認為，這些訴訟的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

證券集體訴訟程序

2021 年 3 月 8 日， 二有人向紐約南區聯邦地方法院對該公司及其某些現任和前任高管和董事提起了假定的證券集體訴訟。這些案件最終合併到民事訴訟法第 1:21-cv-2002 號中，並於2021年6月任命了首席原告。2021年7月20日，提出了經修訂的申訴，指控被告在2020年10月2日至2021年3月2日期間發表的某些公開聲明違反了1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及根據該法頒佈的第10b-5條。在與調解員談判後，公司和原告於2023年9月原則上達成和解，總金額為美元19.5百萬（“和解金額”），2023年12月6日，首席原告和被告達成了一項和解條款和協議，要求公司支付和解金額以解決集體訴訟以及相關的律師費和管理費用。 在 A 上2024年4月30日，紐約法院批准了集體訴訟的最終和解。結算金額被大約 $ 抵消4.5從公司與第三方簽訂的董事和高級管理人員責任保險單中追回了數百萬美元的相關損失，該保險已於2024年2月支付。公司支付了美元15.02024年2月，向和解索賠管理人支付的淨和解金額為百萬美元。

2021年9月20日和2021年10月19日，特拉華州財政法院對公司的某些現任高管和董事以及公司特殊目的收購公司合併的贊助人Pivotal Investment Holdings II LLC提起了兩起集體訴訟。這些訴訟與XL Fleet Corp.（Pivotal）股東訴訟（C.A. 編號2021-0808）相同，經修訂的申訴於2022年1月31日提出。修正後的申訴指控公司和/或其高管各種違反信託義務的行為，幾項涉嫌與合併有關的誤導性陳述，以及協助和教唆在談判和批准2020年12月21日特拉華州的一家公司XL Hybrids, Inc.（“Legacy XL”）成為XL Fleet Corp. 的合併和組織過程中違反信託義務的行為。該公司認為這兩項指控都是指控

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註釋 13.承付款和意外開支，續

集體訴訟投訴毫無根據，正在大力為訴訟辯護。目前，公司無法估計與訴訟有關的潛在損失（如果有）。

股東衍生行動

2022年6月23日，公司收到了向美國馬薩諸塞州地方法院提起的股東衍生訴訟，該申訴以名義被告XL Fleet Corp. 的名義被告XL Fleet Corp.的衍生標題為Val Kay，針對所有現任董事和前高管和董事，C.A. 1:22-cv-10977。該訴訟據稱是由一位股東代表XL Fleet Corp. 提起的，提出了繳款索賠，以及違反信託義務、浪費公司資產、不當致富和濫用控制權的索賠。2023年12月8日，雙方提交了一份聯合狀況報告，告知法院他們已原則上達成和解，以解決該訴訟、Reali訴格里芬等人的訴訟、Tucci訴Ledecky等人的訴訟以及一項股東訴訟要求（統稱為 “衍生事務”）。原告於2024年3月1日提出動議，要求初步批准和解協議，該動議正在等待法院的裁決。該和解協議規定加強某些公司治理，不支付任何款項。原告還打算提交律師費申請，被告打算反對該申請。目前，公司無法估計與潛在費用申請相關的潛在損失（如果有）。

2023 年 3 月， 二股東衍生訴訟已在美國特拉華特區地方法院（“特拉華州衍生訴訟”）提起。一項訴訟的標題是 Reali 訴格里芬等人，C.A. No. 1:23-cv-00289，另一項訴訟的標題是 Tucci 訴萊德基等人，C.A. 1:23-cv-00322。這些訴訟經過合併，標題為雲杉電力控股公司股東衍生訴訟，C.A. No. 1:23-cv-00289。如上所述，合併訴訟是已向美國馬薩諸塞特區地方法院提交的和解協議的一部分。

2023年8月，向美國紐約南區地方法院提起了另一項衍生訴訟，標題為博伊斯訴萊德基等人，C.A. 1:23-cv-8591。2024年3月11日，所有被告都提出了全部駁回申訴的動議，該動議尚待法庭審理。如果和解協議獲得馬薩諸塞州聯邦地區法院的批准，上述衍生事項和解協議包含一項免責聲明，該協議將適用於本訴訟中的索賠。2024年3月22日，博伊斯同意自願駁回訴訟。

2024年5月1日，美國馬薩諸塞州地方法院初步批准了以下股東衍生訴訟的和解：（i）Kay訴Frodl等人，第22-cv-10977號案件，正在馬薩諸塞州法院審理；（ii）關於Spruce Power Holding公司股東衍生品訴訟的案件，編號為 1:23-CV-00289-MN，在美國地方法院待審特拉華特區；以及（iii）向公司董事會提出的股東沙姆·拉哈尼（Sham Lakhani）。馬薩諸塞州特區定於2024年7月31日舉行聽證會，除其他外，考慮是否批准擬議的和解協議。

證券交易委員會民事執法行動

2022年1月6日，公司收到美國證券交易委員會執法司的傳票，除其他外，要求提供有關XL Fleet Corp. 與Legacy XL的業務合併、公司的銷售渠道和收入預測、加州空氣資源委員會的批准以及其他相關事項的信息和文件。2023年6月，美國證券交易委員會提出了一項和解要約，目的是解決美國證券交易委員會對該公司的擬議行動。在與美國證券交易委員會工作人員進行談判後，公司於2023年9月與美國證券交易委員會達成和解，根據該和解，該公司沒有承認或否認美國證券交易委員會關於上述問題的指控。在和解方面，該公司（除其他外）於2023年10月支付了美元的民事罰款11.0百萬美元，由美國證券交易委員會酌情決定，將通過由美國證券交易委員會命名和管理的公平基金提供給符合條件的傳統股東。

美國銀行

2023年2月9日，美國銀行通過其子公司Firstar Development, LLC（“Firstar”）向紐約最高法院（紐約的審判階段）提出一項要求簡易判決的動議，指控該公司未能履行雙方之間2019年税收追繳擔保協議下的償還義務，原因是美國國税局據稱收回了Firstar作為税收抵免而獲得的税收抵免公司的投資者

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註釋 13.承付款和意外開支，續

子公司 Ampere Solar Owner I, LLC。2023年5月23日，公司與作為原告的Firstar達成和解協議，價格為美元2.3百萬美元，原告撤銷了對公司提出的所有索賠。

BMZ USA, Inc..

2022年2月11日，電池製造商BMZ USA Inc.（“BMZ”）以違反合同為由起訴XL Hybrids，指控XL Hybrids未能及時購買雙方之間的特定主供應協議所要求的全部電池。2024 年 1 月，BMZ 獲得了 $ 的判決3.9向XL Hybrids, Inc.投了百萬美元。該公司正在對該裁決提出上訴，同時尋求和解。該公司目前估計潛在損失約為 $1.2百萬美元，截至2024年3月31日已累計（見附註7。應計費用和其他流動負債）。

國際貿易委員會收回條款

在項目投入使用後，由於計算基準不當，美國國税局可能會禁止和收回部分或全部投資税收抵免（“收回事件”）。如果發生奪回事件，Spruce Power有義務向相應的A類成員支付收回調整費，其中包括A類成員需要向國税局償還的金額，包括利息和罰款，以及運營協議中規定的A類成員因奪回事件而產生的任何第三方法律和會計費用。根據運營協議，Spruce Power向A類成員支付的此類款項不應被視為對該基金的資本出資，也不能被視為對A類成員的分配。除了我上面提到的與Ampere Solar所有者有關的税務問題外，公司認為不可能發生收回事件，因此截至目前尚未記錄任何應計費用 2024 年 3 月 31 日.

塑料全能的

根據XL Hybrids與Actia Corp. 簽訂的某份電池採購訂單，Plastic Omnium是Actia Corp. 合同權利的受讓人。2023年3月17日，Plastic Omnium以違反合同為由起訴了Legacy XL和該公司，指控Legacy XL總共訂購了 1,000來自 Plastic Omnium 的電池 455那些電池，然後就違規了 545這些產品中。儘管 Plastic Omnium 承認它實際上從未交付過剩餘的物 545產品，它聲稱購買了材料來完成訂單，因此，Legacy XL和公司至少要支付約美元2.5百萬。該公司認為，該訴訟中提出的指控缺乏實質依據，因此正在大力為訴訟辯護。目前，公司無法估計與訴訟有關的潛在損失（如果有）。

主SREC購買和銷售協議

該公司簽訂了與一定數量的SREC相關的遠期銷售協議，這些協議將由公司位於馬裏蘭州、馬薩諸塞州、特拉華州和新澤西州的太陽能系統產生，將以固定價格出售，期限不超過 20年份。如果公司不向交易對手交付此類SREC，公司可能被迫支付合同中規定的額外罰款和費用。

擔保

在收購公司的全資子公司RPV Holdco 1, LLC方面，Spruce Holding Company 1, LLC、Spruce Holding Company 2, LLC和Spruce Holding Company 3, LLC（“雲杉擔保人”）與基金的投資者成員於2020年5月簽訂了擔保協議。雲杉擔保人為税收股權投資者提供了擔保，根據Spruce Power 2維護服務協議，他們為公司的全資子公司Solar Service Experts, LLC和有限責任公司協議（“LLCA”）下的B類成員的付款和業績提供了擔保。

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註釋 13.承付款和意外開支，續

這些擔保受A類成員根據LLCA繳納的資本出資總額的最大限制。

賠償和擔保

在正常業務過程中，公司已經提供了某些賠償和擔保，根據這些補償和擔保，公司可能需要為某些交易付款。公司的賠償和擔保期限各不相同，但是這些賠償和擔保中的大多數期限是有限的。從歷史上看，公司沒有義務為此類債務支付大筆款項，也沒有預計未來的付款，因此，截至2024年3月31日，尚未記錄這些賠償和擔保的負債。

與毛伊島大火有關的保險索賠和追償

2023年8月，夏威夷爆發了一系列野火，主要發生在毛伊島，造成不動產和個人財產及自然資源損失、人身傷害和生命損失以及大規模停電。該公司目前正在評估這些野火對該地區家用太陽能系統和客户合同的影響；但是，由於進入該地區的通道有限，該公司無法驗證相關損失的程度。截至2024年3月31日，在未經審計的簡明合併財務報表中，迄今尚未報告或確認任何重大損失索賠。此外，截至2024年3月31日，公司尚未記錄任何相關的保險追回款項。公司預計此事件不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

注意 14。 每股淨虧損

以下是用於計算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月基本每股收益和攤薄後每股收益的分子和分母的對賬表：

			三個月已結束 3月31日
（金額以千計，股票數據除外）			2024						2023
分子：
歸屬於股東的淨虧損			$	(2,454)					$	(19,395)
分母：
基本和攤薄後已發行股票的加權平均值			19,098,246						18,275,958
股票期權和限制性股票單位的攤薄效應			—						—
加權平均已發行股數，攤薄			19,098,246						18,275,958
歸屬於股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損			$	(0.13)					$	(1.06)

在本報告所述期間，可能具有稀釋性的已發行證券，包括股票期權、限制性股票單位和認股權證，不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍內，因為它們的影響將是反稀釋性的。因此，用於計算每股基本虧損和攤薄後淨虧損的已發行普通股加權平均數在每個報告期內是相同的。

注意 15。 已終止的業務

2022年第四季度，該公司停止了其Drivetrain和XL Grid業務的運營。 下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表中包含的公司已終止業務的補充細節。

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雲杉電力控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 15.已停止的業務，續

			截至3月31日的三個月
（金額以千計）			2024						2023
已終止業務的淨虧損：
XL Grid			$	—					$	(3,975)
傳動系統			(1)						109
總計			$	(1)					$	(3,866)

XL Grid

下表顯示了XL Grid運營的財務業績：

			三個月已結束 3月31日
（金額以千計）			2024						2023
收入			$	—					$	149
運營費用：
收入成本-庫存和其他直接成本			—						148
銷售費用、一般費用和管理費用			—						743
資產處置損失			—						3,233
運營費用總額			—						4,124
已終止業務的淨虧損			$	—					$	(3,975)

傳動系統

下表顯示了傳動系統運營的財務業績：

			三個月已結束 3月31日
（金額以千計）			2024						2023
收入			$	21					$	9
運營費用：
收入成本-庫存和其他直接成本			22						(138)
其他收入			—						38
運營費用總額			22						(100)
來自已終止業務的淨收益（虧損）			$	(1)					$	109

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雲杉電力控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 15.已停止的業務，續

下表列出了未經審計的簡明合併資產負債表中包含的已終止業務的資產和負債的賬面總額：

						截至截至
（金額以千計）						2024年3月31日						2023年12月31日
來自已終止業務的資產：
傳動系統						$	1					$	32
XL Grid						—						—
來自已終止業務的總資產						$	1					$	32
來自已終止業務的負債：
傳動系統						$	187					$	170
XL Grid						—						—
來自已終止業務的負債總額						$	187					$	170

注意 16。 後續事件

自 2024 年 4 月 12 日起，Christian Fong 不再擔任總裁兼首席執行官，並已辭去董事會職務。在方先生離職的同時，董事會宣佈，公司主席克里斯托弗·海斯被任命為公司總裁兼首席執行官。海耶斯先生自 2020 年 12 月起擔任公司董事，自 2023 年 1 月起擔任董事會主席。

管理層已經審查了2024年3月31日之後以及提交財務報表之前的事件，除非本10-Q表中提及的事件，否則公司已確定未發生其他需要在未經審計的簡明合併財務報表中進行調整或披露的事件。

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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和理解我們的財務狀況和經營業績相關的信息。本討論和分析應與我們的經營業績和財務狀況以及未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些附註包含在本10-Q表季度報告中的其他部分，以及我們在2024年4月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的財務報表及其附註。除了歷史財務信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。參見標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。由於各種因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。以下信息和任何前瞻性陳述均應根據本10-Q表季度報告中其他地方以及年度報告第1A項 “風險因素” 下討論的因素來考慮。

為便於列報，本節所列的某些數字，例如利率和其他百分比，已四捨五入。本節所列百分比數字並非在所有情況下都是根據四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入之前的數額計算的。出於這個原因，本節中的百分比金額可能與使用未經審計的簡明合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比略有不同。由於四捨五入，本節中出現的某些其他金額的總和也可能不一樣。

在本討論和分析中，提及 “SPRU”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 僅指雲杉電力控股公司及其合併子公司。視情況而定，“Spruce Power” 可能是指公司於2022年9月9日收購之前的Legacy Spruce Power，也可能是指公司在收購後對Legacy Spruce Power業務的運營。

概述

Spruce Power是美國分佈式太陽能資產的主要所有者和運營商，擁有來自美國各地約75,000個家庭太陽能資產和合同的現金流，並使每個人都能更容易獲得可再生能源。我們的收入主要是通過根據長期協議向房主出售其家用太陽能系統產生的電力，這些協議要求我們的訂户每月定期付款，以及為家用太陽能系統的其他機構所有者提供這些協議。此外，我們還從根據主租賃向SS Holdings 2017, LLC及其子公司（“SEMTH”）進行的投資中獲得利息收入。

企業戰略

我們的企業戰略有三個關鍵要素：

利用 Spruce Power 平臺成為分佈式能源訂閲解決方案的領先提供商

我們在擁有和運營屋頂太陽能系統以及能效升級方面擁有十多年的經驗。我們相信，我們久經考驗的家用太陽能管理平臺可以擴展到其他類別的分佈式能源，通過利用我們的平臺，我們打算通過向房主和企業（包括商業和工業（“C＆I”）太陽能開發商提供基於訂閲的屋頂太陽能和儲能解決方案以及其他未來的能源相關產品來增加收入。我們專注於提供一流的客户服務，投資於流程和平臺的改進，以進行現場監控、客户計費，並與合格的合作伙伴合作提供現場服務。

通過專注於客户獲取成本最低的渠道，實現資產回報率的盈利增長

我們尋求通過專注於客户獲取成本最低且有能力提高資產回報率的渠道來增加訂户收入，包括從其他公司或投資基金購買現有系統、向現有用户出售額外服務、在線向新客户銷售服務以及與選定的獨立安裝商合作，為其客户提供基於訂閲的解決方案。

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目錄

通過提供可預測的收入、利潤和現金流來增加股東價值

通過專注於基於訂閲的解決方案和長期客户合同，我們力求創造穩定的收入、利潤和現金流。

影響經營業績的關鍵因素

我們是美國分佈式太陽能資產的主要所有者和運營商，為房主提供基於訂閲的屋頂太陽能存儲和其他能源相關產品的解決方案。此外，我們為其資產和客户以及其他家用太陽能系統的機構所有者提供服務功能。我們的經營業績和隨着時間的推移發展業務的能力可能會受到影響我們行業的某些因素和趨勢以及我們的戰略要素的影響，例如：

分佈式能源資產的發展

我們未來的增長在很大程度上取決於其從其他公司 “批量” 收購可運營的家用太陽能系統的能力。行業數據表明，運營家用太陽能系統的現有基礎龐大，這為我們提供了進行收購的機會。從長遠來看，持續進行收購的能力取決於第三方對分佈式能源資產，即家用太陽能系統的開發。這一發展可能會受到影響房主對家用太陽能系統的需求的眾多因素的影響，包括但不限於宏觀經濟動態、氣候變化影響以及政府政策和激勵措施。

融資的可用性

我們以合理的條件從第三方籌集資金的能力是支持我們現有家庭太陽能資產的所有權以及促進我們未來增長的關鍵要素。我們歷來使用無追索權的項目級債務作為收購的主要資本來源。我們籌集債務的能力，無論是作為現有債務再融資的手段，還是作為未來收購的手段，都可能受到總體宏觀經濟狀況、債務資本市場的健康狀況、利率環境以及對其行業的普遍擔憂或對其業務的具體擔憂的影響。

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運營結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

有關我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表的信息如下：

						截至3月31日的三個月
（以千計，每股和股份金額除外）						2024						2023						$ 改變						% 改變
收入						$	18,287					$	18,095					$	192					1		%
運營費用：
收入成本						8,868						7,853						1,015						13
銷售、一般和管理費用						13,469						15,717						(2,248)						(14)
資產處置收益						(453)						(2,658)						2,205						(83)
運營損失						(3,597)						(2,817)						(780)						28
其他（收入）支出：
利息收入						(5,386)						(2,351)						(3,035)						129
利息支出，淨額						10,942						9,167						1,775						19
其他（收入）支出，淨額						(6,704)						5,345						(12,049)						(225)
持續經營業務的淨虧損						(2,449)						(14,978)						12,529						(84)
已終止業務的淨虧損						(1)						(3,866)						3,865						(100)
淨虧損						(2,450)						(18,844)						16,394						(87)
減去：歸屬於可贖回非控股權益和非控股權益的淨收益						4						551						(547)						(99)
歸屬於股東的淨虧損						$	(2,454)					$	(19,395)					$	16,941					(87)
每股普通股淨虧損：
基本款和稀釋版						$	(0.13)					$	(1.06)					$	0.93					(88)

收入和收入成本

截至2024年3月31日的三個月，收入從截至2023年3月31日的三個月的1,810萬美元增長了20萬美元，增長了1.1％，至1,830萬美元。增長主要是由於與2023年8月完成的Tredegar收購相關的增量收入。

截至2024年3月31日的三個月，收入成本從截至2023年3月31日的三個月的790萬美元增加了100萬美元，增長了12.9％，至890萬美元。這一增長歸因於某些運營和維護成本，包括電錶升級支出的增加。與我們的傳動系統和XL Grid業務相關的收入成本包含在已終止業務的淨虧損中。

銷售、一般和管理

截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用從截至2023年3月31日的三個月的1,570萬美元減少了220萬美元，下降了14.3％，至1,350萬美元。下降的主要原因是與Legacy XL法律事務相關的法律費用增加，以及截至2023年3月31日的三個月Legacy XL重組行動導致的薪酬和遣散費以及相關費用增加。銷售、一般和

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與傳動系統和XL Grid運營相關的管理費用包含在已終止業務的淨虧損中。

資產處置收益

截至2024年3月31日的三個月，資產處置收益從截至2023年3月31日的三個月的270萬美元減少了220萬美元，下降了83.0％，至50萬美元。下降的主要原因是更新的估值報告以及對截至2023年3月31日的三個月中確認的資產處置收益的臨時金額的調整。

利息收入

利息收入從截至2023年3月31日的三個月的240萬美元增加了300萬美元，增幅為129.1％，至2024年3月31日的三個月的540萬美元。這一增長主要是由於與2023年3月完成的SEMTH收購相關的350萬美元利息收入，但美國國債投資所得利息收入減少的50萬美元略有抵消。

利息支出，淨額

截至2024年3月31日的三個月，利息支出淨增180萬美元，增幅19.4％，從截至2023年3月31日的三個月的920萬美元增至1,090萬美元。增長的主要原因是本期確認了整整一個季度的SEMTH利息支出，以及2023年8月與收購Tredegar同時完成的SP2融資機制修正案。

其他（收入）支出，淨額

截至2024年3月31日的三個月，其他收入淨額為670萬美元，較截至2023年3月31日的三個月的530萬美元支出增加了1,200萬美元。增長主要是我們的利率互換協議公允價值變化的結果。

流動性和資本資源

我們的現金需求取決於許多因素，包括其業務戰略的執行。我們仍然專注於謹慎管理成本，包括資本支出，維持強勁的資產負債表，並確保充足的流動性。我們的主要現金需求是償還債務、收購太陽能系統、運營費用、營運資本和資本支出，以支持其業務增長。營運資金受業務需求的時間和範圍的影響。截至2024年3月31日，我們的淨營運資金為1.25億美元，包括現金和現金等價物以及1.497億美元的限制性現金。

在2022年9月收購Legacy Spruce Power時，我們承擔了Legacy Spruce Power的所有未償無追索權債務，該公司的本金餘額為5.425 億美元 on 收購之日。隨着 2023 年第一季度對 SEMTH 的收購，我們假設 1.250 億美元 的無追索權債務。此外，在2023年第三季度，我們對我們現有的SP2融資機制進行了第二項修訂，從而增加了約2140萬美元的定期貸款，所得款項主要用於為收購Tredegar提供資金。 截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 6.135 億美元無追索權債務，包括流動部分。 作為債務契約的一部分，我們必須按季度完成還本付息覆蓋率的計算。截至2024年3月31日，所有債務契約要求均已滿足。

根據我們目前的流動性，管理層認為，在未來12個月內不需要額外的資金來執行其當前的業務計劃。我們持續評估我們的現金需求，以籌集額外資金或尋找其他來源來投資增長機會和其他目的。

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現金流摘要

以下是我們的運營、投資和融資現金流摘要：

			三個月已結束
（金額以千計）			2024年3月31日						2023年3月31日
由（用於）提供的淨現金
持續的經營活動			$	(22,202)					$	(6,761)
已終止的經營活動			15						(1,490)
持續的投資活動			5,691						(20,377)
已終止的投資活動			—						325
持續的融資活動			(6,777)						(5,916)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動			$	(23,273)					$	(34,219)

經營活動中使用的現金流

截至2024年3月31日的三個月，持續經營業務中使用的淨現金包括Legacy Spruce Power的業務、收購的Tredegar資產、公司成本和未分配給我們已終止業務的某些其他成本。

投資活動提供的現金流

截至2024年3月31日的三個月，與持續經營相關的投資活動提供的現金主要包括SEMTH投資的450萬美元收益和出售太陽能系統的130萬美元收益。

用於融資活動的現金流

截至2024年3月31日的三個月，用於與持續經營相關的融資活動的淨現金主要包括用於償還無追索權債務的670萬美元。

關鍵會計政策與估計

未經審計的簡明合併財務報表是根據財務會計準則委員會會計準則編纂中規定的美國公認會計原則編制的，我們對美國證券交易委員會發布的各種員工會計公告和其他適用指南進行了評估。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響截至合併資產負債表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的支出。管理層的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對我們未經審計的簡明合併財務報表具有重要意義。

我們的重要會計政策與附註2中討論的政策一致。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和附註2的合併財務報表的重要會計政策摘要和管理與分析部分。本10-Q表季度報告中其他部分包含的隨附未經審計的簡明合併財務報表的重要會計政策摘要。

新的和最近通過的會計公告

有關近期會計公告以及這些聲明對我們未經審計的簡明合併財務報表的影響的信息，請參閲附註2。本10-Q表季度報告中其他部分包含的隨附未經審計的簡明合併財務報表的重要會計政策摘要。

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目錄

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條對 “披露控制和程序” 一詞的定義是 “發行人的控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。”公司的披露控制和程序旨在確保收集與公司及其合併子公司相關的重要信息，並酌情傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。

截至2024年3月31日，公司管理層在其首席執行官兼首席財務官的參與下，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序截至當日尚未生效。

財務報告內部控制的重大弱點

重大缺陷是對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現財務報表的重大錯報。這些缺陷可能會導致對公司簡明合併財務報表的錯誤陳述，這些錯誤陳述是重大的，無法及時預防或發現。

正如公司在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中在 “第9A項——控制和程序” 下披露的那樣，管理層得出結論，公司沒有根據贊助組織委員會（“COSO”）框架及其相關組成部分中制定的標準維持有效的控制環境，這導致了構成重大缺陷的缺陷，無論是個人還是總體而言。

控制環境

該公司未能維持足夠的合格人員隊伍來開展控制活動。缺乏足夠合格人員是我們未能做到以下幾點的原因：(i) 設計和實施某些降低風險的內部控制措施；(ii) 始終如一地實施內部控制措施。控制環境的重大缺陷導致我們在贊助組織委員會（“COSO”）框架控制活動部分中的財務報告內部控制系統存在重大缺陷。

控制活動

該公司沒有根據COSO框架中制定的標準維持有效的控制活動，並發現了以下控制缺陷，這些缺陷構成了重大缺陷，這些缺陷是由於缺乏有效設計和實施的單獨或總體控制措施而構成重大缺陷：

•審查和批准人工日記賬分錄，包括實施適當的職責分工

•複雜的交易，包括企業合併會計以及與SEMTH主租賃協議相關的公司投資以及相關的利息收入

•收入確認，包括合同成立和/或收購時對合同的審查以及ASC 606規定的收入確認的會計處理， 與客户簽訂合同的收入.

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目錄

控制活動的這些缺陷使得在多個財務報表賬户餘額和披露中可能出現本來無法預防或及時發現的重大會計錯誤。

但是，在充分考慮了這些重大缺陷以及為確保公司在本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表按照公認會計原則編制而進行的額外分析和其他程序之後，管理層得出結論，我們未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面公平地列報了截至和按公認會計原則披露期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

補救計劃

公司致力於保持對財務報告的強有力的內部控制。針對上述重大缺陷，管理層在審計委員會的監督下，正在採取全面行動，糾正上述實質性弱點。補救計劃包括以下內容：

•制定培訓計劃並就財務報表風險和COSO發佈的內部控制——綜合框架的原則對控制權所有者進行教育；

•已僱用並繼續僱用具有適當技能的專業人員來開展控制活動，包括涉及複雜和/或非常規交易的活動；

•在根據公認會計原則和人工日記賬分錄編制的賬户對賬、合同會計、收入確認和財務報表分析領域設計和實施額外和/或增強的控制措施；

•設計和實施控制措施，以解決複雜和/或非常規交易的識別、核算、審查和報告問題；以及

•加強系統控制以解決和執行職責分離框架。

儘管管理層認為這些努力將改善公司對財務報告的內部控制，但這些措施的實施仍在進行中，需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運營有效性。

管理層認為，公司在實現內部控制和披露控制的有效性方面正在取得進展。管理層正在採取的行動受到持續的管理審查以及審計委員會的監督。管理層將繼續評估公司對財務報告內部控制的有效性，並採取措施迅速修復已知的重大缺陷。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有變化，該術語的定義見1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15（f）條和第15（d）-15（f）條，這些變化已經或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大影響。

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第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關我們正在審理的法律訴訟的材料的描述，請參閲附註13中的法律訴訟。未經審計的簡明合併財務報表的承諾和意外開支包含在本10-Q表季度報告的其他地方，並以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素

除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的與公司業務相關的風險和不確定性。 與之前在10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性變化，除非下文所述。我們尚不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。

我們最近的首席執行官變動可能會對我們的業績產生負面影響

2024年4月12日，我們宣佈我們的董事長克里斯托弗·海斯被任命為總裁兼首席執行官，接替我們的前首席執行官。首席執行官過渡存在許多風險，其中任何風險都可能對公司造成損害。如果新任首席執行官未能成功領導管理團隊或無法闡明和執行公司的戰略和願景，我們的業務可能會受到損害，我們的股價可能會下跌。如果我們不能成功管理首席執行官的過渡，我們的客户、員工或投資者可能會對此持負面看法，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。隨着領導層的更替，即使現有的留用計劃仍然存在留住其他高級管理層成員的風險，也存在在過渡期內業務計劃、計劃和戰略的延續性的風險，如果我們無法進行有序的過渡，我們的業務可能會受到不利影響。

我們面臨與代理競賽和激進股東的其他行為相關的風險。

上市公司越來越多地成為激進投資者活動的對象，這些投資者主張採取公司行動，例如治理變革、財務重組、增加借款、特別股息、股票回購，甚至將資產或整個公司出售給第三方或活動家本人。我們收到了克萊頓資本增值基金有限責任公司及其附屬公司克萊頓合夥人有限責任公司、JSCC家族信託基金和傑森·斯坦科夫斯基（統稱 “克萊頓”）於2024年4月17日發出的通知，據稱他們在提交報告時擁有公司約2.1％的已發行股份，聲稱要提名兩名候選人蔘選我們的2024年年度股東大會的董事。2024 年 4 月 17 日，克萊頓就其董事提名向美國證券交易委員會提交了初步委託書。另一位股東，Esplanade Capital LLC（“Esplanade”）總裁兼首席投資官肖恩·克拉維茨也於2024年1月26日發出通知，表示打算提名兩名董事。2024年4月26日，Esplanade提交了豁免招標通知，引用了克萊頓的初步委託書，鼓勵股東在投票選舉董事時考慮Esplanade關於該公司的通報 2024 年年度股東大會。公司重視包括克萊頓在內的所有股東的意見，並對與克萊頓的持續合作持開放態度。但是，如果公司和克萊頓無法就其董事提名達成協議，則公司2024年年度股東大會上將舉行有爭議的選舉。包括克萊頓在內的激進股東的代理競賽或相關活動可能會對我們的業務產生不利影響，原因有很多，包括但不限於以下原因：

•迴應激進股東的代理競賽和其他行為可能既昂貴又耗時，會干擾我們的運營，轉移董事會、管理層和員工的注意力；

•我們對未來方向的不確定性可能會導致潛在商機的喪失，並可能使吸引和留住合格的人員、業務合作伙伴、客户和其他對我們的成功至關重要的人員變得更加困難，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響；

•激進股東的行為可能會被我們的競爭對手利用，引起我們當前或潛在客户的擔憂，並使吸引和留住合格人員變得更加困難；

37

---

目錄

•如果激進股東提名的候選人根據具體議程當選或任命為董事會成員，則可能會對我們有效及時地實施戰略計劃或從資產中實現長期價值的能力產生不利影響，這反過來又可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響；以及

•代理競賽可能會導致我們的股價經歷一段時間的波動。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在截至2024年3月31日的三個月中，沒有進行股票回購。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

不適用。

38

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目錄

第 6 項。展品

展品編號

描述

包括在內

表單

申報日期

3.1

第二次修訂和重述的公司註冊證書。

通過引用

8-K

2020年12月23日

3.2

第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書

通過引用

8-K

2023年10月6日

3.3

變更註冊人名稱為 Spruce Power Holding Corporation 的修訂證書

通過引用

8-K

2022年11月14日

3.4

修訂和重述章程，自 2022 年 11 月 10 日起修訂

通過引用

8-K

2022年11月14日

31.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

在此附上

31.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。

在此附上

32.1^*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

在此附上

32.2^*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

在此附上

101.INS*

內聯 XBRL 實例文檔

在此附上

101.SCH*

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

在此附上

101.CAL*

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

在此附上

101.LAB*

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

在此附上

101.PRE*

XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

在此附上

104*

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

在此附上

*			隨函提交
+			表示管理合同或補償計劃或安排。
∧			根據S-K法規第601 (b) (32) (ii) 項和美國證券交易委員會發布的第34-47986號文件，本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本10-Q表季度報告附件，除非在此範圍內，否則不得被視為 “備案”，也不得視為以提及方式納入根據1933年《交易法》或《證券法》提交的任何文件中註冊人特別以引用方式將其納入。

39

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			雲杉電力控股公司
日期：2024 年 5 月 15 日			來自：			/s/ 克里斯托弗·海斯
			姓名：			克里斯托弗·海斯
			標題：			首席執行官 （首席執行官）
日期：2024 年 5 月 15 日			來自：			/s/ 莎拉·韋伯威爾斯
			姓名：			莎拉·韋伯·威爾斯
			標題：			首席財務官 （首席財務官和 首席會計官）

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