美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
截至2024年3月31日的季度期間。
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期
委員會文件編號 001-13341
泰坦製藥有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(650) 244-4990
（註冊人的電話號碼，包括區號）
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
| 班級 |
2024 年 5 月 10 日 截止日期 |
|
| 普通股，面值0.001美元 |
泰坦製藥有限公司
10-Q 表索引
| 第一部分財務信息 | |||||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | |||
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表 | 1 | ||||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明運營報表（未經審計） | 2 | ||||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益（赤字）簡明報表（未經審計） | 3 | ||||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明現金流量表（未經審計） | 4 | ||||
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 5 | ||||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 12 | |||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 16 | |||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 16 | |||
| 第二部分。其他信息 | |||||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 18 | |||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 18 | |||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 18 | |||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 18 | |||
| 第 6 項。 | 展品 | 19 | |||
| 簽名 | 20 | ||||
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
泰坦製藥公司
簡明的資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （注一） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 應收款 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付給關聯方的票據 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 遞延補助金收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注4） | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股，按支付金額計算，美元每股面值； 授權股份， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票。 | ||||||||
| 普通股，按支付金額計算，美元每股面值； 授權股份， 和 分別於2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票。 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見簡明財務報表附註。
1
泰坦製藥公司
簡明的運營報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 補助金收入 | $ | $ | ||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 淨利息收入 | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 用於計算每股普通股基本虧損和攤薄淨虧損的加權平均份額 | ||||||||
參見簡明財務報表附註。
2
泰坦製藥公司
股東權益（赤字）簡明報表
（以千計）
（未經審計）
截至2024年3月31日的三個月
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 轉換應付票據後發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 由於反向股票拆分而發行的部分股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的三個月
| 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 公平 |
||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
參見簡明財務報表附註。
3
泰坦製藥公司
簡明的現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 其他 | ( |
) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 應收款 | ( |
) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付賬款 | ( |
) | ||||||
| 遞延補助金收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他應計負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 應付給轉換為普通股的關聯方的票據 | $ | $ | ||||||
| 扣除税款後的應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
下表提供了簡明資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，這些金額的總和與簡明現金流量表中顯示的相同金額（以千計）的總金額相加：
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 現金流量簡明表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
參見簡明財務報表附註。
4
泰坦製藥公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
| 1. | 重要會計政策的組織和摘要 |
該公司
泰坦製藥公司（“泰坦” 或 “公司” 或 “我們”、“我們的” 或 “我們”）是一家利用專有的長期藥物遞送平臺 proneURA 開發療法的製藥公司®，用於治療某些慢性病，在這些慢性疾病中，藥物的穩態給藥有可能帶來療效和/或安全益處。proneURA 由一種由乙烯-醋酸乙烯酯和藥物混合物製成的小型固體植入物組成。由此產生的產物是一種固體基質，設計用於在短暫的門診手術中進行皮下給藥，並在治療期結束時以類似的方式切除。
我們的第一款基於 proneURA 技術的產品是 Probuphine®（****植入物），已獲美國、加拿大和歐盟（“歐盟”）批准，用於維持治療每天口服****不超過8毫克的臨牀穩定患者的阿片類藥物使用障礙。雖然另一家收購了我們版權的公司繼續在歐盟將Probuphine商業化（名為Sixmo™），但我們在2020年第四季度停止了該產品在美國的商業化，隨後於2023年9月銷售了該產品。停止商業運營使我們能夠將有限的資源集中在產品開發計劃上，並過渡回產品開發公司。
2021年12月，我們宣佈打算與財務顧問合作，探索提高股東價值的戰略選擇，可能包括收購、合併、反向合併、其他業務合併、資產出售、許可或其他交易。2022年6月，我們實施了一項減少開支和節省資本的計劃，其中包括在全公司範圍內削減工資和縮減某些運營支出，以使我們在尋求潛在的戰略選擇時能夠保持足夠的資源。2022年7月，大衞·拉扎爾和Activist Investing LLC收購了泰坦約25％的所有權，提交了委託書並提名了另外六名董事，每人在2022年8月15日舉行的股東特別會議（“特別會議”）上當選為董事會（“董事會”）成員。特別會議之後，理事會繼續探索和評估可能的戰略備選方案。在特別會議上選出新董事後，馬克·魯賓博士被接替為我們的執行主席，大衞·拉扎爾擔任首席執行官一職。由於終止了執行主席的任期, 魯賓博士獲得的遣散費總額約為 $
2023年9月1日（“截止日期”），我們完成了對pronEura某些資產的出售，包括我們的吸毒成癮產品組合，以及其他基於proneura藥物遞送技術的早期開發計劃（“proneura資產”）。2023年7月，我們與特拉華州的一家公司Fedson, Inc.（“Fedson”）簽訂了出售proneura資產的資產購買協議（“資產購買協議”）。我們的成癮產品組合包括 Probuphine 和 Nalmefene 植入計劃。proneURA 資產僅構成我們資產的一部分。2023年8月，我們簽訂了資產購買協議的修正和延期協議（“修正案”），根據該協議，Fedson同意以200萬美元的收購價收購我們的proNeura資產，包括（i）50萬美元的現成資金，在截止日期全額支付，（ii）以2023年10月1日到期應付的期票形式支付的50萬美元（“現金票據”）以及 (iii) 以期票的形式於2024年1月1日到期應付的1,000,000美元（“託管票據”）。我們還將有資格根據產品的未來淨銷售額獲得高達5000萬美元的潛在里程碑付款，以及產品未來淨銷售額的某些特許權使用費。作為進一步的考慮，Fedson承擔了與針對我們的待處理的就業索賠有關的所有負債。在截止日期，Fedson的一位委託人為Fedson在現金票據和託管票據下的所有債務提供了書面擔保。現金票據包括費德森行使的條款，允許費德森將現金票據的付款延長至2023年11月1日，並在每次延期支付5,000美元后再次延長至2023年12月1日。現金票據和託管票據分別於2023年12月和2024年1月支付。我們在 2024 年 2 月收到了來自託管賬户的資金。
所有股票和每股金額均對2024年1月9日生效的1比20的反向股票拆分具有追溯效力（見附註6）。 股東權益).
5
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及表格10-Q和第S-X條例第8條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP為完整財務報表列報所要求的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）均已包括在內。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
截至2023年12月31日的資產負債表來自該日的經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些未經審計的簡明財務報表應與泰坦製藥公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其腳註一起閲讀。
隨附的簡要財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物約為620萬美元，我們認為這足以為2025年第二季度的計劃運營提供資金。我們正在探索幾種籌資和戰略備選方案；但是，無法保證我們的努力會取得成功。
持續經營評估
我們評估財務報表中的持續經營不確定性，以確定我們是否有足夠的手頭現金和營運資金，包括可用的貸款借款，自財務報表發佈或可供發佈之日起至少一年的運營期，這被稱為《會計準則更新》（“ASU”）第2014-15號所定義的展望期， 披露有關實體持續經營能力的不確定性。作為評估的一部分，根據我們已知和合理可知的情況，我們將考慮各種情景、預測、預測、估計，並將做出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時間和性質，以及必要時其推遲或削減支出或計劃的能力等因素。根據這一評估，在必要或適用的情況下，我們對在我們認為可能實現的範圍內削減或延遲計劃和支出的性質和時間做出了某些假設，並且我們有權根據亞利桑那州立大學第2014-15號在展望期內執行這些計劃。
根據上述評估，我們得出的結論是，在本截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中提交財務報表之日，我們有足夠的現金為未來12個月的運營提供資金，無需額外資金。
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響簡明財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
股票薪酬
對於所有股票付款，包括股票期權和限制性股票獎勵以及根據員工股票購買計劃發行的股票，我們使用基於公允價值的方法確認薪酬支出。這些標準要求公司使用期權定價模型在授予之日估算股票支付獎勵的公允價值。參見注釋 2。 股票計劃以討論我們的股票薪酬計劃。
6
現金和現金等價物
我們的投資政策強調流動性和本金保值而不是其他投資組合方面的考慮。鑑於這兩個限制，我們選擇能夠最大限度地提高利息收入的投資。我們通過將多餘的現金投資於不同期限的證券來滿足流動性需求，並通過在各種高信貸質量的發行人中分散投資來限制信用風險的集中，並限制對任何一家發行人的信貸敞口額。估計的公允價值是根據可用的市場信息確定的。我們在投資組合中不使用衍生金融工具。
所有原始到期日為三個月或更短的投資均被視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物中沒有貨幣市場基金。
我們在金融機構維持大量現金 餘額，全年定期超過25萬美元的聯邦保險限額。 發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對我們的財務狀況、經營業績、 和現金流產生重大不利影響。
限制性現金
根據亞利桑那州立大學第2016-18號， 現金流量表（主題 230）：限制性現金，我們解釋了該期間現金、現金等價物和限制性現金總額的變化，在核對簡明現金流量表中顯示的期初和期末總額時，將限制性現金與現金和現金等價物包括在內。
財產和設備
財產和設備 按成本入賬，並在資產的估計使用壽命從三、三到五年不等的情況下使用直線法進行折舊。 年份。租賃權益改善將在租賃期限或 資產的預計使用壽命中較短的時間內攤銷。
收入確認
我們的收入主要來自合作研發安排和政府撥款。
補助金收入
我們與美國衞生與公共服務部的國家藥物濫用研究所（NIDA）、比爾及梅琳達·蓋茨基金會以及其他政府贊助的組織簽訂了研究和開發相關活動的合同，這些合同規定支付報銷費用，其中可能包括管理費用以及一般和管理費用。我們在承諾提供資金時根據這些安排提供服務時確認了這些合同的收入。相關費用在發生時確認為研發費用。收入和相關支出在簡要運營報表中列報。
7
應收款
下表列出了截至2024年3月31日的三個月中與我們的應收賬款相關的活動。
| （以千計） | ||||
| 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |||
| 補充 | ||||
| 扣除額 | ( |
) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |||
研發成本和相關應計費用
研發費用包括內部和外部成本。內部成本包括工資和就業相關費用、設施成本、管理費用和公司成本分配。外部費用包括與外包合同研究組織活動、贊助的研究、產品註冊和研究者贊助的試驗相關的費用。必須做出重要的判斷和估計，並用於確定任何會計期的應計餘額。在不同的假設下，實際結果可能與這些估計值有所不同。修訂在導致修訂的事實公佈期間記作費用。
租賃
我們從一開始就確定該安排是否包含租約。經營租賃使用權資產和租賃負債在開始之日按未來租賃付款的現值確認。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定，因此，我們使用增量借款利率，即在相似期限內以抵押方式借款，金額等於類似經濟環境中的租賃付款所產生的利率。對於支付的初始直接費用或獲得的激勵措施等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。
租賃費用在預期期限內以直線方式確認。在我們的簡明資產負債表中，運營租賃被確認為使用權資產、經營租賃負債流動和非流動經營租賃負債。
下表列出了我們經營租賃的最低租賃付款額：
| （以千計） | ||||
| 截至2024年12月31日的財年 | $ | |||
| 最低租賃付款總額（基本租金） | ||||
| 減去：估算利息 | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
最近的會計公告
最近沒有任何會對我們的財務報表產生重大影響的會計公告。
後續事件
我們已經評估了2024年3月31日之後以及截至我們的簡明財務報表發佈之日發生的事件。
公允價值測量
包括應收賬款、應付賬款和應計負債在內的金融工具按成本記賬，由於這些工具的短期性質，其公允價值是近似值。
8
| 2. | 股票計劃 |
下表彙總了期權活動：
| 期權（以千計） | 加權平均值 行使價格 每股 |
加權平均值 剩餘的 期權期限 （以年為單位） |
聚合 內在的 價值 （以千計） |
|||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
下表彙總了根據我們的股票期權計劃記錄的獎勵的股票薪酬支出：
| 三個月已結束 3月31日 |
||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | ||||||
我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來估算股票期權的公允價值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，沒有授予任何期權或授予股份。
截至2024年3月31日，沒有與非既得股票期權相關的未確認的薪酬支出。
| 3. | 每股淨虧損 |
下表列出了普通股標的股票期權和認股權證，這些股票期權和認股權證不包括在內，用於計算每股普通股攤薄後的淨虧損。由於其抗稀釋作用，它們不包括在計算範圍內：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 期權產生的加權平均反稀釋普通股 | ||||||||
| 可轉換票據產生的加權平均反稀釋普通股 | ||||||||
| 可轉換優先股產生的加權平均反稀釋普通股 | ||||||||
| 認股權證產生的加權平均反稀釋普通股 | ||||||||
9
| 4. | 承付款和或有開支 |
租賃承諾
我們根據將於 2024 年 6 月到期的運營租約租賃我們的辦公設施。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與該租約相關的租金支出約為32,000美元。
法律訴訟
2020年，一名前僱員對我們提起了法律訴訟，指控其非法解僱、報復、造成情緒困擾、疏忽監督、僱用和留用以及誹謗。此人雖然仍是僱員，但對舉報人報復的指控進行了獨立調查，並聘請了外部調查員，得出的結論是，此類指控沒有得到證實。2023年9月，作為資產購買協議的對價，Fedson同意承擔與該待處理的就業申請相關的所有負債（見附註5）。 資產出售).
| 5. | 資產出售 |
2023年7月，我們與費德森簽訂了出售pronEura資產的資產購買協議，交易於2023年9月1日結束。proneURA 資產僅構成我們資產的一部分。2023年8月，我們簽訂了資產購買協議修正案，根據該修正案，Fedson同意以200萬美元的收購價收購我們的proNeura資產，包括（i）50萬美元的現成資金，在截止日期全額支付，（ii）50萬美元以現金票據的形式支付，（iii）100萬美元以託管票據的形式支付。我們還將有資格根據產品的未來淨銷售額獲得高達5000萬美元的潛在里程碑付款，以及產品未來淨銷售額的某些特許權使用費。作為進一步的考慮，Fedson承擔了與針對我們的待處理的就業索賠有關的所有負債。在截止日期，Fedson的一位委託人為Fedson在現金票據和託管票據下的所有債務提供了書面擔保。現金票據包括Fedson行使的條款，允許Fedson將現金票據的到期日延長至2023年11月1日，並再次延長至2023年12月1日，每次延期支付5,000美元。現金票據和託管票據分別於2023年12月和2024年1月支付。我們在 2024 年 2 月收到了來自託管賬户的資金。
| 6. | 股東權益 |
我們的已發行普通股為914,234股， 分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
反向拆分
2024 年 1 月 9 日，根據股東事先授權，我們的董事會對普通股的已發行股票進行了反向拆分，當時每二十股已發行股票佔一股（“反向拆分”）。根據其各自的條款，我們的已發行期權和認股權證所依據的股票數量有所減少，其各自的行使價按反向拆分比率上漲。由於反向拆分，授權的普通股數量和每股0.001美元的面值沒有變化。本10-Q表季度報告中包含的所有股票和每股金額均對反向拆分具有追溯效力。
Choong Choon Hau 紙幣兑換
2023年8月，我們獲得了50萬美元的資金，以換取向Choong Choon Hau發行該本金的可轉換期票（“Hau本票”）。根據Hau本票，本金應計利息，利率為
10
| 7. | 關聯方交易 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們支付了約7,200美元和約合美元的律師費
2023年8月，我們獲得了50萬美元的資金，以換取Hau本票的發行。2024年3月，Hau本票以及約美元的應計利息
| 8. | 後續事件 |
2024 年 4 月，我們首席執行官大衞·拉扎爾博士、總裁兼首席運營官凱特·比比·德瓦尼博士以及三名董事會成員埃裏克·格****、馬修·麥克默多和大衞·納坦辭去了公司的職務。根據他們的和解協議條款，我們共支付了約120萬美元。董事會隨後任命菲爾道茲·埃德明·本·莫赫塔爾和弗朗西斯科·奧斯瓦爾多·弗洛雷斯·加西亞為公司的獨立董事，以填補辭職造成的兩個空缺。此外，Dato Seow Gim Shen被任命為首席執行官兼首席財務官，並將繼續擔任公司董事會主席，他自2023年10月12日起擔任該職務。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告或此處以引用方式納入的文件中可能包含1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定性。我們試圖通過包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。本報告或我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的其他文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述包括但不限於與以下方面的不確定性有關的前瞻性陳述：
| ● | 我們完成一項或多項戰略交易的能力，這些交易將最大化我們的資產或以其他方式為股東提供價值； |
| ● | 我們在需要時籌集資金的能力； |
| ● | 產品開發和監管過程中的困難或延遲；以及 |
| ● | 保護我們的專利和其他知識產權或商業祕密。 |
前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定準確地表明該業績或業績將在何時或何時實現。前瞻性陳述基於發表前瞻性陳述時可用的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響，包括 “風險因素” 下或本報告其他地方概述的風險，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的內容存在重大差異。
前瞻性陳述僅代表其發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和估計。
除非上下文另有要求，否則此處提及的 “我們”、“泰坦” 和 “我們的公司” 是指泰坦製藥公司。
Probuphine® 還有 proneURA®是 Fedson, Inc. 的商標。本 10-Q 表季度報告還包括泰坦以外的其他公司的商品名稱和商標。
本報告中的所有股票和每股數據均對2024年1月9日生效的1比20的反向股票拆分具有追溯效力。
概述
我們是一家制藥公司，利用專有的長期藥物遞送平臺proneura開發療法®，用於治療某些慢性病，在這些慢性疾病中，藥物的穩態給藥有可能帶來療效和/或安全益處。proneURA 由一種由乙烯-醋酸乙烯酯（“EVA”）和藥物物質混合物製成的小型固體植入物組成。由此產生的產物是一種固體基質，設計用於在短暫的門診手術中進行皮下給藥，並在治療期結束時以類似的方式切除。
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我們的第一款基於 proneURA 技術的產品是 Probuphine®（****植入物），已獲美國、加拿大和歐盟（“歐盟”）批准，用於維持每天口服****8mg或以下臨牀穩定患者的阿片類藥物使用障礙的治療。雖然另一家收購泰坦版權的公司繼續在歐盟將Probuphine商業化（名為Sixmo™），但我們在2020年第四季度停止了該產品在美國的商業化，隨後於2023年9月銷售了該產品。停止商業運營使我們能夠將有限的資源集中在重要的產品開發計劃上，並過渡回產品開發公司。
2021年12月，我們宣佈打算與財務顧問合作，探索提高股東價值的戰略選擇，可能包括收購、合併、反向合併、其他業務合併、資產出售、許可或其他交易。2022年6月，我們實施了一項減少開支和節省資本的計劃，其中包括在全公司範圍內削減工資和縮減某些運營支出，以使我們在尋求潛在的戰略選擇時能夠保持足夠的資源。2022年7月，大衞·拉扎爾和激進投資有限責任公司（統稱為 “激進分子”）收購了泰坦約25％的所有權，提交了委託書並提名了另外六名董事，每人在2022年8月15日舉行的股東特別會議（“特別會議”）上當選為董事會（“董事會”）成員。特別會議之後，理事會繼續探索和評估可能的戰略備選方案。在特別會議上選出新董事後，馬克·魯賓博士被接替為我們的執行主席，大衞·拉扎爾擔任首席執行官一職。魯賓博士因終止其執行主席職務而獲得的遣散費總額約為40萬美元。2022年12月，我們實施了額外的成本削減措施，包括裁員。2023年6月，大衞·拉扎爾將其在泰坦的約25％的所有權出售給了Choong Choon Hau。拉扎爾先生於2024年4月辭去了公司首席執行官的職務。我們的董事會主席 Seow Gim Shen 於 2024 年 4 月就任首席執行官。參見注釋 8。 後續事件至本10-Q表季度報告第1部分第1項中隨附的未經審計的簡明財務報表.
2023年9月1日（“截止日期”），我們完成了對pronEura某些資產的出售，包括我們的吸毒成癮產品組合，以及其他基於proneura藥物遞送技術的早期開發計劃（“proneura資產”）。2023 年 7 月，我們與特拉華州的一家公司 Fedson, Inc.（“Fedson”）簽訂了出售 proneURA 資產的資產購買協議（“資產購買協議”）。我們的成癮產品組合包括 Probuphine 和 Nalmefene 植入計劃。proneURA 資產僅構成我們資產的一部分。2023年8月，我們簽訂了資產購買協議的修正和延期協議（“修正案”），根據該協議，Fedson同意以200萬美元的收購價收購我們的proNeura資產，包括（i）50萬美元的現成資金，在截止日期全額支付，（ii）以2023年10月1日到期應付的期票形式支付的50萬美元（“現金票據”）以及 (iii) 以期票的形式於2024年1月1日到期應付的1,000,000美元（“託管票據”）。我們還將有資格根據產品的未來淨銷售額獲得高達5000萬美元的潛在里程碑付款，以及產品未來淨銷售額的某些特許權使用費。作為進一步的考慮，Fedson承擔了與針對我們的待處理的就業索賠有關的所有負債。在截止日期，Fedson的一位委託人為Fedson在現金票據和託管票據下的所有債務提供了書面擔保。現金票據包括費德森行使的條款，允許費德森將現金票據的付款延長至2023年11月1日，並在每次延期支付5,000美元后再次延長至2023年12月1日。現金票據和託管票據分別於2023年12月和2024年1月支付。我們在 2024 年 2 月收到了來自託管賬户的資金。
我們只經營一個業務領域，即藥品開發。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快通過我們的網站www.titanpharm.com免費提供定期報告。
最近的會計公告
有關近期會計公告的信息，請參閲我們在2023年10-K表年度報告中包含的財務報表附註1。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績
收入
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | 改變 | |||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 補助金收入 | $ | - | $ | 98 | $ | (98 | ) | |||||
| 總收入 | $ | - | $ | 98 | $ | (98 | ) | |||||
截至2024年3月31日的三個月，總收入下降的主要原因是與發展補助金相關的活動已經完成。
運營費用
| 三個月已結束 3月31日 |
||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | 改變 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研究和開發 | $ | - | $ | 561 | $ | (561 | ) | |||||
| 銷售、一般和管理 | 1,063 | 1,234 | (171 | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | $ | 1,063 | $ | 1,795 | $ | (732 | ) | |||||
截至2024年3月31日的三個月中，研發成本的減少主要與我們的開發補助金相關活動的完成、與我們 TP-2021 植入計劃相關的初始非臨牀概念驗證研究相關的費用減少以及研發人員相關成本和其他支出的減少有關。其他研發費用包括內部運營成本，例如與研發人員相關的費用、與非臨牀和臨牀產品開發相關的差旅費用以及設施和公司成本的分配。由於本文件其他部分描述的藥物研發活動存在固有的風險和不確定性，我們無法估計臨牀開發計劃的具體時間和未來成本，也無法估計候選產品實質性現金流入的時機（如果有）。
截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用的減少主要與非現金股票薪酬的減少有關。這部分被員工相關支出的增加所抵消。
其他收入（支出），淨額
| 三個月已結束 3月31日 |
||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | 改變 | |||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||
| 淨利息收入 | $ | 1 | $ | 22 | $ | (21 | ) | |||||
| 其他收入，淨額 | 2 | - | 2 | |||||||||
| 其他收入，淨額 | $ | 3 | $ | 22 | $ | (19 | ) | |||||
截至2024年3月31日的三個月，其他收入淨減少的主要原因是淨利息收入減少。
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每股淨虧損和淨虧損
截至2024年3月31日的三個月期間，我們的運營淨虧損約為110萬美元，約合每股虧損1.36美元，而2023年同期我們的運營淨虧損約為170萬美元，合每股虧損約2.23美元。
流動性和資本資源
自成立以來，我們主要通過出售證券和發行債務，以及認股權證和期權行使、公司許可和合作協議以及政府資助的研究補助金的收益，為我們的運營提供資金。截至2024年3月31日，我們的營運資金約為600萬美元，而截至2023年12月31日，營運資金約為660萬美元。
2023年9月，我們與Sire集團簽訂了收購協議，根據該協議，我們同意以每股10.00美元的價格發行95萬股AA系列可轉換優先股，總收購價為950萬美元。收購價格包括（i）收盤時的500萬美元現金和（ii）Sire Group於2023年9月支付的450萬美元期票形式。此次交易的淨現金收益約為950萬美元。
2023年9月，根據與費德森簽訂的資產購買協議，我們完成了對pronEura資產的出售。proneURA 資產僅構成我們資產的一部分。2023年8月，我們簽訂了資產購買協議修正案，根據該修正案，Fedson同意以200萬美元的收購價收購我們的proNeura資產，包括（i）50萬美元的現成資金，在截止日期全額支付，（ii）50萬美元以現金票據的形式支付，（iii）100萬美元以託管票據的形式支付。我們還將有資格根據產品的未來淨銷售額獲得高達5000萬美元的潛在里程碑付款，以及產品未來淨銷售額的某些特許權使用費。作為進一步的考慮，Fedson承擔了與針對我們的待處理的就業索賠有關的所有負債。在截止日期，Fedson的一位委託人為Fedson在現金票據和託管票據下的所有債務提供了書面擔保。現金票據包括費德森行使的條款，允許費德森將現金票據的付款延長至2023年11月1日，並在每次延期支付5,000美元后再次延長至2023年12月1日。現金票據和託管票據分別於2023年12月和2024年1月支付。我們在 2024 年 2 月收到了來自託管賬户的資金。
2023年8月，我們獲得了50萬美元的資金，以換取向Choong Choon Hau發行該本金的可轉換期票（“Hau本票”）。根據Hau本票，本金將按每年10％的利率累計利息，並將按月支付。除非另有規定，否則所有本金和應計利息應於2024年1月8日到期並支付。Hau本票的全部或部分可以在發行日之後不時以每股9.32美元的轉換價格轉換為我們的普通股，並在到期日結束。2024年3月，Hau本票連同應計利息轉換為我們的54,132股普通股。
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物約為620萬美元，我們認為這足以為2025年第二季度的計劃運營提供資金。我們正在探索幾種籌資和戰略備選方案；但是，無法保證我們的努力會取得成功。
現金的來源和用途
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (613 | ) | $ | (1,899 | ) | ||
| 現金和現金等價物的淨減少 | $ | (613 | ) | $ | (1,899 | ) | ||
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金主要包括我們約120萬美元的淨虧損，被與運營資產和負債淨變動相關的約50萬美元所抵消。截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金主要包括我們約170萬美元的淨虧損，約60萬美元與運營資產和負債的淨變動有關，部分被主要與股票薪酬、折舊和攤銷相關的約30萬美元非現金費用所抵消。經營活動中現金的用途主要是為產品開發計劃和管理費用提供資金。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的市場風險披露沒有重大變化。
第 4 項。控制和程序
(a) 評估披露控制和程序：截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的主要高管和財務官審查和評估了我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的主要執行官和財務官得出結論，我們的披露控制和程序未能有效及時提供與泰坦相關的重要信息，因為我們發現了下述財務報告的內部控制存在重大缺陷，因此我們在《交易法》下提交的報告中必須披露這些信息。
儘管主要執行官和財務官得出結論，認為截至2024年3月31日和2023年12月31日的披露控制和程序無效，而且財務報告內部控制中發現瞭如下所述的重大缺陷，但管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表和相關財務信息在所有重大方面公允地反映了我們截至提交之日的財務狀況、經營業績和現金流量期限在此日期結束，符合美國普遍接受的會計原則（美國公認會計原則）。
(b) 管理層關於財務報告內部控制的年度報告:
財務報告的內部控制是指由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督的流程，由我們的董事會、管理層和其他人員執行，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表的可靠性提供合理的保證，包括以下政策和程序：
| (1) | 與維護記錄有關，這些記錄以合理的細節準確、公平地反映了我們資產的交易和處置； |
| (2) | 提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；以及 |
| (3) | 提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產。 |
對財務報告的內部控制由於其固有的侷限性而不能絕對保證財務報告目標的實現。財務報告的內部控制是一個涉及人類勤奮和合規的過程，可能會出現因人為失誤而導致的判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理措施來規避對財務報告的內部控制。由於這些限制，存在通過對財務報告的內部控制無法及時防止或發現重大誤報的風險。但是，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，可以將保護措施設計到過程中，以降低（但不能消除）這種風險。管理層負責建立和維持對泰坦財務報告的適當內部控制。
管理層使用了標題為的報告中提出的框架 內部控制—集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會（2013年框架）（簡稱COSO）發佈，旨在評估泰坦對財務報告的內部控制的有效性。根據該評估，管理層得出結論，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。
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重大缺陷是財務報告內部控制中的 缺陷或多種缺陷的組合，因此 存在無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯報的合理可能性。我們的管理層發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這導致了重大 缺陷。這一缺陷主要與財務和會計人員配備有限有關，這與我們 的複雜性以及我們的財務會計和報告要求不相稱。我們在2023年和2022年進行了組織變革，包括 多次裁員，財務和會計部門非常精簡。截至2023年12月31日，這種有限的人員配備導致 缺乏資源來全面監督和實施我們對財務報告的內部控制， 導致我們的年度審計過程中發現了缺陷。
管理層發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，導致在截至2023年9月30日的三個月中，與優先股發行相關的約40萬美元發行成本被錯誤分類。
補救活動
管理層繼續評估上述重大缺陷，制定了補救計劃，該計劃已經開始實施，並將繼續完成該計劃的實施。例如，我們將聘請新的首席財務官來監督我們的控制環境，並繼續使用薩班斯-奧克斯利法案合規公司來協助我們的財務和會計部門測試和實施額外的控制和程序。在提交本年度報告之前，我們已經糾正了在年度審計過程中發現的缺陷。但是，在適用的控制措施運作了足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，無法保證所有補救工作何時完成，也不能認為重大缺陷已得到補救。管理層無法保證迄今為止已經採取並正在繼續實施的措施將足以補救已查明的重大缺陷或避免未來潛在的實質性缺陷。
(c) 財務報告內部控制的變化：除了上述正在進行的補救措施外，在我們最近一個財季中，我們的財務報告內部控制（定義見《證券法》第13（a）-15（f）條和15（d）-15（f）條）沒有其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
我們是一家規模較小的申報公司，也是一家非加速申報機構，因此我們的獨立註冊會計師事務所尚未發佈關於財務報告內部控制有效性的報告。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
2023年9月，作為資產購買協議的進一步考慮，Fedson同意承擔與一名前僱員發起的未決就業索賠有關的所有負債，該索賠指控是非法解僱、報復、造成情緒困擾、疏忽監督、僱用和留用以及誹謗。參見注釋 4。 承付款和或有開支.
第 1A 項。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。2023 年 10-K 中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們的2023 10-K中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。除下文所述外，“第1A項——風險因素” 中描述的風險和不確定性沒有實質性變化。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2023年8月，我們獲得了 500,000美元的資金，以換取向Choong Choon Hau發行該本金的可轉換期票（ “Hau 本票”）。根據Hau本票，本金應計利息，年利率為10％ ，並按月支付。除非按規定延期，否則所有本金和應計利息均於2024年1月8日到期並支付。 Hau本票的全部或部分可以不時地以每股9.32美元的轉換價格轉換為我們的普通股，從發行日起到 ，到期日結束。
2024年3月18日 18日，我們向侯先生發行了54,132股普通股，用於轉換Hau本票的50萬美元未付本金 和應計利息。根據Hau本票的條款，Hau先生獲準在2023年8月8日發行之日後的任何時候 以每股9.32美元的轉換價格 將 未付本金及其應計利息轉換為我們的普通股。轉換可轉換票據後，侯先生擁有我們普通股的大約241,531股 股，約佔已發行股份的26.4％。
普通股 的發行是根據《證券法》第3（a）（9）條規定的經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）的註冊要求的豁免進行的。
第 5 項。其他信息
在截至2024年3月31日的財政季度中，我們的董事或執行官均未採用或終止第10b5-1條的交易安排或非規則10b5-1的交易安排，這些條款的定義見第408（a）項或第S-K條例。
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第 6 項。展品
| (b) | 展品 |
| 沒有 | 描述 | |
| 31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13 (a) -14 (a) 條對首席執行官和財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官和財務官進行認證 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 泰坦製藥公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ Dato seow Gim Shen |
| 姓名： | Dato Seow Gim Shen | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
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