附件 97.1
SEMILUX 國際有限公司
補償 回收政策
生效 2024年2月16日
Semilux International Ltd.的此 政策，開曼羣島獲豁免的有限責任公司（“公司”）概述了 公司的受保人員（定義見本文），並解釋了公司何時被要求或授權（如適用）尋求收回授予或支付給受保人員的激勵補償（定義見本文）（“政策”）。 請參閲隨附的附件A（“附件定義”），瞭解本政策中使用的大寫 術語的定義。
| 1. | 財務績效衡量結果計算錯誤 。如果重述，公司 將尋求在適用期間內合理迅速地向受保護人員追回所有可追回的獎勵薪酬。在重述的情況下，此類賠償將在不考慮與重述或可追回獎勵補償相關的任何個人知識或責任的情況下進行。儘管有上述規定，如果要求本公司進行重述，在薪酬委員會對所有相關事實和情況進行正常正當程序審查後認為不可行的情況下，本公司將不會被要求追回可追回的獎勵薪酬 。 |
公司將尋求追回根據《定義附件》中規定的可收回 獎勵薪酬的定義授予或支付的所有可追回獎勵薪酬。如果該等可追回的獎勵薪酬並未按公式發放或支付 ，本公司將尋求追回薪酬委員會誠意確定應獲退還的金額。
| 2. | 合法 和合規違規。遵守法律和公司商業行為準則及其他公司政策是獲得激勵性薪酬的先決條件。如果公司自行決定一名受保護人員(1) 在受僱時犯有重大法律或合規違規行為，包括違反公司的公司政策或公司的商業行為標準(每項，“不當行為”)，或(2)知曉或故意無視在受保護人員 有監督權的區域內發生的不當行為，公司可在薪酬委員會的指示下， 尋求追回在發生違規行為的適用期間判給或支付給受保護幹事的全部或部分可追回獎勵補償。此外，公司可在薪酬委員會的指示下得出結論，認為任何未支付的 或未授予的獎勵薪酬尚未賺取，必須予以沒收。 |
如果發生不當行為，公司可尋求追回可追回的獎勵補償，即使該不當行為並未導致 比沒有不當行為時應獲得的獎勵或支付更高的獎勵或付款。
在發生不當行為的情況下，在決定是否尋求賠償以及支付或獎勵應減少的金額(如果有)時，薪酬委員會可考慮不當行為的嚴重性、受保護人員是否被不當增厚、尋求賠償是否會以任何方式損害公司利益，包括在訴訟或調查中，以及其認為與裁決相關的任何其他因素。
| 3. | 其他 操作。在符合適用法律的情況下，薪酬委員會可按其選擇的方式尋求追回，包括要求受保護官員償還全部或部分判給或支付的補償、選擇扣留未支付的補償、通過抵銷、或通過撤銷或取消未歸屬股票。 |
在 根據本政策合理行使其業務判斷時，賠償委員會可自行決定是否應採取額外行動以及在何種程度上適當地處理重述或不當行為的情況，以最大限度地減少任何再次發生的可能性，並施加其認為適當的其他紀律。
| 4. | 沒有 賠償或補償。儘管有任何其他政策、計劃、協議或安排的條款，在任何情況下，公司或其任何關聯公司都不會賠償或補償承保人員在本保單下的任何損失，並且在任何情況下，公司 或其任何關聯公司都不會為承保的任何保險單支付保費 人員在本保單下關於可追回獎勵薪酬的潛在義務 。 |
| 5. | 策略的管理 。薪酬委員會將擁有管理本政策的完全權力。 薪酬委員會根據本政策採取的行動將由 其多數成員投票決定。薪酬委員會將遵守本政策和修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第10D-1條的規定，以及本公司適用的交易所上市標準，作出其認為必要、適當或可取的與本政策相關的 決定和解釋，並採取與本政策相關的行動。賠償委員會作出的所有裁決和解釋將是最終的、具有約束力的和決定性的。 |
| 6. | 其他 索賠和權利。本政策下的補救措施是對公司或其任何關聯公司可能提出的任何法律和衡平法索賠或執法機構、監管機構、行政機構或其他當局可能採取的任何行動的補充，而不是替代。此外，薪酬委員會根據本政策行使的任何權利，不會影響本公司或其任何聯屬公司可能 對受本政策約束的任何承保人員所擁有的任何其他權利。 |
| 7. | 條件 至有資格獲得獎勵薪酬。受此 政策約束的所有激勵薪酬，即使已經支付，也不會獲得，直到該政策停止適用於此類 激勵薪酬，並且滿足適用於此類激勵薪酬的任何其他歸屬條件 。 |
| 8. | 修改； 終止。董事會或薪酬委員會可隨時修訂或終止本政策 。 |
| 9. | 有效性。 除非薪酬委員會另有書面決定，否則本政策將適用於：(A)在任何重述的情況下，承保人員在生效日期之前、當天或之後收到的任何獎勵薪酬，和(B)在行為不當的情況下，在生效日期或之後判給或支付給代管人員。即使受保人終止受僱於本公司及其附屬公司，本政策仍將繼續有效。 |
| 10. | 繼承人。 本政策對所有承保人員及其繼承人、受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。 |
| 11. | 治理 法律。在不受美國聯邦法律限制的範圍內，本政策將受 管轄，並根據紐約州的法律進行解釋，而不參考 法律衝突原則。 |
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附件 A
有關以下內容的定義
高管薪酬追回政策
塞米盧斯國際有限公司。
“適用的 期間”是指(A)在任何重述的情況下，指緊接在(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動，則得出(或合理地應該得出結論)需要重述，或(Ii)監管機構、法院或其他合法授權實體指示公司進行重述的日期)之前的三個完整會計年度的日期，以及(B)在任何不當行為的情況下，賠償委員會或董事會根據不當行為的範圍和性質認為適當的 期限。“適用的 期間”還包括在上一句中確定的三個完整會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。
“董事會”指本公司的董事會。
“薪酬委員會”是指公司負責執行薪酬決策的獨立董事委員會，或 在沒有此類委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。
“承保人員”指(A)在任何重述中，指在適用期間內任何時間擔任本公司執行主任的任何人；(B)在任何不當行為的情況下，指在不當行為發生時擔任本公司執行主任的任何人。 為免生疑問，承保人員可包括在適用期間內離開本公司、退休或過渡至員工角色(包括在擔任臨時執行主任後)的前執行主任。
“生效日期”指2024年2月16日。
“執行人員”是指本公司的總裁、財務總監、會計總監(如無會計總監)、分管主要業務、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、執行決策職能的其他高級管理人員，以及為本公司履行類似決策職能的其他人員(包括本公司母公司(S)或子公司的高級管理人員)。
“財務業績計量”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則(包括“非公認會計原則”財務計量，如公司的收益新聞稿或管理層討論與分析中的財務計量)以及完全或部分源自此類計量的任何計量來確定和列報的計量。股票價格和股東總回報(以及全部或部分由此衍生的任何衡量標準)應被視為財務績效衡量標準。
薪酬委員會可以真誠地認定，在任何重述的情況下，追回可追回的獎勵薪酬是“不可行的” (A)如果：(I)追索這樣的補償將違反公司在2023年10月2日之前通過該法律的公司的公司司法管轄區法律，並且公司提供的表明這一點的律師意見可被公司的上市交易所接受 ；(Ii)支付給第三方協助執行本政策的直接費用將超過可追回的獎勵補償，且本公司已(A)作出合理嘗試以收回該等款項，及(B)向本公司適用的上市交易所提供有關該等嘗試追回的文件。或(Iii)追回可能會導致符合其他税務條件的退休計劃未能符合經修訂的《1986年內部税法》的要求，而(Br)在任何不當行為的情況下，本公司可根據不當行為的範圍和性質，全權酌情決定是否有不當行為。
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“激勵性薪酬”是指完全或部分基於達到財務業績衡量標準而授予、賺取或授予的任何薪酬。激勵性薪酬不包括任何基本工資(與完全或部分基於實現財務業績衡量業績目標而獲得的任何加薪有關的 除外)； 完全由薪酬委員會或董事會酌情決定的獎金，而不是從通過滿足財務業績衡量業績目標而確定的“獎金池”支付的獎金；僅在滿足一個或多個主觀 標準和/或完成特定僱傭期限時支付的獎金；僅在滿足一個或多個 戰略措施或業務措施時獲得的非股權激勵計劃獎勵；以及完全基於時間流逝和/或達到一個或多個非財務業績衡量標準的股權獎勵。儘管如上所述，在任何不當行為的情況下，激勵性薪酬將包括 所有形式的現金和股權激勵薪酬，包括但不限於僅根據時間流逝和/或獲得一項或多項非財務業績衡量標準而獲得的現金獎金和股權獎勵。
“已收到”。 即使獎勵薪酬的支付或發放發生在該期間的 結束之後，在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務業績衡量標準的會計期間內，激勵薪酬仍被視為“已收到”。
“可收回的 獎勵薪酬”是指(A)在任何重述的情況下，在適用期間內，受保護人員收到的任何獎勵補償(按税前基礎計算)的金額，超過如果根據重述計算應收到的金額，以及(B)在任何不當行為的情況下，在薪酬委員會自行決定的適用期間內獎勵或支付給受保護人員的任何獎勵補償(按税前計算)的金額。鑑於不當行為的範圍和性質是適當的。為免生疑問，在任何重述的情況下，可追回的獎勵薪酬不包括以下人員收到的任何獎勵薪酬：(I)在該人開始擔任隨職人員之前，以及(Ii)在 該獎勵薪酬的績效期間內的任何時間沒有擔任隨職人員。為免生疑問，在任何重述的情況下，可追回的獎勵薪酬可包括 某人在擔任員工期間獲得的激勵薪酬，如果該人之前曾擔任代管人員，然後 過渡到員工角色。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵薪酬，如果可收回激勵薪酬的金額不需要直接根據適用的 重述中的信息進行數學重新計算，則薪酬委員會將根據重述對收到激勵薪酬的股票價格或總股東回報的影響的合理估計來確定金額(在這種情況下，本公司將保存對該合理估計的確定的 文件，並將該文件提供給公司適用的上市 交易所)。
“重述” 指因公司重大違反美國證券法的任何財務報告要求而根據《交易法》或修訂後的《1933年證券法》向美國證券交易委員會提交的任何財務報表的會計重述，無論該重述的原因是否為公司或所涉高級管理人員的不當行為。“重述”包括為更正以前發佈的財務報表中的錯誤而要求的任何會計重述(通常稱為“大R”重述)， 或如果錯誤在本期內得到糾正或在當前 期間不改正將導致重大錯報的會計重述(通常稱為“小R”重述)。
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確認
本人 確認本人已收到並閲讀Semilux International 有限公司(“本公司”)的賠償追回政策(“政策”)。
本人 理解並承認本政策適用於我和我的所有受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代理人，並且公司為遵守適用法律而獲得追償的權利將適用，無論我已經簽署或將在未來簽署的任何索賠或分居協議的條款是什麼。
本人 同意受政策的約束並遵守政策，並理解委員會的決定(如政策中使用的術語)將是最終的和具有約束力的決定，並將在法律允許的最大程度上得到尊重。
本人 理解並同意，我目前的賠償權利，無論是在個人協議中還是在公司的組織文件中，都不包括根據保單要求追回的金額的賠償權利。
本人 明白本人未能全面遵守本政策是終止本人在本公司及本公司任何附屬公司的僱傭關係及任何其他適當紀律的依據。
本人 明白，本政策或本政策對我的適用，均不會導致我根據任何適用的僱傭協議或安排，因正當理由(或類似的 概念)而辭職。
我 承認，如果我對本政策的含義或應用有任何疑問，我有責任向公司法律部門或我自己的私人顧問尋求指導。
本人 確認本聲明和政策均不構成僱傭合同。
請 審閲、簽名並將此表格退回給公司。
| [*], 2024 | |
| (打印 姓名和職務) | |
| (簽名) |