目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號：
| Rekor Systems, Inc |
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| | | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
（地址：主要行政辦公室）
（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| | ☒ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 這個 |
截至 2024 年 5 月 15 日，註冊人已經
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性，特別包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、預期產品和服務、成功的時機和可能性、管理層對未來運營的計劃和目標以及當前和預期產品和服務的未來業績的陳述。這些陳述涉及不確定性，例如已知和未知的風險，並取決於其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與我們所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定值。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，並受我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的章節以及本季度報告其他部分中描述的許多風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。我們敦促讀者仔細審查和考慮本10-Q表格以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的各種披露，這些文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。本10-Q表中的前瞻性陳述並未反映截至本申報之日尚未完成的任何剝離、合併、收購或其他業務合併的潛在影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。由於新信息、未來事件或其他原因，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。
REKOR 系統有限公司和子公司
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度期間
| 第一部分-財務信息 |
4 |
||
| 第 1 項。 |
財務報表 |
4 |
|
| 未經審計的簡明合併資產負債表 |
4 |
||
| 未經審計的簡明合併運營報表 |
5 |
||
| 未經審計的簡明合併股東權益報表 |
6 |
||
| 未經審計的簡明合併現金流量表 |
7 |
||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 |
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| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
29 |
|
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
42 |
|
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
42 |
|
| 第二部分-其他信息 |
43 |
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| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
43 |
|
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
44 |
|
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
44 |
|
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
44 |
|
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
44 |
|
| 第 5 項。 |
其他信息 |
44 |
|
| 第 6 項。 |
展品 |
45 |
|
| 簽名 |
46 |
||
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
REKOR 系統有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千美元計，股票金額除外）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金和現金等價物 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 應收票據，流動部分 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權經營租賃資產，淨額 | ||||||||
| 使用權融資租賃資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 長期應收票據 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 應付貸款，流動部分 | ||||||||
| 租賃負債經營，短期 | ||||||||
| 短期租賃負債融資 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 長期應付票據 | ||||||||
| 2023 年期票，扣除 $ 的債務折扣和 $，分別地 | ||||||||
| 2023 年期票——關聯方，扣除債務折扣 $和 $，分別地 | ||||||||
| A系列Prime收益分享票據，扣除債務折扣後的美元和 $，分別地 | ||||||||
| A系列Prime收益分享票據——關聯方，扣除債務折扣後的美元和 $，分別地 | ||||||||
| 長期應付貸款 | ||||||||
| 租賃負債經營，長期 | ||||||||
| 長期租賃負債融資 | ||||||||
| 長期合同負債 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注7） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權， 指定為A系列的股票和 截至2024年3月31日和2023年12月31日，股票分別被指定為B系列。 分別截至2024年3月31日或2023年12月31日已發行或流通的優先股。 | ||||||||
| 普通股，$面值；已授權； 股票；已發行： 截至 2024 年 3 月 31 日的股票以及 截至 2023 年 12 月 31 日；未決： 截至 2024 年 3 月 31 日的股票以及 截至 2023 年 12 月 31 日。 | ||||||||
| 庫存股， 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
REKOR 系統有限公司和子公司
簡明合併運營報表
（以千美元計，股票金額除外）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 |
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| 2024 |
2023 |
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| 收入 |
$ | $ | ||||||
| 收入成本，不包括折舊和攤銷 |
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| 運營費用： |
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| 一般和管理費用 |
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| 銷售和營銷費用 |
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| 研究和開發費用 |
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| 折舊和攤銷 |
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| 運營費用總額 |
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| 運營損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出）： |
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| 清償債務後的（虧損）收益 |
( |
) | ||||||
| 利息支出，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入 |
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| 其他收入總額（支出） |
( |
) | ||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股普通股虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加權平均已發行股數 |
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| 基本款和稀釋版 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
REKOR 系統有限公司和子公司
股東權益簡明合併報表
（以千美元計，股票金額除外）
（未經審計）
| 普通股 |
普通股 |
庫存股的股份 |
按成本計算的國庫股票 |
額外的實收資本 |
累計赤字 |
股東權益總額 |
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| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位歸屬時發行 |
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| 限制性股票單位歸屬時被扣留的股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 作為ATD收購的一部分發行的股票 |
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| 2023 年期票的停用 |
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| 2024 年公開發行 |
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| 淨虧損 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行 |
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| 限制性股票單位歸屬時發行 |
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| 使用2023年本票分配給認股權證的公允價值 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位歸屬時被扣留的股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 發行普通股和認股權證 |
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| 淨虧損 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
REKOR 系統有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（千美元）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 |
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| 2024 |
2023 |
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| 來自經營活動的現金流： |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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| 壞賬支出 |
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| 折舊 |
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| 使用權租賃資產的攤銷 |
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| 非現金運營租賃費用 |
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| 基於股份的薪酬 |
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| 債務折扣的攤銷 |
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| 無形資產的攤銷 |
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| 因調整STS應急對價而造成的損失 |
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| 清償債務的損失（收益） |
( |
) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： |
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| 應收賬款 |
( |
) | ||||||
| 庫存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 存款 |
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| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 |
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| 合同負債 |
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| 經營租賃責任 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於經營活動的淨現金——持續經營 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 經營活動提供的淨現金——已終止的業務 |
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| 用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： |
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| 資本支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 為收購 ATD 支付的現金，淨額 |
( |
) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流： |
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| 公開發行收益 |
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| 償還2023年期票 |
( |
) | ||||||
| 2022年本票淨收益——關聯方，兑換為2023年期票——關聯方 |
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| 2023 年期票淨收益 |
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| 2023 年期票淨收益——關聯方 |
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| 2023 年註冊直接發行的淨收益 |
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| 應收票據的收益 |
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| 行使期權的淨收益 |
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| 與融資租賃相關的付款 |
( |
) | ||||||
| 償還應付貸款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 回購普通股 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 |
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| 現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物的淨增長（減少）——持續經營 |
( |
) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物的淨增加——已終止業務 |
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| 現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物的淨增加（減少） |
( |
) | ||||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物 |
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| 期末現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： |
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| 期末現金及現金等價物-持續經營 |
$ | $ | ||||||
| 期末限制性現金及現金等價物——持續經營 |
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| 期末現金及現金等價物-已終止的業務 |
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| 期末現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物 |
$ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
REKOR 系統有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 1 –概述、列報基礎和重要會計政策摘要
Rekor Systems, Inc.（“Rekor”）成立於2017 年 2 月。合併財務報表包括母公司Rekor及其全資子公司Rekor Recognition Systems, Inc.、Waycare Technologies Inc.和Waycare Technologies Ltd.（統稱 “Waycare”）、南方交通服務有限公司（“STS”）和所有交通數據服務有限責任公司（“ATD”）（統稱為 “公司”）的賬目。該公司為道路情報部門提供服務，開發旨在在全球範圍內徹底改變公共安全、城市交通和交通管理的產品和服務。該公司的願景是通過實現更安全、更智能、更綠色的道路和社區，改善市民及其周圍世界的生活。該公司致力於通過收集、連接和組織全球交通數據來實現這一願景，並使其可供客户訪問和使用，以便實時洞察態勢感知、快速響應、風險緩解以及資源和基礎設施規劃和報告的預測分析。
開啟 一月2, 2024,該公司通過收購完成了對ATD的收購
本公司未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報表規則和條例編制的。因此，他們確實如此 不包含美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和附註。管理層認為，這些未經審計的簡明合併中期財務報表反映了公允列報公司截至截至未經審計的簡明合併財務狀況所需的所有調整，包括正常的經常性調整 2024年3月31日，未經審計的簡明合併經營業績、未經審計的簡明合併股東權益報表和未經審計的簡明合併現金流量表 三幾個月已結束 2024年3月31日 和 2023.
這些附註中披露的財務數據和其他信息未經審計。的結果是 三幾個月已結束 2024年3月31日，是 不必然表明年底的預期結果 2024年12月31日.
這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司年度報告表格中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀 10-K 表示截至的年份 2023年12月31日。年終簡明資產負債表數據來自經審計的財務報表，但確實如此 不包括美國公認會計原則要求的所有披露。
這些未經審計的簡明合併財務報表附註中的美元金額（每股數據除外）均四捨五入至最接近的值 $1,000.
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表需要廣泛使用管理層的估計。管理層使用估計和假設來編制合併財務報表。這些估計和假設影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出。公司持續評估其估計，包括與應收賬款的可收性、無形資產的公允價值、債務和股權工具的公允價值、所得税以及與客户簽訂的包含多項履約義務的合同中獨立銷售價格的確定相關的估計。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎不從其他來源可以看出。實際結果可能不同於在不同假設或條件下的估計。
流動性和持續經營
管理層評估了持續經營的不確定性，以確定手頭是否有足夠的現金，以及預期的籌資和營運資金，以確保至少一段時間的運營 一自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年，根據美國公認會計原則，該財務報表被稱為 “展望期”。作為評估的一部分，根據管理層已知和合理可知的情況，管理層考慮了各種情景、預測、預測和估計，並將做出某些關鍵假設。除其他因素外，這些假設包括其籌集額外資金的能力、公司計劃的預期時間和性質以及預計的現金支出，以及在管理層擁有適當權力的範圍內推遲或削減這些計劃或支出的能力，並認為這些實施很可能可以在展望期內實現。
該公司自成立以來一直出現虧損和負運營現金流，並依靠外部融資來源來支持運營現金流。該公司將損失歸因於與擴大現有產品和服務、開發新產品和服務以及與這些產品和服務相關的營銷工作相關的非資本支出。從那時起 三幾個月已結束 2024年3月31日，該公司的營運資金為美元
我們的現金減少了美元
根據公司當前的業務計劃假設和預期的現金消耗率，公司認為現有現金不足以為其當前的下一年運營水平提供資金 十二這些未經審計的簡明合併財務報表發佈後的幾個月。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。未經審計的簡明合併財務報表確實如此 不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。
該公司正在積極監控其運營、手頭現金和營運資金。該公司目前正在審查和探索外部融資方案，以維持其運營。如果額外融資 不公司還制定了應急計劃，以在展望期內繼續減少或推遲支出和現金支出。
重要會計政策
善意
超出收購資產和負債公允價值的超額收購對價記為商譽。商譽每年都要接受減值測試。公司將每年對商譽進行減值評估十月第 1 名通過將其賬面價值與報告單位的公允價值進行比較，如果事件或情況變化表明其可能受到減值，則更頻繁。公司將進行定性評估，以確定其公允價值，其中包括對相關事件和情況的評估，包括宏觀經濟、行業和市場狀況、公司的整體財務表現以及公司普通股價值的趨勢。截至 2024年3月31日，該公司做到了 不確定任何可能導致其評估商譽減值的事件。
業務合併
管理層對收購的有形和無形資產以及收購之日承擔的負債進行估值分析。在測量期間，可能精打細算的一自收購之日起一年，本公司可能記錄對收購的這些有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的調整，並相應地抵消商譽。此外，不確定的税收狀況和與税收相關的估值補貼最初是在收購之日與企業合併有關的。在計量期結束或最終確定收購資產或承擔的負債的公允價值後，以先到者為準，任何後續調整都將記錄在公司的合併運營報表中。
為收購支付的金額根據收購之日的估計公允價值分配給收購資產和承擔的負債。公司將收購價格的一部分分配給可識別無形資產的公允價值。可識別無形資產的公允價值基於詳細估值，該估值使用管理層提供的信息和假設。公司將超出收購淨有形和無形資產公允價值的任何超額收購價格分配給商譽。
金融工具的公允價值
截至目前，合併資產負債表中報告的應收賬款、應收票據和應付賬款賬面金額近似公允價值2024年3月31日和 2023年12月31日, 因為這些金融工具的到期日相對較短.截至目前，長期債務和長期應收賬款報告的賬面金額接近公允價值2024年3月31日和 2023年12月31日，鑑於管理層對該工具當前利率與市場利率和其他因素的比較進行了評估。
公允價值的確定基於ASC Topic建立的公允價值框架820,公允價值衡量和披露（“ASC”820”）。公允價值定義為退出價格，或截至計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的金額。ASC820還為用於衡量公允價值的輸入建立了層次結構，通過要求在可用時使用最可觀測的輸入，最大限度地利用可觀測的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。可觀察的輸入是市場參與者在估值資產或負債時使用的輸入，是根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據制定的。不可觀察的輸入是反映公司對市場參與者在估值資產或負債時將使用的因素的假設的輸入。該指南確立了三的輸入級別可能用於衡量公允價值：
級別1— 相同資產或負債在活躍市場上的報價。
級別2— 關卡以外的輸入1可以直接或間接觀察到的報價，例如類似資產或負債的報價；類似資產或負債的報價；不活躍；或其他基本上可以觀察到或可以由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的輸入。
級別3— 很少有人支持的不可觀察的輸入不市場活動，這些活動對資產或負債的公允價值具有重要意義。
資產和負債是根據對公允價值衡量至關重要的最低投入水平對資產和負債進行全面分類。估值投入的可觀測性的變化可能導致公允價值層次結構中某些證券的等級被重新分類。
公司的商譽和其他無形資產在收購時按公允價值計量，並分別使用等級對經常性和非經常性減值進行分析3輸入。
該公司認為其或有對價為 Level3投資，而且公允價值接近賬面價值。
有不截至年底期間水平的變化 2024年3月31日.
收入確認
該公司的收入主要來自道路數據和交通管理產品和服務的許可和銷售。這些產品包括數據收集、實施、工程、客户支持和維護服務以及軟件和硬件的組合。收入是在向公司客户移交承諾產品和服務的控制權時確認的，金額反映了公司為換取這些產品和服務而預期將獲得的對價。
為公司確定屬於ASC範圍的安排確定收入確認606,公司執行以下操作五步驟：
| ● | 識別與客户簽訂的一份或多份合同 | |
| ● | 確定合同中的履約義務 | |
| ● | 確定交易價格 | |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務 | |
| ● | 在履行履約義務時或履行義務時確認收入 |
下表彙總了收入（千美元）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經常性收入 | $ | $ | ||||||
| 產品和服務收入 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
收入
經常性收入
經常性收入包括公司的SaaS收入、訂閲收入、電子商務收入和客户支持收入。該公司產生的經常性收入既來自與客户簽訂的定期付款的長期合同，也來自按月自動開具發票的短期合同。該公司的經常性收入由直接銷售、合作伙伴輔助銷售和電子商務銷售相結合。
經常性收入通過公司的軟件即服務（“SaaS”）模式產生，在該模式下，公司向客户提供付費訪問公司軟件解決方案的權利。這些服務在整個合同期內持續向客户提供。但是，客户使用服務的程度可能根據客户的判斷而有所不同。與客户簽訂的合同期限通常為一到五年份。SaaS 解決方案的付款可能要麼在安排開始時收到，要麼在安排期限內收到。這些SaaS解決方案被認為具有單一的履約義務，即客户同時獲得和消費收益，因此，我們在合同協議期限內按比例確認這些安排的收入。
該公司目前還根據使用數據收集服務和捆綁硬件和軟件訂閲模式簽訂的合同，在一段時間內獲得經常性收入。這些服務和訂閲的付款將在協議期限內定期收到，收入在協議期限內按比例確認。此外，我們的部分訂閲收入還包括通過網絡服務器提供對公司軟件解決方案的訪問權限、自我管理的數據庫和跨平臺的應用程序編程接口。與這些客户的訂閲安排通常如此不向客户提供隨時擁有公司軟件的權利。取而代之的是，客户可以在合同期內持續訪問公司的解決方案。公司的訂閲服務安排不可取消，可以不包含退款類型的條款。因此，從提供公司軟件訪問權限之日起，與該安排相關的任何固定對價通常被確認為合同期內的直線經常性收入。
公司將電子商務收入定義為通過公司電子商務平臺上的直接銷售獲得的收入。該公司的電子商務收入通常包括訂閲公司的車輛識別軟件，該軟件可以在線購買並通過數字密鑰激活。公司與電子商務客户的合同期限通常為一一個月，每月自動續訂。公司每月從客户那裏開具發票並收取費用。
客户支持收入與永久許可證和長期訂閲安排相關，主要包括技術支持和產品更新。該公司的客户支持團隊隨時準備在合同期內根據需要向客户提供這些維護服務。客户在整個合同期內均勻受益，因為他們可以保證他們能夠獲得客户支持資源和人員。由於客户支持是不客户支持與長期軟件許可證一起出售時，被視為一項獨特的履行義務，這對於客户從其使用公司軟件的權利中獲益的能力至關重要。永久和定期許可證的客户支持可以續訂，通常按年續訂，由客户選擇。訂閲許可證的客户支持可與此類許可證同時續訂，續訂期限相同。客户支持收入在合同期內根據客户支持義務的開始和結束日期按比例確認，這與公司認為提供的服務方式一致。
產品和服務收入
產品和服務收入定義為公司的實施收入、永久許可證銷售、硬件銷售、工程服務和非接觸式合規收入。
當公司向其客户提供實施或施工服務時，將確認實施收入。這些服務涉及實施服務費用，通常與公司的數據收集服務、軟件和硬件的銷售有關。隨着實施的完成，公司的實施收入將在一段時間內予以確認。
除了軟件銷售的經常性收入外，公司還確認與銷售永久軟件許可證相關的時間點收入。該公司出售永久許可證，為客户提供無限期使用軟件的權利，以換取一-time 許可費，通常在合同開始時支付。公司的永久許可提供知識產權（“IP”）的使用權，該知識產權（“IP”）本質上是功能性的，具有重要的獨立功能。因此，對於功能性知識產權的永久許可證，收入在客户有權訪問軟件的時間點予以確認，這通常是在向客户提供軟件激活密鑰後發生的。
該公司還通過合作伙伴計劃和內部銷售隊伍分銷渠道銷售硬件來創造收入。在將硬件控制權移交給客户後，公司即履行其履約義務。在將硬件控制權移交給客户後，公司向最終用户客户開具發票。該公司為客户提供硬件安裝服務，範圍包括一到六月。與安裝組件相關的收入將在實施完成時逐步確認。
非接觸式合規收入反映了提供硬件系統和服務的安排，這些硬件系統和服務可識別未投保的機動車輛，通過引證將違規行為通知車主，並協助他們獲得所需的保險，以替代傳統的執法方法。收入是根據相關司法管轄區收集的轉移引證數量每月確認的。
該公司還通過其工程服務創造收入。這些服務是應客户的要求提供的，與這些服務相關的收入將在服務完成後逐步確認。
按客户類型劃分的收入
下表按客户類型列出了收入彙總（千美元）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 城市交通 | $ | $ | ||||||
| 運輸管理 | ||||||||
| 公共安全 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
城市交通
城市交通收入包括來自公司道路數據聚合活動的收入。這些活動可能包括使用作為 Rekor Discover™ 平臺一部分的軟件應用程序，主要應用程序是 Rekor 的數量、等級和速度應用程序。該應用程序可完全自動彙總聯邦公路管理局（“FHWA”）13-bin 車輛分類、速度和容量數據。與部署其他交通傳感器、交通研究或與交通數據收集相關的施工相關的收入也是數據聚合收入的一部分，數據聚合收入是通過定期按數據付費合同和帶有定期軟件維護部分的硬件銷售產生的。
運輸管理
運輸管理收入與Rekor Command™ 平臺及平臺下的相關應用程序相關。它們通過將可操作的實時事件報告集成到跨機構通信和響應系統中，為交通運營和交通管理中心提供支持。收入是通過合同產生的，其中包括預付款和經常性部分。
公共安全
P公共安全收入包括Rekor Scout™ 平臺的許可、Rekor CarCheck™ API的許可、Rekor車輛識別軟件的許可，以及為安全、非接觸式合規和公共安全而部署的系統的許可。收入是通過定期和永久許可證銷售產生的，以及一-時間硬件銷售。
履約義務
公司以多種方式與客户簽訂合同，包括規定公司有義務在一段時間內提供服務的合同。一些合同包括幾種不同服務的履約義務。對於具有多個不同履約義務的合同，公司根據其相對獨立銷售價格為每項履約義務分配總交易價格，該價格是根據公司的總體定價目標確定的，同時考慮市場狀況和其他因素。這個可能導致相對於每項不同履約義務收到的現金的確認收入的延期或加速。
如果與客户簽訂的合同剩餘期限內的履約義務是 不但未兑現的部分在某一特定日期已得到滿足或僅得到部分滿足, 則應在未來確認為收入。截至 2024年3月31日, 剩餘履約義務的未清部分約為美元
未開票的應收賬款
收入確認、賬單和現金收取的時間會導致未經審計的簡明合併資產負債表上出現已開單的應收賬款、未開票的應收賬款和合同負債。已計費和未開單的應收賬款在未經審計的簡明合併資產負債表中作為應收賬款淨額的一部分列報。當在提供服務後計費時，此類未開票金額通常將在服務提供期間計費和收取 60到 120天，但通常 不比下次更長 十二月。美元的未開單應收賬款
合同負債
當公司在提供服務之前向客户預付賬單時，這些金額通常將在下一次內賺取並確認為收入 六幾個月到 五年，視提供服務的期限長短而定。該收入和相應的負債減少在每個報告期結束時按合同逐項確認，並反映在該期間未經審計的簡明合併資產負債表中。在此期間合同餘額的變化 三幾個月已結束 2024年3月31日是 不受到任何其他因素的重大影響。在此期間 三幾個月已結束 2024年3月31日, $
截至目前，上述合同負債的應付服務如下所示 2024年3月31日（千美元）：
| 2024，還剩 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
現金和現金等價物，以及限制性現金和現金等價物
該公司將所有高流動性債務工具視為現金等價物。
受合同限制的現金以及不隨時可供使用的被歸類為限制性現金和現金等價物。公司的限制性現金餘額主要由代表某些客户司法管轄區收取的現金組成。截至目前，這些客户司法管轄區的限制性現金和現金等價物2024年3月31日和 2023年12月31日是 $
信用風險的集中度
該公司將其臨時現金投資存入位於美國和以色列的高評級優質金融機構。美國存款由聯邦政府保險，最高可達$250,000每個賬户。截至 2024年3月31日和 2023年12月31日，該公司的運營存款總額為 $
客户 A 考慮了
截至 2024年3月31日, 不單個客户佔比超過 10%公司未經審計的簡明合併應收賬款餘額。截至 2023年12月31日，客户 A 和客户 B 佔了上風口
應付賬款、應計負債和其他流動負債
截至 2024年3月31日和 2023年12月31日，拖欠關聯方的金額為美元
其他流動負債彙總如下（以千計）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 工資和工資單相關費用 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金的抵消權 | ||||||||
| STS 應急注意事項 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
未來時期生效的新會計公告
在2023 年 11 月，FASB 發佈的 ASU2023-07-區段報告（主題）280)：對應申報分部披露的改進，要求擁有單一可申報分部的公共實體提供本標準要求的所有披露以及主題中所有現有的分部披露280在中期和年度基礎上，包括新要求披露定期向首席運營決策者（“CODM”）提供的重大分部支出，幷包含在報告的細分市場損益衡量標準中，任何其他細分市場的金額和構成，CODM的名稱和地位，以及CODM如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估業績和決定如何分配資源。該指導方針從我們的年度開始生效2025 年 1 月 1 日，其後的過渡期應追溯適用，允許提前收養。該公司目前正在評估採用該準則對其財務報表和披露的影響。
在2023 年 12 月，財務會計準則委員會頒發的 ASU2023-09-所得税（主題）740）：對所得税披露的改進，要求公共實體在年度税率對賬中提供更多的分類，包括新要求在特定類別中按毛額列報對賬項目，披露百分比和美元金額，並在項目的影響達到量化閾值時按管轄範圍和性質對個人對賬項目進行分列。該指南還要求按聯邦（國家）、州和外國税對扣除退款後的已繳所得税的年度披露情況進行分列，並單獨列報達到量化門檻的各個司法管轄區。該指導方針在公司年期開始的期間內有效2025 年 1 月 1 日在前瞻性基礎上，有回顧性選擇，允許提前收養。該公司目前正在評估採用該準則對其財務報表和披露的影響。
該公司確實如此 不相信最近發行的任何一款，但是 不然而, 除上述準則外, 有效的會計準則可能會對隨附的未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。隨着新會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的公告。
附註中還描述了公司的其他重要會計政策 1本公司的年度報告表格 10-K 表示截至的年份 2023年12月31日.
注意 2— 收購
ATD 收購
開啟2024 年 1 月 2 日（在 “截止日期”）中，根據截至截止日期的特定利息購買協議（“ATD收購協議”），公司收購了科羅拉多州有限責任公司All Traffic Data Services, LLC（“ATD”），ATD和All Traffic Holdings, LLC（“賣方”）。賣方是私募股權公司海港資本的投資組合公司。ATD 從事高級交通數據收集業務。根據ATD收購協議的條款，公司收購了ATD所有已發行和未償還的有限責任公司權益（“ATD收購”）。
此次收購符合ASC規定的企業會計標準 805,業務合併（“ASC”） 805”）。除其他外，這種方法要求按收購之日的公允價值確認所收購資產和承擔的負債，並將為收購實體支付的對價的公允價值與所收購淨資產的公允價值之間的差額記作商譽，即 不攤銷，但至少每年進行一次減值測試。ATD 權益的總購買價格約為 $
根據企業合併會計的收購方法，收購價格是根據截至截止日的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。自從收購ATD以來一月 2,2024,自收購之日起，ATD的經營業績已包含在公司未經審計的簡明合併運營報表中 三幾個月結束了2024年3月31日。下表顯示了與收購的初步收購價格分配（千美元）相關的明細：
| 考慮 | ||||
| 已支付現金 | $ | |||
| 已發行普通股（3,496,464股，收盤價為每股3.14美元） | ||||
| 總對價 | $ | |||
| 收購的可識別資產的確認金額和承擔的負債 | 估計公允價值 | |||
| 資產 | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 使用權經營租賃資產 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 收購的資產總額 | $ | |||
| 負債 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | |||
| 租賃負債運營 | ||||
| 其他流動負債 | ||||
| 承擔的負債總額 | $ | |||
| 收購的可識別淨資產的公允價值 | ||||
| 購買價格對價 | ||||
| 善意 | $ |
組合實體的運營
以下未經審計的預計合併財務信息使ATD和A系列Prime收益分成票據的收購生效，就好像它們截至完成一樣2023 年 1 月 1 日。A系列Prime收益分成票據的部分收益用於為收購ATD提供資金，因此該公司已將發行債務的影響納入其預計財務信息。此未經審計的預計財務信息僅供參考，並且是不旨在提供截至A系列Prime收益分享票據的收購和發行完成後本應取得的實際業績2023 年 1 月 1 日 (所列的最早時期的開始）或預測截至未來任何日期或任何未來時期的潛在經營業績。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （千美元，每股數據除外） | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本款和稀釋版 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和攤薄後的股票數量 | ||||||||
注意 3— 現金流信息的補充非現金披露
現金流信息的補充披露三幾個月已結束 2024年3月31日 和 2023如下（以千美元計）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | ||||||||
| 與購置財產和設備有關的應付賬款和應計費用減少 | ( | ) | ||||||
| 與購買庫存有關的應付賬款和應計費用減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與收到的財產和設備有關的存款減少 | ||||||||
| 已卸載並移至庫存的財產和設備減少 | ||||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 將2022年期票兑換成2023年期票——關聯方 | ||||||||
| 與 2023 年期票相關的認股權證 | ||||||||
| 與 2023 年期票相關的認股權證-關聯方 | ||||||||
| 與收購ATD相關的已發行股票的公允市場價值 | ||||||||
| 2023 年期票贖回溢價以公司普通股結算 | ||||||||
| ASC-842 下的新租約： | ||||||||
| 為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產 | ||||||||
注意 4— 無形資產和商譽
ATD 收購
收購價格已根據收購之日的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。自從收購ATD以來 2024 年 1 月 2 日， 自收購之日起，ATD的經營業績已包含在公司未經審計的簡明合併運營報表中 三幾個月已結束 2024年3月31日。 作為公司收購的初步收購價格分配的一部分，公司確認了美元
需要攤銷的無形資產
以下是截至目前可識別的無形資產的淨額明細2024年3月31日和2023年12月31日（千美元）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 客户關係 | $ | $ | ||||||
| 市場營銷相關 | ||||||||
| 以技術為基礎 | ||||||||
| 內部資本化軟件 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可識別的無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
這些無形資產在其估計的使用壽命內按直線分期攤銷。的攤銷費用 三幾個月已結束 2024年3月31日 和 2023是 $
截至 2024年3月31日，無形資產每年的年度攤銷所產生的估計影響 五財政年度及以後的會計年度如下（千美元）：
| 2024，還剩 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
注意 5— 債務
開啟2022年6月17日，根據公司收購STS的條款，公司共發行了$
2023期票
開啟2023 年 1 月 18 日，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意通過私募交易（i）向投資者發行和出售不超過$的股票
開啟2024 年 3 月 4 日公司選擇預付未付的款項2023期票。這個2023期票按贖回價格兑換
這個2023期票是公司的優先擔保債務，除某些例外情況外，其到期日為2025 年 7 月 18 日（“到期日”），利率為
A系列主要收益分成票據
開啟2023 年 12 月 15 日，公司發行了美元
利息將根據初始 “主要” 賬户池中獲得的收入支付，這些賬户與客户的合同有關五各州，國家認可的信用評級機構將其各自的無抵押一般債務債務評級為AAA/AA+/AAL或以上。截至目前，該公司簽訂了A系列主要收益分成票據的基礎契約2023 年 12 月 15 日由Argent機構信託公司作為受託人。契約創造了一個第一優先擔保權益，受益於根據契約發行的所有後續票據的持有人。就保障A系列主要收益分成票據的收入池而言，A系列Prime收益分享票據的排名優先於公司現有和未來的有擔保和無抵押債務。
作為A系列Prime收益分成票據條款的一部分，公司必須維持與以下內容相關的利息儲備不小於三乘以下個月的利息支付。此外，還有一項償債基金要求，規定是否三符合條件的合同的年度價值低於
該公司可能隨時預付 A 系列 Prime 收益分成票據，直到2026年12月15日通過支付保費，範圍從
利息支出
下表列出了扣除與合同利息相關的利息收入和公司債務安排的債券發行成本攤銷後的利息支出（千美元）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 合同利息支出 | $ | $ | ||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 利息支出總額 | ||||||||
| 減去：利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出總額，淨額 | $ | $ | ||||||
債務到期本金表
截至目前，應付長期票據的本金額如下所示 2024年3月31日（千美元）：
| 2024，還剩 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去未攤銷的債務折扣 | ( | ) | ||
| 應付票據總額 | $ |
注意 6— 所得税
除了與無限期無形資產相關的遞延所得税負債外，公司通過以下方式維持其淨遞延所得税的全額估值補貼2024年3月31日.
該公司在以色列、美國和各州提交所得税申報表。 沒有截至當日，美國聯邦、州或國外所得税審計正在進行中 2024年3月31日.
公司評估了遞延所得税淨資產的可收回性以及此類遞延所得税淨資產所需的估值補貼水平。在考慮了所有現有事實後，除了與無限期壽命無形資產相關的遞延所得税負債外，公司為其遞延所得税淨資產進行了全額儲備，因為公司確實如此 不相信這更有可能 不它們的好處將在未來時期實現。公司將繼續評估其遞延所得税資產，以確定情況的任何變化是否會影響其未來收益的實現。如果在未來時期確定公司的部分遞延所得税淨資產符合變現標準，則估值補貼將相應減少。
對於三幾個月已結束 2024年3月31日和 2023,公司做到了 不記錄與未確認的税收優惠相關的任何利息或罰款。公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為所得税支出的一部分。這個 2019通過 2023納税年度仍需接受美國國税局的審查。截至 2024年3月31日和 2023年12月31日，我們的評估顯示
對於三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日和 2023,公司做到了 記錄與所得税相關的任何費用或福利。
注意 7— 承諾和突發事件
本公司不時地可能被指定為正常業務過程中出現的各種其他訴訟、索賠和其他法律和監管程序的當事方。除其他外，這些訴訟通常尋求對涉嫌的人身傷害、違約、財產損失、侵犯所有權的賠償、懲罰性賠償、民事處罰或其他損失的賠償，或禁令或宣告性救濟。對於此類訴訟、索賠和訴訟，當可能發生損失時，公司會累積儲備金，並且可以合理估計此類損失的金額。
H.C Wainwright & Co., LLC
在2023 年 3 月，該公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）簽訂了一份與籌資有關的聘用信（見附註 8 – 2023註冊直接發行）。該信函協議包含關於向HCW收取公司後續交易的 “尾部” 費的條款可能在規定的期限內，與HCW在信函期限內向公司介紹的投資者簽約，並有權第一拒絕（“ROFR”）在使用承銷商或配售代理人進行的任何後續融資交易中擔任公司的獨家承銷商或配售代理人十二自根據訂約書完成交易之日起的幾個月。
在2023 年 7 月， 該公司與之簽訂了協議一與行使股東持有的認股權證有關的股東的比例，公司稱認股權證為七月認股權證行使交易。之後 七月 認股權證行使交易中，公司收到了HCW的來信，聲稱有權根據與公司股東達成的協議獲得某些 “尾部” 費用和認股權證對價。該公司當時認為，現在也認為，這種説法毫無根據。由於這項索賠以及向HCW闡述的其他原因，公司終止了與HCW的約定書，包括出於原因，該公司認為，這取消了與HCW有關的 “尾部” 條款和ROFR條款 2023註冊直接發行。
開啟或差不多2023 年 10 月 23 日HCW向紐約州最高法院提起訴訟，聲稱對該公司提出違反合同的索賠七月認股權證行使交易。HCW根據其與Rekor的書面協議和其他費用, 尋求追回補償性和間接損害賠償金和某些認股權證,不少於 $ 的現金費
開啟二月29, 2024,HCW在紐約州最高法院提起申訴後發起了新的訴訟。在這起訴訟中，HCW提出了同樣的違反合同理論的行為，並試圖追回與先前現已被駁回的訴訟中要求的相同的賠償。此外，HCW尋求追回額外的美元
該公司認為這些主張毫無根據。該公司打算在這起訴訟中大力為自己辯護。
職業安全與健康管理局（“OSHA”）索賠
在2023 二公司的前員工（“索賠人”）向職業安全與健康管理局對公司提出了申訴（“職業安全與健康管理局投訴”）。在對該公司提出OSHA投訴後不久，該公司提交了一份立場聲明以解決OSHA的投訴。開啟2023 年 11 月 30 日，職業安全與健康管理局發佈的裁定是，根據迄今為止在調查中收集的信息，職業安全與健康管理局無法得出結論，認為有合理的理由認為發生了違反該法規的行為。因此，職業安全與健康管理局駁回了申訴。
此後，申訴人對裁決提出上訴，提出異議，並要求行政法法官舉行聽證會。該公司同樣申請裁定律師費。開啟2024 年 1 月 4 日行政法法官辦公室 (“OALJ”) 處理了上訴併發布了備案通知和合並令.開啟2024 年 2 月 28 日OALJ發佈了一項命令，規定了該案的修訂時間表，聽證會定於聽證會開始2024 年 12 月 2 日。
該公司認為這些主張毫無根據。該公司打算在這起訴訟中大力為自己辯護。
注意 8 –股東們’公平
ATD 收購
與收購有關，如中所述注意 2 – 收購，該公司發行了
2024公開發行
開啟 2024 年 2 月 9 日，公司發行和出售
開啟二月9, 2024,承銷商全額行使了購買期權，最多可購買
2023註冊直接發行
開啟三月23, 2023,公司與單一機構投資者簽訂了證券購買協議，該協議規定公司以註冊直接發行的形式出售和發行總額為：(i)
該公司與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂了一份聘用書，在合理的最大努力基礎上，擔任與本次發行有關的獨家配售代理。公司向配售代理人支付了總現金費，金額等於7.5%本次發行的總收益的百分比。公司還向配售代理支付了$
在年底期間十二月三十一日2023,
2023信函協議
開啟七月25, 2023,公司簽訂了書面協議（“2023與購買者的書面協議”）2023註冊直接發行，根據該協議，投資者和公司同意，投資者將以美元的價格行使註冊直接認股權證所依據的普通股的所有註冊直接認股權證
這個2023使用Black-Scholes定價模型對私人認股權證進行估值，總計為美元
2023認股證
與初次收盤有關2023開啟期票2023 年 1 月 18 日，公司簽發了認股權證進行收購
認股證
截至期內公司認股權證活動摘要 2024年3月31日如下所示：
| 2023 年期票 (1) | 2023 年註冊直接發行 (2) | 2023 年私人認股權證 (3) | 總計 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的有效認股權證 | ||||||||||||||||
| 已發行的認股權證 | ||||||||||||||||
| 行使的認股權證 | ||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的未償認股權證 | ||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日未償還認股權證的加權平均行使價 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2024年3月31日未償認股權證的內在價值 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (1)
| 開啟 2023 年 1 月 18 日， 與 2023期票，公司向投資者發行了認股權證進行購買 | |
| (2)
| 開啟 2023年3月23日， 與 2023註冊直接發行：公司向配售代理人簽發認股權證，最多可購買 | |
| (3) | 開啟 2023年7月25日 與 2023信函協議，公司簽發了認股權證 |
注意 9— 股權激勵計劃
在 2017 年 8 月， 本公司批准並通過了 2017股權獎勵計劃（ “2017計劃”）。這個 2017該計劃允許授予股票期權、股票增值權、限制性和非限制性股票獎勵、幻影股、績效獎勵和其他股票獎勵，以吸引和留住高素質員工、董事和顧問。下方可獲得的最大獎勵 2017計劃最初設定為
開啟 2024 年 4 月 29 日公司在表格S-上提交了註冊聲明8僅用於額外註冊
股票期權
根據該法授予的股票期權 2017計劃 可能 要麼是激勵性股票期權（“ISO”），要麼是非合格股票期權（“NSO”）。ISO 可能 發放給僱員和國家統計局 可能 授予員工、董事或顧問。股票期權按董事會確定的行使價授予。歸屬期通常為 年，合同期限為 年份。
公司股票期權活動摘要 2017已結束期間的計劃 2024年3月31日如下所示：
| 受期權約束的股票數量 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同期限（年） | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的未清餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未清餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至 2024年3月31日，有 $
限制性股票單位
與 RSU 相關的股票補償費用 三幾個月已結束 2024年3月31日 和 2023是 $
公司旗下的 RSU 活動摘要 2017為之做好計劃 三幾個月已結束 2024年3月31日如下所示：
| 股票數量 | 加權平均單位價格 | 加權平均剩餘合同期限（年） | ||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的未清餘額 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未清餘額 | $ | |||||||||||
所有授予的限制性股票單位在滿足基於服務的歸屬條件後歸屬。
截至 2024年3月31日，有 $
注意 10— 每股虧損
下表提供了與計算每股普通股虧損有關的信息：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （千美元，每股數據除外） | ||||||||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損 | ||||||||
| 歸屬於股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 由於具有抗稀釋作用，不包括普通股等價物 | ||||||||
由於該公司的淨虧損 三幾個月已結束 2024年3月31日，以下
由於該公司的淨虧損 三幾個月已結束 2023年3月31日，以下
注意 11— 後續事件
授權普通股
開啟 2024年4月22日，公司增加了普通股的法定股數量
第 2 項。 管理’S 對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性，特別包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、預期產品和服務、成功的時機和可能性、管理層對未來運營的計劃和目標以及當前和預期產品和服務的未來業績的陳述。這些陳述涉及不確定性，例如已知和未知的風險，並取決於其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與我們所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定值。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，並受我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的章節以及本季度報告其他部分中描述的許多風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。我們敦促讀者仔細審查和考慮本10-Q表格以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中披露的各種披露，這些文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。本10-Q表中的前瞻性陳述並未反映截至本申報之日尚未完成的任何剝離、合併、收購或其他業務合併的潛在影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。由於新信息、未來事件或其他原因，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。
可能導致實際業績與我們的預期不同的具體因素包括但不限於：
| ● |
本報告中討論的重大風險、不確定性和其他考慮因素； |
| ● |
運營風險，包括供應鏈、設備或系統故障、網絡和其他惡意攻擊、當地衝突和其他可能影響收入和支出金額和時間的事件； |
| ● |
影響客户信心或與我們開展業務的意願的聲譽風險； |
| ● |
金融市場狀況，包括可能影響這些狀況的國家和全球重大不確定性的持續存在，以及融資工作的結果； |
| ● |
我們成功識別、整合和完成收購和處置的能力，包括對ATD收購的整合； |
| ● |
我們繼續有能力成功進入公開市場獲取債務或股權資本； |
| ● |
美國（“美國”）和我們運營所在的其他國家的政治、法律、監管、政府、行政和經濟狀況和發展，特別是最近和未來的聯邦、州和地方監管程序和變化的影響，包括與我們的產品相關的立法和監管舉措； |
| ● |
當前和未來的訴訟； |
| ● |
來自在我們最近進入或正在尋求進入的市場中具有既定地位的其他公司的競爭，或者來自尋求進入我們已經服務的市場的其他公司的競爭； |
| ● |
我們未能使用我們的技術成功開發被我們所服務或打算服務的市場所接受的產品，也未能開發出改變我們業務性質的新技術，也未能向我們的客户提供優於或比我們更便宜的產品或服務； |
| ● |
我們的戰略計劃和目標無法擴大我們的地域市場、客户羣以及產品和服務供應； |
| ● |
與流行病和其他全球突發衞生事件相關的風險及其對美國和國際市場和經濟的影響；以及 |
| ● |
與流氓企業或犯罪分子或出於競爭、經濟或軍事原因進行不對稱幹擾的政府機構對國際、國家、地方和公司信息基礎設施進行網絡攻擊相關的風險。 |
提醒投資者，這些前瞻性陳述本質上是不確定的。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果或結果可能與此處描述的結果或結果存在重大差異。除法律要求外，即使我們的情況將來可能會發生變化，我們也沒有義務更新前瞻性陳述。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的 “風險因素” 部分以及此處包含的任何更新以及我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中列出的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。
普通的
概述
Rekor 正在使用人工智能驅動的解決方案來革新公共安全、城市交通和交通管理，這些解決方案旨在滿足我們所服務的每個市場的不同需求。我們與客户攜手合作，提供任務關鍵型交通和工程服務，幫助他們實現目標。我們的願景是通過實現更安全、更智能、更綠色的道路和社區，改善公民及其周圍世界的生活。我們通過收集、連接和組織移動數據來實現這一目標，並使我們的客户能夠訪問這些數據並使其有用，從而為態勢感知、快速響應、風險緩解以及資源和基礎設施規劃和報告的預測分析做出實時洞察和決策。
為了實現這些目標，我們開發了強大、互連的硬件基礎架構和先進的專用軟件平臺。這些強大的工具，加上各種數據和最先進的人工智能，可以產生我們認為無與倫比的道路情報水平。我們的解決方案使客户能夠高效管理和優化行駛中的車輛的複雜交互作用，確保公共安全、城市交通和交通系統內外的順暢運營。
我們的業務主要由我們的全資子公司Rekor Recognition Systems, Inc. 或（“Rekor Recognition”）、Waycare Technologies Inc.和Waycare Technologies Ltd.（統稱為 “Waycare”）、南方交通服務公司或（“STS”）以及所有交通數據解決方案有限責任公司或（“ATD”）進行。
道路的新操作系統
國家交通基礎設施系統的狀況令人極為擔憂，尤其是在美國。
隨着私營部門不斷創新並憑藉自動駕駛汽車、飛行出租車和智能送貨無人機等尖端技術成為頭條新聞，自相矛盾的是，道路擁堵、安全、車輛排放和公平準入等基本問題正以驚人的速度惡化。2023年2月2日，美國交通部宣佈道路安全進入全國危機和緊急狀態，並啟動了緊急道路安全行動呼籲，要求利益相關者承諾採取具體行動，扭轉道路嚴重傷害和死亡人數激增的趨勢。
根據美國土木工程師學會（“ASCE”）的一份報告，美國的基礎設施被評為負C級，這表明迫切需要改進。在美國420萬英里的道路中，有65％以上被評為狀況不佳，這影響了司機和乘客的安全。交通擁堵問題也是一個嚴重問題，估計每年給美國公民造成高達1200億美元的經濟和生產率損失。此外，與交通相關的温室氣體排放——駕車者的排放，尤其是被困在交通中的排放佔該國總排放量的很大一部分，是可持續性下降的主要原因，這會對環境產生深遠影響。出於經濟和生態原因，解決道路基礎設施問題勢在必行。最後但並非最不重要的一點是，不幸的是，每年有超過43,000人在使用美國的街道、道路和高速公路交通網絡時喪生，這是公共安全和政策的嚴重失敗。如果這些交通網絡問題仍未得到解決，預計美國的國內生產總值將面臨10萬億美元的損失。
為了解決這些緊迫問題並確保美國經濟的競爭力，聯邦政府通過《基礎設施投資和就業法》（“IIJA”）、《減少通貨膨脹法》和《CHIPS與科學法》提供了前所未有的資金，用於幫助創建能夠為公共利益服務並提供新的經濟價值的數字化交通基礎設施。這代表着千載難逢的投資水平和兩黨對創建和擴展 21 世紀數字交通基礎設施的支持。與其完全重啟或重建基礎設施，不如利用他們的資金和政策制定能力，在先前的投資基礎上再接再厲，推廣新的技術層，並確保全國各地的數字基礎設施系統的普及。
最終目標是對現有物理基礎設施採用增強方法，將物理、數字和運營基礎設施的優勢與移動數據（包括手機、聯網車輛、道路傳感器等）相結合。目標是通過數字化移動互聯網和道路操作系統實現和協調私人和公共合作，從而為所有人推進更智能、更安全、更綠色的道路。
道路情報
自成立以來，Rekor通過收集、連接和組織全球交通數據，已成為道路情報領域的領導者。如今，我們全面的產品和服務組合提供多種用於路邊數據收集的尖端物聯網（“IoT”）設備、來自交通生態系統數據提供商網絡的一系列精選和集成數據集，以及專為由聯邦州和地方政府機構以及大型企業客户組成的苛刻客户羣量身定製的平臺、應用程序和數據流。
我們專門收集來自多個來源的出行相關數據並將其彙總到我們的 Rekor One® 道路情報引擎中，將這些數據轉化為知識和切實可行的見解，並將這些見解安全地分發給各種軟件平臺和應用程序的多個用户。我們的專有技術使用了人工智能、機器學習、數據分析、邊緣處理和通信方面的最新進展。它們旨在集成到現有的道路和道路傳感器基礎設施中，以提供實時和預測分析，以應對交通管理、公共安全、城市交通和其他關鍵商業市場中的關鍵挑戰。
通過應用受開放系統互聯（“OSI”）模型啟發的多層架構方法和協議，該模型在20世紀70年代在創建計算機操作系統和1980年代互聯網方面發揮了重要作用，我們正在與Rekor合作伙伴網絡的成員合作，將各種交通基礎設施系統（硬件、技術和數據集）集成到一個由道路情報資產和洞察組成的凝聚網絡中。這包括整合分散和分散的系統，以及增加新的連接層，以創建統一的環境。為了實現這一目標，我們正在與廣泛的利益相關者密切合作，包括地方和聯邦政府機構、執法部門、交通提供商、基礎設施所有者/運營商、汽車 OEM 以及技術、通信和數據提供商。
在Rekor，我們正在打造一個未來，在這個未來中，移動互聯網不僅是互聯的，而且是交互式的，提供實時道路情報，以徹底改變交通管理、公共安全、維護、緊急服務和規劃機構，併為聯網和自動駕駛汽車提供支持。我們的長期使命是創新和完善一個獨特的、人工智能驅動的、基於邊緣的物聯網網絡。該網絡旨在在這次轉型中發揮關鍵作用，與交通和公共安全生態系統中的主要合作伙伴協調合作，提供影響道路、社區和市民安全、健康和可持續發展的最全面的見解。
我們的承諾是繼續集中投資，整合物理和數字基礎設施，為新的、先進的道路操作系統奠定基礎。在我們向前邁進的過程中，Rekor 有望發揮不可或缺且有影響力的作用，為私人和公共機構設計和構建未來的數字基礎設施操作系統提供支持。我們致力於滿足對實時和預測性道路情報的關鍵需求，確保我們的解決方案不僅具有創新性，而且有助於塑造公共安全、城市交通和交通管理的未來。
由 Rekor 提供支持的道路情報
我們的 Rekor One® 道路情報引擎專為單一事實來源而打造，由人工智能提供支持，由豐富的數據提供動力。通過訪問多個數據源和我們屢獲殊榮的人工智能驅動創新，我們提供了一系列解決方案，可解決各個公共和私營部門細分市場的不同用例。我們的平臺促進了海量數據的有效收集、分析和分發，解鎖了以前無法獲得的實時和預測性運營見解。利用我們的先進技術和集中式平臺，我們完全有能力為道路情報提供單一的真相來源，並幫助政府和企業將基礎設施數據轉化為切實可行的見解，從而提高出行性和安全性，增加收入，推動數十億人和數萬億次互動的創新。
我們的 Rekor One® 道路情報引擎使我們能夠提供一系列解決方案，為公共安全、城市交通和交通管理領域的政府和商業客户提供服務。在 Rekor One® 環境中，我們的專有算法管理來自多個來源的數據，包括基於邊緣的物聯網設備、現有的道路傳感器和不斷增長的交通數據合作伙伴網絡，從而解鎖了數萬億個額外數據點。我們使用這些數據實時生成多維見解，並利用人工智能驅動的預測分析，利用過去發生的事情的模式，以便我們可以預測未來會發生什麼。這些見解使我們的客户能夠做出更明智的主動決策，並通過戰略資源分配提高運營效率。
Rekor 的解決方案支持多種用例，包括：1) 交通報告，包括顯示聯邦公路管理局（“FHWA”）規定的車輛分類和速度的統計、對自行車、行人和其他微型交通模式以及温室氣體排放模式和熱點的分析、2) 數據驅動的交通運營和交通管理、實時事件檢測和響應，包括主動平息事故周圍的交通，以及 3) 高清 (“HD”) 視頻交通監控，以協助執法和支持基於情報的警務，包括非接觸式合規和執法等。憑藉我們先進的技術和領域專業知識，我們有能力為多個公共機構和私營部門提供全面的道路情報。
機會、趨勢和不確定性
我們希望確定各種趨勢、市場週期、不確定性和其他因素，這些因素可能為我們提供機遇，並面臨不時影響我們的運營和財務狀況的挑戰。儘管有許多我們可能無法或無法預見的，但我們認為，在可預見的將來，我們的經營業績和財務狀況將主要受到以下因素的影響：
| ● |
不斷增長的智慧城市市場——根據聯合國的一份報告，到2050年，大約三分之二的世界人口將生活在城市地區。世界城市越來越大，通勤時間越來越長，由此對環境和生活質量產生了影響。這種趨勢要求具有前瞻性思維的官員更有效地管理資產和資源。我們認為，“大數據” 聯網設備和人工智能的進步可以提供智能交通系統（“ITS”）解決方案，這些解決方案可用於減少交通擁堵、確保旅客安全、改善交通、保護環境、應對氣候變化和提高生活質量。我們相信，我們的數據驅動、人工智能輔助解決方案提供了有用的工具，可以有效地應對城市和社區當今面臨以及未來幾十年將面臨的挑戰。 |
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| ● |
基礎設施人工智能 — 我們認為，將人工智能應用於道路和其他交通基礎設施狀況分析可以顯著影響未來出行的安全性和效率。隨着車輛走向完全自動化，需要有關交通流量的實時數據和切實可行的見解，識別異常和不安全的移動，例如錯誤的車輛、停靠的車輛或/和道路上的行人。擁有忠誠度計劃的營銷人員和直通車零售商還可以通過快速、低成本識別現有和潛在客户中受益，從而簡化和加快本地車輛流動，以及有關道路上車輛的數據。 |
|
| ● |
聯網車輛數據 — 當今的新車輛配備了數十個傳感器，用於收集有關內部系統、外部危險和駕駛行為的信息。這些數據是交通和其他機構開始尋找有價值用途的資源。值得注意的是，來自這些車輛的數據代表了一個虛擬網絡，該網絡獨立於公共機構維護和運營的基礎設施。聯網車輛傳感器可以提供與危險條件、速度變化、交叉路口性能等相關的重要信息。這些數據可以幫助各機構和市政當局更清楚地瞭解其道路狀況，補充現有基礎設施的數據，並允許將來自未由ITS基礎設施服務的農村地區的交通信息整合到總體分析中。 |
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| ● |
車輛識別系統的新用途和擴展用途 — 我們認為，降低車輛識別產品和服務的成本將顯著擴大這些系統的市場。我們目前為許多負擔不起費用或無法適應傳統車輛識別系統限制的用户提供服務。其中包括小型市政當局、房主協會和尋找新應用（例如創新的客户忠誠度計劃）的組織。我們已經看到越來越多的小型司法管轄區正在測試車輛識別系統或發出安裝車輛識別傳感器網絡的徵求建議書，並對此做出了迴應。我們還預計，更快、準確度更高、成本更低的系統的可用性將大大提高擁擠城市地區管理交通擁堵和實施智慧城市計劃的能力。 |
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| ● |
市場的適應性——我們對先進的車輛識別系統進行了大量投資，因為我們相信這些系統的準確性、可負擔性以及捕獲更多車輛數據的能力將使他們能夠與現有提供商進行有效的競爭。根據已發佈的基準，我們的軟件目前的表現優於競爭對手。但是，現有技術的大型用户，例如收費公路運營商，與對現有技術進行了大量投資的服務提供商簽訂了長期合同，他們可能認為精度的提高或成本的降低不足以成為在不久的將來放棄現有系統的理由。此外，現有提供商可能能夠降低其當前產品的成本，或者選擇降低價格並接受利潤率的降低，同時努力開發自己的系統或保護高級系統免受同樣在開發這些系統的其他人的侵害。因此，我們能否成功地在這些市場中確立重要地位，將取決於能否有效地傳達我們的影響力，建立牢固的客户關係，並在提供客户所需的能力方面保持領先地位。與任何大型市場一樣，這將需要大量的努力和資源。 |
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| ● |
擴大自動執行機動車法規——我們預計，隨着授權自動執法的車輛相關違規行為的類型增加，非接觸式合規計劃將得到擴大，經驗使地方能夠更好地瞭解非接觸式合規計劃的有益和非受益情況。我們認為，未來的立法將越來越多地允許自動執行機動車保險和註冊要求等法規。社區目前正在尋找更好的方法來遵守輕微的車輛違法行為，例如註冊失效，以及駕車者未能停下來乘坐校車等安全問題。例如，由於執法人員和其他應急人員在路邊的傷亡率很高，一些州正在考慮授權自動執行駕駛者未能減速和/或讓應急人員和執法車輛在路邊行駛的違規行為。如果需要執行立法，則需要經過深思熟慮且必然耗費大量時間。但是，隨着各州擴大汽車執法，這些產品和服務的市場應該在公共安全市場上擴大。 |
|
| ● |
圖形處理單元（“GPU”）改進 — 我們預計我們的業務將受益於最近開發的更強大、更實惠的GPU硬件。這些 GPU 的圖像處理效率更高，因為它們的高度並行結構使其在處理大量數據（例如視頻流產生的數據）的算法中比通用中央處理單元（“CPU”）更高效。與 CPU 同類產品相比，GPU 還提供卓越的內存帶寬和效率。我們軟件的最新版本旨在使用提高的 GPU 速度來加速圖像識別。由於工業和汽車行業對物聯網（“IoT”）的採用激增，預計GPU市場將增長。隨着 GPU 製造商的產量增加，我們希望從降低的成本中受益，以降低製造我們產品中包含的硬件或提供給其他人使用我們服務的硬件。 |
| ● |
邊緣處理 — 隨着傳感器的改進（例如越來越複雜的內部軟件以及適用於該軟件的光學和其他硬件）的改進，對可操作的道路信息的需求持續增長。在過去的幾十年中，傳感器的每一次進步都不斷髮展並解鎖了新的功能。此外，蜂窩網絡已針對下載數據而不是上傳數據進行了優化。因此，儘管由於對蜂窩基礎設施的大量投資，下載速度顯著提高，但這導致蜂窩上傳速度的改善相對較小。隨着路邊部署數量和密度的爆炸性增長，可擴展性、延遲和帶寬已成為市場競爭的各個方面。我們的系統旨在通過使用更有效的邊緣處理來解決這些問題，這既是通過將越來越有效的新 GPU 整合到我們的系統中，又可以持續提高我們的 AI 算法的效率。我們的邊緣處理系統從源頭攝取本地高清視頻流，並將原始視頻數據轉換為文本數據，從而顯著減少需要通過網絡傳輸的數據量。邊緣處理使我們能夠顯著擴展網絡，而不會受到其他需要將原始視頻流式傳輸到雲端進行處理的網絡所面臨的帶寬、成本、延遲和可靠性限制。 |
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| ● |
加速業務發展和營銷 — 我們在一個龐大、競爭激烈和快速發展的行業中競爭的能力將要求我們實現並保持明顯的領導地位。因此，我們在業務開發、營銷和電子商務活動上進行了大量投資，以提高我們的產品和服務在關鍵市場的知名度和市場採用率。我們預計，持續的市場佔有率、戰略夥伴關係的持續發展以及其他規模經濟將降低支持我們產品和服務銷售所需的成本水平。但是，這些市場的增長速度到採用我們的產品和服務的程度尚不確定。 |
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《基礎設施投資和就業法》（“IIJA”）和《兩黨基礎設施法》（“BIL”）——IIJA於2021年11月15日簽署成為法律，規定國家對美國交通系統進行大量投資，包括在道路基礎設施上投入超過1500億美元，包括智能交通系統。我們相信，我們全面的解決方案使公司有望成為不斷擴大的道路情報市場中的技術領導者，並將從該立法中受益。我們已經找到了獲得聯邦資金流的機會，我們正在努力實施一項計劃，利用美國聯邦政府在公共安全、國土安全和交通基礎設施方面的前所未有的投資，並確保我們的客户能夠儘可能多地獲得這筆超額的政府支出。除了許多可以支持客户購買的經常性聯邦補助計劃，以及公共機構目前獲得的3500億美元的《美國救援計劃法》撥款外，我們對IIJA中包含的以下新補助來源中受益的前景感到特別興奮：每年2億美元用於 “人人享有安全的街道和道路” 計劃，該計劃將為大幅減少或消除與交通相關的死亡人數的州項目提供有競爭力的補助金。本屆政府將獲得1.5億美元到為加強交通和革新交通（“SMART”）撥款計劃制定一項撥款計劃，對州數據收集系統進行現代化改造，該計劃將支持提高交通效率和安全的智能技術示範項目。 |
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| ● |
最近的收購-在過去的兩年中，Rekor收購了兩家子公司，這是其計劃的一部分，以提高其對國家和地方交通機構的吸引力。在第一筆收購中，我們收購了使用內部生成的和第三方數據源相結合的交通管理預測分析開發領域的領導者。此次收購旨在向運輸機構保證，我們正在開發最先進的數據分析系統，以支持他們在安全和效率方面的任務。在第二次收購中，我們收購了美國現有領先的交通數據服務提供商之一。與眾不同的是，該公司創新了服務模式的變革，從提供、服務和維護機構資源轉變為數據服務模式，在這種模式下，重疊的實體可以從我們的模塊化數據收集和傳播方法中受益。這些收購都提高了公司在美國國家和州級交通部中的知名度。 |
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執行企業戰略面臨的挑戰 — 作為ITS行業知名科技公司的收購者和整合者，成功實施和執行該戰略存在固有的風險。如果Rekor無法成功實施和執行其計劃，則可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。 |
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| ● |
無法實現盈利-Rekor繼續發展其業務，其運營費用和資本支出有所增加，尚未達到持續盈利的水平。因此，如果公司無法創造額外收入或實現計劃運營效率，或者收入大幅下降，Rekor將來可能無法實現盈利，這將對公司的業務產生重大不利影響。 |
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無法留住合格的人員 — Rekor 的成功取決於高級管理團隊和關鍵工程和營銷專家的持續努力和能力。儘管 Rekor 與這些員工簽訂了僱傭協議，但他們不得選擇繼續受僱於 Rekor。如果一名或多名關鍵人員離開公司或加入競爭對手，公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。 |
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| ● |
無法有效競爭-他人的競爭和技術進步可能會侵蝕公司的業務，導致無法獲得新業務和收入。每條業務線在其運營的市場中都面臨着巨大的競爭壓力。在Rekor繼續努力發展和加強其競爭優勢的同時，市場和技術變化等許多因素可能會削弱或阻礙這一點。如果公司無法成功保持其競爭優勢，則公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。 |
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網絡安全風險-Rekor 在其業務的各個方面都依賴信息技術。信息技術系統的重大中斷或故障可能導致服務中斷、安全故障、安全違規、監管不合規、無法保護信息和資產免受入侵者侵害以及其他運營困難。這可能導致資產和關鍵信息的損失，並使公司面臨補救費用和聲譽損失。儘管Rekor採取了旨在降低這些風險的合理措施，但重大中斷或網絡入侵可能導致資產被挪用或數據損壞，並可能對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。 |
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知識產權索賠-已獲得專利或已提交與公司運營子公司使用的專利申請相似的專利申請的第三方可能會對公司提起知識產權索賠。Rekor 無法確定現有的第三方專利或未來任何第三方專利的頒發是否會要求其任何運營子公司更改各自的技術、獲得許可證或停止某些活動。如果公司無法對此類索賠進行辯護，則公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。 |
經營業績的組成部分
收入
該公司的收入主要來自出售其道路數據彙總、交通管理和許可產品。這些產品包括數據收集、實施、工程、客户支持和維護服務以及軟件和硬件的組合。收入是在向公司客户移交承諾產品和服務的控制權時確認的，金額反映了公司為換取這些產品和服務而預期將獲得的對價。
收入成本，不包括折舊和攤銷
收入的直接成本主要包括與創收活動相關的技術和非技術工資和工資以及與工資相關的成本。直接收入成本還包括生產費用、數據訂閲、分包顧問服務以及與我們的創收活動相關的其他費用。收入的直接成本不包括技術和非技術工資和工資中與營銷工作、假期、假期以及根據現有合同未直接產生費用的其他時間相關的部分。此類費用包含在運營費用中。我們在收入產生的直接成本時將其支出。
運營費用
我們的運營費用包括一般和管理費用、銷售和市場營銷、研發以及折舊和攤銷。人事成本是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、工資税和股票薪酬支出。
一般和行政
一般和管理費用包括我們的行政、財務、法律、人力資源和行政部門的人事費用。其他費用包括辦公室租賃、專業費用和保險。
我們預計，在可預見的將來，由於與我們的增長相關的成本以及上市公司的會計、合規、法律、保險和投資者關係成本，我們的一般和管理費用將繼續保持高位。由於這些支出的時間和範圍，我們的一般和管理費用佔收入的百分比可能會在不同時期之間波動。但是，我們的一般和管理費用佔收入的百分比有所下降，如果我們繼續成功地增加收入，我們預計一般和管理費用佔收入的百分比將長期下降。
銷售和營銷
銷售和營銷費用包括人員成本、營銷計劃、與銷售和營銷人員相關的差旅和娛樂、會議和貿易展覽的費用。我們將需要對銷售和營銷費用進行大量投資，以保持收入的增長率，進一步滲透現有市場並將我們的客户羣擴展到新市場。
研究和開發
研發費用包括人員成本、用於開發我們產品的軟件以及第三方開發資源的諮詢和專業費用。我們的研發費用支持我們努力繼續增加現有產品和服務的能力並提高其價值，以及開發新產品和服務。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用主要歸因於我們的資本投資，包括固定資產折舊、被認為壽命確定的無形資產的攤銷以及資本化內部使用軟件成本的攤銷。
其他收入（支出）
其他收入（支出）主要包括法律和解、法律判決、與債務安排相關的利息收入和支出、與取消債務安排相關的成本、出售子公司的收益、出售固定資產的收益或虧損、現金和現金等價物所得利息收入以及應收票據。
所得税準備金
所得税準備主要包括我們開展業務的某些國內司法管轄區的所得税。我們記錄了已提供全額估值補貼的遞延所得税資產，包括淨營業虧損結轉和税收抵免。我們預計將在可預見的將來維持這一全額估值補貼，因為根據我們的虧損歷史，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。
關鍵會計估計和假設
業務合併
該公司已根據估計的公允價值對ATD的初步收購價格分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債做出了初步估計。除了確保確定和記錄所有其他資產和負債外，公司仍在評估無形資產的公允價值和所得税。公司根據目前可用的信息估算了收購資產和承擔的負債的初步公允價值，並將在獲得有關事件或情況的更多信息後繼續調整這些估計。公司將在調整期間反映計量期的調整，公司將在截止日期後的一年內完成收購的會計核算。淨資產公允價值的變化可能會改變可分配給商譽的收購價格金額。如果與收購淨資產有關的最終公允價值估算值和税收調整低於初步估計，則商譽金額將增加。此外，與收購淨資產有關的最終公允價值估算值可能會影響與分配給有形和無形資產的金額相關的攤銷費用金額。公允價值衡量標準主要基於市場上無法觀察到的重要投入，例如貼現現金流（“DCF”）分析，因此代表三級公允價值衡量標準。
我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分包含了對我們的關鍵會計估計和假設的全面討論。
新的會計公告
有關新會計公告的信息，請參閲本季度報告第1項中列出的未經審計的簡明合併財務報表附註1。
運營結果
我們以美元計算的歷史經營業績如下所示。
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| （千美元） |
2024 |
2023 |
||||||
| 收入 |
$ | 9,778 | $ | 6,185 | ||||
| 收入成本，不包括折舊和攤銷 |
5,285 | 2,868 | ||||||
| 運營費用： |
||||||||
| 一般和管理費用 |
7,662 | 7,201 | ||||||
| 銷售和營銷費用 |
2,414 | 1,890 | ||||||
| 研究和開發費用 |
5,001 | 4,958 | ||||||
| 折舊和攤銷 |
2,332 | 1,955 | ||||||
| 運營費用總額 |
17,409 | 16,004 | ||||||
| 運營損失 |
(12,916 | ) | (12,687 | ) | ||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||
| 清償債務後的（虧損）收益 |
(4,693 | ) | 527 | |||||
| 利息支出，淨額 |
(1,054 | ) | (761 | ) | ||||
| 其他收入 |
49 | 239 | ||||||
| 其他收入總額（支出） |
(5,698 | ) | 5 | |||||
| 淨虧損 |
$ | (18,614 | ) | $ | (12,682 | ) | ||
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的比較
總收入
| 截至3月31日的三個月 |
改變 |
|||||||||||||||
| （千美元） |
2024 |
2023 |
$ |
% |
||||||||||||
| 收入 |
$ | 9,778 | $ | 6,185 | $ | 3,593 | 58 | % | ||||||||
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，收入的增長主要歸因於我們在2024年1月收購了ATD。在截至2024年3月31日的三個月中，歸屬於ATD的收入為2364,000美元。
收入成本，不包括折舊和攤銷
| 截至3月31日的三個月 |
改變 |
|||||||||||||||
| （千美元） |
2024 |
2023 |
$ |
% |
||||||||||||
| 收入成本，不包括折舊和攤銷 |
$ | 5,285 | $ | 2,868 | $ | 2,417 | 84 | % | ||||||||
在截至2024年3月31日的三個月中，收入成本（不包括折舊和攤銷）與前一同期相比有所增加，這主要是由於為支持我們的收入增長而產生的人員和其他直接成本（例如硬件）的增加。此外，增加的82.9萬美元與我們對ATD的收購有關。
運營費用
| 截至3月31日的三個月 |
改變 |
|||||||||||||||
| （千美元） |
2024 |
2023 |
$ |
% |
||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 一般和管理費用 |
$ | 7,662 | $ | 7,201 | $ | 461 | 6 | % | ||||||||
| 銷售和營銷費用 |
2,414 | 1,890 | 524 | 28 | % | |||||||||||
| 研究和開發費用 |
5,001 | 4,958 | 43 | 1 | % | |||||||||||
| 折舊和攤銷 |
2,332 | 1,955 | 377 | 19 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 |
$ | 17,409 | $ | 16,004 | $ | 1,405 | 9 | % | ||||||||
一般和管理費用
一般和管理費用增加46.1萬美元，主要是由於：
| ● | 由於收購ATD，一般和管理費用增加了816,000美元。 |
| ● | 與數據託管相關的軟件支出增加了14.9萬美元。 |
| ● | 與董事相關的支出增加了98,000美元，這主要是由於董事會增加了兩名新成員。 |
這些費用被抵消了
| ● | 與我們的業務相關的工資和工資相關費用減少了337,000美元，不包括ATD。 |
| ● | 與我們的業務相關的專業服務減少了39萬美元（不包括ATD）。 |
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用增加52.4萬美元的主要原因是：
| ● | 工資和薪資相關成本增加了377,000美元，主要用於支持我們的銷售戰略。 |
| ● | 廣告支出增加了16.3萬美元，其中約91,000美元與我們收購ATD有關。 |
研發費用
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的研發費用同期保持穩定。
折舊和攤銷
在此期間，折舊和攤銷的增加主要歸因於我們收購ATD時收購的無形資產。
其他收入（支出）
| 截至3月31日的三個月 |
改變 |
|||||||||||||||
| （千美元） |
2024 |
2023 |
$ |
% |
||||||||||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||||||||||
| 清償債務後的（虧損）收益 |
$ | (4,693 | ) | $ | 527 | $ | (5,220 | ) | -991 | % | ||||||
| 利息支出，淨額 |
(1,054 | ) | (761 | ) | (293 | ) | -39 | % | ||||||||
| 其他收入 |
49 | 239 | (190 | ) | -79 | % | ||||||||||
| 其他收入總額（支出） |
$ | (5,698 | ) | $ | 5 | $ | (5,703 | ) | -114060 | % | ||||||
由於A系列Prime收益分享票據的發行，利息支出同期增加。
清償債務的（虧損）收益是提前贖回2023年期票的結果。作為贖回的一部分，我們記錄了187.5萬美元的贖回付款，這筆款項是通過發行普通股和281.8萬美元的加速債務發行成本來結算的。
非公認會計準則指標
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
我們將息税折舊攤銷前利潤計算為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨虧損。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨虧損，經調整後（i）無形資產減值，（ii）債務清償損失，（iii）股票薪酬，（iv）子公司銷售虧損或收益，（v）與權益法投資相關的損失，（vii）併購交易成本以及（vii）其他不尋常或非經常性項目。根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”），息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績或流動性的指標，不應將其視為經營業績指標的淨收益或經營活動現金流的替代品，也不得作為流動性的衡量標準或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績指標。之所以列出息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用它們來評估公司的還本付息能力和/或承擔債務的能力。但是，我們行業中其他公司的計算息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤可能與我們不同。
下表列出了所包括期間的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的組成部分（千美元）：
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 淨虧損 |
$ | (18,614 | ) | $ | (12,682 | ) | ||
| 利息 |
1,054 | 761 | ||||||
| 折舊和攤銷 |
2,332 | 1,955 | ||||||
| EBITDA |
$ | (15,228 | ) | $ | (9,966 | ) | ||
| 基於股份的薪酬 |
$ | 1,167 | $ | 1,112 | ||||
| 清償債務的損失（收益） |
4,693 | (527 | ) | |||||
| 調整後 EBITDA |
$ | (9,368 | ) | $ | (9,381 | ) | ||
調整後的毛利和調整後的毛利率
調整後毛利是一項非公認會計準則財務指標，我們將其定義為收入減去收入成本，不包括折舊和攤銷。我們將調整後毛利率定義為調整後毛利除以收入。我們預計，隨着時間的推移，調整後的毛利率將繼續提高，這樣我們就可以通過採用我們的技術來提高效率，併成功地交叉銷售和追加銷售我們當前和未來的產品。但是，我們無法保證隨着時間的推移提高調整後毛利率的能力，可能會受到影響我們業績的因素的影響。我們認為，調整後的毛利潤率和調整後的毛利率對投資者很有用，因為它們消除了某些非現金支出的影響，並允許在不受非現金支出和某些其他非經常性運營支出影響的情況下直接比較這些衡量標準。
下表列出了所含期間的調整後毛利和調整後毛利率的組成部分：
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| （以千美元計，百分比除外） |
||||||||
| 收入 |
$ | 9,778 | $ | 6,185 | ||||
| 收入成本，不包括折舊和攤銷 |
5,285 | 2,868 | ||||||
| 調整後的毛利 |
$ | 4,493 | $ | 3,317 | ||||
| 調整後的毛利率 |
46.0 | % | 53.6 | % | ||||
截至2024年3月31日的三個月，調整後的毛利率與截至2023年3月31日的三個月相比有所下降。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的軟件銷售組合有所降低，調整後的毛利率通常較高。
關鍵績效指標
我們會定期審查多項指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。
經常性收入增長
作為銷售戰略持續發展的一部分，我們一直將重點放在採用經常性收入合同的銷售上。我們預計，與一次性銷售硬件和軟件許可證相比，這些合同將提供更可預測的收入來源，後者通常更難預測。我們的經常性收入模式和收入保留率為我們未來的經營業績和運營現金流提供了顯著的可見性。這種知名度使我們能夠更好地管理和投資我們的業務。下表列出了我們在所含期間的經常性收入（千美元）：
| 截至3月31日的三個月 |
改變 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$ |
% |
|||||||||||||
| 經常性收入 |
$ | 4,963 | $ | 4,204 | $ | 759 | 18 | % | ||||||||
隨着我們繼續專注於將經常性收入作為業務模式一部分的長期合同，我們預計，隨着我們通過Rekor One™ 平臺將產品套件推向市場，未來時期的經常性收入增長將繼續增加。但是，與經常性收入相比，我們的一些最大客户的採購要求可能會導致一次性銷售額增加的時期，這可能會導致這些時期產生的經常性收入比例波動。
合約總價值
在確定協議的總合同價值時，我們會做出某些假設，例如續訂期的成功率、取消和使用量估算。
下表彙總了合同總價值（千美元）：
| 截至3月31日的三個月 |
改變 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$ |
% |
|||||||||||||
| 合約總價值 |
$ | 7,846 | $ | 12,083 | $ | (4,237 | ) | -35 | % | |||||||
合同總價值的下降主要與2023年第一季度完成的大型全州合同有關。這些為期多年的合同在2024年仍然有效。
履約義務
截至2024年3月31日，我們有大約22,91.2萬美元的合同在2024年3月31日之前成交，但合同期限超過2024年3月31日。與截至2023年12月31日的26,39萬美元的履約義務相比，減少了3,478,000美元，下降了13％。這些合同的期限通常為一到五年，在此期間，公司將在合同期內按比例確認收入。目前，我們預計將在接下來的十二個月中確認其中約17,494,000美元，其餘部分預計將在未來四年內得到確認。有時，我們的客户會預先支付全部合同或合同的很大一部分。與尚未履行的服務期內履行義務相關的合同預付款相關的金額記為我們的合同負債餘額的一部分。
租賃義務
截至2024年3月31日，我們在美國和以色列的以下地點租用了大量建築空間：
| ● |
馬裏蘭州哥倫比亞-公司總部 |
|
| ● |
特拉維夫，以色列 |
我們相信我們的設施狀況良好，足以滿足目前的使用需求。我們希望酌情改善、更換和增加設施，以滿足我們計劃運營的需求。
流動性和資本資源
下表列出了所含期間內我們的現金流的組成部分（千美元）：
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
改變 |
||||||||||||||
| $ |
% |
|||||||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 |
$ | (7,886 | ) | $ | (9,490 | ) | $ | 1,604 | 17 | % | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 |
(9,130 | ) | (728 | ) | (8,402 | ) | -1154 | % | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 |
13,570 | 20,643 | (7,073 | ) | -34 | % | ||||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物的淨增加（減少） |
$ | (3,446 | ) | $ | 10,425 | $ | (13,871 | ) | 133 | % | ||||||
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金減少了1,604,000美元，這主要歸因於與我們的應收賬款餘額相關的收款的及時性。
用於投資活動的淨現金增加8,402,000美元，主要是由於與收購ATD相關的淨現金流出8,969,000美元。
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金比截至2023年3月31日的前三個月減少了7,073,000美元。在截至2024年3月31日的三個月中，作為2024年公開發行的一部分，我們獲得了26,362,000美元的淨收益，這些收益被2023年期票的償還部分抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，作為2023年期票和2023年註冊直接發行的一部分，我們分別獲得了11,100,000美元和9,159,000美元的淨收益。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的運營資金主要來自經營活動現金、發行債務和出售股權。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為12,267,000美元，營運資金為5,24.1萬美元，而截至2023年12月31日，現金及現金等價物為15,713,000美元，營運資金為8,100,000美元。
管理層評估了持續經營的不確定性，以確定手頭是否有足夠的現金以及預期的資本籌集和營運資金，以確保自這些合併財務報表發佈之日起至少一年的運營，這被稱為 “展望期”，如美國公認會計原則所定義。作為評估的一部分，根據管理層已知和合理可知的情況，管理層考慮了各種情景、預測、預測和估計，並將做出某些關鍵假設。除其他因素外，這些假設包括其籌集額外資金的能力、公司計劃的預期時間和性質以及預計的現金支出，以及在管理層擁有適當權力的範圍內推遲或削減這些計劃或支出的能力，並認為這些實施很可能可以在展望期內實現。
自成立以來，我們一直蒙受損失，並依靠手頭現金和外部融資來源來支持運營現金流。我們將損失歸因於與擴大現有產品、開發新產品和服務以及與這些產品和服務相關的營銷工作相關的非資本支出。截至2024年3月31日的三個月，我們的營運資金為5,241,000美元，虧損18,614,000美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的現金減少了3,446,000美元，這主要是由於為收購ATD和贖回2023年期票而支付的現金以及18,614,000美元的淨虧損，但部分被外部融資活動所抵消。
根據公司當前的業務計劃假設和預期的現金消耗率，公司認為，在發佈這些未經審計的簡明合併財務報表後，現有現金不足以為其未來十二個月的當前運營水平提供資金。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
公司取得積極經營業績和執行業務戰略的能力將取決於（i）其繼續增長客户羣的能力，（ii）繼續改善淨虧損和經營活動所用現金等季度財務指標的能力（iii）承包商、分包商和供應商的持續業績，（iv）與投資者、貸款人和其他金融中介機構維持和建立良好關係的能力，（v）其能力及時向現有客户收款，以及 (vi) 擴展其業務流程的能力.如果公司無法控制的事件對經濟和/或市場狀況產生重大負面影響，則可能會影響客户的付款、供應商的服務和供應，影響其繼續保護和實施新業務、籌集資金的能力，否則，根據此類影響的嚴重程度，對其經營業績產生重大不利影響。
2024 年公開發行
2024年2月9日，“公司根據與威廉·布萊爾公司有限責任公司簽訂的承銷協議，以普通股每股2.50美元（“2024年公開發行價格”）的承銷協議，發行並出售了10,000,000股普通股，發行價為每股2.50美元（“2024年公開發行價格”）。
2024年2月9日，承銷商全額行使了按2024年公開發行價格額外購買最多150萬股普通股的期權（“承銷商期權”）。此次收購於 2024 年 2 月 13 日結束。扣除承保折扣和佣金以及公司應付的預計發行費用後，公司行使承銷商期權的淨收益為2,388,000美元，相當於2024年公開發行（包括承銷商期權的行使）的總收益約為26,362,000美元。
截至2024年3月31日，我們沒有任何資本支出的實質性承諾。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K法規第10項所定義的 “小型申報公司”，Rekor無需提供第3項所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本報告所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。
披露控制和程序旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“證券交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。
根據上述評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下述重大缺陷，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效。
已識別的實質性弱點
財務報告內部控制的一個重大缺陷是控制缺陷或控制缺陷的結合，這導致無法預防或發現財務報表的重大錯報的可能性極小。
管理層在評估截至2024年3月31日的財務報告內部控制時發現了一個重大缺陷。具體而言，由於對與收購ATD相關的無形資產的税務會計處理，我們得出的結論是，我們沒有有效設計或維持控制措施，以應對與重大和異常交易的税收影響及其對財務報告的影響相關的風險。
因此，我們得出結論，這種控制缺陷合理地導致我們的內部控制無法防止或及時發現中期財務報表的重大錯報。我們的管理層進行了必要的額外分析，以確保本報告中包含的未經審計的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本報告中包含的未經審計的財務報表在所有重要方面均公允列報了所列期間的所有重要方面。
管理’的補救舉措
儘管我們有正確識別重大或異常交易的流程，但我們計劃繼續改進這些流程，以確保在會計和税收準則日益複雜的背景下有效評估此類交易的細微差別。
為了進一步加強我們的內部控制，我們計劃修改對重大和異常交易的管理審查控制，以便在報告截止日期之前聘請我們的税務專家，以協助確定在適用期內發生的被視為重大和不尋常的交易的税收影響。
在適用的補救控制措施持續足夠長的時間內，並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施的設計和運作是有效的，否則不會認為重大缺陷已得到補救。我們預計，到2024財年年底，這些舉措將至少部分實施，甚至全部實施。
財務報告內部控制的變更
除上述情況外，在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
H.C Wainwright & Co., LLC
2023年3月，公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）簽訂了一份與籌資有關的聘用書（見附註8 — 2023年註冊直接發行）。該信函協議中既包含公司在指定尾期內可能與HCW在信函期限內向公司介紹的投資者達成的任何後續交易向HCW收取的 “尾部” 費用，也包含優先拒絕權（“ROFR”），在任何後續使用承銷商或配售代理人的融資交易中充當公司的獨家承銷商或配售代理人，在信函完成後十二個月內進行的任何融資交易中充當公司的獨家承銷商或配售代理人。根據約定書進行的交易。
2023年7月，公司與其中一位股東就行使該股東持有的認股權證簽訂了協議，公司將其稱為7月認股權證行使交易。在7月份認股權證行使交易之後，公司收到了HCW的一封信，信中聲稱有權根據與公司股東達成的協議獲得某些 “尾部” 費用和認股權證對價。該公司當時認為，現在也認為，這種説法毫無根據。由於這一索賠以及向HCW闡述的其他原因，公司終止了與HCW的約定書，包括有原因的，該公司認為，這取消了與2023年註冊直接發行有關的 “尾部” 條款和ROFR條款。
2023年10月23日左右，HCW向紐約州最高法院提起訴訟，聲稱對該公司提出與7月認股權證行使交易有關的違約索賠。HCW根據其與Rekor的書面協議尋求補償性和間接性損害賠償金和某些認股權證以及其他費用，不少於82.5萬美元的現金費和以每股2.00美元的行使價購買總額為481,100股公司普通股的認股權證的價值以及律師費。2024年2月29日，HCW毫無偏見地提交了終止訴訟的通知，並告知法院，它打算通過提出新的申訴來啟動新的訴訟，以解決本訴訟和後續事件中的索賠。2024年3月4日，法院無偏見地中止了該訴訟。
2024年2月29日，HCW啟動了一項新的訴訟，向紐約州最高法院提起了申訴。在這起訴訟中，HCW提出了同樣的違反合同理論的行為，並試圖追回與先前現已被駁回的訴訟中要求的相同的賠償。此外，HCW尋求追回額外的2,156,000美元的賠償金以及認股權證的價值，用於以每股3.125美元的行使價購買與Rekor2024年2月的發行相關的總共80.5萬股普通股。HCW聲稱，Rekor沒有向HCW發出本次發行的通知，也沒有向HCW提供就本次交易行使ROFR的機會，從而違反了與HCW的訂約書。2024年5月3日，Rekor回答了HCW的投訴，並就Rekor2023年3月的註冊直接發行、停戰的Rekor普通股交易活動以及Rekor的2024年公開發行對HCW和Armistice Capital LLC（“停戰”）提起反訴。Rekor 的反訴包括欺詐、違反信託義務和侵權幹擾的訴訟理由。Rekor 尋求從 HCW 和 Armistice 中追回損失。
該公司認為這些主張毫無根據。該公司打算在這起訴訟中大力為自己辯護。
職業安全與健康管理局（“OSHA”）索賠
2023年，該公司的兩名前員工（“索賠人”）向職業安全與健康管理局對該公司提出了申訴（“職業安全與健康管理局投訴”）。在對該公司提出職業安全與健康管理局投訴後不久，該公司提交了一份立場聲明，以解決OSHA的投訴。2023年11月30日，職業安全與健康管理局發佈了裁決，根據迄今為止在調查中收集的信息，職業安全與健康管理局無法得出結論，認為有合理的理由認為發生了違反該法規的行為。因此，職業安全與健康管理局駁回了申訴。
此後，申訴人對裁決提出上訴，提出異議，並要求行政法法官舉行聽證會。該公司同樣申請裁定律師費。2024年1月4日，行政法法官辦公室（“OALJ”）處理了上訴併發布了備案通知和合並令。2024年2月28日，OALJ發佈了一項命令，規定了該案的修訂時間表，聽證會定於2024年12月2日開始。
該公司認為這些主張毫無根據。該公司打算在這起訴訟中大力為自己辯護。
第 1A 項。風險因素
我們已經發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們未能制定或維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。結果，當前和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和證券的交易價格。
在編制截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明合併中期財務報表時，管理層在評估財務報告內部控制時發現了一個重大缺陷。具體而言，我們得出的結論是，我們沒有有效設計或維持控制措施，以應對與重大和異常交易的税收影響及其對財務報告的影響相關的風險。根據上市公司會計監督委員會準則的定義，重大缺陷是財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現對公司年度或中期合併財務報表的重大錯報。我們的管理層正在執行一項修復重大缺陷的計劃，儘管無法保證我們的計劃會成功。
管理層繼續審查和評估我們的內部控制，以確保我們有足夠的內部財務和會計控制措施。但是，任何未能維持或執行所需的新的或改進的控制措施，或者我們在實施這些控制措施時遇到的任何困難，都可能導致更多的實質性缺陷，並導致我們無法履行定期報告義務或導致財務報表出現重大錯報。任何此類失誤也可能對定期管理層評估的結果產生不利影響，這些評估涉及我們將提交的年度報告所要求的財務報告內部控制的有效性。重大弱點的存在可能會導致我們的財務報表出現錯誤，這可能導致我們未能履行報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能導致我們的股價下跌。
除了上面討論的風險因素外，我們在2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的 “風險因素” 中披露的風險因素沒有實質性變化。我們鼓勵投資者查看10-K表格中披露的與我們的業務相關的風險因素和不確定性，以及上文第1部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中包含的風險因素和不確定性。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023 年帶認股權證的期票
正如先前在公司於2023年1月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告第3.02項下披露的那樣，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意通過私募交易向投資者發行和出售本金總額不超過1500萬美元的優先擔保本票，以及（ii）購買總額不超過750萬股股票的認股權證公司的普通股。在2023年1月18日的首次收盤中，公司發行了本金總額為1250萬美元的票據和認股權證，用於購買6,25萬股普通股，從而在償還費用之前為公司帶來了12,500,000美元的收益。
2023年7月25日，我們與一家機構投資者就註冊直接認股權證簽訂了信函協議。根據書面協議，我們同意向機構投資者發行285萬份未註冊認股權證（“2023年私人認股權證”），以購買我們的普通股，以換取對向機構投資者發行的與行使2023年私人認股權證有關的6,872,853股普通股施加交易量和交易限制。2023年私人認股權證將於2029年1月25日終止，發行後只能以現金行使。2023年私人認股權證的行使價為每股3.25美元。2023年私人認股權證所依據的普通股已在S-3表格上註冊轉售。
ATD 收購
正如先前在公司於2024年1月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告第3.02項下披露的那樣，這是公司向賣方發行的價值1,000萬澳元的3,496,464股未註冊普通股的收購價格的一部分。支付給賣方的股票對價是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例的豁免發行的。2024年2月27日，公司在S-3表格上提交了註冊聲明，要求註冊這些股票。
2023 年期票兑換
2024年3月4日，公司完成了所有未償還的優先有擔保票據（“2023年本票”）的贖回。2023年期票的贖回價格為2023年期票本金總額12,500,000美元的115％，約合14,375,000美元，外加截至贖回日約26.3萬美元的應計和未付利息（“贖回付款”）。票據持有人選擇以公司75萬股未註冊普通股的形式接受187.5萬美元的贖回付款，面值每股0.0001美元，每股價值2.50美元，其餘贖回款以現金支付。
所得款項的用途
自成立以來，我們一直蒙受損失，並依靠手頭現金、外部銀行信貸額度、短期借貸安排、發行債務、出售票據、出售非核心子公司和出售普通股來為運營提供現金。我們將虧損歸因於融資成本、上市公司管理費用、收入低於預期以及部分子公司的毛利潤降低。我們的現金收益主要用於上述收購、研發、法律、融資成本、收購成本以及與新產品開發相關的銷售和營銷費用，以及我們發展和提升技術產品能力的戰略轉移。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
本公司的董事或高級管理人員採用、修改或終止了規則 10b5-1交易安排或非規則 10b5-1公司財政季度結束期間的交易安排 2024年3月31日， 因為這些術語是在項目中定義的 408法規 S-K 的 (a)。
第 6 項。展品
(a) 展品
| 以引用方式納入 |
已備齊/已提供 |
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| 展品編號 |
展品描述 |
表單 |
文件編號 |
展覽 |
申報日期 |
在此附上 |
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| 3.1 |
修訂和重述了2017年8月21日向特拉華州國務卿提交的Rekor Systems, Inc.（前身為Novume Solutions, Inc.）的公司註冊證書。 |
8-K |
333-216014 |
3.1 |
8/25/17 |
|||||||
| 3.2 |
2019年4月30日向特拉華州國務卿提交的Rekor Systems, Inc.經修訂和重述的公司註冊證書修正證書。 |
8-K |
001-38338 |
3.1 |
4/30/19 |
|||||||
| 3.3 |
2020年3月18日向特拉華州國務卿提交的Rekor Systems, Inc.經修訂和重述的公司註冊證書的第二份修正證書。 |
8-K |
001-38338 |
3.1 |
3/18/20 |
|||||||
| 3.4 | 2024年4月22日向特拉華州國務卿提交的Rekor Systems, Inc.經修訂和重述的公司註冊證書的第三份修正證書。 | 8-K | 001-38338 | 3.1 | 4/22/24 | |||||||
| 3.5 |
修訂和重述了 Rekor Systems, Inc. 的章程 |
8-K |
001-38338 |
3.2 |
12/15/21 |
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| 31.1 |
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證。 |
* |
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| 31.2 |
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證。 |
* |
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| 32.1 |
第 1350 節首席執行官的認證。 |
** |
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| 32.2 |
第 1350 節首席財務官的認證。 |
** |
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| 101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔 |
* |
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| 101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
* |
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| 101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
* |
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| 101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
* |
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| 101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
* |
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| 101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
* |
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| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 中幷包含在附錄 101 中） | |||||||||||
* 隨函提交。
** 隨函提供。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Rekor Systems, Inc |
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| 來自： |
/s/ 羅伯特 A. 伯曼 |
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| 姓名： |
羅伯特 A. 伯曼 |
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| 標題： |
首席執行官 首席執行官 |
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| 日期： |
2024年5月15日 |
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| 來自： |
//Eyal Hen |
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| 姓名： |
Eyal Hen |
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| 標題： |
首席財務官 首席財務和會計官 |
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| 日期： |
2024年5月15日 | ||