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公共認股權證成員2024-03-310001820302US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政部債券證券成員2023-12-310001820302US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政部債券證券成員2023-12-310001820302US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政部債券證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001820302US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：美國財政部債券證券成員2023-12-310001820302US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001820302US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001820302US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001820302US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001820302US-GAAP：公允價值計量常任成員Bakkt: 公共認股權證成員2023-12-310001820302US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員Bakkt: 公共認股權證成員2023-12-310001820302US-GAAP：公允價值計量常任成員Bakkt: 公共認股權證成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001820302US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員Bakkt: 公共認股權證成員2023-12-310001820302SRT: 辦公大樓成員STPR: az2023-03-150001820302STPR: nySRT: 辦公大樓成員2022-01-310001820302STPR: gaSRT: 辦公大樓成員2022-06-030001820302SRT: 最低成員2024-03-310001820302SRT: 最大成員2024-03-310001820302Bakkt: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 ________ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-39544

BAKKT 控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華98-1550750
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
10000 阿瓦隆大道, 1000 套房
Alpharetta, 格魯吉亞
30009
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(678) 534-5849
根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元BKKT紐約證券交易所
購買 A 類普通股的認股權證BKKT WS紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒不是 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 否 ☒
截至 2024 年 5 月 8 日，有 6,231,825註冊人A類普通股的股份， 7,194,941V 類普通股的股份，以及 7,140,808已簽發和未執行的公開逮捕令。


目錄

頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
合併財務報表（未經審計）
5
合併資產負債表
5
合併運營報表
6
綜合損失合併報表
7
股東權益變動綜合報表
8
合併現金流量表
9
未經審計的合併財務報表附註
10
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
36
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
53
第 4 項。
控制和程序
53
第二部分。
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
55
第 1A 項。
風險因素
55
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
57
第 3 項。
優先證券違約
57
第 4 項。
礦山安全披露
57
第 5 項。
其他信息
57
第 6 項。
展品
58
簽名
59


2
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明
除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告（本 “報告”）中所有提及 “Bakkt”、“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 的內容均指Bakkt Holdings, Inc.及其子公司。
本報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、這些術語的否定詞以及其他類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時間的現有信息。我們提醒您，這些前瞻性陳述受所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多風險和不確定性是我們的業務所無法控制的。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：
• 我們未來的財務表現；
• 我們產品和服務的市場變化；和
• 擴張計劃和機會，包括我們向國際市場擴張的計劃。
這些前瞻性陳述基於截至本文發佈之日可獲得的信息 報告以及管理層當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和/或未知的風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表我們以後的任何日期的觀點。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。
您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果許多已知和未知的風險和不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於：
•我們以盈利方式增長和管理增長的能力；
•我們繼續作為持續經營企業的能力；
•我們業務戰略的變化；
•我們競爭的市場的變化，包括我們的競爭格局、技術演變或適用法律或法規的變化；
•我們無法維持我們的證券在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市；
•我們目標市場的變化；
•加密市場的中斷使我們面臨額外的風險，包括銀行可能不向我們提供銀行服務的風險；
•我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
•無法推出新的服務和產品或以盈利方式擴展到新的市場和服務，或者無法繼續提供現有服務或產品；
•無法執行我們的增長戰略，包括確定和執行收購以及我們增加新客户的舉措；
•我們無法減少現金支出，也無法使員工人數和員工相關成本與我們的預算優先事項保持一致；
3
目錄
•我們未能遵守廣泛的政府監管、監督、許可和評估；
•我們無法降低監管資本、保險和抵押品要求；
•管理區塊鏈技術和加密貨幣的不確定監管制度；
•我們修復重大缺陷並建立和維護有效的內部控制和程序的能力
•面臨與我們的數據安全相關的任何責任、曠日持久且代價高昂的訴訟或聲譽損失；
•任何商譽或其他無形資產減值對我們經營業績的影響；
•任何流行病或其他突發公共衞生事件的影響；以及
•本報告中指出的其他風險和不確定性，包括”風險 因素.”
4
目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。

Bakkt 控股有限公司
合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
截至
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
截至截至
2023 年 12 月 31 日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$56,600 $52,882 
受限制的現金44,008 31,838 
客户資金88,165 32,925 
可供出售證券18,012 17,398 
應收賬款，淨額37,157 29,664 
預付保險9,173 13,049 
保護加密資產1,233,238 701,556 
其他流動資產3,995 3,332 
流動資產總額1,490,348 882,644 
財產、設備和軟件，淨額1,509 60 
善意68,001 68,001 
無形資產，淨額2,900 2,900 
其他資產12,773 13,262 
總資產$1,575,531 $966,867 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計負債$62,717 $55,379 
應付客户資金88,165 32,925 
遞延收入，當前3,295 4,282 
由於關聯方2,510 3,230 
加密貨幣的保護義務1,233,238 701,556 
未結算的加密交易4,549 996 
其他流動負債3,829 3,706 
流動負債總額1,398,303 802,074 
遞延收入，非當期2,858 3,198 
認股權證責任21,006 2,356 
其他非流動負債22,481 23,525 
負債總額1,444,648 831,153 
承付款和或有開支（注14）
股東權益：
A類普通股（美元）0.0001面值， 30,000,000授權股份， 5,873,079股份
截至 2024 年 3 月 31 日已發行和未償還的 3,793,837已發行和流通股份
截至 2023 年 12 月 31 日）
1 — 
V類普通股（美元）0.0001面值， 10,000,000授權股份， 7,195,339股份
截至 2024 年 3 月 31 日已發行和未償還的 7,200,064已發行和流通股份
截至 2023 年 12 月 31 日）
1 1 
額外的實收資本816,768 799,683 
累計其他綜合虧損(321)(101)
累計赤字(759,466)(751,301)
股東權益總額56,983 48,282 
非控股權益73,900 87,432 
權益總額130,883 135,714 
負債和股東權益總額$1,575,531 $966,867 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄
Bakkt 控股有限公司
合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）

三個月已結束
2024年3月31日		三個月已結束
2023年3月31日
收入：
加密服務$841,340 $443 
忠誠度服務，網絡13,242 12,776 
總收入854,582 13,219 
運營費用：
加密成本（參見注釋 2）831,972 363 
執行、清算和經紀費5,630 — 
薪酬和福利24,531 34,144 
專業服務3,635 2,378 
技術和通訊5,772 5,718 
銷售、一般和管理7,811 6,709 
收購相關費用11 776 
折舊和攤銷57 3,063 
關聯方費用150 600 
長期資產的減值288 — 
重組費用6,140 4,251 
其他運營費用422 665 
運營費用總額886,419 58,667 
營業虧損(31,837)(45,448)
淨利息收入956 1,624 
認股權證負債公允價值變動產生的收益（虧損）9,046 (1,000)
其他收入（支出），淨額716 (17)
所得税前虧損(21,119)(44,841)
所得税支出(156)(18)
淨虧損(21,275)(44,859)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損(13,110)(30,883)
歸屬於巴克特控股公司的淨虧損$(8,165)$(13,976)
歸屬於A類普通股股東的每股淨虧損：
基本$(1.86)$(4.27)
稀釋$(1.86)$(4.27)
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分.
6
目錄
Bakkt 控股有限公司
綜合損失合併報表
（以千計）
（未經審計）

三個月已結束
2024年3月31日		三個月已結束
2023年3月31日
淨虧損$(21,275)$(44,859)
扣除税款後的貨幣折算調整(421)22 
扣除税款的可供出售證券的未實現虧損(158)(229)
綜合損失$(21,854)$(45,066)
歸屬於非控股權益的全面虧損(13,469)(31,027)
歸屬於Bakkt Holdings, Inc.的綜合虧損$(8,385)$(14,039)
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分.


7
目錄
Bakkt 控股有限公司
股東權益變動綜合報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
A 類普通股V 類普通股額外實收資本累計赤字累計其他綜合收益（虧損）股東權益總額非控股權益總股權
股份$股份$
截至2022年12月31日的餘額3,237,074 $— 7,339,310 $1 $773,000 $(676,447)$(290)$96,264 $239,811 $336,075 
基於股份的薪酬— — — — 6,713 — — 6,713 — 6,713 
基於單位的薪酬— — — — — — — — 542 542 
在歸屬基於股份的獎勵時發行的股票，扣除預扣税59,801 — — — — — — — — — 
將V類股份交換為A類股份8,115 — (8,115)— 345 — — 345 (345)— 
扣除税款後的貨幣折算調整— — — — — — 7 7 15 22 
可供出售證券的未實現虧損，扣除税款— — — — — — (72)(72)(157)(229)
淨虧損— — — — — (13,976)— (13,976)(30,883)(44,859)
截至2023年3月31日的餘額3,304,990 $— 7,331,195 $1 $780,058 $(690,423)$(355)$89,281 $208,983 $298,264 
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額3,793,837 — 7,200,064 1 799,683 (751,301)(101)48,282 87,432 135,714 
基於股份的薪酬— — — — 8,013 — — 8,013 — 8,013 
在歸屬基於股份的獎勵時發行的股票，扣除預扣税118,593 — — — (2,259)— — (2,259)— (2,259)
股票發行，扣除發行成本1,955,924 1 11,268 11,269 — 11,269 
將V類股份交換為A類股份4,725 — (4,725)— 63 — — 63 (63)— 
扣除税款後的貨幣折算調整— — — — — — (160)(160)(261)(421)
扣除税款的可供出售證券的未實現虧損— — — — — — (60)(60)(98)(158)
淨虧損— — — — — (8,165)— (8,165)(13,110)(21,275)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額5,873,079 $1 7,195,339 $1 $816,768 $(759,466)$(321)$56,983 $73,900 $130,883 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。



8
目錄
Bakkt 控股有限公司
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
三個月已結束
2024年3月31日		三個月已結束
2023年3月31日
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(21,275)$(44,859)
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷57 3,063 
非現金租賃費用622 789 
基於股份的薪酬支出8,013 7,241 
基於單位的薪酬支出— 680 
長期資產的減值288 — 
資產處置損失— 14 
認股權證負債公允價值變動所致（收益）虧損(9,046)1,000 
其他— 243 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(6,288)(88)
預付保險3,876 4,332 
應付賬款和應計負債7,312 (15,991)
未結算的加密交易3,553 — 
由於關聯方(720)(659)
遞延收入(1,327)(542)
經營租賃負債(957)(592)
應付客户資金55,240 (36)
其他資產和負債(995)(1,836)
由（用於）經營活動提供的淨現金38,353 (47,241)
來自投資活動的現金流：
資本化的內部使用軟件開發成本和其他資本支出(1,771)(3,719)
購買可供出售證券(17,996)(26,999)
可供出售證券結算的收益17,463 101,048 
收購Bumped金融有限責任公司— (631)
投資活動提供的（用於）淨現金(2,304)69,699 
來自融資活動的現金流：
並行發行的收益，扣除發行成本38,964 — 
以預扣為目的回購和報廢A類普通股(2,259)— 
融資活動提供的淨現金36,705 — 
匯率變動的影響(421)22 
現金、現金等價物、限制性現金、託管現金、客户資金和存款的淨增加72,333 22,480 
現金、現金等價物、限制性現金、託管中的現金、客户資金和期初存款118,498 115,423 
現金、現金等價物、限制性現金、託管中的現金、客户資金和期末存款$190,831 $137,903 
現金流信息的補充披露：
收購非現金經營租賃使用權資產$— $3,776 
非現金投資和融資活動的補充披露：
資本化內部使用軟件開發成本和其他資本支出包含在應付賬款和應計負債中455 1,597 
現金、現金等價物、限制性現金、託管中持有的現金、客户資金和存款與合併資產負債表的對賬：
現金和現金等價物$56,600 $50,834 
受限制的現金44,008 19,305 
託管中持有的現金— 67,209 
客户資金88,165 555 
存款（見附註 6）2,058 — 
現金、現金等價物、限制性現金、託管中持有的現金、客户資金和存款總額$190,831 $137,903 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分.
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目錄
Bakkt 控股有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
1.業務的組織和描述
組織
VPC Impact Acquisition Holdings（“VIH”）是一家空白支票公司，於2020年7月31日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。VIH成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
2021年10月15日（“截止日期”），VIH和Bakkt Opco Holdings, LLC（當時稱為Bakkt Holdings, LLC，“Opco”）及其運營子公司完成了2021年1月11日簽訂的最終協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”）所設想的業務合併（“VIH業務合併”）。在VIH業務合併方面，VIH更名為 “Bakkt Holdings, Inc.”，並將其註冊管轄權從開曼羣島更改為特拉華州（“Domestication”）。
除非上下文另有規定，否則 “我們”、“我們的”、“Bakkt”、“公司” 及類似術語是指Bakkt Holdings, Inc.及其子公司，包括Opco。
國內化之後，我們立即成立了一個傘式合夥公司，即 “UP-C” 結構，其中，我們幾乎所有的資產和業務都由Opco持有，而我們唯一的直接資產包括Opco的普通單位（“Opco普通單位”），即Opco的無表決權益，以及管理成員在Opco的權益。
在VIH業務合併方面，選擇執行贖回權的股東將VIH股份的一部分兑換成現金。剩餘的VIH股票被交換為我們新發行的A類普通股。此外，所有未償還的會員權益和收購Opco會員權益的權利都被交換為Opco普通單位和同等數量的新發行的V類普通股。在隨附的合併財務報表（“財務報表”）中，除Bakkt以外的Opco的現有所有者被視為非控股權益。
2023 年 4 月 1 日，我們完成了對的收購 100Apex Crypto LLC（“Apex Crypto”）所有權的百分比，隨後將該法人實體更名為Bakkt Crypto Solutions, LLC（“Bakkt Crypto Solutions”），自2023年6月12日起生效。2024年3月20日，Bakkt Crypto Solutions併入了Bakkt Marketplace, LLC（“Bakkt Marketplace”），Bakkt Marketplace是合併中倖存的實體。然後，Bakkt市場更名為Bakkt加密解決方案有限責任公司（“Bakkt Crypto”）。
業務描述
我們提供或正在努力提供側重於以下領域的簡化解決方案：
加密貨幣
•監護權。我們的機構級合格託管解決方案主要由我們的子公司Bakkt Trust Company LLC（“Bakkt Trust”）提供，這是一家受紐約州金融服務部（“NYDFS”）監管的有限用途信託公司，由獨立的管理委員會管理。在收購Apex Crypto方面，我們收購了與BitGo和Coinbase Custody的第三方託管關係，Bakkt Crypto目前在適用的情況下使用這兩種託管關係進行託管和硬幣轉移。此外，Bakkt Crypto還自行託管精選硬幣，以方便消費者提款。
10
目錄
•交易。 我們的平臺為客户提供通過應用程序編程接口或嵌入式網絡體驗購買、出售和存儲加密貨幣的能力。我們使各行各業的客户能夠為其客户提供直接在其可信環境中進行加密交易的能力。W我們目前為下表中列出的加密資產的交易提供便利。
加密資產符號
比特幣BTC
比特幣現金BCH
狗狗幣總督
以太坊
以太坊
以太坊經典
等等
萊特幣LTC
柴犬SHIB
美元硬幣USDC
Bakkt Trust的託管解決方案就公司支持的所有加密資產為Bakkt Crypto提供支持。此外，在2023年10月2日之前，Bakkt Trust與洲際交易所公司（“ICE”）合作，運營受監管的實物交割比特幣期貨交易、清算和託管服務的基礎設施（有關最近將某些Bakkt比特幣期貨和期權合約下架的描述，請參閲下文註釋8 “關聯方”） ICE Futures U.S.，Inc.（“IFUS”））。Bakkt Crypto持有紐約州的虛擬貨幣許可證（通常稱為 “BitLicense”），以及來自美國所有需要此類許可證才能開展業務的州的匯款許可證，並且在美國財政部金融犯罪執法網絡註冊為貨幣服務企業。
截至2024年3月31日，我們在美國以及拉丁美洲和歐洲的特定市場提供加密服務。我們希望通過與現有客户羣合作以及瞄準新客户，在未來繼續開拓新市場。
忠誠度
我們通過可配置的白標電子商務店面提供全方位的供應商內容，最終用户可以通過兑換忠誠度積分獲得這些店面。我們的兑換目錄涵蓋各種獎勵類別，包括旅行、禮品卡和商品，包括獨一無二的 Apple 產品和服務店面。我們的旅行解決方案提供直接集成供應商的零售電子商務預訂平臺，以及位於美國的實時代理預訂和服務呼叫中心。我們的平臺提供統一的購物體驗，旨在無縫擴展客户忠誠度計劃的忠誠度策略和用户體驗。我們平臺的功能包括針對移動設備進行了優化的用户界面、支持不同計劃需求的多種配置、促銷活動服務、全面的欺詐保護功能以及在忠誠度積分和信用卡之間進行分期付款的功能。
2.重要會計政策摘要
我們的會計政策如截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（我們的 “10-K表格”）附註中所述。
演示基礎
隨附的未經審計的中期合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）以及10-Q表季度報告和第S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，
11
目錄
未經審計的中期合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。此外，對所附合並財務報表先前報告的金額進行了某些重新分類，以符合現行列報方式。
管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的調整（包括正常的經常性應計費用）都包括在內。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他未來年度或中期的預期業績。這些合併財務報表應與我們的10-K表格中包含的公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
2024 年 4 月 29 日，經股東和董事會批准，我們對面值為 $ 的 A 類普通股進行了反向股票拆分（“反向股票拆分”）0.0001每股（“A類普通股”）和V類普通股，面值美元0.0001每股（“V類普通股”，與A類普通股合稱 “普通股”），比例為1比25（“反向股票拆分比率”）。自2024年4月29日開盤以來，我們的A類普通股開始在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）進行反向拆分調整後的交易。所有未償還的認股權證和股票獎勵也按1比25進行了調整。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題505股權，在資產負債表日期之後，但在財務報表發佈之前，由於反向股票拆分而導致的公共報告實體資本結構的變化應具有追溯效力。因此，反向股票拆分已追溯適用於本10-Q表季度報告中的所有數據（除非另有説明）。
估算值的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。我們的估計和假設基於歷史經驗和各種判斷，我們認為這些判斷在當時情況下是合理的。影響財務報表的重要估計和假設可能包括但不限於與持續經營、所得税估值補貼、無形資產和財產、設備和軟件的使用壽命和公允價值、金融資產和負債的公允價值、可疑賬款準備金的確定、收購的有形和無形資產的估值、無形和長期資產和商譽的減值、我們發行的認股權證以及股票的公允市場價值相關的估計和假設獎項。實際業績和結果可能與管理層的估計和假設不同，這種差異可能對我們經審計的合併財務報表具有重大意義。
流動性和持續經營
隨附的未經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則在持續經營的基礎上編制的。本列報設想在正常業務過程中變現資產和清償負債，不包括下文所述不確定性結果可能產生的與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。
在每個報告期內，根據會計準則編纂（“ASC”）205-40 “持續經營”，我們評估是否存在使人們對我們在財務報表發佈之日後一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況或事件。根據ASC 205-40，我們的初步評估只能包括截至發佈之日已全面實施的管理層計劃。由於新產品/市場的發佈尚未完全實施，因此在初步評估中無法考慮新產品/市場的經營預測。
12
目錄
因此，我們的評估包括分析預期的全面實施的運營預算和對我們現金需求的預期，並將這些需求與當前的現金和現金等價物餘額進行比較。這項評估最初沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未充分實施的管理層計劃的潛在緩解作用。當在這種方法下存在重大疑問時，我們會評估我們計劃的緩解效果是否足以緩解人們對我們持續經營能力的實質性懷疑。但是，只有在以下兩個條件下才考慮管理層計劃的緩解作用：(1) 這些計劃很可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施；(2) 這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對該實體能否在這些合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。
與發佈2024年3月31日未經審計的合併財務報表相關的評估
在預測我們對ASC 205-40初始評估的現金需求的預期時，加密收入增長預測不包括向未簽署此類協議的國際零售加密市場的擴張，以及激活截至這些未經審計的合併財務報表發佈之日尚未在我們平臺上居住的新客户。
自成立以來，我們已經產生了淨虧損和運營現金流，截至本申報之日，我們蒙受的虧損和消耗的現金超過了運營和籌款現金流入。由於這些持續虧損以及剩餘現金和可供出售證券的供應有限，在提交截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告時，最初有人對我們繼續作為持續經營企業的能力提出了重大懷疑，我們通過強調裁員和其他削減成本措施的管理計劃緩解了這種情況。關於後續修正案的提交以及截至2023年12月31日的分析，我們透露，如果沒有額外的股權融資（見附註10），我們無法得出結論，我們可以從修改後的申報之日起將業務維持至少12個月。在發佈10-K表格之前，我們於2024年3月結束了股票發行，該表格與管理層的其他計劃一起考慮，管理層得出結論，儘管最初提出了疑問，但管理層的計劃有望緩解重大疑慮。對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，我們蒙受了淨虧損 $21.3百萬並消耗了美元38.4數百萬的運營現金。我們歷來依靠現有的現金和可供出售的證券投資組合來為運營提供資金。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 $56.6百萬美元不受限制或要求作為監管資本持有的可用現金和現金等價物（見附註13）和美元18.0百萬可供出售證券。我們沒有任何長期債務需要償還，但根據附註14和17中所述的長期雲計算、租賃和營銷合同有承諾。我們預計，在可預見的將來，將繼續蒙受損失並消耗現金。鑑於我們目前的流動性，這使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。
自2022年第四季度以來，我們一直在執行一項戰略計劃，以優化我們的資本配置和支出基礎，這使我們的年度現金支出同比減少，我們預計將在2024年繼續減少現金支出。作為這些計劃的一部分，我們將繼續調整員工人數和員工相關成本，以進一步減少現金支出。我們於2024年5月3日宣佈削減生效，預計將節省約1美元的現金13.0百萬，不包括未來12個月的遣散費。我們將實施額外的人員和全權支出削減措施，例如激勵性薪酬、營銷、專業服務和行政差旅，以保留現金為運營提供資金。我們於2024年3月獲得整合Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto Solutions的批准，隨後合併和整合，這將使我們需要持有的監管資本和保險抵押品金額最多減少1美元12.0到 2024 年底，將達到 1000 萬個。但是，對於我們緩解現金消耗的計劃而言，至關重要的是，我們必須大幅擴大收入基礎，從而能夠產生可持續的營業利潤。鑑於與加密資產相關的不確定和快速變化的環境，我們向新市場的擴張和收入基礎的增長存在很大的不確定性。我們認為，在管理層減少現金支出的計劃生效後，我們的現金，包括籌資所得和短期證券，將足以為自財務報表發佈之日起未來12個月的運營提供資金。我們相信
13
目錄
實體整合和上述業務舉措對我們的流動性和現金流產生的預期影響很可能會發生，足以使我們能夠履行自財務報表發佈之日起至少十二個月的義務，並緩解人們對我們持續經營能力的重大懷疑。
最近通過的會計公告
在截至2024年3月31日的三個月中，最近通過的適用於我們的會計公告從附註2中披露的到10-K表中包含的合併財務報表沒有重大變化。
3.與客户簽訂合同的收入
收入分解
我們按服務類型和平臺對收入進行分類如下（以千計）：
服務類型三個月已結束
2024年3月31日		三個月已結束
2023年3月31日
交易收入$847,984 $7,706 
訂閲和服務收入6,598 5,513 
總收入$854,582 $13,219 
平臺三個月已結束
2024年3月31日		三個月已結束
2023年3月31日
忠誠度兑換平臺，網絡13,242 12,776 
加密服務841,340 443 
總收入$854,582 $13,219 
我們確認了來自外國司法管轄區的收入 $14.4百萬為 截至2024年3月31日的三個月，以及美元0.9截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元。
我們有 一與我們的收入相關的可報告的細分市場。
遞延收入
合同負債包括在我們滿足收入確認標準之前開具發票的金額的遞延收入。我們在提供服務時向客户開具服務費發票，當我們履行服務義務時，這些費用會隨着時間的推移被確認為收入。在我們的合併資產負債表中，合同負債被歸類為 “遞延收入，流動收入” 和 “遞延收入，非流動”。 截至2024年3月31日的三個月的遞延收入活動以及 2023年3月31日分別如下 (以千計):

三個月已結束
2024年3月31日		三個月已結束
2023年3月31日
期初合同責任$7,480 

$7,084 
期初餘額中包含的合同負債的確認收入(1,497)

(1,119)
因收到的現金而出現的增加，扣除該期間收入中確認的金額170 

577 
期末合同責任$6,153 

$6,542 
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目錄
剩餘的履約義務
截至2024年3月31日，分配給與部分完成的合同相關的剩餘履約義務的交易價格總額為美元18.0百萬，包括 $11.8百萬訂閲費和 $6.2數百萬的延期服務費。W我們將我們的訂閲費視為加權平均時期內的收入 23月（範圍從 1月 — 30月）以及我們的服務費（收入超過大約） 17月。
截至2023年3月31日，分配給與部分完成的合同相關的剩餘履約義務的交易價格總額為美元24.4百萬，包括 $17.9百萬訂閲費和 $6.5數百萬的延期服務費。我們將訂閲費視為加權平均時期內的收入 32月（範圍從 1月 — 42月）以及我們的服務費（收入超過大約） 24月。
合同成本
在截至2024年3月31日的三個月中，以及 2023年3月31日，我們產生了 不獲得和/或履行與客户簽訂的合同的增量成本。
4.業務合併和資產收購
Apex 加密貨幣
2023 年 4 月 1 日，我們完成了對的收購 100Apex Crypto所有權權益的百分比。我們認可了此次收購帶來的商譽，這要歸因於我們聚集了經驗豐富的員工隊伍，以及我們預計Apex Crypto的銷售渠道和產品能力將實現的預期增長。截至 2023 年 4 月 1 日測算的總對價包括 $55.0百萬現金，大約 $10.5根據Apex Crypto在2022年第四季度的表現，應付100萬股A類普通股，以及美元11.8為淨營運資金支付的百萬現金，主要是銀行持有的現金。此外，我們可能最多支付 $100.0我們的數百萬股A類普通股作為額外對價，具體取決於Apex Crypto在2025年之前實現某些財務目標的情況（“或有對價”）。作為收購價格分配的一部分，或有對價的價值估計為美元2.9百萬。
以下是收購中轉移的對價的公允價值與所收資產和承擔的負債的公允價值的對賬。
（百萬美元）
已支付現金對價55.0 
為營運資金支付的現金和現金11.8 
交易結束時的A類普通股10.5 
A類普通股或有對價的估計公允價值2.9 
全部對價$80.2 
流動資產31.8 
保護加密資產689.3 
非流動資產0.3 
無形資產-開發的技術5.6 
無形資產-客户關係10.2 
善意52.0 
流動負債(19.7)
加密貨幣的保護義務(689.3)
收購的淨資產$80.2 
15
目錄
上述公允價值是截至收購之日的公允價值。收購的無形資產和商譽需要使用大量不可觀察的輸入，包括客户激活率預測、對客户交易量和頻率的預期、客户流失率以及所購技術的估計使用壽命和貼現率（第三級投入）。使用多週期超額收益模型對收購的客户關係進行估值。收購的開發技術採用特許權使用費減免法進行估值。收購的加密保障資產和債務的估值基於截至收購之日的買賣價差的中點（二級輸入）。其他資產和負債按收購成本結轉，與其公允價值沒有實質性差異。
考慮到可能的結果範圍，使用蒙特卡羅模型估算了根據2023-2025年度業務表現向Apex Crypto前所有者支付的A類普通股或有對價。截至2023年12月31日，我們確定或有對價的價值為 零，基於我們的前瞻性預測和與或有對價相關的最低利潤要求，並通過收購費用沖銷了應計利潤。截至 2024 年 3 月 31 日，我們確定或有對價的價值保持不變 零.
以下未經審計的預計財務信息顯示了公司的經營業績，就好像對Apex Crypto的收購是在2023年1月1日進行的。下文提供的未經審計的預計財務信息僅供參考，並不代表如果在指定日期收購Apex Crypto時實際的經營業績或未來任何時期的業績。未經審計的預計業績反映了對收購的無形資產公允價值、收購相關費用以及新發行的限制性股票單位基於股份的薪酬支出的逐步攤銷調整。截至2023年3月31日的三個月，預計收入為美元458.3百萬。截至2023年3月31日的三個月，預計淨虧損為美元38.5百萬。
收購後，我們將Apex Crypto的名稱更改為Bakkt Crypto Solutions, LLC（“Bakkt加密解決方案”）。
顛簸的收購
2023 年 2 月 8 日，我們收購了 100Bumped Financial, LLC各單位的百分比，我們隨後將其更名為Bakkt Brokerage, LLC（“Bakkt Brokerage”），一家在美國證券交易委員會和金融業監管局註冊的經紀交易商，現金對價為美元0.6百萬。由於其歷史業務範圍有限，我們確定交易中的幾乎所有收購對價都將分配給Bakkt Brokerage持有的現有許可證，因此將其視為資產收購。
5.商譽和無形資產，淨額
商譽變化包括以下內容（以千計）：
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額$68,001 
外幣折算— 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$68,001 
我們發現了一個與股價大幅下跌相關的觸發事件，這表明在截至2024年3月31日的季度中，我們的商譽可能出現減值。我們決定了 不根據我們的市值與股票賬面價值的比較，需要收取商譽減值費用。
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目錄
無形資產包括以下內容（以千計）：
2024年3月31日
加權平均使用壽命（年）總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
商標/商品名稱無限期2,900 — 2,900 
總計$2,900 $— $2,900 
2023年12月31日
加權平均使用壽命（年）總賬面金額累計攤銷減值淨賬面金額
許可證無限期$611 $— (611)$— 
商標/商品名稱無限期8,000 — (5,100)2,900 
科技518,360 (6,234)(12,126)— 
客户關係8.455,170 (12,508)(42,662)— 
總計$82,141 $(18,742)(60,499)$2,900 
我們做到了 不記錄截至2024年3月31日的三個月中所有無形資產的攤銷，因為我們的有限活期無形資產已完全減值。截至2023年3月31日的三個月，無形資產攤銷額為美元2.0百萬，幷包含在運營報表的 “折舊和攤銷” 中。
截至2024年3月31日，固定壽命無形資產的未來攤銷額估計為 零因為我們有限的無形資產已完全減值.
無形資產還包括我們擁有的加密貨幣，它們被視為無限期的無形資產，最初根據ASC 350的指導按成本（在先入先出的基礎上）進行計量 無形資產-商譽和其他。鑑於這些資產的市場波動，這些資產不進行攤銷，但會持續進行減值評估。當賬面金額超過其公允價值時，即存在減值。加密貨幣的公允價值是使用加密貨幣在主要市場中的報價，確定在計量或持有期內執行交易的最低價格。加密資產減值後的賬面金額成為其新的成本基礎。減值損失不可逆轉或不可收回，包含在合併運營報表的 “加密成本” 中。截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月，減值損失不大。在履行客户訂單和與我們的流動性提供商結算期間，我們擁有的加密貨幣通常每天都會被清算。我們將來自加密貨幣的現金流歸入經營活動產生的現金流中。
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目錄
6.合併資產負債表組成部分
應收賬款，淨額
應收賬款，淨額包括以下內容（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
貿易應收賬款$11,747 $14,987 
來自客户、客户和流動性合作伙伴的應收賬款16,386 6,123 
未開單應收賬款4,880 6,125 
存款2,176 939 
其他應收賬款2,861 2,221 
應收賬款總額38,050 30,395 
減去：可疑賬款備抵金(893)(731)
總計$37,157 $29,664 
存款包括用於結算客户交易的清算機構的現金，如合併現金流量表所示。當存在抵消權時，向我們的流動性提供者支付和應收的金額由交易對手淨額報告。
其他流動資產
其他流動資產包括以下資產（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
預付費用$3,645 $3,307 
其他350 25 
總計$3,995 $3,332 
財產、設備和軟件，淨額
財產、設備和軟件，淨額包括以下各項（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
內部使用的軟件$1,236 $— 
其他計算機和網絡設備835 800 
租賃權改進235 — 
財產、設備和軟件，總額2,306 800 
減去：累計攤銷和折舊(797)(740)
總計$1,509 $60 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與財產、設備和軟件相關的折舊和攤銷費用為美元0.1百萬和美元1.0分別為百萬，其中少於 $0.1百萬和美元0.3分別為百萬美元，與投入使用的資本化內部用途軟件的攤銷費用有關。
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其他資產
其他資產包括以下內容（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
經營租賃使用權資產$10,834 $11,456 
在清算所存款
159 159 
其他1,780 1,647 
總計$12,773 $13,262 
應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債包括以下內容（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
應付賬款$5,670 $14,925 
應付給客户和客户的款項16,516 4,906 
應計費用17,963 15,970 
購買應付卡11,214 11,830 
應付的工資和福利7,093 4,442 
忠誠度收入分成負債3,653 2,686 
其他608 620 
總計$62,717 $55,379 
其他流動負債
其他流動負債包括以下內容（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
經營租賃負債的當前到期日3,718 3,636 
其他111 70 
總計$3,829 $3,706 
其他非流動負債
其他非流動負債包括以下內容（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
經營租賃負債，非當期$22,481 $23,525 
總計$22,481 $23,525 
上表中包含的與我們的客户和流動性提供者結算的加密交易相關的應收和應付金額已於2024年4月結算，金額與上述金額一致。

7.應收税款協議
2021年10月15日，我們與某些Opco股權持有人簽訂了應收税款協議（“TRA”）。每股Opco普通股加上我們的V類普通股的一股被稱為 “配對權益”。根據TRA，除其他外，Opco普通單位的持有人可以在某些條件下從2022年4月16日起以一對一的方式將此類配對權益交換為A類普通股，但須遵守以下條款
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目錄
交易協議，包括我們選擇以現金代替A類普通股的權利，在某些情況下，還包括其中規定的調整。實際上，Opco將根據《美國國税法》第754條在每個應納税年度進行一次選舉，在此期間，Opco普通單位將換成A類普通股（或現金）。
預計這些交易所將導致Opco有形和無形資產的税基增加。税基的增加可能會減少我們未來需要繳納的税額。税基的增加還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加虧損），前提是税基分配給這些資本資產。
TRA規定我們向Opco普通單位的交易所持有人付款 85由於與加入TRA相關的税基增加，我們實現（或在某些情況下被視為實現）的某些淨所得税優惠（如果有）的百分比，包括可歸因於根據TRA付款的税收優惠。這種付款義務是公司的義務，而不是 Opco 的義務。就TRA而言，所得税中節省的現金税將通過將我們的實際所得税負債額（根據某些假設計算）與由於Opco根據該法典第754條在每個納税年度將Opco普通單位交換為A類普通股而導致Opco資產的税基沒有增加的情況下我們本應繳納的此類税款的金額來計算如果我們沒有加入 TRA，就會發生。此類變動將根據TRA計算，不考慮根據該守則第743（b）或734（b）條適用的交換協議在交易所之前進行的任何Opco普通單位的轉讓或與此類Opco普通單位相關的分配。截至2024年3月31日， 1,042,812Opco普通單位已兑換成A類普通股。有關與TRA相關的意外情況，請參閲附註14。
8.關聯方
ICE 管理和技術支持
VIH業務合併完成後，我們與ICE簽訂了過渡服務協議（“ICE TSA”），根據該協議，ICE提供保險、數字倉庫、數據中心、技術支持和其他與過渡相關的服務，以換取我們應付的季度服務費。我們做到了 不確認截至2024年3月31日的三個月中與ICE TSA相關的任何費用。我們認出了 $0.6截至2023年3月31日的三個月，與ICE TSA相關的支出為百萬美元，在合併運營報表中反映為 “關聯方支出”。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們有 $2.2百萬和美元3.0在與ICE TSA相關的合併資產負債表中，分別反映為 “應付給關聯方”。該協議於 2023 年 12 月終止。
三方協議
《數字貨幣交易、清算和倉庫服務協議》（“三方協議”）規定ICE Futures U.S., Inc.（“IFUS”）上市交易一個或多個數字貨幣期貨和/或期權合約，並規定ICE Clear US, Inc.（“ICUS”）作為清算所，為此類合約提供中央交易對手和輔助服務。
自2023年7月28日起，IFUS將除2023年8月和9月到期月份以外的所有Bakkt比特幣期貨合約下架，還將所有Bakkt比特幣期權合約退市。退市後，沒有新的Bakkt比特幣期貨或期權到期月份上市交易。2023年8月和9月的到期月份繼續在其正常的最後交易日（分別為2023年8月24日和9月28日）上市，進行交易。 沒有在截至2023年3月31日的三個月中，確認了與三方協議相關的實質性收入。自 2023 年 10 月 2 日起，雙方終止了三方協議。
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目錄
Apex 加密技術支持
在收購Apex Crypto時，我們與Apex Fintech Solutions, Inc.（“AFS”）簽訂了過渡服務協議（“Apex TSA”），根據該協議，AFS提供技術支持和其他與過渡相關的服務，以換取我們應付的季度服務費。我們認出了 $0.2在截至2024年3月31日的三個月中，與Apex TSA相關的支出為百萬美元，在合併運營報表中反映為 “關聯方支出”。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們有 $0.3百萬和美元0.2在與Apex TSA相關的合併資產負債表中，分別反映為 “應付給關聯方”。
9.認股證
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 7,140,808尚未執行的公開認股權證。公開認股權證只能行使整數股份。行使公開認股權證後不會發行任何零碎股票。公開認股權證的持有人有權每25份公開認股權證購買一股A類普通股。與此類認股權證相關的行使價等於美元287.50每股A類普通股。公開認股權證於2021年11月15日開始行使。公開認股權證將於2026年10月15日到期，或在贖回或清算後更早到期。當滿足各種條件（例如特定股票價格）時，我們可能會贖回未償還的認股權證，如特定認股權證協議中所述。認股權證作為負債入賬，並在合併資產負債表中反映為 “認股權證負債”。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們做到了 不從行使公共認股權證中獲得任何收益。在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了與公開認股權證相關的認股權證負債公允價值變動所帶來的收益9.0百萬。在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了與公開認股權證相關的認股權證負債公允價值變動造成的損失1.0百萬。
關於並行發行（見附註10），我們共向第三方購買者發行和出售了 1,396,701公司A類普通股的股份，包括 196,701在第三方收盤前行使某些預先注資認股權證（定義見下文）時發行的A類普通股股票，1類認股權證（“1類認股權證”），總共購買了 922,722A類普通股、2類認股權證（“2類認股權證”）的股份，總共可購買 922,722A類普通股和預先注資認股權證（“預融資認股權證”）的股份，總共可購買 448,742A類普通股的股票。
同時，根據ICE發行的條款，我們與ICE簽訂了證券購買協議（“ICE購買協議”，以及第三方購買協議，“購買協議”），根據該協議，我們同意向ICE出售1類認股權證，最多可購買 230,680A類普通股和2類認股權證的股份，最多可購買 230,680A類普通股的股份。ICE收購協議（“ICE收購協議”）所設想的交易於2024年3月4日和2024年4月25日完成。在ICE收盤時，根據ICE購買協議，我們向ICE發行並出售 461,361A類普通股，1類認股權證總共購買了 230,680A類普通股的股票和總共購買的2類認股權證 230,680A類普通股的股份
1類和2類認股權證的行使價為美元25.50並有五年半的任期。1類和2類認股權證可以在之後的任何時候行使 6相關閉幕的月週年紀念日。第二類認股權證協議包含另類行使條款，如果滿足某些條件，持有人有權將兩份認股權證換成一股股票。在並行發行中發行的1類和2類認股權證最初按公允價值記為負債，並在合併資產負債表中反映為 “認股權證負債”。2024 年 3 月 4 日發行的認股權證價值為 $27.7百萬使用蒙特卡洛模型。截至2024年3月31日，所有1類認股權證和2類認股權證仍未兑現。截至2024年3月31日，持有人已經行使了所有預先注資的認股權證。截至2024年3月31日，行使預融資認股權證獲得的收益為 非實質的。我們
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目錄
在截至2024年3月31日的三個月中，確認了與1類和2類認股權證相關的認股權證負債公允價值變動所產生的收益為美元7.6百萬。
10.股東權益
2024 年註冊直接發行
2024年2月29日，我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意通過註冊直接發行（“第三方發行”）出售和發行A類普通股、1類認股權證、2類認股權證和預融資認股權證的組合。在2024年2月29日的並行註冊直接發行（“ICE發行”，以及第三方發行的 “並行發行”）中，我們與ICE（關聯方）簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意出售和發行A類普通股、1類認股權證和2類認股權證的組合。我們從第三方發行中籌集了約$的淨收益37.6百萬美元，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用，並從ICE發行中籌集了約$的淨收益9.8百萬，扣除我們應付的預計發行費用。大約 $2.4ICE發行的百萬美元收益在第三方發行結束時同時收到，其餘的$7.4在我們獲得股東批准後，ICE發行於2024年4月25日結束，收到了100萬英鎊。我們打算將並行發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

優先股
我們有權發行 1,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001每股。一系列優先股的持有人僅有權獲得公司註冊證書（包括與該系列優先股相關的任何指定證書）明確授予的投票權。截至2024年3月31日， 不優先股已經發行。
普通股

A 類普通股
我們有權發行 30,000,000面值為 $ 的股票0.0001每股。每位A類普通股的記錄持有人有權就持有的每股A類普通股獲得一票表決，這些事項的股東一般或A類普通股作為單獨類別的持有人有權投票的事項，包括選舉或罷免董事（無論是作為一個類別單獨投票，還是與我們的一個或多個類別的股本一起投票）。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 5,873,079和 3,793,837分別是已發行和流通的A類普通股。
分紅
根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，A類普通股的持有人有權從我們的董事會不時宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息（如果有）。截至2024年3月31日， 不已宣佈分紅。
清算
如果我們的業務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，A類普通股的持有人有權按比例分享在償還債務和其他負債後剩餘的所有資產，但優先股或優先於A類普通股的任何類別或系列股票的先前分配權除外（如果有）。
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V 類普通股
我們有權發行 10,000,000面值為 $ 的股票0.0001每股。這些股票沒有經濟價值，但持有人有權獲得每股一票。根據Opco第三次修訂和重述的有限責任公司協議以及經修訂和重述的交易協議，配對權益可以兑換成我們的A類普通股的一股或現金金額。根據交易協議，配對權益持有人於2022年4月16日有資格將其配對權益交換為A類普通股，或者根據我們的選擇，以現金代替A類普通股。在截至2024年3月31日的三個月中，配對權益持有人進行了交換 4,725我們的A類普通股的配對利息，我們沒有選擇以現金結算任何此類交易所。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 7,195,339和 7,200,064分別是已發行和流通的V類普通股。
分紅
不會申報或支付V類普通股的股息。
清算
如果我們的業務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，第五類普通股的持有人無權獲得我們的任何資產。
限制
如果Opco普通股的持有人停止直接或間接持有V類普通股的任何已發行股份，則該股將自動轉讓給我們，並無償取消。除了根據Opco的第三次修訂和重述的有限責任公司協議（“LLC協議”）有效發行或轉讓Opco普通股外，我們不會額外發行V類普通股。
非控股權益
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日Opco的所有權權益：

2024年3月31日2023年12月31日
Opco
常用單位		所有權%Opco
常用單位		所有權%
Bakkt Holdings, Inc.持有的Opco普通單位5,873,079 45 %3,793,837 35 %
非控股權益持有人持有的Opco普通單位7,195,339 55 %7,200,064 65 %
未償還的 Opco 普通單位總數13,068,418 100 %10,993,901 100 %
適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨虧損和其他綜合虧損歸因於公司和非控股權益持有人。截至2024年3月31日的三個月，非控股權益持有人的加權平均所有權百分比為 62.1%.
會員權益
在VIH業務合併之前，Opco擁有三類投票單位——A類、B類和C類投票單位——以及根據Opco激勵股權計劃（“Opco計劃”）授予的激勵單位。
在VIH業務合併方面，Opco的C類認股權證自動轉換為購買權 31,734行使價為美元持有Opco的配對權益126每對利息。截至2024年3月31日，
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目錄
6,882改裝後的授權令部隊已歸屬但尚未行使，其餘部分 24,851搜查令單位尚未歸屬或行使。 沒有支出是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中記錄的，因為這兩個時期的服務條件不太可能得到滿足。
11.基於股份和單位的薪酬
2021 年激勵計劃
經VIH股東和董事會批准，我們經修訂的2021年綜合激勵計劃（“2021年激勵計劃”）於截止日期生效。2021年激勵計劃允許我們向員工、非僱員董事和顧問發放基於股權和股權的激勵獎勵。最初有 1,032,677根據2021年激勵計劃預留髮行的A類普通股股票，這些股票可以作為股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、績效股票單位（“PSU”）、股息等價權和其他基於股票的獎勵授予。2023 年 6 月 6 日，對 2021 年激勵計劃進行了修訂，增加了 1,063,618股份可供發行的A類普通股的法定股數，新總股數為 2,096,295股票已獲授權。在有限條件下，任何獎勵都不得在授予之日一週年之前發放。
基於股份的薪酬支出
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們批准了 482,599和 180,454RSU 分別分配給員工和董事。在分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們做到了 不授予任何 PSU。
我們記錄了 $7.7百萬和美元5.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與限制性股票單位相關的基於股份的薪酬支出分別為百萬美元。我們記錄了 $0.3百萬和美元1.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與PSU相關的基於股份的薪酬支出分別為百萬美元。除下文討論的與公司重組工作相關的基於股份的薪酬支出外，限制性股票單位和PSU的基於股份的薪酬支出均包含在合併運營報表的 “薪酬和福利” 中。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，未確認的薪酬支出為 $11.5百萬和美元14.3限制性股票單位和PSU分別為百萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日未確認的薪酬支出將在加權平均期內確認 1.90年和 1.38年份，分別是。
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目錄
RSU 和 PSU 活動
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，2021年激勵計劃下的RSU和PSU活動（以千計，單位數據除外）：
RSU 和 PSURSU 和 PSU 的數量加權平均剩餘合同期限（年）加權平均撥款日期公允價值聚合內在價值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現551 2.05$101.25 
已授予180 $37.00 $6,600 
被沒收(30)
既得(98)
截至2023年3月31日的未繳款項603 2.02$82.00 
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款521 1.38$69.75 
已授予482 $11.50 $5,527 
被沒收(77)
既得(233)
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款693 1.90$27.25 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們記錄了美元4.9百萬和美元2.1分別有100萬美元的基於股份的薪酬支出與加快向某些員工授予獎勵有關，主要與前高管的解僱有關。與我們的重組工作相關的股份薪酬支出的加速支出已包含在合併運營報表的 “重組費用” 中。我們還記錄了以股票為基礎的薪酬開支的逆轉0.1百萬和美元0.3在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別為100萬英鎊，用於與解僱員工有關的沒收。
既得的 RSU 和 PSU 獎勵的總公允價值為 $4.8百萬和美元4.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
用於確定基於股份的薪酬支出的限制性股票單位和PSU的公允價值基於授予日普通股的收盤價。
PSU為收款人提供了根據各種業績指標獲得我們A類普通股的部分股票的機會。歸屬後，每個績效股票單位等於公司A類普通股的一股。我們根據對績效條件可能結果的評估來累計PSU的薪酬支出。2022年批准的PSU指標與我們在2022年、2023和2024財年的業績有關，以董事會確定的客觀績效目標衡量。實際獲得的單位數可能介於 0% 至 150目標單位數的百分比，取決於每年績效目標的實現情況。2022年授予的PSU每年分三次同等分期付款，但須遵守三個年度績效目標的補繳條款。根據董事會批准的客觀績效目標衡量，2023年批准的PSU指標與我們在2023財年的業績有關。實際獲得的單位數可能介於 0% 至 150目標單位數的百分比取決於2023年績效目標的實現情況。從2024年到2026年，2023年發放的PSU每年分三次等額分期付款。

Opco 計劃
優先激勵單位和普通激勵單位（統稱為 “激勵單位”）代表Opco的所有權權益，有權從Opco獲得分配，但須遵守一定的歸屬條件。Opco在其合併資產負債表上將激勵單位歸類為股權獎勵。Opco 直接向 Opco 計劃參與者發放的參與單位並不代表 Opco 的所有權，而是向 Opco 計劃參與者提供合同
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目錄
在參與單位歸屬後發生某些事件時，有權通過現金支付或發行A類普通股，參與Opco的價值（如果有）。請參閲我們的10-K表格中包含的合併財務報表附註11，其中詳細描述了對Opco計劃的修改。
VIH業務合併完成後， 76,475,000傑出的優先激勵單位和 23,219,745傑出的共同激勵單位被轉換為 698,934共同激勵單位，以及 10,811,502優秀的參與單位已轉換為 1,197,250參與單位。Opco優先激勵單位和在VIH業務合併之前未償還的普通激勵單位以及參與單位沒有受到附註2中討論的反向股票拆分的影響，因此這些金額在列報時沒有考慮反向股票拆分比率。在轉換的同時，Opco計劃中約有三分之一的獎勵歸屬。第二部分歸於 一年截止日期的週年紀念日和第三部分歸屬於 兩年截止日期週年紀念日，儘管根據Opco計劃的條款，在截止日期之後無故解僱的員工將在解僱之日立即歸還未歸還的獎勵部分。在VIH業務合併之後，過去和將來都不會根據Opco計劃發放任何額外獎勵。
基於單位的薪酬支出
截至2023年3月31日的三個月，單位薪酬支出如下（以千計）：
單位類型三個月已結束
2023年3月31日
共同激勵單位$542 
參與單位138 
總計$680 
截至2023年12月31日，所有普通激勵單位和參與單位均已歸屬或被沒收，有 不未確認的單位薪酬支出。
激勵單位活動
下表彙總了截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月Opco計劃下的普通激勵單位活動（以千計，單位數據除外）：
常見激勵單位常用激勵單位數量加權平均剩餘合同期限（年）加權平均撥款日期公允價值聚合內在價值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現332 0.79$157.50 $67,635 
已授予— 
被沒收— 
已兑換(8)
截至2023年3月31日的未繳款項324 0.54$157.50 $65,980 
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款309 0$166.75 $51,467 
已授予— 
被沒收— 
已兑換(5)
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款304 0$166.75 $50,677 
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目錄
有 不在截至2023年3月31日的三個月內授予的參與單位。我們支付了少於 $ 的現金0.1在截至2023年3月31日的三個月內，百萬美元用於結算既得參與單位。
公允價值的確定
授予的激勵和參與單位的公允價值是通過基於各種結果的蒙特卡羅模擬計算得出的。由於與單位歸屬相關的市場狀況，Opco確定蒙特卡羅模擬是適當的估計模型。單位公允價值的確定受Opco股票價格和某些假設的影響，例如Opco在單位期限內的預期股價波動、無風險利率和預期分紅，其確定方式如下：
•預期期限 — 預期期限代表單位的預期未償還期限。
•波動性 — Opco 的歷史數據有限，無法推導自己的股價波動。因此，Opco根據可比公共行業同行的平均歷史價格波動率來估算股價波動率。
•無風險利率 — 無風險利率基於預期條款與Opco激勵單位期限相似的證券在授予日有效的美國國債收益率曲線。
•預期股息 — 假設預期股息為零，因為Opco尚未支付且預計不會支付現金分紅或非清算分配。
•因缺乏適銷性而產生的折扣——根據Finnerty模型估計，退出前任獎勵需要兩年的時間，以及對繼任者獎勵的六個月鎖定限制，反映為因缺乏適銷性而產生的折扣。
12.每股淨虧損
每股基本收益基於已發行和流通的A類普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益基於已發行和流通的A類普通股的加權平均股數，以及所有攤薄普通股等價物和可能具有稀釋性的未償還股票獎勵的影響。由於我們的淨虧損狀況，用於計算基本和攤薄後已發行股票的數量沒有差異。由於我們的淨虧損而具有反稀釋性的潛在稀釋性證券不包括在歸屬於控股權的攤薄後每股淨虧損的計算中。
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目錄
以下是淨虧損的基本和攤薄後每股計算的分母的對賬（以千計，股票和每股數據除外）：
三個月已結束
2024年3月31日		三個月已結束
2023年3月31日
每股淨虧損：
分子 — 基本型和稀釋型：
淨虧損$(21,275)$(44,859)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損(13,110)(30,883)
歸屬於Bakkt Holdings, Inc. 的淨虧損——基本值(8,165)(13,976)
歸因於非控股權益的淨虧損和税收影響— — 
歸屬於Bakkt Holdings, Inc. 的淨虧損——攤薄後$(8,165)$(13,976)
分母 — 基本和稀釋後：
加權平均已發行股票—基本4,396,495 3,275,172 
加權平均已發行股票——攤薄4,396,495 3,275,172 
每股淨虧損—基本$(1.86)$(4.27)
每股淨虧損——攤薄$(1.86)$(4.27)
根據我們的股份和單位薪酬計劃行使或轉換股票以及行使認股權證時向員工或董事發行的潛在普通股不包括在普通股攤薄後每股收益的計算中，但其影響將是反稀釋的。
由於截至2024年3月31日尚未支付任何款項，因此在攤薄後每股收益的計算中未包括在Bakkt Crypto Solutions收購中臨時可發行的股票。 下表彙總了不計入每股普通股攤薄虧損的潛在普通股總數，因為其影響將是反稀釋的（以千計）：
截至
2024 年 3 月 31 日
RSU 和 PSU679 
公開認股權證286 
Opco 認股權證32 
1 類和 2 類認股權證
1,956 
Opco 常用單元7,195 
總計10,148 
13.資本要求
巴克特信託受紐約證券交易所規定的某些監管資本要求的約束。這些資本要求要求Bakkt Trust將規定的正淨資產或為傳輸資產以及冷錢包和熱錢包託管資產確定的所需百分比之和中的較大者保留現金。為滿足這些要求而預留的金額包含在合併資產負債表的 “限制性現金” 中。
Bakkt 加密貨幣 持有 NYDFS 頒發的 BitLicense，該許可證對在紐約州和與紐約居民進行的商業活動進行監督，以及 必須保持資本餘額等於預定義的最低金額或總和中的較大者 為傳輸資產、冷錢包和熱錢包託管資產確定的所需百分比以及預定義的清盤成本，或與有序關閉業務相關的預期成本。Bakkt Crypto 還擁有其商業模式要求的任何地方的匯款許可證（46 個州）
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目錄
加上華盛頓特區，在Bakkt Crypto Solutions和Bakkt Marketplace合併後，放棄重複和不需要的許可證生效（見下文討論），這要求其保持最低的有形淨資產。一些州已經通過了《貨幣傳輸現代化示範法》（“MMTMA”），該法將有形淨資產定義為被許可人的總資產，不包括所有無形資產減去負債，並確定了最低有形淨資產佔總資產的百分比的計算方法。對於尚未採用MMTMA的州，Bakkt Crypto必須將有形淨資產維持在最低金額，外加持有的過境資金金額。2024年3月，我們獲得紐約證券交易所批准將Bakkt Crypto Solutions和Bakkt Marketplace合併為一個法律實體，現稱為Bakkt Crypto。
Bakkt 經紀業務在金融業監管局註冊為經紀交易商，必須保持最低淨資本額。Bakkt經紀公司的淨資本要求並不重要。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，上述子公司符合各自的監管資本要求。 我們的子公司必須遵守的最低資本要求可能會限制其轉移現金的能力。我們還可能需要向我們的子公司轉移現金，以便它們可以繼續滿足這些最低資本要求。
14.承付款和或有開支
401 (k) Plan
我們贊助401（k）固定繳款計劃，涵蓋所有符合條件的美國員工。公司和員工對401（k）計劃的繳款均可自由支配。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的記錄約為美元0.7百萬和美元1.0與401（k）計劃相關的支出分別為百萬美元，這些費用包含在合併運營報表的 “薪酬和福利” 中。
應收税款協議
該公司是與某些Opco股權持有人簽訂的TRA的當事方。截至2024年3月31日，公司尚未根據TRA記錄與Opco普通單位交易所產生的所得税優惠相關的負債，因為公司不太可能實現此類税收優惠。根據TRA應付的金額將根據多種因素而有所不同，包括公司未來應納税所得額的金額、性質和時間。如果公司根據新信息確定未來有可能支付TRA負債，則任何變更都將記錄在當時公司的簡明合併運營和綜合虧損報表中。
訴訟
如上所述，2021年10月，我們完成了與VIH的VIH業務合併，根據該合併，VIH更名為Bakkt Holdings, Inc.，公司的現任董事和高級管理人員更換了VIH業務合併之前的董事和高級管理人員。2022年4月21日，在VIH業務合併之前，代表VIH證券的某些購買者和/或與VIH業務合併相關的BakktA類普通股的購買者，在美國紐約東區地方法院對Bakkt Holdings, Inc.及其某些董事和高級管理人員提起了假定的集體訴訟。2022年8月3日，法院任命了首席原告和首席律師，首席原告於2022年10月18日提出了修改後的申訴（“經修訂的申訴”）。修正後的申訴稱，VIH在與VIH業務合併有關的註冊聲明和招股説明書/委託書以及VIH提交的其他美國證券交易委員會文件中做出了虛假或誤導性陳述和重大事實遺漏，違反了與VIH某些財務報表、會計和內部控制有關的披露有關的聯邦證券法，因此，VIH證券以人為抬高的價格交易。原告要求在2021年3月31日至2021年11月19日期間對（1）VIH/Bakkt的公開交易證券的一類購買者進行認證，和/或（2）根據和/或可追溯到註冊聲明的Bakkt的公開交易證券。修正後的申訴要求賠償以及費用和成本。經修正的
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目錄
投訴僅被列為被告 一Bakkt 現任董事，沒有現任官員。2023年3月14日，雙方原則上達成和解。2023 年 4 月 12 日，雙方完成了一項和解條款，以美元的價格解決了訴訟3.0百萬，尚待法院批准。2023年9月21日，法院批准了初步批准的動議。2024年2月27日，法院舉行了最後的批准聽證會，在聽證會上，法院要求原告提供某些有限的額外信息，原告於2024年3月5日提供了這些信息。2024年4月17日，法院批准了原告要求最終批准的動議，並終止了集體訴訟。我們預計，和解將由我們的保險承保，扣除合同保留費。
2023年6月23日，對Bakkt Holdings, Inc.和集體訴訟中點名的個人提起了與上述集體訴訟有關的 “選擇退出” 訴訟。2024年2月下旬，原告發出通知，表示他打算以集體成員的身份尋求補救措施，因此預計不會進一步提起訴訟。2024年3月1日，雙方在沒有達成和解或妥協的情況下共同提出解僱條款，法院於2024年3月5日發佈了駁回訴訟的命令。
2023年2月20日，美國紐約東區地方法院對Bakkt Holdings, Inc.及其所有董事提起了與上述集體訴訟相關的衍生訴訟。2023年6月13日，被告向法院提交了一份動議前函，闡述了駁回訴訟的理由。2023年7月20日，雙方向法院提交了在雙方未達成和解或妥協的情況下自願駁回訴訟的規定。2023年7月31日，法院下令駁回該訴訟。
在被公司收購之前，Apex Crypto收到了美國證券交易委員會的請求，要求提供有關其業務某些方面的文件和信息，包括其交易平臺的運營、資產上市的流程、某些上市資產的分類以及與客户和服務提供商的關係等。此後，美國證券交易委員會提出了一些後續請求，要求提供更多文件和信息，該公司將繼續及時迴應這些請求。根據此事的持續性質，結果仍不確定，公司目前無法估計對其業務或財務報表的潛在影響（如果有）。
2024年1月25日，該公司的子公司Aspire Loyalty Travel Solutions, LLC（“Aspire”）收到其一家供應商的來信，指控其違反了與該供應商達成的關於將Aspire系統遷移到另一家供應商的協議。所謂的違規行為涉及一項合同條款，該條款要求Aspire在供應商的系統上至少有一定百分比的贖回。我們認出了 $0.4在截至2024年3月31日的三個月中，為此事支付了數百萬美元的費用。截至2024年3月31日，此事的應計總金額為美元1.1百萬。
其他法律和監管程序已經出現，可能發生在正常業務過程中。但是，我們認為這些問題的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大的不利影響。但是，與法律訴訟和索賠有關的新進展可能會對未來的結果產生重大不利影響。
商業採購卡設施
2022年4月7日，我們與美國銀行簽訂了公司卡服務協議，以提供購買卡便利，作為我們的忠誠度兑換平臺的一部分，我們使用該機制從供應商處購買的商品進行兑換。該融資機制下的總借款能力為美元35百萬，而且沒有明確的到期日。使用採購卡機制支付的支出至少每兩個月支付一次，不受公式限制，如果未付金額在到期時全額支付，則不計利息。購買卡機制要求我們在貸款人處開立集中賬户，但最低流動性維持要求為美元7.0百萬加上我們子公司在忠誠度業務中的應收賬款。Bakkt Holdings, Inc.代表我們的子公司在商業採購卡機制下擔任擔保人。我們於2022年8月開始使用購買卡工具。
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目錄
2024年3月，美國銀行要求我們將先前需要存入集中賬户的金額作為抵押品。2024 年 4 月，美國銀行將我們與購買卡額度相關的信貸額度從 $ 下調35.0百萬到美元20.0百萬。
購買義務
2021 年 12 月，我們簽訂了 四年雲計算安排，包括應向第三方提供商支付的最低合同款項。2023 年 12 月，我們同意修改合同，將付款期再延長一年。在截至2023年12月31日的年度中，我們簽訂了一項為期五年的戰略營銷協議，該協議要求承諾支出。 截至2024年3月31日，我們的未清購買義務包括以下未來最低承諾（以千計）：
按期到期的付款
少於 1 年1-3 年3-5 年超過 5 年總計
購買義務$6,800 $13,200 $— $— $20,000 
15.所得税
通過VIH業務合併，公司收購了Opco的控股權，出於美國聯邦所得税的目的，Opco被視為合夥企業，在大多數適用的州和地方所得税司法管轄區。作為合夥企業，Opco本身無需繳納美國聯邦以及某些州和地方所得税。Opco產生的任何應納税收入或損失將按比例轉入其合作伙伴（包括VIH業務合併後的公司）的應納税收入或虧損中，幷包含在應納税收入或虧損中。公司的美國聯邦和州所得税支出主要與公司在VIH業務合併後Opco的任何應納税所得額或虧損中的可分配份額有關。此外，Opco的全資公司子公司出於美國公認會計原則的目的進行了合併，但由於公司產生聯邦、州和國外所得税支出，因此分別為聯邦、州和國外所得税目的徵税。
我們的有效税率為 (0.5）截至2024年3月31日的三個月，百分比與法定利率不同，這主要是由於未向公司徵税的非控股權益，以及缺乏可用於實現公司淨營業虧損和其他遞延所得税資產的應納税所得額。
我們的有效税率低於 (0.1截至2023年3月31日的三個月，百分比與法定利率不同，這主要是由於非控股權益未向公司徵税，以及缺乏可用於實現公司淨營業虧損和其他遞延所得税資產的應納税所得額。
如果根據現有證據的權重，遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現，則遞延所得税資產將減去估值補貼。我們在每個司法管轄區的遞延所得税資產的可變現性取決於未來應納税所得額的產生，這些收入足以在所得税申報表中使用遞延所得税資產，包括撤銷現有的臨時差異、歷史和預計的經營業績以及税收籌劃策略。我們估計，幾乎所有遞延所得税資產變現的可能性都不大。因此。該公司的估值補貼為美元139.3百萬和美元139.3截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。
如果不確定的税收狀況達到 “可能性大於不” 的門檻，則這些狀況的影響將在合併財務報表中予以確認。對於那些在合併財務報表中確認的不確定税收狀況，應確定負債以反映其無法得出結論 “更有可能” 在最終結算時變現的部分。該公司有 不截至 2024 年 3 月 31 日未確認的税收優惠或相關利息和罰款，或 2023 年 12 月 31 日.
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16.公允價值測量
定期按公允價值計量的金融資產和負債分為第一級、第二級和第三級，如下所示（以千計）：
截至 2024 年 3 月 31 日
總計第 1 級第 2 級第 3 級
資產：
美國國債證券$18,012 $18,012 $— $— 
保護加密資產1,233,238 — 1,233,238 — 
總資產$1,251,250 $18,012 $1,233,238 $— 
負債：
加密貨幣的保護義務$1,233,238 $— $1,233,238 $— 
認股權證責任—1類和2類認股權證
20,078 — — 20,078 
認股權證責任——公開認股權證928 928 — — 
負債總額$1,254,244 $928 $1,233,238 $20,078 

截至 2023 年 12 月 31 日
總計第 1 級第 2 級第 3 級
資產：
美國國債證券$17,398 $17,398 $— $— 
保護加密資產701,556 — 701,556 — 
總資產$718,954 $17,398 $701,556 $— 
負債：
加密貨幣的保護義務$701,556 $— $701,556 $— 
認股權證責任——公開認股權證2,356 2,356 — — 
負債總額$703,912 $2,356 $701,556 $— 
某些金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、應收賬款、關聯方到期的未開票應收賬款、清算所應付關聯方的存款、應付賬款和應計負債以及經營租賃債務，由於其短期性質，其賬面價值接近其公允價值。未投資於美國政府證券的清算所存款餘額為現金，因此近似於公允價值。
我們在債務證券方面的投資包括由一家大型金融機構保管的美國國債證券。截至2024年3月31日，根據活躍市場的報價，我們對可供出售債務證券的投資被確定為一級投資，並按公允價值記錄在合併資產負債表中。
加密貨幣保障義務和相應的加密保障資產的公允價值是使用二級輸入確定的，其中包括使用受保障資產的價值作為市場買入賣出價差的中點，我們確定自2024年3月31日起作為相關加密貨幣的主要市場。
與收購Bakkt Crypto Solutions相關的偶然對價是使用包括蒙特卡羅模型在內的三級輸入進行估值的。蒙特卡羅模型的輸入包括Bakkt Crypto Solutions的預測財務表現和估計的收益波動率。或有對價負債在每個報告期都會進行重新估值，負債的任何變化都反映在公司運營報表的 “收購相關費用” 中。截至收購之日, 或有對價的公允價值估計為 $2.9百萬
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並使用了估計的毛利潤波動率為 66%。截至2023年12月31日，我們確定或有對價的價值為 零，基於我們的前瞻性預測和與或有對價相關的最低利潤要求，並通過收購費用沖銷了應計利潤。截至 2024 年 3 月 31 日，我們確定或有對價的價值保持不變 零.
我們的公開認股權證負債是根據活躍市場的報價估值的，歸類為1級。與並行發行相關的認股權證是使用蒙特卡洛模型估值的，該模型被視為三級輸入。蒙特卡洛模型的重要輸入包括認股權證所依據股票價格變動的波動率，該波動率是根據認股權證合同期內我們的A類普通股的歷史波動率估算出的。
如附註5所述，我們使用市場上最低的報價持續對我們自有加密貨幣進行減值評估，我們確定其為相關加密貨幣的主要市場，我們確定其為二級輸入。與非經常性減值分析相關的其他公允價值投入將在相關資產附註中討論。
17.租賃
我們根據經營租賃租賃租賃房地產作為辦公空間。2023 年 12 月 21 日，我們簽署了一項協議，轉租我們位於佐治亞州阿爾法利塔的部分公司總部辦公空間。轉租於 2024 年 3 月開始。2023 年 3 月 15 日，我們簽署了亞利桑那州斯科茨代爾租約修正案，延長了租賃期限。修訂後的租約的期限為 89月和修訂後的租約期限內的固定租賃付款總額為 $5.7百萬。在截至年底的年中 2022年12月31日，我們簽訂了新的紐約州紐約辦公空間房地產租約，該租約於2022年1月31日開始。租約的期限為 94月，租賃期內的固定租賃付款總額為美元7.3百萬。2022年4月25日，我們簽署了喬治亞州阿爾法利塔呼叫中心辦公空間的租賃協議。2022年5月12日，我們執行了為Alpharetta呼叫中心租賃額外空間的期權。呼叫中心的租約於2022年6月3日開始。租約的期限為 47月和租賃期內的固定租賃付款總額為 $5.9百萬。我們認為租約是在我們獲準使用租賃資產之日開始的。其中一些租賃包括調整租金的升級條款。截至2024年3月31日，我們沒有任何有效的融資租約。
截至2024年3月31日，我們的房地產租賃的剩餘租賃期限從 25幾個月前 102月，其中三份租約包含將期限延長為期限的選項 5可由我們行使的年限，但我們不合理地確定在開始時會行使這些年限。我們的所有租約均不包含任何一方在租賃期內無故終止租約的選項。
我們的某些房地產租賃協議包括要求我們向出租人償還其在房地產税、保險、運營成本和公用事業中所佔份額的條款，這些費用在發生時記作可變租賃成本，因為我們選擇不將租賃和非租賃部分分開，因此不包括在租賃負債的衡量中。任何租賃均未施加任何限制或契約，我們的租約均不包含實質性剩餘價值保障。
我們所有租賃的貼現率均基於我們估計的增量借款利率，因為租賃中隱含的利率無法確定。我們的增量借款利率基於管理層對在相似經濟環境下以全額抵押方式借款所需要支付的利率的估計。
我們選擇了切實可行的權宜之計，即不將所有類別標的資產的租賃部分與非租賃部分分開。因此，每個租賃組成部分和與租賃部分相關的非租賃部分均作為單一租賃組成部分入賬。截至2024年3月31日，我們運營租賃的加權平均剩餘租賃期約為 82月，我們的運營租賃的加權平均折扣率為 5.3%。截至 2023年12月31日， 我們運營租賃的加權平均剩餘租賃期限
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大約是 84月，我們的運營租賃的加權平均折扣率為 5.3%. 在截至2024年3月31日的三個月中，我們簽訂了短期租約 2023年3月31日，結果小於 $0.1分別是百萬的租金支出。
18. 加密貨幣的保護義務
我們為Bakkt Crypto的客户和Bakkt Trust的獨立託管客户提供託管服務。Bakkt Trust還可能為Bakkt Crypto客户提供次級託管服務。我們不擁有代表客户以託管身份持有的加密貨幣。我們保留這些資產的內部記錄，並有義務保護這些資產並保護它們免遭丟失或被盜。我們代表我們的Bakkt Trust託管客户持有控制權的大部分加密密鑰信息。我們以託管身份持有的加密貨幣中有很大一部分由機構級次級託管人託管。Bakkt Crypto使用的子託管人持有我們的客户加密密鑰信息，未經我們的特別授權，不得轉移資產。
自 2024 年 3 月 31 日起，我們對美元加密貨幣負有保障義務1,233.2百萬。資產負債表上加密貨幣的保障負債和相應的保障資產按為客户持有的加密貨幣的公允價值來衡量。截至2024年3月31日，我們尚未發現任何實際或可能的保障損失事件。因此，加密貨幣的保障義務和加密的相關保護資產的記錄金額相同。
自2024年3月31日起，我們負責代表客户持有以下加密貨幣，以及 2023 年 12 月 31 日（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
比特幣$405,632 $262,231 
乙醚249,187 196,016 
柴犬363,748 143,237 
狗狗幣174,665 78,524 
其他40,006 21,548 
加密貨幣的保護義務$1,233,238 $701,556 
保護加密資產$1,233,238 $701,556 
19.投資債務證券
我們投資於某些債務證券，這些證券按公允價值記錄，並作為 “可供出售證券” 出現在合併資產負債表中。
扣除相關税收的未實現收益和臨時虧損包含在累計的其他綜合收益（虧損）（“AOCI”）中。變現後，這些金額將從AOCI重新歸類為收益。保費和投資折扣的攤銷已包含在我們的經營業績中。已實現收益和虧損是根據特定的識別方法計算的。我們根據投資的性質及其在當前業務中的可用性，將我們的投資歸類為流動或非流動投資。
合併資產負債表中 “累計其他綜合虧損” 中包含未實現損益的可供出售債務證券的成本基礎和公允價值如下（以千計）：
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目錄
2024年3月31日2023年12月31日
可供出售證券成本
基礎		未實現
淨收益/（虧損）		公平
價值		成本
基礎		未實現
淨收益/（虧損）		公平
價值
政府債務
美國國債17,996 16 18,012 17,230 168 17,398 
可供出售證券總數$17,996 $16 $18,012 $17,230 $168 $17,398 
有 不截至2024年3月31日處於未實現虧損狀況的可供出售債務證券或 2023 年 12 月 31 日。我們可能會根據業務的流動性需求出售某些投資；但是，在收回各自的攤銷成本基礎之前，我們不太可能被要求出售這些投資。此外，還有 不截至2024年3月31日，這些投資的信貸損失。2024年2月，我們根據業務的流動性需求出售了可供出售的證券。與銷售相關的損失並不重要。
截至2024年3月31日，按合同到期日分列的可供出售債務證券的成本基礎和公允價值如下所示（以千計）。預期到期日可能與合同到期日不同，因為借款人可能有權預付債務，而債權人可能有權要求償還債務。
2024年3月31日
成本基礎公允價值
在一年或更短的時間內到期$17,996 $18,012 
一年到五年後到期— — 
債務證券總額-可供出售$17,996 $18,012 
20.後續事件
我們對後續事件進行了評估，並確定除了上述披露的事件或交易外，沒有其他事件或交易符合隨附的合併財務報表中確認或披露的後續事件的定義。
2024 年 4 月 25 日，我們完成了隨後的銷售和發行 350,880A類普通股，1類認股權證，最多可購買 175,440A類普通股和2類認股權證的股份，最多可購買 175,440根據ICE購買協議，向ICE出售A類普通股。我們收到的總收益約為 $7.6從此類發行中獲得百萬美元。
2024 年 5 月 2 日，我們宣佈削減生效，預計將導致 28員工，代表大約 13佔我們非呼叫中心全職員工的百分比。削減兵力是對我們的業務進行更廣泛的戰略審查的一部分，旨在更有效地使資源與業務優先事項保持一致。幾乎所有受強制裁員影響的員工都已於2024年5月2日收到裁員通知，並將於2024年第二季度退出公司。我們估計我們將承擔的費用在美元之間0.8百萬到美元1.0百萬美元與生效裁減有關，幾乎所有這些都將與員工的遣散費和福利成本有關，將在2024年第二季度確認。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對財務狀況和經營業績的討論和分析應與隨附的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些附註包含在本截至本季度的10-Q表季度報告的其他地方 2024 年 3 月 31 日（本 “報告”）以及我們截至財政年度的10-K表年度報告 2023 年 12 月 31 日，以引用方式納入此處。本節中提及的 “我們”、“我們的”、“Bakkt” 或 “公司” 及類似術語是指 Bakkt Holdings, Inc. 及其子公司 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，除非上下文另有要求。本討論和分析中包含的或本報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。 可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於上文 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 和 “第1A項” 中討論的因素。風險因素。”
概述
在本節和本報告的其他地方，我們使用以下術語，定義如下：
•“客户”指與我們簽訂合約在平臺上向客户提供服務的企業，包括金融機構、對衝基金、商家、零售商、第三方合作伙伴和其他企業（隨附的企業除外） 合併財務報表附註，我們指的是從客户那裏獲得的收入，而不是從客户那裏獲得的收入。“客户” 一詞是 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題 606, 與客户簽訂合同的收入.)
•“加密” 或 “加密資產”指使用區塊鏈技術構建的資產，包括虛擬貨幣（在紐約州使用）、硬幣、加密貨幣、穩定幣和其他代幣。我們的平臺支持對某些支持的加密資產進行交易。在本10-Q表格中，我們可互換使用加密資產、虛擬貨幣、硬幣和代幣。
•“客户”指我們平臺的個人用户。客户包括使用我們的平臺進行忠誠度積分交易的忠誠客户客户，以及通過我們的平臺進行加密交易並在我們的平臺上擁有賬户的客户的客户（上述ASC 606目的的定義除外）。
•“忠誠度積分”指客户向其客户發放的忠誠度積分和/或獎勵積分。
Bakkt 成立於 2018 年，通過為加密和忠誠度積分提供一個生態系統，構建連接數字經濟的技術。我們使客户能夠通過以下方式為客户提供新的機會 軟件即服務（“SaaS”）以及可解鎖加密並提高忠誠度、提高參與度和績效的 API 解決方案。全球加密貨幣市場雖然尚處於起步階段，但正在迅速發展和擴大。我們相信，我們完全有能力提供創新的多方面產品解決方案，並與這個不斷變化的市場一起成長。我們的平臺使消費者、品牌和金融機構能夠以令人興奮的新方式更好地管理、交易和貨幣化加密貨幣，從而在推動商務方面處於獨特的地位。
我們的平臺專為在各種加密資產上運行而打造，讓客户可以根據消費者的需求和目標靈活選擇我們的部分或全部功能，以及為消費者啟用這些功能的方式。一些客户可能選擇直接在他們的體驗中啟用我們的功能，而另一些客户可能想要一個 “隨時可用” 的店面並利用我們的網絡技術等功能。我們的機構級平臺誕生於我們的前母公司洲際交易所（“ICE”），支持 “瞭解你的客户”（“KYC”）、反洗錢（“AML”）和其他打擊金融犯罪的反欺詐措施.
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目錄
最近的事態發展
反向股票分割
2024 年 4 月 29 日，經股東和董事會批准，我們對面值每股 0.0001 美元的 A 類普通股（“A 類普通股”）和麪值每股 0.0001 美元的 V 類普通股（“V 類普通股”）進行了反向股票拆分（“反向股票拆分”），比例為為1比25（“反向股票拆分比率”），自美國東部時間2024年4月29日凌晨 12:01（“生效時間”）起生效。自2024年4月29日開盤以來，我們的A類普通股開始在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）進行反向拆分調整後的交易。生效後，A類普通股將繼續在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BKKT”。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題505股權，在資產負債表日期之後，但在財務報表發佈之前，由於反向股票拆分而導致的公共報告實體資本結構的變化應具有追溯效力。因此，反向股票拆分已追溯適用於本10-Q表季度報告中的所有數據（除非另有説明）。
反向股票拆分使我們的A類普通股的每股價格高於紐約證券交易所上市公司手冊（“上市規則”）第802.01C節（“上市規則”）中每股1.00美元的最低出價要求，如下所述。但是，我們無法保證反向股票拆分後的每股價格將在任何一段時間內保持不變，也無法保證價格將保持在拆分前的交易價格或每股1.00美元以上。
在反向股票拆分方面，我們對授權的普通股進行了相應的比例調整，因此，由7.5億股A類普通股和2.5億股V類普通股組成的100億股授權普通股按比例減少至4000萬股授權普通股，包括3,000萬股A類普通股和1,000萬股V類普通股。普通股每股面值和優先股的授權數量沒有變化。
我們沒有發行與反向股票拆分相關的部分股票。由於反向股票拆分前持有的A類普通股數量無法平均分割而本來會持有部分股票的股東將獲得現金（不含利息，且需繳納適用於持有人的任何必需的預扣税）來代替此類小額股票。為了保持與A類普通股的平等，成對權益（每股權益由一股V類普通股和Bakkt Opco Holdings, LLC的一個普通單位的組合，可一對一地兑換成A類普通股）的持有人也根據反向股票拆分進行了相應的調整，並按相同的每股價格以現金支付。部分利息的現金總額並不大。反向股票拆分後，每位股東的所有權權益百分比和比例投票權立即保持不變，但因分股處理而產生的細微變化除外。
根據認股權證的條款，由於反向股票拆分，我們所有未償還的A類普通股認股權證均按比例進行了調整。還對我們的員工和董事的未償股權獎勵以及根據經修訂的2021年綜合激勵計劃（“2021年綜合激勵計劃”）可發行的股票數量進行了相應的調整。
2024 年 2 月並行註冊直接發行
2024年2月29日，我們與某些機構投資者（“第三方購買者”）簽訂了證券購買協議（“第三方購買協議”）。第三方購買協議（“第三方結算”）所設想的交易於2024年3月4日完成。在第三方收盤時，根據第三方購買協議，我們向第三方購買者發行並出售了總計
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1,396,701股A類普通股、1類認股權證（“1類認股權證”），用於購買總共922,722股A類普通股，2類認股權證（“2類認股權證”），用於購買總共922,722股A類普通股和預融資認股權證（“預融資認股權證”），總共購買448,742股股票普通股。截至本報告發布之日，持有人已經行使了所有預先注資的認股權證。此類證券的發行是通過註冊直接發行（“第三方發行”）進行的。每股A類普通股及隨附的1類認股權證或2類認股權證（均為 “認股權證”）的購買價格為0.8670美元，每股預先注資認股權證和隨附的認股權證的購買價格為0.8669美元。
在並行註冊直接發行（“ICE發行” 以及第三方發行的 “並行發行”）中，我們與ICE簽訂了證券購買協議（“ICE購買協議”，以及第三方購買協議，“購買協議”），根據該協議，我們同意向ICE出售最多461,360股A類普通股和1類認股權證，以購買最多230,680股A類股票普通股和2類認股權證，最多可購買230,680股A類普通股。ICE發行中每股A類普通股和隨附的認股權證的購買價格為0.8670美元。
在ICE發行中，我們完成了向ICE出售和發行110,480股A類普通股、1類認股權證以購買最多55,240股A類普通股和購買最多55,240股A類普通股的2類認股權證，同時向第三方收盤（“ICE首次收盤”）。在我們於2024年4月23日根據紐約證券交易所的規章制度獲得股東批准後，ICE發行中剩餘的350,880股A類普通股、購買最多175,440股A類普通股的1類認股權證和用於購買最多175,440股A類普通股的2類認股權證的發行和出售於2024年4月25日結束。
參見”流動性和資本資源” 以下是管理層關於並行發行對我們持續經營考慮因素的影響的斷言。
加密市場發展
在經歷了一年的加密資產價格劇烈波動、對加密資產生態系統的許多參與者失去信心、監管行動以及2023年對特定公司的負面宣傳之後，2024年的加密市場繼續受到更廣泛的宏觀經濟狀況的影響，包括整體宏觀經濟環境的強度、高利率、通貨膨脹率飆升、總體市場波動和地緣政治擔憂。我們預計，宏觀經濟環境和加密市場的狀況將在短期內保持活力。
此外，加密資產和加密市場參與者最近面臨監管機構的嚴格審查。例如，在2023年，美國證券交易委員會對包括Bittrex、Coinbase、Binance、Kraken和其他加密資產服務提供商在內的多家加密資產交易所提起訴訟，將一些加密資產確定為證券，並指控其違反和不遵守美國聯邦證券法。我們將繼續監測該領域的監管發展，並根據這些發展評估我們的業務模式和我們支持的資產。
2024年1月，美國證券交易委員會批准了許多現貨交易比特幣交易所交易基金（ETF）的申請。從那時起，機構投資者的興趣和參與顯著增加對加密市場的興趣。我們認為，機構興趣和採用率的增加與我們的優勢相交，因為我們最初被設想為一家以機構為中心的加密公司。
Apex 加密貨幣收購
2023年4月1日，我們完成了對Apex Crypto LLC（“Apex Crypto”）100％所有權的收購，隨後將該法人實體更名為Bakkt Crypto Solutions, LLC（“Bakkt Crypto Solutions”）。2024 年 3 月 20 日，Bakkt Marketplace, LLC（“Bakkt 市場”）與 Bakkt Crypto Solutions 合併。新合併的實體以Bakkt Crypto Solutions, LLC（“Bakkt Crypto”）的名義運營。我們正在利用Bakkt Crypto的專有交易平臺以及與流動性提供商的現有關係來提供更廣泛的
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目錄
向我們的客户提供資產和有競爭力的價格。我們對Bakkt Crypto Solutions的收購擴大了與金融科技和新銀行的業務合作伙伴關係，從而補充了我們的 B2B2C 增長戰略。具體而言，Bakkt Crypto為客户提供了購買、出售、存儲以及在批准的司法管轄區存入和提取經批准的加密資產的能力，所有這些都可以在已經與客户有關係的客户的應用程序內完成。使用Bakkt Crypto的平臺，客户可以購買經批准的加密資產，將加密資產存儲在託管錢包中，清算其持有的資產，並在Bakkt Crypto維護的託管錢包和某些司法管轄區的外部錢包之間轉移支持的加密資產（如果客户啟用）。
此外，Bakkt Crypto正在開發允許註冊客户之間轉移所支持的加密資產的功能，但須獲得適用的監管部門的批准。Bakkt Crypto還正在增強其交易平臺的能力，包括支持更大的訂單和定期購買，以及擴展平臺以支持機構執行。
作為我們對潛在服務的持續審查的一部分，我們將持續評估如何以符合適用的治理和監管考慮因素的方式最有效地改善我們的平臺和服務產品。在此類審查中，我們可能會根據收入預期和適用法律的遵守情況等因素決定停止提供潛在的服務。例如，在與客户討論後，我們選擇無限期暫停Bakkt Payouts產品的開發。此外，我們考慮開發註冊客户在平臺內向其他註冊客户轉移加密資產的功能，但無限期推遲了此類功能的進一步開發和推出。此外，我們還評估了提供質押的機會以及提供不可替代代幣的機會，並無限期推遲了這兩種功能的進一步開發和推出。
在我們完成對Bakkt Crypto Solutions的收購時，Bakkt Crypto Solutions與30多家金融科技客户簽訂了協議，根據該協議，客户向其客户羣提供了Bakkt Crypto Solutions的加密資產交易服務。我們對Bakkt加密解決方案的收購使我們獲得了與這些合作伙伴的接觸。這些金融科技客户中的大多數也是Apex Fintech Solutions客户網絡的一部分。
與這些金融科技客户的協議規定由Bakkt Crypto對其前端交易平臺進行許可，並規定雙方合作促進消費者的加密資產交易。協議的有效期為一到兩年，任何一方均可因違約或控制權變更而終止。在大多數情況下，協議還包含條款，賦予Bakkt Crypto自由選擇通過其平臺向每個客户提供的加密資產的條款，在某些情況下，還包含排他性契約，根據該契約，客户同意不將其客户推薦給其他加密資產交易平臺。
在完成對Bakkt Crypto Solutions的收購之後，鑑於最近的監管發展，我們審查了當時在Bakkt Crypto Solutions平臺上可用的所有加密資產，並確定將某些此類加密資產退市是適當的。在執行此類退市決定時，我們試圖通過為客户提供一段時間來退出其在受影響加密資產中的頭寸，作為有序清盤的一部分，從而減輕對業務和客户的影響。退市程序於2023年9月21日完成，當天我們確認與已退市加密資產相關的交易收入約為2760萬美元.
紐約證券交易所上市通知
2024年3月13日，紐約證券交易所通知我們，我們沒有遵守上市規則，因為我們的A類普通股的平均收盤價在連續30個交易日內低於每股1.00美元。根據上市規則，在紐約證券交易所發出通知後，我們有六個月的時間重新遵守上市規則，在此期間，我們的A類普通股將繼續在紐約證券交易所上市。
根據紐約證券交易所的規定，如果一家公司決定通過採取需要股東批准的行動來糾正其違反《上市規則》的情況，則必須通知紐約證券交易所以及不遵守上市規則的情況
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目錄
如果價格立即超過每股1.00美元，並且價格在接下來的至少30個交易日內保持在該水平之上，則將被視為已修復。如上所述，我們實施了反向股票拆分，我們認為這將糾正違反《上市規則》的情況。
執行官過渡
2024 年 3 月 18 日，加文·邁克爾辭去了公司總裁、首席執行官和董事的職務，並辭去了公司子公司的所有職位，自 2024 年 3 月 25 日起生效。邁克爾先生已被聘為公司顧問一年。
2024 年 3 月 18 日，公司宣佈，公司董事會（“董事會”）任命安德魯·梅恩為公司總裁兼首席執行官，自 2024 年 3 月 26 日起生效。由於被任命為公司總裁兼首席執行官，Main先生辭去了董事會薪酬委員會成員的職務，自2024年3月26日起生效。Main 先生將繼續擔任董事會成員。
2024年4月29日，查爾斯·古德羅提出辭去公司首席會計官的職務，自2024年5月22日起生效。古德羅辭職生效後，公司首席財務官兼首席財務官凱倫·亞歷山大將擔任公司首席會計官一職。
影響我們績效的關鍵因素
擴大我們的客户羣
我們增加收入來源的能力取決於我們在平臺上發展客户的能力。我們與領先品牌合作，並在包括金融機構、商户以及旅遊和娛樂在內的眾多行業建立了廣泛的網絡。迄今為止，管理層一直專注於在企業對消費者（“B2B2C”）模式下通過客户進行建設。我們的目標是為這些客户提供機會，讓他們能夠通過其現有環境或利用我們的平臺來利用我們的能力。我們對Bakkt Crypto Solutions的收購將我們的業務合作伙伴關係擴大到金融科技和新銀行，從而補充了我們的 B2B2C 增長戰略。
產品擴展和創新
加密市場正在迅速發展。我們相信，我們繼續創新平臺的能力將增加我們平臺對客户的吸引力。我們滿足客户能力需求的能力將使我們能夠繼續增加收入。
競爭
加密市場競爭激烈，眾多參與者爭奪相同的客户。我們相信，我們有能力在單一、高度安全的機構級技術平臺上提供有關新興加密貨幣的能力以及忠誠度積分，因此我們處於有利地位。
總體經濟和市場狀況
我們的表現受到整體宏觀經濟環境和加密市場狀況的影響，這些都是我們無法控制的。負面的市場狀況阻礙了客户的活動，包括延長了實施加密策略的決策時間表。 請參閲上面的 “加密市場發展”。
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目錄
美國和國際市場的法規
在我們經營的市場中，我們受許多複雜、不確定和重疊的地方、州和聯邦法律、法規、規章、政策和法律解釋（統稱為 “法律法規”）的約束。除其他外，這些法律和法規適用於消費者保護、隱私和數據保護、勞動和就業、反洗錢、匯款、競爭以及營銷和傳播慣例。這些法律法規的解釋和應用可能會不斷變化，尤其是在我們推出新產品和服務並擴展到新的司法管轄區時。
我們正在尋求為人們帶來信任和透明度 加密。我們將繼續受與收集、使用、保留、安全和傳輸信息有關的法律法規的約束，包括我們的客户和信息鏈中所有用户的個人身份信息。我們已經開發並經常評估和更新我們的合規模型，以確保我們遵守適用的限制。
我們將繼續與監管機構合作，以應對新興的全球格局 加密。隨着投資的繼續，隨着新應用的出現，技術和金融的交匯將需要持續的參與。C加密資產如果行業和監管機構之間的適當合作，分佈式賬本技術具有巨大的積極潛力。
保障義務責任和保護與為其他方持有的加密貨幣相關的資產
正如本報告所含未經審計的合併財務報表附註18所詳述的那樣，在員工會計公告121（“SAB 121”）通過後，我們記錄了保障義務負債和與為其他方持有的加密貨幣相關的相應保障資產。截至2024年3月31日，與為其他方持有的加密貨幣相關的保障義務責任為12.332億美元。我們已採取措施降低我們為其他方持有的加密貨幣的潛在損失風險，包括專門為某些加密事件提供保險，以及使用安全的冷庫來存儲我們持有的絕大多數加密貨幣。SAB 121還要求我們考慮為其他方持有的加密貨幣的合法所有權，包括在我們破產的情況下，為其他方持有的加密貨幣是否可用於滿足一般債權人的索賠。
託管人（例如我們）在託管人破產後代表第三方持有的加密貨幣的合法權利尚未由法院解決，並且高度依賴事實。但是，根據我們的服務條款和適用法律，如果我們進入破產狀態，我們認為我們為平臺用户保管的加密貨幣應被視為用户的財產（不應用於滿足我們的普通債權人的索賠）。我們不允許用户以保證金購買加密貨幣，我們平臺上持有的加密貨幣不用作保證金貸款的抵押品。我們在一個或多個綜合加密錢包中為用户保管加密貨幣。我們持有加密密鑰信息，併為用户保留我們保管的加密貨幣的內部記錄，我們有義務保護此類資產免遭丟失或被盜。我們的合同安排規定，我們的客户和客户保留我們代表他們託管的加密貨幣的合法所有權；他們還受益於回報並承擔與其所有權相關的風險，包括任何價格波動造成的風險。我們一直在關注並將繼續積極監督法律和監管的發展，並可能酌情考慮採取進一步措施來支持這一合同立場，這樣，在我們破產的情況下，我們託管的加密貨幣不應被視為我們破產財產的一部分。我們預計未來不會有與加密保障義務責任相關的潛在現金流。
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關鍵績效指標
我們使用四個關鍵績效指標（“KPI”），它們是瞭解我們業務績效的關鍵，因為它們反映了我們幫助客户使用我們平臺的不同方式。
•支持加密的賬户。我們將支持加密的賬户定義為在我們平臺上開設的加密賬户總數。有 630 萬和 620 萬個支持加密的賬户 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日.
•交易賬户。我們將交易賬户定義為每月在我們的平臺上進行交易的獨特賬户。我們使用交易賬户來反映我們平臺上的用户如何使用我們提供的各種服務，例如買入和出售加密貨幣以促進日常購買、使用忠誠度積分兑換旅行或商品，或者將忠誠度積分轉換為現金或禮品卡。在此期間，每月有80萬和70萬個獨立的交易賬户 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，以及 2023年3月31日，分別地。
•名義交易量。 我們將名義交易量定義為加密和忠誠度平臺上的名義交易總量。我們使用的數字代表截至訂購日期記錄的總價值。在此期間，名義交易量為10.407億美元和1.930億美元 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，以及 2023年3月31日，分別地。
•保管的資產。我們將託管資產定義為客户持有的硬幣數量之和乘以該期間最後一天每枚硬幣的最終報價。保管的資產是 12.332 億美元和 7.016 億美元 分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
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目錄
運營結果
下表是我們的合併運營報表 在截至2024年3月31日的三個月中，以及 2023年3月31日，分別地（以千計）：
三個月已結束
2024年3月31日		三個月已結束
2023年3月31日
收入：
加密服務$841,340 $443 
忠誠度服務，網絡13,242 12,776 
總收入854,582 13,219 
運營費用：
加密成本831,972 363 
執行、清算和經紀費5,630 — 
薪酬和福利24,531 34,144 
專業服務3,635 2,378 
技術和通訊5,772 5,718 
銷售、一般和管理7,811 6,709 
收購相關費用11 776 
折舊和攤銷57 3,063 
關聯方費用150 600 
長期資產的減值288 — 
重組費用6,140 4,251 
其他運營費用422 665 
運營費用總額886,419 58,667 
營業虧損(31,837)(45,448)
淨利息收入956 1,624 
認股權證負債公允價值變動產生的收益（虧損）9,046 (1,000)
其他收入（支出），淨額716 (17)
所得税前虧損(21,119)(44,841)
所得税支出(156)(18)
淨虧損$(21,275)$(44,859)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損(13,110)(30,883)
歸屬於巴克特控股公司的淨虧損(8,165)(13,976)
歸屬於A類普通股股東的每股淨虧損。
基本$(1.86)$(4.27)
稀釋$(1.86)$(4.27)
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
財務摘要
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比，包括以下值得注意的項目：
•收入增加 8.414 億美元，主要是由我們收購Bakkt Crypto Solutions導致的加密服務收入大幅增長所推動的；以及
•運營費用增加了8.278億美元，這主要是由我們收購Bakkt Crypto Solutions相關的交易成本增加所推動的。
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收入
收入包括加密貨幣和忠誠度收入。當消費者使用我們的服務購買、出售和存儲加密貨幣並兑換忠誠度積分時，我們就會獲得收入。我們通過平臺在以下關鍵領域創造收入：
•訂閲和服務收入。我們從客户平臺費用中獲得經常性訂閲收入來源，以及來自軟件開發費和呼叫中心支持的服務收入。
•交易收入。我們通過加密貨幣買入/賣出交易獲得交易收入，在交易的兩個環節上賺取點差（報告的總額），以及通過忠誠度兑換量獲得基於交易量的百分比費用（報告的扣除相關成本）。
加密服務收入
（以千美元計）截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月
$ Change
% 變化
加密服務
$841,340 $443 $840,897 n/m
加密服務收入增加了 8.409 億美元截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比。增長主要是由我們收購Bakkt加密解決方案導致的加密交易量的增加所推動的。
忠誠度服務收入
（以千美元計）截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月
$ Change
% 變化
忠誠度服務，網絡
$13,242 $12,776 $466 3.6 %
忠誠度服務收入增長了 50 萬美元，或 3.6%，截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比。增長主要與交易量的增加有關。
運營費用
運營費用包括加密成本、執行、清算和經紀費、薪酬和福利、專業服務、技術和通信費用、銷售、一般和管理費用、收購相關費用、折舊和攤銷、關聯方支出、商譽和無形資產減值、長期資產減值、重組費用和其他運營費用。
加密成本
（以千美元計）截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月$ Change% 變化
加密成本$831,972 $363 $831,609 n/m
加密成本代表我們的客户在我們平臺上出售的加密貨幣的總價值。這些成本以交易時的執行價格來衡量。加密成本增加了 8.316 億美元截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比，這反映了我們收購Bakkt Crypto Solutions推動的交易量增加。
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執行、清算和經紀費
（以千美元計）截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月$ Change% 變化
執行、清算和經紀費$5,630 $— $5,630 n/m
執行、清算和經紀費用主要是指向客户支付的款項，以換取訂單流向我們平臺。執行、清算和經紀費用是 560 萬美元在截至2024年3月31日的三個月中.這一增長反映了我們收購Bakkt加密解決方案推動的交易量增加。
薪酬和福利
（以千美元計）截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月$ Change% 變化
薪酬和福利$24,531 $34,144 $(9,613)(28.2 %)
薪酬和福利支出包括所有工資和福利、合同勞動報酬、員工激勵計劃、工資税、基於股份和單位的薪酬以及其他員工相關成本。
由於我們採取了重組行動並調整了支出基礎以滿足當前的市場需求，我們的員工人數同比減少。隨着我們在平臺上完成開發項目，我們預計將限制未來的招聘並進一步優化我們的員工人數。薪酬和福利支出是我們運營開支的重要組成部分，我們預計這種情況將繼續如此。但是，我們預計，隨着時間的推移，我們的薪酬和福利支出佔收入的百分比將減少。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的薪酬和福利減少了960萬美元，下降了28.2％。減少的主要原因是扣除資本化軟件開發成本後，非現金薪酬和激勵獎金減少了480萬美元，工資、工資和福利減少了310萬美元，合同勞動力減少了140萬美元。
專業服務
（以千美元計）截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月$ Change% 變化
專業服務$3,635 $2,378 $1,257 52.9 %
專業服務費用包括會計、法律和監管費用。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，專業服務增加了130萬美元，增長了52.9％. 增長的主要原因是審計和税收費用增加了80萬美元，律師費增加了30萬美元，以及與我們的並行發行相關的20萬美元專業服務費。
技術和通信
（以千美元計）截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月$ Change% 變化
技術和通信$5,772 $5,718 $54 0.9 %
技術和通信成本代表提供技術解決方案的所有與員工無關的成本。此類成本主要包括為用於運營、管理和信息安全活動的軟件許可證和軟件即服務安排支付的金額，為第三方數據中心託管安排支付的費用，以及向電信服務提供商和我們的客户支持業務運營所需的電信軟件平臺支付的費用。這些成本由客户需求、系統容量、功能和宂餘要求驅動。
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技術和通信費用還包括為獲取外部市場數據而支付的費用和相關的許可費用，這可能會受到電子合同量的增長、我們的容量需求、電信中心數量的變化以及與客户直接訪問我們的電子平臺的連接的影響。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，技術和通信支出增加了10萬美元，增長了0.9％。增長主要是由於硬件和軟件許可費的增加。
銷售、一般和管理
（以千美元計）截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月$ Change% 變化
銷售、一般和管理$7,811 $6,709 $1,102 16.4 %
銷售、一般和管理費用包括市場營銷、廣告、商業保險、租金和入住率、銀行服務費、會費和訂閲、差旅和娛樂、租金和入住以及其他一般和管理費用。我們的營銷活動主要包括基於網絡的促銷 活動、客户促銷活動、會議和用户活動以及品牌建設活動。銷售、一般和管理費用不包括任何員工成本，這反映在 “薪酬和福利” 財務報表細列項目中。我們預計，隨着我們從預期的收入增長中獲得更高的運營槓桿率，這些成本在未來幾年佔收入的百分比將降低。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售、一般和管理成本增加了110萬美元，增長了16.4％。增長的主要原因是與2023年簽訂的戰略營銷協議相關的營銷費用增加了80萬美元，該協議要求承諾支出，以及50美元用於解決供應商合同終止的問題，但30萬美元保險費用的減少部分抵消了這一增長。
收購相關費用
（以千美元計）截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月$ Change% 變化
收購相關費用$11 $776 $(765)(98.6 %)
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，收購相關支出減少了80萬美元，下降了98.6％。截至2024年3月31日的三個月，與收購相關的費用主要包括 與之相關的投資銀行顧問、律師、會計師、税務顧問和公共關係公司的費用 收購 Apex Crypto 和 Bumped。根據潛在的交易活動，收購相關費用的金額和時間預計將因時期而異。
折舊和攤銷
（以千美元計）截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月$ Change% 變化
折舊和攤銷$57 $3,063 $(3,006)(98.1 %)
折舊和攤銷費用包括企業收購和內部開發軟件產生的無形資產的攤銷，以及購買的軟件、計算機和辦公設備在其估計使用壽命內的折舊。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的折舊和攤銷減少了300萬美元，下降了98.1％。下降的主要原因是2023年確認減值後無形資產的賬面淨值降低。
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關聯方費用
（以千美元計）截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月$ Change% 變化
關聯方費用$150 $600 $(450)(75.0 %)
關聯方支出包括過渡服務協議的費用。關聯方支出減少了 50 萬美元，或 75.0%，截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比。下降是由於ICE過渡服務協議於2023年12月終止。
長期資產的減值
（以千美元計）截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月
$ Change
% 變化
長期資產的減值$288 $— $288 n/m
長期資產減值支出增加了 30 萬美元截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比。在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了與某些固定資產相關的減值費用。 我們剩餘的長期資產將來可能會出現減值。
重組費用
（以千美元計）截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月$ Change% 變化
重組費用$6,140 $4,251 $1,889 n/m
在截至2024年3月31日的三個月中，610萬美元的重組費用包括遣散費和與前高管解僱相關的非現金薪酬的加速歸屬。
認股權證負債公允價值變動產生的收益（虧損）
（以千美元計）截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月$ Change% 變化
認股權證負債公允價值變動產生的收益（虧損）$9,046 $(1,000)$10,046 n/m
在截至2024年3月31日的三個月中，由於與公開認股權證和並行發行認股權證相關的認股權證負債重估的公允價值變動，我們錄得900萬澳元的收益。在截至2023年3月31日的三個月中，由於與公開認股權證相關的認股權證負債重估的公允價值變動，我們記錄了100萬美元的虧損。這些是非現金費用，是由我們的公開認股權證市場價格和並行發行認股權證估值的波動所驅動的。
其他收入（支出），淨額
（以千美元計）截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月$ Change% 變化
其他收入（支出），淨額$716 $(17)$733 (4311.8 %)
其他收入（支出），淨額主要包括營業外收益和虧損。在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄的收入為 70 萬美元主要與外幣折算有關。在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄的支出不到10萬美元，主要與外幣折算有關。
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所得税支出
（以千美元計）截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月$ Change% 變化
所得税支出$(156)$(18)$(138)n/m
截至2024年3月31日的三個月中，所得税支出主要包括與某些州司法管轄區相關的當前州税支出，在這些司法管轄區中，我們需要在此期間提交所得税申報表。在截至2023年3月31日的三個月中，所得税優惠主要包括與某些州司法管轄區相關的當前州税支出，在這些司法管轄區中，我們需要在此期間提交所得税申報表。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們分別擁有5,660萬美元和4,400萬美元的現金和現金等價物以及限制性現金。此外，截至2024年3月31日，我們有1,800萬美元的可供出售債務證券將在未來一到七個月內到期。現金和現金等價物包括銀行的現金存款和貨幣市場基金。根據監管要求，持有限制性現金是為了滿足某些最低資本要求，或作為保險合同的抵押品。在過去的12個月中，限制性現金的增加主要是由於保險和銀行抵押品的要求。但是，我們預計，由於紐約證券交易所於2024年3月批准了Bakkt加密解決方案和Bakkt Marketplace的合併，與監管資本和保險要求相關的限制現金金額將減少約1,000萬美元。
如上所述，我們在2024年3月完成了與並行發行相關的初始成交量。截至 2024 年 3 月 31 日，在扣除配售代理費用和我們應付的預計發行費用後，我們已從並行發行中籌集了約3,690萬美元的淨收益。ICE發行的收益在第三方發行結束時同時收到了約240萬美元，ICE發行的總收益在2024年4月25日額外收到了760萬美元。
我們打算將我們的無限制現金（包括並行發行的淨收益）和可供出售債務證券的到期收益主要用於為我們的日常運營提供資金，包括但不限於為我們的監管資本需求、補償性餘額安排和其他類似承諾提供資金，每項承諾都可能發生變化，並在可用時激活新的加密客户，（ii）維持我們的產品開發工作，以及（iii）優化我們的技術基礎設施運營支持。我們將繼續評估我們的員工人數和支出基礎。我們於2024年5月2日完成了裁員，並可能在2024年採取進一步行動來調整員工人數和開支規模。不包括2023年收購Bakkt Crypto Solutions的現金購買價格，我們預計我們在2024年的運營現金使用量（不包括潛在的收購或其他戰略舉措）將從2023年的水平下降，這要歸因於2023年完成大額投資的收入和支出減少的綜合影響，以及重組行動帶來的好處。此外，我們將來可能會達成收購或投資互補性業務、服務、技術或知識產權的安排。但是，我們目前沒有關於任何此類收購或投資的協議或承諾。我們對可用資金的預期用途基於我們目前的計劃、目標和業務狀況。根據全面實施的運營預算和預測（不包括對新產品或市場的預測），截至提交本10-Q表格之日，我們的現金和可供出售債務證券到期的收益預計將為2025年6月的運營提供資金。
我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、管理費用的時間和範圍、支持預期增長的銷售和營銷支出，以及我們能否將軟件開發投資限制在具有明確創收視線的特性和功能上。我們在2023年對平臺進行了大量投資，我們預計這將使我們能夠簡化組織，專注於對我們的戰略至關重要的核心能力。

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我們的虧損和預計的現金需求，加上我們的流動性水平，最初使人們對我們在2023年第三季度繼續經營的能力產生了重大懷疑，我們通過強調裁員和其他削減成本的措施的管理計劃緩解了這種懷疑。關於隨後提交的修正案，我們透露，如果沒有額外的股權融資，我們無法得出結論，自提交此類修正案之日起至少12個月的運營期。隨後，我們結束了股票發行，再考慮管理層的其他計劃，管理層得出結論，儘管最初有人提出疑問，但管理層的計劃有望緩解重大疑慮。截至本文件提交之日，管理層認為，上述實體整合和運營舉措對我們的流動性和現金流產生的預期影響，如果尚未如上所述完成，則可能足以使我們能夠履行自本報告中的合併財務報表發佈之日起至少十二個月的義務，並緩解人們對我們持續經營能力產生重大懷疑的情況。但是，這一決定存在某些風險。有關更多信息，請參閲我們的10-K表年度報告中的 “風險因素——與我們的業務、財務和運營相關的風險——我們可能無法繼續作為持續經營的企業。”
下表彙總了我們在所列期間的現金流量（以千計）:

三個月已結束
2024年3月31日		三個月已結束
2023年3月31日
由（用於）經營活動提供的淨現金$38,353 $(47,241)
投資活動提供的（用於）淨現金$(2,304)$69,699 
融資活動提供的淨現金$36,705 $— 
運營活動
自成立以來，我們尚未從運營中獲得正現金流。我們現金的主要用途包括與員工相關的費用薪酬和福利、對我們技術平臺的軟件和產品開發的投資，以及開發、運營和支持我們面向客户的技術平臺所需的相關非員工技術和通信成本。
截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金流為3,840萬美元，主要與5,970萬美元的運營資產和負債變動產生的淨現金流入有關，部分被我們的2,130萬美元淨虧損所抵消。截至2024年3月31日的三個月，我們的運營資產和負債變動產生的淨現金流入主要是由於 5,520 萬美元客户資金增加，預付保險減少390萬美元以及 未結算的加密交易增加了360萬美元，部分被遞延收入減少130萬美元、其他資產和負債增加100萬美元以及運營租賃負債減少100萬美元所抵消。非現金費用主要包括800萬美元的基於股份的薪酬，我們的認股權證負債公允價值變動所產生的收益 900 萬美元以及非現金租賃費用 60 萬美元.
截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金流為4,720萬美元，主要與我們的4,490萬美元淨虧損以及運營資產和負債變動產生的1,540萬美元淨現金流出有關，由1,300萬美元的非現金支出所抵消。截至2023年3月31日的三個月，我們的運營資產和負債變動產生的淨現金流出主要來自應付賬款和應計負債減少了1,600萬美元，但部分被預付保險減少的430萬美元所抵消。非現金費用主要包括720萬美元的股份薪酬以及310萬美元的折舊和攤銷。
投資活動
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金流為230萬美元，包括購買1,800萬美元的可供出售債務證券和180萬美元的內部資本化成本
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為我們的技術平臺開發了軟件，但出售可供出售證券所得的1,750萬美元收益部分抵消了這一點。
截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金流為6,970萬美元，其中包括出售可供出售證券的1.010億美元收益，部分抵消了購買2,700萬美元可供出售債務證券、370萬美元為我們的技術平臺內部開發軟件的資本化成本以及用於收購Bakkt Brokerage的60萬美元現金。
融資活動
融資活動提供的淨現金流量 3,670 萬美元在截至2024年3月31日的三個月中，來自並行發行的收益 3,900萬美元，部分被230萬美元的A類普通股的回購和報廢所抵消用於與股權補助金的歸屬相關的應繳税款項。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有任何融資活動。
應收税款協議
在VIH業務合併完成的同時，我們與某些Bakkt股權持有人簽訂了應收税款協議（“TRA”）。根據TRA，除其他外，Bakkt普通單位的持有人可以在某些條件下從2022年4月16日起將此類普通股（以及相應數量的普通股）一對一交換為A類普通股，但須遵守交易協議的條款，包括我們選擇交付現金代替A類普通股的權利，在某些情況下，還包括規定的調整其中。實際上，Bakkt將根據《美國國税法》第754條對將Bakkt普通單位交換為A類普通股（或現金）的每個應納税年度進行選舉。
預計這些交易所將導致Bakkt有形和無形資產的税基增加。税基的增加可能會減少我們未來需要繳納的税額。税基的增加還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加虧損），前提是税基分配給這些資本資產。
TRA規定，我們向Bakkt Common Units的交易所持有人支付我們因加入TRA相關的税收基礎增加而實現（或在某些情況下被視為實現）的某些淨所得税優惠（如果有）的85％，包括可歸因於TRA付款的税收優惠。這種付款義務是公司的義務，而不是Bakkt的義務。就TRA而言，所得税中節省的現金税將通過將我們的實際所得税負債額（根據某些假設計算）與如果由於Bakkt根據該法第754條對每個納税年度將Bakkt普通單位交換為A類普通股的選擇而導致Bakkt資產的税基沒有增加而需要繳納的此類税款進行比較來計算如果我們沒有加入 TRA，就會發生。此類變動將根據TRA計算，不考慮Bakkt普通單位的任何轉讓或根據該守則第743（b）或734（b）條適用的交易協議在交易所之前對此類Bakkt普通單位的分配。截至2024年3月31日，有1,042,812個Opco普通單位被交換為A類普通股。根據我們的應納税損失的歷史，我們得出的結論是，預計在可預見的將來不太可能繳納現金税，因此，TRA沒有記錄任何價值。
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合同義務和承諾
以下是截至我們的重要合同義務和承諾的摘要 2024 年 3 月 31 日（以千計）：

按期到期的付款

少於 1 年1-3 年3-5 年超過 5 年總計
購買義務(1)
$6,800 $13,200 $— $— $20,000 
未來的最低經營租賃付款額(2)
5,024 9,198 7,602 9,731 31,555 
合同義務總額$11,824 $22,398 $7,602 $9,731 $51,555 
(1)代表四年期雲計算安排和單獨的五年營銷合作伙伴關係下的最低承諾付款。2023 年 12 月，我們同意修改雲計算安排，並將付款期限再延長一年。
(2)代表經營租賃下的租金支付，剩餘不可取消的期限超過一年。
2022年4月7日，我們與美國銀行簽訂了公司卡服務協議，提供購買卡便利，作為忠誠度兑換平臺的一部分，我們使用該機制從供應商處兑換商品。該融資機制下的總借款能力為3,500萬美元，沒有明確的到期日。使用採購卡機制支付的支出至少每兩個月支付一次，不受公式限制，如果未付金額在到期時全額支付，則不計利息。採購卡機制要求我們在貸款機構開立集中賬户，但須遵守700萬美元的最低流動性維持要求，以及我們子公司在忠誠度業務中的應收賬款。Bakkt Holdings, Inc.代表我們的子公司在商業採購卡機制下擔任擔保人。我們於2022年8月開始使用購買卡工具。
2024年3月，美國銀行要求我們將先前需要存入集中賬户的金額作為抵押品。2024年4月，美國銀行將我們與採購卡額度相關的信貸額度從3500萬美元減少到2,000萬美元。
非公認會計準則財務指標
我們使用非公認會計準則財務指標，通過消除管理層認為不能直接反映我們核心業務的某些項目的影響，來幫助在持續的基礎上比較我們的業績，以進行業務決策。我們認為，提交非公認會計準則財務指標對投資者很有用，因為它（a）通過排除我們認為不能直接反映我們核心業務的某些項目，為投資者提供有關財務業績的有意義的補充信息；（b）允許投資者使用我們用於預算、預測、制定運營和戰略決策以及評估歷史業績的相同工具來查看業績；（c）以其他方式提供可能對投資者評估我們的業績有用的補充信息。
我們認為，以下非公認會計準則財務指標的列報，加上相應的GAAP財務指標以及與本文提供的這些指標的對賬，可以使投資者進一步瞭解如果沒有這些披露就無法獲得的影響我們業務的因素和趨勢。
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤列為非公認會計準則財務指標。
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我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤提供了相關且有用的信息，管理層使用這些信息來評估我們的業務業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、所得税、折舊、攤銷前的收益、收購相關費用、基於股份和單位的薪酬支出、商譽和無形資產減值、重組費用、認股權證負債公允價值的變動以及某些其他非現金和/或非經常性項目，這些項目不直接影響我們的經營業績評估，也不是我們核心業務運營的組成部分。調整後的息税折舊攤銷前利潤讓管理層瞭解投資和融資交易及所得税影響前的收益，以及投資和融資交易的影響 上述項目不反映我們運營的正常收益。這項衡量標準可能有助於投資者評估我們的業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤不能衡量我們在公認會計原則下的財務業績，不應被視為淨收益（虧損）或其他根據公認會計原則得出的業績指標的替代方案。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能無法與其他公司使用的類似標題的指標相提並論。
調整後息税折舊攤銷前利潤等非公認會計準則財務指標存在侷限性，本質上應被視為補充性的，不能替代根據公認會計原則編制的相關財務信息。非公認會計準則財務指標應與其他財務業績指標一起考慮，包括淨虧損和我們根據公認會計原則列報的其他財務業績。
下表顯示了淨虧損（最直接可比的GAAP經營業績指標）與每個時期的調整後息税折舊攤銷前利潤（以千計）的對賬情況：

三個月已結束
2024年3月31日		三個月已結束
2023年3月31日
淨虧損$(21,275)$(44,859)
折舊和攤銷57 3,063 
淨利息收入(956)(1,624)
所得税支出（福利）156 18 
EBITDA(22,018)(43,402)
收購相關費用11 776 
基於股份和單位的薪酬支出8,013 7,921 
認股權證負債公允價值變動所致（收益）虧損(9,046)1,000 
長期資產的減值288 — 
重組費用6,140 4,251 
貨架註冊費用200 — 
過渡服務費用150 600 
調整後的息税折舊攤銷前利潤$(16,262)$(28,854)
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損減少了1,260萬美元，下降了43.6％。虧損減少的主要原因是收入增加，薪酬和福利支出減少了520萬美元，保險和入住成本減少了70萬美元。
關鍵會計政策與估計
我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的，這要求我們進行估算並做出影響報告金額的判斷。在未經審計的合併財務報表附註中，我們描述了編制合併財務報表時使用的重要會計政策。我們的管理層已經與董事會審計委員會討論了我們關鍵會計政策和估算的制定、選擇和披露。有關我們的關鍵會計政策和估算的更多信息，請參閲 “第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中
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我們的 10-K 表格。自我們提交10-K表格以來，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。我們的估計和假設基於各種判斷，我們認為這些判斷在當時情況下是合理的。 影響財務報表的重要估計和假設可能包括但不限於持續經營、與所得税估值補貼、無形資產和財產的使用壽命、設備和軟件、金融資產和負債的公允價值、確定信貸損失準備金、收購有形和無形資產估值、無形資產和商譽減值以及Bakkt普通單位、激勵單位和參與單位的公允市場價值有關的估計和假設。實際業績和結果可能與管理層的估計和假設不同，這種差異可能對我們的合併財務報表具有重大意義。
最近發佈和通過的會計公告
未經審計的合併財務報表附註2描述了最近發佈和通過的會計公告 包含在本報告中.

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。

第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
按照《交易法》第13a-15 (b) 條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）的設計和運作的有效性進行了評估。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序尚未生效，因為我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，詳情見下文

確定截至2024年3月31日的季度的重大弱點
在編制截至2024年3月31日的財務報表時，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，涉及對第三方估值專家所做工作的監督和審查。我們在2024年第一季度融資時發行的1類認股權證和2類認股權證的估值中使用了該專家。這種重大缺陷可能導致我們的認股權證負債、股東權益以及認股權證負債公允價值變動所產生的收益/虧損的錯誤陳述。 重大疲軟不會對公司的合併現金流量表產生任何淨影響。 這種錯報可能導致年度或中期合併財務報表出現重大錯報，這種錯報是無法預防或發現的。 儘管存在重大弱點，但我們的管理層認為，我們在本10-Q表季度報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地列報了根據美國公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流，因為我們已經更正了對1類認股權證和2類認股權證的估值錯誤。

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補救財務報告內部控制中的重大弱點
我們已採取措施糾正這一重大缺陷，並計劃採取更多措施來進一步改善我們的整體內部控制環境。我們已經實施了進一步的程序，以驗證第三方估值專家的假設是否符合美國公認會計原則。這些行動將接受持續的管理審查以及董事會及其審計和風險委員會的監督。
上述重大缺陷或任何新發現的重大缺陷都可能限制我們防止或發現賬目或披露的虛假陳述的能力，這些錯誤陳述可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何措施將足以彌補導致上述財務報告內部控制存在重大缺陷的控制缺陷，也無法避免未來潛在的重大缺陷。
我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息會被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化

除上述情況外，在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。
我們不時受到法律訴訟和正常業務過程中產生的索賠。根據我們目前的瞭解，我們認為，合理可能的損失金額或範圍，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
在被公司收購之前，Apex Crypto收到了美國證券交易委員會的請求，要求提供有關其業務某些方面的文件和信息，包括其交易平臺的運營、資產上市的流程、某些上市資產的分類以及與客户和服務提供商的關係等。此後，美國證券交易委員會提出了一些後續請求，要求提供更多文件和信息，該公司將繼續及時迴應這些請求。根據此事的持續性質，結果仍不確定，公司目前無法估計對其業務或財務報表的潛在影響（如果有）。
任何訴訟的結果都無法肯定地預測，任何法律訴訟中的不利解決方案都可能對我們未來的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。有關我們正在進行的法律訴訟的更多信息，請參閲本報告中未經審計的合併財務報表中的附註14。
第 1A 項。風險因素。
除了本報告中列出的信息外，您還應仔細考慮 “第 1A 項” 標題下描述的風險因素和其他警示聲明。風險因素” 包含在我們的10-K表格中，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。與我們的10-K表格中描述的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化，但如下所述：
我們可能無法繼續經營下去。
我們打算將不受限制的現金和可供出售債務證券到期後的收益主要用於為我們的日常運營提供資金，包括但不限於為我們的監管資本需求提供資金、補償性餘額安排和其他類似承諾，每項承諾都可能發生變化，並視情況而定，用於（i）激活新的加密客户，（ii）在機構空間推出新的加密產品並維持我們的產品開發工作，以及（iii）優化我們的技術基礎架構運營支持。在提交截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度報告時，最初有人對我們繼續作為持續經營企業的能力提出了重大懷疑。關於隨後提交的修正案，我們透露，如果不進行額外的股權融資，我們無法得出結論，我們可以自申報之日起至少12個月內維持運營。隨後，我們完成了股票發行，再考慮管理層的其他計劃，管理層得出結論，儘管最初有人提出疑問，但目前預計管理層的計劃將緩解截至本文件提交之日的實質性疑慮。但是，這種決定將來可能會改變。如果我們不能繼續成為一個有生存能力的實體，我們的股東可能會損失對我們的大部分或全部投資。
由於我們的合作伙伴和客户對我們持續經營能力的擔憂，我們的業務已經並將繼續受到影響。例如，（i）我們的一個合作伙伴關閉了所有客户頭寸，（ii）我們收到了合作伙伴和潛在合作伙伴對我們財務狀況的詢問，（iii）我們的某些擔保債券提供商已申請額外的抵押品，（iv）我們被要求將以前需要存入採購卡機制集中賬户的金額作為抵押品，以及
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(v) 我們的某些流動性提供者已要求更新付款安排。無法保證我們的業務不會受到額外的不利影響，包括額外或加速關閉賬户、未來潛在業務的損失以及對現金或抵押品的額外需求，這些無論是個人還是總體而言，都可能進一步損害我們的業務，加劇與我們持續經營能力相關的風險。
儘管我們得出結論，我們的計劃緩解了人們對我們持續經營能力的重大懷疑，但鑑於與加密資產相關的環境迅速變化，我們向新市場的擴張、新產品的推出以及收入基礎的增長仍存在很大的不確定性。因此，我們無法得出結論，我們很可能能夠大幅增加收入，超過過去的水平，從而產生可持續的營業利潤和足夠的現金流，在不久的將來無需籌集額外資金即可繼續開展業務。
如果我們將來需要籌集更多資金來維持我們的運營，我們無法確定是否有額外的資本，無論是通過出售額外的股權或債務證券，還是獲得信貸額度或其他貸款，或者如果有的話，將按照我們可接受的條件提供額外資金。如果我們發行更多證券來籌集資金，這些證券可能擁有優先於普通股的權利、優惠或特權，並且我們目前的股東可能會遭遇稀釋。如果我們無法在需要時或以可接受的條件獲得資金，則可能需要削減當前的平臺擴展計劃，削減運營成本，放棄未來的發展和其他機會，甚至終止我們的運營。此外，儘管在提交本10-Q表季度報告時，我們確定管理層的計劃緩解了人們對我們繼續經營能力的重大懷疑，但由於我們以前或將來可能遭受的不利聲譽影響，我們可能無法從投資者、合作伙伴和客户那裏恢復過來。
根據完整的運營預算和預測（不包括對新產品或市場的預測），截至提交本10-Q表格之日，我們的現金和可供出售債務證券到期的收益估計將為我們2025年6月的運營提供資金。

我們已經發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這種重大缺陷或其他尚未發現的重大缺陷可能會繼續對我們報告經營業績或編制及時準確的財務報表的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在編制截至2024年3月31日的財務報表時，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，涉及對第三方估值專家所做工作的監督和審查。我們在2024年第一季度融資時發行的1類認股權證和2類認股權證的估值中使用了該專家。這種重大缺陷可能導致我們的認股權證負債、股東權益以及認股權證負債公允價值變動所產生的收益/虧損的錯誤陳述。 重大疲軟不會對公司的合併現金流量表產生淨影響。 這種錯報可能導致年度或中期合併財務報表出現重大錯報，這種錯報是無法預防或發現的。 儘管存在重大弱點，但我們的管理層認為，我們在10-Q表季度報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地列報了根據美國公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流量”，因為我們已經更正了對1類認股權證和2類認股權證的估值錯誤。
上述重大缺陷或任何新發現的重大缺陷都可能限制我們防止或發現賬目或披露的虛假陳述的能力，這些錯誤陳述可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何措施將足以彌補導致上述財務報告內部控制存在重大缺陷的控制缺陷，也無法避免未來潛在的重大缺陷。
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儘管我們已採取措施糾正上述重大缺陷，並計劃採取更多措施來進一步改善我們的整體內部控制環境，但無法保證我們將來會糾正此類重大缺陷或不會發現其他控制缺陷或重大缺陷。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。根據薩班斯-奧克斯利法案，我們需要對財務報告內部控制的有效性進行正式評估。
任何未能維持有效的披露控制和程序或對財務報告的內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並導致我們的證券價格下跌。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在我們的上一財季中， 根據第 16a-1 (f) 條的定義，任何董事或高級管理人員均未通過或終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，均定義見S-K法規第408項...
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第 6 項。展品。
以引用方式納入
展覽
數字
描述
表單
文件編號
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申報日期
2.1
本公司、Bakkt Marketplace、Apex Fintech Solutions Inc.和Apex Crypto, LLC自2023年3月30日起生效的《會員權益購買協議》第1號修正案。
8-K001-395442.22023年4月3日
3.1
公司註冊證書，目前有效
8-K001-395443.12021年10月21日
3.2
目前有效的公司章程
8-K001-39544
3.1
2021年10月21日
3.3
公司註冊證書修訂證書
8-K
001-39544
3.1
2024年4月29日
4.1
Bakkt Holdings, Inc.與Apex Fintech Solutions Inc.簽訂的註冊權協議，日期為2023年4月1日
8-K001-395444.12023年4月3日
4.2
第 1 類認股權證的表格
8-K001-395444.1
2024年3月4日
4.3
第 2 類認股權證的表格
8-K001-39544
4.2
2024年3月4日
10.1
截至2024年2月29日的證券購買協議表格，由公司與購買者簽署該協議的買方簽署。
8-K001-39544
10.1
2024年3月4日
10.2
公司與洲際交易所控股公司之間簽訂的截至2024年2月29日的證券購買協議的形式
8-K001-39544
10.2
2024年3月4日
10.3
公司與洲際交易所控股公司之間簽訂的截至2024年2月29日的投票支持協議表格
8-K001-39544
10.3
2024年3月4日
10.4
Bakkt Holdings, Inc. 和 Andrew Main 於 2024 年 3 月 18 日簽訂的僱傭協議
8-K001-39544
10.1
2024年3月19日
10.5
Bakkt Holdings, Inc. 和 Gavin Michael 於 2024 年 3 月 18 日簽訂的發行協議
8-K001-39544
10.2
2024年3月19日
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1†
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2†
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
58

101.INS*行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

* 隨函提交。
+ 表示管理合同或補償計劃或安排。
† 這些證物隨本10-Q表季度報告一起提供，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也未以引用方式納入Bakkt Holdings, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論這些文件中是否包含任何一般的公司註冊措辭。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

Bakkt 控股有限公司
日期：2024 年 5 月 15 日
來自：/s/ 安德魯·梅恩
安德魯·梅恩
首席執行官、總裁兼董事
（首席執行官）
日期：2024 年 5 月 15 日
來自：/s/凱倫亞歷山大
凱倫·亞歷
首席財務官
（首席財務官）
日期：2024 年 5 月 15 日
來自：/s/Chip Goodroe
Chip Goodroe
首席會計官
（首席會計官）
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