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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度中：
或者
在過渡期內 到
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| ||
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）N/A
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或發行人必須提交此類報告的較短期限）是否提交了《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見規則 12b-該法案第 2 條）。是的
截至 2024 年 5 月 13 日，有
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KULR 科技集團有限公司和子公司
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度期間
目錄
| 頁面 | ||
第一部分 — 財務信息 | |||
第 1 項。財務報表. | 3 | ||
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | ||
截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表 | 4 | ||
截至2024年3月31日的三個月未經審計的股東（赤字）權益變動簡明合併報表 | 5 | ||
截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合股東權益變動表 | 6 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 7 | ||
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 9 | ||
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 25 | ||
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露. | 35 | ||
第 4 項。控制和程序. | 35 | ||
第二部分-其他信息 | |||
第 1 項。法律訴訟. | 36 | ||
第 1A 項。風險因素. | 36 | ||
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 36 | ||
第 3 項。優先證券違約. | 36 | ||
第 4 項。礦山安全披露。 | 36 | ||
第 5 項。其他信息. | 36 | ||
第 6 項。展品. | 37 | ||
簽名 | 38 | ||
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
| （未經審計） | |||||
資產 |
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流動資產： |
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現金 | $ | | $ | | ||
應收賬款 |
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庫存 |
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存貨存款 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
| |
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設備存款 | | | ||||
保證金 | | | ||||
無形資產，淨額 | | | ||||
使用權資產，淨額 | | | ||||
遞延融資費用，淨額 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益（赤字） |
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流動負債： |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他流動負債 |
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應計可發行股權 | | | ||||
租賃負債，流動部分 | | | ||||
扣除折扣後的應付票據，當期部分 | | — | ||||
遞延收入 | | | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
應付票據，非流動部分 | | | ||||
租賃負債，非流動部分 | | — | ||||
預付預付負債，扣除折扣，非流動部分 | — | | ||||
應計利息，非流動部分 | — | | ||||
負債總額 | | | ||||
|
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| ||||
承付款和或有開支（注16） |
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股東權益（赤字） |
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優先股，$ |
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A系列優先股， | | |||||
B系列可轉換優先股， |
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C系列優先股， | ||||||
D 系列優先股， | ||||||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外的實收資本 | | | ||||
庫存股票，按成本計算； | ( | ( | ||||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額（赤字） |
| |
| ( | ||
負債和股東權益總額（赤字） | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
在已經結束的三個月裏 | ||||||
3月31日 | ||||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
收入 | $ | | $ | | ||
收入成本 |
| |
| | ||
毛利 |
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| |||||
運營費用 |
|
| ||||
研究和開發 |
| |
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銷售、一般和管理 |
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總運營費用 |
| |
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運營損失 |
| ( |
| ( | ||
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| |||||
其他（費用）收入 |
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| ||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
債務折扣的攤銷 | ( | ( | ||||
債務清償損失 | ( | — | ||||
應計可發行股權公允價值的變動 | ( | | ||||
其他支出總額，淨額 |
| ( |
| ( | ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股淨虧損 |
|
| ||||
-基礎版和稀釋版 | $ | ( | $ | ( | ||
|
| |||||
加權平均已發行普通股數量 |
|
| ||||
-基礎版和稀釋版 |
| |
| | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
KULR 科技集團有限公司和子公司
股東權益（赤字）變動簡明合併表
（未經審計）
在截至2024年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||
A 系列 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 付費 | 國庫股 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||
|
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股份 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 權益（赤字） | ||||||
餘額——2024 年 1 月 1 日 | — | $ | — |
| | $ | | $ | | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
無對價發行的優先股 | | | — | — | ( | — | — | — | — | |||||||||||||||
根據預先通知為償還預付的預付負債和相關應計利息而發行的普通股 (1) | — | — | | | | — | — | — | | |||||||||||||||
根據預先通知以現金髮行的普通股 (2) | — | — | | | | — | — | — | | |||||||||||||||
股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||
限制性股票獎勵換成限制性股票單位 | — | — | ( | ( | | — | — | — | — | |||||||||||||||
限制性股票單位歸屬 | — | — | | | ( | — | — | — | — | |||||||||||||||
為服務而發行的普通股 | — | — | | | | — | — | — | | |||||||||||||||
限制性普通股的攤銷 | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||
股票期權的攤銷 | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( |
| ( | ||||||||||||||
餘額——2024 年 3 月 31 日 | | $ | | | $ | | $ | | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
KULR 科技集團有限公司和子公司
股東權益（赤字）變動簡明合併表
（未經審計）
在截至2023年3月31日的三個月中 | |||||||||||||||||||
額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 國庫股 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
|
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股份 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
餘額-2023 年 1 月 1 日 |
| | $ | $ | | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
根據投資者通知為償還預付的預付負債和相關應計利息而發行的普通股 |
| |
| | | — | — |
| — |
| | ||||||||
回購股票以繳納工資税並取消 | ( | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
股票薪酬： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
已授予限制性股票獎勵 | | | ( | — | — | — | — | ||||||||||||
未歸屬的限制性股票獎勵已取消 |
| ( |
| ( | — | — |
| — |
| — | |||||||||
為服務而發行的普通股 | | | — | — | — | | |||||||||||||
限制性普通股的攤銷 | — | — | — | — | — | | |||||||||||||
股票期權的攤銷 |
| — | — | — | — |
| — |
| | ||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額-2023 年 3 月 31 日 | | $ | | $ | | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
在已經結束的三個月裏 | ||||||
3月31日 | ||||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
來自經營活動的現金流： |
|
|
| |||
淨虧損 |
| $ | ( | $ | ( | |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
|
| ||
債務折扣的攤銷 | | | ||||
非現金租賃費用 | | | ||||
債務清償損失 | | — | ||||
折舊和攤銷費用 | | | ||||
應計可發行股權公允價值的變動 |
| |
| ( | ||
基於股票的薪酬 | | | ||||
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
| ||
應收賬款 | ( | ( | ||||
庫存 | | | ||||
存貨存款 | — | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
保證金 |
| ( |
| ( | ||
應付賬款 |
| ( |
| ( | ||
應計費用和其他流動負債 | ( | | ||||
租賃責任 |
| ( |
| ( | ||
遞延收入 |
| ( |
| ( | ||
調整總數 |
| |
| | ||
用於經營活動的淨現金 | ( | ( | ||||
來自投資活動的現金流： |
|
| ||||
購買財產和設備 | ( | ( | ||||
收購無形資產 | — | ( | ||||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自融資活動的現金流： |
|
| ||||
SEPA 的收益 | | — | ||||
預付預付責任的收益 | — | | ||||
預付預付負債的發行成本 | — | ( | ||||
應付票據的淨收益 (1) | | — | ||||
應付票據的發行成本 | ( | — | ||||
應付票據的還款 | ( | — | ||||
融資活動提供的淨現金 | | | ||||
現金淨減少 | ( | ( | ||||
現金-期初 |
| |
| | ||
現金-期末 | $ | | $ | | ||
(1)面值為 $
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併現金流量表，續
（未經審計）
在已經結束的三個月裏 | ||||||
| 3月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
現金流信息的補充披露： | ||||||
在此期間支付的現金用於： | ||||||
利息 | $ | | $ | — | ||
税收 | $ | — | $ | — | ||
非現金投資和融資活動： | ||||||
租賃負債的使用權資產 | $ | | $ | | ||
回購股票以支付工資税（截至期末未支付）並已取消 | $ | — | $ | | ||
限制性股票獎勵轉換為限制性股票單位 | $ | | $ | — | ||
限制性股票單位歸屬 | $ | | $ | — | ||
原始發行的債務折扣 | $ | | $ | | ||
根據投資者通知發行的普通股，以償還預付的預付負債和利息 | $ | — | $ | | ||
根據預先通知發行的普通股，以償還預付的預付負債和利息 | $ | | $ | — | ||
用於購買財產和設備的押金 | $ | — | $ | | ||
應付賬款中包括的財產和設備增撥經費 | $ | | $ | | ||
應計購置中包含的財產和設備增設 | $ | | $ | — | ||
向額外實收資本收取的遞延融資成本 | $ | | $ | — | ||
應付票據的應計承保費 | $ | | $ | — | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註1 組織、業務性質和列報依據
組織和運營
KULR Technology Group, Inc. 通過其全資子公司KULR Technology Corporation（統稱為 “KULR” 或 “公司”）為各種應用的電子、電池和其他組件開發和商業化高性能熱管理技術。目前，該公司專注於高性能航空航天和國防部（“DOD”）的應用，例如太空探索、衞星通信和水下飛行器，並將其應用於大眾市場的商業應用，例如鋰離子電池儲能、電動汽車、第五代（“5G”）通信、雲計算機基礎設施、消費和工業設備。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及表格10-Q和第S-X條例第8條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和披露。管理層認為，此類報表包括所有調整（僅包括正常的經常性項目），這些調整被認為是公允列報公司截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表所必需的。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的全年或任何其他時期的經營業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日及截至該日止年度的經審計的財務報表和相關披露一起閲讀，這些財務報表和相關披露已於2024年4月12日通過10-K表格提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。隨附的截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自10-K表中包含的經審計的財務報表。
附註2 重要會計政策摘要
自截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告發布之日起，除本附註中披露的內容外，公司的重大會計政策沒有發生任何重大變化。
持續經營和管理層的流動性計劃
截至2024年3月31日，該公司的現金為美元
公司的主要流動性來源歷來是股票和債券發行產生的現金以及收入產生的現金流。根據ASC副標題205-40，財務報表的列報——持續經營（“ASC 205-40”），公司有責任評估條件和/或事件是否使人們對其在財務報表發佈之日起一年內到期的未來財務義務的能力產生重大懷疑。隨附的簡明合併財務報表是在我們將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。但是，自公司成立以來，我們一直存在經常性運營淨虧損、在經營活動中經常使用現金和營運資本赤字的歷史。
我們流動負債的未來現金需求包括美元
2023年12月20日，公司收到紐約證券交易所監管（“紐約證券交易所”）的違規通知，稱其不符合《紐約證券交易所美國公司指南》（“公司指南”）第1003（a）（iii）條，因為該公司報告的股東權益為美元
9
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2024年3月5日，公司收到紐約證券交易所的通知，稱公司恢復遵守公司指南第1003（a）（iii）條的計劃已被接受，只要公司實現其中期目標，公司就必須在2025年6月20日之前恢復遵守最低股東權益要求。2024年5月1日，公司收到紐約證券交易所的通知，稱鑑於公司證券交易價格的上漲，公司已恢復遵守公司指南第1003（f）（v）條。
上述因素使人們對公司在這些簡明合併財務報表發佈之日起十二個月內到期的義務的能力產生了重大懷疑。
管理層緩解引起重大疑慮的因素的計劃包括（i）收入增長，（ii）通過謹慎的成本管理減少運營費用，以及（iii）通過未來融資籌集額外資金。
公司繼續作為持續經營企業的能力取決於其成功執行上述舉措的能力。
2024 年 4 月 2 日，公司收到了現金收益 $
2024 年 4 月 9 日，公司收到了現金收益 $
在 2024 年 3 月 31 日之後，直到 2024 年 5 月 13 日，公司共發行了
截至這些簡明合併財務報表發佈之日，公司沒有額外承諾通過未來的債務或股權融資獲得額外資金，也沒有保證公司能夠以商業上可接受的條件獲得額外資金（如果有的話）。也無法保證公司可能籌集的資金將使公司能夠完成其開發計劃或實現盈利業務。上述因素表明，管理層的計劃並不能緩解人們對公司自這些財務報表發佈之日起一年的持續經營能力的重大懷疑。
這些未經審計的簡明合併財務報表不包括與資產可收回性以及公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類相關的任何調整。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及財務報表相關附註中披露的金額。公司在這些未經審計的簡明合併財務報表中使用的重大估計包括但不限於無形資產、股權證券、股票薪酬和與公司遞延所得税資產相關的估值補貼的公允價值計算。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司特有的外部條件和總體經濟狀況。這些外部因素可能會影響公司的估計，並可能導致實際業績與這些估計有所不同。
信用風險的集中度
可能使公司面臨大量信用風險集中的金融工具主要包括現金和應收賬款。該公司的信用風險集中度還包括來自主要客户和供應商的集中度。
10
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
現金集中
公司現金的很大一部分存放在一家大型金融機構。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。美國銀行機構持有的現金目前由聯邦存款保險公司（“FDIC”）為每家機構提供最高25萬美元的保險。未投保餘額為美元
客户和收入集中
公司的某些客户的收入分別佔公司總收入的10％或以上，或者其應收賬款餘額分別佔公司應收賬款總額的10％或以上，如下所示：
收入 | 應收賬款 |
| |||||||
在已經結束的三個月裏 | 截至 | 截至 |
| ||||||
3月31日 | 3月31日 |
| 十二月三十一日 |
| |||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 | 2023 |
| |
客户 A |
| | % | * | | % | * | ||
客户 B |
| | % | * | | % | | % | |
客户 C |
| * | | % | * | * | |||
客户 D | * | * | | % | * | ||||
客户 E | * | * | | % | * | ||||
客户 F | * | * | | % | * | ||||
客户 G | * | * | * | | % | ||||
客户 H |
| * | * | * | | % | |||
總計 |
| | % | | % | | % | | % |
* | 小於 10% |
無法保證公司將繼續從這些客户那裏獲得可觀的收入。公司任何重要客户減少或延遲運營活動，或任何重要客户延遲或違約付款，或終止與重要客户的協議，都可能對公司的業務和前景造成重大損害。由於公司的客户高度集中，由於政治、環境或經濟狀況的變化，或者公司任何重要客户的損失、業務減少或條件不佳，其毛利潤和經營業績可能會發生重大波動。
供應商集中度
該公司的供應商的庫存購買量個人佔公司庫存總購買量的10％或以上，如下所示：
在已經結束的三個月裏 |
| ||||
| 3月31日 |
| |||
| 2024 |
| 2023 |
| |
供應商 A |
| | % | * | |
供應商 B |
| * | | % | |
| | % | | % | |
* | 小於 10% |
應收賬款
應收賬款按合同金額減去信貸損失估計數入賬。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有確定需要信貸損失備抵金。管理層根據以下因素估算信貸損失備抵額
11
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
現有的經濟狀況、客户的財務狀況以及逾期賬款的金額和期限。如果在合同到期日之前未收到全額付款，則應收款被視為逾期未付。過期賬目通常只有在用盡所有收款努力後才從壞賬備抵中註銷。
庫存
當認為未來可能實現商業化時，公司將與產品相關的庫存成本資本化，並且預計將實現未來的經濟收益。這些成本包括製成品、原材料、製造相關成本、運輸和運費以及其他間接管理費用。
庫存包括可供出售的碳纖維天鵝絨（“CFV”）熱接口解決方案和內部短路電池，以及主要與保險箱製造有關的原材料和在製品。安全箱為商業儲存和運輸鋰電池提供了一種安全且具有成本效益的解決方案，並減輕了電池間熱跑道傳播的影響。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本由先入先出的方法決定。出售給第三方的庫存成本包含在銷售成本中，以樣品形式提供的庫存成本包含在運營費用中。公司定期審查流動緩慢、過剩或過時的庫存。被確定為過時的產品（如果有）將減記為可變現的淨價值。有時，公司會在收到貨物之前支付庫存。在收到貨物之前，這些付款將記作庫存押金，這些成本包含在合併資產負債表的流動資產部分中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，存貨存款為 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日的庫存包括以下內容：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
原材料 | $ | | $ | | ||
成品 |
| |
| | ||
總庫存 | $ | | $ | | ||
收入確認
公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認收入。ASC 606的核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的情況，其金額應反映公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程，為此，在收入確認過程中可能需要更多的判斷和估計，包括確定合同中的履約義務，估算交易價格中應包含的可變對價金額，以及將交易價格分配給每項單獨的履約義務。
為實現該核心原則，採用了以下五個步驟：
| ● | 步驟1：確定與客户的合同； |
| ● | 步驟2：確定合同中的履約義務； |
| ● | 步驟3：確定交易價格； |
| ● | 步驟4：將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| ● | 步驟5：在公司履行履約義務時確認收入。 |
12
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司確認收入主要來自以下不同類型的合同：
| ● | 產品銷售 — 收入在客户獲得對商品的控制權且公司履行其履約義務時予以確認，通常是在向客户運送產品時。 |
| ● | 合同服務 — 當公司履行相應的履約義務時，將根據每份單獨合同的條款確認收入，這些義務可以在某個時間點或在合同期限內確認。 |
在一段時間內確認的合同服務收入可以根據所花費的工時使用輸入法進行確認，也可以根據已實現的里程碑使用產出法進行確認，具體視合同而定。
下表彙總了公司在其簡明合併運營報表中按合同類型確認的收入：
在已經結束的三個月裏 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
在某個時間點確認的收入： | ||||||
產品銷售 | $ | | $ | | ||
合同服務 | | | ||||
總計 | | | ||||
一段時間內確認的收入： | ||||||
合同服務 |
| |
| — | ||
總收入 | $ | | $ | | ||
每股普通股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行的既得普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是，淨虧損除以每個時期已發行普通股和攤薄普通股的加權平均數。
下表顯示了每股普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算結果：
| 在已經結束的三個月裏 | |||||
3月31日 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
分子： |
|
|
|
| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
|
| |||||
分母（加權平均數量）： |
|
|
|
| ||
已發行的普通股 |
| |
| | ||
減去：購買的庫存股 |
| ( |
| ( | ||
減去：未歸屬的限制性股票 |
| ( |
| ( | ||
添加：應計可發行股權 | | | ||||
每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的分母 | ||||||
|
|
|
| |||
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
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目錄
KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
以下股票被排除在加權平均攤薄普通股的計算之外，因為將其納入本來是反稀釋的：
| 3月31日 | |||
|
| 2024 |
| 2023 |
未歸屬的限制性股票獎勵 | | | ||
限制性庫存單位 | | | ||
選項 |
| |
| |
認股證 | | | ||
總計 |
| |
| |
經營租賃
公司根據經營租賃租賃租賃房產。對於在採用2016-02年會計準則更新（“ASU”），即2020年1月1日的 “租賃（主題842）” 時生效的租賃，以及此後開始的任何租賃，公司確認租賃付款的負債、“租賃負債” 和代表租賃期內標的資產使用權的資產，即 “使用權資產”。租賃負債以剩餘租賃付款的現值計量，並按公司的增量借款利率進行折現。使用權資產按租賃負債金額進行計量，該金額根據收到的任何租賃激勵措施的剩餘餘額進行了調整，如果租賃付款在整個租賃期內不均衡，則為任何累積的預付租金或應計租金，任何未攤銷的初始直接成本，以及使用權資產的任何減值。運營租賃費用包括計算得出的單一租賃成本，該成本在剩餘的租賃期內按直線分配，不包括在租賃負債中的可變租賃付款以及使用權資產的任何減值。公司選擇的會計政策將協議的租賃和非租賃部分列為單一組成部分，並將其記作租約。
改敍
某些前期餘額已重新分類，以符合本期列報方式。這些重新分類對先前報告的經營業績或每股虧損沒有影響。
後續事件
公司對截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日止的後續事件進行了評估。根據評估，除附註12——後續事件中披露的外，公司沒有發現任何需要在簡明合併財務報表中進行調整或披露的已確認或未確認的後續事件。
最近發佈的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）FASB發佈了亞利桑那州立大學2023-07年 “分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進”。這些修正案要求公共實體每年和中期披露重要的分部支出和其他分部項目，並在過渡期內提供目前每年要求的有關應申報分部的損益和資產的所有披露。擁有單一報告部門的公共實體必須提供新的披露和ASC 280要求的所有現有披露。該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。由於新的亞利桑那州立大學僅涉及披露問題，因此公司預計該亞利桑那州立大學的採用不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生任何實質性影響。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07時可能需要的任何新披露。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。本次更新中的修正案通過改進主要與税率對賬和所得税已繳信息相關的所得税披露，滿足了投資者提出的提高所得税信息透明度的要求。本更新還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。亞利桑那州立大學2023 — 09年的修正案自2024年12月15日之後的年度內生效，允許提前通過。由於這個新的亞利桑那州立大學僅涉及披露問題，因此該公司
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目錄
KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
預計該項採用不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生任何實質性影響。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學 2023—09 年後可能需要的任何新披露。
最近通過的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《實體中可轉換證券和合同的會計；自有股權》（“ASU 2020-06”），這是其總體簡化計劃的一部分，旨在降低適用會計準則的成本和複雜性，同時保持或改善向財務報表用户提供的信息的有用性。除其他變化外，新指南刪除了可轉換債務的GAAP分離模型，該模型要求將可轉換債務分為債務和股權部分，除非要求將轉換功能分為衍生品或以高額溢價發行。因此，在通過該指導方針後，各實體將不再在股權中單獨提供此類嵌入式轉換功能，而是將可轉換債務全部記作債務。新指南還要求在計算可轉換債務對每股收益的稀釋影響時使用 “如果已轉換” 的方法，這與公司當前指導下的會計處理方法一致。該指導方針在2023年12月15日之後發佈的財政年度財務報表以及這些財政年度內的過渡期中對公司有效，允許提前採用，但僅限於財年初。該公司於2024年1月1日採用了該亞利桑那州立大學，該採用並未對其簡明合併財務報表產生重大影響。
附註3 — 預付費用和其他流動資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2024 |
| 2023 | |||
補償成本 | | $ | | |||
遞延費用 | | | ||||
保證金 | | | ||||
專業費用 | | | ||||
保險 | | | ||||
會費和訂閲 | | | ||||
供應商應收賬款 | | | ||||
會議和研討會 | | | ||||
投資者關係 | — | | ||||
其他 | | | ||||
預付費用和其他流動資產總額 | $ | | $ | | ||
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目錄
KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註4 — 應計費用和其他流動負債
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
專業費用 | $ | | $ | | ||
工資和休假 | | | ||||
研究和開發 | | | ||||
應向買家退款 |
| — | | |||
庫存採購 | | | ||||
法律費用 |
| | | |||
工具和用品 | | | ||||
董事會薪酬 |
| | | |||
特許權使用費 |
| | | |||
其他 |
| | | |||
應計費用和其他流動負債總額 |
| | | |||
加：應計利息，非流動利息 | — | | ||||
應計費用和其他負債總額 | $ | | $ | | ||
附註5 — 應計可發行股權
截至2024年3月31日的三個月內應計可發行股票活動摘要如下：
在已結束的三個月中 | |||
| 2024年3月31日 | ||
2024 年 1 月 1 日的期初餘額 | $ | | |
補充 | | ||
按市值計價 | | ||
截至2024年3月31日的公允價值 | $ | | |
在截至2024年3月31日的三個月中，公司簽訂並結算了某些服務合同安排，以換取公司固定數量的普通股。在合同簽訂的相應日期，將要發行的股票的估計公允價值合計為 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的收益（虧損）總額為美元（
附註 6 — 預付的預付責任
公司的預付預付款責任包括以下內容：
| 總金額為 |
| 減去： |
| 預付預付款 | ||||
預付預付款 | 債務 | 責任， | |||||||
責任 | 折扣 | 扣除折扣 | |||||||
餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
根據預先通知還款 |
| ( |
| — |
| ( | |||
債務折扣的攤銷 |
| — |
| |
| | |||
餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2024年1月9日，公司與約克維爾簽訂了書面協議，推遲公司在2023年12月31日支付的美元（“12月付款”）
在截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了
剩下的
附註 7 — 租賃
2024年1月31日，德克薩斯州韋伯斯特的初始租約於2023年1月18日到期。該公司預計將收回$的保證金
2024年1月27日，公司簽訂了德克薩斯州韋伯斯特新辦公空間的租賃協議。初始租賃期限為
根據2024年5月31日到期的經營租約（“聖地亞哥租約”），該公司還租賃了位於加利福尼亞州聖地亞哥肖林街4863號92111的辦公空間。
2024年1月25日，公司對位於加利福尼亞州聖地亞哥肖琳街4863號92111的設施簽訂了2021年4月5日的租約修正案（“首次續約”）。根據修正案，租約延期為
截至2024年3月31日，該公司沒有任何融資租約。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，運營租賃費用為美元
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至2024年3月31日，租賃負債的到期日如下：
年 |
| ||
4/1/24 到 12/31/24 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 |
| | |
2028 | | ||
此後 | | ||
未來最低租賃付款總額 |
| | |
減去：代表估算利息的金額 | ( | ||
租賃負債的現值 | | ||
減去：當前部分 | ( | ||
租賃負債，非流動部分 | $ | | |
與租賃相關的補充現金流信息如下：
| 在已結束的三個月中 |
| |||||
| 3月31日 | ||||||
2024 |
| 2023 | |||||
為計量租賃負債所含金額支付的現金： | |||||||
用於經營活動的運營現金流 | $ | | $ | | |||
為換取租賃義務而獲得的使用權資產 |
|
| |||||
經營租賃 | $ | | $ | | |||
附註 8 — 關聯方交易
自2022年8月26日起，公司與公司首席技術官之父（“相關顧問”）簽訂了諮詢協議。2023年7月24日，相關顧問接受了公司的聘用邀請，該提議於2023年8月7日生效。
在截至2023年3月31日的三個月中，相關顧問提供的服務的確認支出為美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司確實如此
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註9-應付票據
截至2024年3月31日的三個月期間的應付票據活動摘要如下：
| 注意事項 |
| 債務 |
| |||||
應付款 | 折扣 | 總計 | |||||||
未繳税款，2024 年 1 月 1 日 | $ | — | $ | — |
| — | |||
商户現金透支的收益 |
| |
| ( |
| | |||
發行費用以現金支付 |
| — |
| ( |
| ( | |||
發行成本將以股權支付 |
| ( |
| ( | |||||
以現金支付的承保費 |
| ( |
| ( | |||||
以現金還款 |
| ( |
| — |
| ( | |||
債務折扣的攤銷 |
| — |
| |
| | |||
應付票據，當期部分 |
| |
| ( |
| | |||
添加：應付票據，非流動部分 |
| |
| — |
| | |||
截至2024年3月31日的應付票據總額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
2024 年 1 月 22 日，公司簽訂了商户現金透支協議（“現金透支協議”），根據該協議，公司收到了 $
2024年2月26日，公司與上述同一家貸款機構簽訂了商户現金透支協議（“第二份現金透支協議”），根據該協議，公司收到了美元
有關2024年3月31日之後發行的應付票據以及隨後為履行股權義務而發行的認股權證的信息，請參閲附註12——後續事件——本票。
附註 10-股東權益（赤字）
備用股權購買協議（“SEPA”）和補充SEPA
2022年5月13日，公司與約克維爾簽訂了SEPA。根據SEPA，公司有權但沒有義務向約克維爾出售總額不超過$的股票
公司根據SEPA（通過 “預先通知”）要求的每筆出售（“預付款”）可能涉及總價值不超過美元的多股普通股
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
購買任何可能導致其擁有超過股權的股份
在截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了
有關SEPA補充協議的詳細信息，請參閲附註6——預付預付責任。
普通股
在截至2024年3月31日的三個月中，公司共發行了
在截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了
有關限制性股權補助的詳細信息，請參閲附註10——股東權益——限制性股票獎勵，有關額外股票發行的詳細信息，請參閲附註6——預付預付負債。
優先股
2024 年 1 月 26 日，董事會（“董事會”）批准、授權並批准了發行
不可轉換的A系列有表決權優先股的持有人無權獲得股息，不得轉換為公司的其他系列或類別的股票，也無權在進行任何清算時進行分配。不可轉換的A系列有表決權優先股的每位記錄持有者應獲得等於該記錄保持者持有的不可轉換A系列有表決權的每股一百（100）張選票的選票（在其他方面與有權在任何股東例會或特別股東大會上投票或經書面同意投票的普通股持有人的表決權相同）。
國庫股
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司已經
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
認股證
截至2024年3月31日的三個月中，認股權證活動摘要如下：
|
| 加權 |
| 加權 |
| |||||
平均值 | 平均值 | |||||||||
的數量 | 運動 | 剩餘的 | 固有的 | |||||||
| 認股證 |
| 價格 |
| 期限（年） |
| 價值 | |||
未繳税款，2024 年 1 月 1 日 |
| | $ | |
|
|
|
| ||
已發行 |
| — |
| — |
|
|
|
| ||
已鍛鍊 |
| — |
| — |
|
|
|
| ||
已過期 |
| — |
| — |
|
|
|
| ||
被沒收 |
| — |
| — |
|
|
|
| ||
傑出，2024 年 3 月 31 日 |
| | $ | |
| $ | — | |||
| ||||||||||
可行使，2024 年 3 月 31 日 |
| | $ | |
| $ | — | |||
截至2024年3月31日的未償還和可行使的認股權證摘要如下：
未償還認股 | 可行使的認股權證 | |||||
加權 |
| |||||
傑出 | 平均值 | 可鍛鍊 | ||||
運動 | 的數量 | 剩餘壽命 | 的數量 | |||
價格 |
| 認股證 |
| 以年為單位 |
| 認股證 |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
|
| |
|
| | |
股票期權
截至2024年3月31日的三個月中股票期權活動摘要如下：
|
| 加權 |
| 加權 |
|
| ||||
平均值 | 平均值 | |||||||||
的數量 | 運動 | 剩餘的 | 固有的 | |||||||
選項 | 價格 | 期限（年） | 價值 | |||||||
未繳税款，2024 年 1 月 1 日 |
| | $ | |
|
|
|
| ||
已授予 |
| |
| |
|
|
|
| ||
被沒收 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
傑出，2024 年 3 月 31 日 |
| | $ | |
| $ | | |||
可行使，2024 年 3 月 31 日 |
| | $ | |
| $ | — | |||
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表顯示了截至2024年3月31日的股票期權相關信息：
未償期權 | 可行使期權 | |||||
加權 | ||||||
傑出 | 平均值 | 可鍛鍊 | ||||
運動 | 的數量 | 剩餘壽命 | 的數量 | |||
價格 |
| 選項 |
| 以年為單位 |
| 選項 |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
| |
|
| | ||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每股期權的加權平均授予日公允價值為美元
該公司使用Black-Scholes期權定價模型計算了授予的股票期權的公允價值。在應用Black-Scholes期權定價模型時，公司使用了以下一系列假設：
| 在結束的三個月中 |
| |||
3月31日 |
| ||||
2024 |
| 2023 |
| ||
無風險利率 |
| | % | % | |
預期期限（年） |
|
| |||
預期波動率 |
| | % | | % |
預期分紅 |
| | % | | % |
期權沒收在發生時計算在內。所使用的預期期限是指授出的期權預計到期的預計到期時間。公司利用 “簡化” 的方法來估算員工期權補助的預期期限。該公司根據其普通股在一段時間內的歷史波動率來使用預期波動率數字，該波動率等於該工具的預期估值期限。無風險利率根據美國國債零息債券的隱含收益率確定，剩餘期限與該工具估值的預期期限一致。
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
限制性股票獎勵
下表顯示了截至2024年3月31日的三個月中與限制性股票獎勵活動相關的信息：
的股份 | 加權平均值 | ||||
受限 | 授予日期 | ||||
| 普通股 |
| 公允價值 | ||
非歸屬 RSA，2024 年 1 月 1 日 |
| | $ | | |
RSA 兑換成 RSU | ( | | |||
已授予 |
| — |
| — | |
既得 |
| ( |
| | |
被沒收 |
| — |
| — | |
非歸屬 RSA，2024 年 3 月 31 日 |
| | $ | | |
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目錄
KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
在截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
限制性股票單位
下表列出了截至2024年3月31日的三個月中與限制性股票單位（“RSU”）活動相關的信息：
的數量 | 加權平均值 | ||||
受限 | 授予日期 | ||||
| 常用單位 |
| 公允價值 | ||
非歸屬限制性股票單位，2024 年 1 月 1 日 |
| | $ | | |
RSA 兑換成 RSU |
| |
| | |
已授予 |
| |
| | |
既得 |
| ( | | ||
被沒收 | — | — | |||
非歸屬限制性股票單位，2024 年 3 月 31 日 | | $ | | ||
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
股票薪酬
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的股票薪酬支出為美元
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股票薪酬相關信息：
| 在截至的三個月中 | |||||
| 3月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
服務普通股（包括應計未發行的股票） | $ | | $ | | ||
股票期權的攤銷 |
| |
| | ||
限制性股票獎勵和單位的攤銷 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
附註11——承付款和意外開支
法律事務
在正常業務過程中，公司可能會不時參與訴訟和仲裁。截至2024年3月31日，公司未參與任何正在進行的訴訟。公司記錄與意外損失相關的法律費用。結算在可能和可估量時，即應計結算。
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目錄
KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 12-後續事件
期票
2024年4月2日，公司與貸款人（“貸款人”）簽訂了一項協議（“本票”），根據該協議，貸款人購買了初始本金為美元的無抵押本票
2024年4月9日，公司簽訂了票據購買協議，根據該協議，公司發行了初始本金為美元的無抵押本票
董事會活動和薪酬
2024 年 4 月 15 日，公司宣佈任命新的獨立董事唐娜·格里爾為公司董事會（“董事會”）成員。格里爾女士將擔任審計委員會主席，以及董事會提名、公司治理和薪酬委員會的成員。格里爾女士獲得了 $ 的現金補償
在任命格里爾女士的同時，董事黑崎森雄先生退出董事會，並立即獲得的既得股權薪酬為
備用股權購買協議
在 2024 年 3 月 31 日之後，直到 2024 年 5 月 13 日，公司共發行了
認股證
根據2024年1月和2024年2月的商户現金透支協議（見附註9——應付票據），公司於2024年4月9日共發行和交付了
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對KULR Technology Group, Inc.（“KULR”）及其全資子公司KULR Technology Corporation（“KTC”）（統稱為 “KULR” 或 “公司”）截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日的三個月的經營業績和財務狀況的討論和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註。本管理層在關於財務狀況和經營業績的討論和分析中提及的 “我們”、“我們的” 和類似術語是指公司。本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含前瞻性陳述。這些陳述基於當前的預期和假設，受風險、不確定性和其他因素的影響。這些陳述通常通過使用 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“可能”、“估計” 或 “繼續” 等詞語以及類似的表達方式或變體來識別。由於本季度報告其他部分的 “風險因素” 中討論的因素以及我們可能不知道的其他因素，實際結果可能會有重大差異。項目1A中討論的風險因素沒有實質性變化。除非在本季度報告中另有披露，否則我們於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的風險因素。
概述
KULR Technology Group, Inc. 通過我們的全資子公司KULR Technology Corporation在三個關鍵技術領域保持專業知識：（1）儲能系統和回收利用，（2）熱管理解決方案，以及（3）旋轉系統減振。從歷史上看，KULR專注於太空和國防部（DoD）應用的熱能管理解決方案，最近向儲能和減振市場的擴張是合乎邏輯的下一步。綜合而言，該能源管理平臺由電池和電子設備的高性能熱管理技術、人工智能驅動的電池管理和減振軟件解決方案以及可重複使用的儲能模塊組成。我們的使命是推進和應用這些技術，通過減少能源消耗；提高能源使用效率；使能耗更安全、更涼爽；使用更少的材料來實現這些目標；以及通過回收來完成循環經濟，從而使我們的世界更加可持續。
在行業和監管不利因素的推動下，政府的積極舉措正在增加對儲能、電池回收和清潔能源的需求，從而擴大了KULR解決方案的總體潛在市場。根據Precence Research的數據，全球儲能系統市場將從2021年的2100億美元增長到2030年的4,350億美元。根據市場與市場研究，全球鋰離子電池回收行業將從2021年的46億美元增長到2030年的228億美元。此外，推動KULR電池設計和生產能力增長的領域是私人太空探索市場領域，該領域需要高度定製、安全和可靠的儲能系統，根據CoherentMI的數據，到2030年預計將達到1,1108億美元。該公司的顛覆性技術努力實現可實現的240億美元熱管理系統市場（根據Converged Markets發佈的市場數據預測估計，到2025年，熱管理系統的市場規模預計將增長到248億美元）。根據Precence Research的數據，電子航空的增長和對傳統航空車輛的持續依賴推動了飛機維修市場規模，預計到2032年將達到1272億美元，高於2023年的827億美元。該公司的旋轉系統減振軟件KULR VIBE使KULR進入該市場領域。
隨着世界各地的公司和政府承諾在未來幾十年內實現淨零排放，KULR在加速採用清潔能源解決方案和可持續產品以及促進向全球循環經濟的遷移方面處於獨特的地位。該公司的目標是為更高效的電池系統、提高可持續性和報廢電池管理提供全面的電池安全解決方案，使KULR成為向全球循環經濟遷移的關鍵技術解決方案提供商。
KULR ONE 和 KULR ONE 設計解決方案 (K1DS)
KULR 塑造公司未來格局的主要技術領域是安全、高性能的儲能解決方案。為了有效支持和提供儲能解決方案，必須採用整體方法。電池是一項跨學科技術，需要：
| (1) | 多學科專業知識可滿足相關的電氣、熱、機械和電化學要求， |
| (2) | 頂級原始設備製造商的電池供應渠道， |
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| (3) | 電池級測試能力，用於表徵電池層面的性能、質量和安全行為， |
| (4) | 早期概念設計、建模和分析方面的專業知識， |
| (5) | 快速原型設計和生產能力， |
| (6) | 包裝和系統級的散熱、機械、電氣和濫用測試能力， |
| (7) | 電池管理、控制和監控方面的專業知識， |
| (8) | 能夠支持從生命週期開始到生命週期結束的運輸和回收要求。 |
為了滿足對整體方法的需求，KULR在過去十年中開發了電池產品和服務組合，提供產品、安全測試服務、建模和分析服務、電氣測試服務、運輸和回收包裝和物流以及電池設計解決方案。這統稱為KULR ONE設計解決方案（K1-DS），無論客户處於電池生命週期階段，公司都會積極利用該解決方案來促進與客户的互動。
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目前，工業界使用的 K1-DS 的主要方面是觸發電池和 TRS 的產品銷售、安全測試方法以及整個 K1-DS 平臺開發定製儲能解決方案的利用。
在內部，KULR 利用 K1-DS 開發了現成的 KULR ONE 架構，這是一項突破性的創新，正在推動世界向更可持續的電氣化經濟過渡。這些革命性的設計提供了尖端功能的獨特組合，包括無與倫比的安全性、卓越的性能、智能功能、模塊化結構、可靠性和可定製性。KULR ONE 電池組經過精心設計，可滿足世界上最苛刻的應用的嚴格需求。截至目前，該公司專注於用於太空探索的KULR ONE Space、用於軍事應用的KULR ONE Guardian和用於機架式電網儲能系統的KULR ONE Max，也稱為電池儲能系統（BESS）。這些架構共同提供了全面的解決方案，可滿足從航空航天和國防到電動汽車和消費電子等各行各業對安全可靠儲能的關鍵需求。KULR ONE 系列電池組的關鍵特性之一是架構的模塊化和一致性。這提供了更大的靈活性，因為客户可以輕鬆調整電池組的尺寸和配置以滿足其特定的應用要求，同時還可以受益於KULR團隊先前針對其特定架構進行的測試。除了提供卓越的性能和可靠性外，KULR ONE 電池組的設計還將安全作為重中之重。它們採用了最先進的熱管理技術，即使在最具挑戰性的環境中也能防止過熱並確保安全運行。總體而言，如下圖所示，KULR ONE系列電池組處於全球可持續電氣化的最前沿。憑藉其無與倫比的安全性、性能、智能、模塊化、可靠性和可定製性組合，KULR ONE 有望徹底改變我們對儲能的看法，併為世界上最苛刻的應用提供動力。
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KULR VIBE 解決方案
2022年，我們收購了Vibetech國際有限責任公司（“Vibetech”）的知識產權，這使KULR能夠將自己擴展為一家專注於可持續能源解決方案的垂直整合能源管理公司。近二十年來，主要應用一直是航空。但是，測量和計算技術的進步使KULR VIBE能夠在運輸、可再生能源（風力發電場）、製造、工業、高性能賽車和自主航空（無人機）應用等領域提供變革性和可擴展的解決方案。KULR VIBE 解決了當今先進機械中最具挑戰性的問題之一；過多的能量會奪走振動，這些振動會對機器造成破壞，在許多情況下還會對操作員造成破壞。KULR VIBE 技術套件利用專有的傳感器流程和先進的學習算法，既可以實現精確的平衡解決方案，又可以根據其全面的振動特徵數據庫成功預測組件故障。其增強的人工智能學習算法可以精確定位過度振動導致能量損失的區域，這些區域可能導致系統故障、性能下降和維護問題。
這項創新技術可以作為獨立解決方案使用，也可以與現有的軌道和平衡技術配合使用，以促進減振，提高能量產量，減少機械故障，從而延長平臺使用壽命。KULR VIBE最近平衡了關鍵任務無人機的電機和葉片，以展示該技術的優勢。結果是電池壽命延長了23％，升力增加了45％。相同的電機，相同的葉片，KULR VIBE 經過優化。
KULR VIBE 產品和服務套件為多個行業和領域的跨國公司提供了振動分析和緩解措施。根據以洞察力為導向的全球市場情報公司Fact.mr的數據，到2032年，全球振動電機市場預計將達到241億美元。
未來是能源 + AI
我們相信KULR的未來是能源+人工智能。我們正在業界領先的英偉達和AMD半導體平臺上構建我們的人工智能基礎架構，它們託管在私有云和微軟Azure的混合雲上。由於世界面臨電池設計技術專業知識和製造電池的原材料短缺，KULR旨在通過KULR ONE AI（K1AI）滿足這一需求。該公司正在收集大量使用率最高的商用鋰離子電池的性能和安全測試數據集，並將這些數據與人工智能技術相結合，以推動電池設計並縮短工程進入市場的時間。該產品將針對以下市場：
| ● | 航空航天和國防系統，例如符合 NASA JSC 20793 安全要求的 CubeSat 電池 |
| ● | 電動工具和工業設備 |
| ● | 高性能電動汽車 |
| ● | 電動垂直起降（“eVoTL”） |
| ● | 電動微型交通車輛 |
| ● | 住宅和商業儲能系統 |
最近的事態發展
責任償還
在截至2024年3月31日的三個月中，根據公司向約克維爾提交的SEPA預先通知，公司發行了41,027,591股普通股，總收益為8,979,058美元。在總收益中，公司保留了2,910,651美元，用於為運營提供資金。其餘收益用於支付與預付預付責任相關的本金和利息。預付預付負債和相關的應計利息已在2024年第一季度全額償還。
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備用股權購買協議（“SEPA”）
在2024年3月31日之後以及截至2024年5月13日，根據公司向約克維爾提交的SEPA預先通知，公司共發行了9,453,767股普通股，總收益為4,321,479美元。
商户現金透支協議
2024年1月22日，公司與一家貸款機構簽訂了商業現金透支協議（“現金透支協議”），根據該協議，公司同意出售現金透支協議，貸款機構同意以504,900美元的收購價購買公司在公司應收賬款中的權利、所有權和權益，以及804,600美元。公司收到了504,900美元的現金（扣除35,100美元的承保費），並以現金支付了21,600美元的發現者費用和總價值為16,200美元的股票發行的發現者費用，並有義務從2024年1月30日起每週支付的32筆25,143.75美元，共償還804,600美元。現金透支協議由公司的應收賬款和相關現金收入擔保。2024年2月26日，雙方在協議中增加了提前還款折扣的附錄，根據該附錄，如果在2024年3月22日之前支付，公司將欠75.6萬美元，如果在2024年4月22日之前支付，則欠78.3萬美元。該公司沒有利用提前還款折扣，將在原來的三十二週期限內恢復每週付款。
2024年2月26日，公司與上述貸款機構簽訂了商户現金透支協議（“第二份現金透支協議”），根據該協議，公司同意出售第二份現金透支協議，貸款機構同意以502,200美元的收購價購買公司804,600美元的應收賬款中的權利、所有權和利息。公司收到了502,200美元的現金（扣除37,800美元的承保費），並以現金支付了21,600美元的發現者費用和總價值為16,200美元的股票發行的發現者費，並有義務從2024年2月29日起每週支付26,820美元，共償還804,600美元。第二份現金透支協議由公司的應收賬款和相關現金收入擔保。
期票
2024年4月2日，公司與貸款人（“貸款人”）簽訂了一項協議（“本票”），根據該協議，貸款人購買了初始本金為50萬美元的無抵押本票。該公司獲得了44萬美元的現金收益，由此產生的折扣為6萬美元，其中包括5萬美元的原始發行折扣和1萬美元的債券發行成本。本票的年利率為0％，如果違約，將提高到15％，到期日為2024年10月2日，之後所有未償本金和應計利息將立即到期。
2024年4月9日，公司簽訂了票據購買協議，根據該協議，公司發行了初始本金為20萬美元的無擔保本票，該期票在發行一週年時到期。該公司收到了20萬美元的現金收益。期票的年利率為16％。如果期票在發行後的9個月內預付，則持有人有權償還本金和現金支付等於預付款金額12％的利息。
發行不可兑換 A 系列有表決權的優先股
2024 年 1 月 26 日，公司董事會（“董事會”）經過廣泛的戰略評估，包括與顧問的協商，批准、授權並批准向公司主席兼首席執行官莫邁克爾·莫發行73萬股先前指定的不可轉換的 A 系列有表決權優先股，但須遵守下文規定的某些限制。此前，公司大多數股東的投票批准和批准了最多1,000,000股不可轉換的A系列有表決權優先股的發行。
如果邁克爾·莫被免去公司的任何職位或辭去公司的所有職務，董事會將保留撤銷、撤銷、轉讓或以其他方式取消已發行的不可轉換的A系列有表決權優先股的全部明確權利。這種有條件的安排旨在確保不可轉換的A系列有表決權優先股所賦予的投票權與公司的積極領導層保持聯繫。這凸顯了董事會對保持與公司及其股東長期利益保持一致的承諾。
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董事會獨立成員已經確定，此次發行是一項關鍵的戰略舉措，旨在增強和增強公司的靈活性，以優化公司在當前和/或未來與商業、金融和/或戰略方的任何潛在交易中的談判地位，併為潛在的第三方敵對行動提供防禦。
最近的股東投票獲得多數書面同意
2024 年 2 月 9 日，公司股東以多數書面同意（代替股東特別會議）的方式，批准了授權公司董事會採取以下行動的決議：(1) 向當前或未來的商業或戰略方發行普通股，這可能導致發行普通股已發行和流通股份的 20% 以上；(2) 修訂公司章程旨在減少確定會議法定人數所需的普通股數量股東佔公司已發行有表決權證券的百分之三十三分之一（33 1/3）％；（3）修改公司註冊證書，在1比2和1比80的比率範圍內進行反向拆分，公司尚未採取必要的行動來實現這種反向拆分；（4）發行與現有融資機制相關的普通股，這可能會導致可能的發行超過20％的已發行和流通股份。截至2024年2月9日，共持有約55.72％的有表決權股票所有權百分比的股東批准了該決議。
與持續衝突相關的風險
目前很難預測俄羅斯入侵烏克蘭的短期和長期全球影響。美國或其他國家對俄羅斯實施的制裁以及俄羅斯可能的反制裁，以及由此對石油價格和其他材料和商品的經濟影響，可能會影響用於製造我們的候選產品的材料的價格。如果用於製造候選產品的材料價格上漲，那將對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外，我們在以色列或加沙沒有業務或物資淨銷售額，我們目前預計該地區最近的敵對行動不會對我們的業務產生重大影響。
我們無法預測上述事件將如何演變。如果事件持續很長一段時間或擴展到其他國家，並且取決於這些仍不確定的衝突的最終結果，它們可能會加劇我們在2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第1A項中披露的某些風險，包括但不限於對宏觀經濟狀況的不利影響，包括通貨膨脹加劇、商品供應限制、供應鏈中斷和商業支出減少；網絡事件；我們或我們的業務中斷合作伙伴的全球技術基礎設施，包括網絡攻擊或網絡入侵；國際貿易政策和關係的不利變化；索賠、訴訟和監管執法；我們實施和執行業務戰略的能力；恐怖活動；我們面臨的外幣波動風險；聲譽風險；以及資本市場的限制、波動或混亂，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
遵守紐約證券交易所美國持續上市要求
2023年12月20日，公司收到了紐約證券交易所監管機構（“紐約證券交易所”）的違規通知（“股東權益通知”），稱其不符合《紐約證券交易所美國公司指南》（“公司指南”）第1003（a）（i）條，因為該公司於2023年9月30日公佈了1200,172美元的股東權益，以及最近五年的持續經營虧損和/或淨虧損財政年度。《公司指南》第1003（a）（iii）條規定，如果上市公司在最近五個財年中報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則該上市公司的股東權益必須達到600萬美元或以上。
按照《股東權益通知》的要求，公司於2024年1月19日向紐約證券交易所提交了一份計劃（“計劃”），告知其為在2025年6月20日之前恢復對持續上市標準的遵守已經或將要採取的行動。紐約證券交易所工作人員將定期審查公司是否遵守計劃中概述的舉措。如果公司在2025年6月20日之前未遵守持續上市標準，或者如果公司在計劃期間沒有按照計劃取得進展，則紐約證券交易所的工作人員將酌情啟動退市程序。
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2024年3月5日，公司收到紐約證券交易所的通知，稱公司恢復遵守公司指南第1003（a）（iii）條的計劃已被接受，只要公司實現其中期目標，公司就必須在2025年6月20日之前恢復遵守最低股東權益要求。
2024年2月12日，公司收到紐約證券交易所的另一封通知信，稱其不符合《公司指南》第1003（f）（v）條，因為該公司的證券在30天內平均每股交易價格低於0.20美元。但是，2024年5月1日，公司收到紐約證券交易所的通知，稱鑑於公司證券交易價格的上漲，公司已恢復遵守公司指南第1003（f）（v）條。
運營結果
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
收入
我們的收入包括以下合同類型：
| 在已經結束的三個月裏 | |||||
| 3月31日 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
產品銷售 | $ | 615,093 | $ | 1,629,258 | ||
合同服務 |
| 1,134,011 |
| 130,544 | ||
總收入 | $ | 1,749,104 | $ | 1,759,802 | ||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別從34和15個客户那裏創造了1,749,104美元和1,759,802美元的收入。
截至2024年3月31日的三個月中，產品銷售收入與截至2023年3月31日的三個月相比下降了1,014,165美元，下降了62％。產品銷售包括我們的組件產品、內部短路（“ISC”）電池和設備以及專利的TRS技術的銷售。2024年第一季度我們有25個產品銷售客户，而2023年第一季度為13個。產品銷售下降可歸因於預計的2024年上半年幾筆訂單，管理層現在預計將在2024年下半年收到這些訂單。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，合同服務收入增加了1,003,467美元，增長了769％。服務收入包括某些研發合同和現場工程服務。2024年第一季度我們有14個合同服務客户，而2023年第一季度為5個。2024年第一季度收到的四份大型合同創造了32.8萬美元的服務收入，而截至2023年12月31日遞延的46.1萬美元服務收入在該季度得到確認。
我們的客户和潛在客户是具有多級管理、控制/程序和合同評估/授權的大型組織。此外，我們的解決方案是新的，不一定符合先前存在的購買承諾模式。因此，從客户表達初始興趣到發貨、驗收和開具賬單之間的業務活動週期可能漫長、不可預測且不穩定，這可能會影響銷售增長的時機、一致性和報告。
收入成本和毛利
收入成本包括我們的產品成本以及與產品銷售或研究合同服務直接相關的勞動力和生產管理費用。
產品組合在我們報告的任意時期的平均利潤率中都起着重要作用。由於我們在開發週期的早期階段推出新產品，並且由於學習過程、客户談判優勢和產品組合的不同，客户、產品和服務所獲得的利潤可能會有很大差異。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，收入成本分別為1,238,315美元和1,116,414美元，增長了121,901美元，增長了11％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，毛利分別為510,789美元和643,388美元，下降了132,599美元，下降了21％，毛利率分別為29％和37％。下降幅度
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本期利潤率主要是由於（a）本期與沒有相應本期收入的特定項目相關的勞動力和材料成本約為25萬美元；（b）截至2023年3月31日的季度最後一個月投入使用的創收設備的季度折舊費用增加了約16.7萬美元。
研究和開發
研發（“研發”）包括與研發我們的CFV熱管理解決方案、高面積容量電池電極和可充電電池的三維工程相關的費用，包括基於股票的非現金補償費用。研發費用在發生時記入運營部門。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，研發費用分別為954,625美元和1,805,015美元，下降了850,390美元，下降了47％。下降主要包括由於服務收入增加而在24年第一季度分配給收入成本的429,263美元的人力成本，390,714美元與計劃減少研發諮詢服務以節省現金有關，但被德克薩斯州該設施建築相關費用增加約50,000美元所部分抵消。
我們預計，隨着我們未來業務的擴大和現金狀況的改善，我們的研發費用將增加。
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理費用主要包括股票薪酬、營銷和廣告、工資、工資税和其他福利、董事會薪酬、會計和税收、諮詢費、差旅和娛樂費、租金支出、辦公費用以及法律和專業費用。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用分別為4,212,898美元和5,099,091美元，下降了886,193美元，下降了17％。減少的主要原因是計劃將外包服務減少575,158美元，會議和研討會減少127,835美元，股票薪酬減少95,889美元。
其他收入（支出）
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，其他支出分別為352,142美元和342,143美元，減少了9,999美元，下降了3％。這一變化主要歸因於與預付預付款相關的債務折扣攤銷額減少了71,240美元，與預付預付款有關的利息減少了27,229美元，但部分被應計可發行股權公允價值的增加77,110美元以及2023年與預付預付負債相關的債務清償損失增加31,358美元所抵消。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日和2023年12月，我們的現金餘額分別為798,843美元和1,194,764美元，營運資金赤字分別為3,907,626美元和2,994,753美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金分別為3,907,406美元和4,759,039美元。截至2024年3月31日的三個月，我們在運營中使用的淨現金主要歸因於我們的淨虧損5,008,876美元，經非現金支出調整後，總額為1,853,354美元，外加用於為運營資產和負債水平變化提供資金的751,884美元的淨現金。截至2023年3月31日的三個月，我們在運營中使用的淨現金主要歸因於我們的淨虧損6,602,861美元，經非現金支出調整後的總額為1,414,023美元，部分被運營資產和負債水平變動產生的429,799美元的淨現金所抵消。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金分別為13,400美元和358,490美元。在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金與購買不動產和設備有關。在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金與購買不動產和設備以及收購無形資產有關。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金分別為3524,885美元和1,97萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金來自SEPA預先通知的收益總額為2,910,651美元，應付票據的淨收益總額為963,900美元，部分被應付票據抵消
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還款額為349,666美元。在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金來自1,970,000美元的預付負債的淨收益。
我們流動負債的未來現金需求包括約580萬美元的應付賬款和應計費用，1,259,534美元的應付票據和435,707美元的經營租賃。該公司還承諾支出981,371美元，用於自動化設備的資本支出。
截至2024年3月31日，長期負債的未來現金需求包括25萬美元的應付票據和1,188,259美元的經營租賃。
歷史上，我們的主要流動性來源是股票和債券發行產生的現金。根據ASC副主題205-40，財務報表的列報——持續經營（“ASC 205-40”），我們有責任評估條件和/或事件是否使人們對我們在財務報表發佈之日起一年內到期的未來財務義務的能力產生重大懷疑。我們有經常性淨虧損、經常在運營中使用現金和營運資金減少的歷史。
2023年12月20日，我們收到了股東權益通知，稱我們沒有遵守公司指南第1003（a）（iii）條，因為我們報告截至2023年9月30日的股東權益為1200,172美元，以及最近五個財年的持續經營虧損和/或淨虧損。2024年2月12日，我們收到了紐約證券交易所的來信，信中稱我們沒有遵守公司指南第1003（f）（v）條，因為我們的證券在30天內平均每股交易價格低於0.20美元。
2024年3月5日，公司收到紐約證券交易所的通知，稱公司恢復遵守公司指南第1003（a）（iii）條的計劃已被接受，只要公司實現其中期目標，公司就必須在2025年6月20日之前恢復遵守最低股東權益要求。2024年5月1日，公司收到紐約證券交易所的通知，稱鑑於公司證券交易價格的上漲，公司已恢復遵守公司指南第1003（f）（v）條。
2024年4月2日，公司收到了與無抵押本票相關的44萬美元現金收益，其中包括50萬美元的初始本金和6萬美元的折扣。本票的年利率為0％，如果違約，則提高到15％，到期日為2024年10月2日。有關其他信息，請參閲註釋 14 — 後續事件。
2024年4月9日，公司收到了與無抵押本票相關的20萬美元現金收益，該期票在發行一週年之際到期，年利率為16％。如果期票在發行後的9個月內預付，則持有人有權償還本金和現金支付等於預付款金額12％的利息。有關其他信息，請參閲註釋 14 — 後續事件。
在2024年3月31日之後以及截至2024年5月13日，根據公司向約克維爾提交的SEPA預先通知，公司共發行了9,453,767股普通股，總收益為4,321,479美元。
截至這些合併財務報表發佈之日，公司沒有額外承諾通過未來的債務或股權融資獲得額外資金，也沒有承諾公司將能夠以商業上可接受的條件獲得額外資金（如果有的話）。無法保證公司可能籌集的資金金額將使公司能夠完成其開發計劃或實現盈利業務。上述因素使人們對公司自這些財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。
本10-Q表季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，該原則考慮了我們繼續作為持續經營企業以及在正常業務過程中變現資產和清償負債。未經審計的簡明合併財務報表中列報的資產和負債賬面金額不一定意圖代表可變現或結算價值。
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資產負債表外安排
我們與任何其他實體之間不存在對財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源的當前或未來影響或合理可能產生影響的資產負債表外安排。
關鍵會計估計
我們根據美國公認的會計原則編制合併財務報表，該原則要求我們的管理層做出估算和假設，以影響資產負債表日報告的資產、負債和或有資產負債的披露金額，以及報告期內報告的收入和支出金額。如果這些估計與實際業績之間存在實質性差異，我們的財務業績將受到影響。下文描述了反映我們更重要的估計和判斷的會計政策，我們認為這些政策對於幫助充分理解和評估我們報告的財務業績是最關鍵的。
在以下情況下，我們認為會計估算至關重要：（i）會計估算要求我們對會計估算時高度不確定的事項做出假設；（ii）每個時期之間合理可能發生的估算值變化或使用本期合理本可以使用的不同估計值會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。如上所述，我們的財務報表中有些項目需要估算，但不被視為關鍵。
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目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據規則 229.10 (f) (1) 的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對截至本報告所涉期末的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們在2024年第一季度發生的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制有效性的固有侷限性
管理層不希望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，都以某些假設為基礎，只能為其目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，任何對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
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目錄
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
項目1A中討論的風險因素沒有實質性變化。我們於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易安排
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員 要麼 a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。
36
目錄
第 6 項。證物、財務報表附表
展覽沒有。 |
| 描述 |
31.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。* |
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31.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。* |
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32.1 |
| 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證。** |
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101.INS |
| 內聯 XBRL 實例* |
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101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構* |
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101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算* |
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101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義* |
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101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類擴展標籤* |
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101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿* |
104 | 封面頁交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中）* |
* | 隨函提交。 |
** | 隨函提供。 |
37
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本季度報告。
日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 邁克爾·莫 |
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| 邁克爾·莫 |
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| 首席執行官 |
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| （首席執行官） |
日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 肖恩·坎特 |
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| 肖恩·坎特 |
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| 首席財務官 |
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| （首席財務和會計官） |
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