美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 ，從到的過渡期
委員會 文件編號：001-40556
GLIMPESS GROUP, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 識別碼） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(917) 292-2685
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。☒ 是 ☐ 否
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是 ☐ 否
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 較小的 申報公司申報人 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 是的 ☐ 沒有 ☒
截至2024年5月9日 ，註冊人已發行18,148,217股普通股，面值每股0.001美元。
GLIMPESS GROUP, INC.
目錄
第 頁編號 | ||
| 第一部分 | 財務 信息 | |
| 商品 1. | 財務報表（未經審計） | 4 |
| 簡明合併資產負債表 | 5 | |
| 簡明合併運營報表 | 6 | |
| 股東權益簡明合併報表 | 7 | |
| 簡明合併現金流量表 | 9 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 10 | |
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 38 |
| 第二部分 | 其他信息 | 39 |
| 商品 1. | 法律訴訟 | 39 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 39 |
| 商品 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 39 |
| 商品 6. | 展品 | 40 |
| 簽名 | 41 | |
| 2 |
GLIMPESS GROUP, INC.
簡明的 合併財務報表
（未經審計）
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月和九個月
| 3 |
GLIMPESS GROUP, INC.
簡明合併財務報表的索引
（未經審計）
| 頁面 | |
| 索引 至簡明合併財務報表（未經審計） | 4 |
| 簡明的 合併資產負債表 | 5 |
| 簡明的 合併運營報表 | 6 |
| 簡明的 合併股東權益表 | 7-8 |
| 簡明合併現金流量表 | 9 |
| 簡明合併財務報表附註 | 10-28 |
| 4 |
GLIMPESS GROUP, INC.
簡化 合併資產負債表
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 截至截至 2023年6月30日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 遞延成本/合同資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備，網 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應計非現金績效獎金 | ||||||||
| 遞延收入/合同負債 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 收購的或有對價，當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 收購的或有對價，扣除當期部分 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值 $每股， 百萬股 授權; 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，面值 $每股， 百萬股 授權; 和 分別已發放和未決 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
GLIMPESS GROUP, INC.
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在截至的九個月中 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 軟件服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 軟件許可證/軟件即服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 收購無形資產的攤銷 | ||||||||||||||||
| 商譽減值 | ||||||||||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||||||||||
| 收購或有對價公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 扣除其他收入之前的運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 用於計算基本和攤薄後的每股淨虧損的加權平均股數 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
GLIMPESS GROUP, INC.
簡明的 合併股東權益表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 普通股 | 額外 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 向供應商發行普通股以獲得補償 | ||||||||||||||||||||
| 為履行或有收購義務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於普通股和股票期權的薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 基於普通股和股票期權的董事會費用 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
GLIMPESS GROUP, INC.
簡明的 合併股東權益表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日的九個月
（未經審計）
| 普通股 | 額外 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2023年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 證券購買協議中發行的普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 向供應商發行普通股以獲得補償 | ||||||||||||||||||||
| 為行使期權而發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 為履行或有收購義務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於普通股和股票期權的薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 基於普通股和股票期權的董事會費用 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
GLIMPESS GROUP, INC.
簡明的 合併股東權益表
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 普通股 | 額外 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 向供應商發行普通股以獲得補償 | ||||||||||||||||||||
| 為行使期權而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為或有收購義務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於普通股和股票期權的薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票期權的董事會開支 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
GLIMPESS GROUP, INC.
簡明的 合併股東權益表
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的九個月
（未經審計）
| 普通股 | 額外 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2022年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為收購而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為償還上一年度收購負債而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為購買無形資產而發行的普通股——技術 | ||||||||||||||||||||
| 向供應商發行普通股以獲得補償 | ||||||||||||||||||||
| 為行使期權而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為或有收購義務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於普通股和股票期權的薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票期權的董事會開支 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 8 |
GLIMPESS GROUP, INC.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 在結束的九個月裏 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 為員工和董事會提供基於普通股和股票期權的薪酬 | ||||||||
| 應計非現金業績獎金公允價值調整 | ( | ) | ||||||
| 收購或有對價公允價值調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 商譽和無形資產減值 | ||||||||
| 向供應商發行普通股作為補償 | ||||||||
| 對經營租賃使用權資產和負債的調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 遞延成本/合同資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入/合同負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購，扣除獲得的現金 | ( | ) | ||||||
| 購買投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金流： | ||||||||
| 證券購買協議的收益，淨額 | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，年初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 發行普通股以償還或有負債 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以獲得非現金績效獎勵 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產產生的租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 出售子公司資產的應收票據 | $ | $ | ||||||
| 應收票據備抵金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為收購而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 收盤時記錄的或有收購對價負債 | $ | $ | ||||||
| 為購買無形資產而發行的普通股——技術 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以償還或有負債，扣除票據失效 | $ | $ | ||||||
| 為清償或有負債而註銷應收票據 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 9 |
GLIMPESS GROUP, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2024 年和 2023 年 3 月 31 日
注意 1。業務描述
Glimpse Group, Inc.（“Glimpse” 及其全資子公司統稱為 “公司”） 是一家沉浸式技術公司，由全資虛擬（VR）、增強（AR）現實和空間 計算軟件和服務公司的多元化投資組合組成。Glimpse的子公司位於美國和土耳其。公司 於 2016 年 6 月在內華達州註冊成立。
Glimpse 的 獨特的商業模式建立了規模和強大的生態系統，同時為投資者提供了通過多元化平臺直接投資這個新興行業的機會。
公司於2021年7月1日在納斯達克資本市場交易所（“納斯達克”） 完成了其普通股的首次公開募股（“IPO”），股票代碼為VRAR。
注意 2。持續關注
在每個報告期 ，公司評估是否存在使人懷疑公司 在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力的條件或事件。公司的評估 包括分析對公司現金需求的預期，並將這些需求與當前的現金和現金等價物餘額進行比較。 如果斷定存在重大疑問，且 公司的計劃並未緩解這種疑問，或者其計劃緩解了人們對公司繼續經營能力的實質性懷疑，則公司必須作出某些額外披露。
公司自成立以來一直遭受經常性虧損，其中包括截至2024年3月31日的三個月中約150萬美元的淨虧損。此外，截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為5,900萬美元。該公司預計，在可預見的將來， 將繼續產生負現金流。該公司預計，截至2024年3月31日，其現金和現金等價物可能不足以為自這些合併財務 報表發佈之日起的至少未來十二個月的運營提供資金，公司將需要獲得額外的資金。因此，公司得出結論，自這些 合併財務報表發佈之日起，公司是否有能力繼續經營至少12個月， 存在重大疑問。
除了公司產生的潛在收入增長外，為了緩解持續經營狀況，公司可能採取行動， 包括但不限於：進一步降低成本、股權或債務融資以及重組潛在的未來現金或有收購負債 。無法保證這些行動會被採取或取得成功。
財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債 。財務報表不包括與所記錄資產金額的可收回性和分類 或因上述不確定性結果而可能產生的負債金額和分類有關的任何調整。
潛在的 流動性資源
潛在的 流動性資源可能包括根據2022年10月28日向美國證券交易委員會提交的1億美元S-3註冊 聲明中未使用的部分進一步出售普通股。此類融資可能無法以對公司有利的條件提供，也可能根本無法提供。
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GLIMPESS GROUP, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月
注意 3.重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的 中期財務信息會計原則以及美國證券交易委員會的規章制度編制的。管理層認為， 未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與年度合併財務 報表相同，反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這是公允列報截至2024年3月31日的財務 狀況、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的經營業績以及截至2024年3月31日的九個月的現金流量 還有 2023 年。這些附註中披露的與這些時期相關的中期 財務報表附註中披露的財務數據和其他信息未經審計。截至2024年3月31日的三個月和九個月的業績不一定代表截至2024年6月30日的全年或任何後續時期的預期業績。截至2023年6月30日的 合併資產負債表源自當日 經審計的合併財務報表。
根據美國證券交易委員會的 規則和條例，通常包含在根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中的某些 信息和腳註披露已被壓縮或省略。
這些 未經審計的簡明合併財務報表應與我們截至2023年6月30日止年度經審計的合併財務 報表及其附註一起閲讀。
整合原則
隨附的 簡明合併財務報表包括Glimpse及其全資子公司的餘額。在合併中，所有 重要的公司間賬户和交易均已清除。
使用 的會計估計
根據公認會計原則編制隨附的簡明合併財務報表要求管理層做出 估算和假設，這些估計和假設會影響截至隨附的簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和 負債的披露以及報告期內報告的收入和 支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
主要估計值涉及可疑賬户備抵的估值、股票期權、認股權證、收入確認、 銷售商品的成本、與企業合併相關的資產購買價格的分配、 收購的或有對價的計算、無形資產的公允價值和非流動資產的減值。
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GLIMPESS GROUP, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月
現金 和現金等價物、限制性現金
現金 和現金等價物包括現金和銀行支票賬户中的存款，以及代表 高流動性投資的現金等價物。
限制性 現金是指與收購第五區數字有限責任公司（“S5D”）相關的託管現金，已在截至2023年6月30日的 年度內全額支付（見附註6）。
截至2024年3月31日和2023年3月31日簡明合併現金流量表中現金、現金等價物和限制性現金的 組成部分如下：
現金、現金等價物和限制性現金組成部分表
| 截至3月31日， | 截至3月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
應收賬款
應收賬款主要由客户在正常貿易條件下應付的款項組成。 根據多種因素為無法收回的賬户提供備抵金，包括註銷的歷史金額、對當前經濟狀況的評估以及對客户可收款能力的評估 。截至2024年3月31日和2023年3月31日，沒有記錄任何可疑賬款備抵金，因為所有金額都被視為 可收款。
客户 集中度和信用風險
在截至2024年3月31日的三個月中，兩個 客户約佔公司總收入的40％ （分別為25％ 和15％， ）。在截至2024年3月31日的九個月中，同一客户和 另一位客户約佔公司總收入的39％ （分別為23％ 和16％， ）。在截至2023年3月31日的三個月中，兩個客户約佔公司總收入的32％ （分別為21％ 和11％， ）。在截至2023年3月31日的九個月中，同樣的兩個客户 約佔公司總收入的49％ （分別為28％ 和21％， ）。
截至2024年3月31日，兩個 客户約佔公司應收賬款的54％（分別為37％和17％）。截至2023年6月30日，同一客户中的一個 和另一個客户約佔公司應收賬款 的43％（分別為29％和14％）。
公司持有的賬户現金有時可能超過聯邦存款保險公司的限額。公司 在此類賬户上沒有遭受任何損失。
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GLIMPESS GROUP, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月
商業 組合
自收購之日起，通過業務合併收購的業務的 業績包含在公司的簡明合併財務 報表中。收購會計的結果是，收購企業的資產和負債通常 按收購之日的估計公允價值入賬。收購的資產 的公允價值和負債之外的任何超額對價均被確認為商譽。與收購相關的費用與業務 組合分開確認，並在發生時記作支出。
公司對收購的資產和承擔的負債進行估值，並將收購價格分配給其各自的資產和 負債。確定收購資產的公允價值和承擔的負債可能需要管理層使用大量的 判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來收入、成本和現金流的估計。 公允價值的估計基於被認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的 ，因此，實際結果可能與估計值有所不同。在衡量期內，通常從 收購之日起一年，如果獲得有關截至收購之日存在的事實和情況的新信息， 記錄的淨資產的估計價值的變化可能會改變分配給商譽的收購價格金額。 計量期結束後，任何後續調整都將記錄在簡明的合併運營報表中。 有時，公司會聘請估值專家的協助來得出與 確定企業合併中收購資產和承擔的負債的公允價值相關的公允價值得出結論。
無形 資產（商譽除外）
無形 資產代表收購價格的一部分的分配。其中包括獲得的客户關係和購買的 開發的技術。無形資產按分配成本減去累計攤銷和減值列報。攤銷 使用直線法計算相關資產的估計使用壽命。當時事表明公允價值可能低於賬面價值時，公司會審查攤銷 的無形資產是否存在減值。
商譽
商譽 代表收購方法下 在企業合併中收購的可識別淨資產的收購價格超過公允價值的部分。商譽不會攤銷，而是至少每年進行一次減值測試，或者在事件或情況變化表明商譽可能受到減值時更頻繁地進行 。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明 賬面金額可能無法收回時， 公司就會審查除商譽以外的長期持有和使用的資產。如果需要評估可收回性，則將與資產直接相關的預計未貼現未來現金流 與資產的賬面金額進行比較。如果使用 資產產生的預計未來現金流小於賬面價值，則將記錄減值費用，將資產減記為其估計的公允價值。
金融工具的公平 價值
公平 價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金 或最有利的市場中為資產或負債轉移而獲得或為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。 用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀測的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。 公允價值層次結構基於三個輸入級別，前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個不可觀察的， 可以用來衡量公允價值，如下所示：
● 第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）；
● 級別 2 — 除了 1 級以外的其他可直接或間接觀察的輸入，例如類似資產或 負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期內可觀測或可觀測的 市場數據證實的其他輸入；或
● 第 3 級 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對 資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
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GLIMPESS GROUP, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月
公司根據活躍市場中特定證券的 報價進行的估值，將其現金等價物和投資歸類為公允價值層次結構的第一級。
公司的或有對價在公允價值層次結構中被歸類為第 3 級。截至2024年3月31日和2023年6月30日，在公司簡明的 合併資產負債表中， 記入或有對價（當前）和或有對價（非流動）中。或有對價是使用不可觀察的輸入以其公允價值 記錄的，包括使用蒙特卡羅模擬期權定價框架，納入有關財務預測、貼現率和預測收入波動性的合同 條款和假設。 公司管理層在第三方估值專家的協助下，負責制定和 確定第三級公允價值衡量和公允價值計算的不可觀測輸入。
公司的其他金融工具主要包括應收賬款、應付賬款、應計負債和其他 負債，以及由於這些工具的短期性質而產生的近似公允價值。
收入 確認
收入的性質
公司報告的收入分為兩類：
| ● | 軟件 服務：虛擬、增強現實和空間計算項目、解決方案和諮詢服務。 |
| ● | 軟件 許可證和軟件即服務（“SaaS”）：虛擬現實、增強現實或空間計算軟件， 以許可證或 SaaS 訂閲的形式出售。 |
公司採取以下步驟來確定在履行每項協議下的 義務時應確認的適當收入金額：
| ● | 識別 與客户的合同； |
| ● | 確定 合同中的履約義務； |
| ● | 確定 交易價格； |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務； |
| ● | 在履行義務時確認 收入； |
| ● | 確定 可以合理保證收款。 |
當公司通過將承諾的產品轉讓給客户 來履行合同規定的履行義務或提供服務併合理保證收款時，即確認收入 。履約義務是合同中承諾向客户轉讓不同的 產品或服務。公司的部分合同有單一的履行義務，因為 轉讓產品或服務的承諾與合同中的其他承諾不可分開，因此沒有區別。其他 合同可能包括各種服務和產品，這些服務和產品有時可以區分開來，因此可以將 列為單獨的履約義務。
收入 按公司為轉讓產品或提供服務而預期獲得的對價金額來衡量。 因此，收入在扣除退貨、補貼、客户折扣和激勵措施後入賬。銷售税和其他税款不包括在收入中 。
對於在某個時間點確認的 個別履約義務，收入中未確認部分收到的任何現金以及為相應的未確認支出產生的任何 成本分別作為遞延收入/合同負債和遞延 成本/合同資產列報在隨附的合併資產負債表中。合同資產包括現金工資成本，可能包括對顧問和供應商的付款。
對於一段時間內確認的 不同的履約義務，公司在開票前確認收入 時記錄合同資產（超過賬單的成本），或在開票後確認收入時記錄合同負債（超過成本的賬單）。
重大 判斷
公司與客户的合同可能包括轉讓多種產品/服務的承諾。確定產品/服務 是否被視為不同的履約義務，應單獨考慮還是合併考慮，可能需要作出重大判斷。 此外，可能需要做出判斷才能確定每項不同履約義務的獨立銷售價格。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月
收入的分類
公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中通過提供：（i）軟件服務，主要包括虛擬現實/增強現實/空間計算軟件項目、解決方案和諮詢服務，以及（ii）軟件許可證和SaaS， 主要由虛擬現實、增強現實和空間計算軟件許可證或SaaS組成，從而創造了收入。該公司目前的收入主要來自美國的客户 。
在客户獲得項目控制權、 客户接受交付並確認項目完成時，將確認軟件服務項目和解決方案（項目開發產生可識別的 資產，供公司替代用途的項目）中很大一部分的收入 。某些其他軟件服務收入是定製項目解決方案 （根據這些項目，定製項目的開發會產生可識別的資產，該公司沒有其他用途， 在該項目中，公司還擁有合同規定的強制付款權），因此使用帶有主預算的輸入模型根據完成百分比 進行確認。定期審查預算，並相應調整完成百分比。
軟件服務諮詢服務和網站維護的收入 在公司提供服務時予以確認，通常以 月預付金計算。
軟件許可證的收入 在公司交付軟件和客户接受交付時予以確認。軟件 許可證通常包括第三方組件，這些組件是軟件許可證堆棧中完全集成的一部分，因此被視為 一項交付和履行義務。如果在軟件許可證或 SaaS 合同期限內有大量合同規定的持續服務義務需要履行 ，則收入將在合同期限內按比例確認。
收入時間
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的 收入確認時間如下：
| 在已結束的三個月中 | 在截至的九個月中 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 在某個時間點轉移的產品和服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨着時間的推移轉移/認可的產品和服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
剩餘的 履約義務
收入確認的時機 可能與向客户開具發票的時間不同。公司通常在開票前確認收入時記錄應收賬款/合同資產 ，或者在開票後確認收入時記錄遞延收入/合同負債。
對於 某些軟件服務項目合同，公司在項目交付並由客户接受後向客户開具發票。 軟件服務項目合同通常包括為客户設計和編程軟件。在大多數情況下， 只有一項不同的履約義務，收入將在竣工、交付和客户接受時予以確認。合同可能 包括多個不同的項目，每個項目都可以獨立於合同中的後續項目來實施和運營。在 此類情況下，公司將這些項目記作單獨的不同績效義務，並在每個項目或義務完成 、交付和客户接受時確認收入。
對於一段時間內確認的 合同，合同負債包括為合同履行 義務未完成的軟件項目開具發票的賬單。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月
對於 某些其他軟件服務項目合同，由於客户的自定義性質，公司在簽訂 合同後就該項目的很大一部分向客户開具發票，收入是根據完成百分比確認的。開具發票後確認的收入 記作遞延收入/合同負債（超出成本的賬單），開具發票之前確認的收入 記為遞延成本/合同資產（超過賬單的成本）。
對於 軟件服務諮詢或預付合同，公司通常在每月初提前為 客户開具發票，以便在下個月提供服務。唯一的履行義務在提供服務時得到滿足。 軟件服務諮詢或預約合同通常包括對客户軟件或指定 業務行為的持續支持。
對於 軟件許可合同，公司通常在軟件交付給客户並由客户接受時向客户開具發票， 也是在履行義務得到履行時。對於SaaS合同，公司通常在服務期開始時 提前向客户開具發票。
對於 多期軟件許可合同，公司通常在每個年度保障期開始時每年向客户開具發票。 軟件許可合同包括向客户提供公司設計的軟件。對於軟件許可合同，除非合同（成為軟件服務）中另有規定，否則通常沒有持續的支持義務。
未履行的 履約義務是指公司通過已執行的合同預計賺取的金額。截至2024年3月31日，該公司 有大約112萬美元未履行的履約義務。
公司根據普通股或股票期權的授予日期 的公允價值確認與向員工或服務提供商發放補助金相關的股票薪酬支出，這些費用將在必要的歸屬期內攤銷，並在 發生時予以沒收。
公司使用Black-Scholes Merton（“Black Scholes”）方法對期權進行估值，該方法利用各種輸入，例如預期 期限、預期波動率和無風險利率。預期期限反映了簡化方法的應用，即補助金合同期限和每批授予期的加權 平均值。預期波動率基於公司普通股去年滾動交易日的歷史波動率 。無風險利率基於截至授予日美國國債的隱含收益率 ，剩餘期限約等於獎勵的預期壽命。
研究 和開發成本
研究 和開發費用按發生時記作支出，包括工資單、員工福利和股票薪酬支出。研究 和開發費用還包括第三方開發和編程成本。鑑於公司經營所處的新興行業和不確定的市場 環境，研發成本未計入資本。
基本每股收益（“EPS”）是根據 期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益是根據普通股的加權平均數加上該期間使用庫存股法的已發行普通股的稀釋潛力 股的影響計算得出的。稀釋性潛在普通股包括為已發行股票期權、認股權證和可轉換債務發行潛在普通股 。
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（未經審計）
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月
改敍
出於比較目的，上期財務報表中的某些 賬户已重新分類，以符合 本期簡明財務報表的列報方式。
重要的 會計政策
除了與最近通過的預期信貸 虧損和所得税會計核算指南相關的內容外， 與截至2023年6月30日止年度 10-K表年度報告中披露的會計政策相比， 的重大會計政策沒有重大變化，詳見下文。
最近 採用了會計公告
2016年9月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新（“ASU”） 第2016-13號《金融工具——信貸損失》（主題326），要求衡量和確認所持金融資產的預期信貸 損失。公司於2023年7月1日通過了該指導方針，採用該指導方針對我們的簡明合併財務報表的影響不大 ，因為根據歷史 收款趨勢、支付合作夥伴的財務狀況和外部市場因素，預計信貸損失不會很大。
2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU第2019-12號，以簡化會計準則編纂（“ASC”） 740（所得税）中的會計處理。該標準刪除了與期內税收分配方法、計算過渡期所得税的方法 以及外部基礎差異遞延所得税負債的確認有關的某些例外情況。 本指南還闡明和簡化了 ASC 740 的其他方面。公司於 2023 年 7 月 1 日採用 前瞻性過渡方法通過了該指導方針。該指導方針的通過並未對公司簡明的 合併財務報表產生重大影響。
最近的 會計公告
所得税
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號 所得税（主題740）：所得税披露的改進，以改善所得税的披露。該指南 要求披露已繳納的分類所得税，為有效税率 對賬的組成部分規定了標準化類別，並修改了其他與所得税相關的披露。該公司預計不會在 2025 年 7 月 1 日 之前採用該標準。該公司目前正在評估該標準對其所得税披露的影響。
注意 4。商譽和長期資產減值
PulpoAR， 有限責任公司（“Pulpo”）
該公司於2022年5月收購了Pulpo的 資產。Pulpo過去和預計都不會達到資產收購協議中定義的任何未來收入業績里程碑 。此外，Pulpo已經產生了負現金流，預計在可預見的將來將繼續如此 ，而且其業務在戰略上與公司當前的重點不太一致。結果， 公司決定剝離其全資子公司Pulpo的業務。資產剝離於 2023 年 12 月完成。
因此， 最初在購買時記錄的包括商譽在內的無形資產的公允價值被確定為 為零。90萬美元的淨資產（包括無形資產，即賬面淨值為52萬美元的技術，商譽為38萬美元） 已註銷，並計入截至2024年3月31日的九個月的 運營簡明合併報表的商譽減值和無形資產減值。
2023年12月1日，公司簽署了一項資產購買協議，根據該協議，Pulpo的資產（如定義）被轉讓給新的獨立 實體PulpoAR, Inc.，該實體由Pulpo的最初賣方持有多數股權，以換取PulpoAR, Inc.10％的權益和100萬美元的 優先擔保票據（“註釋”）。
票據將於2026年11月30日到期，應計利息為每年1％，到期時支付。如果有，則應按照 PulpoAR, Inc. 收入的特許權使用費的形式提前償還票據（如果有），以及新實體是否籌集資金（如定義）。Glimpse 在新實體中沒有董事會成員 ，也沒有任何運營參與者。
由於可收款性被視為遙不可及， 公司已對票據和應計利息進行了全額預留，並且由於公司不控制投資或對投資沒有重大影響，因此按成本（0 美元）計入了這筆投資 。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月
在 截至2024年3月31日的三個月和九個月中，Pulpo的收入分別為零 和07萬美元，淨虧損分別為零和43萬美元（不包括商譽和無形資產減值註銷），這兩個時期的簡明合併 運營報表中列報。
截至2023年3月31日的三個月和九個月中，Pulpo的收入分別為23萬美元和35萬美元，淨虧損分別為14萬美元和73萬美元，淨虧損分別為14萬美元和73萬美元。
資產剝離不會對公司的運營或財務業績產生重大影響。
注意 5。商譽和無形資產
截至2024年3月31日， 的商譽構成如下：
商譽構成表
| 截至2024年3月31日的九個月 | ||||||||||||||||
| XRT | PulpoAR | BLI | 總計 | |||||||||||||
| 商譽——年初 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 損傷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 商譽——期末 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年3月31日，無形 資產、其各自的攤銷期和累計攤銷情況如下：
| 截至 2024 年 3 月 31 日的 | |||||||||||||||||||||||
| 價值 ($) | 攤還期 期（年） | ||||||||||||||||||||||
| XR Terra | Pulpo | BLI | InciteVR | 總計 | |||||||||||||||||||
| 無形資產 | |||||||||||||||||||||||
| 客户 關係-年初 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 技術 -年初 | |||||||||||||||||||||||
| 科技 減值 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 客户關係- 期末 | |||||||||||||||||||||||
| 技術-期末 | |||||||||||||||||||||||
| 減去： 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 無形資產 ，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2024年3月31日的三個月和九個月中，無形 資產攤銷費用分別約為29萬美元和95萬美元。 截至2024年3月31日的三個月和九個月中，歸屬於Pulpo的攤銷額為零，為08萬美元。
截至2023年3月31日的三個月和九個月中，無形 資產攤銷費用分別約為55萬美元和154萬美元。 截至2023年3月31日的三個月和九個月中，歸屬於Pulpo的攤銷額為08萬美元和23萬美元。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月
剩餘壽命的估計 無形資產攤銷費用如下：
| 截至6月30日的年份 | |||||
| 2024 年（剩餘 3 個月） | $ | ||||
| 2025 | $ | ||||
| 2026 | $ | ||||
| 2027 | $ | ||||
| 2028 | $ | ||||
注意 6。金融工具
現金 和現金等價物
公司的貨幣市場基金在公允價值層次結構中被歸類為第一級。截至2024年3月31日和2023年6月30日， 公司的現金和現金等價物如下：
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 成本 | 未實現 收益（損失） | 公允價值 | 現金和現金 等價物 | |||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 第 1 級： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | |||||||||||||||
| 現金和現金等價物總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 成本 | 未實現收益（虧損） | 公允價值 | 現金和現金 等價物 | |||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 第 1 級： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | |||||||||||||||
| 現金和現金等價物總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
特遣隊 對價
截至2024年3月31日和2023年6月30日的 ，公司與收購相關的或有對價負債在公允價值層次結構中被歸類為第三級 。根據不可觀察的輸入，主要是 的國內收入預測，在 2024 年 3 月 31 日對或有對價進行了估值。或有對價是在收購時和2023年6月30日使用不可觀察的輸入 進行估值的，其中包括使用蒙特卡羅模擬模型。該模型包含收入波動性、內部回報率和 無風險利率。公司管理層在第三方估值專家的協助下，負責為第三級公允價值衡量和公允價值計算制定和確定不可觀察的輸入 。
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（未經審計）
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月
截至2024年3月31日 ，公司的或有對價負債的流動和非流動餘額如下：
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 特遣隊 考慮 在購買時 日期 | 考慮 已付費 | 的變化 公允價值 | 公允價值 | 特遣隊 考慮 | ||||||||||||||||
| 第 3 級： | ||||||||||||||||||||
| 或有對價，當前-S5D | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| 當前或有對價-BLI | ||||||||||||||||||||
| 臨時對價，當前-XRT | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 當前部分或有對價總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 第 3 級： | ||||||||||||||||||||
| 或有對價，非當前-S5D | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| 或有對價，非當前-BLI | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 或有對價總額，扣除當期部分 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
S5D 的表現明顯低於用於確定收購時公允價值的收入預期。 實現任何剩餘收入目標以觸發額外考慮的可能性微乎其微，而且所有賺取的對價都已支付。 因此，截至2024年3月31日，沒有記錄與收購S5D相關的未來或有對價。2024年3月31日至2025年1月，與S5D有關的 潛在額外或有對價（公司認為 遙不可及，沒有為此編列經費）為零 至970萬美元 ，以公司普通股的形式出現（股票轉換的底價為每股7.00美元）。
在截至2025年7月的剩餘或有對價支付期內，預計BLI的收入 將引發潛在的額外總對價，即450萬澳元的現金支付。 實現任何剩餘收入目標以引發額外考慮的可能性微乎其微。因此，截至2024年3月31日，收購BLI的剩餘或有對價 按預計付款日起按無風險利率折現的估計剩餘450萬美元現金的現值計算。與BLI相關的潛在額外或有對價範圍超過2024年3月31日簡明資產負債表中反映的金額（公司 認為這很遙遠，沒有為此編列經費）為零 至1,500萬美元，其中不超過750萬美元現金，其餘為公司普通股（股票轉換按每股底價7.00美元）。
截至2024年3月31日的三個月和九個月中，S5D和BLI或有對價的公允價值的 變動分別為約29萬美元和423萬美元的非現金 收益，其中包括簡明合併 運營報表中收購或有對價公允價值的變動。這主要是由於 測量日期之間公司普通股價格的下跌以及收入預測的降低所致。此外，2024年3月 以公司普通股的形式向S5D的賣方支付了對價，公允價值為81萬美元。
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（未經審計）
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月
截至2024年3月31日的三個月和九個月中，XR Terra, LLC（“XRT”）或有對價公允價值的 變動反映了截至2023年6月30日向XRT賣方支付的對價款項。這些支出是在 2023 年 9 月 和 2024 年 1 月以公司普通股的形式支付的，公允價值為17萬美元。此外，該變動反映了截至2024年3月31日的三個月和九個月中分別為零 和約08萬美元的非現金收益，這些收益包含在簡明合併運營報表中，收購或有的 對價的公允價值變動，反映了公司普通股價格 在計量日期之間的下跌。2024年3月31日至2024年9月 與XRT相關的潛在額外或有對價範圍為零 至100萬美元 ，其形式為公司普通股（股票轉換底價為每股7.00美元）。公司認為這種情況是遙不可及的，因此沒有為此做好準備。
與先前在2024年3月31日至2024年12月剝離AUGGD, LLC（“AUGGD”） 資產相關的潛在額外或有對價範圍為零 至20萬美元，即公司普通股。公司認為這種情況是遙不可及的，沒有為此做好準備。
截至2023年6月30日 ，公司的或有對價負債的流動和非流動餘額如下：
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 特遣隊 考慮 在購買時 日期 | 考慮 已付費 | 的變化 公允價值 | 公允價值 | 特遣隊 考慮 | ||||||||||||||||
| 第 3 級： | ||||||||||||||||||||
| 或有對價，當前-S5D | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 當前或有對價-BLI | ||||||||||||||||||||
| 或有對價，當前-AUGGD | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 臨時對價，當前-XRT | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 當前部分或有對價總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 第 3 級： | ||||||||||||||||||||
| 或有對價，非當前-S5D | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| 或有對價，非當前-BLI | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 或有對價總額，扣除當期部分 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
| ||||||||||
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月
截至2023年3月31日的三個月和九個月中，S5D和BLI或有對價公允價值的 變動分別為約181萬美元的非現金 支出和約101萬美元的非現金收益，包括在簡明合併 運營報表中作為收購或有對價公允價值的變動。這主要是由衡量日期 之間公司普通股價格的變化所推動的。還包括XRT或有對價公允價值的非現金支出變動，分別約為13萬美元和33萬美元，這反映了已定義但先前未應計的某些收入門檻的實現。
注意 7。遞延成本/合同資產和遞延收入/合同負債
在 2024年3月31日和2023年6月30日，總額分別為72,205美元和158,552美元的遞延成本/合同資產包括在某個時間點未完成和確認的合同下的遞延成本（分別為38,977美元和158,552美元），以及未完成和確認的合同超出賬單 的成本（分別為33,228美元和0美元）。截至2024年3月31日和2023年6月30日，遞延 收入/合同負債總額分別為69,847美元和466,393美元，包括未完成 和在某個時間點確認的合同下的遞延收入（分別為69,847美元和459,510美元），以及超過未完成 和一段時間內確認的合同成本的賬單（分別為0美元和6,883美元））。
下表顯示了在一段時間內超出賬單的成本和超過已確認合同 成本的賬單的對賬情況：
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 截至2023年6月30日 | |||||||
| 未完成的合同產生的費用 | $ | $ | ||||||
| 預計收益 | ||||||||
| 賺取的收入 | ||||||||
| 減去：迄今為止的賬單 | ||||||||
| 超出成本的賬單，淨額 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 資產負債表分類 | ||||||||
| 合同資產包括成本和超過未完成合同賬單的估計收益 | $ | $ | ||||||
| 合同負債包括超過成本的賬單和未完成合同的估計收益 | ( | ) | ||||||
| 超出成本的賬單，淨額 | $ | $ | ( | ) | ||||
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月
注意 8。公平
證券 購買協議（“SPA”）
2023年9月28日，公司與某些機構投資者達成協議，以 約330萬美元（每股1.75美元）的價格出售1,885,715股普通股。該公司於2023年10月3日實現了297萬美元的淨收益（扣除承保、專業費用和上市 費用）。
SPA 股票於 2023 年 10 月 3 日發行。同時，最初根據2021年11月簽訂的SPA發行的購買75萬股普通股 的認股權證的行使價從每股14.63美元重新定價至每股1.75美元。
已發行的普通股
為履行或有收購義務而發行的普通股 股（見附註 6）
在 截至2024年3月31日的九個月中，公司發行了約71.4萬股普通股，公允價值約為 81萬美元，以履行實現與收購S5D相關的特定收入業績里程碑的或有收購義務。此外，公司發行了約71,000股普通股，公允價值約為 17萬美元，以履行XRT實現收入業績里程碑的或有收購義務。
在 截至2023年3月31日的九個月中，公司發行了約32.7萬股普通股，價值136萬美元，用於 實現收入業績里程碑，併發行了價值20萬美元的約36,000股普通股，價值20萬美元，以實現XRT的收入業績里程碑。此外，公司發行了約10.7萬股普通股， ，公允價值約為32萬美元，以履行約57萬美元的或有收購義務減去與收購AUGGD相關的25萬美元有擔保期票的償還。
作為薪酬向員工發行的普通 股
在 截至2024年3月31日的九個月中，公司向多名員工發行了約39.1萬股普通股作為薪酬 （包括在實現規定的收入里程碑後支付的合同獎金），並記錄的基於股份的薪酬約為57萬美元。
在 截至2023年3月31日的九個月中，公司向多名員工發行了約8萬股普通股作為薪酬 ，並記錄的基於股份的薪酬約為33萬美元。
向董事會發行的普通 股
在 截至2024年3月31日的九個月中，公司向某些董事會成員發行了約25.8萬股普通股，以換取 取消了44.3萬股完全既得的股票期權，並記錄的基於股份的董事會薪酬約為37萬美元。此外， 公司向某些董事會成員發行了75,000股普通股作為2024日曆年度的薪酬，並記錄的基於股份的 董事會薪酬約為11萬美元。
為行使股票期權而發行的普通 股票
在
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，公司發行了約9,000張和 在行使相應的期權授予後，現金和無現金交易中的普通股分別為
和已實現現金收益約為零
和 $
向供應商發行的普通 股票
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，公司分別向多家供應商發行了約34,000股和2,000股普通股， ，用於提供的服務，並記錄的基於股份的薪酬分別約為09萬美元和10萬美元。
為業務收購和資產收購發行的普通 股票-技術
在 截至2023年3月31日的九個月中，公司發行了大約：71.4萬股普通股，價值285萬美元，作為收購BLI的對價 ；根據與InciteVR的轉讓協議，發行了價值33萬美元的71,000股普通股；以及21.4萬股普通股，價值73萬美元，作為收購Pulpo的對價（見註釋4）。
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（未經審計）
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月
員工 基於股票的薪酬
向高管發行股票 期權
2023年2月，根據股權激勵計劃，公司向某些執行官授予了232萬份股票期權作為 長期激勵。這些期權的行使價為每股7.00美元。其中22萬份期權在四年內按比例歸屬 （“初始期權”）。剩餘部分（“目標期權”）在授予之日起七年內實現各種收入 或普通股價格的基礎上按固定金額歸屬。鑑於公司當前的股價和收入，公司認為 實現觸發目標期權歸屬的里程碑是遙不可及的。
Equity 激勵計劃
公司的2016年股權激勵計劃（“計劃”）經修訂後，有大約1,220萬股普通股預留 用於發行。截至2024年3月31日，根據該計劃，大約有520萬股股票可供發行。可用股份 是在授予210萬股高管目標期權之後發行的。
公司在必要期限（通常是歸屬期）內按比例確認與獎勵相關的薪酬支出。
股票期權公允價值假設附表
| 在已結束的三個月中 3月31日 | 在結束的九個月裏 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 加權平均預期期限（以年為單位） | ||||||||||||||||
| 加權平均預期波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 加權平均無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期股息收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
上表中的 加權平均預期期限（以年為單位）不包括高管目標期權。
2024 年 2 月，公司向在職國內員工提供了取消既得和非歸屬股票期權的能力，以換取 以較低的行使價獲得較少數量的新授予股票期權和新的三年期歸屬計劃。根據該提議， 公司於2024年2月取消了約82.8萬份員工期權，並於2024年3月向員工授予了約57.8萬份新期權 。此外，針對一名董事會成員的此項優惠已經完成，大約31,000份既得期權被取消，並授予了大約 21,000 份新期權。此外，2024年2月，向高管授予的25萬份主要是非既得期權的期權被取消 ，2024年3月以較低的行使價和約四年的新歸屬時間表授予了25萬份新期權。
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GLIMPESS GROUP, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月
截至2024年3月31日的九個月（包括上文詳述的新補助金）和2023年（不包括高管目標期權）授予期權的 公允價值分別約為133萬美元和712萬美元。執行目標 期權的公允價值約為853萬美元。
股票期權活動摘要
| 加權平均值 | ||||||||||||||||
| 剩餘的 | ||||||||||||||||
| 運動 | 合同的 | 固有的 | ||||||||||||||
| 選項 | 價格 | 期限（年） | 價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||||||
| 已行使期權 | ( | ) | ||||||||||||||
| 期權被沒收/取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 204 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
上表 不包括高管目標期權：已授予2,100,000美元，行使價7.00美元，剩餘年限為8.9％，無內在價值。 解鎖這些被視為遠程授權。
| 加權平均值 | ||||||||||||||||
| 剩餘的 | ||||||||||||||||
| 運動 | 合同的 | 固有的 | ||||||||||||||
| 選項 | 價格 | 期限（年） | 價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 7 月 1 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||||||
| 已行使期權 | ( | ) | ||||||||||||||
| 期權被沒收/取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
上表 不包括高管目標期權：已授予2,100,000美元，行使價7.00美元，剩餘年限為9.9年，無內在價值。 解鎖這些被視為遠程授權。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，股票期權的 內在價值是使用普通股的公允市場價值分別為每股1.12美元 和每股3.76美元計算得出的。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月
| 對於 來説，這三個月已經結束了 | 在結束的九個 個月中 | |||||||||||||||
| 3 月 31， | 三月 31, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 基於股票期權的費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和管理 費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ( |
) | ||||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 董事會期權費用 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
不包括執行官的目標期權的費用。
截至2024年3月31日 ，與股票期權相關的員工、董事會成員和供應商未確認的薪酬支出總額約為319萬美元（不包括853萬澳元的高管目標期權），預計將在2.02年的加權平均期內予以確認（不包括高管目標期權）。
計算每股基本虧損和攤薄淨虧損的附表
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 分子： | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
反稀釋性潛在稀釋性證券附表
| 2024 年 3 月 31 日 | 截至2023年3月31日 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
股票 期權分別包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的2,100,000和198萬份高管目標期權。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月
注意 10。承諾和突發事件
租賃 成本
公司為截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的所有經營租賃支付了現金，分別為約46萬美元 和46萬美元，這些現金已包含在合併現金流報表中經營活動的現金流中。截至2024年3月31日，該公司的經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為1.24年，加權 平均折扣率為8.37％。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 所有運營租賃的總租金支出分別約為21萬美元和13萬美元，其中短期租賃佔此類費用的不重要部分。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中， 所有運營租賃的總租金支出分別約為35萬美元和41萬美元，其中短期租賃佔此類費用的不重要部分。
租賃 承諾
公司的辦公室有各種經營租約。這些現有租賃的剩餘租賃期限從大約 1 年到 3 年不等。某些租賃協議包含續訂選項，續訂條款通常將每個期權的租賃期限延長 1 至 3 年 。該公司確定其目前的租約都不一定可以續訂。
截至2024年3月31日，公司經營租賃負債的未來 近似未貼現租賃付款以及這些款項與 其經營租賃負債的對賬情況如下：
未貼現租賃付款附表
| 截至6月30日的年份 | ||||
| 2024 年（剩餘 3 個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未來最低租賃承諾總額，包括短期租約 | ||||
| 減去：短期租賃的未來最低租賃付款額 | ( | ) | ||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值，不包括短期租約 | $ | |||
| 經營租賃負債的流動部分 | $ | |||
| 經營租賃負債的非流動部分 | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月
或有的 收購對價
收購的或有的 對價分別包括截至2024年3月31日和2023年6月30日的以下內容（見註釋6）：
| 截至3月31日， | 截至6月30日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| S5D，當前部分 | $ | $ | ||||||
| BLI，當前部分 | ||||||||
| XRT | ||||||||
| 當期部分小計 | ||||||||
| S5D，扣除當期部分 | ||||||||
| BLI，扣除當前部分 | ||||||||
| 收購的或有對價總額 | $ | $ | ||||||
員工 獎金
在本財年 中，某位員工達到了獲得獎金的收入門檻，該獎金已包含在截至2023年6月30日的合併資產負債表中的應計非現金 績效獎金中。該獎金於2024年2月完全以 公司普通股的形式支付，公允價值約為36萬美元。在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，由於公司普通股價格在兩個測算日之間下跌，該潛在獎金的公允價值分別下降了約零 和55萬美元。該收益 包含在簡明合併運營報表的銷售和營銷費用中。
剝離或出售時潛在的 未來分配
在 某些情況下，在剝離或出售子公司或向子公司籌集資金時，根據合同，公司 有義務將部分淨收益或籌集資金分配給被剝離子公司的高級管理團隊。 目前預計沒有這樣的發行版。
注意 11。後續事件
沒有
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析總結了截至下文所述期間影響我們公司合併經營業績、財務狀況、 流動性和現金流的重要因素。以下對我們的財務 狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告及其經審計的附註中包含的未經審計的簡明合併財務報表和 相關附註以及截至2023年6月30日止年度的相關披露 一起閲讀，這些信息包含在向美國證券交易委員會提交的10-K表中，包括其修正案（} “表格 10-K 年度報告”）。除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 是指內華達州的一家公司 Glimpse Group, Inc. 及其子公司。
前瞻性 陳述
本討論中的 信息包含經修訂的1933年《證券 法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條所指的前瞻性陳述和信息，受這些條款建立的 “安全港” 的約束。這些前瞻性陳述包括 但不限於有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計的 成本、前景、計劃和管理目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些 識別詞。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期， 您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、 意圖和預期存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及風險 和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異，包括第二部分第1A項 “風險因素”、本10-Q表季度報告第一部分 1A項、10-K表年度報告中的 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的風險。前瞻性陳述 僅自其發表之日起適用，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。
概述
我們 是一家沉浸式技術（虛擬現實（“VR”）、增強現實（“AR”）和空間計算）公司， 由多元化的全資和運營的沉浸式技術公司組成，提供以企業為中心的軟件、 服務和解決方案。我們相信，通過我們的多元化模式和生態系統，我們可以為快速增長且具有潛在變革性的沉浸式 技術市場提供大量曝光機會。
我們的 平臺由沉浸式技術子公司、協作環境和多元化業務模式組成，旨在簡化新興沉浸式技術行業的公司面臨的 挑戰，創造規模、運營效率和進入市場 的協同效應，有可能提高每家子公司的成功能力，同時為投資者提供通過多元化基礎設施直接投資的機會 。
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沉浸式技術行業是一個具有新興市場的早期技術行業。我們認為，該行業在各個垂直領域具有巨大的 增長潛力，可能具有變革性，我們的多元化平臺和生態系統創造了重要的競爭優勢。我們主要關注企業對企業（“B2B”）和企業對消費者（“B2B2C”） 細分市場，我們對硬件無所知。在2024財年，我們開始將業務重點的戰略轉向提供 沉浸式技術解決方案軟件和服務，這些解決方案和服務主要由空間計算、雲和人工智能 （“戰略轉移”）驅動。
在 提交本文件時，我們有大約 115 名全職員工，主要是軟件開發人員、工程師和 3D 藝術家， 在美國和土耳其之間分佈得差不多。
我們 於 2016 年 6 月 15 日在內華達州註冊成立 Glimpse Group, Inc.，總部位於紐約州紐約。我們 目前擁有並經營多家子公司（“子公司” 或 “子公司”），按以下公司名稱運營 ，如下組織結構圖所示：
重大 筆交易
沒有。
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截至2024年3月31日的三個月和九個月與截至2023年3月31日的三個月和九個月相比的財務 亮點
操作結果
下表列出了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的經營業績：
摘要 損益表
| 在已結束的三個月中 | 在截至的九個月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3月31日 | 改變 | 3月31日 | 改變 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| （單位：百萬） | （單位：百萬） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 1.90 | $ | 3.67 | $ | (1.77 | ) | -48 | % | $ | 7.08 | $ | 10.57 | $ | (3.49 | ) | -33 | % | ||||||||||||||
| 銷售商品的成本 | 0.57 | 1.22 | (0.65 | ) | -53 | % | 2.41 | 3.31 | (0.90 | ) | -27 | % | ||||||||||||||||||||
| 毛利 | 1.33 | 2.45 | (1.12 | ) | -46 | % | 4.67 | 7.26 | (2.59 | ) | -36 | % | ||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | 2.93 | 7.73 | (4.80 | ) | -62 | % | 7.26 | 16.74 | (9.48 | ) | -57 | % | ||||||||||||||||||||
| 扣除其他收入之前的運營虧損 | (1.60 | ) | (5.28 | ) | 3.68 | 70 | % | (2.59 | ) | (9.48 | ) | 6.89 | 73 | % | ||||||||||||||||||
| 其他收入 | 0.06 | 0.06 | - | 0 | % | 0.19 | 0.18 | 0.01 | -6 | % | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1.54 | ) | $ | (5.22 | ) | $ | 3.68 | 70 | % | $ | (2.40 | ) | $ | (9.30 | ) | $ | 6.90 | 74 | % | ||||||||||||
收入
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3月31日 | 改變 | 3月31日 | 改變 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| （單位：百萬） | （單位：百萬） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 軟件服務 | $ | 1.47 | $ | 3.12 | $ | (1.65 | ) | -53 | % | $ | 6.51 | $ | 9.87 | $ | (3.36 | ) | -34 | % | ||||||||||||||
| 軟件許可證/軟件即服務 | 0.43 | 0.55 | (0.12 | ) | -22 | % | 0.57 | 0.70 | (0.13 | ) | -19 | % | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 1.90 | $ | 3.67 | $ | (1.77 | ) | -48 | % | $ | 7.08 | $ | 10.57 | $ | (3.49 | ) | -33 | % | ||||||||||||||
截至2024年3月31日的三個月， 的總收入約為190萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中， 個月的總收入約為367萬美元，下降了48％。截至2024年3月31日的九個月中，總收入約為708萬美元 ，而截至2023年3月31日的九個月的總收入約為1,057萬美元，下降了33％。這兩個時期的下降反映了 我們的戰略轉變，這導致了我們歷史客户羣的大量流失。
我們 將收入分為兩個主要類別——軟件服務和軟件許可。
| ● | 軟件 服務收入主要包括虛擬、增強和空間計算項目、與我們的軟件 許可證相關的服務以及諮詢預付金。 |
| ● | 軟件 許可證收入包括我們內部開發的虛擬現實/增強現實軟件作為許可證或軟件即服務（“SaaS”）的銷售。 |
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截至2024年3月31日的三個月，軟件服務收入約為147萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中，軟件服務收入約為312萬美元，下降了53％。在截至2024年3月31日的九個月中，軟件服務收入約為651萬美元，而截至2024年3月31日的九個月中，軟件服務收入約為987萬美元，下降了34％。這兩個時期的 下降反映了我們的戰略轉移。
在截至2024年3月31日的三個月， 中，軟件許可證收入約為43萬美元，而截至2023年3月31日的三個月， 的收入約為55萬美元，下降了22％。在截至2024年3月31日的九個月中，軟件許可證收入約為57萬美元，而截至2023年3月31日的九個月中，軟件許可證收入約為70萬美元，下降了19％。隨着 沉浸式技術行業的持續成熟，我們預計我們的軟件許可收入將繼續在絕對基礎上增長， 佔總收入的總體百分比將繼續增長。
客户 集中度
在截至2024年3月31日的三個月 中，兩個 客户約佔公司總收入的40％（分別為25％和15％）。在截至2024年3月31日的九個月中，同一客户和另一名客户約佔公司 總收入的39％（分別為23％和16％）。在截至2023年3月31日的三個月中，兩個客户約佔公司總收入的32％（分別為21％和11％） 。在截至2023年3月31日的九個月中，同樣的兩個客户約佔公司總收入的49％（分別為28％和21％）。
總利潤
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3月31日 | 改變 | 3月31日 | 改變 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| （單位：百萬） | （單位：百萬） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 1.90 | $ | 3.67 | $ | (1.77 | ) | -48 | % | $ | 7.08 | $ | 10.57 | $ | (3.49 | ) | -33 | % | ||||||||||||||
| 銷售商品的成本 | 0.57 | 1.22 | (0.65 | ) | -53 | % | $ | 2.41 | 3.31 | (0.90 | ) | -27 | % | |||||||||||||||||||
| 毛利 | 1.33 | 2.45 | (1.12 | ) | -46 | % | 4.67 | 7.26 | (2.59 | ) | -36 | % | ||||||||||||||||||||
| 毛利率 | 70 | % | 67 | % | 66 | % | 69 | % | ||||||||||||||||||||||||
截至2024年3月31日的三個月， 的毛利潤率約為70％，而截至2023年3月31日的三個月 的毛利率約為67％。這一增長是由毛利率提高的軟件許可證/SaaS和非項目軟件服務 推動的，這些服務佔總收入的百分比更高。截至2024年3月31日的九個月中，毛利率約為66％，而截至2023年3月31日的九個月的毛利率約為69％。下降是由本財年項目 收入利潤率下降所致，這是由於更多地使用外部承包商。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 內部人員配置分別約為39萬美元（佔總銷售成本的69％）和 約為73萬美元（佔總銷售成本的60％）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中， 內部人員配置分別約為149萬美元（佔總銷售成本的62％）和約199萬美元（佔銷售總成本的60％）。這兩個時期的增長都反映了軟件許可/SaaS和非項目軟件服務佔總收入的更大百分比。
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運營 費用
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3月31日 | 改變 | 3月31日 | 改變 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| （單位：百萬） | （單位：百萬） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | $ | 1.14 | $ | 2.16 | $ | (1.02 | ) | -47 | % | $ | 4.21 | $ | 6.69 | $ | (2.48 | ) | -37 | % | ||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 1.23 | 1.14 | 0.09 | 8 | % | 3.38 | 3.77 | (0.39 | ) | -10 | % | |||||||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 0.56 | 1.45 | (0.89 | ) | -61 | % | 2.14 | 4.94 | (2.80 | ) | -57 | % | ||||||||||||||||||||
| 收購無形資產的攤銷 | 0.29 | 0.55 | (0.26 | ) | -47 | % | 0.95 | 1.54 | (0.59 | ) | -38 | % | ||||||||||||||||||||
| 無形資產減值 | - | 0.48 | (0.48 | ) | 不適用 | 0.90 | 0.48 | 0.42 | 88 | % | ||||||||||||||||||||||
| 收購或有對價公允價值的變化 | (0.29 | ) | 1.95 | (2.24 | ) | -115 | % | (4.32 | ) | (0.68 | ) | (3.64 | ) | 535 | % | |||||||||||||||||
| 總運營費用 | $ | 2.93 | $ | 7.73 | $ | (4.80 | ) | -62 | % | $ | 7.26 | $ | 16.74 | $ | (9.48 | ) | -57 | % | ||||||||||||||
截至2024年3月31日的三個月，經營 支出約為293萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，運營支出為773萬美元，下降了62％。這反映了主要所有支出類別的減少、對非核心領域 的投資減少以及剝離非核心資產以適應我們的戰略轉變導致的收入減少，以及收購或有對價支出的公允價值 變化的收益。截至2024年3月31日的九個月的運營支出約為726萬美元，而截至2023年3月31日的九個月為1,674萬美元，下降了57％。這反映了所有 支出類別的減少、對非核心領域的投資減少以及剝離非核心資產以適應我們 戰略轉變導致的收入減少，以及收購或有對價公允價值變動的收益增加。
研究 和開發
截至2024年3月31日的三個月，研究 和開發費用約為114萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 為216萬美元，下降了47％。截至2024年3月31日的九個月中，研發費用約為421萬美元，而截至2023年3月31日的九個月為669萬美元，下降了37％。在這兩個時期， 這主要反映了裁員、減少對非核心領域的投資以及剝離非核心資產以適應戰略 轉移。
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常規 和管理
截至2024年3月31日的三個月，一般 和管理費用約為123萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 為114萬美元，增長了8％。這是由於員工人數和管理費用的減少被董事會薪酬的增加 所抵消，這反映了為換取取消既得股票期權而發行的普通股的價值。截至2024年3月31日的九個月中，一般和管理 支出約為338萬美元，而截至2023年3月31日的九個月為377萬美元，下降了10％。下降是由去年Brightline Interactive（“BLI”）的收購專業費用 以及員工人數和管理費用減少所推動的，但被上述董事會薪酬的增加所抵消。
銷售 和市場營銷
截至2024年3月31日的三個月，銷售 和營銷費用約為56萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 個月的銷售額和營銷費用為145萬美元，下降了61％。截至2024年3月31日的九個月中，銷售和營銷費用約為214萬美元，而截至2023年3月31日的九個月為494萬美元，下降了57％。這兩個時期都反映了 裁員、減少基於收入的激勵措施、減少對非核心領域的投資以及剝離非核心資產以與 戰略轉變保持一致。此外，2024年九個月期間還包括股票激勵 支出的收益（即支出減少），這是由於公司普通股在付款前的兩個計量期之間的公允價值下降所致。
收購無形資產的攤銷
截至2024年3月31日的三個月，收購無形資產支出的攤銷 約為29萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為55萬美元。截至2024年3月31日的九個月中，收購無形資產支出的攤銷額約為95萬美元，而截至2023年3月31日的九個月的攤銷額為154萬美元。這兩個時期的下降 反映了與第五區數字化（“S5D”）和PulpoAR相關的收購無形資產的註銷。
無形資產 減值
截至2024年3月31日的三個月，無形 資產減值為零，而截至2023年3月31日的三個月為48萬美元。 截至2024年3月31日的九個月中， 無形資產減值約為90萬美元，而截至2023年3月31日的 九個月的減值為48萬美元。2024年的支出反映了PulpoAR的剝離，而2023年的支出反映了AUGGD的剝離 。
收購或有對價公允價值的變動
截至2024年3月31日的三個月，收購或有對價公允價值的變動 為收益約29萬美元 ，而2023年同期的支出約為195萬美元。2024年期的收益反映了根據收入預測取消了BLI或有對價中的 普通股部分。2023年期間的支出主要是由Glimpse普通股價格在兩個測量日期之間發生的變化 推動的。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，收購或有對價公允價值的變化 分別為約432萬美元和約68萬美元的收益。在這兩個時期，這主要是由Glimpse普通股價格 在測量日期之間的變化所致。
淨虧損
截至2024年3月31日的三個月， 的淨虧損為154萬美元，而2023年同期的淨虧損為522萬美元，增長了368萬美元，增長了約70％。這反映了收入/毛利率的下降被運營 支出的減少和收購或有對價公允價值變動的收益所抵消。
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截至2024年3月31日的九個月中， 的淨虧損為240萬美元，而2023年同期的淨虧損為930萬美元， 增長了690萬美元，漲幅約為74％。這反映了收入/毛利率的下降和無形資產減值的增加 被運營支出的減少和收購或有對價公允價值變動收益的增加所抵消。
非公認會計準則 財務指標
以下討論和分析的 既包括符合公認會計原則的財務指標，也包括非公認會計準則的財務指標。通常， 非公認會計準則財務指標是衡量公司業績、財務狀況或現金流的數字指標，它要麼不包括 ，要麼包括根據 和公認會計原則計算和列報的最直接可比指標中通常不包含或排除的金額。非公認會計準則財務指標應被視為淨收益 （虧損）、營業收益（虧損）以及來自經營活動、流動性或任何其他財務指標的現金流的補充，不應被視為其替代方案。它們可能不是 代表公司的歷史經營業績，也無意預測未來的潛在業績。投資者 不應孤立地考慮非公認會計準則財務指標，也不得將其作為根據 GAAP計算的績效指標的替代品。我們的管理層使用並依賴息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，它們是非公認會計準則的財務指標。我們認為，在規劃、預測和分析未來時期時，參考以下非公認會計準則財務指標，管理層 和股東都將從中受益。
我們的 管理層使用這些非公認會計準則財務指標來評估其財務和運營決策，並作為評估 期間比較的手段。我們的管理層認識到，由於 所述的排除項目，非公認會計準則財務指標存在固有的侷限性。
公司將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為下表中項目之前的持續經營收益（或虧損）。調整後的息税折舊攤銷前利潤 是衡量我們經營業績的重要指標，因為它允許管理層、投資者和分析師在消除影響可比性的非運營性項目的影響後，逐期評估和評估我們的 核心經營業績。
我們 納入了根據公認會計原則計算的財務指標與最具可比性的非公認會計準則財務 指標的對賬表。我們認為，提供非公認會計準則財務指標以及與公認會計原則的對賬，有助於投資者對公司與其他公司進行比較 。在與其他公司進行比較時，投資者需要意識到公司使用 不同的非公認會計準則指標來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義 ，以及此類衡量標準與每家公司根據適用 SEC 規則提供的相應公認會計原則指標之間的協調。
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下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （單位：百萬） | （單位：百萬） | |||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1.54 | ) | $ | (5.22 | ) | $ | (2.40 | ) | $ | (9.30 | ) | ||||
| 折舊和攤銷 | 0.32 | 0.59 | 1.04 | 1.65 | ||||||||||||
| 息税折舊攤銷前利潤 | (1.22 | ) | (4.63 | ) | (1.36 | ) | (7.65 | ) | ||||||||
| 股票薪酬支出 | 0.62 | 1.07 | 1.83 | 2.79 | ||||||||||||
| 無形資產減值 | - | 0.48 | 0.90 | 0.48 | ||||||||||||
| 收購費用 | - | - | - | 0.28 | ||||||||||||
| 應計績效獎金公允價值的非現金變動 | - | - | (0.55 | ) | - | |||||||||||
| 收購或有對價公允價值的非現金變動 | (0.29 | ) | 1.95 | (4.32 | ) | (0.68 | ) | |||||||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤 | $ | (0.89 | ) | $ | (1.13 | ) | $ | (3.50 | ) | $ | (4.78 | ) | ||||
截至2024年3月31日的三個月，調整後 息税折舊攤銷前利潤虧損為89萬美元，而2023年同期的虧損為113萬美元。 截至2024年3月31日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為350萬美元，而2023年同期 的虧損為478萬美元。兩個時期的息税折舊攤銷前利潤虧損的減少反映了超過收入/毛利率下降的現金支出。
很擔心
公司評估了總體上是否存在條件和事件，使人們懷疑其是否有能力在這些簡明合併財務報表發佈之日起的一年內將 作為持續經營企業。該評估 最初沒有考慮截至財務報表發佈之日尚未全面實施的管理層計劃的潛在緩解作用 。
公司自成立以來一直遭受經常性虧損，其中包括截至2024年3月31日的三個月中約150萬美元的淨虧損。此外，截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為5,900萬美元。儘管公司 一直在減少其支出基礎，但預計在可預見的將來將繼續產生負現金流。該公司預計，截至2024年3月31日， 其現金和現金等價物可能不足以為自這些簡明合併財務報表發佈之日起 起的至少未來十二個月的運營提供資金，公司將需要獲得額外的資金。因此， 公司得出結論，自這些簡明合併財務報表發佈之日起，公司是否有能力繼續經營至少12個月，存在重大疑問。除了公司產生的潛在收入增長 外，為了緩解持續經營狀況，公司可能會採取行動，其中可能包括但不限於 進一步降低成本、股權或債務融資以及重組潛在的未來現金或有收購負債。 無法保證這些行動會被採取或成功執行。
財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債 。財務報表不包括與所記錄資產金額的可收回性和分類 或因上述不確定性結果而可能產生的負債金額和分類有關的任何調整。
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潛在的 流動性資源
潛在的 流動性資源可能包括根據2022年10月28日向美國證券交易委員會提交的1億美元S-3註冊 聲明中未使用部分進一步出售普通股（受美國證券交易委員會I.B.6或 “嬰兒架” 限制的約束）。此類融資 可能無法以對公司有利的條件提供，或者根本不能。
流動性 和資本資源
| 在結束的九個月裏 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (4.28 | ) | $ | (7.60 | ) | $ | 3.32 | 44 | % | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | (0.02 | ) | (2.67 | ) | 2.65 | 99 | % | |||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 2.97 | 0.07 | 2.90 | 不適用 | ||||||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (1.33 | ) | (10.20 | ) | 8.87 | -87 | % | |||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，年初 | 5.62 | 18.25 | (12.63 | ) | -69 | % | ||||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | 4.29 | $ | 8.05 | $ | (3.76 | ) | -47 | % | |||||||
經營 活動
截至2024年3月31日的九個月中，用於經營活動的淨 現金為428萬美元，而前一同期 為760萬美元，減少了約332美元。這是由現金支出減少超過收入/毛利率 的下降以及應收賬款和遞延收入的同期正變化所推動的。
投資 活動
截至2024年3月31日的九個月中，用於投資活動的淨 現金與前一時期的267萬美元相比，微不足道。2023 年的金額主要代表收購 BLI 的現金部分。
融資 活動
在截至2024年3月31日的九個月中，融資活動提供的淨 現金為297萬美元，而同期相比， 的金額微不足道。2024年的金額代表2023年10月收到的SPA融資的淨收益。
資本 資源
截至2024年3月31日 ，該公司的現金及現金等價物為429萬美元，外加98萬美元的應收賬款。
截至2024年3月31日 ，公司沒有未償債務。
截至2024年3月31日 ，公司沒有已發行和流通的優先股。
截至2024年3月31日 ，收購負債的或有對價包含高達450萬美元的現金部分， 可能在2025年7月之前支付，前提是BLI實現某些收入里程碑。在截至2024年3月31日的季度中，BLI實現了 的收入里程碑，觸發了150萬美元的現金支付。我們預計將在截至2024年6月30日的季度支付這筆款項。
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最近 採用了會計公告
請 參見本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註3，該附註描述了近期會計聲明的通過所產生的影響（如果有）。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
對於較小的申報公司，不需要 。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 維護《交易法》第13a-15 (e) 條中定義的 “披露控制和程序”， 旨在合理保證我們在根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並且 此類信息會被收集並傳達給我們管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， （視情況而定），以便及時關於必要披露的決定。
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了 截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估， 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自該期間結束時起生效。
在 設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，不管 的構思和運作如何，披露控制和程序只能為披露控制 和程序的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，在設計披露控制和程序時，我們需要運用判斷來評估 可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也 部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功 實現其既定目標。
在截至2024年3月31日的 期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對於我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者 有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
我們截至2023年6月30日止年度的 10-K表年度報告經修訂後，討論了與 我們的業務相關的重大風險。此類10-K表年度報告中描述的風險沒有實質性變化。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
最近 出售未註冊股權證券
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了約141萬股普通股，用於：
| 股票數量 | 現金收益 | 股票價值 | ||||||||||
| 或有收購債務 | 750,000 | - | 847,500 | |||||||||
| 補償費用 | 329,803 | - | 379,035 | |||||||||
| 董事會薪酬 | 332,642 | 475,678 | ||||||||||
| 總計 | 1,412,445 | $ | - | $ | 1,702,213 | |||||||
請參閲 未經審計的簡明財務報表附註8。
根據《證券法》第4（a）（2）條，上述交易不受該法的註冊要求的約束。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用 。
項目 5.其他信息。
沒有。
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項目 6.展品
以下證物是作為本10-Q表季度報告的一部分提交的。
展覽 數字 |
展品的描述 | |
| 31.1 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（b）條或第15d-14（b）條以及美國法典第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| 40 |
簽名
根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已在 2024 年 5 月 15 日正式促成下列經正式授權的簽署人代表其 簽署本報告。
| GLIMPSE 集團有限公司 | |
| /s/ Lyron Bentovim | |
| Lyron Bentovim | |
| 首席執行官 | |
| （首席執行官） | |
| /s/ Maydan Rothblum | |
| Maydan Rothblum | |
| 首席財務官 | |
| （首席財務官） |
| 41 |