美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
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|
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
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加速過濾器 |
☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否
截至 2024 年 5 月 13 日，有
快速太空移動公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目錄
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頁面 |
第一部分財務信息 |
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1 |
第 1 項。中期財務報表 |
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1 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） |
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1 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
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2 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明綜合虧損報表（未經審計） |
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3 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益報表（未經審計） |
|
4 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
|
5 |
簡明合併財務報表附註（未經審計） |
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6 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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22 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
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33 |
第 4 項。控制和程序 |
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33 |
第二部分。其他信息 |
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34 |
第 1 項。法律訴訟 |
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34 |
第 1A 項。風險因素 |
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34 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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34 |
第 3 項。優先證券違約 |
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34 |
第 4 項。礦山安全披露 |
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35 |
第 5 項。其他信息 |
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35 |
第 6 項。展品 |
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36 |
第三部分。簽名 |
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37 |
i
第一部分-財務撥號信息
第 1 項。臨時財務報表。
快速太空移動公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
（千美元，股票數據除外）
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截至截至 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限制的現金 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產，淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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$ |
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應計費用和其他流動負債 |
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當期經營租賃負債 |
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長期債務的當前部分 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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認股證負債 |
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非流動經營租賃負債 |
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長期債務，淨額 |
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負債總額 |
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（注七） |
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股東權益： |
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A 類普通股，$ |
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B 類普通股，$ |
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C類普通股，美元 |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
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$ |
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||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註
1
快速太空移動公司
簡明合併運營報表（未經審計）
（千美元，股票和每股數據除外）
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在結束的三個月中 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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運營費用： |
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工程服務成本 |
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一般費用和管理費用 |
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研究和開發成本 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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其他收入（支出）： |
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重新計量認股權證負債的收益 |
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利息（支出）收入，淨額 |
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) |
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其他（支出）收入，淨額 |
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) |
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( |
) |
其他收入（支出）總額，淨額 |
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( |
) |
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所得税支出前的虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税支出 |
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) |
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) |
分配非控股權益前的淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
歸屬於A類普通股持有人的每股淨虧損 |
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基本款和稀釋版 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
已發行A類普通股的加權平均股數 |
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基本款和稀釋版 |
|
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||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註
2
快速太空移動公司
簡明綜合虧損表（未經審計）
（千美元）
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在已結束的三個月中 |
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2024 |
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2023 |
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分配非控股權益前的淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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其他綜合損失 |
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外幣折算調整 |
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其他綜合損失總額 |
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) |
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分配非控股權益前的綜合虧損總額 |
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( |
) |
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( |
) |
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歸屬於非控股權益的全面虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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歸屬於普通股股東的全面虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註
3
快速太空移動公司
股東權益簡明合併報表（未經審計）
（千美元，股票數據除外）
|
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A 級 |
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B 級 |
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C 級 |
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額外 |
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累積的 |
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股份 |
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價值觀 |
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股份 |
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價值觀 |
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股份 |
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價值觀 |
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付費 |
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綜合收入 |
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累計赤字 |
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非控股權益 |
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權益總額 |
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餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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基於股票的薪酬 |
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減去發行成本的普通股發行 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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用AST LLC普通單位兑換 A 類普通股 |
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外幣折算調整 |
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( |
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) |
淨虧損 |
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( |
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餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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A 級 |
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B 級 |
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C 級 |
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額外 |
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累積的 |
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股份 |
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價值觀 |
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價值觀 |
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股份 |
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價值觀 |
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付費 |
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綜合收入 |
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累計赤字 |
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非控股權益 |
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權益總額 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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基於股票的薪酬 |
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根據員工股票計劃發行股權 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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見未經審計的簡明合併財務報表的附註
4
快速太空移動公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
（千美元）
|
|
|
在已結束的三個月中 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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分配非控股權益前的淨虧損 |
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對非控股權益前的淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對的調整： |
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折舊和攤銷 |
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重新計量認股權證負債的收益 |
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債務發行成本的攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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經營租賃使用權資產和經營租賃負債 |
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其他資產和負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備及預付發射款項 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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債務收益 |
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償還債務 |
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支付債務發行成本 |
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普通股發行收益，扣除發行成本 |
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根據員工股票計劃發行股權 |
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為股票薪酬獎勵繳納的員工税 |
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融資活動提供的淨現金 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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購買應付賬款和應計費用中的財產和設備 |
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為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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見未經審計的簡明合併財務報表的附註
5
快速太空移動公司
精簡控制枱注意事項合併的財務報表
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
AST SpaceMobile, Inc. 及其子公司（“SpaceMobile” 或 “公司”）目前正在共同設計和開發藍鳥（“BB”）衞星星座，然後發射計劃中的天基蜂窩寬帶網絡，該網絡分佈在低地球軌道（“LEO”）衞星星座上。一旦部署並投入運行，BB衞星旨在以寬帶速度直接與現成和未經修改的設備提供連接（“SpaceMobile服務”）。屆時，該公司打算通過與蜂窩服務提供商的批發商業協議，向蜂窩用户和其他人提供SpaceMobile服務。該公司總部位於德克薩斯州，運營着18.5萬平方英尺的衞星組裝、集成和測試（“AIT”）設施。該公司的知識產權（“IP”）產品組合多種多樣，包含從太空到地球的直接對單元衞星生態系統的眾多創新。該公司的知識產權組合包括
該公司於2022年9月10日發射了藍行者3號（“BW3”）測試衞星，並於2022年11月14日宣佈完成在軌BW3測試衞星的通信相控陣天線的部署。2023年4月25日，該公司宣佈已使用BW3測試衞星成功完成了直接與未經修改的標準智能手機的雙向語音通話。2023年6月21日，該公司宣佈，它已使用BW3測試衞星多次成功地向未經修改的標準智能手機實現了超過每秒10兆比特（“Mbps”）的4G下載速度。2023年9月19日，該公司宣佈，已通過BW3測試衞星利用5兆赫茲（“Mhz”）的低頻段頻譜，使用5G連接直接與未經修改的標準智能手機多次成功進行雙向語音通話，下載速度約為14 Mbps。該公司打算繼續測試BW3測試衞星的能力，包括與蜂窩服務提供商和設備進行進一步測試。
2021年4月6日，公司完成了與AST & Science, LLC（“AST LLC”）的業務合併（“業務合併”）。業務合併完成後，合併後的公司以 “Up-C” 結構組建，業務由AST LLC及其子公司運營，公司唯一的直接資產包括AST LLC的股權。作為AST LLC的管理成員，公司完全有權管理和控制AST LLC的業務，並採取其認為必要的一切行動來實現AST LLC的宗旨。該公司的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “ASTS” 和 “ASTSW”。
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的1933年《證券法》（“《證券法》”）第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，公司可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守隨着《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了披露公司定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註由公司根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的要求編制。未經審計的簡明合併財務報表包括公司、AST LLC及其子公司的賬目。合併後，公司間往來業務和餘額已被清除。某些可比數額已重新分類，以符合本期列報方式。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表包含所有必要的調整（僅包括正常和經常性調整），以公平地陳述未經審計的簡明合併財務報表。
6
AST LLC及其子公司的財務報表是與公司合併編制的，因為該公司是AST LLC的唯一管理成員，並完全有權管理和控制AST LLC的業務，並採取其認為必要的一切行動來實現AST LLC的目的。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“2023年10-K表年度報告”）中。所列期間的經營業績並不表示截至2024年12月31日的年度的預期業績或任何其他過渡時期或其他未來年份.
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響未經審計的簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。公司的估計和假設基於現有的歷史經驗，以及其認為在當時情況下合理的其他市場特定假設或其他相關假設。這些財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於財產和設備的使用壽命、認股權證負債的公允價值、長期資產的潛在減值以及基於股票的薪酬支出。公司持續評估估計；但是，由於風險和不確定性，包括地緣政治衝突和宏觀經濟狀況（包括通貨膨脹和利率的變化）導致的快速變化的市場和經濟狀況的持續不確定性，實際結果可能與這些估計存在重大差異。
2023年10-K表年度報告附註2：重要會計政策摘要中描述了公司的重大會計政策，與其中描述的相比，這些重要會計政策沒有重大變化。
收入確認
當客户根據ASC 606獲得對承諾的商品或服務的控制權時，將確認商品和服務銷售產生的收入， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。公司確認隨着時間的推移所提供服務的收入，因為公司的業績不會導致資產有其他用途，並且公司有權就迄今為止完成的業績獲得補償。對於不符合長期確認標準的履約義務，公司在將履約義務控制權移交給客户後確認收入。如果未履行已收到薪酬的履約義務，公司將推遲收入。與未履行的履約義務相關的收入為合同負債，記入未經審計的簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債，並在履行義務後予以確認。
迄今為止，該公司尚未通過其SpaceMobile服務或向移動網絡運營商和其他第三方轉售網關設備和相關服務產生任何收入。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了美元
最近通過的會計公告
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 分部報告（主題280），對應申報分部披露的改進，要求公共實體每年和中期披露重要的分部支出和其他分部項目，並在過渡期內提供當前每年要求的有關應申報分部損益和資產的所有披露。它要求公共實體還披露首席運營決策者的頭銜和職位。公共實體應追溯地將本亞利桑那州立大學中的修正案適用於財務報表中列報的所有先前時期。亞利桑那州立大學於2024年1月1日對公司生效，過渡期自2025年1月1日起的財政年度內生效。該亞利桑那州立大學的採用並未對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
7
未來採用最近發佈的會計公告
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740），對所得税披露的改進。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求公共企業實體（PBE）每年披露使用百分比和貨幣金額的表格利率對賬表，細分為特定類別，某些對賬項目在性質和管轄權範圍內進一步細分，前提是這些項目超過指定閾值。此外，如果金額至少佔所得税繳納總額的5％，則所有實體都必須披露已繳納的所得税，扣除收到的退款後，按聯邦、州/地方和外國以及司法管轄區分類。亞利桑那州立大學於2025年1月1日對公司生效。允許提前收養。該公司目前正在評估採用該亞利桑那州立大學對其合併財務報表的潛在影響。
所有其他已發佈但尚未生效或通過的新會計公告均被視為與公司無關，因此，一旦通過，預計不會產生重大影響。
公司經常性按公允價值計量的金融資產和負債如下（以千計）：
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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資產： |
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現金等價物 |
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按公允價值計量的總資產 |
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負債： |
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公共認股權證責任 |
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私募認股權證責任 |
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以公允價值計量的負債總額 |
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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資產： |
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現金等價物 |
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按公允價值計量的總資產 |
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負債： |
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公共認股權證責任 |
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私募認股權證責任 |
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以公允價值計量的負債總額 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司已經 $
認股權證負債由公開發行認股權證（“公共認股權證”）和私募認股權證（“私募認股權證”）組成，可行使A類普通股。認股權證負債詳見附註6：認股權證負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日，由於在活躍市場中使用了股票代碼為 “ASTSW” 的可觀察市場報價，公共認股權證被歸類為一級認股權證。
私募認股權證使用布萊克·斯科爾斯-默頓模型進行估值。自2024年3月31日和2023年12月31日起，私募認股權證被歸類為二級，因為向一小部分個人以外的任何人轉讓私募認股權證將導致私募認股權證的條款與公共認股權證的條款基本相同。出於這個原因，公司確定每份私募認股權證的波動率等於每份公開認股權證的波動率。
8
該公司對私募認股權證進行估值的Black-Scholes-Merton模型需要使用以下主觀假設輸入：
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
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截至截至 |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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土地 |
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建築物 |
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租賃權改進 |
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衞星在軌道上 |
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實驗室、裝配和集成設備 |
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衞星天線 |
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計算機硬件和軟件 |
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其他 |
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在建工程 |
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衞星材料、在建衞星和預付發射款項 |
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其他 |
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財產和設備總額，毛額 |
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累計折舊和攤銷 |
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財產和設備總額，淨額 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊費用約為 $
9
長期債務包括以下內容（以千計）：
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截至截至 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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可轉換票據 |
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高級擔保信貸額度(1) |
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資本設備貸款 |
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定期貸款 |
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債務總額 |
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減去：長期債務的流動部分 |
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減去：未攤銷的債務發行成本(1) |
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扣除發行成本的長期債務 |
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司債務的總公允價值為美元
債務發行成本由與債務發行相關的成本組成，作為債務賬面金額的扣除額在合併資產負債表中列報，並使用實際利息法在債務期限內的利息支出中攤銷。在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了 $
可轉換票據
2024年1月16日，公司與AT＆T、谷歌和沃達豐（“投資者”）簽訂了可轉換證券投資協議（“投資協議”）。根據投資協議，投資者已同意購買公司的次級可轉換票據，本金總額為美元
可轉換票據的持有人（“持有人”）可以轉換可轉換票據（某些例外情況除外），初始轉換率為
2025年1月16日當天或之後，公司可能會要求持有人轉換可轉換票據（某些例外情況除外），初始轉換率為
10
（等效 初始轉換價格為 $
某些違約和基本面變化事件發生後，可轉換票據可能會加速發行。
除上述情況外，在截至2024年3月31日的三個月中，沒有新債發行或與上述上市債務相關的重大變化。有關上述債務的更多信息，請參閲其2023年10-K表年度報告中包含的附註8：公司合併財務報表中的債務。
認股權證負債由公開認股權證和私募認股權證組成。每份完整的公開認股權證使註冊持有人有權以美元的價格購買整股A類普通股
這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使整個認股權證。公共認股權證的到期日為
除非認股權證行使價出現大幅溢價，否則上述贖回標準不允許進行贖回。如果上述條件得到滿足，並且公司發出認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使認股權證。但是，A類普通股的價格可能會跌破美元
私募認股權證與公共認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，有
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄的認股權證負債為 $
11
購買承諾
截至2024年3月31日，公司與第三方的合同承諾約為 $
法律訴訟
公司受到各種法律訴訟和索賠的約束，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中產生的，尚未得到充分裁決。管理層認為，在意外損失方面，公司遭受的物質損失或超過任何記錄的應計額的物質損失的合理可能性至少不大。但是，訴訟結果本質上是不確定的。因此，儘管管理層認為出現此類結果的可能性微乎其微，但如果在報告期內以超出管理層預期的金額解決了其中一項或多項針對公司的法律問題，則公司在該報告期的合併財務報表可能會受到重大不利影響。
特拉華州集體訴訟訴訟
遵循第8條規定的賬簿和記錄要求C. § 220，兩名股東在特拉華州財政法院對公司、公司及其前身實體和經理新普羅維登斯收購公司和新普羅維登斯管理有限責任公司的某些現任和前任董事以及亞伯·阿維蘭提起了假定的集體訴訟，指控其違反信託義務以及協助和教唆此類違規行為，這些違規行為與de-SPAC合併有關。這些投訴中的第一個， 泰勒訴科爾曼等人。（聯邦調查局編號2023-1292）於2023年12月27日提交，第二份提交， Drulias訴新普羅維登斯管理有限責任公司等，於2024年3月29日提起（統稱為 “特拉華州股東集體訴訟”）。兩項投訴均尋求公平救濟和未指明的金錢賠償。2024年3月15日，在德魯裏亞斯提起訴訟之前，被告已提出動議，要求駁回泰勒的訴訟。2024年4月29日，法院將雙方的訴訟合併為標題的規定 關於AST SpaceMobile, Inc.股東訴訟（聯邦調查局編號2023-1292），並要求原告在2024年5月29日之前提交經修訂的合併申訴。被告必須在提交經修訂的合併申訴後的45天內作出迴應。
聯邦集體訴訟
2024年4月17日，在德克薩斯州西區對該公司、亞伯·阿維蘭和肖恩·華萊士提起了聯邦假定的集體訴訟（克拉科夫斯基。AST SpaceMobile, Inc. 等 （第 7:24-cv-00102）），該公司聲稱有人指控違反聯邦證券法，並普遍指控公司和個別被告就2023年11月至2024年4月的衞星生產狀況和時間表作出了實質性的虛假和誤導性陳述。
A 類普通股
截至 2024 年 3 月 31 日，有
B 類普通股
截至 2024 年 3 月 31 日，有
這個 商業合併時AST LLC的現有股東（Avellan先生除外）擁有AST LLC的經濟權益，這些權益可以一對一地贖回為A類普通股，也可以由贖回選舉委員會選擇現金兑換。現有股權持有人（阿維蘭先生除外）贖回AST LLC普通股後，這些現有股東持有的相應數量的B類普通股將被取消。
12
期間 在截至2024年3月31日的三個月中，現有股權持有人贖回
C 類普通股
截至 2024 年 3 月 31 日，有
Avellan先生擁有AST LLC的經濟權益，這些權益可以一比一地兑換成A類普通股，也可以由贖回選舉委員會選擇兑換成現金。Avellan先生贖回AST LLC普通單位後，Avellan先生持有的相應數量的C類普通股將被取消。相應地，與取消的C類普通股相關的超級投票權將被終止。
優先股
截至 2024 年 3 月 31 日，有
非控股權益
非控股權益主要代表公司以外的成員持有的AST LLC的股權。在保留對AST LLC的控制權的同時，公司在AST LLC的所有權權益的變化被記作股權交易。收入或虧損根據非控股權益的合同分配權以及公司和其他成員在此期間持有的股權的相對百分比歸因於非控股權益。
作為AST LLC控制AST LLC運營決策的唯一管理成員，公司整合AST LLC及其子公司的財務狀況和經營業績。公司在合併資產負債表中將公司以外成員持有的AST LLC的股權作為非控股權益報告。非控股權益在合併資產負債表中被歸類為永久股權，因為只有在交易所交付的現金僅限於發行和出售新的永久股權發行的A類普通股的淨收益時，公司才能選擇以現金解決贖回申請。
公司每次發行A類普通股時都會相應地向公司發行AST LLC普通股，這會導致所有權變更和非控股權益減少。截至 2024 年 3 月 31 日，有
此外，AST LLC的第五次修訂和重述的有限責任公司運營協議允許AST LLC普通單位的非控股權益持有人以一對一的方式將AST LLC普通股以及B類普通股或C類普通股的相關股份兑換成A類普通股，或在公司選舉時兑換現金（“現金交易所”）。現金交易所僅限於發行和出售A類普通股的淨收益金額。非控股權益持有人未來贖回或直接交換AST LLC普通單位將導致所有權變更，減少記錄為非控股權益的金額並增加額外的實收資本。AST LLC的某些成員還持有受服務或績效條件約束的激勵性股票期權（更多細節見註釋9：股票薪酬），可供AST LLC普通單位行使。期權的行使會導致所有權變動，增加記為非控股權益的金額，減少額外的實收資本。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，AST LLC的非控股權益約為
13
交換A類普通股和公司限制性股票單位的歸屬，但部分被行使AST LLC普通單位的期權所抵消。
普通股購買協議
2022年5月6日，公司與B. Riley Principal Capital, LLC（“B. Riley”）簽訂了普通股購買協議和註冊權協議（統稱為 “普通股購買協議”）。根據普通股購買協議，公司有權自行決定向B. Riley出售不超過$的股票
根據普通股購買協議，該公司發行了
股權分配協議
2022年9月8日，公司與Evercore Group L.L.C. 和B. Riley Securities, Inc.（統稱 “代理人”）簽訂了股權分配協議（“銷售協議” 或 “市場股票計劃”），出售總銷售價格不超過1美元的A類普通股
根據銷售協議，該公司發行了
2024 年 1 月普通股發行
2024 年 1 月 23 日，公司發行了
股票薪酬支出
股票薪酬，在授予之日根據獎勵的公允價值進行衡量，通常使用直線費用歸因法，在必要的服務期內按比例進行確認。
14
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在已結束的三個月中 |
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2024 |
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2023 |
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工程服務 |
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總計 |
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公司使用Black-Scholes期權定價模型估算向董事會員工、非僱員和非僱員成員發放的股票期權獎勵的公允價值，該模型需要輸入主觀假設，包括（i）公司股票的預期波動率，（ii）獎勵的預期期限，（iii）無風險利率以及（iv）任何預期的股息。由於缺乏公司特定的歷史和隱含波動率數據，公司根據一組具有代表性的上市公司的估計和預期波動率對預期波動率進行了估計。在這些分析中，公司選擇具有可比特徵的公司，包括企業價值、風險狀況、行業地位，以及歷史股價信息足以滿足股票獎勵的預期期限。公司使用選定公司股票在計算出的股票獎勵預期期限的同等時期內的每日收盤價來計算曆史波動率數據。在獲得足夠數量的有關公司股價波動的歷史信息之前，公司將繼續採用這一流程。對於符合 “普通期權” 資格的獎勵，公司使用 “簡化” 方法估算員工股票期權的預期壽命，即預期壽命等於期權歸屬期限和原始合同期限的平均值。授予非僱員的股票期權的預期期限等於期權獎勵的合同期限。無風險利率是根據授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，期限大致等於獎勵的預期期限。預期的股息收益率基於這樣一個事實，即公司從未支付過現金分紅，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。公司選擇在沒收發生時將其考慮在內，而不是對股票薪酬支出採用估算的沒收率。
授予員工、非僱員和董事會非僱員成員的限制性股票單位的公允價值基於授予日公司股票的公允價值。公司選擇在沒收發生時將其考慮在內，而不是對股票薪酬支出採用估計的沒收率。
AST LLC 2019 年股權激勵計劃
在業務合併之前，根據2019年股權激勵計劃（“AST LLC激勵計劃”），AST LLC被授權發行普通股以及可行使普通股的期權，作為對員工、非僱員和董事會非僱員成員的激勵。業務合併後，根據AST LLC激勵計劃，沒有提供或將來不會再發放任何補助金。在業務合併方面，現有的AST LLC期權被重新歸類為收購AST LLC激勵股權單位的期權，沒有增量薪酬成本，未兑現獎勵的條款，包括公允價值、歸屬條件和分類，保持不變。每個AST LLC激勵股權單位可轉換為一個AST LLC普通單位，每個AST LLC普通單位可在（i）業務合併完成24個月週年紀念日和（ii）自歸屬之日起六個月週年紀念日當天兑現一股A類普通股，以較低者為準。AST LLC激勵計劃繼續適用於根據其授予的未償獎勵的條款和條件，但AST LLC激勵計劃下的期權持有人有權行使AST LLC激勵單位，然後可以將其轉換為AST LLC普通單位，然後可以進一步轉換為A類普通股。
AST LLC激勵計劃授予了兩種類型的期權：（1）基於服務的期權和（2）基於績效的期權。基於服務的選項通常優先於
截至2024年3月31日，AST LLC獲準發行總額的
15
下表彙總了AST LLC的期權活動 截至2024年3月31日的三個月：
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選項 |
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加權平均行使價 |
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加權平均剩餘合同期限（年） |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 |
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已授予 |
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取消或沒收 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 |
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截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期權 |
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已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬 |
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下表彙總了公司在該領域的未歸屬期權活動 截至2024年3月31日的三個月：
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股票數量 |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬 |
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被沒收 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬 |
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每種股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。 有
截至2024年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額為 $
SpaceMobile 2020激勵獎勵計劃
在業務合併方面，公司通過了2020年激勵獎勵計劃（“2020年計劃”）。可以根據2020年計劃發放獎勵，涵蓋A類普通股的總數等於
股票期權
截至 2024 年 3 月 31 日，有
下表彙總了公司在2020年計劃下的期權活動 截至2024年3月31日的三個月：
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選項 |
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加權平均行使價 |
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加權平均剩餘合同期限（年） |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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取消或沒收 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 |
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截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期權 |
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已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬 |
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下表彙總了公司截至該期間的未歸屬期權活動2024 年 3 月 31 日：
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股票數量 |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬 |
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根據2020年計劃，截至2024年3月31日的三個月中授予的每股股票期權的加權平均授予日公允價值為美元
截至2024年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額為 $
限制性股票單位
截至 2024 年 3 月 31 日，有
下表彙總了公司在該年度未歸屬的限制性股票單位活動截至2024年3月31日的三個月：
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股票數量 |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬 |
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已授予 |
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被沒收 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬 |
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截至2024年3月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額為 $
SpaceMobile 2020 年員工股票購買計劃
在業務合併方面，公司通過了2020年員工股票購買計劃（“ESPP”）。根據ESPP授予的權利可能發行的普通股總數為
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該公司以C類公司形式組建，擁有AST LLC的股權，該結構通常被稱為 “Up-C” 結構。出於美國聯邦和州所得税的目的，AST LLC選擇被視為合夥企業，不繳納任何所得税，因為其收入和損失已包含在成員的申報表中。公司的應納税所得額或虧損中歸因於AST LLC非控股權益的部分直接向這些成員徵税。因此，財務報表中沒有列入與這部分應納税所得額有關的所得税準備金。某些外國全資實體在其經營所在司法管轄區作為公司納税，此類税收的應計費用包含在合併財務報表中。該公司在印度、蘇格蘭、西班牙和以色列開展業務，並在每個外國司法管轄區申報納税。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併有效税率為 (
公司記錄了淨遞延所得税資產，以抵消公司在業務合併時對AST LLC的投資的賬面價值和税基之間的差額。公司已經評估了其遞延所得税資產的可變現性，並在該分析中考慮了現有的相關正面和負面證據，以確定是否更有可能實現部分或全部遞延所得税資產。因此，公司記錄了業務合併產生的遞延所得税資產的全額估值補貼。截至2024年3月31日，沒有外國遞延所得税資產的估值補貼記錄，因為外國遞延所得税資產很有可能全部變現。外國遞延所得税資產面臨外匯風險，這可能會減少公司最終可能變現的金額。
該公司有
在業務合併的同時，公司還與AST LLC簽訂了應收税款協議（“TRA”）。根據TRA，公司必須向TRA持有人付款（定義見TRA）(i)
歸屬於A類普通股持有人的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法是，歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。
下表列出了用於計算A類普通股基本和攤薄後每股淨虧損（以千計，股票和每股數據除外）的分子和分母的對賬情況：
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在結束的三個月中 |
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2024 |
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2023 |
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分子 |
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分配非控股權益前的淨虧損 |
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歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
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分母 |
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A類普通股的加權平均流通股數——基本股和攤薄後股份 |
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歸屬於A類普通股持有人的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
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截至2024年3月31日，公司將攤薄後每股收益的計算排除在外
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和
B類普通股和C類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，尚未按兩類方法分別列報B類普通股和C類普通股的每股基本收益和攤薄後每股收益。
沃達豐
AST LLC和沃達豐已同意就預計使用SpaceMobile服務的商業合作伙伴關係簽訂一項或多項最終協議（“沃達豐商業協議”）。關於商業協議，AST LLC、其子公司和關聯公司已同意在執行沃達豐商業協議之前，不簽訂任何授予另一方在沃達豐市場或沃達豐合作伙伴市場提供移動服務相關的權利的協議、條款表或意向書。
沃達豐商業協議將包括相互排他性，條件是沃達豐向其所有客户提供SpaceMobile服務並開展某些促銷活動，為期五年，從在所有沃達豐市場推出商業服務開始；沃達豐合作伙伴市場的優惠商業條款；沃達豐獨家市場上SpaceMobile服務50/50的收入份額；以及採購，以及按雙方商定的費用運營移動網絡地面站沃達豐。根據預期的沃達豐商業協議，迄今為止，AST LLC和沃達豐之間尚未支付任何款項。沃達豐有權指定一人加入公司董事會。目前，沃達豐的指定人是沃達豐集團研發主管盧克·伊貝森。
AST LLC於2020年12月15日與沃達豐簽訂了一封附帶信，根據該信函，AST LLC同意（i）不與沃達豐及其附屬公司以外的任何一方簽訂任何實質性的公司戰略關係或實質性商業協議，除非某些例外，否則會嚴重阻礙AST LLC履行沃達豐商業協議規定的義務的能力；（ii）在資本預算中分配足夠的資金以促進遵守沃達豐商業協議規定的義務；以及（iii）不要以對AST LLC履行沃達豐商業協議規定的義務的能力造成重大損害的方式修改商業計劃。
2024年1月16日，公司與沃達豐等公司簽訂了投資協議。根據投資協議，沃達豐同意購買公司的可轉換票據，本金總額為美元
美國塔
AST LLC和美國鐵塔簽訂了附帶信函協議，該協議隨後於2020年12月15日進行了修訂和重申。附帶信中設想，AST LLC和美國鐵塔將簽訂商業協議，在某些市場使用美國鐵塔設施作為地面網關設施。與美國鐵塔的運營協議的期限預計為AST LLC首次推出商用移動服務後的五年。
2022年3月22日，AST LLC和美國鐵塔簽訂了一份不具約束力的條款表，其中反映了在美國鐵塔擁有和運營的財產上部署AST LLC網關衞星技術設備的條款和條件。根據該協議，美國鐵塔將根據雙方簽訂的全球主租賃協議，在其當前和未來的塔樓場地和數據中心提供AST LLC的租賃空間和託管服務。
所有三方之間的商業協議都將記錄在沃達豐市場上對任何美國塔服務的使用。在沃達豐不運營的市場（“運營商中立市場”），AST LLC和美國鐵塔可能會簽訂協議，讓美國鐵塔管理我們在該市場部署的網關設施的運營。在公司要求第三方提供網關設施或服務的運營商中立市場中，AST LLC同意不接受任何出價
19
這不如美國鐵塔關於此類門户設施或服務的最佳和最終提案。AST LLC還同意採取商業上合理的努力，在（i）沃達豐決定不使用其設施的沃達豐市場，（ii）運營商中立市場，以及（iii）公司需要第三方供應商的情況下，使用美國鐵塔設施。
此外，AST LLC將與美國鐵塔合作，評估和規劃具有首選供應商地位的網關設施和無線接入網絡數據中心部署，以便在某些赤道市場提供運營商中立的託管設施。美國鐵塔將成為運營商中立託管設施的首選供應商。AST LLC將向美國鐵塔支付使用運營商中立託管設施的月度連接費，AST LLC預計將向每家適用的移動網絡運營商（“MNO”）收取這筆費用。如果AST LLC和美國鐵塔同意建造新的運營商中立託管設施或改善現有託管設施，而美國鐵塔選擇為所有此類資本支出提供資金，則美國鐵塔將向AST LLC提供該設施的公平市場長期租約。迄今為止，根據經修訂和重述的信函協議，AST LLC和美國鐵塔之間尚未支付任何款項。美國鐵塔有權指定一人加入公司董事會。目前，美國鐵塔的指定人是美國鐵塔首席技術官埃德·納普。
樂天
2020年2月4日，AST LLC與樂天簽訂了一項商業協議，在日本開發與樂天及其關聯公司的移動網絡兼容的獨家網絡功能，該協議經修訂和重申，自2020年12月15日起（“樂天協議”）。根據樂天協議的條款，AST LLC同意投資在日本建設與樂天及其附屬公司的移動網絡兼容的網絡能力。此外，AST LLC將與樂天合作，確保樂天許可頻率下的網絡能力，包括使用具有多輸入多輸出（“MIMO”）功能的3GPP波段3頻率在日本實現全面覆蓋。推出此類報道後，樂天將在日本獲得無限的獨家權利和使用容量，以換取一美元
樂天協議包括與日本太空移動服務發射的衞星數量、時間和覆蓋範圍相關的關鍵績效指標（“KPI”），AST LLC有義務在2023年6月之前達到這些指標。由於AST LLC無法在截止日期之前達到樂天協議中規定的適用關鍵績效指標，該公司確認了費用為美元
Invesat 和 Antares 科技
2024 年 3 月 4 日，公司與隸屬於西斯內羅斯集團公司的 Invesat LLC（“Invesat”）（該公司董事會成員阿德里安娜·西斯內羅斯女士擔任首席執行官）完成了一系列交易（包括 A&R 運營協議 “Antares 交易” 中定義的封鎖合併交易，即 “Antares 交易”），最終被安塔雷斯收購科技有限責任公司（“安塔雷斯”）
關於Antares交易，公司已同意採取商業上合理的努力，採取必要措施，允許在Antares交易結束後的七十五（75）天內修改和/或轉讓每份股東協議和註冊權協議，增加Invesat的子公司Antares，並取消Invesat的當事方資格，使Antares能夠從Invesat先前持有的所有權利中受益坐在那裏。如果未對註冊權協議和股東協議進行修訂和/或分配如此七十五（75）天的期限，則公司已同意與Antares簽訂單獨的書面協議，該協議為Antares提供與Invesat LLC在每項註冊權協議和股東協議下持有的權利基本相同的權利。
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在財務報表發佈之日之前，對隨後發生的事件進行了評估。截至該日，除了本文腳註中所述的事件外，沒有發現任何需要承認或披露的後續事件。
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第 2 項。管理層的討論和分析屬於財務狀況和經營業績
除非另有説明或上下文另有要求，否則本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指AST SpaceMobile, Inc.，提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事。
以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（包括其中包含的經審計的合併財務報表和相關附註）一起閲讀。除非另有説明，否則本年度報告中所有提及 “美元” 和 “美元” 的內容均指美元，且本年度報告中的所有貨幣金額均以美元列報。
關於前瞻性陳述的警示説明
本季度報告包括以聯邦證券法為目的的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預測結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋求”、“計劃”、“預測”、“潛力” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲第一部分第1A項。風險因素包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們正在利用我們廣泛的知識產權（“IP”）和專利組合，建造第一個也是唯一一個可供日常智能手機（2G/4G-LTE/5G設備）直接訪問的太空全球蜂窩寬帶網絡，用於商業用途，以及其他供政府使用的應用。我們的SpaceMobile服務旨在向使用現有移動設備的地面蜂窩覆蓋範圍之外的最終用户提供具有成本效益的高速蜂窩寬帶服務。SpaceMobile服務目前計劃由低地球軌道（“LEO”）中的高功率大型相控陣衞星星座提供，這些衞星使用由移動網絡運營商（“MNO”）控制的低頻段和中頻帶頻譜。我們的總部設在德克薩斯州，運營着佔地185,000平方英尺的衞星組裝、集成和測試（“AIT”）設施。我們的知識產權組合多種多樣，包含從太空到地球的直接對蜂窩衞星生態系統的眾多創新。我們的知識產權組合包括全球36個專利家族。截至2024年3月31日，我們在全球有超過3350項專利和專利待處理的索賠，其中約1,050項已獲得正式批准或批准。
我們打算與移動網絡運營商合作，為移動網絡運營商的最終用户客户提供太空移動服務。我們的願景是，用户無需直接通過我們訂閲SpaceMobile服務，也不需要購買任何新的或額外的設備。取而代之的是，當用户在移動設備上提示他們已不在移動運營商的陸基設施範圍內，或者可以直接向現有移動提供商購買套餐時，用户將能夠訪問SpaceMobile服務。我們打算在與移動網絡運營商的協議中尋求使用SpaceMobile服務的收益共享業務模式。
SpaceMobile服務預計將對移動網絡運營商具有極大的吸引力，因為這將使他們能夠在不進行大量增量資本投資的情況下改善其服務並實現差異化。SpaceMobile服務預計將使移動網絡運營商能夠在不建造塔樓或其他陸基基礎設施的情況下擴大和擴大其覆蓋範圍，包括在成本不合理或由於地理挑戰而困難的情況下。由於計劃中的SpaceMobile服務擴大了覆蓋範圍，我們認為MNO將有機會增加訂户的每位用户的平均收入（“ARPU”）。
2019 年 4 月 1 日，我們發射了第一顆測試衞星 BW1，它用於驗證我們的衞星到蜂窩架構，能夠使用 4G-LTE 協議管理低地軌道通信延遲以及衞星到地面蜂窩環境中多普勒的影響。
22
我們於2022年9月10日發射了藍行者3號（“BW3”）測試衞星，並於2022年11月14日宣佈完成在軌BW3測試衞星的通信相控陣天線的部署。2023 年 4 月 25 日，我們宣佈，我們已成功使用 BW3 測試衞星直接與未經修改的標準智能手機完成雙向語音通話。2023 年 6 月 21 日，我們宣佈，我們已使用 BW3 測試衞星多次成功地向未經修改的標準智能手機實現了每秒 10 兆比特（“Mbps”）以上的4G下載速度。2023 年 9 月 19 日，我們宣佈，我們已通過 BW3 測試衞星利用 5 兆赫茲（“Mhz”）的低頻段頻譜，使用 5G 連接直接與未經修改的標準智能手機實現了多次成功的雙向語音通話，下載速度約為 14 Mbps。我們打算繼續測試BW3測試衞星的能力，包括與蜂窩服務提供商和設備進行進一步測試。
我們在開發和組裝第一代商用BB衞星（“Block 1 BB衞星”）時利用從BW3測試衞星的設計和組裝中獲得的技能、專有知識和技術專長。Block 1 BB衞星的大小和重量與BW3測試衞星相似，包括我們自己設計的陣列太陽能電池板和電池系統，預計吞吐量將比BW3測試衞星高十倍。現在，我們擁有所有部件，包括兩家供應商的子系統，這兩家供應商此前未能按時交付合同，以完成五顆Block 1 BB衞星的組裝、集成和測試。我們目前正處於組裝和測試Block 1 BB衞星的後期階段，預計將在2024年7月至8月期間將五顆Block 1 BB衞星從我們的裝配設施運送到發射場，並計劃在不久之後進行軌道發射。發射的確切時間取決於許多因素，包括令人滿意和及時地完成組裝、衞星的集成和測試、監管部門的批准、發射提供商對發射時段時間的確認、物流、天氣條件和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。
SpaceMobile服務尚未啟動，因此尚未產生任何收入。在發射和部署五顆Block 1 BB衞星之後，我們目前計劃在包括美國在內的目標地理區域啟動有限的、非連續的SpaceMobile服務，並尋求通過此類服務創造收入。我們正在擴大在地面基礎設施開發方面的努力，以做好商業準備，並將我們的SpaceMobile服務整合到MNOS的基礎設施中，以使我們能夠啟動商業服務。在啟動此類服務之前，我們需要在提供此類服務的每個司法管轄區獲得監管部門的批准，並且需要與每個司法管轄區提供此類服務有關的商業協議。從2024年第一季度開始，我們已經確認了根據與美國政府主承包商達成的協議完成履約義務所產生的收入，並預計在我們完成協議規定的剩餘履約義務後，將在2024年全年繼續確認收入。2024年，我們預計將開始通過向MNO和其他第三方轉售網關設備和相關服務來創造收入。我們認為，啟動有限的、不連續的SpaceMobile服務以及完成與美國政府主承包商達成的協議中的里程碑將有助於展示我們基於衞星的蜂窩寬帶服務在市場上的優勢。這些市場活動將在我們繼續開發和測試下一代BB衞星的同時開始。
通過推出我們自己的 AST5000 特定應用集成電路（“ASIC”）芯片，我們的下一代商用 BB 衞星（“Block 2 BB 衞星”）有望獲得更高的性能。我們認為，該芯片將大大提高每波束高達 40 MHz 的吞吐能力，支持 120 Mbps 的峯值數據速率和高達 10,000 MHz 的處理帶寬，所需的功率更低，總體單位成本更低。我們已經完成了設計，並於2024年3月開始量產我們的ASIC芯片。Block 2 BB衞星的面積預計約為2400平方英尺，幾乎是Block 1 BB衞星的3.5倍，並且將擁有有史以來在低地軌道中部署的最大的用於商業用途的相控陣，將超過BW3測試衞星和計劃中的Block 1 BB衞星的相控陣。我們認為，與較小的孔徑相比，更大的孔徑陣列有望提供更多的頻譜重複使用、增強的信號強度和更大的容量，從而減少實現服務覆蓋所需的衞星數量。
我們在完成我們的Block 2 BB衞星的設計和開發方面繼續取得進展。我們相信，在開發和組裝我們的Block 2 BB衞星時，我們將受益於組裝和測試我們的Block 1 BB衞星所獲得的技能、技術專長和製造知識。在設計和開發方塊 1 BB 衞星之前，我們開始了方塊 2 BB 衞星的設計和開發。我們已經開始規劃和採購活動，開始組裝、整合和測試Block 2 BB衞星，並訂購了製造衞星部件和組裝Block 2 BB衞星所需的子系統所需的材料的採購協議。我們計劃在Block 1 BB衞星的組裝和測試完成後，繼續為Block 2 BB衞星製造衞星部件和子系統。第一顆Block 2 BB衞星將基於FPGA芯片。我們預計將在後續的Block 2 BB衞星中使用ASIC芯片，但前提是ASIC芯片的認證和生產已經完成。我們已經與一家發射服務提供商簽訂了發射第一顆Block 2 BB衞星的協議。該協議的啟動窗口為2024年12月15日至2025年3月31日。這次發射的確切時間取決於若干因素, 包括令人滿意和及時地完成Block 2 BB衞星的設計, 組裝和測試,
23
監管部門的批准、發射提供商提供的發射窗口、物流和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。根據發射服務協議，我們有合同權利重新安排我們的專用發射日期，但要視運載火箭提供商的發射時間表的可用性而定。
我們正在根據目標地理區域制定分階段的衞星部署計劃和相應的SpaceMobile服務商業發射計劃，以便向最具商業吸引力的移動運營商市場提供SpaceMobile服務。這種保險優先順序旨在最大限度地減少啟動和運營商業服務所需的資本，從而更快地從運營活動中產生現金流。我們預計，這種成功的商業服務將使我們能夠吸引更多資金，繼續組裝和發射更多的BB衞星，以擴大我們的容量和地理覆蓋範圍，儘管無法保證此類資金將以我們可接受的條件提供，甚至根本無法保證。
我們計劃通過發射和運營25顆BB衞星在選定的目標地理區域提供服務，並在所有目標地理區域實現實質性服務，通過發射和運營大約95顆BB衞星來實現我們的長期業務目標。我們預計除了最初的95顆衞星外，還會發射和部署更多衞星，以擴大覆蓋範圍和系統容量，以應對不斷增長的市場需求。我們目前的計劃存在許多不確定性，其中許多不確定性是我們無法控制的，包括令人滿意和及時地完成衞星的組裝和測試、發射提供商是否有發射窗口、我們籌集資金的能力、擬議的軌道和由此產生的衞星覆蓋範圍、發射成本、與移動網絡運營商簽訂協議的能力、監管部門的批准以及其他因素。我們可能會採取SpaceMobile服務的商業啟動戰略，包括所提供服務的性質和類型以及我們可能推出此類服務的地理區域，這可能與我們目前的計劃有重大差異。
我們是一家早期和新興的成長型公司，因此，我們面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。請參閲第一部分 “第 1A 項” 中包含的風險因素。風險因素” 包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。
最近的事態發展
AT&T 商業協議
2024年5月10日，根據公司、AST LLC和AT＆T Services, Inc.（“AT＆T Services”）、AST LLC和AT＆T Services於2024年1月16日簽訂了天基無線連接協議（“AT＆T商業協議”），由AST LLC提供天基無線連接協議（“AT＆T商業協議”），由AT＆T服務購買訪問權限並使用我們的網絡和衞星服務，為AT＆T服務提供服務在美國大陸（不包括阿拉斯加）、夏威夷和波多黎各境內使用衞星服務的最終用户黎各。AT＆T Services將向AST LLC支付AT＆T Services向其最終用户支付衞星服務支持的服務賬單的月總收入的一定百分比。此外，在五顆Block 1 BB衞星發射併成功初始運行後，AT＆T Services將向AST LLC支付不可退還的商業付款，這筆款項將計入AST LLC未來在月總收入中所佔的份額。AT＆T商業協議將於2030年12月31日到期，除非任何一方根據AT＆T商業協議的條款終止，否則將連續兩年自動續訂。
全球宏觀經濟狀況和地緣政治衝突的影響
我們將繼續密切關注宏觀經濟狀況的影響，包括通貨膨脹加劇、財政和貨幣政策的變化、更高的利率、資本市場的波動、供應鏈挑戰和地緣政治衝突對我們跨地區業務各個方面的影響，包括它如何和可能繼續影響我們的運營、員工、供應商以及我們籌集額外資金為運營和資本支出提供資金的能力。
通貨膨脹、供應鏈挑戰和其他宏觀經濟因素導致的衞星材料價格變化可能會影響我們建造和發射衞星星座的資本成本估計，並對我們的財務狀況產生不利影響。這些因素對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，目前無法自信地預測。迄今為止，這些因素尚未對我們的技術開發工作或運營業績產生重大影響。但是，如果宏觀經濟狀況惡化或出現不可預見的事態發展，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們在多個地點開展業務，包括我們的公司總部和位於德克薩斯州的 185,000 平方英尺的 AIT 設施，在那裏進行最終的 AIT 作業，以及位於美國、印度、蘇格蘭、西班牙和以色列其他地方的工程和開發中心。截至2024年3月31日，我們在以色列的業務約佔我們總資產的2％，約佔截至2024年3月31日的三個月總運營支出的11％。迄今為止，我們在以色列的行動尚未取得實質性進展
24
受中東地緣政治衝突的影響。我們目前預計我們在以色列的業務可能中斷不會對公司產生重大影響。
影響我們未來經營業績與歷史經營業績可比性的因素
我們的歷史財務表現一直如此，我們預計未來的財務表現將由我們執行戰略的能力所驅動。我們未來的運營結果可能與歷史運營結果存在重大差異，因為我們預計將完成五顆Block 1 BB衞星的組裝和發射，在某些目標地理區域啟動有限的、不連續的SpaceMobile服務，履行網關站合同以及與美國政府合同主承包商達成的協議規定的義務，完成我們的ASIC芯片的錄製，為商業準備就緒建立地面蜂窩和基礎設施，完成設計方塊 2 BB衞星，開始組裝、整合和測試 Block 2 BB 衞星，併發射第一顆 Block 2 BB 衞星。
運營結果的組成部分
收入
迄今為止，我們尚未從SpaceMobile服務中獲得任何收入，預計在推出SpaceMobile服務之前不會產生收入。在截至2024年3月31日的三個月中，確認的所有收入均來自於根據與美國政府主承包商達成的協議履行義務的完成。我們預計，當我們完成協議規定的剩餘履約義務時，我們將在2024年全年繼續確認該協議下的收入。當我們完成與客户簽訂的合同規定的履行義務時，我們預計將通過向移動網絡運營商和第三方轉售網關設備和相關服務來獲得收入。
工程服務成本
工程服務費用在發生時記作費用。工程服務成本主要包括參與設計和開發BB衞星以及履行與客户簽訂的合同規定的績效義務、管理網絡和衞星運營中心的員工和顧問的費用，以及與BB衞星組裝、集成和測試相關的間接成本、許可成本以及與AIT設施和工程開發中心有關的一般費用。
一般和管理費用
一般和管理成本包括保險成本、非工程人員成本和人事相關費用、軟件許可和訂閲、辦公和設施費用、投資者關係和專業服務，包括公共關係、會計和法律費用。
研究和開發成本
研發費用在發生時記作支出。研發成本主要包括我們通常聘請第三方供應商參與的開發活動，主要是由里程碑的實現推動的，這些里程碑會觸發研發活動中消耗的材料和用品的付款和成本。研發成本預計將根據里程碑的實現情況逐季波動。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用包括與財產和設備（包括BW3測試衞星）相關的折舊費用，以及確定的活期無形資產。自2023年4月25日起，我們開始對BW3測試衞星進行折舊，超過其預期的剩餘使用壽命約16個月。我們預計，到2024年8月，BW3測試衞星將完全貶值。
重新評估認股權證負債的收益（虧損）
我們發行的公開認股權證和私募認股權證按發行之日的初始公允價值計為負債分類工具。在每個資產負債表日對其進行重新計量，在未經審計的簡明合併運營報表中，估計公允價值的變動被確認為未實現損益。
利息（支出）收入，淨額
25
淨利息（支出）收入包括利息支出和與我們的債務安排相關的債務發行成本的攤銷，扣除計息活期存款賬户中持有的現金和現金等價物的利息。
其他（支出）收入，淨額
其他收入（支出），淨額主要包括營業外支出和收入，包括外匯收益或損失。
所得税支出
出於美國聯邦和州所得税的目的，AST LLC被視為合夥企業。因此，所有收入、虧損和其他税收屬性都將傳遞到成員的所得税申報表中，未經審計的簡明合併財務報表中沒有記錄AST LLC的美國聯邦、州和地方所得税準備金。某些外國全資實體在其經營所在司法管轄區作為公司納税，此類税收的應計費用包含在未經審計的簡明合併財務報表中。
非控股權益
非控股權益主要代表我們以外的成員持有的AST LLC的股權。截至2024年3月31日，AST LLC的非控股權益約為46.0％。我們根據AST LLC的所有權權益，將部分淨收益或虧損歸因於非控股權益。
運營結果
我們在一個運營部門下報告運營業績。下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表（以千計），以下討論將截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月進行了比較。
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在結束的三個月中 |
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（未經審計） |
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2024 |
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2023 |
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$ Change |
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% 變化 |
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收入 |
$ |
500 |
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$ |
- |
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$ |
500 |
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100 |
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% |
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運營費用： |
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工程服務成本 |
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19,511 |
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16,483 |
|
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3,028 |
|
|
|
18 |
|
|
一般費用和管理費用 |
|
12,287 |
|
|
|
9,857 |
|
|
|
2,430 |
|
|
|
25 |
|
|
研究和開發成本 |
|
4,257 |
|
|
|
16,381 |
|
|
|
(12,124 |
) |
|
|
(74 |
) |
|
折舊和攤銷 |
|
19,945 |
|
|
|
1,733 |
|
|
|
18,212 |
|
|
|
1,051 |
|
|
運營費用總額 |
|
56,000 |
|
|
|
44,454 |
|
|
|
11,546 |
|
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|
26 |
|
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|
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|
|
|
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||||
其他收入（支出）： |
|
|
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|
|
|
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||||
重新計量認股權證負債的收益 |
|
18,214 |
|
|
|
7,498 |
|
|
|
10,716 |
|
|
|
143 |
|
|
利息（支出）收入，淨額 |
|
(2,222 |
) |
|
|
2,093 |
|
|
|
(4,315 |
) |
|
|
(206 |
) |
|
其他（支出）收入，淨額 |
|
(2 |
) |
|
|
(10,237 |
) |
|
|
10,235 |
|
|
|
100 |
|
|
其他收入（支出）總額，淨額 |
|
15,990 |
|
|
|
(646 |
) |
|
|
16,636 |
|
|
|
(2,575 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税支出前的虧損 |
|
(39,510 |
) |
|
|
(45,100 |
) |
|
|
5,590 |
|
|
|
(12 |
) |
|
所得税支出 |
|
(294 |
) |
|
|
(116 |
) |
|
|
(178 |
) |
|
|
(153 |
) |
|
分配非控股權益前的淨虧損 |
|
(39,804 |
) |
|
|
(45,216 |
) |
|
|
5,412 |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
(20,074 |
) |
|
|
(28,898 |
) |
|
|
8,824 |
|
|
|
31 |
|
|
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
$ |
(19,730 |
) |
|
$ |
(16,318 |
) |
|
$ |
(3,412 |
) |
|
|
(21 |
) |
% |
收入
截至2024年3月31日的三個月，收入歸因於與主承包商簽訂的美國政府合同協議下的履約義務的完成，該協議於2024年第一季度簽訂。在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有這樣的協議。
26
工程服務成本
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，工程服務總成本增加了300萬美元，達到1,950萬美元，增長了18％。增長的主要原因是包括管理特派團業務和地面基礎設施在內的AIT設施和工程開發中心費用增加了240萬美元，差旅費用增加了40萬美元，工資和員工相關費用增加了20萬美元。
一般和管理費用
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用總額增加了240萬美元，增長了25％，達到1,230萬美元。增長主要是由股票薪酬支出的增加所推動的。
研究和開發成本
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，總研發成本減少了1,210萬美元，下降了74％，至430萬美元。研發成本的下降是由與Block 2 BB衞星相關的研發成本下降所推動的，因為多個子系統的設計和開發已於2023年完成，Block 1 BB衞星的設計和開發已經完成，ASIC芯片的設計階段已經完成。
折舊和攤銷
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用總額增加了1,820萬美元，達到1,990萬美元，增長了1051％。增長的主要原因是BW3測試衞星的折舊，該衞星直到2023年4月25日才開始折舊，也就是我們確定BW3已達到其預期用途的日期。
認股權證負債公允價值的變化
認股權證負債公允價值的減少導致截至2024年3月31日的三個月的收益為1,820萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的收益為750萬美元。
利息（支出）收入，淨額
截至2024年3月31日的三個月，淨利息（支出）收入總額為（220萬美元），而截至2023年3月31日的三個月為210萬美元。利息支出淨增430萬美元，這歸因於與債務安排相關的利息支出和債務發行成本的攤銷增加了440萬美元，但部分抵消了計息活期存款賬户中持有的現金和現金等價物的利息收入增加10萬美元。
其他（支出）收入，淨額
截至2024年3月31日的三個月，其他支出淨額總額不到10萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨支出總額為1,020萬美元。下降的主要原因是2023年第一季度確認了應向關聯方支付的1,000萬美元非經常性款項，以及20萬美元的外匯損失減少。
所得税支出
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，所得税準備金分別為30萬美元和10萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，合併有效税率分別為（0.74）％和（0.26）％。有關更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註10：所得税。
歸因於非控股權益的淨虧損
截至2024年3月31日的三個月，歸屬於非控股權益的淨虧損為2,010萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為2,890萬美元。鑑於非控股權益佔此類淨虧損的一部分，淨虧損的減少與AST LLC產生的淨虧損的減少相關。
流動性和資本資源
27
我們目前的流動性來源是手頭的現金和現金等價物，以及參與目前實施的股票計劃的渠道，該計劃包括自動櫃員機股票計劃（定義見此處）。截至2024年3月31日，我們手頭有2.124億美元的現金及現金等價物，其中包括250萬澳元的限制性現金，反映了可轉換票據發行和2024年1月普通股發行的收益。我們認為，我們手頭的現金和現金等價物，加上我們通過ATM股票計劃籌集資金的能力，將足以滿足自本10-Q表季度報告發布之日起12個月內我們當前的營運資金需求、計劃運營支出和資本支出。
衞星和相關地面基礎設施的設計、組裝、集成、測試和發射是資本密集型的。我們目前估計，組裝、集成、測試和發射五顆Block 1 BB衞星所需的資本支出，主要是直接材料和發射成本，約為1.15億美元，截至本10-Q季度報告發布之日，我們已經支付了該支出的95％以上。
我們認為，我們需要發射和運營25顆BB衞星（五顆Block 1 BB衞星和20顆Block 2 BB衞星），以便為最具商業吸引力的MNO市場提供覆蓋範圍。除了截至2024年3月31日我們手頭的現金和現金等價物外，我們目前估計，我們還需要籌集約3.5億至4億美元，為設計、組裝和發射20顆Block 2 BB衞星以及運營一個由25顆BB衞星組成的星座所需的運營費用和資本支出提供資金。
我們根據某些市場的吸引力、我們的技術、監管問題以及我們獲得資本和其他資源的機會，來評估我們的市場、產品和保險計劃。我們相信，我們可以開發衞星配置，以向某些有吸引力的市場提供服務，而無需建造覆蓋整個全球的星座。我們衞星配置的這種模塊化使我們能夠改變衞星部署的時間和規模，並使我們能夠靈活地動態改變我們的市場計劃和資本需求。因此，我們認為我們有能力加快或減緩我們的業務計劃，具體取決於支持我們戰略的資金情況。
我們計劃通過發行股權、股票掛鈎或債務證券（有擔保或無抵押）、有擔保或無抵押貸款或其他債務融資，以及來自政府或金融機構或商業合作伙伴的信貸，包括通過我們現有的ATM股權計劃，籌集更多資金。我們還打算設法提取優先擔保信貸額度下的剩餘可用信貸。在這段波動時期，我們進入資本市場的能力可能要求我們修改當前的預期。無法保證我們能以優惠條件或根本不提供額外資金。如果我們無法在未來需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。
承諾
2024年1月，我們簽訂了投資協議（定義見此處），發行金額為1.1億美元的次級可轉換票據。可轉換票據的年利率為5.50％，從2024年6月30日起每半年拖欠一次，可以現金或實物由我們選擇。除非根據投資協議的條款，持有人或我們選擇提前轉換為A類普通股，否則可轉換票據的期限為十年。在截至2024年3月31日的三個月中，除上述債務，以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的運營租賃外，我們所有未償債務的合同最低本金和利息支付額沒有實質性變化。
截至2024年3月31日，我們與第三方簽訂了總額為9,460萬美元的合同承諾，涉及BB衞星組件的採購、研發計劃、資本改善和2號區塊BB衞星的未來發射付款。我們預計，隨着我們在組裝、整合和測試Block 2 BB衞星方面取得進展，以及為發射Block 2 BB衞星簽訂發射協議，這些承諾將繼續增加。
普通股購買協議
2022年5月6日，我們與B. Riley Principal Capital, LLC（“B. Riley”）簽訂了普通股購買協議（“普通股購買協議” 或 “股權信貸額度”），由我們自行決定以A類普通股成交量加權平均價格（“VWAP”）的97％向B. Riley出售最多7,500萬美元的A類普通股股票，計算方法是A類普通股成交量加權平均價格（“VWAP”）的97％ 普通股購買協議，為期24個月，受普通股購買協議中包含的某些限制和條件的約束。任何A類普通股的銷售和銷售時間完全由我們選擇，根據普通股購買協議，我們沒有義務向B. Riley出售任何證券。根據普通股購買協議出售我們的A類普通股的收益用於普通股
28
企業宗旨。除非根據普通股購買協議的條款提前終止，否則該協議將於2024年8月1日到期。此後我們不打算續訂普通股購買協議。
股權分配協議
2022年9月8日，我們與Evercore Group L.L.C. 和B. Riley Securities, Inc.（統稱 “代理商”）簽訂了股權分配協議（“銷售協議” 或 “ATM股票計劃”），通過代理商將充當銷售代理商的 “市場發行” 計劃，出售總銷售價格不超過1.5億美元的A類普通股。代理商有權獲得總薪酬，佣金率最高為每股銷售總銷售價格的3.0％。我們計劃在需要時自行決定根據銷售協議籌集資金。根據銷售協議出售我們的A類普通股的收益過去和將來都將用於一般公司用途。
定期貸款
2021年12月，在購買德克薩斯州米德蘭的不動產和設備的同時，我們的全資子公司AST & Science Texas, LLC（“AST Texas”）與西德克薩斯州孤星州立銀行簽訂了信貸協議（“定期貸款信貸協議”），提供由該物業擔保的500萬美元定期貸款。在2026年12月7日之前，定期貸款下的借款按固定利率每年4.20％的利率計息，從2026年12月8日至2028年12月8日，年固定利率等於4.20％，如果定期貸款信貸協議中定義的指數利率大於4.20％，則進行調整，但最高年利率為4.90％。有關更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註5：長期債務。
定期貸款信貸協議包含某些慣常違約事件和某些契約，這些契約限制了AST Texas除其他外在抵押品上設定留置權、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；以及與其關聯公司進行某些交易的能力。如果AST Texas未能履行這些和其他契約規定的義務，或者發生任何違約事件，則可以終止定期貸款，並且可以宣佈所有未償還的借款以及未付的應計利息立即到期並應付，貸款人將被授權佔有抵押品。
高級擔保信貸額度
2023年8月14日，我們與作為行政代理人和抵押代理人的ACP Post Oak Credit II LLC以及作為貸款人的Atlas Credit Partners, LLC（“Atlas”）簽訂了高級擔保定期貸款信貸協議，規定了高達1億美元的本金貸款承諾（“阿特拉斯信貸協議”），其中4,850萬美元是在交易時借入的。此外，向貸款人發放了為期兩年的抵押保護保單，並根據該保單向保險提供商支付了按提款金額的個位數百分比計算的現金保費（“現金保費”）。只有當我們通過股權籌集額外資金並獲得額外保險時，才能額外借入5,150萬美元，這樣我們的保險承保範圍至少等於信貸額度下的借款金額。
4,850萬美元的初始借款按固定利率累計利息，該利率等於截至截止日的三個月有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上相當於14.75％的年利率9.625％（“阿特拉斯固定利率”），應在每個財政季度的最後一個工作日支付。借款金額應在2026年8月14日到期時支付，並在某些特定事件發生時強制性預付款。
借款由我們幾乎所有的資產作為擔保，某些除外子公司的資產除外。阿特拉斯信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，要求我們保持一定的流動性水平，限制我們承擔額外債務、進行限制性付款（包括普通股現金分紅）、出售或以其他方式處置資產的能力，以及其他限制。
交易完成後，我們收到了3,720萬美元的淨收益，其中扣除了950萬美元的債務發行成本和存入利息儲備託管賬户的180萬美元。950萬澳元的債務發行成本包括代理費、發行費用和兩年的現金保費保費。淨收益過去和預計將繼續用於阿特拉斯信貸協議允許的一般公司用途。
資本設備貸款
2023年8月14日，我們與作為貸款人的西德克薩斯州孤星州立銀行（“孤星銀行”）簽訂了一項貸款協議，提供1,500萬美元的本金定期貸款，由我們在德克薩斯州的一個設施中的某些不動產固定物和設備作為擔保（“孤星貸款協議”）。
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借款按最優惠利率加0.75％累計利息，但須遵守上限利率。利息按月到期支付。利息支付於2023年9月開始，本金將從2025年4月開始。此後，本金將按等額的48個月分期償還，直至2029年1月，即貸款的到期日。根據孤星貸款協議，我們在孤星銀行貨幣市場基金中存入了1,500萬美元的現金餘額。如果我們未能將現金及現金等價物的合併餘額維持在至少7,500萬美元，則該現金餘額將轉換為限制性現金。如果我們未能將現金和現金等價物的合併餘額維持在至少5,000萬美元，則這些限制性現金將用於抵消定期貸款債務。此外，孤星貸款協議包括某些慣常的肯定和否定契約。
我們在2023年9月19日提取了全部1,500萬美元的融資，併產生了10萬美元的交易成本。淨收益過去和預計將繼續用於一般公司用途。
可轉換證券投資協議
2024年1月16日，我們與AT＆T Venture Investments, LLC（“AT＆T”）、谷歌有限責任公司（“谷歌”）和沃達豐風險投資有限公司（“沃達豐”，合計 “投資者”）簽訂了可轉換證券投資協議（“投資協議”），發行本金總額為1.1億美元的次級可轉換票據（此類票據、“可轉換票據” 和此類投資，“投資”）給投資者。可轉換票據的年利率為5.50％，從2024年6月30日起每半年拖欠一次，可以現金或實物由我們選擇。我們打算選擇以實物支付合同利息。除非提前轉換，否則可轉換票據的期限為十年。淨收益預計將用於一般公司用途。
可轉換票據的持有人（“持有人”）可以選擇在2025年1月16日當天或之後的任何時候轉換可轉換票據（某些例外情況除外），初始轉換率為每1,000美元可轉換票據本金173.9130股A類普通股（相當於A類普通股每股5.75美元的初始轉換價格）。2025年1月16日當天或之後，如果A類普通股的VWAP至少為轉換價格的130％，則我們也可以選擇要求持有人在最後一個交易日之後的下一個交易日連續30個交易日以相同的初始轉換率轉換可轉換票據（某些例外情況除外），即每1,000美元本金的A類普通股173.9130股這樣的30天期限。某些違約和基本面變化事件發生後，可轉換票據可能會加速發行。
2024 年 1 月普通股發行
2024年1月23日，我們在公開發行中發行了32,258,064股A類普通股，收到了9,360萬美元的收益，其中扣除了600萬美元的承銷佣金和40萬美元的交易成本。我們向承銷代理提供了30天的期權，允許承保代理根據相同的條款和條件向我們額外購買最多4,838,709股A類普通股（“期權股”）。2024年1月25日，期權股份被全部行使。期權股份的發行於2024年1月29日結束，收益為1,410萬美元，扣除90萬美元的承銷佣金。根據2024年1月普通股發行出售我們的A類普通股的收益過去和預計將用於一般公司用途。
現金流
歷史現金流
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金來源和用途（以千計）（未經審計）：
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在已結束的三個月中 |
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（未經審計） |
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2024 |
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2023 |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
$ |
212,440 |
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$ |
185,696 |
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用於經營活動的現金 |
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(48,122 |
) |
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(37,733 |
) |
用於投資活動的現金 |
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(39,568 |
) |
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(15,388 |
) |
融資活動提供的現金 |
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212,180 |
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36 |
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經營活動
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截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為4,810萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為3,770萬美元。經營活動中使用的現金增加了1,040萬美元，這歸因於截至2024年3月31日的三個月中，營運資金增加了2670萬美元，但被支持運營的支出減少了1,630萬美元。
投資活動
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為3,960萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為1,540萬美元。用於投資活動的現金增加了2,420萬美元，這歸因於財產和設備的購買增加，包括BB衞星材料的採購。
籌資活動
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金分別為2.122億美元和不到10萬美元。截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金主要與發行可轉換票據的1.048億美元淨收益和2024年1月普通股發行下出售A類普通股的淨收益1.077億美元有關。
通貨膨脹的影響
儘管通貨膨脹可能會影響我們的資本和運營支出，但我們認為通貨膨脹（如果有的話）對我們的經營業績和財務狀況的影響並不顯著。但是，無法保證我們的經營業績和財務狀況不會受到未來通貨膨脹的重大影響，包括由於市場和經濟狀況的迅速變化而導致的全球通貨膨脹水平升高。
資金需求
我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及ATM股票計劃的准入將足以滿足自本報告發布之日起未來12個月的預期現金需求。但是，我們對財務資源足以支持運營的時期的預測是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際業績可能會有重大差異。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，而且我們可能會比預期的更快地花費資本資源。
未來的資本要求將取決於許多因素，包括：
在我們能夠創造大量收入來支持成本結構之前，如果有的話，我們希望通過股票發行、債務融資、商業和其他類似安排相結合的方式為現金需求融資。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。
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如果我們通過商業協議或其他與第三方的類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術和/或未來收入來源的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。此外，我們籌集必要融資的能力可能會受到最近的地緣政治事件、更高的利率和通貨膨脹的經濟狀況及其對市場狀況的影響。如果我們無法在需要時通過股權發行、債務融資或商業安排籌集額外資金，我們可能需要延遲、限制、減少或終止我們的商業化努力或授予開發和營銷其他服務的權利，即使我們本來更願意自己開發和銷售這些服務或可能停止運營。
關鍵會計政策
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（美國公認會計原則）編制的。財務報表的編制要求我們的管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響報告的收入和支出、資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。在以下情況下，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要：（1）估計或假設本質上很複雜或需要高度的判斷，（2）使用不同的判斷、估計和假設可能會對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。有關我們的關鍵會計政策的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第7項中的 “關鍵會計政策”。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。
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第 3 項。定量和曲線關於市場風險的名義披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制ls 和程序
評估披露控制和程序
我們的披露控制和程序旨在確保我們在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出以下決定必填的披露。我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a—15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，該公司的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉財政季度，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分-其他R 信息
第 1 項。法律 訴訟程序。
我們面臨各種法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中產生的，尚未得到充分裁決。管理層認為，在意外損失方面，我們遭受的物質損失或超過任何記錄的應計額的物質損失的合理可能性不大。但是，訴訟結果本質上是不確定的。因此，儘管管理層認為出現這種結果的可能性微乎其微，但如果在報告期內以超出管理層預期的金額解決了其中一項或多項針對我們的法律問題，則我們在該報告期的合併財務報表可能會受到重大不利影響。有關更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註7：承付款和意外開支。
特拉華州集體訴訟訴訟
遵循第8條規定的賬簿和記錄要求C. § 220，兩名股東在特拉華州財政法院對公司、公司及其前身實體和經理新普羅維登斯收購公司和新普羅維登斯管理有限責任公司的某些現任和前任董事以及亞伯·阿維蘭提起了假定的集體訴訟，指控其違反信託義務以及協助和教唆此類違規行為，這些違規行為與de-SPAC合併有關。這些投訴中的第一個， 泰勒訴科爾曼等人（聯邦調查局編號2023-1292）於2023年12月27日提交，第二份提交， Drulias訴新普羅維登斯管理有限責任公司等，於2024年3月29日提起（統稱為 “特拉華州股東集體訴訟”）。兩項投訴均尋求公平救濟和未指明的金錢賠償。2024年3月15日，在德魯裏亞斯提起訴訟之前，被告已提出動議，要求駁回泰勒的訴訟。2024年4月29日，法院將雙方的訴訟合併為標題的規定 關於AST SpaceMobile, Inc.股東訴訟（聯邦調查局編號2023-1292），並要求原告在2024年5月29日之前提交經修訂的合併申訴。被告必須在提交經修訂的合併申訴後的45天內作出迴應。
聯邦集體訴訟
2024年4月17日，在德克薩斯州西區對該公司、亞伯·阿維蘭和肖恩·華萊士提起了聯邦假定的集體訴訟（克拉科夫斯基。AST SpaceMobile, Inc. 等 （第 7:24-cv-00102）），該公司聲稱有人指控違反聯邦證券法，並普遍指控公司和個別被告就2023年11月至2024年4月的衞星生產狀況和時間表作出了實質性的虛假和誤導性陳述。
第 1A 項。Risk 因子。
截至2024年3月31日，與我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中先前在 “風險因素” 部分中披露的風險因素相比，沒有任何實質性變化。
第 2 項。E 的未註冊銷售股權證券和所得款項的使用。
2024年1月16日，我們與AT＆T、谷歌和沃達豐簽訂了投資協議，向投資者發行本金總額為1.1億美元的可轉換票據。可轉換票據的年利率為5.50％，從2024年6月30日起每半年拖欠一次，可以現金或實物由我們選擇。我們打算選擇以實物支付合同利息。除非提前轉換，否則可轉換票據的期限為十年。淨收益預計將用於一般公司用途。
可轉換票據的持有人（“持有人”）可以選擇在2025年1月16日當天或之後的任何時候轉換可轉換票據（某些例外情況除外），初始轉換率為每1,000美元可轉換票據本金173.9130股A類普通股（相當於A類普通股每股5.75美元的初始轉換價格）。2025年1月16日當天或之後，如果A類普通股的VWAP至少為轉換價格的130％，則我們也可以選擇要求持有人在最後一個交易日之後的下一個交易日連續30個交易日以相同的初始轉換率轉換可轉換票據（某些例外情況除外），即每1,000美元本金的A類普通股173.9130股這樣的30天期限。某些違約和基本面變化事件發生後，可轉換票據可能會加速發行。
可轉換票據是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的。
第 3 項。默認 U關於高級證券。
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沒有。
第 4 項。我的 S安全披露。
不適用。
第 5 項。其他r 信息。
在截至2024年3月31日的季度中，我們的任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）
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第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
10.1 |
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自2024年5月1日起由AST SpaceMobile, Inc.、AST & Science, LLC和安德魯·約翰遜簽訂的僱傭協議（參照註冊人於2024年5月6日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄10.1納入）。 |
10.2 |
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AST SpaceMobile, Inc.及其所列各方於2024年1月16日簽訂的可轉換證券投資協議（參照公司於2024年1月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1合併）。 |
10.3 |
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投資者和註冊權協議表格（參照公司於2024年1月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.2合併）. |
31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證 |
31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
32.2* |
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根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證，該條款根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過 |
101.INS |
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XBRL 實例文檔 |
101.CAL |
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XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.SCH |
|
XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.DEF |
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XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
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XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
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XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
管理合同或補償計劃或安排
* 隨函提交
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簽名URES
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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快速太空移動公司 |
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日期：2024 年 5 月 15 日 |
來自： |
/s/ Abel Avellan |
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姓名： |
Abel Avellan |
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標題： |
董事長兼首席執行官 |
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首席執行官 |
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日期：2024 年 5 月 15 日 |
來自： |
/s/ 肖恩 ·R· 華萊士 |
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姓名： |
肖恩·華萊士 |
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標題： |
首席財務官 |
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首席財務官 |
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