美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 的過渡期 到

佣金 文件編號：001-42027

曼氏國際有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

富通大廈1801單元, 告士打道77-79號,
灣仔, 香港
(+852) 3426-6200

(主要執行辦公室地址 )

志 翁譚，首席執行官

電話： (+852) 3426-6200

電子郵件： dick. m-finance.net

在 以上所述的公司地址

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。

無

(班級標題 )

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

一個集合11,585,000截至2023年12月31日，無面值的普通股已發行。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

是 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是，☐不是☒

目錄表

引言

在本表格20-F的年度報告中，除文意另有所指外，提及：

我們 沒有自己的任何物質操作。我們是一家控股公司，通過使用香港貨幣港元運營的子公司在香港開展業務。經營子公司報告的幣種為港幣。 為方便讀者，本年報包含若干外幣金額與美元的折算。於截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的綜合資產負債表、綜合收益表及全面收益表、綜合股東權益變動表及綜合現金流量表中的金額 由港元折算為美元僅為方便讀者，並分別按美國聯邦儲備委員會的H.10統計數據公佈的中午買入匯率1美元=7.8109港元及1美元=7.8015港元計算。並無表示港元金額可以或可以按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

我們的 公司歷史

MF 國際是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，根據英屬維爾京羣島的法律於2022年6月15日成立。 它是一家控股公司，本身沒有業務運營。明富國際透過其全資附屬公司m-Finance、mFTT及OTX在香港開展業務。本公司法律架構重組(以下簡稱“重組”) 已於2022年8月22日完成。在重組之前，我們的主要香港子公司m-Finance及其三家子公司 mFTT、OTX和SZ WFOE最終由Gaderway Investments Limited控股。

作為 重組的一部分，mF International於2022年6月15日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，並 分散在Gaderway Investments Limited和m-FINANCE之間。因此，mF International於2022年8月22日成為m-FINANCE及其三家子公司的控股公司。重組前後，公司及其重組產生的子公司一直處於同一控股股東嘉德威投資有限公司的共同控制之下。本公司及其子公司的合併 已按歷史成本核算，並按照上述交易 已於隨附合並財務報表中呈列的第一個期間開始時生效的基礎編制。

為了在2002年開展業務，M-Finance被納入為該地區的經紀商和機構客户提供金融交易解決方案，包括實時任務 關鍵外匯、黃金/大宗商品交易平臺解決方案、金融增值服務、移動應用和金融信息 。經過幾年的運營，移動金融已經積累了充足的財務資源，並於2009年、2013年和2014年分別成立了OTX、mFTT和SZ WFOE三家全資子公司，以提高業務效率和多元化。2020年，SZ WFOE申請註銷，2023年3月完成註銷流程 。截至本年度報告日期，我們在香港的業務運營僅通過我們的 運營子公司進行。

股票發行歷史

該公司於2022年6月15日根據英屬維爾京羣島的法律成立。授權發行的普通股數量不限 ，沒有每股面值。2022年6月15日，公司向嘉德威投資有限公司發行了50,000股普通股，代價為每股0.01美元。

2023年8月11日，我們之前的唯一股東嘉德威投資有限公司批准按1：231.7的比例拆分我們的已發行普通股 ，並立即生效，導致拆分後發行和發行的普通股為11,585,000股。在本年報中，對普通股、購買普通股的選擇權、股份數據、每股數據和相關信息的所有提及均已在適用的情況下進行追溯調整，以反映我們普通股的拆分情況，如同它發生在所述較早期間開始時的情況一樣 。

於2023年8月11日本公司普通股股份分拆生效後，嘉德威投資有限公司於2023年11月與五名投資者(統稱“投資者”)訂立轉讓工具，據此嘉德威投資有限公司向投資者出售合共2,317,000股普通股，總代價為5,792,500美元。

下表列出了Gaderway Investments Limited與投資者之間上述交易的細目：

於2024年2月21日，其中一名投資者勞永生與妙文祥訂立轉讓文件，將其持有的54萬股普通股以1,350,000元代價出售予妙文祥。

本公司於2024年4月24日完成首次公開發售(IPO)1,666,667股普通股，發行價為每股4.50美元。在扣除承銷折扣及本公司應付的發售開支後，首次公開招股所得款項淨額約為570萬美元。

我們的 公司結構

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構。除另有説明外，本圖所示股權均為100%持有。

備註：

有關本公司主要股東所有權的詳情，請參閲標題為“第 項6.董事、高級管理人員及僱員-E股份所有權”一節的實益所有權表格。

風險 與我們的公司結構有關，總部設在香港

MF 國際不是中國內地或香港的營運公司，而是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。明富國際不進行任何業務運營。我們的股東僅直接投資於控股公司曼氏金融國際，可能永遠不會持有本公司運營子公司的股權。作為一家沒有實質性業務的有限公司，所有業務均由在香港運營的子公司進行。這種結構給投資者帶來了獨特的風險，中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致明富國際的業務發生重大變化和/或明富國際的證券價值發生重大變化，包括此類事件 可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。投資我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您的全部投資的風險。例如，最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列 監管行動和聲明，以規範中國某些領域的經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。鑑於中國政府最近的聲明表明，有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券大幅縮水或變得一文不值。 此外，香港政府對海外進行的發行和/或外國投資的任何進一步控制，都可能導致我們的業務發生重大變化。財務業績和/或價值 我們的普通股或削弱我們的融資能力。見“-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險 -幾乎所有營運附屬公司的業務均在香港進行。然而，由於中國現行法律和法規的長臂條款，中國政府可能對此類業務的進行行使重大監督和酌情決定權，並可能在任何時候幹預或影響此類業務，這可能導致運營子公司的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。中國政府也可能幹預或對我們將資金轉移出香港以分配收益和支付股息或將資金再投資於香港以外的業務的能力施加 限制。中國政府的政策、法規、規則和執法的變化也可能發生得很快 ，幾乎沒有事先通知，我們對中國法律和監管系統施加的風險的斷言和信念也不確定。“

運營中的子公司在香港開展了大量業務，在內地中國的客户不到總客户的10%。因此，我們預計中國法律法規目前不會對我們子公司的業務、財務狀況和經營結果產生任何重大影響。然而，如果吾等或營運附屬公司 受制於中國法律及法規，吾等或營運附屬公司可能會招致重大成本以確保合規，而吾等或營運附屬公司 可能會被罰款、證券貶值或退市、不再獲準向外國 投資者進行招股及/或不再獲準繼續現時進行的業務運作。目前，我們仍然面臨與運營子公司設在香港且其所有業務截至 日期在香港運營有關的某些法律和運營風險。最近，中國的監管實體對香港的法律體系施加了更多控制。此外， 與內地中國相關的法律和運營風險也可能適用於在香港的業務，我們面臨與複雜和不斷變化的中國法律法規以及最近的中國政府聲明和 監管動態(如與數據和網絡空間安全以及反壟斷問題相關的監管動態)是否以及如何適用於我們的 公司或我們在香港的子公司相關的風險和不確定性。這些風險可能導致運營子公司的運營和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。最近，中國政府在沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的某些領域的業務經營 ，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。如果我們受到此類規定的限制，未來可能會影響經營子公司開展業務的能力，或者我們接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。2023年2月17日，經國務院批准，中國證券監督管理委員會(“證監會”)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五條配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，除其他要求外，(1)境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市證券，應向中國證監會履行備案程序；境內公司未完成備案程序的，該境內公司可能受到行政處罰；境內 公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續，並在提交境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會報送備案文件。截至本年度報告日期，據我們的中國律師仲倫律師事務所所述，我們不受《試行辦法》規定的備案程序的約束，中國沒有有效的法律或法規 明確要求我們的公司或在香港的運營子公司就我們未來的海外上市計劃尋求中國證監會或任何其他中國政府機構的批准。然而，由於這些聲明和監管行動是新的， 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，這是非常不確定的。此外，這種修改或新的法律法規將對運營子公司的業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們的普通股繼續在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也非常不確定。如果 後來確定試行辦法要求我們向CRSC提交併完成關於任何發行和繼續上市的備案程序 ，我們無法向您保證我們能夠及時甚至根本不完成此類備案。如果我們未能遵守試行辦法下的此類備案要求，可能會被責令改正、警告和罰款，並可能嚴重阻礙我們提供或繼續提供證券的能力。此外，如果某些中國法律法規 未來適用於明富國際等公司或運營中的子公司，該等法律法規的適用可能會對我們子公司的業務、我們的財務狀況和經營業績以及我們向投資者發售或繼續發售證券的能力產生重大不利影響，任何這些都可能導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。見“-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，在中國的某些領域發起了一系列監管行動和聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司使用可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。未來，我們可能受制於與運營子公司當前業務運營相關的中國法律和法規，以及此類法律法規的任何變化 ，解釋可能會削弱它們的盈利能力，這可能會對此類業務和/或我們註冊出售的證券的價值造成重大負面影響。“，“-D.風險因素-與在香港做生意有關的風險《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會影響經營中的子公司“，和“-風險因素-與在香港經商有關的風險-香港的法律制度包含不確定性，這些不確定性 可能會限制獲得法律保護的機會。

此外，如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)確定自2022年起連續兩年不能對我們的審計師進行檢查或全面調查，則根據經《加快持有外國公司問責法》(“HFCA法案”)修訂的《持有外國公司問責法》(“HFCA法案”)，我們的普通股可能被禁止在美國的全國性交易所或場外交易市場進行交易 。因此，交易所 可能決定將我們的證券退市。此外，如果不能對我們的審計師進行全面檢查，我們的證券可能會被禁止交易 ，因為美國證券交易委員會和PCAOB最近實施了更嚴格的標準。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則，並於2022年1月10日起生效。規則 適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。例如，2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定 由於中國當局在內地和香港註冊的會計師事務所中國在該等司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了《議定書聲明》(SOP)(簡稱《SOP協議》)。SOP協議建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定PCAOB能夠獲得對總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查，並投票決定撤銷 先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法。綜合撥款法案包含與加速HFCA法案相同的條款，將外國公司遵守HFCA法案規定的PCAOB審計的連續不檢查年數從最初的三年 減少到兩年，從而縮短了其證券被禁止交易或退市之前的時間段。我們的審計師，在2023年2月16日之前，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，出具了本年度報告其他部分所包括的審計報告的獨立註冊公共會計師事務所Friedman LLP，必須遵守美國法律，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業 標準。我們的前審計師Friedman LLP在2022年12月30日提交退出PCAOB註冊的申請之前，一直接受PCAOB的檢查。截至本年度報告日期，我們的新審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”) 總部設在美國紐約，並已接受PCAOB的定期檢查。但是，我們不能向您保證 納斯達克資本市場或其他監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性 後，不會對我們應用額外或更嚴格的標準。我們的普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您未來投資的價值產生重大不利影響。見“--風險因素--與我們的普通股和交易市場有關的風險--如果上市公司會計監督委員會確定自2022年起連續兩年不能對我們的審計師進行檢查或全面調查，因此交易所可能決定將我們的證券 退市，則根據HFCA法案，我們的普通股可能被禁止 在國家交易所交易。我們的普通股退市，或退市的威脅，可能會對您投資的 價值產生實質性的不利影響。

截至本年度報告日期，我們的最大股東嘉德威投資有限公司擁有我們已發行普通股的多數投票權 。因此，Gaderway Investments Limited有能力控制提交給股東批准的事項的結果。此外，我們可能被視為納斯達克上市規則所指的“受控公司”。 然而，即使我們被視為“受控公司”，我們也不打算利用“納斯達克”上市規則賦予“受控公司”的公司治理豁免。有關本公司作為受控公司的風險的更詳細討論，請參閲“-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險 -Gaderway Investments Limited是我們最大的股東，擁有我們已發行普通股 的大部分投票權。因此，Gaderway Investments Limited有能力控制提交股東批准的事項的結果。此外，我們可能被視為“受控公司”，並可能遵守某些公司治理要求的某些豁免，這可能會對我們的公眾股東造成不利影響。“在第14頁和“第6項.董事、高級管理人員和員工--A.董事和高級管理人員控制的公司。”

股息 分配、現金轉移和税收後果

根據英屬維爾京羣島的法律，曼氏國際可以通過貸款或出資向我們在香港的子公司提供資金，而不受資金金額的限制。根據香港法律，營運附屬公司可透過派發股息或支付不受資金數額限制的款項，向在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司明富國際提供資金。

我們將子公司(包括我們在香港的子公司)的收益分配給曼氏國際以及股東和美國投資者的能力沒有 限制或限制，前提是該實體在分配後仍具有償付能力。在遵守英屬維爾京羣島2004年商業公司法(經修訂)或英屬維爾京羣島法及我們的組織章程大綱及章程細則，或組織章程大綱及細則的情況下，如果股東 基於合理理由信納緊接股息支付後，我們的資產價值將超過我們的負債，我們的董事會可授權並宣佈向股東派發股息，派息的時間及金額為他們認為合適。根據香港《公司條例》，香港公司只能從可供分配的利潤中進行分配。除上述情況外，截至本年度報告日期，我們並未採納或維持任何現金管理政策及程序。此外，截至本年度報告日期，本公司可能以派息方式分派的資金金額 並無進一步的英屬維爾京羣島或香港法律限制。然而，在未來，由於中國政府對我們的能力或我們的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於香港以外的業務或其他用途。對我們子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對運營子公司開展業務的能力產生重大不利影響，並可能大幅降低我們普通股的價值或導致其一文不值。有關現金如何在我們組織內轉移的更詳細討論，請參閲“-D.風險因素-與公司結構相關的風險-我們依靠運營子公司支付的股息和其他權益分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。在未來，由於中國政府幹預或對我們或運營中的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法用於香港以外的運營或其他用途。對我們的運營子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對運營子公司的能力產生重大不利影響，並可能大幅降低我們普通股的價值或導致它們一文不值。”

根據香港税務局目前的做法，香港税務局無須就我們支付的股息在香港繳税。 截至本年報日期，香港法律對港元兑換成外幣以及將貨幣匯出香港或跨境及向美國投資者匯款並無任何限制或限制。中國的法律和法規目前對明富國際向運營子公司的現金轉移或從運營子公司嚮明富國際、我們的股東和美國投資者的轉移沒有任何實質性影響。然而，中國政府在未來可能會對我們將資金轉移出香港、向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息，或對我們在香港以外的業務進行再投資的能力施加限制或限制。這些限制和限制， 如果將來實施，可能會延遲或阻礙我們將業務擴展到香港以外的地區，並可能影響我們從香港的運營子公司獲得資金的能力。新法律或法規的頒佈或現有法律和法規的新解釋，限制或以其他方式不利影響我們或運營子公司開展業務的能力或方式，可能會要求我們改變運營子公司業務的某些方面，以確保合規，這 可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書， 或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，運營子公司的業務、我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，該等措施可能會大幅降低我們普通股的價值，有可能使其一文不值。有關此風險的更詳細討論，請參閲“-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們依靠運營子公司支付的股息和其他權益分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。未來，由於我們或中國政府對我們或運營中的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法 用於香港以外的運營或其他用途。對運營子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們運營子公司開展業務的能力產生重大不利影響 ，並可能大幅降低我們普通股的價值或導致其一文不值。”

M-Finance於2022年3月23日宣佈向其股東派發中期股息每股港幣0.863元(相等於每股0.111美元)，或合共港幣10,000,000元(相等於1,281,805美元)，並於2022年3月24日以現金結算。2022年6月30日，M-Finance 宣佈向其股東派發中期股息每股港幣0.691元(相當於每股0.089美元)或港幣8,000,000元(相當於港幣1,025,444美元)，應付股息的金額同時從相關各方應付的未清償款項中扣除。於2022年8月15日，M-Finance宣佈派發中期股息每股港幣0.873元(相當於每股港幣0.112美元)或合共港幣10,114,311元(相當於港幣1,296,457美元)，應付股息同時以撇除關聯方應付的未償還款項 支付。本公司於2023年3月27日宣佈向股東派發中期股息 每股港幣0.218元(相等於每股0.028美元)，或合共港幣2,528,413元(相等於324,093美元)，並於同日以現金結算。2023年7月31日，公司宣佈向股東派發中期股息每股港幣0.242元(等值每股0.031美元)，或合共港幣2,800,800元(等值359,008美元)，並於同日以現金結算。

公司及其運營子公司目前打算保留各自的全部剩餘資金和未來收益(如果有的話)用於業務的運營和擴展，預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何進一步的股息。 未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和 董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制所限制。

截至本年度報告之日，我們不打算在可預見的未來從我們的留存收益中支付任何進一步的股息。

已選擇 合併財務明細表

以下精選截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合收益表和全面收益表以及 截至2023年12月31日、2022年和2021年的精選綜合資產負債表數據來源於本年度報告中其他部分的綜合財務報表 。

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果不一定 代表未來可能預期的結果。以下綜合財務數據應與“第5項.經營和財務回顧及展望--A.經營業績”及本年度報告其他部分的綜合財務報表一併閲讀。

截至及截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

A. [已保留]

B. 資本化和負債化

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

與我們的公司結構相關的風險

我們 依靠運營子公司支付的股息和其他股本分配，為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金。未來，由於中國政府對我們或運營中的子公司轉移現金的能力進行幹預，或對我們或運營中的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法用於香港以外的運營或其他用途。 運營中的子公司向我們支付款項的能力受到任何限制，都可能對我們運營中的子公司開展業務的能力產生重大不利影響，並可能大幅降低我們普通股的價值或導致其一文不值。

我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，我們依賴運營子公司 支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和 其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。如果運營子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向 我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據香港税務局的現行做法，本公司派發的股息在香港無須繳税。 見“第四項.本公司資料-B.業務概覽-規例-與香港税務有關的規例”。中國法律法規目前對明富國際向運營子公司或運營子公司嚮明富國際、我們的股東和美國投資者的現金轉移沒有任何實質性影響。然而，中國政府未來可能會對我們將資金轉移出香港、向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息，或對我們在香港以外的業務進行再投資的能力施加限制或限制。這些限制 和限制，如果在未來實施，可能會延遲或阻礙我們將業務擴展到香港以外的地區，並可能影響我們從香港運營子公司獲得資金的能力。新法律或法規的頒佈，或現有法律法規的新解釋，限制或以其他方式不利影響我們或運營子公司開展業務的能力或方式，可能會要求我們改變運營子公司業務的某些方面，以確保合規， 這可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施， 我們的業務、我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，該等措施可能會大幅降低我們普通股的價值，可能使其一文不值。

最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的業務經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。未來，我們可能受到與我們當前業務運營相關的中國法律法規的約束，此類法律法規和解釋的任何變化可能會削弱我們盈利運營的能力，這可能會對我們的運營和/或我們登記出售的證券的價值造成重大負面影響 。

儘管我們擁有香港營運附屬公司的直接所有權，目前並無亦無意擁有任何附屬公司或 與內地任何實體中國建立VIE架構的任何合約安排，但截至本年報日期，我們仍須承受與營運附屬公司總部設於香港且所有業務均在香港進行有關的若干法律及經營風險。然而，與中國相關的法律和運營風險也可能適用於我們在香港的運營 子公司的業務，我們面臨與複雜和不斷變化的中國法律和法規相關的風險和不確定性，以及最近中國政府的聲明和監管動態是否以及如何適用於我們的公司或我們在香港的子公司的風險和不確定性，例如與數據、網絡安全和反壟斷問題有關的聲明和發展。如果吾等或營運附屬公司受中國法律及法規約束，吾等或營運附屬公司可能會招致重大成本以確保合規，而吾等或營運附屬公司可能會被罰款、證券貶值或退市、不再獲準向外國投資者進行招股及/或不再獲準繼續現時進行的業務運作。我們的組織結構涉及投資者的風險，中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致明富國際的業務發生重大變化和/或明富國際正在登記出售的證券價值發生重大變化，包括此類事件可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值的風險。此外，中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性 ，包括但不限於與我們運營子公司的業務相關的法律法規，以及我們在某些情況下執行和履行我們與客户的安排。法律法規有時含糊其辭，可能會受到未來變化的影響，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋 可能會延遲，包括對現有法律法規的修訂，如果我們依賴法律法規，而這些法律法規後來被採納或解釋為與我們對這些法律法規的理解不同的方式，我們的運營子公司的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用 。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的運營子公司的業務產生什麼影響。

執法方面的 不確定性，中國的規章制度在幾乎沒有提前通知的情況下就會迅速改變的事實，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營的風險，可能導致我們的運營和/或我們正在註冊的證券的價值發生重大變化。

我們 可能在併購規則和數據安全方面受到各種中國法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的運營子公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2006年中國六家監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由內地公司或個人控股、以收購中國境內公司為上市目的而成立的境外特殊目的載體，在境外證券交易所上市交易前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。此外，中國證監會於2023年2月17日發佈了於2023年3月31日起施行的試行辦法和五項配套指引，其中要求：(1)境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應向中國證監會履行備案程序；境內公司未完成備案程序的，可能受到行政處罰；(二)境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會備案，並在遞交境外發行上市申請之日起三個工作日內向中國證監會報送備案。

曼氏國際是一間於英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，在香港設有三間營運附屬公司，於本年報日期，我們在內地並無活躍子公司、VIE架構或任何直接業務， 我們亦無意在內地擁有任何附屬公司、VIE架構或任何直接業務，亦無意在內地設立任何附屬公司或VIE架構或有意收購內地任何國內公司的任何股權，而我們亦不受內地中國的任何公司或個人控制。此外，我們的總部設在香港，曼氏國際的首席執行官、首席財務官和所有董事會成員都在香港，而不是在內地 中國，我們所有的收入和利潤都來自香港的運營子公司。此外，根據《香港特別行政區基本法》或《基本法》，中華人民共和國的法律和法規不在香港實施，但列入《基本法》附件三的法律和法規除外(僅限於與國防、外交和其他不在自治範圍內的事項有關的法律)。因此，截至本年度報告日期，根據併購規則的規定，我們的普通股在美國交易所上市和交易不需要中國證監會的批准 ，我們也不會 根據試行辦法和配套指引向中國證監會提出備案要求。

我們 瞭解到，最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些地區的商業經營活動，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的 監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。例如，2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了打擊證券市場違法行為、促進資本市場高質量發展的文件，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督， 加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。

此外，2021年12月28日，中國網信辦會同其他管理部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，並廢止了2020年4月13日發佈的《網絡安全審查辦法》。這些措施要求，除關鍵信息基礎設施的運營商外，任何擁有超過100萬用户的個人信息的網絡平臺運營商尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查，這些措施 進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。 《網絡安全審查辦法》的公佈和修訂表明，中國監管機構對數據安全進行了更嚴格的監管，這可能會影響我們未來運營子公司的業務。截至本年報發佈之日，運營中的子公司目前在內地的客户不到中國總客户的10%。此外，運營的 子公司可以收集和存儲某些數據，以供客户註冊之用。截至本年度報告日期，我們 預計網絡安全審查措施不會對運營子公司的業務或運營產生影響，使我們或運營子公司受到CAC或任何其他政府機構的許可要求，這些機構需要批准我們的 運營，因為我們不認為我們將被視為擁有100萬以上用户個人信息的“關鍵信息基礎設施運營商”或 “網絡平臺運營商”，在美國上市前需要提交 進行網絡安全審查。因為(I)所有業務都是由運營子公司進行的， 目前主要服務於大陸以外的客户中國；(Ii)我們沒有、也不打算、也不打算與內地中國的任何實體建立VIE架構，網絡安全審查措施是否適用於我們這樣的公司仍不清楚；(Iii)截至本年度報告日期，我們沒有收集或存儲任何 內地中國個人或內地中國內部的任何個人信息，也沒有委託或預期受任何個人或實體委託進行任何內地中國個人或內地中國內部的任何數據處理活動；(Iv)截至本年度報告的日期，我們並未接獲任何中華人民共和國政府當局通知我們必須提交網絡安全審查的任何要求； 及(V)根據《香港特別行政區基本法》或《基本法》，除《基本法》附件三所列的法律(僅限於與國防、外交和其他不在自治範圍內的事項有關的法律)外，中華人民共和國的法律和法規不在香港實施。然而，中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。如果我們被視為擁有100多萬用户個人信息的 “關鍵信息基礎設施運營商”或“網絡平臺運營商”，或者如果與網絡安全審查措施有關的其他法規被認為適用於我們，則運營子公司的業務運營和我們的普通股在美國上市 可能受到CAC的網絡安全審查，或者我們和運營子公司可能需要獲得CAC或未來需要批准我們運營的任何其他政府機構的許可才能涵蓋。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或 公佈，這是非常不確定的。這種修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、其接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市的能力產生什麼潛在影響仍是高度不確定的。如果發生上述任何一種或全部情況，可能會導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布試行辦法及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，除其他要求外，(1)境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市的，應向中國證監會履行備案手續；如果境內公司 未完成備案程序，該境內公司可能受到行政處罰；(二)境內公司 尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續，並在提交境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會報送備案文件。據吾等中國法律顧問仲倫律師事務所告知，由於本公司為於英屬維爾京羣島正式註冊成立的公司，(I)業務營運由位於香港的營運附屬公司進行，及(Ii)本公司及營運附屬公司目前在中國並無任何附屬公司，亦未與中國任何實體訂立任何合約安排以建立可變權益實體架構。本公司未能符合試行辦法第(Br)15條及配套指引下的條件，該等條件構成於海外市場進行間接海外上市，否則本公司將於本年報日期受制於試行措施及配套指引。因此，截至本年報日期 ，中國並無有效的法律或法規明確要求本公司或在香港的營運附屬公司 須就本公司未來的海外發售計劃尋求中國證監會或任何其他中國政府當局的批准。如果後來確定試行辦法要求我們向CRSC提交併完成任何發行和上市的備案程序 ，我們不能向您保證我們能夠及時甚至完全完成此類備案。如果我們 未能遵守試行辦法下的此類備案要求，可能會被責令改正、警告和罰款，並且 可能會嚴重阻礙我們提供或繼續提供證券的能力。

截至本年度報告日期，香港律師事務所Bird&Bird告知我們，我們不需要獲得香港當局的許可或批准來向外國投資者發售正在註冊的證券，但在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾發出要約的情況下，我們的普通股可能不會 以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。(Ii) 《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例頒佈的任何規則所指的“專業投資者”，或(Iii)在其他 情況下，而該文件並不是“公司條例”(第32章，香港法例)所指的“招股章程”。如果適用的法律、法規或解釋有任何變化，並且我們或任何運營子公司在未來需要獲得此類許可或批准，我們將努力遵守當時適用的法律、法規、 或解釋。

根據我們對中國現行法律法規的理解，截至本年度報告日期，本公司及其運營子公司均不受中國證監會或中國證監會於本年度報告日期發佈的《併購規則》、《網絡安全審查辦法》、《試行辦法》或《條例》或 政策的約束，我們目前也不受中國證監會、中國證監會或任何其他需要批准我們在美國證券交易所上市的中國政府機構的 許可要求的約束。因此，基於上述情況，由於我們迄今不受CAC發佈的法規或政策的約束 ，因此我們認為，截至本年度報告之日，我們目前不需要遵守CAC發佈的此類法規和政策。此外，截至本年度報告日期，我們和運營中的 子公司均未申請任何此類許可或批准，因為我們目前不受CAC發佈的併購規則或 法規和政策的約束。然而，如果內地中國與香港之間目前的政治安排發生重大變化，或適用的法律、法規或解釋發生變化，並且在這種情況下，如果我們未來被要求 獲得此類批准，而我們沒有收到或維持批准，或者我們被內地中國 或香港當局拒絕批准，我們將無法在美國交易所上市我們的普通股，或者繼續向 投資者提供證券，這將對投資者的利益造成重大影響，並導致我們的普通股價值大幅下降或一文不值。

基本上 我們所有運營子公司的運營都在香港進行。然而，由於中國現行法律法規的長臂條款，中國政府可能對此類業務的進行行使重大監督和酌情決定權，並可能在任何時候幹預或影響此類業務，這可能導致運營中的子公司的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。中國政府也可能幹預或限制我們將資金轉移出香港，以分配收益和支付股息，或將資金再投資於我們在香港以外的業務的能力。 中國政府的政策、法規、規則和執法方面的變化也可能在很少提前通知的情況下迅速發生 我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念無法確定。

最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的業務經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍， 以及加大反壟斷執法力度。鑑於中國政府最近的聲明表明，有意 對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類 證券大幅下跌或一文不值。此外，香港政府對海外和/或外國投資的任何進一步控制都可能影響我們在香港的運營子公司，可能會導致我們的業務、財務業績和/或我們普通股的價值發生重大變化，或削弱我們的融資能力。

如果中國政府選擇將對境外和/或外國投資中國內地發行人的發行的監督和控制擴大到香港發行人，這種行為可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續向投資者提供普通股的能力，並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近的聲明和法律法規，包括《網絡安全審查辦法》、《中華人民共和國個人信息保護法》，以及中國證監會於2023年3月31日起公佈的試行辦法，已經表明了對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多 監督和控制的意圖。目前尚不確定 中國政府是否會採取額外要求或擴大現有要求，以適用於位於香港的運營子公司 。如果中國政府未來採取任何行動，擴大其境外證券發行受到中國證監會審查的行業和公司的類別，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會使我們的業績更難與 其他上市公司進行比較.

我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，經《就業法案》修訂。JOBS法案第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異 ，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

作為適用法律規定的“新興成長型公司”，我們必須遵守更寬鬆的披露要求。這種減少的披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

對於 只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些 豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求 。由於這些寬鬆的監管要求，我們的股東將得不到更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的普通股價格可能會更加波動。

我們 作為一家上市公司將導致成本增加，特別是在我們不再具有“新興成長型 公司”資格之後。

截至本年度報告之日，我們作為上市公司發生了大量的法律、會計和其他費用，而我們作為私營公司則沒有 。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在我們IPO完成五週年之後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或 (C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至截至12月31日的上一財年，我們由 非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。2021年和(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些 條款包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時豁免第404節的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該準則適用於私營公司的時間。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時 且成本高昂。當我們不再是一家“新興成長型公司”後，或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準)，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理精力以確保 遵守第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們 可能會被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制的政策 和程序。我們可能會投資購買董事和高級職員責任險。此外，我們可能會產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管可能也會更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展情況， 我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

Gaderway 我們的最大股東Gaderway Investments Limited擁有我們已發行普通股的大部分投票權。因此，Gaderway Investments Limited有能力控制提交股東批准的事項的結果。此外， 我們可能被視為“受控公司”，並可能遵守某些公司治理要求的豁免 ，這可能會對我們的公眾股東造成不利影響。

截至本年度報告日期，我們的最大股東Gaderway Investments Limited擁有我們已發行普通股總投票權的約68.27%。因此，Gaderway Investments Limited有能力控制提交股東批准的 事項的結果，包括董事選舉和所有 或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。

根據 納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是 一家“受控公司”，並被允許選擇並可能依賴於某些豁免義務，以遵守 某些公司治理要求，包括：

儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，即使我們被視為 一家“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴 豁免，在我們仍然是受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

與在香港經商有關的風險

境外股東和/或監管機構可能難以在包括香港在內的中國境內進行調查或取證。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國，從法律或實際意義上講，一般都很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。

我們的主要業務是在香港開展業務。如果美國監管機構對我們進行調查，並且 需要在中國境內進行該等調查或收集證據，則美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國境內進行該等調查或收集證據。美國監管機構未來可考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制，與中國證券監督管理機構進行跨境合作。此外，我們的香港法律顧問Bird&Bird建議，香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)是國際證券事務監察委員會組織多邊諒解備忘錄(“MMOU”)的簽署國，該備忘錄規定全球證券監管機構(包括美國證券交易委員會)之間的相互調查和其他協助以及信息交換。《證券及期貨條例》第186條賦權證監會行使調查權力以取得非香港監管機構所要求的資料及文件，而《證券及期貨條例》第378條則容許證監會與該等監管機構分享其擁有的機密資料及文件，亦反映了這點。然而，不能保證這種合作是否會實現， 或者如果實現了，它是否會充分解決調查或收集證據的任何努力，達到美國監管機構可能尋求的程度。

閣下 在香港履行法律程序、執行外國判決或根據香港法律向本公司或本公司管理層提起訴訟時，可能會招致額外費用及程序上的障礙。

目前，我們的所有業務都在美國境外進行，我們的所有資產都位於美國境外。我們所有的董事和管理人員都是香港國民或香港居民，他們的相當大一部分資產位於美國以外的香港。美國法院的外國判決不會在香港直接執行，因為目前香港和美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。您在送達法律程序、執行外國判決或在香港針對年報中點名的我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會招致 額外費用和程序障礙，因為在美國作出的判決只能在香港按普通法執行 。如果你想在香港強制執行美國的判決，該判決必須是最終判決，該判決必須是基於索賠的是非曲直而不是關於税收、罰款、罰款或類似指控的民事案件的算定金額， 獲得判決的法律程序並不違反自然公正，執行判決也不違反香港的公共政策。此類判決必須是一筆固定金額的判決，而且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“主管”法院 。有關英屬維爾京羣島和香港的相關法律的更多信息。

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的頒佈可能會對我們的運營子公司造成影響。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律 明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和與外國或外部分子勾結危害國家安全等四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署了《香港自治法案》，授權美國政府對那些被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日，美國政府 對包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥在內的11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了根據香港機場管理局的要求提交的報告，指出了對 “中國政府未能履行聯合聲明或基本法規定的義務”起到重大作用的人。2021年3月16日，美國國務院提交了一份報告，列出了另外24名被確定為符合香港機場管理局標準的外國人。本報告是對2020年10月及2021年3月報告的更新，符合香港會計師公會第5(E)條的規定。香港金融管理局進一步授權 二級制裁，包括對在知情的情況下與根據該權限制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施阻止制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。 很難預測《香港國家安全法》和香港機管局對香港和位於香港的公司的全面影響。 如果主管部門認定運營子公司違反了《香港國家安全法》或香港機管局， 業務運營、我們的財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。

中國的法律和規章制度執行變化很快，幾乎不需要提前通知。此外，適用於或將適用於香港的中國法律和法規以及此類法規的執行可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。 因此，香港法律制度存在不確定性，可能會限制法律保護的可用性，這可能會導致我們的業務和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化。

作為香港主權移交給中國的條件之一，中國接受了香港基本法等條件。《基本法》確保香港從1997年起50年內保持自己的貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由。這項協議賦予香港以高度自治的自由運作。香港特別行政區負責本身的內部事務，包括但不限於司法和最高法院、入境和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國普通法制度。

然而， 如果中國試圖更改其協議以允許香港自主運作，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能帶來不確定性，例如，我們運營的子公司的合同權利的執行。這反過來又可能對我們運營中的子公司的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港對知識產權和保密的保護可能不如美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律搶佔本地法規。這些 不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括執行與客户達成的協議的能力。

香港的法律制度存在不確定性，可能會限制法律保護的可用性。

作為香港主權移交給中國的條件之一，中國接受了香港基本法等條件。《基本法》確保香港的資本主義制度和生活方式五十年不變，並給予香港高度自治的自由。香港對自己的國內事務負責，包括但不限於司法和最高法院、移民和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港 繼續使用英國普通法制度。

然而， 如果中華人民共和國試圖改變其協議，允許香港自治運作，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能帶來不確定性，例如在執行我們的合同權利方面。這反過來可能會對我們運營中的子公司的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律優先採用本地法規。這些不確定性 可能會限制我們的運營子公司可獲得的法律保護，包括它們執行與客户達成的協議的能力。

在香港開展業務存在一些政治風險。

營運附屬公司的業務主要以香港為基地。因此，營運附屬公司的業務運作及財務狀況將會受到香港政治及法律發展的影響。在本年度報告中引用的財務信息所涵蓋的期間內，我們的所有收入來自香港的業務，特別是我們的運營子公司。任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、重大社會動盪、 罷工、暴亂、內亂或反抗，以及重大自然災害，都可能影響市場，並可能對我們運營子公司的業務運營產生不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲制性文件，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。然而，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。由於我們所有的業務都以香港為基地，這種政治安排的任何變化 都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅，從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況。

始於****年的****仍在繼續，是由香港政府提出的逃犯修訂法案引發的。如果通過，該法案將允許引渡在香港目前沒有引渡協議的地區被通緝的刑事逃犯，包括內地中國。這引發了人們的擔憂，即該法案將使香港居民和遊客受到內地中國的司法管轄和法律制度的約束，從而破壞香港特別行政區的自治和人民的公民自由。隨着抗議活動變得越來越暴力，香港經濟的各個領域都受到了不利影響。最值得注意的是，航空、零售和房地產行業的銷售額都出現了下降。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》，香港專門負責香港的內部事務和對外關係，中華人民共和國政府負責香港的外交和國防事務。香港作為單獨的關税區，與外國和地區保持和發展關係。根據包括中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月頒佈的《人民代表大會Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》在內的某些最新事態發展，美國國務院表示， 美國不再認為香港對中國和總裁具有重大自治權。特朗普簽署了行政命令和香港自治法，取消香港的優惠貿易地位，並授權美國政府對被確定為對香港自治權的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。美國可能會對香港出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級，這可能會損害我們的業務。

我們的收入受影響香港社會、經濟和政治穩定的持續事件或因素的影響。 。任何重大事件都可能對我們運營中的子公司的業務運營造成不利影響。此類不利事件可能 包括經濟條件和監管環境的變化、社會和/或政治條件的變化、內亂或反抗、 以及重大自然災害。鑑於香港的地理面積相對較小，任何此類事件都可能對我們運營子公司的業務運營產生廣泛影響，進而對我們的業務、我們的運營業績和財務狀況產生不利和實質性的影響。 很難預測香港機場管理局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，有關中國-美國關係的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人造成 投資者的不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

與工商業相關的風險

運營中的子公司所處的市場競爭激烈。

香港和亞洲的金融科技行業競爭激烈，各自為政。隨着近年來電子交易的興起， 該行業吸引了香港和國際公司的存在。

金融交易解決方案市場仍處於新興階段，我們相信它將在未來幾年繼續增長。 該市場的前景和潛力預計將吸引擁有大量資本和資源的公司進入。企業兼併收購和行業整合可能成為市場趨勢。因此，我們子公司的運營環境可能會變得更具競爭力。我們子公司的競爭對手可能會以低於我們子公司的價格提供類似的金融交易解決方案和服務。不能保證我們子公司未來承擔的項目和提供的服務將允許我們的子公司保持目前的利潤率，而競爭環境可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

運營子公司的成功有賴於金融和經紀行業及其市場參與者。任何市場整合 都可能對我們運營子公司的業務發展和財務業績產生不利影響。

運營子公司主要為金融和經紀行業的市場參與者提供金融交易解決方案。 據觀察，金融和經紀行業的特點是競爭激烈。金融和經紀行業的激烈競爭將不可避免地影響市場參與者的利潤率，並可能因此影響這些參與者 投資新技術或擴大現有技術使用的意願。這可能會對我們的業務發展產生不利影響 。傳統的中小型經紀公司可能面臨來自擁有更多資本、資源或經驗的大型經紀公司的競爭。全球經紀業可能出現的整合可能會導致該行業參與者的數量減少 。如果我們的潛在和現有客户數量或他們的業務規模減少，我們現有的業務和 未來的增長潛力可能會受到不利影響。

運營中的子公司在充滿活力的行業中運營，這使得對未來前景的評估變得困難。

總體而言，金融科技行業是充滿活力的。我們經營的行業，包括提供和維護金融交易解決方案、移動和桌面交易應用程序以及金融增值服務的行業，都是高度動態的， 可能不會像預期的那樣發展。我們的客户可能不完全瞭解我們解決方案的價值，潛在的新客户可能很難將我們的解決方案與競爭對手的解決方案區分開來。如果我們不能讓客户相信我們解決方案的價值，我們解決方案的市場 不能像我們預期的那樣繼續發展，或者我們不能滿足這些動態、不斷髮展的行業的需求，我們的運營子公司的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的財務業績和業務前景受到金融市場波動的嚴重影響，而我們和 運營子公司無法控制金融市場。

運營子公司的目標客户包括主要位於亞洲的金融經紀商和機構，其對金融交易解決方案的需求取決於其業務運營和擴張需求，而業務運營和擴張需求在很大程度上取決於全球金融市場的整體表現 。全球金融市場直接受到全球和當地政治和經濟環境的影響。

全球經濟和政治環境的任何突然低迷都不在我們運營子公司的控制範圍內，這可能會對整體金融市場情緒產生不利影響。市場和經濟情緒的劇烈波動也可能導致市場活動長期低迷，進而對我們的目標客户的業務和運營業績產生不利影響，從而影響他們對我們的金融交易解決方案的需求。因此，我們的收入以及我們公司和運營子公司的盈利能力可能會波動，不能保證我們能夠在困難或不穩定的經濟狀況下保持我們的歷史業績。我們的歷史利潤水平不應僅作為我們未來財務業績的指標。

我們的外幣交易受到金融和貨幣市場波動的嚴重影響，而我們和運營中的 子公司無法控制金融和貨幣市場的波動。未來金融和貨幣市場的任何突然波動都可能對我們的外匯交易業績產生不利影響，並導致已實現和未實現的虧損。

於截至二零二一年、二零二一年及二零二三年十二月三十一日止年度，本公司於按公允價值進行外幣交易時分別錄得按公允價值處置金融資產之虧損及按公允價值出售金融資產之公允價值變動，總額分別為港幣676,445元、港幣1,157,650元及港幣9,965元(1,276美元)，以期根據實時市場互動優化交易算法 。按公允價值計算的金融資產的公允價值變動主要是由於2021年、2022年和2023年金融和貨幣市場的波動性增加。

我們 計劃未來繼續進行外幣交易，通過在真實外匯市場進行實時交易來進一步優化我們的交易算法。金融和貨幣市場的任何突然波動都不是我們的運營子公司所能控制的， 可能會對我們的外幣交易表現產生不利影響，並導致已實現和未實現的虧損。

第三方未經授權使用運營子公司的知識產權以及為保護其知識產權而產生的費用 可能會對其業務、聲譽和競爭優勢造成不利影響。

我們 認為運營子公司的知識產權，包括他們的域名，對他們的成功非常重要，他們 依靠知識產權法、訂閲和與軟件提供商的合同安排來保護他們的 專有權。

運營子公司已在香港和內地提交各種中國申請，要求保護其知識產權的某些方面，包括多個商標。然而，我們不能保證他們將能夠註冊所有申請。 如果運營子公司未能註冊其商標，他們可能無法在沒有侵權風險的情況下使用此類知識產權，而且即使他們可以使用這些知識產權，他們也可能難以在第三方侵權的情況下執行此類知識產權 ，這可能會對他們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

儘管採取了這些措施，但運營子公司的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。成文法和法規受司法解釋和執行的制約，可能不會一致適用。因此，運營子公司 可能無法在所有司法管轄區有效保護其知識產權或執行其合同權利。

防止 任何未經授權使用運營子公司的知識產權是困難和昂貴的，所採取的步驟可能 不足以防止其知識產權被挪用。如果它們必須訴諸訴訟來強制執行其知識產權，則此類訴訟可能導致鉅額費用以及其管理和財務資源的轉移。我們不能保證運營中的子公司將在任何此類訴訟中獲勝。特別是，移動金融 在大陸註冊了九個商標中國，但在大陸沒有中國的實體運營，如果中國在大陸發生侵權事件，其知識產權的及時應對或執法能力可能有限。

此外，運營中的子公司的商業祕密可能會泄露，或以其他方式泄露給競爭對手，或被競爭對手 獨立發現。任何未能保護或執行其知識產權的行為都可能對其業務、聲譽和競爭優勢產生重大不利影響。

與我們普通股和交易市場相關的風險

如果PCAOB確定從2022年開始連續兩年不能對我們的審計師進行 檢查或全面調查，那麼根據HFCA法案，我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易，因此，交易所可能決定將我們的證券 退市。我們的普通股退市或退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止該公司的證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終確定了實施《反海外腐敗法》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊人。 由於外國司法管轄區當局的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。

2021年12月16日，審計署已發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定無法全面檢查或調查總部設在內地或香港的中國會計師事務所。我們的審計師是出具本年度報告中其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所 ，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查 ，以定期評估其是否符合適用的專業標準。但是，我們不能向您保證，納斯達克或其他監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員的充分性和培訓、或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，不會對我們應用額外或更嚴格的標準 。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了SOP協議。SOP協議建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB董事會認定PCAOB能夠確保完全進入PCAOB檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的決定。 然而，如果中國當局未來阻礙或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB董事會將 考慮是否需要發佈新的決定。

2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法》，使之成為法律。綜合撥款法案包含與加速HFCA法案相同的條款，將外國公司遵守HFCA法案規定的PCAOB審計的連續非檢查年數從最初的三年減少到兩年，從而縮短了其證券被禁止交易或退市之前的時間段。

如果， 因此，我們的普通股無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將極大地削弱您在您希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們的普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。

美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明和納斯達克提交的規則修改建議，都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準 。這些事態發展可能會給我們的業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司一直受到投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構的密切關注、 批評和負面宣傳。這些負面的關注主要集中在財務和會計違規和錯誤、財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在對中國有重要業務的在美上市公司進行財務報表審計時面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了與投資於總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)相關的風險，重申了美國證券交易委員會和PCAOB過去就一些問題發表的聲明，這些聲明包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難、新興市場欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括欺詐的情況。

2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，以及 僅允許其直接在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場直接上市，以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其實施額外的 和更嚴格的標準。

由於這種審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量的 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間，並會分散我們 管理層的注意力，使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的運營子公司的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們普通股的價值大幅下降。

納斯達克 可能會對我們的繼續上市適用更多、更嚴格的標準，因為我們的內部人士持有我們很大一部分上市證券。

納斯達克 上市規則第5101條賦予納斯達克廣泛的酌情決定權，其中包括證券在納斯達克繼續上市，納斯達克可以根據納斯達克認為使證券在納斯達克繼續上市 不可取或沒有根據的任何事件、條件或情況，對特定證券繼續上市適用額外或更嚴格的標準， 或暫停或摘牌特定證券，即使該證券可能符合納斯達克繼續上市的所有列舉的 標準。此外，納斯達克可行使其自由裁量權拒絕繼續上市或適用額外的 和更嚴格的標準，包括但不限於：公司聘請了未接受上市公司會計準則委員會檢查的審計師、審計委員會不能檢查的審計師、或者沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗 來充分執行公司審計的審計師。我們的IPO規模相對較小。截至本年報日期，公眾手中的已發行資本不超過總股本的35%，本公司內部人士持有本公司上市證券的很大一部分 。因此，我們可能會受到納斯達克額外的、更嚴格的標準的約束，才能繼續上市。

我們 在可預見的未來不打算再派發股息。

我們 目前打算保留所有剩餘資金和未來收益(如果有)，用於運營中的 子公司的運營和業務擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何進一步的股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、 經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出。 並將受到未來任何融資工具中包含的限制。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們運營子公司業務的研究報告或報告，或者如果他們發佈關於我們普通股的負面報告 ，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或運營子公司業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司 或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會因以下因素而波動較大，例如：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。我們的公司事務受我們的備忘錄和條款、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的 董事提起訴訟的權利、我們的小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任不像在美國某些司法管轄區的法規或司法先例下那樣明確。特別是，英屬維爾京羣島的證券法體系不如美國發達。與英屬維爾京羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

英屬維爾京羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求 有很大不同。在我們的公司治理方面，我們可以依靠本國實踐。如果我們未來選擇遵循英屬維爾京羣島的做法，我們的股東可能會得到比適用於美國國內發行人的規則和法規更少的保護。見“-D.風險因素-與我們的普通股和交易市場有關的風險-作為外國私人發行人，我們被允許 依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克證券交易所公司治理標準的豁免。 這可能會減少對我們普通股持有人的保護。”

由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對我們的管理層或董事會成員採取的行動時可能更難保護自己的利益。

作為一家外國私人發行人，我們被允許依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們普通股持有者的保護。

由於我們是外國私人發行人，我們 被豁免遵守納斯達克上市規則的某些公司治理要求。 我們被要求簡要描述我們的公司治理實踐與在納斯達克上市的美國國內公司必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大的不同。例如，我們不需要：

我們已遵守並打算繼續遵守上述規定納斯達克上市規則的公司治理要求。然而，我們可能會考慮遵循母國慣例，以代替納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求 ，根據這些標準，因此，您可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求。

如果 我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，並且我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人將不會產生這些費用。

我們 具有外國私人發行人的資格。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也將不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表， 我們也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求 披露的所有信息。雖然我們目前預計將獲得外國私人發行人的資格，但我們可能在未來 不再具有外國私人發行人的資格。

如果 我們不能繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求和其他規則，儘管我們作為外國私人發行人免除了適用於美國發行人的某些公司治理標準，我們的普通股可能會被摘牌，這 可能會對我們普通股的價格和股東出售普通股的能力產生負面影響。

為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的規則 。即使我們已滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們 也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場 維持上市的標準，我們的普通股可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場將我們的普通股退市，我們可能面臨重大後果，包括：

由於我們的運營子公司的業務是以港元進行的，而我們普通股的價格是以美元報價的 ，貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。

基本上 我們的所有運營子公司的業務都在香港進行(其客户總數的10%在內地客户 中國)，我們的賬簿和記錄都是以港元保存的，而我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表是以美元呈現的。港元與美元之間的匯率變化會影響我們的資產價值和以美元計算的業務結果。港元兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受香港政治和經濟狀況的變化以及香港和美國經濟的變化等因素影響。港元若大幅重估，可能會對我們的現金流、收入及財務狀況造成重大不利影響。

我們普通股價格的波動 可能使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行者相比，我們普通股的市場可能會有很大的價格波動，我們預計我們的股票 價格在未來可能會繼續比經驗豐富的發行者的價格波動更大。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。未來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能轉移管理層的注意力和資源。

我們 在使用IPO淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些資金。

我們的 管理層在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，包括用於“第14項”所述的任何目的。 對證券持有人的權利和收益的使用進行實質性修改--收益的使用，我們的股東沒有機會作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用IPO淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大的不同 。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會損害我們運營中的子公司的業務。

不能保證我們在任何課税年度內不會被視為被動外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税，這可能會給持有我們普通股的美國人帶來不利的聯邦所得税後果。

非美國公司在任何應納税年度將成為PFIC，條件是(1)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入；或(2)該年度至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產， 或資產測試。基於我們當前和預期的收入和資產，我們目前不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。 然而，在這方面不能做出保證，因為我們是否已經或將成為PFIC的決定是以年度為基礎的密集事實調查，部分取決於我們的收入和資產的構成。此外，不能保證 國税局(IRS)會同意我們的結論，或者國税局不會成功挑戰我們的地位。 我們普通股的市場價格波動可能會導致我們在本納税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定。 我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和通過IPO籌集的現金的方式和速度的影響。如果在美國持有人持有我們普通股的任何課税年度內，我們將成為或成為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人，並且該美國持有人可能需要遵守額外的報告要求。 有關PFIC規則對我們的應用以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的影響的詳細討論，請參閲“第10項.其他信息-E.税收-美國聯邦所得税-PFIC”。

我們對財務報告缺乏有效的內部控制，這可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力，這可能會影響我們普通股的市場和價格。

為執行2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，美國證券交易委員會通過規則，要求上市公司包括一份關於公司財務報告內部控制的管理層報告。在2024年4月首次公開募股結束之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制 。我們的管理層尚未完成對我們財務報告內部控制有效性的評估， 我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。 然而，在對我們截至2021年、2022年和2023年12月31日的合併財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們對美國PCAOB財務報告的內部控制存在某些重大弱點。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。發現的重大弱點涉及(1) 我們缺乏足夠的具有適當會計知識和經驗的全職人員來監控日常交易記錄，解決複雜的美國GAAP會計問題，並根據美國GAAP編制和審查財務報表和相關披露；(2)我們缺乏監督 預防性內部控制程序的一致性的職能內部審計部門或人員，以及內部審計職能中適當的政策和程序，以確保我們的 政策和程序已按計劃執行；以及(3)由於人員和資源有限，某些關鍵職能的職責分工不足。

我們的管理層已經實施並正在採取必要步驟，以糾正這些重大弱點的根本原因， 包括(I)對我們的財務報告和會計人員進行定期和持續的美國公認會計準則培訓計劃和在線研討會； ii)在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會(見“項目6--董事、高級管理人員和僱員詳細信息“；iii)積極招聘更多合格的員工來填補運營中的關鍵角色；以及iv)建立財務和系統控制框架，並將政策和控制的正式文檔 到位。然而，我們不能向您保證這些措施可以完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點 ，或者我們未來可能不會發現其他重大弱點或重大缺陷 。

我們 必須維護內部控制，並要求管理層定期評估內部控制的有效性 。對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊很重要。因此，如果我們沒有有效的內部控制，我們的業務、我們的財務狀況、經營結果和前景，以及我們普通股的市場和交易價格可能會受到重大和不利的影響。在IPO之前，我們是一家資源有限的私營公司。因此，我們可能無法及時發現任何問題，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心 ，這將損害運營子公司的業務和我們普通股的交易價格。 財務報告缺乏內部控制可能會抑制投資者購買我們的普通股，並可能增加我們通過債務或股權融資籌集資金的難度。

未來可能會發現更多的實質性缺陷或重大缺陷。如果我們發現此類問題，或者如果我們無法編制準確及時的財務報表，我們的普通股價可能會下跌，我們可能無法保持對納斯達克上市規則的遵守 。

我們普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動，這種波動可能會使潛在的 投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。

最近的首次公開募股(IPO)，尤其是那些上市規模相對較小的公司，出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子 。作為一家市值相對較小的上市公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性 。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際 或預期的經營業績和財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量較小的人很容易 影響我們普通股的價格。這種低成交量也可能導致我們普通股的價格大幅波動， 任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法輕易變現他們的投資，或者由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動， 投資者在我們普通股的投資可能會蒙受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股的能力以及我們在未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果市場不活躍 ，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者可能根本無法出售他們的股票 。

第 項4.公司信息

A. 公司的歷史與發展

有關本公司的歷史和發展，請參閲《項目3.主要信息-本公司歷史》。2024年4月22日，我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為MFI。2024年4月24日，我們完成了首次公開募股。在扣除承銷折扣和其他相關費用之前，我們通過首次公開募股(IPO)獲得了750萬美元的總收益。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於香港灣仔告士打道77-79號富通大廈1801室，電話：(+852)3426-6200。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉小鎮Wickhams Cay II路的維斯特拉企業服務中心。我們維護着一個網站：Https://www.m-finance.com。我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街122號，郵編：10168。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

有關本公司主要資本支出的信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源--資本支出”。

B. 業務概述

概述

我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，我們所有的業務都由香港的三家運營子公司進行。我們的主要香港子公司m-Finance成立於2002年，是一家總部位於香港的經驗豐富的金融交易解決方案提供商，主要從事金融交易解決方案的開發和提供。移動金融 在通過互聯網或平臺即軟件即服務為經紀商和機構客户提供實時關鍵任務外匯、黃金/大宗商品交易平臺解決方案、金融增值服務、移動應用程序和金融信息方面擁有約20年的經驗。移動金融提供了廣泛的一流服務，包括mF4交易 平臺、Bridge and Plugins、CRM系統、ECN系統、流動性解決方案、跨平臺“經紀人+”解決方案、社交 交易應用程序和其他增值服務。

移動金融 一直致力於提供適合亞洲市場的先進交易平臺和創新的一站式交易解決方案，客户遍及內地中國、香港和東南亞。移動金融的客户主要是金融機構，包括經紀商、投資銀行、機構客户和金融服務提供商。截至本年報發佈之日，移動金融的 交易平臺月均交易額超過1000億美元。

收入 主要來自運營子公司通過互聯網或平臺即軟件即服務提供交易平臺解決方案和金融增值服務。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們的總收入分別約為32,212,970港元、34,931,827港元及31,961,177港元(4,091,869美元)。 截至2021年12月31日止年度的毛利及淨收入分別為15,952,563港元及10,349,595港元。截至2022年12月31日止年度的毛利及淨收入分別為18,419,125港元及6,818,599港元。截至2023年12月31日止年度的毛利及淨收入分別為17,965,507港元(2,300,056美元)及6,628,881港元(848,670美元)。

業務 戰略

獨特的I-A-D-T哲學

M-Finance的業務戰略源於其經驗豐富的管理團隊和獨特的公司理念--I-A-D-T，旨在以理性和系統的流程支持 交易：

I-A-D-T 定義了移動金融服務的框架，移動金融致力於將這一公司理念融入金融交易解決方案的設計 。在過去的二十年裏，移動金融實施了旨在幫助其客户建立盈利業務並受益於有效投資回報的解決方案。

繼續 致力於研發，增強現有的移動金融交易平臺和金融增值服務，以滿足全球對我們交易解決方案的需求

增強 並升級金融交易解決方案

由於金融科技行業是一個快速發展的行業，我們認為移動金融必須跟上技術進步的步伐，並配備最新和/或主流技術來制定新的項目和想法。

此外，我們的管理層預計，在不久的將來，行業競爭將繼續加劇。金融科技在交易過程中扮演着越來越重要的角色，從交易前風險管理到清算和結算，這給市場參與者帶來了機遇和挑戰。管理層觀察到，市場參與者正在積極探索進行系統升級和服務增強的方法。特別是，算法交易、大數據和人工智能應用程序在交易領域的整合程度越來越高。作為我們核心戰略的一部分，運營子公司將努力不斷更新現有功能，並可能在未來尋求推出新功能。

業務 支持區域擴張的發展活動

截至本年度報告之日，我們已在香港建立了客户基礎，並在其他地區擁有一些客户。未來，我們打算增加我們運營子公司的業務存在，通過加強現有的客户基礎來專注於地區擴張，並根據需要通過在其他城市建立新的分支機構來發展其他地區的業務。

擴展客户基礎

移動金融 致力於提供符合客户需求的整體解決方案。消費者期待針對其獨特情況量身定做的無縫、高度個性化的數字服務。我們希望通過更多地以客户為中心來幫助移動金融不斷擴大其客户基礎，這將需要了解客户需要什麼，他們渴望的體驗，以及財務健康的高度重要性。移動金融 計劃通過設計和提供客户體驗來改進其戰略和服務，以增加信任和忠誠度，創建與客户的無縫互動，並提供靈活的解決方案，輕鬆響應不斷變化的客户需求和願望。

為Algo-Traders建立自營交易平臺

我們的管理層預計算法交易將變得越來越普遍。算法交易是使用算法或規則，根據定義價格、數量、時機或任何 數學模型的一組指令，代表投資者作出購買和銷售決策。它允許散户交易員獲得由全球策略師和對衝基金設計的交易算法。此外，這種類型的交易通過利用海量數據、微小的處理延遲、巨大的吞吐量、動態平衡的投資組合和智能預測分析的優勢來實現最大回報。

有鑑於此，移動金融打算整合主流技術，建立一個新的平臺業務，邀請、資格 並招募算法交易員參與其自營交易平臺。我們預計，這一自營交易平臺可能會改善客户的交易生命週期和粘性，並可能促進更大的交易量。

留住、吸引和激勵高素質和經驗豐富的員工

我們 相信，人力資源對運營子公司的業務運營至關重要，我們的成功取決於是否有能力為運營子公司招聘新的人才，為其提供的金融交易解決方案提供新功能，並留住核心員工以保持我們的競爭力。此外，我們計劃招聘更多的銷售和營銷人員，以擴大我們的國際市場和客户基礎。此外，為了遵守美國證券交易委員會和納斯達克的監管規定，我們還計劃 聘請額外的內部法律顧問和合規官員。我們還通過津貼和持續培訓鼓勵潛在員工學習和申請相關專業資格。我們還將繼續保持以人為本的管理文化和工作環境，促進員工的個人和職業發展。為適應2022年7月以來工作場所的新常態，我們每隔一週試行一次4.5天工作制，我們是香港首家實施這一工作計劃的公司。我們希望這些措施將改善員工的健康狀況，使員工在工作中得到更好的激勵，更有效率地工作，創造一個互惠互利的局面。

銷售和營銷方面的擴張

我們 還計劃通過在國際市場的銷售和營銷方面進行更多投資，包括在線廣告、促銷、數字營銷和展覽，來提升我們運營子公司的市場佔有率。

競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢的結合有助於我們運營子公司的持續成功和增長潛力：

經驗豐富的 管理團隊充分了解市場形勢和技術

我們 擁有一支高度敬業和專業的高級管理團隊，在金融科技行業擁有強大的資歷和豐富的經驗 。我們經驗豐富的管理團隊由首席執行官譚志翁和董事經理林大偉領導。 兩人都在IT和金融領域擁有強大的商業關係和知識，並在推動業務更上一層樓方面擁有可靠的跟蹤記錄。董事董事總經理、首席執行官和高級管理團隊能夠適應挑戰和不斷變化的經濟環境。 在業務過程中，我們管理層的遠見和創業精神是我們運營子公司打造品牌和發展業務的不可或缺的一部分，對塑造移動金融的行業認知度、市場聲譽 和業務成功起到了至關重要的作用。M-Finance的管理層還擁有廣泛的技術訣竅和領域知識，以應對行業不斷變化的趨勢，我們預計這將有助於制定和實施金融科技行業的商業戰略。 有關管理層傳記的詳細信息，請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工-A.董事和高級管理人員”。

管理團隊的豐富經驗和市場遠見，加上高素質的解決方案分析師和應用程序開發人員團隊的支持，我們相信將能夠幫助移動金融充分利用行業專業知識，適應市場條件的變化， 並有效地制定和執行業務戰略。

獨特的 全面的一站式服務，涵蓋貿易商、經銷商和金融機構的需求。

為了加強移動金融作為金融交易解決方案提供商的地位，移動金融致力於創新金融交易解決方案並提升其現有的金融交易解決方案，以響應客户不斷變化的需求和要求，為金融行業中各種複雜的市場參與者，如交易員、經紀商和交易商提供服務。截至本年度報告之日，m-Finance提供涵蓋交易生命週期的全面金融交易解決方案，例如提供實時任務 關鍵外匯、黃金/大宗商品交易平臺解決方案、金融增值服務、移動應用和金融信息。

24/7全天候支持服務，專門提供任務關鍵型應用程序支持和支持提供

移動金融 擁有一支專門的服務團隊，擁有知識淵博、訓練有素的人員，就移動金融開發的平臺和應用程序的任何技術問題及時提供優質客户服務 。客户可以通過WhatsApp、Skype、騰訊控股QQ、微信等即時消息應用程序、電子郵件和電話以普通話、粵語和英語獲得全天候在線客户支持服務 。

主要服務

移動金融 交易平臺

我們的旗艦平臺是為滿足經紀商的業務需求而打造的交鑰匙交易解決方案。該平臺包括以下 主要組件：

前臺、中臺和後臺

M-Finance的 獲獎平臺(由香港2022年最傑出商業獎項頒發的2022年“大中國年度最佳外匯貴金屬交易平臺” )涵蓋了運營在線交易平臺業務所需的所有主要特徵和功能。我們的前臺、中臺和後臺模塊允許交易員、介紹人和客户經理、交易商、結算和信貸員輕鬆監控和執行交易，執行風險管理和開户， 並在安全穩定的環境中運營交易業務。

M-Finance的交易員終端有.NET、Java、iOS、Android和HTML5版本，為交易員隨時隨地管理他們的 頭寸和下單提供了最大的靈活性。

為了滿足客户的各種需求，該平臺具有高度可配置性，可滿足特定的業務需求，而無需重新部署或重建應用程序。這對於服務24小時不間斷的場外交易市場至關重要。

定價 引擎

“價格引擎”是交易平臺的核心，它與市場數據饋送相連接，然後及時高效地分發給所有相連的 應用程序。由於場外交易市場的特殊性質，存在市場數據的錯誤報價和不同來源的報價差異的可能性。然而，移動金融的預置數據饋送管理 功能允許交易商定義過濾規則和特定模板，以實時應對各種市場狀況。

客户 關係管理(CRM)

M-Finance的客户關係管理系統是指專門為方便外匯/金銀經紀公司 有效地管理所有介紹經紀人(IB)和客户而開發的客户關係管理系統。它幫助簡化和標準化操作流程 以降低成本、提高效率並增加客户保留率。基於雲的CRM系統集成了MetaQuotes Ltd.的m-Finance交易平臺和MT4/MT5交易平臺。它擁有成熟的關聯繫統，具有多層次的返利能力，使經紀商能夠快速增長其經紀業務。通過引入滿足不同業務模式的新功能，MF CRM系統可以幫助經紀商有效地管理整個業務，同時降低交易風險。

流動性 解決方案

M-Finance 為客户提供使用全自動套期保值解決方案的流動性服務，並將客户的訂單直接發送給機構經紀、做市商、交易所和大宗經紀等流動性提供者。移動金融的 解決方案支持金融信息交換(FIX)，這是金融機構之間交易的國際實時交換的事實標準 。該交易平臺通過將客户的指令直接發送到符合FIX的國際銀行、交易所、機構經紀商或電子通信網絡(ECN)平臺，為經紀商/交易商提供自動對衝服務。 通過評估經紀商/交易商的具體需求，移動金融可以提供各種對衝解決方案，允許他們定義在A-Book和B-Book商業模式之間切換的標準 。當經紀商使用A-Book業務模式時，其客户的所有訂單 都會直接傳輸到相關的流動性提供商。當經紀商作為做市商運作時，它被稱為B-Book 模式，然後由經紀商在內部處理訂單。這兩種模式之間的輕鬆切換使經紀商能夠控制其投資風險並最大化其利潤。

白色 標籤服務

移動金融 通過允許客户在交易平臺服務中添加額外的標籤或品牌，為客户提供白標服務。這為客户提供了最高的靈活性，以更低的運營成本根據他們的個人業務發展戰略或營銷需求來運營他們的交易平臺業務。

社交 和複製交易(“CopyMaster”)

複製 交易越來越受歡迎，因為它為用户提供了跟蹤成功交易者的交易組合的機會，例如買入/賣出事件和盈虧摘要。隨着智能手機使用的便利性，用户要求隨時隨地使用具有複製交易功能的工具或應用程序來幫助他們進行交易決策。用户可以根據自己的風險偏好定義自己喜歡的交易複製規則，這使他們能夠自動複製其他交易員的交易行為。通過將複製交易與評論和分享功能等社交媒體元素結合到m-Finance自主開發的移動應用程序中， CopyMaster、交易員、分析師、大師、介紹人經紀人可以互動，分享知識和策略，並輕鬆參與外匯和黃金市場 。這款應用有iOS和Android版本，還內置了幾個互動工具， 包括交易員排名、市場情緒分析、虛擬點數、羣聊、消息和提醒以及直播。

跨平臺 Broker+解決方案

跨平臺“經紀人+”解決方案通過為經紀人提供作為流動性提供者的靈活性來擴展他們的業務。 與移動金融的交易平臺相結合，經紀商可以直接通過STP接受使用MetaQuotes有限公司開發的MT4軟件的其他經紀商的訂單，以擴大他們的交易量。Broker+解決方案支持配置多個模塊，針對不同的Broker進行獨立的報價設置。更重要的是，使用移動金融交易平臺的經紀商可以通過在A-Book和B-Book模式之間方便地切換，擁有充分的靈活性來對衝來自其他經紀商的特定訂單。

其他 金融增值服務(FVA)

為配合其一站式交易解決方案戰略，移動金融還為其客户提供多項金融增值服務，如互動圖表、專業交易分析和策略、經濟日曆、即時財經新聞、實時報價、在線支付網關、移動客户關係管理系統(MCRM)和網站開發。所有這些服務都可以量身定做，以幫助客户建立、推廣和加強他們的在線交易業務和服務。例如，mCRM服務已經 連接了多個短信網關，用於向全球用户發送短信。因此，它能夠自動將重要的信息(如減損、存取款、重置密碼)或促銷消息發送到交易員的手機上，從而顯著 減少後臺工作人員的工作量，並提供良好的營銷手段。憑藉m-Finance的I-A-D-T理念，實時報價和市場分析是“I”和“A”的組成部分，可選的訂閲服務一直是交易平臺的 無縫集成部分，向交易員分發及時的市場知識。

收入 模型

我們的 收入模式取決於向客户提供的服務類型，其中包括：

在大多數情況下，需要預付 每季度或每年的經常性費用。套裝平臺部署週期約為兩個 周至一個月，取決於客户執行的用户驗收測試持續時間。所有定製工作都將有固定價格的 報價，供客户確認訂單。客户需要在服務投產前，按照合同規定的期限在規定的時間範圍內支付所有一次性費用。我們一般給予客户30天的信用期限。然而，在 次，客户可能需要額外的時間來向我們付款或根本無法向我們付款，然後管理層將根據特定的客户情況決定是否繼續 服務提供。這些特殊情況可能會增加整個收款風險，增加應收賬款金額，從而導致額外的壞賬和壞賬準備。

收入

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度我們的收入細目：

客户

運營子公司的客户 主要是金融機構，包括經紀商、投資銀行、機構客户、流動性提供者和金融服務提供者。運營子公司通過現有客户推薦、個人網絡、在線廣告、促銷、數字營銷和展覽來招募新客户。截至本年度報告日期， 運營子公司不會為客户推薦提供任何激勵措施。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度中，我們分別有64、60和54個。

在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的幾年裏，我們 沒有任何我們所依賴的關鍵客户。由於每個客户產生的收入 取決於所消費服務的類型和數量，因此任何客户或潛在客户都有可能成為一個財年的前五大客户。以下兩個事實進一步表明，在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，我們沒有依賴的關鍵客户：(I)截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度，前五名客户產生的總收入不到運營子公司收入的40%；(Ii)截至2021年、2021年和2023年12月31日的年度，前五名客户的收入並不完全相同。

重要的 服務條款協議

服務範圍

運營子公司通常與客户簽訂書面服務協議，其中規定了要提供的服務範圍，並將根據客户的要求提供我們的一項或多項開發和金融交易解決方案服務。

術語

在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度內，簽訂的服務協議期限一般為1年。

服務 費用和付款條件

運營子公司的服務協議規定了服務費的條款，包括付款時間表或要求在出示發票時付款的條款 。

終端

服務協議一般授予交易雙方在規定時間內書面通知對方終止合同的權利。

前五名客户端

在截至2021年12月31日的一年中，我們的五大客户分別佔我們總收入的10.5%、7.9%、7.1%、5.9%和4.8%。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的五大客户分別佔我們總收入的18.0%、6.1%、5.0%、4.3%和4.2%。

在截至2023年12月31日的一年中，我們的五大客户分別佔我們總收入的6.7%、5.5%、5.2%、4.7%和4.5%。

於截至2021年12月31日及2022年12月31日及2023年12月31日止年度內，吾等董事、其密切聯繫人士或於本年度報告日期持有本公司已發行股份超過5%的任何股東概無於營運附屬公司的五大客户中擁有任何權益。截至本年報日期，我們並不知悉任何主要客户出現重大財務困難，可能會對本公司或其營運附屬公司的業務造成重大影響。

服務 提供商

在 年12月31日、2021年、2022年和2023年期間，供應商均為IT服務提供商。在截至 2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，我們最大的五家供應商沒有向我們授予信用條款，向他們支付的款項通常以支票支付並以港幣結算 。

截至2021年12月31日的年度，我們的五大服務提供商分別佔我們總收入的7.2%、5.4%、2.8%、1.8%和1.6%。

截至2022年12月31日的年度，我們的五大服務提供商分別佔我們總收入的5.2%、4.0%、2.8%、1.7%和1.0%。

截至2023年12月31日的年度，我們的五大服務提供商分別佔我們總收入的6.6%、3.3%、2.0%、1.5%和1.3%。

我們的董事林大偉和譚志翁也是於本年報日期持有本公司已發行普通股超過5%的 股東，他們透過佳德威投資有限公司持有其中一家服務供應商黃金時間環球科技有限公司的100% 股權。除上文所披露者外，於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度內，吾等董事、彼等之密切聯繫人士或持有本公司已發行股份超過5%的任何股東概無於五大服務提供商 中擁有任何權益。截至本年報日期，於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度內，吾等及營運中的 附屬公司均未與任何其他服務供應商發生重大糾紛。

風險管理

我們的 管理層認為，在正常的業務過程中，運營子公司主要面臨與信息技術安全有關的風險 。在管理層面上，我們的執行董事負責控制措施 並對各方面的運營進行監督。以下列出了我們運營中的子公司 採取的風險和緩解控制措施。

數據 可用性

運營中的子公司正在使用數據庫集羣和宂餘來防止任何數據丟失風險。

數據 隱私

我們和運營子公司重視我們和客户的數據隱私。敏感數據僅供客户的批准方通過我們的運營子公司提供的服務訪問。對生產系統的所有訪問都會被記錄下來，並且每個記錄方對系統的訪問時間都是有限的。

防火牆

運營中的子公司採用宂餘防火牆來監控和過濾網絡流量。

加密法

在客户發送和接收交易數據時，運營子公司為每個客户在交易平臺上部署了單獨的加密密鑰。

警報 系統

運營子公司還開發了警報系統，以便在發生各種系統異常事件時通知支持人員。

庫存

截至本年度報告日期，運營子公司不保留任何庫存。

競爭

我們 相信香港和亞洲的金融科技行業競爭激烈且分散。隨着電子交易在最近幾年的興起，該行業吸引了香港和國際公司的存在。我們相信，香港和亞洲的金融科技行業競爭激烈且分散。近年來，隨着電子交易的興起，該行業吸引了香港和國際公司的存在。

憑藉成功的項目交付和良好的聲譽，一些國際金融交易解決方案提供商已經在行業中應用了他們經過驗證的 專業知識，而本地金融交易解決方案提供商則利用與客户建立的已建立的關係。 強大的本地合作伙伴關係使我們能夠高效地訪問本地網絡和信息，我們的管理層認為這是我們運營子公司的一個關鍵優勢。

材料 許可證、證書和審批

我們所有活躍的運營子公司都在香港成立並在香港運營，它們已獲得 香港當局的所有必要許可，即其商業登記證。

屬性

真正的 財產

截至本年報公佈之日，本公司及營運附屬公司均不擁有任何不動產。我們的運營子公司移動金融 已與兩個獨立的第三方簽訂了三份租賃協議，詳情如下。

知識產權 屬性

域名 名稱

我們 是以下域名的註冊人：goldtradingsignal.com、mfintrader.com、tradingguard.net、tradingsky.net、omegatraders.com、 fx24k.com、m-finance.net、m-finance.com、 mfcloud.net、mmaster.com。m-finance.hk algotraders.finance，tradingengine.net。截至本年度報告之日 ，所有域名均保持活躍狀態，公司可以將此類註冊續簽進一步期限，並希望 在適當的時候為上述域名續簽。

商標

截至本年報日期，營運附屬公司透過移動金融就其業務名稱及品牌名稱於香港及內地分別擁有7項商標註冊及9項中國商標註冊。中國在香港和內地的註冊商標有效期為10年，自注冊之日起計算。本公司可能在當前期限結束時成功續訂10年，並且，截至本年度報告日期，預計將在適當的 次對前述商標進行續展。我們的董事認為，我們公司和運營子公司的業務和盈利能力不依賴於任何專利、許可證或新的製造工藝。

季節性

我們的 運營子公司的運營通常不會經歷任何季節性。

員工

截至本年度報告日期，我公司共有員工33人，其中包括運營中的子公司。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有32名和28名員工。所有員工都駐紮在香港。下表列出了截至本年度報告日期我們按工作職能劃分的員工數量：

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，沒有與員工發生罷工或勞資糾紛，我們相信 與員工和工作環境的關係總體上是積極的。我們和運營中的子公司定期評估員工的工作表現，我們相信我們的薪酬政策有助於我們吸引和留住員工。我們根據一系列因素來確定員工的薪酬，包括他們的職責、職位、經驗、資歷和對我們運營子公司的貢獻。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度內，僱員的員工成本，包括薪金、強制性公積金計劃供款條例(“強積金條例”)及其他福利，分別約為15,270,802港元、16,332,699港元及16,509,766港元(2,113,683美元)， 。

數據 隱私

在通過我們的營運附屬公司進行業務運作的過程中，他們可能會從我們的客户收集與業務營運有關的個人資料，而這些資料可能受香港司法管轄區的資料私隱法律管轄。根據與數據隱私相關的法律，客户或數據所有人有必要在收集數據時或收集數據之前被告知數據的用途，未經數據所有者的規定同意，此類數據不得用於新的目的。我們子公司的數據隱私聲明聲明，收集的個人數據可用於 數據分析，並支持我們的子公司開發和改進我們子公司的功能。我們相信，我們和我們的子公司在數據隱私的所有重要方面都遵守所有相關的法律和法規。

環境合規性

我們 相信，我們子公司的業務性質不會對社會責任和環境保護問題構成任何嚴重威脅。

法律訴訟

在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，截至本年度報告日期，我們和運營中的子公司均未參與任何對本公司或運營中的子公司的運營或財務狀況產生重大不利影響的訴訟、索賠、行政行動或仲裁。2021年12月20日，移動金融與其客户之一簽訂了一項和解協議，金額為260萬港元，以了結一項合同糾紛，截至2021年12月31日，該糾紛已全部以現金解決。

保險

根據適用的香港法律，運營子公司提供商業保護保險，包括財產一切險、業務中斷賠償金和 人身傷害、公共責任、僱員賠償。此類保險 保單一般有效期為一年，每年可續保。我們相信，目前的保險覆蓋範圍足以支持我們的運營子公司的業務運營，並符合香港的行業慣例。於截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日及截至本年報日期止年度內，營運中的 附屬公司不受任何保險索賠影響，亦未收到任何保險索賠。

研究和開發

在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，截至本年度報告日期，運營子公司 主要利用內部資源進行研發，他們還聘請了黃金環球技術有限公司和三個獨立的第三方進行研發。

條例

與我們在香港的業務運作有關的規定

我們 是一家BVI控股公司，在香港擁有三家運營子公司，作為外匯/黃金交易解決方案提供商。以下是與我們的運營子公司的運營和業務相關的香港法律法規的某些方面的摘要。 。

與商業登記有關的規定

商業登記條例(香港法例第310章)

《商業登記條例》規定，每名經營任何業務的人士須在業務開始後1個月內，按訂明方式向税務局局長申請將該業務登記。税務局局長必須為每項已提出商業登記申請的業務進行登記，並在繳付訂明的商業登記費及徵費後，在切實可行範圍內儘快為有關業務或有關分行(視屬何情況而定)發出商業登記證或分行登記證。任何人如沒有申請商業登記，即屬犯罪，可處罰款港幣5,000元及監禁1年。截至本年度報告之日，各經營子公司均已取得並持有有效的商業登記證。

與就業和勞動保護有關的規定

僱傭條例(香港法例第57章)

《僱傭條例》，或稱《僱傭條例》，是為保障僱員工資，以及規管一般僱傭條件和職業介紹所而制定的條例。根據《僱傭條例》，僱員一般有權享有終止僱傭合約的通知、代通知金、懷孕僱員的產假保障、每七天不少於一天的休息日、遣散費或長期服務金、疾病津貼、法定假日或其他假日，以及視乎受僱期間而定的最多14天有薪年假。

《僱員補償條例》(香港法例第282章)

《僱員補償條例》(簡稱《僱員補償條例》)是一項旨在規定向因工受傷的僱員支付補償的條例。《僱傭條例》就工傷設立了一套無過失及無須供款的僱員補償制度，並就因工引致或因工受傷或死亡，或因訂明的職業病而引致受傷或死亡，列明僱主及僱員的權利和義務。

根據《僱員補償條例》，如僱員在受僱期間因工遭遇意外而受傷或死亡，其僱主一般有責任支付賠償，即使該僱員在意外發生時可能有過失或疏忽 。同樣，因職業病而喪失工作能力或死亡的僱員有權獲得與在職業事故中受傷的僱員相同的賠償。

根據《僱員補償條例》的規定，僱主不得僱用任何僱員從事任何工作，除非有一份由保險公司簽發的有效保險單，保額不得低於《僱員補償條例》附表4就僱主責任所規定的適用金額。根據《僱員補償條例》第四附表，如公司僱員人數不超過200人，每宗事件的保險金額不得低於港幣1,000,000元。任何僱主如違反這項規定，即屬刑事罪行，一經定罪，可處罰款及監禁。已根據《僱員補償條例》投購保險的僱主，須在其僱用僱員的每個處所的顯眼處，展示訂明的保險通知書。

我們的 董事確認，截至本年度報告之日，我們已維持員工補償保險單，並且我們所有當地員工均已投保員工補償保險單。

《職業安全及健康條例》(香港法例第509章)

《職業安全與健康條例》規定，無論是工業工作場所還是非工業工作場所，員工的健康和安全都受到保護。

僱主必須在合理可行的範圍內，通過下列方式確保所有員工的工作安全和健康：

如未能遵守上述任何規定，即屬違法，一經定罪，僱主可被罰款港幣200,000元。僱主如故意、明知或罔顧後果地違反上述規定，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款港幣20萬元及監禁6個月。

《佔用人法律責任條例》(香港法例第314章)

《佔用者責任條例》規定了佔用或控制房產的人在土地上合法造成人身傷害或貨物或其他財產損壞時的義務。

《佔用者責任條例》規定，處所的佔用人有共同的注意義務，須在有關個案的所有情況下，採取合理的注意措施，以確保訪客在使用該處所作其獲邀請或準許的用途時，會合理地安全。

強制性 公積金計劃條例(香港法例第485章)

《強制性公積金計劃條例》是為設立非政府強制性公積金計劃或強積金計劃而制定的條例。《強積金條例》規定，凡僱用18歲或以上但65歲以下僱員的僱主，必須採取一切實際步驟，確保僱員在受僱後60天內成為註冊強積金計劃的成員。在符合最低及最高有關入息水平的情況下，僱主及僱員均須為強積金計劃供款僱員有關入息的5%。

任何僱主如違反為合資格僱員登記參加註冊強積金計劃的規定，即屬刑事罪行，首次定罪最高可被罰款港幣50,000元及監禁6個月，其後每次定罪最高可被罰款港幣100,000元及監禁一年。

任何僱主如違反強積金計劃的強制性供款規定，即屬刑事罪行，首次定罪最高可被罰款港幣50,000元及監禁6個月，其後每次定罪最高可被罰款港幣100,000元及監禁1年。

最低工資條例(香港法例第608章)

《最低工資條例》為根據《僱傭條例》僱傭合同聘用的每名僱員在工資期內規定的最低時薪率（目前為每小時40.0港元）。僱傭合同中任何旨在取消或減少《最低工資條例》賦予員工的權利、福利或保護的條款均無效。

未能支付最低工資相當於違反《僱傭條例》的工資規定。僱主故意且無合理藉口而不向員工支付工資，可被起訴，一經定罪，可被罰款350，000港元和監禁三年。

與香港税務有關的規例

《税務條例》(香港法例第112章)

根據《税務條例》，凡僱主開始在香港僱用應課税或相當可能應課税的個人或已婚人士，僱主須在開始僱用後3個月 內向税務局局長髮出書面通知。如僱主停止或即將停止在香港僱用一名應課税或相當可能應課税的個人，或任何已婚人士，僱主須在該名個人停止在香港受僱前一個月或之前，以書面通知税務局局長。

預提股息税

根據香港税務局的現行做法，香港的營運附屬公司所派發的股息，在香港無須繳交預扣税。

資本利得税

《税務條例》規定，凡在香港經營某行業、專業或業務的人士，須就其在香港產生或得自香港的應評税利潤，按16.5%的標準税率徵收利得税，但在兩級利得税制度下符合資格的集團實體除外。兩級利得税制適用於2018年4月1日或以後開始的課税年度 ，首2,000,000港元應課税利潤按8.25%的税率徵税，其餘應評税利潤按16.5%的税率徵税。《税務條例》亦載有詳細規定，當中包括容許扣除開支和開支、抵銷虧損和資本資產折舊的規定。

香港不會就出售股份所得的資本收益課税。然而，在香港經營某一行業、專業或業務的人士出售股份所得的交易收益，如得自香港或在香港產生，則須繳交香港利得税。某些類別的納税人(例如金融機構、保險公司和證券交易商) 可能被視為獲得交易收益而不是資本收益，除非這些納税人能夠證明這些投資證券 是為長期投資目的而持有的。

印花税條例(香港法例第117章)

根據《印花税條例》，現時按股份代價或股份市值較高者徵收的香港印花税，按代價或股份市值較高者計為0.13%，將由買方就每一次購買香港股份而支付，而每一次出售香港股份則由賣方支付(換言之，就一宗典型的港股買賣交易而言，目前總共須支付0.26%)。此外，目前任何港股轉讓票據均須繳交港幣5元的定額税款。如果一方當事人是香港以外的居民而沒有繳納其應繳的從價税，則未繳納的税款將在轉讓文書(如有)上評估， 將由受讓人支付。如果在到期日或之前沒有繳納印花税，可被處以高達應繳税款十倍的罰款 。

遺產税

香港遺產税自2006年2月11日起取消。股東無須就其去世後擁有的股份繳交香港遺產税。

與反競爭有關的條例

《競爭條例》（香港法例第619章）

於2015年12月14日全面實施的《競爭條例》(I)禁止妨礙、限制或扭曲香港競爭的行為；(Ii)禁止大幅削弱香港競爭的合併；及(Iii)就附帶及相關事宜作出規定。

“第一行為規則”禁止反競爭協議、做法和決定。該條規定，如協議、一致做法或決定的目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的競爭，則承諾不得(I)訂立或生效協議；(Ii)從事一致行動；或(Iii)作為企業協會的成員，作出或實施該組織的決定。嚴重的反競爭行為包括：(I)固定、維持、增加或控制商品或服務供應的價格；(Ii)為生產或供應商品或服務分配銷售、地域、客户或市場；(Iii)固定、維持、控制、防止、限制或消除商品或服務的生產或供應 ；以及(Iv)操縱投標。

《第二行為規則》禁止濫用市場力量。該條規定，在市場上具有相當程度的市場力量的企業，不得濫用這種權力，從事以防止、限制或扭曲香港的競爭為目的或效果的行為。如果這種行為涉及對競爭對手的掠奪性行為或限制生產、市場或技術發展，損害消費者利益，則可能尤其構成濫用此類市場力量。在確定企業在市場中是否具有相當程度的市場支配力時，可考慮的事項包括：(I)企業的市場份額；(Ii)企業制定定價和其他決定的權力；以及(Iii)競爭者進入相關市場的任何障礙。

《第一行為準則》和《第二行為準則》適用於香港所有行業。因此，我們的業務一般受競爭條例的約束。

在違反競爭規則的情況下，競爭審裁處可(I)應競爭事務委員會的申請，處以其認為適當的任何數額的罰款，但就每一次違反事項發生的每一年，最高不得超過有關企業營業額的10%(如果違規發生在三年以上，則為營業額最高、第二和第三高的三年企業營業額的10%)；(Ii)應競爭委員會的 申請，作出命令，取消某人成為公司董事的資格或以其他方式參與公司事務的資格；(Iii)作出其認為適當的命令，包括但不限於禁止 實體訂立或實施要求修改或終止協議、要求向因違反規定而蒙受損失或損害的人支付損害賠償的協議 。

有關知識產權的法律

版權條例(香港法例第528章)

香港現行的《版權條例》於1997年6月27日生效。經不時檢討和修訂的《版權條例》 為認可類別的作品，例如文學、戲劇、音樂和藝術作品，以及聲音紀錄、電影、電視廣播和有線電視節目，提供全面的保障。某些版權可能存在於我們創作的與我們的藝術作品或文學作品相關的作品中，這些作品有資格在未經註冊的情況下獲得版權保護。

《版權條例》限制未經版權所有者授權而複製和/或向公眾發放或提供版權作品複製品等特定行為，如果這樣做，即構成侵犯版權。

商標條例(香港法例第559章)

香港現行的《商標條例》於2003年4月4日起生效。《商標條例》是為商標註冊和相關事宜作出規定而制定的法規。《商標條例》(除其他事項外)規定，任何人在商業過程或業務過程中使用符合以下條件的標誌，即屬侵犯註冊商標：

根據《商標條例》，商標所有人有權對侵犯其商標的人提起侵權訴訟，要求損害賠償、禁令、帳户和法律上可用的任何其他救濟。截至本年報日期，我們的附屬公司 在香港註冊了七個與我們的業務有關的商標，並無 營運附屬公司就任何商標提出侵權索償。

與反洗錢和反恐融資有關的條例

反清洗黑錢及打擊恐怖分子籌資條例(香港法例第615章)

《反洗錢及反恐怖分子融資條例》(簡稱《反洗錢條例》)對客户的盡職調查及備存紀錄作出規定，並授權監管當局監督遵守《反洗錢條例》的規定。此外，監管當局有權(I)確保有適當的保障措施，以防止違反《反洗錢條例》的規定；及(Ii)減低清洗黑錢及恐怖分子融資的風險。

販毒(追討得益)條例(香港法例第405章)

《販毒(追討得益)條例》或《販毒得益追討條例》載有對被懷疑來自販毒活動的資產進行調查、凍結被逮捕的資產以及沒收販毒活動所得收益的規定。任何人如明知或有合理理由相信任何財產為販毒得益而處理該財產，即屬犯罪。《販毒及犯罪記錄條例》規定，任何人如知道或懷疑任何財產(直接或間接)是販毒得益，或擬用作或曾用作與販毒有關的用途，則須向獲授權人員舉報，而不披露該等資料即屬犯罪。

有組織及嚴重罪行條例(香港法例第455章)

《有組織及嚴重犯罪條例》（OSCO）授權香港警務處和香港海關 人員調查有組織犯罪和三合會活動，並賦予香港法院沒收有組織及嚴重犯罪的收益的司法管轄權 ，就特定罪行的被告的財產發出限制令和押記令。《OSCO》將洗錢罪擴大到除販毒外的所有可起訴犯罪的收益。

《聯合國(反恐怖主義措施)條例》(香港法例第575章)

《聯合國(反恐怖主義措施)條例》或《反恐條例》規定：(I)提供或籌集資金(以任何方式，直接或間接)，意圖或明知資金將全部或部分用於實施一項或多項恐怖行為；或(Ii)直接或間接嚮明知或罔顧該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者提供任何資金或金融(或相關)服務，或為該人的利益而提供任何資金或金融(或相關)服務，即屬刑事罪行。《反恐條例》還 要求任何人向獲授權官員報告其知悉或懷疑恐怖分子財產的情況，否則即構成《反恐條例》所規定的罪行。

與數據隱私相關的法規

《個人資料（私隱）條例》（香港法例第486章）

《個人資料(私隱)條例》(簡稱《個人資料(私隱)條例》)規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則(下稱《保障資料原則》)的規定。《數據保護條例》規定，數據用户不得做出或從事違反數據保護原則的行為或行為，除非《數據保護條例》要求或允許該行為或做法 。六項數據保護原則是：

不遵守保障資料原則 可向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。 私隱專員可發出執行通知，指示資料使用者作出補救及/或提出檢控 。資料使用者如違反執行通知，即屬犯罪，可被判罰款及監禁。

PDPO還賦予數據主體某些權利，其中包括：

《個人資料(私隱)條例》把在直銷活動中濫用或不當使用個人資料、違反查閲資料要求，以及未經有關資料使用者同意而擅自披露個人資料的行為定為刑事罪行。 個人如因違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損害，包括感情上的損害，可向有關資料使用者索償。

有關英屬維爾京羣島的條例

與《2021年英屬維爾京羣島數據保護法》相關的條例

2021年數據保護法（“BVI DPA”）於2021年7月9日在英屬維爾京羣島生效。BVI DPA建立了 旨在保護個人個人數據的權利和義務框架，平衡公共當局、 企業和組織為合法目的收集和使用個人數據的需求。BVI DPA以七項數據保護原則為中心，其中要求：

信息專員是負責BVI DPA正常運作和執行的監管機構。BVI DPA規定的犯罪包括：

根據BVI DPA實施的犯罪可能會導致罰款（某些情況下最高500，000美元）或監禁。此外，數據主體如果因違反BVI DPA處理其數據而遭受 損害或困擾，可以向英屬 維爾京羣島法院提起民事訴訟。

C. 組織結構

見 “--公司的歷史和發展。”

D. 財產、廠房和設備

請參閲 “-B.業務概述-屬性。”

項目 4A。未解決的員工意見

不適用 。

項目 5.經營和財務回顧及展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述 ，這些預期涉及風險和不確定性。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的披露” 。由於許多因素，實際結果和事件的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同，包括本年度報告中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和其他部分所列的那些因素。

除 另有説明外，本年度報告中的所有股份金額和每股金額均已列報，以實施2023年8月11日發生的普通股按1：231.7的比例拆股。

答： 經營業績

概述

明富國際是一家BVI控股公司，在香港有三家子公司，主要從事金融交易解決方案的研發和銷售。M-Finance是我們的主要運營子公司，是擁有香港、內地中國和東南亞客户的金融服務市場參與者之一，也是香港中國金銀交易所會員的黃金交易平臺解決方案提供商 。M-Finance在通過互聯網或平臺即服務為經紀商和機構客户提供實時關鍵任務外匯、黃金/大宗商品交易平臺解決方案、金融增值服務、移動應用程序和金融信息方面擁有約20年的經驗。移動金融提供了廣泛的一流服務，包括mF4交易平臺、Bridge and Plugins、CRM系統、ECN系統、流動性解決方案、 跨平臺“Broker+”解決方案、社交交易應用程序和其他增值服務。

影響運營結果的關鍵因素

我們的運營結果一直並將繼續受到多個因素的影響，包括以下因素：

香港資本市場及金融交易業的整體市況

我們的運營子公司的業務與香港的資本市場和金融交易業密切相關。通過我們的運營子公司，我們提供金融交易解決方案，運營子公司提供的服務受到香港資本市場的影響。香港金融和資本市場的金融和經濟狀況若出現任何重大惡化，都可能對我們運營子公司的業務和前景產生重大不利影響。香港金融和資本市場容易受到全球以及國內經濟、社會和政治狀況變化的影響，包括但不限於利率波動、外幣匯率波動、貨幣政策變化以及法律和監管方面的變化。當環球或本地市況出現不利變化時，香港金融證券市場的表現可能出現負面波動。它可能會直接影響對我們運營子公司服務的需求、定價策略、業務活動水平以及我們由此獲得的收入。這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。

我們的運營子公司設計和開發新服務的能力

金融服務行業以快速發展的技術和標準為特徵，我們未來的成功將取決於我們 增強運營子公司當前金融交易解決方案並推出新的金融交易解決方案的能力，以 跟上這些快速發展的技術和標準的步伐。因此，我們的成功有賴於我們的運營子公司 能夠將新技術和標準整合到他們的金融交易解決方案中，創造新的解決方案，並及時適應不斷變化的商業模式和客户。因此，我們可能需要在研發方面投入大量資源 以保持我們的市場地位、跟上技術變化的步伐並有效競爭。於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們將研發成本分別資本化為港幣6,959,773元、港幣5,993,675元及港幣7,270,898元(930,866美元)， 。未能及時、經濟高效地改進我們運營子公司的金融交易解決方案和服務、提供新的金融交易解決方案並適應不斷變化的業務模式，可能會對我們運營子公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

競爭

隨着近年來電子交易的興起，該行業吸引了香港和國際公司的存在。 因此，運營子公司面臨着與同行業各種金融交易解決方案提供商的潛在競爭。 我們相信運營子公司以高度靈活的全面金融交易解決方案 實現了差異化服務。 具有良好的靈活性、久負盛名的良好記錄和強大而創新的開發能力。如果運營子公司未能與競爭對手競爭、保持競爭優勢或跟上技術變革的步伐，我們的整體運營結果可能會受到不利影響。

運營中的子公司依賴IT員工和其他熟練工人來完成其項目，留住和招聘這些 熟練專業人員是具有挑戰性的。

我們擁有運營子公司業務所需的必要技能、訣竅和經驗的IT員工和其他熟練員工數量有限。由於IT和技術訣竅的質量是我們子公司業務的關鍵，因此吸引和留住人才是我們運營子公司業務戰略的重要組成部分。我們可能不得不提供更高的工資、 激勵方案和培訓機會，以吸引和保留足夠的熟練工人來維持我們運營中的子公司的運營和增長，這可能會增加我們的成本，降低我們的盈利能力。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，董事及僱員的員工成本，包括薪金、公積金供款及其他福利，分別為15,270,802港元、16,332,699港元及16,509,766港元(2,113,683美元)。我們不能確定我們是否能夠留住現有的IT員工和其他熟練工人，並招聘更多合格的專業人員來支持我們運營中的子公司未來的運營和增長。如果未能做到這一點，可能會對我們運營子公司的業務和增長產生不利影響。

新冠肺炎疫情對運營中子公司的業務和運營的影響

新冠肺炎疫情已導致世界各地實施隔離、旅行限制、社交或公共集會受到限制，商業場所和設施暫時關閉。新冠肺炎疫情對運營子公司的業務的負面影響包括：(I)不確定的經濟狀況可能會阻止客户使用我們的服務；(Ii)隔離已經並可能繼續阻礙我們運營子公司聯繫現有和新客户的能力，以及(Iii)疫情已經並可能繼續對運營子公司的客户的運營造成負面影響，這可能反過來對其 業務業績產生不利影響，並導致對我們服務的需求減少。此外，旅行限制限制了其他各方 親自訪問和會見運營子公司的能力。儘管大多數通信可能通過視頻通話實現，但這種形式的遠程通信在建立信任以及與現有和新客户通信方面可能效率較低。

由於新冠肺炎疫情對2021年和2022年盈利能力的不利影響，某些小型客户不得不關閉業務，因此運營子公司的一些客户 失去了一些客户。雖然新冠肺炎可能在短期內對運營子公司的業務產生了重大的整體影響 ，但新冠肺炎的長期現象和病毒突變的影響 無論是在大流行的程度和強度方面，以及它們對我們的行業和宏觀經濟的持續影響 情況仍然很難預測，可能會帶來很大的不確定性。如果健康和經濟環境沒有改善，或者運營子公司的客户所在地區沒有顯著復甦，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。考慮到感染風險和恢復經濟民生動力之間的平衡，香港政府從2023年1月30日起取消了對感染者的隔離令。從2023年3月1日起，所有強制戴口罩的要求都被取消。自2023年4月1日起，香港取消了出境前對境外旅客進行新冠肺炎檢測的要求，取消了所有與疫情有關的對入境遊客的限制。我們將繼續評估並採取措施，以應對大流行帶來的任何挑戰。

關於市場風險的定量和定性披露

本公司 面臨金融市場風險，包括與本公司以美元計價的短期外匯投資的公允價值投資有關的外幣匯率風險的變化。美元的波動可能會導致我們按公允價值計算的投資價值增加或減少。我們認為，由於港元與美元掛鈎，以美元計價的交易相對於港元的匯兑風險並不大。

運營子公司進行的外幣交易以美元計價，並與在高度透明的市場上交易的流動性較強的貨幣配對，包括歐元、美元、英鎊、瑞士法郎、澳元和加元等。匯率波動、貨幣和/或財政政策的變化或我們配對外幣交易所在國家的通脹 可能會對我們的業務結果產生實質性的不利影響。明確頭寸限額和浮動損益限額是為了管理外匯頭寸的市場風險。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團買賣外幣的交易額分別為31.104億美元、14.487億美元及410萬美元，而按公允價值處置金融資產及按公允價值計量金融資產的公允價值變動分別錄得虧損 ，分別為港幣676,445元、港幣1,157,650元及港幣9,965元(1,276美元)。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，按公允價值處置金融資產的已實現虧損及按公允價值處置金融資產的公允價值變動分別佔吾等外幣交易金額的0.00275%、0.01025%及0.0313%。我們將評估和監測金融和貨幣市場波動加劇所帶來的挑戰。

每對外幣的交易詳情如下：

運營結果

截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表列出了截至2021年和2022年12月31日止年度我們經營業績的關鍵組成部分：

收入

下表分別列出了截至2021年和2022年12月31日止年度我們按主要收入類型劃分的收入細目：