美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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8-K 表格

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月15日

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 2.02。經營業績和財務狀況。

2024年5月15日，Rekor Systems, Inc.（“公司”）發佈了一份新聞稿，總結了公司截至2024年3月31日的第一季度的財務業績。本新聞稿的副本作為附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

上述信息旨在根據表格8-K第2.02項 “經營業績和財務狀況” 提供。就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，這些信息不應被視為 “已歸檔”，也不得以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

電話會議定於美國東部時間2024年5月15日下午 4:30 舉行。聽眾可以通過電話（877）407-8037（免費電話）和撥打（201）689-8037進行國際直播；或者在這裏通過互聯網接聽電話。存檔的網絡直播也將直接從公司網站的投資者關係欄目重播本次電話會議，網址為 https://www.rekor.ai/investors。

在討論中，管理層可能會提及與公司業績相關的某些非公認會計準則財務指標。隨函提供的新聞稿中提供了該信息與最直接可比的GAAP指標的對賬情況，其副本也可以在上述公司網站的投資者關係部分查閲。

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

任命首席執行官

2024 年 5 月 14 日，公司董事會（“董事會”）任命戴維·德沙奈斯為公司首席執行官，自 2024 年 5 月 16 日起生效。他將以此身份擔任公司的首席執行官。德沙奈斯先生將接替羅伯特·伯曼，後者將自2024年5月16日起停止擔任公司首席執行官。伯曼先生將繼續擔任董事會執行主席。

現年52歲的德沙奈斯先生自2022年9月30日起擔任公司總裁兼首席運營官，自2022年1月3日加入公司起擔任總裁。Desharnais先生在領導從初創企業到跨國公司以及多個行業的技術驅動型企業的增長戰略方面擁有超過二十年的經驗。在2022年1月加入公司之前，Desharnais先生最近擔任IDEMIA執行副總裁、首席數字產品官和董事會成員，負責產品管理、工程和應用開發、客户交付和集成、網絡安全、數據和分析、戰略聯盟和數字實驗室等領域的全球戰略和團隊。在加入IDEMIA之前，Desharnais先生曾在亞馬遜擔任高管，曾擔任亞馬遜網絡服務（AWS）全球行業總經理。在加入亞馬遜之前，Desharnais先生曾在美國運通擔任高管，曾擔任數字和商業平臺及全球商業支付高級副總裁兼總經理。Desharnais先生以優異成績畢業於卡爾加里大學，獲得電氣工程技術理學學士學位，並獲得華盛頓大學邁克爾·福斯特商學院戰略、金融和市場營銷工商管理碩士學位。

伯曼目前的年基本工資將從2024年5月16日起降至25萬美元，而公司於2024年3月25日根據附表14A向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會最終委託聲明（“2024年委託聲明”）中所述的僱傭協議的其他條款將保持不變。

正如2024年委託書中所描述的那樣，德沙奈斯先生的僱傭協議的條款除了頭銜變更外，將保持不變。德沙奈斯先生的僱傭協議規定，最初的三年任期從2022年1月開始，可自動延期。德沙奈斯先生的年基本工資為79.5萬美元，並且有資格獲得每年最高70萬美元的年度績效獎金，該獎金由董事會根據公司和德沙奈斯先生共同確定的績效指標確定。如果他在控制權變更後的120天內終止其在公司的工作（該期限在他的僱傭協議中定義），則他有資格獲得基本工資的兩倍，當時基本工資是基本工資的兩倍。如2024年年會代理文件所述，德沙奈斯先生有資格獲得管理層員工普遍可獲得的福利。

選舉董事

2024 年 5 月 14 日，董事會批准將董事會規模增加一個席位，至十名成員，並任命維拉傑·梅塔填補由此產生的空缺，自 2024 年 5 月 16 日起生效。梅塔先生將擔任執行董事一職，任期將在公司2025年年度股東大會上屆滿。

現年41歲的梅塔先生擁有二十年的投資經驗，主要投資金融、工業、基礎設施和技術領域的市場。他的職業生涯始於高盛，當時他是一名投資研究分析師，涵蓋工業和金融。此後，他在包括Point72資產管理公司和摩爾資本在內的多家對衝基金擔任投資組合經理，之後於2020年創立了自己的基金Arctis Global, LLC（“Arctis”），目前擔任首席投資官。

梅塔先生的基金Arctis Global Master Fund Limited是Arctis的子公司，根據該公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，持有公司普通股約11.6％，其中包括購買普通股的認股權證，這些認股權證可在本表8-K表發佈之日起60天內行使。

董事會已確定，梅塔女士不是納斯達克規則5605所指的獨立董事。董事會還確定，Arctis首席運營官兼合夥人蒂姆·達文波特不是納斯達克規則5605所指的獨立董事。結果，達文波特先生辭去了董事會審計委員會的成員資格，自2024年5月14日起生效。

董事會已確定，梅塔先生在金融行業和財務戰略方面的技能和經驗使他成為董事會的合格成員。

第 9.01 項。財務報表和展品。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。