美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
在截至的季度期間
在從 ________ 到 ________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(757)734-5464
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人
(1) 在過去的
12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受到此類申報
要求的約束。是的 ☐
用複選標記表明註冊人
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計
標準。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 5 月 15 日，註冊人已經
INSPIRE 獸醫合作伙伴公司
10-Q 表季度報告
2024年3月31日
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分-財務信息 | ||||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 41 | ||
| 第二部分-其他信息 | ||||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 42 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 42 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 42 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 42 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 42 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 42 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 43 | ||
| 簽名 | 44 | |||
i
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
Inspire Veterinary Partners, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”） 的以下未經審計的中期財務報表 包含在本10-Q表季度報告（“季度報告”）中。
隨附的未經審計的財務報表 是根據美國普遍接受的會計原則以及證券和 交易委員會（“SEC”）的規定編制的。管理層認為，公允列報所列期間財務狀況和經營業績所必需的所有調整，包括正常的經常性調整， 均已反映在此處。 所列期間的經營業績不一定代表全年的預期業績。
INSPIRE 獸醫合作伙伴公司
財務報表
合併財務報表索引
| 內容 | 頁面 | |
| 未經審計的簡明合併資產負債表 | 2 | |
| 未經審計的簡明合併運營報表 | 3 | |
| 未經審計的股東權益（赤字）變動簡明合併報表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併現金流量表 | 5 | |
| 合併財務報表附註 | 6 |
1
Inspire 獸醫合作伙伴公司及其子公司
未經審計的簡明合併 資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 前所有者應付的款項 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 可退還的所得税 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 限制性現金-非流動現金 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付的累計 A 系列優先股股息 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 扣除折扣後的應付貸款 | ||||||||
| 過橋票據，扣除折扣 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 可轉換債券，扣除發行成本 | ||||||||
| 扣除折扣後的應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 應付票據-非流動 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（附註12） | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 普通股-A類，美元 | ||||||||
| 普通股-B類，美元 | ||||||||
| 可轉換A系列優先股，美元 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債總額和股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
Inspire 獸醫合作伙伴公司及其子公司
未經審計的簡明合併運營報表
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 服務收入 | $ | $ | ||||||
| 產品收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 服務收入成本（不包括折舊和攤銷，如下文單獨顯示） | ||||||||
| 產品收入成本（不包括折舊和攤銷，如下所示） | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| A系列可轉換優先股的股息 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於A類和B類普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| A類和B類普通股每股淨虧損： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每股A類和B類普通股的加權平均已發行股數： | ||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
3
Inspire 獸醫合作伙伴公司及其子公司
未經審計的簡明合併 股東赤字變動表
| 敞篷車 系列 A | A 級 | B 級 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股 | 普通股 | 額外 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 股票 | 金額 | 的數量 股票 | 金額 | 的數量 股票 | 金額 | 付費 資本 | 赤字 （如重述） | 權益（赤字） （如重述） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 向首席執行官發行 認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車 系列 A | A 級 | B 級 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股 | 普通股 | 額外 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 股票 | 金額 | 的數量 股票 | 金額 | 的數量 股票 | 金額 | 付費 資本 | 赤字 （如重述） | 赤字 （如重述） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股和預先注資認股權證的發行 ，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 預先注資的認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 A類普通股和與承諾股相關的預先注資認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 A類服務普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據永久發行協議發行 A類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 可轉換的A系列優先股轉換為A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換 系列 A 優先股累計股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換 系列 A 優先股股息 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
Inspire 獸醫合作伙伴公司及其子公司
未經審計的現金流簡明合併報表
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 經營使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 向首席執行官發行認股權證 | ||||||||
| 發行A類服務普通股 | ||||||||
| 債務修改造成的損失 | ||||||||
| 根據一般發行協議發行A類普通股 | ||||||||
| 發行A類普通股和與承諾股相關的預先注資認股權證 | ||||||||
| 扣除收購影響的運營資產和負債變動： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 前所有者應付的款項 | ||||||||
| 庫存 | ( |
) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( |
) | ||||||
| 其他資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ( |
) | ||||||
| 應付的累計 A 系列優先股股息 | ( |
) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行A類普通股和預先注資認股權證的收益 ，扣除發行成本 | ||||||||
| 應付貸款的淨收入 | ||||||||
| 應付貸款的付款 | ( |
) | ||||||
| 發行可轉換A系列優先股的收益 | ||||||||
| 可轉換應付票據的收益 | ||||||||
| 償還應付票據 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 發行可轉換債券的收益 | ||||||||
| 償還可轉換債券 | ( |
) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | ( |
) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 年內利息支付 | $ | $ | ||||||
| 已繳所得税（已退還） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| A系列優先股股息以實物支付 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。
5
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
| 1. | 業務描述 |
業務描述
Inspire Veterinary Partners, Inc.（ “公司” 或 “Inspire”）是一家C型公司，於2020年12月2日在特拉華州註冊成立。 2022年6月29日，該公司轉換為內華達州的一家C公司（“轉換”）。轉換未導致公司名稱、業務、管理會計年度、會計、首席執行官所在地、資本結構、 或公司資產或負債發生任何變化 。該公司在美國各地擁有並經營獸醫醫院。公司 專門開設小型動物全科醫院，這些醫院為各種伴侶寵物提供服務，重點是犬類和貓科動物品種。
隨着公司的擴張，其他 模式正成為其醫院產品的一部分，包括馬術護理。截至本文件提交之日，Inspire在10個州有14家診所，收購了具有財務記錄、市場優勢和未來增長潛力的現有醫院，使之成為值得收購的目標。由於該公司利用分佈在美國各地的 領導和支持結構，因此收購不會集中到一個地理區域。該公司將其業務作為一個運營部門 和一個可報告的分部來運營。
自有醫院 提供的服務包括對伴侶動物的預防性護理，包括年度健康檢查，包括：寄生蟲控制；牙齒健康；營養 和身體狀況諮詢；神經系統檢查；放射學；血液檢查；皮膚和毛髮健康以及許多特定品種的預防性 護理服務。外科手術包括所有軟組織手術，例如絕育和絕育、腫塊切除術、脾切除術，can 還包括胃鏡檢查、整形外科手術和其他基於醫生培訓的外科手術。許多地方 還提供其他護理手段和替代療法，例如鍼灸、脊骨療法和其他各種健康和保健 服務。
該公司是特拉華州有限責任公司IVP Practice Holdings Co., LLC（“Holdco”）的管理成員，該公司是特拉華州有限責任公司IVP CO Holding, LLC（“CO Holdco”）、特拉華州 有限責任公司IVP FL Holding Co., LLC（“FL Holdco”）的管理成員，特拉華州 有限責任公司IVP FL Holding Co., LLC（“FL Holdco”）的管理成員特拉華州有限責任公司（“TX Holdco”）、夏威夷有限責任公司KVC Holding Company, LLC（“KVC Holdco”）和 特拉華州有限責任公司 IVP CA Holding Co., LLC（“CA Holdco”）（“CA Holdco”），一家特拉華州有限責任公司，IVP MD特拉華州有限責任公司控股公司（“MD Holdco”）（“MD Holdco”）、特拉華州有限責任公司IVP OH Holding（“OH Holdco”）、IVP IN Holding Co., LLC（“IN Holdco”）、特拉華州有限責任公司（“IN Holdco”）、特拉華州有限責任公司IVP MA Managing Co., LLC（“MA Holdco”），以及 IVP PA Holding Company, LLC，一家特拉華州有限責任公司（“PA Holdco”）。公司通過Holdco運營和控制CO Holdco、FL Holdco、TX Holdco、KVC Holdco、CA Holdco、CA Holdco、MD Holdco的所有業務和事務。Holdco、OH Holdco、IN Holdco、MA Holdco 和 PA Holdco 用於收購各州和司法管轄區的醫院。
公司是特拉華州有限責任公司IVP Real Estate Holding Co., LLC（“IVP RE”）的管理成員 ，該公司是特拉華州有限責任公司 IVP CO Properties, LLC（“CO RE”）、特拉華州 有限責任公司 IVP TX Properties, LLC（“CO RE”）的管理成員，IVP FL Properties, LLC（“FL RE”）、特拉華州 有限責任公司 IVP TX Properties, LLC（“TX RE”）的管理成員，特拉華州的一家有限責任公司 KVC Properties, LLC（“KVC RE”），一家夏威夷有限責任公司，IVP CA Properties, LLC（“CA RE”），一家特拉華州有限責任公司，IVP MD Properties, LLC（“MD RE”），一家特拉華州的有限責任公司有限責任公司、特拉華州 有限責任公司IVP OH Properties, LLC（“OH RE”）、特拉華州有限責任公司IVP IN Properties, LLC（“IN RE”）和特拉華州有限責任公司IVP PA Properties, LLC（“PA RE”）。公司通過IVP RE運營和控制CO RE、FL RE、TX RE、KVC RE、CA RE、MD RE、OH RE、IN RE和PA RE的所有業務和事務 。IVP RE用於在各個州和司法管轄區收購不動產。
6
首次公開募股
2023 年 8 月 31 日，我們完成了
的首次公開募股
| 2. | 回顧性調整 |
| 3. | 重要會計政策 和列報基礎 |
演示基礎
隨附的未經審計的中期 簡明合併財務報表應與截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和 相關附註一起閲讀，這些附註包含在公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告和 相關修正案中。此外，公司的 重要會計政策在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表中披露，這些報表包含在公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。自經審計的合併 財務報表發佈之日起，除下文所述外，公司的重要會計政策沒有變化。
隨附的未經審計的中期 簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國 公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的。因此，根據公認會計原則編制的財務報表中通常 包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些附註中對適用的 指南的任何提及均指會計準則編纂（“ASC”）中以及經財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）修訂的 的權威公認會計原則。
管理層認為，隨附的 未經審計的中期簡明合併財務報表反映了所有調整，僅包括正常的 經常性調整，這些調整是公允列報公司的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。2023年12月 31日的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括所有GAAP披露。 中期未經審計的簡明合併財務報表不一定代表整個 年度的業績。
2022年10月20日，公司修訂了
並重述了公司章程，以更改A類普通股和B類普通股的名稱，而
修正前的A類普通股有
繼續關注
這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的清償。該公司出現經常性虧損，截至2024年3月31日，累計赤字為美元
7
整合原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和 交易均已在合併中清除。
估算值的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出估算和假設，以影響未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的資產和負債的申報額 和或有資產負債的披露以及 報告期內報告的銷售和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
應收賬款和預期信貸損失備抵金
應收賬款由獸醫客户應付的
金額組成。公司為其
貿易應收賬款投資組合中固有的估計損失記錄了當前預期信貸損失備抵金。在確定所需備抵金時，管理層會考慮根據當前
市場狀況、客户財務狀況、爭議應收賬款金額以及當前應收賬款賬齡和
付款模式調整後的歷史損失。該公司沒有任何與客户相關的資產負債表外信用風險。當前
預期信貸損失的備抵金為美元
基本和攤薄後 每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損是 通過淨虧損除以每個時期已發行普通股的加權平均數計算得出的。普通股攤薄後的每股淨虧損 包括可能行使或轉換證券（例如可轉換債務、股票 期權和認股權證）產生的影響（如果有），這將導致普通股的增量發行。對於攤薄後的每股淨虧損，普通股每股基本淨虧損的 加權平均數相同，這是因為當存在淨虧損時，稀釋性 證券不包括在計算中，因為其影響是反稀釋的。在所有報告期內，每股基本淨虧損和攤薄淨虧損 相同，因為任何額外的股票等價物都將具有反稀釋作用。由於公司報告了所有期間的淨虧損 ，攤薄後的每股普通股淨虧損與普通股基本淨虧損相同。
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 認股證 | ||||||||
| 可轉換A系列優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
新興成長型公司地位
該公司是一家新興成長型公司， 定義見1933年《證券法》第2（a）條，該法經2012年《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS 法”）修改。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用 《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司已選擇使用這一延長的 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司有不同的生效日期 ，直至其 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》中規定的 延長過渡期之日為止。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
8
| 4. | 財產和設備 |
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 計算機和設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 汽車 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 建築物 | ||||||||
| 減去-累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊費用為 $
| 5. | 商譽和無形資產 |
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 客户名單 | $ | $ | ||||||
| 非競爭協議 | ||||||||
| 商標 | ||||||||
| 其他無形資產 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
攤銷費用為 $
| 2024 年的剩餘時間 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| $ |
9
| 6. | 業務收購 |
Valley 獸醫服務
2023 年 11 月 8 日，公司通過與 VMD 米歇爾·巴圖斯和 VMD 彼得·納爾遜（“Valley
獸醫”）簽訂資產購買協議（“Valley Vet APA”），收購了賓夕法尼亞州的一家公司 Valley Veterinary Service, Inc.（“Valley Vet Practice”）的動物醫院及相關資產
，以換取支付美元
為從 Valley Vet 動物醫院合併收購
所支付的總對價，金額為 $
| 注意事項： | ||||
| 收盤前支付的現金 | $ | |||
| 可轉換應付票據 | ||||
| 收購成本包含在一般和管理費用中 | ||||
| 收購的可識別資產的確認金額 | ||||
| 庫存 | ||||
| 建築 | ||||
| 土地 | ||||
| 傢俱、固定裝置和設備 | ||||
| 商標（ | ||||
| 競業禁止協議 ( | ||||
| 客户名單 ( | ||||
| 假設的可識別淨資產總額 | ||||
| 善意 | ||||
| 總計 | $ | |||
Pro-Forma 財務信息 （未經審計）
以下未經審計的預計信息
顯示了Valley Vet Practice截至2023年3月31日的三個月的
合併運營報表中包含的合併業績，就好像收購是在那天進行的
10
| 在
三個月 已結束 3 月 31 日 2023 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ||
| 7. | 債務 |
主貸款和信貸 工具
2021年6月25日，公司與肯塔基州丹維爾農民國民銀行（“FNBD”）的一個分支機構Wealth South簽訂了
主信用貸款協議（“MLOCA”）。MLOCA 規定了 $
根據MLOCA，收購
一家診所的定期貸款不得超過
循環線上的付款
沒有預付款罰款。定期貸款的再融資費為
開啟
11
| 原創 校長 | 收購 | 已輸入 | 成熟度 | 利息 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | 發行 成本 | |||||||||||||||||
| $ | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
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| % | ||||||||||||||||||||||||
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| % | ||||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
公司攤銷了美元
聯邦安全局商業貸款
2021年1月11日，作為收購考艾島獸醫診所有限責任公司
的一部分，公司向第一南方國民銀行（“FSB”）簽訂了三筆單獨的商業貸款。第一筆金額為美元的商業貸款
FSB
的第二筆商業貸款於 2021 年 1 月 11 日簽訂，金額為 $
12
FSB
的第三筆商業貸款於2021年1月11日簽訂，金額為美元
2022年10月31日，作為收購Pony Express Practice的一部分，該公司向聯邦安全局簽訂了三筆單獨的商業貸款。
於 2022 年 10 月 31 日向 FSB 發放的第一筆貸款金額為 $
於 2022 年 10 月 31 日向 FSB 發放的第二筆貸款金額為 $
於 2022 年 10 月 31 日向 FSB 發放的第三筆貸款金額為 $
2022年12月16日，作為Old 41 Practice收購的一部分，該公司向聯邦安全局簽訂了兩筆單獨的商業貸款。FSB 於 2022 年 12 月 16 日向
發放的第一筆貸款，金額為 $
FSB 在 2022 年 12 月 16 日之前向聯邦安全局發放的第二筆貸款金額為 $
聯邦安全局的商業貸款由首席執行官兼總裁金博爾·卡爾和我們的副董事長兼首席運營官查爾斯·斯蒂思·凱澤擔保 。
13
| 原校長 | 收購 | 已輸入 | 成熟度 | 利息 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | 發行成本 | |||||||||||||||||
| $ | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||
| % | - | |||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| FNBD 應付票據 | $ | $ | ||||||
| FSNB 應付票據 | ||||||||
| 應付票據總額 | ||||||||
| 未攤銷的債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除發行成本後的應付票據 | ||||||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | $ |
橋牌筆記
2021 年 12 月，公司向
提供了兩筆過橋貸款，總金額為 $
14
公司於2022年1月24日與Bridge Note
一起向Target Capital 1, LLC和Dragon Dynamic Catalycy Bridge SAC基金（統稱
“過橋貸款人”）發行了認股權證。認股權證授權過橋貸款人以等於首次公開募股每股價格的收購
價格購買公司的A類普通股。行使
認股權證時公司擬購買的普通股數量等於
2022年11月18日，公司向Target Capital 1, LLC向Target Capital 1, LLC簽訂了
原始發行折扣有擔保可轉換票據貸款，金額為美元
該公司與Target Capital 1, LLC發行的原始發行
折扣擔保可轉換票據一起，向持有人發行
2022年11月18日，公司以美元的價格向622 Capital LLC簽訂了
原始發行折扣有擔保可轉換票據
15
除了662 Capital LLC發行的原始發行的
折扣擔保可轉換票據外，該公司還發行了持有人權益分類認股權證，使持有人
有權以等於首次公開募股每股價格的收購價格購買公司的普通股。行使認股權證時公司
普通股的數量等於
認股權證被視為可以合法地從Bridge Note中分離出來
，並使用Black Scholes方法進行公允估值，以確定Bridge Note和
可拆卸認股權證的相對公允價值。Black Scholes計算的重要輸入包括行使價和普通股價格
美元
| 橋樑筆記，2022年12月31日 | ||||
| 原始發行折扣的攤銷 | ||||
| 認股權證折扣的攤銷 | ||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||
| 橋樑筆記，2023 年 3 月 31 日 | $ |
2023年6月30日，公司與公司的每家過橋票據貸款機構簽訂了交換協議（
“交換協議”），根據該協議，貸款人將其現有的
張過橋票據兑換為
可轉換債券
2021 年 3 月 18 日至 12 月 28 日期間，
公司發行了 $
公司於2023年8月31日完成首次公開募股
後，大多數可轉換債券持有人選擇轉換總額為美元
應付貸款
2023 年 5 月 30 日，公司簽訂了
《商户現金透支協議》，總收益為 $
2023 年 8 月 10 日，公司修改了
融資安排，額外借入一美元
16
2023 年 11 月 28 日，公司修改了
融資安排，額外借入一美元
2024 年 1 月 18 日，公司修訂了
融資安排，額外借入一美元
在截至2024年3月31日的三個月中，公司攤銷了
$
可轉換應付票據
3月26日，Inspire Veterinary與某些投資者簽訂了
證券購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，
Inspire Veterinary 以美元的價格向投資者發行了增加的OID優先票據（“可轉換應付票據”）
可轉換應付票據包含
原始發行的折扣（“OID”），應為：（i）百分之十五（
Inspire Veterinary未來的任何融資（債務、股權或任何其他形式的融資）都必須全額償還應付可轉換票據 。在全額償還可轉換應付票據之前，籌集的所有資金 必須用於償還可轉換應付票據
可轉換應付票據可在發行後隨時由票據持有人
酌情按美元的固定轉換價格將
全部或部分轉換為Inspire Veterinary的普通股
如果未在到期日之前償還可轉換應付票據
，則默認條款如下：(i) 應付可轉換票據的面值（該術語在可轉換票據
應付票據中定義）將增加
| 8. | 關聯方交易 |
藍色 蒼鷺
公司於2021年6月24日與Blue Heron Consulting（“BHC”）簽訂了諮詢
協議，根據該協議，BHC將就公司收購美國各地的獸醫診所與公司進行持續磋商，並將擔任
公司有關其收購戰略和特定收購
目標的業務和財務顧問。該公司的董事兼首席運營官查爾斯·斯蒂斯·凱澤是BHC的首席運營官，
公司的董事查爾斯· “查克” · 凱澤博士是BHC的首席遠見官。在 2023 年第四季度，管理層終止了與 Blue Heron 的服務協議，但他們仍在臨時基礎上使用 Blue Heron 提供服務，並已支付
$
根據諮詢協議，BHC 有權為持續的服務收取月費，包括：
| ● | 編制潛在收購的估值一攬子計劃（包括 收集相關信息、財務和背景數據、完成交易包和公司用於計算實踐價值的財務預測表 ）； |
| ● | 購買後立即 制定醫院週轉協議和程序；系統報告；個別醫院目標和指標的制定； |
| ● | 對醫院單位的持續每月支持（包括醫療和運營 指導、業務增長預測、財務目標和利潤率提高、增長里程碑）和招聘 支持。 |
終止後，所有應計但尚未支付的費用和開支，無論是否開具發票，都必須支付給 BHC。
17
星圈諮詢
公司於2022年8月2日與Star Circle Advisory Group, LLC（“Star Circle”）簽訂了諮詢
協議，在非排他性基礎上擔任財務顧問，協助安排公司的過渡融資和首次公開募股。Star Circle 由
主席、首席執行官兼總裁金博爾·卡爾、臨時首席財務官兼董事劉彼得、
董事詹姆斯·科爾曼和董事理查德·馬滕擁有和控制。Star Circle 有權獲得 $ 的月費
首席執行官逮捕令
2023 年 1 月 1 日，董事會
發佈了
| 9. | 股東權益 |
公司獲授權發行的是
A類普通股
的每股已發行股份都有權就公司股東有權投票的每項事項進行投票，A類普通股
的每位持有人都有權
B類普通股
的每股已發行股票都有權就公司股東有權投票的每項事項進行投票，B類普通股
的每位持有人都有權
除非上面另有規定，否則A類普通股和 B類普通股（統稱為 “普通股”）的所有股份將相同，並將賦予其持有人相同的權利 和特權。
2022年11月15日，兩家公司
將與Alchemy Advisory, LLC的諮詢協議修訂至2023年6月30日。合同修正案規定額外收取
$ 的費用
2022年11月15日，公司與662 Capital LLC簽訂了
諮詢協議，有效期至2023年6月30日。合同規定公司將發行
18
可轉換A系列優先股
2023年6月30日，公司提交了A系列優先股的指定證書，修訂了
其公司章程。
A系列優先股的100萬股根據A系列指定證書獲得授權，每股的規定價值為美元
如果公司解散、清算或清盤，A系列優先股
股票的持有人有權獲得清算優先權，金額等於
的規定價值加上此類股票的任何應計和未付股息。A系列優先股的持有人還有權隨時隨地將
此類股票轉換為一定數量的A類普通股，該股等於規定的
價值除以轉換價格。轉換價格等於
2023 年 11 月 7 日，公司修訂了
其公司章程，將授權優先股總數增加了
可轉換
A系列優先股的轉換價格不低於美元
A系列優先股 的持有人有權就所有提交給股東投票的事項進行投票，公司A類和B類普通股的持有人 作為單一類別共同投票。
2023 年 6 月 30 日，公司發行了
在交易所方面，
公司還發行了認股權證（“新認股權證”），以購買額外的A類普通股。新認股權證
的發行是為了換取前過橋票據持有人持有的現有認股權證。根據新認股權證發行的股票的行使價
是本次發行中將發行的A類普通股的價格。行使新認股權證時擬發行的
股票數量等於商數
| 10. | 退休計劃 |
在截至2022年12月31日的年度中，公司實施了合格的401（K）退休計劃。公司為符合條件的國內全職員工提供某些 401K 計劃的參與
。這些計劃規定了公司的年度全權繳款。此外，員工可以將其工資的一部分
繳納給這些計劃，401K計劃中的某些計劃由公司部分配對。計劃可以隨時修改或終止
。公司出資和支出約為 $
| 11. | 所得税 |
自 成立以來，公司一直蒙受損失，從而產生了淨營業虧損（“NOL”）結轉額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，在隨附的財務報表中，沒有報告與這些NOL結轉額有關的 税收優惠，因為公司認為 公司在聯邦和州合併司法管轄區的NOL的遞延所得税淨資產的變現 更有可能無法實現，因此，淨虧損結轉的潛在税收優惠是完全的 br} 由全額估值補貼抵消。公司的有效税率與聯邦法定税率不同，因為 公司已為其遞延所得税淨資產設定了全額估值補貼。
19
| 12. | 租賃 |
以承租人身份核算租賃
公司從一開始就確定安排 是否為租賃。經營租賃包括在使用權資產（“ROU”）、經營租賃負債和非流動的經營 租賃負債中。租賃負債是根據開始之日租賃期內 未來最低租賃付款的現值確認的。簽訂的租約均沒有隱含利率，公司根據租約開始之日可用的信息使用其增量借款 利率來確定未來付款的現值。增量借款 利率估計，在具有類似條款和付款的抵押基礎上，以及租賃資產所在的經濟環境 中，利率近似於利率。ROU 資產還包括任何預付的租賃付款和產生的初始直接成本， 不包括租賃激勵措施。公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的期權，如果可以合理確定公司將行使該期權，則承認 。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內以 直線方式確認。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上。
該公司有 房地產的經營租約。公司在其子公司之間有某些公司間租約，這些交易和餘額已在合併中消除 ，未反映在下表和信息中。
| 在截至3月31日的三個月 中， | ||||||||||
| 運營租賃費用： | 費用分類 | 2024 | 2023 | |||||||
| ROU 資產的攤銷 | 一般和行政 | $ | ||||||||
| 經營租賃負債的增加 | 一般和行政 | |||||||||
| 運營租賃支出總額 | $ | |||||||||
| 其他租賃費用 | 一般和行政 | ( | ) | |||||||
| 總計 | $ | |||||||||
| 截至 3 月 31 日， | 截至 12 月 31 日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限： | ||||||||
| 經營租約（以年為單位） | ||||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
20
| 截至 3 月 31 日， | 截至 12 月 31 日， | |||||||||
| 資產負債表分類 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 資產： | ||||||||||
| 經營租賃資產 | 使用權資產 | $ | $ | |||||||
| 負債： | ||||||||||
| 經營租賃負債 | 經營租賃負債 | $ | ||||||||
| 經營租賃負債 | 經營租賃負債，非流動 | |||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||||
| 財政年度 | 正在運營 租賃 | |||
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現的現金流 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃責任 | $ | |||
| 13. | 承付款和或有開支 |
截至2024年3月31日，公司幾乎所有資產都被質押為公司信貸額度的抵押品。
2023 年 11 月 30 日，公司與 3 人簽訂了普通股購買協議第三方方投資者（“投資者”），投資者
承諾向其購買不超過美元
根據購買協議的條款和條件
，公司有權但沒有義務向投資者出售A類普通股，投資者有義務
購買金額不超過$的A類普通股
21
購買價格
向
發行的A類普通股將由公司發行並由投資者購買的股票將以等於的收購價出售
向投資者實際出售A類普通股 股將取決於公司不時確定的各種因素，包括 市場狀況、公司A類普通股的交易價格以及公司的營運資金需求（如果有）。
根據向公司出售協議 的淨收益（如果有）將取決於公司向投資者出售A類普通股 股票的頻率和價格。公司預計，公司從向投資者出售此類股票中獲得的任何收益將用於 營運資金和一般公司用途。
購買限額
根據購買協議，
根據某些適用的納斯達克
規則，公司向投資者發行的股票不得超過
費用
作為投資者
不可撤銷的購買A類普通股承諾的對價，在執行購買協議後，公司有義務
向投資者發行一定數量等於美元的A類普通股
22
某些陳述、保證 和承諾
購買協議包含公司和投資者的慣例 陳述、擔保、條件和賠償義務。根據購買 協議，投資者已同意不以任何方式直接或間接地進行或實施對A類普通股 淨空頭寸的對衝交易 公司A類普通股或建立淨空頭寸的套期保值交易。此外，除其他外，公司承諾，在購買協議簽署的24個月週年紀念日之前， 不生效或簽訂任何協議，發行任何A類普通股或可轉換為或可行使或 可兑換成A類普通股的證券，除非在有限的情況下。
在滿足與首次向投資者出售股票
相關的某些先決條件後，公司有權隨時終止
購買協議，前提是公司向投資者的法律顧問支付所有文件費用和金額，如果協議
在轉售註冊聲明生效之前終止，則公司支付美元
購買協議將自動終止 於 (i) 向委員會提交的首次轉售註冊聲明生效之日起24個月的週年紀念日， (ii) 投資者購買總承諾之日，(iii) A類普通股不再在納斯達克資本市場或其他符合條件的國家證券交易所上市之日，或 (iv) 當公司受自願或 非自願破產或破產程序。
此外，投資者可以在以下情況下終止 購買協議：(i) 發生構成重大不利影響的事件（定義見購買協議）， (ii) 發生公司控制權變更交易，(iii) 公司未能在《註冊權協議》規定的適用截止日期之前提交註冊聲明 ，(iv) 生效失效或取消 公司根據《註冊權協議》在某些其他文件中提交的註冊聲明的可用性購買協議 中規定的情況，（v）連續三（3）個交易日暫停A類普通股的交易， 或（vi）公司嚴重違反購買協議，該違規行為在收到此類違規通知後 後的10個交易日內未得到糾正。
2023年12月28日，公司對
協議進行了修訂，規定如果公司要求向投資者及其關聯公司發行的承諾股數量
（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的第13d-3條計算）將導致投資者的受益所有權超過
該修正案進一步規定，
如果公司向投資者發行A類普通股和認股權證的承諾股總數將
導致投資者及其關聯公司的實益所有權超過
23
2024 年 2 月 14 日，公司
發行了
抵押協議
作為 Valley Veterinary Services 的一部分，
Inc. 於 2023 年 11 月收購，部分收購價格為美元
作為或有對價安排 ，在該安排中，如果前所有者（現為公司員工）的僱用解僱，則滯留金額將自動沒收 作為合併後服務的補償。在可能的情況下，公司將確認Holdback 協議中的或有對價。
| 14. | 後續事件 |
公司遵循 FASB ASC 855-10中關於披露後續事件的指導方針。公司評估了截至財務報表 發佈之日的後續事件，並確定公司發生了以下後續事件：
再融資應付貸款
2024 年 5 月 7 日，公司修訂了
融資安排，額外借入一美元
新應付貸款
2024 年 4 月 4 日，公司簽訂了一項新的融資安排，借款 $
24
INSPIRE 獸醫合作伙伴公司
管理層對財務狀況的討論和分析
和操作結果
前瞻性信息
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和 分析，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表及隨附的 附註。
本10-Q表季度報告包含 前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們當前對未來 發展及其對我們業務的潛在影響的假設、預期和信念。在某些情況下，您可以通過以下 詞來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、 “計劃”、“預測”、“相信”、“大約”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“持續”、“持續”、“持續”，“持續”，“持續”，“持續”，“相信”，“大約”，“估計”，“預測” “項目”，“潛力”，“繼續”，“持續”，“持續”，“持續”，“持續”，“正在進行中”，“大約”，“估計”，“預測” 這些術語或其他 類似術語，儘管缺少這些詞語並不一定意味着陳述不是前瞻性的。這些信息 可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就 與任何前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。
我們無法預測所有的風險和不確定性。 因此，此類信息不應被視為對此類陳述或 中描述的結果或條件將實現我們的目標和計劃的陳述，我們對這些 前瞻性陳述的準確性或完整性不承擔任何責任。這些前瞻性陳述包括有關我們 業務可能或假設的未來業績的信息，包括有關潛在收購或合併目標的陳述；業務戰略；未來現金流；融資計劃； 管理計劃和目標；有關未來收購、未來現金需求、未來運營、業務 計劃和未來財務業績的任何其他陳述，以及任何其他非歷史事實的陳述。
除非法律要求，否則我們 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、 事件、條件、情況或此類陳述所依據的假設的變化還是其他原因。
概述
Inspire Veterinary是一家於2020年在特拉華州註冊成立 的公司。2022年6月29日，該公司改為內華達州的一家公司。該公司的A類普通股 在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為IVP。該公司在美國各地擁有並經營獸醫 醫院。該公司專門經營小動物全科醫院，這些醫院為各種 只寵物提供服務，重點是犬類和貓科動物。隨着公司的擴張，預計其他模式將成為其醫院 產品的一部分。通過收購Pony Express獸醫醫院公司，包括馬匹護理和急診 以及專業服務，並打算繼續擴大此類服務。
截至本文件提交之日，Inspire Veterinary共有14家診所位於十個州，收購了具有財務記錄、市場優勢 和未來增長潛力的現有醫院，這些醫院使其成為值得的收購目標。由於公司利用分佈在美國各地的領導和支持結構 ，因此收購不會集中到一個地理區域。該公司將其業務 作為一個運營部門和一個可報告的分部來運營。
本公司是特拉華州有限責任公司IVP Practice Holdings Co., LLC（“Holdco”）的管理成員，該公司是特拉華州有限責任公司IVP CO Holding, LLC（“CO Holdco”）、特拉華州有限責任公司 IVP FL Holding Co., LLC（“FL Holdco”）的管理成員，特拉華州有限責任公司 公司IVP FL Holding Co., LLC（“FL Holdco”）、IVP FL Holding Co., LLC（“FL Holdco”）的管理成員，特拉華州有限責任公司（“TX Holdco”）、夏威夷有限責任公司KVC Holding Company, LLC（“KVC Holdco”）和特拉華州有限責任公司 IVP CA Holding Co., LLC（“CA Holdco”），特拉華州有限責任公司 公司 IVP MD特拉華州有限責任公司控股公司（“MD Holdco”）、特拉華州有限責任公司IVP OH Holding（“OH Holdco”）、特拉華州有限責任公司 Co, LLC、特拉華州有限責任公司IVP IN Holdco.（“IN Holdco”）、特拉華州有限責任公司（“MA Holdco”）、IVP MA Managing Co., LLC，特拉華州有限責任公司（“MA Holdco”），以及 IVP PA Holding Company, LLC，一家特拉華州 有限責任公司（“PA Holdco”）。公司通過Holdco運營和控制CO Holdco、FL Holdco、TX Holdco、KVC Holdco、CA Holdco、MD Holdco的所有業務和事務。Holdco、OH Holdco、IN Holdco、MA Holdco和PA Holdco被用來收購各州和司法管轄區的 醫院。
25
公司是特拉華州有限責任公司IVP Real Estate Holding Co., LLC（“IVP RE”）的管理成員，該公司是特拉華州有限責任公司 IVP CO Properties（“CO RE”）、特拉華州有限責任公司 IVP FL Properties, LLC（“FL RE”）、特拉華州有限責任公司 IVP TX Properties, LLC（“TX RE”）的管理成員，特拉華州的一家有限責任公司，KVC Properties, LLC，（“KVC RE”）， 一家夏威夷有限責任公司，IVP CA Properties, LLC（“CA RE”），一家特拉華州有限責任公司，IVP MD Properties, LLC（“MD RE”），一家特拉華州有限責任公司、特拉華州有限責任公司IVP OH Properties, LLC（“OH RE”）（“OH RE”）、特拉華州有限責任公司IVP IN Properties, LLC（“IN RE”）和特拉華州有限責任公司IVP PA Properties, LLC（“PA RE”）（“PA RE”）。公司通過IVP RE運營和控制CO RE、FL RE、TX RE、 KVC RE、CA RE、MD RE、OH RE、IN RE和PA RE的所有業務和事務。IVP RE用於在各個州和司法管轄區收購不動產。
新冠肺炎
COVID-19 疫情 造成的影響導致了廣泛的健康危機，這場危機已經對全球許多國家的經濟和金融市場產生了不利影響 。對 COVID-19 傳播的國際反應導致了對旅行的嚴格限制；暫時關閉企業 ；隔離；全球股市和金融市場波動；消費者活動普遍減少；運營、供應 鏈和項目開發延遲和中斷；以及貿易和市場情緒下降；所有這些都已經並可能進一步影響世界經濟。
新型冠狀病毒 可能在多大程度上影響公司的業務，將取決於高度不確定且無法自信預測的未來發展， 例如疫情持續時間、美國的旅行限制和社交距離、企業關閉或業務中斷 以及全球各國政府為遏制和治療該疾病而採取的行動的有效性。我們無法肯定地預測 COVID-19 疫情對我們的客户、供應商和供應商的影響及其對公司業務的影響。
我們的商業模式
自有醫院提供的服務包括伴侶動物的 預防性護理，包括年度健康檢查，包括：寄生蟲控制；牙齒健康；營養和 身體狀況諮詢；神經系統檢查；放射學；血液檢查；皮膚和毛髮健康以及許多特定品種的預防性護理 服務。外科手術包括所有軟組織手術，例如絕育和絕育、腫塊切除術、脾切除術，還可包括 胃鏡檢查、整形外科手術和其他基於醫生培訓的外科手術。許多地方 還提供其他護理手段和替代療法，例如鍼灸、脊骨療法和其他各種健康和保健 服務。
收購是 增長的關鍵驅動力之一，該公司制定了評估、估值、收購新醫院並將其整合到其網絡中的指標和流程。 公司早年專注於全科診所和小型伴侶動物醫院，因此在 可尋寵物種羣的市場上選擇醫院，但不一定位於城市/城市中心。該公司最近進入了馬匹護理或馬匹護理 領域，將Pony Express獸醫醫院納入公司的僅限小型動物的地點組合中。
增長戰略和擴張計劃要求 公司在未來幾年的增長中進入緊急護理和混合動物（例如牛和其他馬匹護理）領域。人員配備、 所有權過渡計劃、人口統計、醫療質量、財務業績和離任領導層的質量是 眾多因素中的一部分，在向待收購的收購提供意向書之前，將對這些因素進行分析。該公司使用分佈在全國的現場支持結構 ，因此收購目標可以位於美國的大多數州，對擁有非常具體的獸醫診所所有權和運營指導方針的更復雜的州採取特殊的 謹慎對待。
26
迅速收購和整合 新醫院的能力面臨的風險包括：（i）全國獸醫和技術人員短缺，這是當前市場狀況之前存在的 ，這使得尋找合格人才變得更加困難；（ii）與尋找合適目標和進行 盡職調查相關的成本和時間；（iii）購買後難以實現增長目標，以確保醫院在收購後的 年內增加收入和收益。
購買後的壓力包括不斷增加的人才 招聘和人員成本，以及在實現增長 和盈利能力所需的生產率和平均患者費用方面面臨的挑戰。
運營結果
收購和增長戰略
該公司在前七到八個季度將重點放在全科醫院 上，於2022年底擴大了對混合動物醫院的收購，在 的組合中增加了馬匹護理。此外，在2024年第一季度及以後，公司打算繼續對收購進行盡職調查，以 戰略性地收購現有的全科醫生、專科醫院和/或擴大現有地點，將急診和 更復雜的手術、整體護理和全面診斷包括在內，使其能夠提供更復雜的手術和內科 檢查。
在第三個日曆年中，公司 計劃尋求具有區域業務的多部門業務，以促進公司的增長，並更快地成為 特定市場的主要提供商。儘管收購個別診所仍將是公司的重點，但 以2到6組的形式收購醫院的機會將顯著加快我們的增長步伐，併為臨牀醫生和領導層提供許多內部福利，例如 內部病例轉診以及為臨牀醫生和領導層提供職業發展道路。
我們使用收購 方法對收購進行核算，並需要以收盤 日的公允價值衡量收購的可識別資產和被收購方承擔的負債。公司根據其對收購資產和承擔負債的公允價值的理解，在收購之日對收購價格進行初始分配。以下是從公司成立 到2024年3月31日完成的收購以及相關交易價格的摘要。
| 姓名 | 截止日期 | 交易 | ||||
| 考艾島獸醫診所3 | 2021 年 1 月 | $ | 1,505,000 | |||
| 奇夫蘭動物醫院2 | 2021 年 8 月 | $ | 564,500 | |||
| 寵物與朋友動物醫院2 | 2021 年 10 月 | $ | 630,000 | |||
| 帕斯科的高級獸醫護理3 | 2022 年 1 月 | $ | 1,014,000 | |||
| 萊特爾獸醫診所2 | 2022 年 3 月 | $ | 1,442,469 | |||
| 南克恩獸醫診所2 | 2022 年 3 月 | $ | 2,000,000 | |||
| 巴託動物診所3,4 | 2022 年 5 月 | $ | 1,405,000 | |||
| 迪茨家庭寵物醫院2 | 2022 年 6 月 | $ | 500,000 | |||
| 阿伯丁獸醫診所3 | 2022 年 7 月 | $ | 574,683 | |||
| 全品種寵物護理獸醫診所2 | 2022 年 8 月 | $ | 2,152,000 | |||
| Pony Express 獸醫醫院有限公司2 | 2022 年 10 月 | $ | 3,108,652 | |||
| 威廉斯堡動物診所3 | 2022 年 12 月 | $ | 850,000 | |||
| 舊 41 動物醫院2 | 2022 年 12 月 | $ | 1,465,000 | |||
| 山谷獸醫服務3.5 | 2023 年 11 月 | $ | 1,790,000 | |||
| 1. | 根據ASC主題805，交易價值是為收購獸醫診所（以及房地產業務）而支付的 現金對價金額， 作為單一業務合併計算。 |
| 2. | 收購在交易價值中包括 獸醫診所和相關資產以及房地產業務。 |
| 3. | 收購僅針對獸醫 業務及相關資產。 |
| 4. | 收購包括購買 10.5萬美元的個人商譽，該商譽已包含在獸醫診所和相關資產的收購價格中。 的總交易價值由獸醫診所和相關資產的95.5萬美元以及房地產業務的35萬美元組成。 |
| 5. | 交易價值不包括與收購相關的保留協議的200,000美元 。 |
27
收購考艾島獸醫診所
2021年1月25日，公司通過公司的全資子公司IVP Practice Holding Company, LLC以150.5萬美元的價格收購了位於夏威夷利胡埃島的Kauai 獸醫診所公司，該公司提供區域和當地獸醫服務。在KVC收盤的同時， 公司通過公司的全資子公司IVP Real Estate Holding Co., LLC從第三方手中收購了標的房地產，以換取13萬美元。這些收購由第一南方國民銀行 提供的三筆貸款融資，總額為2383,400美元。
收購 Chiefland 動物醫院
2021年8月20日，公司通過公司的全資子公司IVP Practice Holding Company Company, LLC以28.5萬美元的價格從保利康泰克手中收購了奇夫蘭動物醫院的 獸醫診所和相關資產。同時，該公司通過公司的全資子公司IVP Real Estate Holding Co., LLC以279,500美元的價格使用了由土地和建築物組成的房地產業務 。 這些收購由肯塔基州丹維爾農民國民銀行（“WealthSouth”） 下屬的WealthSouth提供的兩筆貸款融資，總額為469,259美元。
收購 Pets & Friends 動物醫院
2021年10月7日，公司通過公司的全資子公司IVP Practice Holding Company, LLC以37.5萬美元的價格從寵物與朋友動物醫院手中收購了寵物與朋友動物醫院的 獸醫診所和相關資產。同時，公司房地產業務 由土地和建築物組成，由Pets & Friends業務部通過公司的全資子公司 IVP Real Estate Holding Co., LLC以25.5萬美元的價格使用。這些收購由WealthSouth提供的兩筆貸款融資，總額為535,500美元。
帕斯科的高級獸醫護理
2022年1月14日，公司通過公司的全資子公司IVP FL Holding Company, LLC以101.4萬美元的價格從Pasco Advenced Veterinary Care, LLC手中收購了位於佛羅裏達州哈德遜的帕斯科高級獸醫診所和相關資產。此次收購由WealthSouth提供的一筆總額為817,135美元的貸款 融資。
萊特爾獸醫診所
2022年3月15日，公司通過公司 的全資子公司德克薩斯控股公司IVP及其全資子公司IVP Texas Managing Co., LLC以662,469美元的價格從萊特爾獸醫診所收購了德克薩斯州萊特爾獸醫診所的獸醫 業務和相關資產。同時， 公司通過公司的全資子公司IVP Texas Properties, LLC以78萬美元的價格從 Lytle業務處收購了由土地和建築物組成的房地產業務。此次收購由WealthSouth提供的兩筆貸款 融資，總額為1,141,098美元。
28
南克恩獸醫診所
2022年3月22日，公司通過公司的全資子公司IVP CA Holding Co., LLC及其全資子公司IVP Texas Managing Co.，以150萬美元的價格從南克恩獸醫診所收購了加利福尼亞州南克恩獸醫診所的獸醫 業務和相關資產。， 有限責任公司。同時，通過該公司的全資子公司IVP CA Properties, LLC以50萬美元的價格收購了克恩業務所使用的房地產業務（包括土地和建築物）。此次收購由WealthSouth 提供的兩筆貸款融資，總額為1700,000美元。
巴託動物診所
2022年5月18日，公司通過 的全資子公司IVP FL Holding Company LLC以105.5萬美元的價格從温特帕克獸醫診所收購了位於佛羅裏達州巴託的巴託動物診所的獸醫 診所和相關資產。同時，通過該公司的全資子公司IVP CA Properties, LLC以35萬美元的價格收購了巴託業務所使用的由土地 和建築物組成的房地產業務。此次收購由WealthSouth提供的兩筆貸款融資，總額為96.9萬美元。
迪茨家庭寵物醫院
2022年6月15日，公司通過 全資子公司德州控股有限責任公司IVP Texas Holding Company LLC及其全資子公司IVP Texas Managing Co.，以50萬美元的價格從賓夕法尼亞州迪茨家庭寵物醫院收購了位於德克薩斯州裏士滿的迪茨家庭寵物醫院的獸醫 診所和相關資產。有限責任公司。 此次收購由WealthSouth提供的總額為382,500美元的貸款融資。
阿伯丁獸醫診所
2022年7月29日，公司通過 公司的全資子公司IVP MD Holding Company LLC以574,683美元的價格從弗裏茨企業公司手中收購了位於馬裏蘭州阿伯丁的阿伯丁獸醫診所的獸醫 診所和相關資產。此次收購由WealthSouth提供的 總額為445,981美元的貸款融資。
全品種寵物護理獸醫診所
2022年8月12日，公司通過 的全資子公司IVP IN Holding Company LLC以95.2萬美元的價格從Tejal Rege手中收購了位於印第安納州紐堡的All Breed Pet Care獸醫診所的 獸醫診所和相關資產。同時，通過該公司的全資子公司IVP IN Properties, LLC以120萬美元的價格收購了All Breed業務所使用的由土地 和建築物組成的房地產業務。此次收購由WealthSouth提供的三筆貸款融資，總額為1,945,450美元。
小馬快遞獸醫醫院
2022年10月31日，公司通過公司的全資子公司IVP OH Holding Company, LLC以2,608,652美元的價格從Pony Express獸醫醫院 Inc.手中收購了位於俄亥俄州森尼亞的Pony Express獸醫醫院公司的 獸醫診所和相關資產。同時，Pony Express獸醫醫院診所使用的由土地和建築物組成的房地產 業務是通過 該公司的全資子公司IVP OH Properties, LLC以50萬美元的價格收購的。此次收購由第一南方 國民銀行提供的三筆貸款融資，總額為2853,314美元。
威廉斯堡動物診所
2022年12月9日，公司通過公司的全資子公司IVP MA Holding Company, LLC以 85萬美元的價格從威廉斯堡動物診所收購了位於馬薩諸塞州威廉斯堡的威廉斯堡獸醫診所的 獸醫診所和相關資產。此次收購由WealthSouth提供的 總額為637,500美元的貸款融資。
29
舊 41 動物醫院
2022年12月16日，公司通過公司的全資子公司IVP FL Holding Company, LLC以 665,000美元的價格從Old 41動物醫院有限責任公司手中收購了位於佛羅裏達州博尼塔斯普林斯的Old 41獸醫診所的 獸醫診所和相關資產。同時，Scott A. Gregory DVM, LLC通過該公司的 全資子公司IVP FL Properties, LLC以80萬美元的價格使用了Old 41執業公司由土地和建築物組成的房地產業務 。此次收購由第一南方國民銀行 提供的兩筆貸款融資，總額為1,208,000美元。
收購山谷獸醫服務
2023年11月8日，公司以80萬美元現金收購了位於賓夕法尼亞州羅斯特拉弗鎮的Valley Veterinary Service, Inc.的 動物醫院和相關資產，這是一項20萬美元現金的滯留協議，可能在收購後的兩年期結束時支付，前提是兩位前所有者的持續僱用 以及收購生效之日後第一年和第二年的收入目標，不包括在轉讓的對價中 ，以及公司A類限制性股票的發行通過 該公司的全資子公司IVP PA Holding Company, LLC發行相當於40萬美元的普通股。同時，Valley Veterinary Services, Inc.動物醫院通過公司的全資子公司IVP PA Properties, LLC向Valley Veterinary Services, Inc的所有者以59萬美元的價格使用了土地 和建築物組成的房地產業務。此次收購由 第一南方國民銀行提供的一筆37.5萬美元的貸款和丹維爾農民國家銀行提供的一筆85萬美元的貸款提供資金。
我們的經營業績的可比性
截至2024年3月31日的三個月的經營業績與截至2023年3月31日的三個月的經營業績對比：
運營結果摘要
| 截止三個月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 服務收入 | $ | 3,545,599 | $ | 3,072,885 | ||||
| 產品收入 | 1,285,968 | 1,209,630 | ||||||
| 總收入 | 4,831,567 | 4,282,515 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 服務收入成本（不包括折舊和攤銷，如下文單獨顯示） | 2,709,147 | 2,307,903 | ||||||
| 產品收入成本（不包括折舊和攤銷，如下所示） | 1,016,107 | 879,400 | ||||||
| 一般和管理費用 | 2,873,343 | 1,801,659 | ||||||
| 債務清償損失 | 728,278 | - | ||||||
| 折舊和攤銷 | 367,197 | 298,492 | ||||||
| 運營費用總額 | 7,694,072 | 5,287,454 | ||||||
| 運營損失 | (2,862,505 | ) | (1,004,939 | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | 2 | 1 | ||||||
| 利息支出 | (559,289 | ) | (545,435 | ) | ||||
| 其他收入 | - | 11,424 | ||||||
| 其他支出總額 | (559,287 | ) | (534,010 | ) | ||||
| 所得税前虧損 | (3,421,792 | ) | (1,538,949 | ) | ||||
| 所得税優惠 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | (3,421,792 | ) | (1,538,949 | ) | ||||
| A系列可轉換優先股的股息 | (214,520 | ) | - | |||||
| 歸屬於A類和B類普通股股東的淨虧損 | $ | (3,636,312 | ) | (1,538,949 | ) | |||
| A類和B類普通股每股淨虧損： | ||||||||
| 基本款和稀釋版 | $ | (8.97 | ) | (29.20 | ) | |||
| 每股A類和B類普通股的加權平均已發行股數： | ||||||||
| 基本款和稀釋版 | 405,484 | 52,705 | ||||||
30
收入
下表顯示了產品和服務之間的 收入明細：
| 在已結束的三個月中 | 2024 年 3 月 31 日對比 2023 年 | |||||||||||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 服務收入 | $ | 3,545,599 | $ | 3,072,885 | $ | 472,714 | 15 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 73 | % | 72 | % | ||||||||||||
| 產品收入 | 1,285,968 | 1,209,630 | 76,338 | 6 | % | |||||||||||
| 收入百分比 | 27 | % | 28 | % | ||||||||||||
| 總計 | $ | 4,831,567 | $ | 4,282,515 | $ | 549,052 | 13 | % | ||||||||
| 三者的平均每日服務
收入 個月已結束 | 2024 年 3 月 31 日對比 2023 年 | |||||||||||||||
| 動物醫院和診所 | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||
| 考艾島獸醫診所 | $ | 4,320 | $ | 4,673 | $ | (354 | ) | -8 | % | |||||||
| 奇夫蘭動物醫院 | 1,807 | 1,874 | (67 | ) | -4 | % | ||||||||||
| 寵物與朋友動物醫院 | 4,108 | 2,537 | 1,570 | 62 | % | |||||||||||
| 帕斯科的高級獸醫護理 | 2,257 | 2,594 | (337 | ) | -13 | % | ||||||||||
| 萊特爾獸醫診所 | 2,088 | 2,130 | (42 | ) | -2 | % | ||||||||||
| 南克恩獸醫診所 | 4,204 | 2,610 | 1,594 | 61 | % | |||||||||||
| 巴託動物診所 | 2,304 | 2,892 | (588 | ) | -20 | % | ||||||||||
| 迪茨家庭寵物醫院 | 1,521 | 2,196 | (675 | ) | -31 | % | ||||||||||
| 阿伯丁獸醫診所 | 1,648 | 1,696 | (143 | ) | -8 | % | ||||||||||
| 全品種寵物護理獸醫診所 | 2,916 | 2,660 | 256 | 10 | % | |||||||||||
| 小馬快遞獸醫醫院 | 4,079 | 3,625 | 454 | 13 | % | |||||||||||
| 威廉斯堡動物診所 | 2,629 | 2,350 | 278 | 12 | % | |||||||||||
| Old 41 動物醫院 | 1,956 | 2,594 | (638 | ) | -25 | % | ||||||||||
| 山谷獸醫服務動物醫院 | 3,127 | - | 3,127 | 100 | % | |||||||||||
| 每日服務總收入 | $ | 38,963 | $ | 34,527 | $ | 4,436 | ||||||||||
平均每日產品
| 2024 年 3 月 31 日對比 2023 年 | |||||||||||||||
| 動物醫院和診所 | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||
| 考艾島獸醫診所 | $ | 1,614 | $ | 1,833 | $ | (219 | ) | -12 | % | |||||||
| 奇夫蘭動物醫院 | 1,127 | 1,234 | (107 | ) | -9 | % | ||||||||||
| 寵物與朋友動物醫院 | 1,137 | 785 | 352 | 45 | % | |||||||||||
| 帕斯科的高級獸醫護理 | 652 | 843 | (191 | ) | -23 | % | ||||||||||
| 萊特爾獸醫診所 | 1,086 | 1,017 | 69 | 7 | % | |||||||||||
| 南克恩獸醫診所 | 767 | 634 | 133 | 21 | % | |||||||||||
| 巴託動物診所 | 1,164 | 1,235 | (71 | ) | -6 | % | ||||||||||
| 迪茨家庭寵物醫院 | 739 | 820 | (81 | ) | -10 | % | ||||||||||
| 阿伯丁獸醫診所 | 628 | 547 | 81 | 15 | % | |||||||||||
| 全品種寵物護理獸醫診所 | 820 | 1,580 | (760 | ) | -48 | % | ||||||||||
| 小馬快遞獸醫醫院 | 1,290 | 1,665 | (375 | ) | -23 | % | ||||||||||
| 威廉斯堡動物診所 | 718 | 685 | 34 | 5 | % | |||||||||||
| Old 41 動物醫院 | 606 | 714 | (108 | ) | -15 | % | ||||||||||
| 山谷獸醫服務動物醫院 | 1,783 | - | 1,783 | 100 | % | |||||||||||
| 每日產品總收入 | $ | 14,132 | $ | 13,591 | $ | 540 | ||||||||||
31
總體收入：公司認為 將總收入細分為服務收入和產品收入類別可以為公司管理層 和公司的投資者提供有意義的衡量標準，因為公司的目標是保護服務渠道並將 的大部分收入來自無法從其他渠道中幹擾的服務和專業知識。為了實現這一目標，公司 力求與行業目標指標相匹配，即總收入的70％至80％來自服務：檢查費、診斷費、 實驗室工作、手術和其他獸醫服務。該公司認為，這些服務收入來源要求獸醫專業人員 主持醫療服務，與某些獸醫護理產品不同，這些收入來源不能被零售（包括非處方和在線）等其他非獸醫醫院 渠道所取代或出售。因此，公司認為寄生蟲防治、獸藥 營養產品和添加劑等產品很重要，但公司不依賴產品收入佔總收入的20％至30％以上。只有持牌獸醫或持牌技術人員才能使用的藥物和療法，雖然 仍佔總收入的20％至30％的一部分，但不太容易轉移到非獸醫醫院渠道，因為它們需要持牌的 專業人員開處方或使用。
公司將這些百分比 與每位患者每日收入（“RPP”）和平均患者費用（“APC”）等指標結合使用，來分析每家獸醫醫院提供的診斷和服務的全面 性質。在獸醫服務行業中，有時被稱為 “優質藥物” 指標 ，該公司使用RPP和APC來確定如何利用醫生的時間（包括所有診斷和療法的 ）。RPP 和 APC 指標合併到平均每日服務收入和平均 每日產品收入的列報中。該公司認為，這些分析有助於公司確保其病例量為正收入，從而避免臨牀醫生 將時間花在患者工作上，這會充分利用他們的時間並削弱勞動盈利能力。該公司還認為，這些指標 有助於投資者和潛在投資者將公司的服務間收入組合與普遍接受的 行業目標和特定的獸醫護理服務提供商競爭對手進行比較。
服務收入和產品收入指標 以美元計量，由我們提供給每家診所的診所管理軟件計算，該軟件用於跟蹤醫療記錄、治療 計劃、處方和提供的服務和產品，以及管理與上述所有內容相關的發票。生成報告 使公司管理層可以將每份報告視為單項內容，並衡量我們的收入組合中服務收入與產品收入的比率 。
該公司認為，該比率指標對管理層及其投資者有用 ，原因有以下幾個：
| ● | 該公司及其醫療 領導層教授並使其醫務人員能夠提供適合每位動物患者的全面醫療服務。以 為例，向客户收取的費用如果過於偏向於產品且不包括必要服務，則可能表明沒有使用適當的可用和適當的診斷和護理標準對醫療 病例進行全面診斷。這種廣泛的分析 可以表明，對於某些提供者如何管理案件，特別是在出現模式的情況下，應該問更多的問題； |
| ● | 對寵物的全面護理 意味着身體檢查、牙科護理、血液檢查和許多其他與服務相關的項目。僅憑對產品收入的過度依賴（哪些 產品可能在獸醫渠道以外的非處方藥上市），這使得獸醫診所容易受到銷售 轉移到其他渠道的影響。此外，適當的獸醫護理（根據市場慣例和一些州許可委員會的定義）不包括未提供診斷和護理服務的處方產品。 |
| ● | 在過去十年中，獸醫 護理的進步，例如麻醉方案、疼痛管理、無恐藥物和其他服務，已顯示出極大的功效 可以改善患者的境況並幫助他們從疾病或手術中恢復過來。例如， 在針對患者的手術一攬子計劃中缺乏某些服務和程序，這表明有機會改善患者的預後並延長預期壽命。 這些對客户來説是積極的結果，因此對公司和我們的投資者來説也具有興趣和價值。 |
32
服務收入：公司確認來自健康檢查、寵物美容、獸醫護理以及在我們的動物醫院或診所 提供的某些其他服務所得的服務收入，並在服務完成後予以確認，因為這是客户有能力指導使用這些服務並獲得服務好處的時候。付款條件以銷售點為準，但也可能在服務完成時發生。截至2024年3月31日的三個月，服務收入增長了472,714美元，增長了15％，達到3545,599美元，而截至2023年3月31日的三個月，服務收入為3,072,885美元。這一增長是由六家動物醫院和診所的收入增加405,902美元以及2023年第四季度收購的一家新動物醫院 的收入增長導致284,555美元的增長被已投入運營的七家動物醫院和診所減少的217,743美元所抵消。
產品收入：產品收入將在控制權通過時確認 ，這發生在客户在我們的動物醫院或診所完成交易並且 收到產品時。截至2024年3月31日的三個月，產品收入增長了76,338美元，至1,285,968美元，增長了6％，而截至2023年3月31日的三個月 為1,209,630美元。產品收入的增長主要是由於 2023 年第四季度對一家動物 醫院的收購所推動的。此次收購使收入增加了162,267美元，但截至2024年3月31日的三個月中，剩餘的 十三（13）家動物醫院和診所的運營收入減少了85,929美元，抵消了這一增長。
服務收入成本（不包括折舊 和攤銷）：服務成本收入包括與公司 獸醫診所和動物醫院提供的動物服務直接相關的成本，主要包括公司 獸醫診所或動物醫院員工的人事相關薪酬成本、實驗室成本、寵物用品成本、第三方獸醫承包商、辦公室租金、水電費、 用品以及其他產生的成本所提供服務的結果，不包括折舊和攤銷。截至2024年3月31日的三個月，服務成本 收入增長了401,244美元，至2,709,147美元，增長了17％，而截至2023年3月31日的三個月 個月的收入為2,307,903美元。銷售服務成本收入的增加（不包括折舊和攤銷）主要是由收購山谷獸醫醫院和工資成本增加所推動的。
產品收入成本（不包括折舊 和攤銷）：產品收入成本包括與公司獸醫 診所和動物醫院的產品銷售直接相關的成本，主要包括公司獸醫 診所或動物醫院員工的人事相關薪酬成本、我們分發的藥物的購買價格以及所售產品的購買價格，不包括折舊 和攤銷。截至2024年3月31日的三個月，產品成本收入增長了136,707美元，至1,016,107美元，增長了16％，而截至2023年3月31日的三個月 至879,400美元。增長主要是由收購山谷獸醫動物 醫院、工資成本增加和產品成本增加所推動的。
一般和管理費用：一般 和管理費用包括公司員工的人事相關薪酬成本，例如管理、會計、法律、 與收購相關的和非經常性費用、保險和其他用於業務運營的費用。截至2024年3月31日的三個月，一般和管理 支出增加了1,071,684美元，至2,873,343美元，增長了59％，而截至2023年3月31日的三個月 為1,801,659美元。增長主要是由於收購的公司動物醫院和診所產生的費用 以及公司在2024年第一季度簽訂的投資者關係機構合同和諮詢合同。
折舊和攤銷費用：折舊 和攤銷費用主要與用於創收的資產有關。截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷額增加了68,705美元，即 23％，至367,197美元，而截至2023年3月31日的三個月，折舊和攤銷額為298,492美元。增長 主要是由於收購動物醫院和診所時收購了折舊或可攤銷資產。
其他費用：其他費用 主要由利息支出和小額銀行手續費組成。截至2024年3月31日的三個月， 的其他支出增加了25,277美元，至559,289美元，漲幅5％，而截至2023年3月31日的三個月為545,435美元。增長的原因是 公司因銀行貸款和其他債務而產生利息，為收購動物醫院和診所提供資金。
淨虧損：截至2024年3月31日的三個月，淨虧損增加了1,882,843美元， ，漲幅122％，至3,421,792美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為1,538,949美元。 淨虧損主要歸因於與公司動物醫院和診所相關的運營費用、與本季度公開募捐有關的 成本、投資者關係機構諮詢協議和其他3第三方各方諮詢 安排旨在擴大客户覆蓋面和改善運營。
33
流動性和資本資源
自成立以來，我們的運營 資金來自以下組合：
| ● | 高級 可轉換票據的發行和銷售； |
| ● | 發行可轉換債券； |
| ● | 其他債務 下的借款包括：（i）與丹維爾農民國民銀行的本金貸款關係；（ii）與 第一南方國民銀行的本金貸款關係；（iii）商業現金透支協議下的短期融資安排； |
| ● | 與 Tumim Stone Capital LLC 簽訂的普通股購買協議 ， |
| ● | 股票發行的收益； 和 |
| ● | 運營產生的現金。 |
該公司自成立以來一直出現營業虧損 ，截至2024年3月31日，累計赤字總額為24,972,894美元。隨着公司繼續收購更多的獸醫醫院、診所和診所，該公司預計將產生額外的 成本並需要額外的資金。在 截至2024年3月31日的三個月中，公司用於運營的現金為3,169,029美元。
公司的主要短期現金需求 是為營運資金、租賃義務和短期債務，包括長期債務的當前到期日提供資金。營運資金需求 可能因時期而有很大差異，尤其是由於額外的業務收購所致。公司的中期 至長期現金需求是償還和償還債務，通過收購進行擴張，以及為增長計劃投資設施和設備 。
公司為其現金需求提供資金的能力將部分取決於其未來產生現金的能力，這取決於未來的財務業績。公司 的未來業績受總體經濟、財務、競爭、立法和監管因素的影響，這些因素可能不在我們 的控制範圍內。公司未來獲得信貸的機會以及根據可接受的條款和條件提供的信貸受到許多 因素的影響，包括資本市場流動性和整體經濟狀況。
這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的， 考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。 該公司經常性虧損，截至2024年3月31日，累計赤字為24,849,319美元。在這三家公司中，公司 的淨虧損為3,421,792美元。除其他外，這些因素使人們嚴重懷疑公司自財務報表發佈之日起的未來十二個月內是否有能力繼續經營 。這些財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類 相關的任何調整，這些調整在公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要做出的調整。公司能否繼續作為持續經營企業 取決於其獲得額外融資、創造收入和現金流以及時履行其義務的能力 。在接下來的十二個月 個月中，公司將繼續尋求通過債務或股權融資籌集更多資金。管理層認為，目前為獲得額外資金而採取的行動為公司 繼續經營提供了機會。無法保證公司會成功實現這些目標。
我們無法確定未來的資金是否能以可接受的條件提供給我們，或者根本無法確定。由於金融市場經常波動，股票和債務融資可能很難獲得 。
我們可能會尋求通過私募或公開股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可 安排以及其他營銷和分銷安排相結合的方式籌集任何必要的額外 資本。如果我們通過營銷和 分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不以可能對我們不利的條件放棄 寶貴的權利或未來的收入來源。如果我們通過私募或 公開股權發行籌集額外資金，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括 清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資金， 我們可能會受到契約的約束，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行 資本支出或宣佈分紅。
截至本文件提交之日，公司 遵守了與我們的債務協議相關的所有契約和限制。該公司沒有發現任何違反 或不遵守其債務協議下的契約和承諾的情況。
34
主貸款和信貸額度
2021年6月25日，公司與肯塔基州丹維爾農民國民銀行（“FNBD”）下屬的南方財富公司簽訂了主 信用額度貸款協議（“MLOCA”）。 MLOCA規定為首次購買 獸醫臨牀診所（“診所”）提供200萬美元的循環擔保信貸額度（“循環額度”）和8,000,000美元的封閉式終端信貸額度（“封閉式終端額度”） 作為個人貸款（“定期貸款”）發放，用於償還循環額度的提款，併為收購提供長期融資 的實踐。循環線上的每筆抽獎均應在循環線抽獎後的一百二十 (120) 天內用封閉終止線中的定期貸款償還。循環線和封閉終點線上的每次抽獎不得超過練習購買價格的百分之八十五 (85%) 百分比。只要循環貸款或定期貸款的任何提款仍未向FNBD支付，公司應出資並維持至少為業務初始收購價格的十五（15%）百分之十五（15%）的股權。循環 利率的利率等於紐約最優惠利率加上0.50％，永遠不會低於3.57％。在 封閉式終止額度下發放的每筆定期貸款的前五年的固定利率應為3.98％。固定利率 期結束後，利率將立即等於紐約最優惠利率加上0.65％，不得低於3.57％。每家要收購的業務 的最低預計還本付息比率（“DSCR”）必須為1.0倍，定義為扣除利息 折舊和攤銷前的收益（“EBIDA”）/年度還本付息要求。2023 年 6 月 25 日，MLOCA 終止，循環線到期 。
根據MLOCA，收購一家企業 的定期貸款不得超過10年。定期貸款的前十二個月可能僅為利息。此後，該貸款將轉換為攤銷 貸款，按月支付本金和利息。對於僅限執業的定期貸款（“執業定期貸款”），在最初的 十二個月利息僅限期限之後，餘額將在9年內攤銷。對於為購買不動產而發放的貸款（“可再生能源定期貸款”）， 在最初的十二個月利息期限之後，餘額將在19年期內攤銷。
循環線的付款不收取預付款罰款。如果 在訂立定期貸款後的兩年內支付，定期貸款需繳納的再融資費為當時未償還的定期貸款本金餘額的2％；如果在訂立定期貸款後的三到五年內支付，則為定期貸款當時未償還本金餘額的1％。只有通過再融資還清定期貸款時，才需要支付再融資費。根據MLOCA借款 由公司首席執行官兼總裁金博爾·卡爾提供擔保。
2022年8月18日，對MLOCA進行了修訂和重申 ，終止了循環線的循環功能，並將信貸額度轉換為將於2024年8月18日到期的封閉式期末提款票據（“封閉式期末提款 票據”）。封閉式抽獎彩票的每次抽獎不得超過該練習購買 價格的百分之八十五 (85%)。只要封閉式期末提款票據或定期貸款的任何提款仍未向FNBD支付，公司應出資並維持至少為初始收購 價格的百分之十五（15%）的股權。根據修訂和重述的MLOCA預付的所有款項，在貸款的前五年中，利率 應為5.25％。 固定利率期過後，利率將立即等於紐約最優惠利率加上0.65％，不得低於4.75％。每家要收購的 業務的最低預計DSCR必須為1.0倍，定義為息税折舊攤銷前利潤/年度還本付息要求。MLOCA 終止 ，封閉式抽獎票據將於 2024 年 8 月 18 日到期。
截至2024年3月31日和 2023年12月31日應付給FNBD的票據包括以下內容：
| 原校長 | 收購 | 已輸入 | 成熟度 | 利息 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | 發行 成本 | |||||||||||||||||
| $ | 237,272 | CAH | 12/27/21 | 12/27/41 | 3.98 | % | $ | 235,150 | $ | 237,272 | $ | 6,108 | ||||||||||||
| 231,987 | CAH | 12/27/21 | 12/27/31 | 3.98 | % | 226,582 | 231,987 | 6,108 | ||||||||||||||||
| 216,750 | P&F | 12/27/21 | 12/27/41 | 3.98 | % | 214,812 | 216,750 | 5,370 | ||||||||||||||||
| 318,750 | P&F | 12/27/21 | 12/27/31 | 3.98 | % | 311,323 | 318,750 | 5,370 | ||||||||||||||||
| 817,135 | 帕斯科 | 1/14/22 | 1/14/32 | 3.98 | % | 804,374 | 817,135 | 3,085 | ||||||||||||||||
| 478,098 | 萊特爾 | 3/15/22 | 3/15/32 | 3.98 | % | 478,098 | 478,098 | 1,898 | ||||||||||||||||
| 663,000 | 萊特爾 | 3/15/22 | 3/15/42 | 3.98 | % | 663,000 | 663,000 | 11,875 | ||||||||||||||||
| 425,000 | 克恩 | 3/22/22 | 3/22/42 | 3.98 | % | 425,000 | 425,000 | 7,855 | ||||||||||||||||
| 1,275,000 | 克恩 | 3/22/22 | 3/22/32 | 3.98 | % | 1,275,000 | 1,275,000 | 4,688 | ||||||||||||||||
| 246,500 | 巴託 | 5/18/22 | 5/18/42 | 3.98 | % | 246,500 | 246,500 | 5,072 | ||||||||||||||||
| 722,500 | 巴託 | 5/18/22 | 5/18/32 | 3.98 | % | 722,500 | 722,500 | 2,754 | ||||||||||||||||
| 382,500 | 迪茨 | 6/15/22 | 6/15/32 | 3.98 | % | 382,500 | 382,500 | 1,564 | ||||||||||||||||
| 445,981 | 阿伯丁 | 7/19/22 | 7/29/32 | 3.98 | % | 445,981 | 445,981 | 1,786 | ||||||||||||||||
| 1,020,000 | 所有品種 | 8/12/22 | 8/12/42 | 3.98 | % | 1,020,000 | 1,020,000 | 8,702 | ||||||||||||||||
| 519,527 | 所有品種 | 8/12/22 | 8/12/32 | 3.98 | % | 519,527 | 519,527 | 3,159 | ||||||||||||||||
| 225,923 | 所有品種 | 8/12/22 | 8/12/32 | 5.25 | % | 225,923 | 225,923 | 3,159 | ||||||||||||||||
| 637,500 | 威廉斯堡 | 12/8/22 | 12/8/32 | 5.25 | % | 637,500 | 637,500 | 2,556 | ||||||||||||||||
| 850,000 | 山谷獸醫 | 11/8/23 | 11/8/33 | 5.25 | % | 850,000 | 850,000 | 3,315 | ||||||||||||||||
| $ | 9,713,423 | $ | 9,141,096 | $ | 9,309,286 | $ | 84,424 | |||||||||||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別攤銷了FNBD應付票據的總髮行成本為1,543美元和2,082美元 。
35
聯邦安全局商業貸款
2021年1月11日，作為收購考艾島獸醫診所有限責任公司的一部分，公司向第一南方國民銀行（“FSB”）簽訂了三筆單獨的商業貸款。 第一筆金額為110.5萬美元的商業貸款的固定利率為4.35％，到期日為2024年1月15日。 商業貸款於2021年1月進行了修改，將到期日延長至2041年2月25日。固定利率貸款的每月還款額 為6,903美元，利率保持在4.35％。截至2021年12月31日的財年，該商業貸款的發行成本為13,264美元，已資本化，將在貸款期限內直線攤銷。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別攤銷了165美元和163美元的發行成本 。
聯邦安全局的第二筆商業貸款於2021年1月11日簽署 ，金額為1,278,400美元，固定利率為4.35％，到期日為2024年9月1日。商業 貸款於2021年1月進行了修改，將到期日延長至2031年1月25日。固定利率貸款的月還款額為13,157美元，利率保持在4.35％。截至2021年12月31日的財年，該商業貸款的發行成本為10,085美元，其資本化為 ，並在貸款期限內直線攤銷。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 期間，公司分別攤銷了253美元和251美元的發行成本。
聯邦安全局的第三筆商業貸款於2021年1月11日簽署 ，金額為45萬美元，固定利率為5.05％，到期日為2021年9月11日。商業 貸款於2021年8月25日進行了修改，將到期日延長至2023年2月25日，並將本金增加到469,914美元。 固定利率貸款的月還款額為27,164美元，利率保持在5.05％。截至2021年12月31日的財年，該商業貸款的發行成本為753美元，已資本化，將在貸款期限內直線攤銷。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司 分別攤銷了0美元和58美元的發行成本。
2022年10月31日，作為收購Pony Express Practice的一部分，該公司向聯邦安全局簽訂了三筆 筆單獨的商業貸款。2022年10月31日 向聯邦安全局發放的第一筆貸款金額為2,086,921美元。該貸款的固定利率為5.97％，到期日為2025年10月31日。 固定利率貸款的每月還款額為23,138美元，但每月最後還款額為1,608,530美元。截至2022年12月31日的財年，該商業貸款的發行 成本為25,575美元，已資本化，將在 貸款的有效期內直線攤銷。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別攤銷了2,123美元和2,100美元的發行成本。
2022年10月31日向聯邦安全局發放的第二筆貸款 金額為40萬美元。該貸款的固定利率為5.97％，到期日為2042年10月31日。 固定利率貸款的每月還款額為2859美元。截至2022年12月31日的財年，該商業貸款的發行成本為3,277美元， 已資本化，將在貸款期限內直線攤銷。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別攤銷了41美元和40美元的發行成本 。
2022年10月31日向聯邦安全局發放的第三筆貸款 金額為70萬美元。該貸款的固定利率為6.75％，到期日為2023年4月1日。 固定利率貸款的每月還款額為6,903美元，最後的每月還款額為423,278美元。商業貸款沒有任何資本化的 發行成本。
2022年12月16日，作為Old 41 Practice收購的一部分，該公司向聯邦安全局簽訂了兩筆單獨的商業貸款。2022年12月16日 16 日向聯邦安全局發放的第一筆貸款金額為56.8萬美元。該貸款的固定利率為6.50％，到期日為2025年12月16日。固定利率的 利率貸款每月還款額為4,772美元，最後還款額為593,039美元。截至2022年12月31日的財年，該貸款的發行成本為4531美元，已資本化，將在貸款期限內直線攤銷。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別攤銷了376美元和 372美元的發行成本。
2022年12月16日 向聯邦安全局發放的第二筆貸款金額為64萬美元。該貸款的固定利率為6.50％，到期日為2025年12月16日。 固定利率貸款有十二個月還款額，約為2830美元，其次是每月還款額為7,443美元，利率 為6.50％。截至2022年12月31日的財年，該貸款的發行成本為5,077美元，已資本化，將在貸款期限內直線 分期攤銷。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別攤銷了422美元和417美元的發行成本。
聯邦安全局的商業貸款由首席執行官兼總裁金博爾 卡爾和我們的副董事長兼首席運營官查爾斯·斯蒂思·凱澤提供擔保。
截至2024年3月31日和2023年12月31日應付給聯邦安全局的票據包括以下內容：
| 原校長 | 收購 | 已輸入 | 成熟度 | 利息 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | 發行 成本 | |||||||||||||||||
| $ | 1,105,000 | KVC | 1/25/21 | 2/25/41 | 4.35 | % | $ | 987,082 | $ | 997,010 | $ | 13,264 | ||||||||||||
| 1,278,400 | KVC | 1/25/21 | 1/25/31 | 4.35 | % | 931,696 | 960,849 | 10,085 | ||||||||||||||||
| 469,914 | KVC | 1/25/21 | 2/25/23 | 5.05 | % | - | - | 753 | ||||||||||||||||
| 2,086,921 | 小馬快車 | 10/31/22 | 10/31/25 | 5.97 | % | 1,861,227 | 1,902,452 | 25,575 | ||||||||||||||||
| 400,000 | 小馬快車 | 10/31/22 | 10/31/42 | 5.97 | % | 384,624 | 387,433 | 3,277 | ||||||||||||||||
| 568,000 | 舊 41 | 12/16/22 | 12/16/25 | 6.5 | % | 508,385 | 520,697 | 4,531 | ||||||||||||||||
| 640,000 | 舊 41 | 12/16/22 | 12/16/25 | 6.5 | % | 619,660 | 623,861 | 5,077 | ||||||||||||||||
| 375,000 | 山谷獸醫 | 11/8/2023 | 11/8/2024 | 8.5 | % | 375,000 | 375,000 | 6,877 | ||||||||||||||||
| $ | 7,623,235 | $ | 5,667,674 | $ | 5,767,302 | $ | 69,439 | |||||||||||||||||
36
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 31 日的應付票據包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| FNBD 應付票據 | $ | 9,141,096 | $ | 9,309,286 | ||||
| FSNB 應付票據 | 5,667,674 | 5,767,302 | ||||||
| 應付票據總額 | 14,808,770 | 15,076,588 | ||||||
| 未攤銷的債務發行成本 | (116,540 | ) | (124,170 | ) | ||||
| 扣除發行成本後的應付票據 | 14,692,230 | 14,952,418 | ||||||
| 減少當前部分 | (1,203,402 | ) | (1,469,043 | ) | ||||
| 長期部分 | $ | 13,488,828 | $ | 13,483,375 | ||||
截至2024年3月31日 31，隨後幾年的應付票據還款要求彙總如下：
| 2024 年的剩餘時間 | $ | 1,203,402 | ||
| 2025 | 3,776,189 | |||
| 2026 | 1,008,110 | |||
| 2027 | 1,052,832 | |||
| 2028 | 1,098,387 | |||
| 此後 | $ | 6,669,850 |
應付貸款
2023年5月30日，公司與一家無關的第三方金融機構簽訂了商户 現金透支協議，總收益為105萬美元。根據 協議的條款，公司必須在26周內每週支付57,346美元，第一筆款項將於2023年6月6日到期。融資 安排的有效利率為49％。融資安排包括44.1萬美元的原始發行折扣（“OID”） 和50,000美元的發行成本。與融資安排相關的OID和發行成本以直接從融資安排賬面金額中扣除的形式列報在 資產負債表中，並使用實際利息 方法攤銷。
2023年8月10日，公司修改了融資 安排，額外借入507,460美元，導致每週還款額增加到76,071美元，將在28周內支付。 該修正案將實際利率降至41％。再融資導致債務修改損失441,618美元
2023年11月28日，公司修訂了 融資安排，額外借入531,071美元，導致每週還款額減少至56,800美元，將在 40周內支付。該修正案將有效税率提高到49％。再融資導致債務修改損失485,436美元。
2024年1月18日，公司修改了融資 安排，額外借入549,185美元，從而將每週還款額增加到86,214美元，將在43周內支付。該修正案 將實際利率提高到52％。再融資導致債務修改損失728,278美元。
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司攤銷了運營報表中利息支出中包含的379,313美元的OID和發行成本。在截至2024年3月31日的三個月中，公司支付了1,032,540美元的應付貸款。截至2023年12月31日，應付貸款 的未償餘額為2,809,820美元。融資安排由公司幾乎所有資產的權益擔保， 應收賬款的第一擔保權益。融資安排由公司首席執行官擔保。
可轉換應付票據
3月26日，Inspire Veterinary與某些投資者簽訂了 證券購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，Inspire Veterinary以25萬美元的價格向投資者發行了增加的OID優先票據（“可轉換應付票據”）。可轉換票據 應付票據的到期日為2024年12月26日或融資的完成（“到期日”），以較早者為準。
應付可轉換票據包含 發行的原始折扣（“OID”），如果應付可轉換票據在原始發行日期（如票據中定義）之後的第四十五（45）天或之前全額支付 ，則折扣應為百分之十五（15％）；（ii）如果應付可轉換票據在此45天之後得到滿足並全額支付，則百分之二十 （20％）第 90 天但在原始發行日期 之後的第九十（90）天或之前，以及（iii）在第 90 天之後的百分之三十（30%）。可轉換應付票據可以在到期日之前 的任何時間進行預付，無需支付任何罰款。
Inspire Veterinary未來的任何融資（債務、股權或任何其他形式的融資）都必須以 全額償還可轉換應付票據。在全額償還可轉換應付票據之前，所有籌集的資金 都必須用於償還可轉換應付票據
可轉換應付票據可在發行後隨時按每股0.03美元的 固定轉換價格（“固定轉換價格”）全額或部分轉換為Inspire Veterinary的 普通股。
如果未在到期日之前償還可轉換應付票據 ，則默認規定如下：(i) 可轉換應付票據的面值（該術語在可轉換應付票據中定義） 將增加20％（至50％的OID——1,000,000美元的面值）；（ii）可轉換應付票據的轉換價格 將按固定轉換價格中較低者進行兑換或 (b) 在 3 天 交易量加權平均價格（“默認轉換價格”）基礎上享受 20% 的折扣。
37
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月的現金流
下表提供了有關我們在指定期間的淨現金流量的詳細信息 ：
| 截止三個月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (3,169,029 | ) | $ | (309,455 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (156,945 | ) | (14,002 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 3,216,090 | 473,069 | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | (109,884 | ) | $ | 149,612 | |||
運營活動
在截至2024年3月31日的三個月中，經營 活動使用了3,169,029美元的現金，而截至2023年3月31日的三個月的淨現金為309,455美元。使用的現金主要是由於公司的淨虧損3,421,792美元被2,431,325美元的非現金支出所抵消，其中包括347,382美元的折舊和攤銷，15,825美元的發行成本攤銷，379,313美元的債務折扣攤銷，53,831美元的使用權資產攤銷 ，286,696美元用於服務的A類普通股，728,278美元的債務修改虧損， 20,000美元用於發行一般發行協議的A類普通股，60萬美元用於發行A類普通股和預先注資 與承諾股和1,965,647美元的正營運資本相關的認股權證，包括應收賬款 增加312,915美元，可退還所得税增加48,874美元，其他資產增加12,220美元，應計費用增加403,107美元，累計A系列應付優先股股息增加92,322美元，預付費用和其他流動資產增加1,642,552美元， 和美元經營租賃負債增加了40,108個。這些增長被前所有者減少的32,519美元、庫存減少25,852美元和應付賬款減少315,165美元所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，使用的 現金主要是由於公司的淨虧損1,538,949美元被673,072美元的非現金支出所抵消，其中包括 298,492美元的折舊和攤銷、70,212美元的發行成本攤銷、242,631美元的債務折扣攤銷、59,036美元的營業權攤銷使用資產，2,701美元用於向首席執行官發行認股權證，負營運資金為556,422美元， 包括前所有者應繳的37,425美元，預付費用減少60,414美元和其他流動費用資產，應付賬款減少550,043美元 ，應計費用減少118,450美元，但被應收賬款增加70,553美元、庫存增加18,459美元、其他資產增加70,431美元以及經營租賃負債增加50,467美元所抵消。
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月和2023年 2023年中，使用的現金分別用於購買156,945美元和14,002美元的房產和設備。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，提供的 現金來自發行A類普通股和預籌認股權證的3,375,458美元收益，扣除發行成本， 549,185美元的應付貸款淨收益，20萬美元發行可轉換A系列優先股的收益， 可轉換票據的50萬美元收益被1,032,540美元的應付貸款款抵消，276,540美元 013 年償還應付票據和 可轉換債券還款100,000美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，提供的 現金來自發行可轉換債券的65萬美元收益被176,931美元的應付票據償還額所抵消。
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關鍵會計政策與重要的 判斷和估計
我們的重要會計政策摘要 包含在我們經審計的合併年度財務報表的附註2中，該報表包含在2024年4月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表中。 合併財務報表的編制要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的 金額的估計和假設。我們的估計和假設基於歷史經驗和 商業環境的變化。但是，在不同條件下，實際結果可能與估計值不同，有時是重大差異。 關鍵會計政策和估算被定義為那些對描述我們的財務狀況 和經營業績最重要且需要管理層判斷的政策和估計。我們的關鍵會計政策和估算如下所述。
收購
該公司主要對美國各地的現有獸醫醫院進行收購。當我們收購確定符合 企業定義的企業或資產時，我們會根據收購日的估計公允價值將收購該業務所支付的收購對價分配給收購的資產和負債 ，收購價格超過所收購淨資產 的估計公允價值的部分記作商譽。如果在評估期內（自收購之日起不超過12個月的時期），我們收到了 其他信息，這些信息在收購之日已經存在，但在上述最初分配時我們不知道 ，則我們在確定金額的報告期內對購買價格分配進行適當的調整。
善意
商譽是指被收購企業的成本超過分配給其淨資產的金額的部分。商譽不會攤銷，而是每年按申報單位的 單位進行減值測試，或者在事件發生或情況發生變化時，將對申報單位的公允價值 降低到賬面金額以下。可能觸發中期減值審查的事件或情況變化包括 商業環境、經營業績、計劃對申報單位的投資的重大變化，或對賬面 金額可能無法收回的預期等因素。
公司可能首先評估定性因素 ，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果在評估 事件和情況的總體情況後，公司確定申報單位 的公允價值很可能大於其賬面金額，則沒有必要進行減值測試。如果需要減值測試，公司將估計 其相關申報單位的公允價值。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則該 申報單位的商譽將被確定為減值，公司將繼續記錄減值費用，其金額等於賬面價值超過相關公允價值的部分。
無形資產
無形資產包括客户名單、商標 和因收購獸醫醫院或診所而產生的非競爭性無形資產。無形客户名單代表獸醫醫院和診所長期客户關係的 價值。商標無形資產代表收購之日與現有品牌名稱相關的價值 。非競爭無形資產是指收購之日與前僱員和所有者簽訂的競業禁止協議相關的 價值。客户名單和商標包含在資產負債表中報告的無形資產中，這些無形資產將根據客户名單和商標的估計經濟 使用壽命在5年內攤銷。無形資產的攤銷使用直線法計算。每當發生表明 賬面金額可能無法收回的事件或情況時，都會對 無形資產進行年度減值評估，或者更頻繁地進行減值評估。
公司使用多期超額收益 法（“MPEEM”），這是一種收入方法來確定在收購獸醫醫院或診所時收購的客户名單（客户關係） 無形資產的公允市場價值。MPEEM 背後的原則是，無形資產的 價值等於扣除分攤資產費用（“CAC”）後僅歸屬於相關無形資產 資產的增量税後現金流的現值。
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分擔資產費用 背後的原則是，無形資產向假設的第三方 “出租” 或 “租賃” 其開發產生的現金流所需的所有資產，每個項目僅出租其所需的資產（包括商譽要素）， 不租用不需要的資產，並且每個項目向資產所有者支付公平的回報（以及何時）適當）租賃資產的公允價值 。因此，扣除此類費用後剩餘的任何淨現金流均歸因於標的無形資產的價值 。然後，歸屬於相關無形資產的增量税後現金流將折現為其當前 價值。CAC通常反映了典型市場參與者為使用這些貢獻資產 通過無形資產創收而必須支付的金額的估計。
我們在MPEEM的 應用以及收購客户名單的估值分析中使用的最重要的假設是：
| — | 使用壽命為 15 年，其中 在 10 年後剩餘的客户羣會產生少量的正現金流，並且未計算出最終價值。 |
| — | 選擇了 19.6% 的貼現率來計算與客户羣和業務 發展關係相關的預期税後現金流的現值。 |
| — | We 為客户羣使用了74.0％的公司年銷售留存率（獸醫服務行業比率）。 |
| — | 分攤資產費用基於淨營運資本（標準化）、固定資產、集結勞動力、商品名稱和非競爭者的回報率（8.3% 至 19.7%）。 |
截至2024年3月31日，我們的無形資產和 商譽餘額如下：
| 3月31日 | ||||
| 2024 | ||||
| 客户名單 | $ | 2,071,000 | ||
| 非競爭協議 | 398,300 | |||
| 商標 | 1,117,200 | |||
| 其他無形資產 | 45,836 | |||
| 善意 | 8,147,590 | |||
| $ | 11,779,926 | |||
除獸醫診所和動物醫院收購的 外，我們對無形資產的估值分配給客户名單（客户關係） 的價值相對較小，這是因為我們在估值中使用了獸醫服務行業的74％的保留率。如果將我們的估值提高6％ 至80％，則客户名單將增加約120萬美元，商譽減少約120萬美元。我們之所以選擇使用行業標準，是因為截至2022年12月31日，我們公司的歷史運營量最小，創收活動不到 2 年。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有進行任何收購。 管理層繼續根據 公司獲得的定量和定性信息對估值中使用的投入進行評估。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外的安排。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中面臨市場 風險。市場風險指由於金融市場價格和利率的不利變化 而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率、監管、 和通貨膨脹波動的結果。
利率風險
我們的信貸額度按浮動利率支付 利息，通常等於紐約最優惠利率加上適用的保證金。因此，我們面臨利率波動 的影響，其範圍是我們在主貸款和信貸額度下的淨借款，截至2024年3月31日，淨借款為14,692,230美元。公司受利率波動影響的風險被認為微乎其微。公司根據 主貸款和信貸額度發放的定期貸款最初五年為固定利率，然後為浮動利率。 公司沒有使用任何金融工具來對衝利率的潛在波動。
隨着利率的上升， 存在以更昂貴的貸款為形式的風險，這將對所收購的每家醫院的估值和盈利能力產生負面影響。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹 對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹 壓力，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或未能這樣做可能會損害 我們的業務、財務狀況和經營業績。
第 4 項。控制和程序。
對披露的評估 控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和 的參與下，我們根據1934年 《證券交易法》（“《交易法》”）第13a-15（b）條對截至本10-Q表季度報告所涉期末的披露控制和程序的設計和運作進行了評估。根據該評估， 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告 所涉期末，這些披露控制和程序有效地合理地保證了在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內 在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息 的記錄、處理、彙總和報告，以及收集此類信息並將其傳達給我們的管理層允許及時 就所需的披露做出決定。
我們的管理層不期望 我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思多麼周密， 操作都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。任何控制系統 的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計 在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。此外，控制系統的設計必須反映 存在資源限制的事實，並且必須考慮控制的優勢與其成本的關係。由於所有控制系統都存在 固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和 欺詐事件（如果有）都已被發現。
對財務報告的內部 控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間 ，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響 或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分
其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們知道沒有針對我們的任何正在進行或待處理的 法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何訴訟或未決訴訟。 中沒有任何訴訟表明我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司或任何受益股東是敵對方或擁有對我們不利 的重大利益。
第 1A 項。風險因素。
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項下的信息。
第 2 項。未註冊的 股權證券銷售和所得款項的使用.
承銷商認股權證
關於公司對A類普通股的 首次公開募股（“IPO”），公司於2023年8月30日向Spartan Capital Securities, LLC發行了認股權證，以購買在首次公開募股中出售的A類普通股的總額不超過5％（“承銷商 認股權證”）。承銷商認股權證可在與首次公開募股有關的 註冊聲明生效之日起180天后以每股5.50美元（公開發行價格的110％）行使，但不得在 自開始出售與本次發行相關的證券之日起180天以及自開始之日起三 (3) 年 到期之日之前的任何時候轉讓根據美國金融監管局規則5110歐元 (1) (A) 進行公開發售。 FINRA將承銷商認股權證視為補償，因此，根據FINRA第5110（e）條，承銷商認股權證將被封鎖180天。 Spartan Capital Securities, LLC（或其各自根據第 5110 (e) (2) (B) 條允許的受讓人）不得出售、轉讓、轉讓 質押或抵押承銷商認股權證或此類認股權證所依據的證券，也不會參與任何可能導致此類認股權證有效經濟處置的套期保值、賣空 銷售、衍生品、看跌或看漲交易在根據本次發行開始銷售之日起180天內，持有人或標的 證券。此外，承銷商 認股權證規定了此類認股權證所依據股票的 “搭便車” 註冊權，根據 FINRA 規則 5110 (g) (8) (D)，可在發行生效之日起七 (7) 年內行使 。公司 將承擔與註冊行使承銷商認股權證時可發行的證券有關的所有費用和開支，但承銷權證持有人產生和應付的承保 佣金除外。在某些情況下，包括股票分紅、特別現金分紅或我們的資本重組、 重組、合併或合併，可能會調整行使承銷商 認股權證的行使價和可發行的股票數量。但是，承銷商認股權證的行使價或此類認股權證的標的股份 不會因以低於此類認股權證行使價的價格發行A類普通股而進行調整。
第 3 項。優先證券的默認 。
沒有。
第 4 項。礦山安全 披露
不適用。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易安排
本公司的董事
或高級職員均不是
首席運營官離職
2023 年 11 月 14 日。查爾斯·斯蒂思·凱澤辭去了公司首席運營官的職務，立即生效。 Keiser 先生將繼續擔任公司董事會成員。辭職不是由於凱澤先生與公司、其管理層、董事會或董事會任何委員會之間存在任何分歧 造成的。
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第 6 項。展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1* | 細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務和會計幹事的認證 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務和會計官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接基礎文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接基礎文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接基礎文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接基礎文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據經修訂的 1934 年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告，因此 已獲得正式授權。
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ Kimball Carr |
| Kimball Carr | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 理查德·弗蘭克 |
| 理查德·弗蘭 | ||
首席財務官 （首席財務和會計 官） |
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