mdia-20240331
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附屬機構身份會員2023-10-012023-10-310001784254MDIA：任何黨員均可隨時終止的諮詢協議2023-10-012023-10-310001784254SRT: 附屬機構身份會員MDIA：任何黨員均可隨時終止的諮詢協議2023-10-012023-10-310001784254MDIA: 顧問協議成員SRT: 附屬機構身份會員2024-01-012024-03-310001784254US-GAAP：關聯黨成員MDIA：全國投資公司協會會員2024-03-012024-03-310001784254媒體：EstrellaBroadcasting Inc 成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-170001784254US-GAAP：後續活動成員2024-04-170001784254US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-170001784254US-GAAP：B系列優先股會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-172024-04-170001784254MDIA：第二個 LienterMLoan 會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-170001784254US-GAAP：後續活動成員2024-04-172024-04-170001784254US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-172024-04-170001784254美國公認會計準則：信用額度成員MDIA: FirstLienterMLoan會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-170001784254美國公認會計準則：信用額度成員MDIA: 初始貸款會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-172024-04-170001784254美國公認會計準則：信用額度成員MDIA: DelayedDrawTermLoanMemberUS-GAAP：後續活動成員2024-04-170001784254美國公認會計準則：信用額度成員MDIA: FirstLienterMLoan會員US-GAAP：後續活動成員MDIA：R會員的隔夜融資利率有保障2024-04-172024-04-170001784254美國公認會計準則：信用額度成員MDIA: DelayedDrawTermLoanMemberUS-GAAP：後續活動成員2024-04-172024-04-170001784254美國公認會計準則：信用額度成員MDIA: DelayedDrawTermLoanMemberUS-GAAP：後續活動成員2024-05-090001784254MDIA：第二個 LienterMLoan 會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：後續活動成員MDIA：R會員的隔夜融資利率有保障2024-04-172024-04-17
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________________________
表單 10-Q
______________________________________
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _____ 到 _____ 的過渡時期
委員會檔案編號 001-39029
______________________________________
MEDIACO 控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
______________________________________
印第安納州
（註冊國或組織國）
84-2427771
（美國國税局僱主識別號）
西 25 街 48 號, 三樓
紐約, 紐約10010
（主要行政辦公室地址）
(212) 229-9797
（註冊人的電話號碼，包括區號）
哈德遜街 395 號，7 樓
紐約，紐約 10014
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
______________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.01美元媒體
納斯達資本市場
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的    x沒有o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的    x沒有o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器o
非加速過濾器x規模較小的申報公司x
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條提出的任何新的或修訂的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的o沒有x
截至2024年5月8日，MediaCo Holding Inc.每類普通股的已發行股票數量為：
41,291,540 A類普通股股票，面值0.01美元
5,413,197 B類普通股股票，面值0.01美元
— C類普通股股票，面值0.01美元

目錄
索引
頁面
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的簡明合併運營報表
3
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表
4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的簡明綜合權益變動（赤字）報表
5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的簡明合併現金流量表
6
簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
17
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
21
第 4 項。控制和程序
21
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
21
第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
21
第 5 項。其他信息
22
第 6 項。展品
22
簽名
23

目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
MEDIACO 控股公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
（以千計，每股金額除外）20242023
淨收入$6,706 $7,335 
運營費用：
運營費用不包括折舊和攤銷費用6,650 7,237 
公司開支3,390 1,884 
折舊和攤銷133 159 
處置資產的收益— (39)
運營費用總額10,173 9,241 
營業虧損(3,467)(1,906)
其他收入（支出）：
利息支出，淨額(136)(103)
其他（支出）收入10 129 
其他（支出）收入總額(126)26 
所得税前持續經營虧損(3,593)(1,880)
所得税準備金84 75 
持續經營業務的淨虧損(3,677)(1,955)
已終止的業務：
所得税前已終止業務的虧損— (152)
已終止業務的所得税優惠— — 
已終止業務的淨虧損— (152)
合併淨虧損(3,677)(2,107)
優先股分紅723 590 
歸屬於普通股股東的淨虧損$(4,400)$(2,697)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後：
持續運營$(0.18)$(0.10)
已終止的業務$— $(0.01)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後：$(0.18)$(0.11)
已發行普通股的加權平均值：
基本25,080 24,718 
稀釋25,080 24,718 
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併報表的組成部分。
-3-
目錄
MEDIACO 控股公司
簡明的合併資產負債表
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（以千計，共享數據除外）（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$3,960 $3,817 
受限制的現金1,354 1,337 
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元378和 $353，分別地
6,684 6,675 
預付費用2,240 891 
其他流動資產874 1,188 
流動資產總額15,112 13,908 
財產和設備，淨額1,473 1,380 
無形資產，淨額64,663 64,593 
其他資產：  
經營租賃使用權資產13,529 13,614 
存款和其他2,177 1,996 
其他資產總額15,706 15,610 
總資產$96,954 $95,491 
負債和權益  
流動負債：  
應付賬款和應計費用$6,662 $2,625 
長期債務的當前到期日6,458 6,458 
應計工資和佣金688 539 
遞延收入828 557 
經營租賃負債1,634 1,444 
應繳所得税— 65 
其他流動負債225 29 
流動負債總額16,495 11,717 
長期債務，扣除當期債務— — 
經營租賃負債，扣除當期負債14,329 14,333 
遞延所得税2,850 2,775 
其他非流動負債513 502 
負債總額34,187 29,327 
承付款和意外開支
A 系列累積可轉換參與優先股，美元0.01面值， 10,000,000已獲授權的股份； 286,031已發行和流通的股份
29,477 28,754 
公平：  
A 類普通股，$0.01面值；授權 170,000,000股票；已發行和流通股份 20,578,568股票和 20,741,865股票分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
206 210 
B 類普通股，$0.01面值；授權 50,000,000股票；已發行和流通股份 5,413,1972024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票
54 54 
C 類普通股，美元0.01面值；授權 30,000,000股份； 無發行的
— — 
額外的實收資本60,578 60,294 
累計赤字(27,548)(23,148)
權益總額33,290 37,410 
負債和權益總額$96,954 $95,491 
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併報表的組成部分。
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目錄
MEDIACO 控股公司
簡明合併權益變動表
（未經審計）
 A 類普通股B 類普通股APIC累計赤字 總計
（以千計，共享數據除外）股份金額股份金額
餘額，2023 年 12 月 31 日
20,741,865 $210 5,413,197 $54 $60,294 $(23,148)$37,410 
淨虧損— — — — — (3,677)(3,677)
向員工、高級管理人員和董事發放A類，淨額(151,993)(4)— — 291 — 287 
回購A類普通股(11,304)— — — (7)— (7)
優先股分紅— — — — — (723)(723)
餘額，2024 年 3 月 31 日20,578,568 $206 5,413,197 $54 $60,578 $(27,548)$33,290 
       
餘額，2022年12月31日
20,443,138 $207 5,413,197 $54 $59,817 $(13,102)$46,976 
淨虧損— — — — — (2,107)(2,107)
向員工、高級管理人員和董事發放A類，淨額564,548 6 — — 363 — 369 
回購A類普通股(395,813)(6)— — (565)— (571)
優先股分紅— — — — — (590)(590)
餘額，2023 年 3 月 31 日20,611,873 $207 5,413,197 $54 $59,615 $(15,799)$44,077 
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併報表的組成部分。
-5-
目錄
MEDIACO 控股公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
來自經營活動的現金流：  
合併淨虧損$(3,677)$(2,107)
減去：已終止業務的虧損，扣除税款— 152 
調整淨虧損與經營活動提供的淨現金-  
折舊和攤銷133 159 
非現金租賃費用85 651 
信用損失備抵金25 (20)
遞延所得税準備金75 75 
非現金補償364 634 
其他非現金物品2 82 
資產和負債的變化  
應收賬款(34)1,402 
預付費用和其他流動資產(1,035)(432)
其他資產(331)— 
應付賬款和應計負債4,210 104 
遞延收入271 383 
經營租賃負債186 (398)
所得税(29)— 
其他負債167 133 
持續經營活動提供的淨現金412 818 
已終止經營活動提供的淨現金— 160 
經營活動提供的淨現金412 978 
來自投資活動的現金流：  
購買財產和設備(26)(237)
購買內部創建的軟件(146)(312)
用於持續投資活動的淨現金(172)(549)
用於已終止投資活動的淨現金— — 
用於投資活動的淨現金(172)(549)
來自融資活動的現金流量:  
回購A類普通股(7)(571)
預扣税義務的結算(73)(109)
用於持續融資活動的淨現金(80)(680)
用於已終止融資活動的淨現金— (38)
用於融資活動的淨現金(80)(718)
現金、現金等價物和限制性現金的變化160 (289)
現金、現金等價物和限制性現金：  
期初7,071 15,301 
期末7,231 15,012 
減去：已終止業務的現金、現金等價物和限制性現金— — 
期末持續經營業務的現金、現金等價物和限制性現金$7,231 $15,012 
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併報表的組成部分。
-6-
目錄
MEDIACO 控股公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計）
（未經審計）
1。重要會計政策摘要
組織
MediaCo Holding Inc.（“MediaCo” 或 “公司”）是一家自有和運營的多媒體公司，於2019年在印第安納州成立，專注於廣播和數字廣告、優質節目和活動。
我們的資產包括 二廣播電臺、WQHT（FM）和WBLS（FM）（以下簡稱 “電臺”），它們服務於紐約市人口市場領域，主要面向黑人、西班牙裔和多元文化消費者，以及我們在2024年4月收購的某些資產。有關其他信息，請參見注釋 10。我們的收入主要來自廣播和數字廣告的銷售，但我們也通過活動獲得收入，包括贊助和門票銷售、許可和聯合組織。
除非上下文另有要求，否則提及的 “我們” 和 “我們的” 是指MediaCo及其子公司。
列報和合並的基礎
我們的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。所有重要的公司間餘額和交易均已清除。管理層認為，公允列報所需的所有調整（包括正常的經常性調整）均已包括在內。
繼續關注
隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。根據會計準則編纂（“ASC”）主題205-40， 繼續關注，公司必須評估自這些財務報表發佈之日（2024年5月15日）起一年內，其繼續經營的能力是否存在實質性疑問。根據其目前對未來現金流、當前財務狀況、流動性來源和2025年5月15日當天或之前到期的還本付息義務的預測，該公司認為自這些簡明合併財務報表發佈之日起，它有能力履行至少一年的義務。
在2024年4月1日提交的2023年10-K表格中，該公司表示，它對在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。由於附註10中討論的資產購買協議以及相關的債務和股權發行所設想的交易已經完成，2023年10-K表格中描述的條件使人們對公司是否會繼續作為持續經營企業產生了嚴重懷疑。
現金、現金等價物和限制性現金
MediaCo將定期存款、貨幣市場基金股票和所有原始到期日為三個月或更短的高流動性債務投資工具視為現金等價物。有時，此類存款可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，限制性現金包括美元1.4百萬和美元1.3與公司處置Fairway業務相關的託管資金分別為百萬美元（按流動資產分類）和美元1.9截至2024年3月31日和2023年12月31日，作為信用證的抵押品持有100萬英鎊，該信用證與我們在紐約市的無線電業務和公司辦公室租約有關，該租約將於2039年10月到期，幷包含在簡明合併資產負債表中的存款和其他細列項目中。
公允價值測量
公允價值是市場參與者在計量日有序交易中出售資產或轉讓負債（退出價格）的交易價格。公司使用市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的市場數據或假設，包括對風險的假設和估值技術投入所固有的風險。這些輸入可能很容易觀察，可以得到市場數據的證實，或者通常是不可觀察的。該公司採用估值技術，最大限度地利用可觀測的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。我們有 不使用第三級投入定期計量公允價值的資產或負債。
公司擁有某些非經常性按公允價值計量的資產，包括附註3 “無形資產” 中描述的資產，只有在賬面價值大於公允價值時才調整為公允價值。由於用於確定公允價值的不可觀察輸入具有主觀性，因此對用於資產定價的框架的分類被視為三級衡量標準（更多討論見註釋3）。
該公司的長期債務交易不活躍，被視為三級衡量標準。該公司認為，其長期債務的當前賬面價值接近其公允價值。
-7-
目錄
信用損失備抵金
信貸損失備抵金是根據管理層對貿易應收賬款可收性的判斷來記錄的。在評估應收賬款的可收性時，管理層會考慮客户類型（機構與非機構）、歷史損失經歷、現有和預期的未來經濟狀況以及老齡化類別等因素。在用盡所有正常的收款工作之後，將註銷款項。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，信貸損失備抵的活動如下：
三個月已結束
3月31日
20242023
期初餘額$353 $122 
條款變更25 (20)
註銷— — 
期末餘額$378 $102 
估計數
財務報表的編制要求管理層做出影響未經審計的簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。截至這些財務報表發佈之日，公司已經考慮了其獲得的信息，沒有發現任何需要更新其估計或判斷或修訂其資產或負債賬面價值的具體事件或情況。隨着新事件的發生和其他信息的出現，這些估計值可能會發生變化。實際結果可能與這些估計有重大差異。
收益 每股
我們的基本和攤薄後的每股淨虧損是使用兩類方法計算的。兩類方法是一種收益分配，根據每類普通股和分紅證券的股息參與權和未分配收益或虧損來確定每類普通股和分紅證券的每股淨收益。A系列優先股的股票包括在折算基礎上參與股息和向普通股股東分配的權利，因此被視為參與證券。但是，在未分配虧損期間，我們的參與證券不產生任何影響，因為根據合同，它們沒有義務分擔損失。我們選擇根據持續經營的收入（虧損）來確定收益分配。在持續經營虧損的時期，所有潛在的攤薄項目都是反稀釋性的，因此基本和攤薄後的加權平均股是相同的。 以下是歸屬於A類和B類普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的對賬情況：
三個月已結束
3月31日
20242023
分子：
持續經營造成的損失$(3,677)$(1,955)
減去：優先股分紅(723)(590)
普通股股東可獲得的持續經營虧損(4,400)(2,545)
已終止業務的虧損，扣除所得税— (152)
歸屬於普通股股東的淨虧損$(4,400)$(2,697)
分母：
已發行普通股的加權平均值——基本股和攤薄後普通股25,080 24,718 
歸屬於普通股股東的普通股每股收益：
歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後：
持續運營$(0.18)$(0.10)
已終止的業務— (0.01)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後：$(0.18)$(0.11)
-8-
目錄
2021年8月20日，MediaCo Holding Inc.與B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）簽訂了市面發行銷售協議，根據該協議，公司可以不時通過或以代理人或委託人身份向B. Riley發行和出售公司的A類普通股，總髮行價最高為美元12.5百萬。 沒有股票是在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月期間出售的。
在截至2024年3月31日的三個月期間，我們根據股票回購計劃進行了回購 11,304A類普通股的股份，金額不大。
以下可轉換股票和限制性股票獎勵不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍內，因為它們的影響本來是反稀釋的。
三個月已結束
3月31日
（以千計）20242023
可兑換 Emmis 期票9,423 4,742 
A 系列可轉換優先股41,546 20,926 
限制性股票獎勵146 194 
反攤薄股票總額51,115 25,862 
最近的會計聲明尚未實施
2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-09會計準則更新（“ASU”）， 所得税（主題 740）：所得税披露的改進，旨在通過加強有關實體的運營和相關税收風險及其税收籌劃和運營機會如何影響其税率和未來現金流前景的信息，提高所得税披露的透明度和決策實用性。該指導方針對2024年12月31日之後的財政年度有效，允許提前採用。收養允許潛在的申請，允許追溯性申請。我們目前正在評估該準則將對我們的簡明合併財務報表產生的影響，包括但不限於我們的所得税腳註披露。
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進更新可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出和用於評估分部業績的信息的披露。此更新自公司2024財年年度報告期開始生效，允許提前採用。我們目前正在評估該準則將對我們的簡明合併財務報表產生的影響。
2。已停止的業務
2022年12月9日，Fairway與買方簽訂了購買協議。購買協議所設想的交易自購買協議簽訂之日起結束。購買價格為 $78.6百萬美元，視某些慣例調整而定，在收盤時以現金支付。此次出售帶來了美元的税前收益46.92022年第四季度為百萬美元。
根據ASC 205-20-S99-3的規定， 對已終止業務的利息分配，該公司選擇向債務不直接歸因於Fairway業務的已終止業務分配利息支出。利息支出是根據終止淨資產與合併淨資產加上合併負債總和的比率分配的。
此外，交易完成後，我們與買方簽訂了過渡服務協議，以支持資產剝離後的運營，收取非實質性費用。該協議從交易結束時開始，並在2023年2月初始期限結束時終止。
Fairway的財務業績在簡明合併運營報表中以已終止業務收入的形式列報。 下表顯示了Fairway的財務業績：
-9-
目錄
三個月已結束
3月31日
20242023
淨收入$— $— 
運營費用
運營費用不包括折舊和攤銷費用— 152 
運營費用總額— 152 
來自已終止業務運營的（虧損）收入— (152)
利息和其他淨額— — 
所得税前已終止業務的虧損— (152)
所得税優惠（費用）— — 
已終止業務的虧損，扣除所得税$— $(152)
3.無形資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日，無形資產包括以下內容：
 2024年3月31日2023年12月31日
無限期存續的無形資產
聯邦通信委員會許可證$63,266 $63,266 
固定壽命的無形資產  
軟件1,397 1,327 
總計$64,663 $64,593 
無限期廣播牌照的估值
根據 ASC 主題 350， 無形資產——商譽及其他，該公司的FCC許可證被視為無限期的無形資產；因此，它們無需攤銷，但至少每年進行一次減值測試，如下所述。
該公司FCC許可證的賬面金額為$63.3截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，百萬人。根據我們的會計政策，地理市場集羣中的站點被視為單一會計單位。從每年10月1日起，這些電臺對無限期無形資產進行年度減值測試。當存在減值指標時，我們將進行中期減值測試。自從我們截至2023年10月1日進行年度減值評估以來，一直沒有減值指標，因此沒有必要進行中期減值評估。未來的減值測試可能會導致後續時期的額外減值費用。
我們的聯邦通信委員會許可證的公允價值估計為在衡量之日市場參與者之間通過有序交易出售資產或為轉移負債而支付的價格。為了確定我們的聯邦通信委員會許可證的公允價值，公司在進行減值測試時會同時考慮收入和市場估值方法。根據收益法，假設該會計單位在估值期開始時開始在其市場上運營，公司預計將由其會計單位產生的現金流。該現金流經過折扣後得出聯邦通信委員會許可證的價值。公司假設其市場中存在的競爭狀況保持不變，唯一的不同是其會計單位在估值期開始時開始運營。在此過程中，公司提取了持續經營和收購的任何其他資產的價值，並嚴格評估聯邦通信委員會許可證。
本分析涉及的主要假設包括市場收入、市場收入增長率、會計單位受眾份額、會計單位收入份額和貼現率。根據總體經濟狀況、受眾行為、完成的交易以及許多其他可能無法控制的變量的變化，這些假設中的每一個都可能在未來發生變化。納入我們的許可證估值的預測考慮了當時的經濟狀況。根據市場方法，公司使用近期銷售的可比廣播電臺來得出公允價值，這些電臺的銷售價值似乎完全集中在許可證的價值中。在評估我們的無線電廣播許可證的減值情況時，測試是在ASC主題350-30-35確定的會計單位上進行的。就我們而言，地理市場集羣中的廣播電臺被視為單一會計單位。
-10-
目錄
絕對存在的無形資產
下表顯示了我們的固定壽命無形資產截至2024年3月31日的加權平均使用壽命，以及截至2024年3月31日和2023年12月31日的總賬面金額和累計攤銷額：
2024年3月31日2023年12月31日
加權平均剩餘使用壽命
（以年為單位）
總承載量
金額
累積的
攤銷
淨負載
金額
總承載量
金額
累積的
攤銷
淨負載
金額
軟件4.1$1,733 $336 $1,397 $1,583 $256 $1,327 
該軟件由我們的電臺運營部門內部開發，代表了我們更新的網站和移動應用程序，為我們的受眾成長和互動提供了更多的功能和機會。它們花費 $1.7百萬美元可供開發和使用壽命 五年和 七年分別分配給應用程序和網站。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，固定壽命無形資產的攤銷費用總額為美元0.1百萬。 公司估計未來五年每年的攤銷費用如下：
截至12月31日的年度攤銷費用
2024 年（從 4 月 1 日起）$260 
2025347 
2026347 
2027304 
2028133 
2028 年之後6 
總計$1,397 
4。收入
公司通過銷售服務獲得收入，包括但不限於：（i）直播商業廣播時間，（ii）非傳統收入，包括活動相關收入和活動贊助收入，以及（iii）數字廣告。在履行義務之前從廣告商處收到的款項記作遞延收入。幾乎所有遞延收入都是在付款之日起十二個月內確認的。對於最初預期期限為一年或更短的合同，我們不會披露未履行的履約義務的價值。 廣告收入顯示在 精簡合併 財務報表在扣除廣告代理費後按淨額反映出來，通常按以下比率計算 15佔總收入的百分比。
Spot 電臺廣告
當與客户簽訂的合同條款規定的履約義務得到履行時，即確認直播收入。這通常發生在提供廣告的時間段內，或者在事件發生時發生。收入按公司預計根據合同有權獲得的金額列報。在履行義務之前從廣告商處收到的款項在簡明合併資產負債表中記錄為遞延收入。幾乎所有遞延收入都是在付款之日起十二個月內確認的。
數字化
數字收入涉及在公司自有網站上向廣告商出售數字營銷服務（包括展示廣告和視頻預貼和贊助）所產生的收入，以及通過其他數字平臺分發的內容所產生的收入。數字收入通常在投放數字廣告時予以確認。
辛迪加
辛迪加收入涉及出售我們製作的廣播節目的版權所產生的收入，以及我們付費播出的辛迪加節目的收入。銀團收入通常在合同期限內按比例確認。
活動和贊助
活動和贊助收入主要包括門票銷售和我們電視臺在當地市場舉辦的活動的贊助。這些收入將在我們履行履約義務時予以確認，這通常與相關事件的發生同時發生。
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目錄
其他
其他收入包括 易貨收入、網絡收入、人才費收入和其他收入。該公司提供廣告廣播時間以換取某些產品和服務，包括直播廣播節目。這些易貨安排通常允許公司搶佔此類易貨廣播時間，轉而購買時間以換取現金對價的廣告商。這些易貨安排的估值基於公司對所收到產品和服務的公允價值的估計。當我們播出廣告時，收入是通過易貨安排確認的。根據易貨安排投放的廣告通常在消費產品和服務的同一時期播出。該公司還向第三方出售某些剩餘廣告庫存以換取現金，我們將其稱為網絡收入。第三方將我們的剩餘庫存與其他廣播公司的剩餘庫存彙總在一起，出售給第三方，通常是出售給大型全國性廣告商。這筆網絡收入是在我們播出廣告時確認的。人才費收入是我們的人才因出場而獲得的費用，這筆費用將在履行我們的績效義務時予以確認，這通常與相關的出場時間相吻合。其他收入包括品牌整合、定製直播節目或其他收入金額，這些收入不屬於任何其他類別，將在履行我們的績效義務時予以確認。
收入分類
下表顯示了按收入來源分列的公司收入：
截至3月31日的三個月
2024佔總數的百分比 2023佔總數的百分比
按來源劃分的收入：
Spot 電臺廣告$4,348 64.8 %$4,769 65.0 %
數字化862 12.9 %974 13.3 %
辛迪加598 8.9 %605 8.2 %
活動和贊助121 1.8 %156 2.1 %
其他777 11.6 %831 11.4 %
淨收入總額$6,706 $7,335 
5。長期債務
長期債務包括應付給Emmis的美元票據6.5截至2024年3月31日和2023年12月31日為百萬美元，由於該票據將在未來12個月內到期，因此被歸類為截至2024年3月31日和2023年12月31日的流動票據。
Emmis 可轉換本票
Emmis可轉換本票（定義見下文）的基準利率等於任何優先信貸額度的利息，包括任何適用的實物支付利率，或者 不高級信貸額度尚未償還 6.0%，再加上額外的 1.0對任何實物利息支付的百分比，無論公司是否支付此類實物利息，均額外增加 1.0自發行之日起兩週年之後的百分比以及額外增加 1.0此後每個連續週年紀念日後的百分比。自成立以來，公司一直在使用實物支付利息時適用的利率累計利息。Emmis可轉換本票可全部或部分轉換為MediaCo A類普通股，行使價等於轉換之日MediaCo A類普通股的三十天成交量加權平均價格。艾米斯可轉換本票將於2024年11月25日到期。截至2024年3月31日，Emmis可轉換本票的未償本金餘額為美元6.5百萬。
根據截至2024年3月31日的未償還金額，長期債務的強制性本金還款額為美元6.52024 年有百萬。
6。監管、法律和其他事項
我們的電臺不時成為正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。但是，公司管理層認為，有 不我們認為對公司可能對公司產生重大不利影響的未決法律訴訟。
2023年9月15日，公司收到納斯達克上市資格部門（“員工”）的通知信，通知公司，由於公司A類普通股的收盤價連續30個工作日低於1.00美元，公司不再滿足納斯達克市場規則5550（a）（2）下繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求，要求最低出價為每股1.00美元（“最低出價要求”）。
-12-
目錄
根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A）（ii），公司有180個日曆日或在2024年3月13日之前恢復遵守最低出價要求。在此期間，該公司沒有實現合規。2024年3月14日，公司收到工作人員的通知信，通知公司，基於滿足公開持股市值的持續上市要求以及出價要求以外的所有其他適用要求，公司已獲準再延長180天或在2024年9月9日之前恢復遵守最低出價要求，前提是滿足了公開持股市值的持續上市要求以及該公司打算糾正該問題的書面通知第二階段的缺陷合規期。
2024年4月17日，公司收到工作人員的通知信，表明公司已恢復遵守納斯達克的最低出價要求，此事已結案。
7。所得税
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的有效税率為 2% 和 4分別為％。我們截至2024年3月31日的三個月的有效税率與法定税率不同，這主要是由於確認了額外的估值補貼。
ASC第740-10段闡明瞭所得税不確定性的考慮，規定了在納税申報表中確認和衡量已採取或預計將要採取的税收狀況的財務報表的確認門檻和計量屬性。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。確認的金額被視為最大收益，在最終結算時實現的可能性大於50％。2023 年，我們記錄了大約 $390與提交的聯邦和州所得税申報表相關的不確定納税狀況的數千份應納税總額。此外，我們將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税準備金的一部分。截至2024年3月31日，應計利息金額約為美元34千，其中不包括利息扣除的聯邦税收優惠。
8。租賃
我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。我們的辦公空間和塔樓空間的運營租約將在2039年10月的不同日期到期。有些租約可以延期，有些可以終止。運營租賃包含在我們簡明合併資產負債表中的經營租賃使用權資產、當前經營租賃負債和非流動經營租賃負債中。
經營租賃資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。由於我們的租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。如果隱含利率易於確定，我們會使用隱含匯率。我們的租賃條款可能包括延長或終止租約的期權，在合理確定且有重大經濟動機行使該期權的情況下，我們將其視為已行使。
經營租賃資產的運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。可變租賃付款是指因開始日期之後發生的事實或情況的變化而變化的租賃付款，而不是時間的推移，在發生這些付款義務的時期內記作支出。我們的租約均不包含可變租賃付款。
我們選擇不適用ASC 842的認可要求， 租賃, 改為短期租賃, 後者被視為租賃期限為十二個月或更短的租賃.取而代之的是，我們在簡明合併運營報表中按直線方式確認了租賃期內的租賃付款，並在這些付款義務發生期間確認了可變付款。我們為所有類別的標的資產選擇了這項政策。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中確認的短期租賃費用並不重要。
2022年11月18日，公司在紐約市簽訂了無線電業務和公司辦公室的租賃協議，租約開始日期為2023年2月1日，租賃期至2039年10月不可取消。這導致使用權資產為 $10.4百萬美元，經營租賃負債為美元10.4在租賃開始時記錄在案，為百萬美元。
經營租賃對我們簡明合併財務報表的影響如下：
三個月已結束
3月31日
20242023
運營租賃成本$634 $952 
來自經營租賃的運營現金流280 750 
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產— 10,391 
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目錄
2024年3月31日2023年12月31日
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃（以年為單位）13.814.0
加權平均貼現率——經營租賃11.5 %11.4 %
截至2024年3月31日，我們的經營租賃負債的年度最低租賃付款額如下：
截至12月31日的年度
2024 年（從 4 月 1 日起）
$1,382 
20252,053 
20262,453 
20272,477 
20282,500 
2028 年之後26,560 
租賃付款總額37,425 
減去估算的利息(21,462)
記錄的租賃負債總額$15,963 
9。關聯方交易
與 Emmis 和 SG 廣播的交易協議
2019年6月28日，MediaCo與艾米斯通訊公司（“Emmis”）和SG Broadcasting簽訂了捐款和分銷協議，根據該協議，（i）Emmis出資其廣播電臺WQHT-FM和WBLS-FM的資產，以換取美元91.5百萬現金，一美元5.0百萬張紙幣和 23.72MediaCo普通股的百分比，（ii）購買的標準普通股 76.282020年1月17日，Emmis獲得的MediaCo普通股的百分比以及（iii）MediaCo的普通股以應納税股息的比例分配給了Emmis的股東。標準通用收購的MediaCo普通股有權 十每股選票，Emmis收購併分配給Emmis股東的普通股有權 一每股投票。
可轉換本票
根據上述交易，我們於2019年11月25日向Emmis發行了金額為美元的可轉換本票（此類票據，“Emmis可轉換本票”）5.0百萬。截至2022年12月31日，Emmis可轉換本票的年度實物利息金額為美元，因此截至2022年12月31日的未償本金餘額為美元6.0百萬。
截至2023年12月31日的財年，利息為美元0.5百萬美元為實物支付，並計入未償本金餘額。因此，截至2023年12月31日和2024年3月31日，Emmis可轉換本票下的未償本金為美元6.5百萬。
公司確認的利息支出為 $0.2百萬和美元0.1百萬美元分別與截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的Emmis可轉換本票有關。
附註5中描述了這些Emmis可轉換本票的條款。
可轉換優先股
2019年12月13日，由於收購我們的户外廣告板塊，該公司向SG Broadcasting發行 220,000MediaCo A系列可轉換優先股的股票。
MediaCo A系列優先股優先股優先於MediaCo A類普通股、MediaCo B類普通股和MediaCo C類普通股。根據修正條款，公司對公司中指定為次於MediaCo A系列優先股或與MediaCo A系列優先股持平價的任何其他類別的股本進行分配或支付清算款項的能力將受到某些限制，包括 (i) MediaCo A系列優先股應有權獲得按普通股數量支付的每股股息 MediaCo A系列優先股的每股股份歸入該公司的股份可以轉換，而且（ii）在公司進行任何清算、解散或清盤後，MediaCo A系列優先股應有權獲得公司資產的優先權。MediaCo A系列優先股的已發行和流通股應累積分紅，以實物支付，年利率等於公司任何優先債務的利率（見附註5），或者 不優先債務尚未償還， 6%，再加上額外增加 12020 年 12 月 12 日及其每個週年紀念日的百分比。2022年12月13日，股息為美元3.4百萬美元以實物支付。實物支付增加了優先股的應計價值， 80,000作為這筆付款的一部分，還發行了更多股票。
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MediaCo A系列優先股可在2025年6月12日當天或之後的任何時候由新加坡廣播公司選擇兑換成現金，因此這些股票不屬於永久股權。A系列優先股也可以由SG Broadcasting選擇轉換為A類普通股，普通股數量的確定方法是將原始出資額加上應計股息除以 30 天A類普通股的成交量加權平均股價。A系列優先股是參與證券，我們使用兩類方法計算每股收益。
新加坡廣播公司持有的A系列可轉換優先股的股息為美元0.7百萬和美元0.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬人。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未付累計股息為美元0.9百萬和美元0.2分別為百萬股，幷包含在隨附的簡明合併資產負債表的優先股餘額中。
2024 年 4 月 16 日，SG Broadcasting 行使了完全轉換美元的權利29.6MediaCo A系列優先股的未償餘額中的百萬美元 20.7公司A類普通股的百萬股。
諮詢協議和其他活動
2023 年 10 月，我們與之簽訂了協議 五目前受僱於標準通用附屬公司的顧問。 一個的協議的期限已於2024年2月1日到期，按小時費率計費125每小時。 三的協議的期限將於2024年5月31日到期，並按美元的費率計費6,000, $8,400，以及 $12,000每月。 一個任何一方均可隨時終止協議，並按美元計費18,000每月，外加費用。在截至2024年3月31日的三個月中，美元0.2與這些協議相關的費用達到了一百萬美元。
2024 年 3 月，我們支付了 $15,000致全國投資公司協會，我們的董事會成員是該協會的總裁兼首席執行官。
10。後續事件
2024年4月17日，MediaCo及其全資子公司特拉華州有限責任公司MediaCo Operations LLC（“買方”）與特拉華州公司埃斯特雷拉廣播公司（“Estrella”）和特拉華州有限責任公司SLF LBI Aggregator, LLC（“聚合商”）和HPS Investment Partners的子公司SLF LBI Aggregator, LLC簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），有限責任公司（“HPS”），根據該公司，買方購買了Estrella及其子公司的幾乎所有資產（擁有的某些廣播資產除外）埃斯特雷拉及其子公司（“埃斯特雷拉廣播資產”）（“購買的資產”），並承擔了埃斯特雷拉及其子公司的幾乎所有負債（“假定負債”）。埃斯特雷拉運營 七位於加利福尼亞州、德克薩斯州、紐約州、科羅拉多州、伊利諾伊州和佛羅裏達州的電視臺以及 12加利福尼亞和德克薩斯州的廣播電臺。
MediaCo為購買的資產提供了以下對價：
i.認股權證（“認股權證”），最多可購買 28,206,152MediaCo的A類普通股股票，面值美元0.01每股（“A類普通股”）；
ii。60,000被指定為 “B系列優先股”（“B系列優先股”）的新指定系列優先股（“B系列優先股”）的股份；
iii。本金為美元的定期貸款30.0第二留置權信貸協議（定義見下文）（“第二留置權定期貸款”）下的百萬美元；以及
iv。總現金支付金額約為 $30.0百萬美元將部分用於償還埃斯特雷拉的某些債務和支付埃斯特雷拉的某些交易費用。
與本次交易相關的其他關鍵條款和協議概述如下。
期權協議
2024年4月17日，關於資產購買協議（“交易”）所考慮的交易，MediaCo和買方與Estrella和Estrella的某些子公司簽訂了期權協議（“期權協議”），根據該協議，（i）買方獲得了購買期權的期權協議（“期權協議”） 100持有埃斯特雷拉廣播資產（“期權子公司股權”）以換取埃斯特雷拉廣播資產（“期權子公司股權”）的某些子公司的股權百分比 7,051,538A類普通股的股份，以及（ii）Estrella被授予發行期權子公司的權利 自交易結束之日起六個月後（“截止日期”），以相同對價向買方支付股權。期權協議須經聯邦通信委員會批准。
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第一留置權定期貸款
為了為交易融資，MediaCo及其直接和間接子公司訂立了最高金額 $45.02024年4月17日的百萬第一留置權定期貸款信貸額度（“第一留置權信貸協議”），由White Hawk Capital Partners, LP作為該協議下的定期代理人，貸款方為該協議的貸款方。根據第一留置權信貸協議的條款, MediaCo獲得了初始定期貸款 $35.02024年4月17日獲得百萬美元（“初始貸款”），隨後獲得了高達美元的延遲提款額度10.0百萬美元，可在某些條件下用於額外的營運資金用途（“延遲提款” 及其下的貸款，即 “延遲提款定期貸款”）。初始貸款和延遲提取定期貸款統稱為 “第一留置權定期貸款”。初始貸款的收益用於為交易融資，償還與之相關的某些現有債務，並支付相關費用和交易成本。初始貸款將於2029年4月17日到期，每筆延遲提款定期貸款將在該延遲提款定期貸款提取後的兩年之日到期。第一留置權定期貸款將按月分期付款，金額等於 0.8333第一留置權定期貸款初始本金的百分比，以及按SOFR +利率計算的每月利息支付 6.00%。延遲提取定期貸款的未使用留置權費為 1％和延遲提取定期貸款的預付費用為 3%。截至2024年5月9日，美元5延遲提款定期貸款還有100萬美元有待提取。根據第一留置權信貸協議的條款，第一留置權定期貸款受借款基礎的約束。
第二留置權定期貸款
此外，MediaCo及其直接和間接子公司簽訂了$30.02024年4月17日的百萬第二留置權定期貸款信貸額度（“第二留置權信貸協議”），由HPS作為定期代理人，貸款方為協議方。根據第二留置權信貸協議的條款, MediaCo被視為收到第二留置權定期貸款 $30.02024 年 4 月 17 日的百萬美元以換取這些交易。第二留置權定期貸款將於2029年4月17日到期，並將按月支付利息，利率為SOFR + 6.00%。根據第二留置權信貸協議的條款，第二留置權定期貸款受借款基礎的約束。MediaCo目前以現金支付可變的SOFR利息，而固定利率部分則以實物支付。
網絡隸屬關係和供應協議
2024年4月17日，買方與運營廣播電臺的Estrella的某些子公司（“廣播電臺”）簽訂了與交易相關的網絡節目供應協議（“網絡節目供應協議”）。根據網絡節目供應協議，買方已同意將某些節目和其他材料許可給廣播電臺，以便在廣播電臺的廣播頻道上播放。
2024年4月17日，買方與運營電視廣播電臺的某些子公司（“電視臺”）簽訂了與交易相關的網絡加盟協議（“網絡加盟協議”）。根據網絡加盟協議，買方已同意將某些節目和其他材料許可給電視臺，以便在電視臺的廣播頻道上播放。
除了附註9中討論的將MediaCo A系列優先股轉換為公司A類普通股的股票外，沒有其他後續事件。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
注意：本報告或此處所含財務報表中包含的某些不是歷史事實陳述的陳述，包括但不限於以 “期望”、“應該”、“將” 或 “看” 等詞語標識的陳述，本附註中定義為經修訂的1934年《證券交易法》所定義的 “前瞻性陳述”。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些因素包括，除其他外：
•與新加坡廣播公司的潛在利益衝突以及我們作為 “受控公司” 的地位；
•我們作為獨立上市公司運營和執行業務戰略的能力；
•我們有能力與數字視頻、視頻直播、YouTube和其他實時媒體交付等新媒體渠道競爭並將其整合到我們的運營中；
•我們繼續將廣告時間換成商品或服務的能力；
•我們利用市場研究、廣告和促銷來吸引和留住受眾的能力；
•美國對擁有和運營媒體廣播頻道的監管要求以及我們維持聯邦通信委員會頒發的監管許可證的能力；
•美國關於向表演藝術家支付特許權使用費的監管要求尚待確定；
•總體而言，美國廣播行業的行業和經濟趨勢，尤其是紐約市廣播行業的行業和經濟趨勢；
•我們有能力為我們的運營提供資金或以有利於MediaCo的條件獲得融資；
•我們成功完成和整合收購的能力，包括最近與Estrella Broadcasting, Inc.的交易以及未來的任何收購；
•公司財務預測所依據的管理層估計和假設的準確性；以及
•公司向美國證券交易委員會提交的文件中提及的其他因素。
有關這些和其他風險因素的更詳細討論，請參閲我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的風險因素部分. 由於新信息、未來事件或其他原因，MediaCo不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。
將軍
我們在紐約市擁有並經營兩家廣播電臺，以及2024年4月在與埃斯特雷拉廣播公司的交易中收購的資產。這些資產包括埃斯特雷拉媒體的網絡、內容、數字和商業業務。加入MediaCo的埃斯特雷拉媒體品牌包括EstrellaTV網絡及其頗具影響力的線性和數字視頻內容業務，以及埃斯特雷拉媒體龐大的數字頻道，包括其四個FAST頻道——EstrellaTV、EstrellaTV、Cine EstrellaTV和EstrellaGames——以及EstrellaTV應用程序。我們的收入主要受實體收取的廣告費率的影響，因為廣告銷售是我們合併收入的主要組成部分。這些費率在很大程度上取決於我們的電視臺吸引廣告商所針對的人羣受眾羣體的能力。尼爾森公司通常每週都會衡量以便攜式人流量計™ 衡量的市場的電臺收視率。由於電視臺本地市場的觀眾收視率對電視臺的財務成功至關重要，因此我們的策略是利用市場研究、廣告和促銷來吸引和留住每個電視臺選定的人羣目標羣體中的觀眾。
我們的收入全年各不相同。第一個日曆季度的收入和營業收入通常最低，部分原因是零售商在假日購物季結束後立即削減了廣告支出。
除了出售廣告時間以換取現金外，電視臺通常還將廣告時間交換為商品或服務，這些廣告時間可用於其業務運營。這些易貨交易按收到的產品或服務的估計公允價值入賬。我們通常將此類貿易交易的使用僅限於我們本應支付現金購買的促銷品或服務。此外，我們的總體政策是不將以現金支付的廣告位優先於通過交易支付的廣告位。
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下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們持續經營業務的收入來源。除其他項目外，“其他” 類別包括與網絡收入和易貨交易相關的收入。
（以千美元計）截至3月31日的三個月
2024佔總數的百分比 2023佔總數的百分比
淨收入：
Spot 電臺廣告$4,348 64.8 %$4,769 65.0 %
數字化862 12.9 %974 13.3 %
辛迪加598 8.9 %605 8.2 %
活動和贊助121 1.8 %156 2.1 %
其他777 11.6 %831 11.4 %
淨收入總額$6,706 $7,335 
我們大約20％的支出因收入變化而異。這些可變費用主要與我們銷售部門的成本有關，例如工資、佣金和壞賬。我們的成本與收入相比變化不大，主要來自我們的編程、總務和行政部門，例如人才成本、評級費、租金、公用事業和薪水。最後，我們的可自由支配成本是我們的營銷和促銷部門的成本，我們主要為維持和/或增加我們的受眾和市場份額而產生的。
已知趨勢和不確定性
美國無線電行業是一個成熟的行業，其增長率停滯不前。管理層認為，這主要是兩個因素造成的：（i）新媒體，例如通過互聯網、電信公司和有線電視互聯傳播的各種媒體以及社交網絡，獲得了針對廣播和其他傳統媒體的廣告份額，造成了廣告庫存的激增；（ii）衞星廣播、音頻流媒體服務和播客造成的廣播受眾分散和收聽時間分散使一些投資者和廣告商得出結論，廣播的有效性廣告減少了。
與廣播行業的其他部門一樣，我們的電臺也部署了高清廣播®。與標準模擬廣播相比，HD Radio為聽眾提供了優勢，包括改善的音質和額外的數字頻道。除了提供輔助頻道外，高清無線電頻譜還允許廣播公司傳輸其他形式的數據。我們正在參與與其他廣播公司的合資企業，為第三方提供帶寬，用於將基於位置的數據傳輸到手持和車載導航設備。在過去的幾年中，裝有高清無線電的無線電接收器的數量有所增加，尤其是在新汽車中。目前尚不清楚高清廣播將對我們運營的市場產生什麼影響。
我們的電視臺還積極利用寬帶和移動媒體發行的力量來開發新興的商機，包括開發具有吸引聽眾內容的高度互動的網站，部署移動應用程序和直播我們的內容，並在我們的網站和YouTube頻道上利用數字視頻的力量。
我們的廣播電臺業務的結果完全取決於我們在紐約市場的電臺的業績。我們的一些競爭對手在紐約市場運營更大的電臺集羣，他們能夠利用其市場份額，通過以折扣單位費率打包各種廣告庫存，從可用廣告收入中獲得更大百分比。根據無線電行業用來編制收入信息的獨立公共會計師事務所米勒·卡普蘭·阿拉斯律師事務所（“米勒·卡普蘭”）衡量，紐約的市場收入在截至2024年3月31日的三個月中與去年同期相比增長了4.5％。我們向米勒·卡普蘭報告的總收入與去年同期相比下降了6.6％。我們的紐約集羣的下降主要是由媒體和金融領域支出的減少所推動的。
MediaCo依靠活動來幫助提高收入和運營業績。關鍵活動之一是每年六月舉行的夏日音樂會。Summer Jam高度依賴門票銷售和贊助來增加收入。門票銷售取決於表演者和所選場地，這也會影響贊助收入。MediaCo目前正在估算今年夏季音樂節收入的風險，從2023年起，收入可能下降300萬至360萬美元之間。儘管這被較低的估計運營成本所抵消，但我們目前估計，從2023年起，營業利潤可能會下降150萬美元至210萬美元之間。
作為我們業務戰略的一部分，我們會不斷評估對我們認為有望實現長期價值增值和利用我們優勢的企業的潛在收購。我們還定期審查我們的資產組合，並可能在我們認為合適的情況下機會性地處置資產或以其他方式將資產貨幣化。
MediaCo受到了金融市場利率上升環境的影響。雖然不再影響我們目前的固定利率借款，但未來任何潛在借款的成本一直在增加。目前，我們預計利率不會下降。
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關鍵會計估計
我們已經考慮了截至這些財務報表發佈之日所掌握的信息，沒有發現任何需要更新我們的估計或判斷或修訂資產或負債賬面價值的具體事件或情況。隨着新事件的發生和其他信息的出現，我們的估計可能會發生變化。我們的實際結果可能與這些估計有重大差異。
我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告包含了我們的重要會計估算的完整描述。
操作結果
與 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三個月期限
以下討論涉及公司的持續經營。有關更多信息，請參閲本報告其他地方包含的簡明合併財務報表中的附註2——已終止的業務。
淨收入：
截至2024年3月31日的三個月
（以千美元計）20242023$ Change% 變化
淨收入$6,706 $7,335 $(629)(8.6)%
截至2024年3月31日的三個月中，由於媒體和金融領域支出的減少被電信和醫療保健支出的增加所抵消，淨收入有所下降。
根據米勒·卡普蘭（Miller Kaplan）編制的這段時期的報告，我們通常根據我們運營市場的總體表現來監控電視臺的表現。米勒·卡普蘭的報告通常以總收入為基礎編制，不包括易貨貿易和銀團安排的收入。米勒·卡普蘭報告稱，截至2024年3月31日的三個月期間，紐約廣播市場的總收入與去年同期相比增長了4.5％。在截至三個月期間，我們向米勒·卡普蘭報告的總收入下降了6.6％ 2024 年 3 月 31 日，與去年同期相比。
不包括折舊和攤銷費用的運營費用：
（以千美元計）截至2024年3月31日的三個月
20242023$ Change% 變化
運營費用不包括折舊和攤銷費用$6,650 $7,237 $(587)(8.1)%
由於工資成本、租賃費用、音樂許可費和專業服務費降低，截至2024年3月31日的三個月中，不包括折舊和攤銷費用的運營費用與去年同期相比有所下降。
公司開支：
（以千美元計）截至2024年3月31日的三個月
20242023$ Change% 變化
公司開支$3,390 $1,884 $1,506 79.9 %
在截至2024年3月31日的三個月中，公司支出有所增加，這是由於埃斯特雷拉交易推動的專業服務費上漲，但工資和股票薪酬支出的減少部分抵消了這一增長。
折舊和攤銷：
（以千美元計）截至2024年3月31日的三個月
20242023$ Change% 變化
折舊和攤銷$133 $159 $(26)(16.4)%
由於某些資產在上一年度完全折舊，截至2024年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用有所下降。
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處置資產的收益：
（以千美元計）截至2024年3月31日的三個月
20242023$ Change% 變化
處置資產的收益$— $(39)$39 — %
截至2023年3月31日的三個月，處置資產的收益與2023年第一季度的汽車銷售有關。本年度沒有這樣的處置。
營業虧損：
（以千美元計）截至2024年3月31日的三個月
20242023$ Change% 變化
營業虧損$(3,467)$(1,906)$(1,561)81.9 %
參見 “淨收入”，“不包括折舊和攤銷的運營費用”，“折舊和攤銷”，“資產處置收益”， 和 “公司開支” 以上。
利息支出，淨額：
（以千美元計）截至2024年3月31日的三個月
20242023$ Change% 變化
利息支出，淨額$(136)$(103)$(33)32.0 %
利息支出在截至2024年3月31日的三個月中淨增加，這是由於2023年第四季度以實物支付的Emmis可轉換期票的應計利息，這增加了未償本金餘額。
所得税準備金：
（以千美元計）截至2024年3月31日的三個月
20242023$ Change% 變化
所得税準備金$84 $75 $9 12.0 %
我們的所得税準備金主要是由於遞延所得税負債的變化。
合併淨虧損：
（以千美元計）截至2024年3月31日的三個月
20242023$ Change% 變化
合併淨虧損$(3,677)$(2,107)$(1,570)74.5 %
參見 “淨收入”，“不包括折舊和攤銷的運營費用”， “折舊和攤銷”，“資產處置收益”，“公司開支，”和“利息支出”以上。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是運營部門提供的現金和我們的市場發行銷售協議。我們資本的主要用途一直是資本支出、營運資金和收購，預計將繼續是資本支出、營運資金和收購。
在 2024 年 3 月 31 日, 我們有現金、現金等價物和限制性汽車720萬美元的以及負的營運資金 (1.4) 百萬美元。截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為710萬美元，淨額 營運資金為220萬美元。淨營運資金的減少是由與Estrella交易相關的應計費用推動的。
2024 年 3 月 31 日，我們有 650 萬美元根據Emmis可轉換本票未償還給Emmis的期票，所有這些期票都被歸類為流動期票，未來十二個月的還本付息需求為730萬美元。
作為我們業務戰略的一部分，我們會持續評估對我們認為有望實現長期價值增值和利用我們優勢的企業的潛在收購。
持續經營活動提供的現金流為 40 萬美元相比之下，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，現金流分別為80萬美元y. 減少的主要原因是週轉資金的變化。
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目錄
截至2024年3月31日的三個月，用於持續投資活動的現金流為20萬美元，這要歸因於與新的數字平臺項目相關的資本支出以及我們擴建新的無線電運營和公司辦公空間。C截至2023年3月31日的三個月，用於持續投資活動的現金流為50萬美元，這歸因於購買內部創建的軟件。
用於持續融資活動的現金流是 10 萬美元在截至2024年3月31日的三個月中，這歸因於回購我們的A類普通股和結算預扣税義務。截至2023年3月31日的三個月，用於持續融資活動的現金流為70萬美元，這歸因於我們的A類普通股的回購和預扣税款的結算。
在2024年4月1日提交的2023年10-K表格中，該公司表示，它對在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。由於資產購買協議以及這些簡明合併財務報表附註10中討論的相關債務和股權發行所設想的交易已經完成，2023年10-K表中描述的條件使人們對公司是否會繼續作為持續經營企業產生了嚴重懷疑。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家新興的成長型公司，我們無需提供這些信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本報告所涉期末，公司評估了其 “披露控制和程序”（“披露控制”）的設計和運作的有效性。該評估（“控制評估”）是在包括我們的臨時首席執行官（“臨時首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）在內的管理層的監督和參與下進行的。
根據控制評估，我們的臨時首席執行官兼首席財務官得出結論，自2024年3月31日起，我們的披露控制措施有效確保我們在提交或提交的報告中要求披露的與MediaCo Holding Inc.及其子公司有關的信息，在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務負責人官員或個人酌情履行類似職能，以便及時就所需的披露作出決定。
財務報告內部控制的變化。
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見規則13a-15（f））沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司管理層認為，目前尚未對公司提起任何我們認為可能對公司產生重大不利影響的法律訴訟。
第 2 項。未經登記的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
下表提供了與我們在截至的季度中購買的股票有關的信息 2024 年 3 月 31 日：
時期購買的股票總數每股支付的加權平均價格作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數根據該計劃可能購買的股票的近似美元價值
2024 年 1 月 1 日 — 2024 年 1 月 31 日11,304 $0.60 11,304 $1,000,029 
2024 年 2 月 1 日 — 2024 年 2 月 29 日— $— — $1,000,029 
2024 年 3 月 1 日 — 2024 年 3 月 31 日— $— — $1,000,029 
總計11,304 $0.60 11,304 
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目錄
第 5 項。其他信息
本公司的董事和高級職員均未出席 採用，已修改或 終止公司截至財政季度的第10b5-1條交易安排或非規則第10b5-1條的交易安排 2024 年 3 月 31 日.
第 6 項。展品
(a)展品。
以下證物作為本報告的一部分歸檔或以引用方式納入：
展覽
數字		展品描述隨函提交以引用方式納入
表單期末展覽申報日期
31.1
根據《交易法》第13a-14 (a) 條對MediaCo Holding Inc.首席執行官進行認證
X    
31.2
根據《交易法》第13a-14 (a) 條對MediaCo Holding Inc.首席財務官進行認證
X    
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對MediaCo Holding Inc.首席執行官進行認證
X    
32.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對MediaCo Holding Inc.首席財務官進行認證
X    
101.INS內聯 XBRL 實例文檔X    
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔X    
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔X    
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔X    
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔X    
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔X    
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）X    

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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
MEDIACO 控股公司
日期：2024 年 5 月 15 日
來自：/s/ Ann C. Beemish
Ann C. Beemish
執行副總裁、首席財務官和
財務主任
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