美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 從 _______ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件號：001-36492
| （註冊人的確切 姓名如其章程所示） |
| （公司或組織的州 或其他司法管轄區 ） | (I.R.S.
僱主 身份證號） | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(620) 325-6363
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12（g）條註冊的證券 ：無。
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“新興成長型公司” 和 “小型申報公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月14日，共有11,941,427股普通股，面值每股0.001美元，已發行和流通。
AGEAGLE 航空系統公司
目錄
| 第一部分 | 財務信息 | 3 |
| 第 1 項。 | 財務報表： | 3 |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 8 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 31 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 38 |
| 第二部分 | 其他信息 | 39 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 39 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 39 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 39 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 39 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 39 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 39 |
| 第 6 項。 | 展品 | 39 |
| 簽名 | 40 |
| 2 |
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表。
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡化 合併資產負債表
| 作為 的 | ||||||||
2024 年 3 月 31 日 （未經審計） | 十二月
31, 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存， 淨額 | ||||||||
| 預付 和其他流動資產 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產 和裝備，淨值 | ||||||||
| 使用權 資產 | ||||||||
| 無形資產 ，淨值 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計 負債 | ||||||||
| 可兑換 紙幣 | ||||||||
| 其他 短期貸款 | ||||||||
| 合同 負債 | ||||||||
| 租賃負債的當前 部分 | ||||||||
| COVID 貸款的當前 部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債的長期 部分 | ||||||||
| COVID 貸款的長期 部分 | ||||||||
| 固定的 福利計劃債務 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾 和意外開支（註釋 13） | ||||||||
| 股東 權益： | ||||||||
| 首選 股票，$面值， 授權股份： | ||||||||
| 優先股 ，F 系列可轉換股票，美元面值， 授權股份， 截至 2024 年 3 月 31 日已發行和流通的股份， 和 截至 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通 股票，$面值， 授權股份， 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 其他綜合（虧損）收益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見這些簡明合併財務報表的 附註。
| 3 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
對於 結束的三個月 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 總利潤 | ||||||||
| 運營 費用： | ||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||
| 研究 和開發 | ||||||||
| 銷售 和營銷 | ||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||
| 運營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入（支出）： | ||||||||
| 利息 支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置固定資產的損失 | ( | ) | ||||||
| 其他 收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金前的淨 虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股淨 虧損——基本虧損和攤薄後 (i) | $ | ) | $ | ) | ||||
| 期內已發行股票的加權平均數 ——基本股和攤薄股票 | ||||||||
| 綜合 收益（虧損）： | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 未確認的定期養老金成本的攤銷 | ||||||||
| 外國 貨幣累積折算調整 | ( | ) | ||||||
| 扣除税款後 綜合虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| F 系列優先股的應計 股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 視為 F 系列優先股的 股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股股東可獲得的 綜合虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
參見這些簡明合併財務報表的 附註。
| 4 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
股東權益變動簡明合併報表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 面值 0.001 美元優先股，F 系列可轉換股票 | 優先股 ，F 系列可轉換金額 | 標準桿數 $0.001 普通股票 | 常見 庫存量 | 額外 實收資本 | 累計 其他綜合收益（虧損） | 累計 赤字 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 2 月 9 日反向拆分對現有股票的影響 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| F系列可轉換優先股的發行 ，扣除發行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 優先股、F 系列可轉換股票轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據本金的 轉換為普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| F 系列優先股的股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使 系列發行的認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性普通股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 兑換 交換協議中本票的價格 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 視為 F 系列優先股的 股息 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售優先股的發行 成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣累積折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 5 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
股東權益變動簡明合併報表
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 面值 0.001 美元優先股，F 系列可轉換股票 | 優先股 ，F 系列可轉換金額 | 標準桿數 $0.001 普通股票 股份 | 常見 庫存量 | 額外 實收資本 | 累計 其他綜合收益（虧損） | 累計 赤字 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 2 月 9 日反向拆分對現有股票的影響 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| F系列可轉換優先股的發行 ，扣除發行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股、F 系列可轉換股票的 轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F 系列優先股的股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 視為 F 系列優先股和認股權證的 股息 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未確認的定期養老金成本的攤銷 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣累積折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 6 |
AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
對於 結束的三個月 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金 流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 基於股票的 薪酬 | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 處置固定資產的損失 | ||||||||
| 利息 已添加到可轉換應付票據中 | ||||||||
| 降低可轉換票據轉換價格的利息 支出 | ||||||||
| 固定的 福利計劃義務及其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為債務折扣支付的利息 | ||||||||
| 資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 庫存， 淨額 | ||||||||
| 預付 費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計 費用和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 合同 負債 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金 流量： | ||||||||
| 購買 的財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 平臺開發成本的資本化 | ( | ) | ||||||
| 內部使用軟件成本的資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金 流量： | ||||||||
| 出售 優先股，F 系列可轉換股 | ||||||||
| COVID 貸款的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| F系列發行的認股權證的轉換 | ||||||||
| 其他 短期貸款，扣除還款額 | ||||||||
| 出售優先股的發行 成本 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 外匯匯率對現金流的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨變動 現金 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充 披露： | ||||||||
| 利息 現金支付 | $ | $ | ||||||
| 已繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金 投資和融資活動： | ||||||||
| 優先股的轉換 ，F系列可轉換為普通股 | ||||||||
| F 系列優先股的股息 | $ | $ | ||||||
| 視為 F 系列優先股和認股權證的 股息 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 7 |
AGEAGLE 航空系統公司以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的子公司 簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 1 — 業務描述和陳述基礎
業務描述 — AgeAgle™ Aerial Systems Inc.（“AgeAgle” 或 “公司”、“我們”、 “我們的”），通過其全資子公司AgeAgle Aerial, Inc.、DBA MicaSense™, Inc.（“micaSense”）、 MicaSense, Inc.（“micaSense”）、 Measure Global, Inc.（“Measure”）、SenseFly SA和SenseFly.（統稱為 “SenseFly”）積極參與 設計和交付一流的無人機、傳感器和軟件，為包括能源/公用事業、基礎設施、農業和政府在內的各種垂直行業的客户解決重要問題。
AgeAgle 成立於 2010 年，最初成立的目的是為農業行業開創專有的專業級固定翼無人機和基於航空影像的數據 收集和分析解決方案。如今，該公司作為全球受人尊敬的市場 領導者而備受讚譽，提供以客户為中心的先進自主無人駕駛航空系統（“UAS”），為農業、軍事/國防、公共安全、測量/測繪 和公用事業/工程等行業的飛行硬件、傳感器和軟件交叉點帶來收入。AgeAgle還取得了多項監管第一，包括其商用和戰術無人機在美國、加拿大、巴西和歐盟獲得政府批准，允許其超視距飛行（“BVLOS”）和/或人員操作（“OOP”） ，以及獲得美國國防部國防創新部 頒發的Blue UAS認證。
公司目前總部位於堪薩斯州的威奇托，我們的傳感器製造業務所在地，我們在北卡羅來納州的羅利經營業務 和主要的無人機工程和製造業務。此外，公司在瑞士洛桑經營業務 和製造業務，以支持我們的國際業務活動。
反向 股票拆分——2024年2月8日，公司提交了經修訂的 公司章程（“章程”）的修正證書，對面值每股0.001美元的公司普通股（“反向拆股修正案”）（“反向拆分修正案”）（“反向拆分修正案”）進行了1比20的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。反向拆分修正案已獲公司 董事會（“董事會”）批准，並於2024年2月9日生效。截至未經審計的中期合併財務報表中列報的最早時期，所有股票和每股數據和金額均進行了追溯調整，以反映 反向股票拆分的影響。
列報基礎 — 公司的簡明合併財務報表以美元列報， 是根據美國公認會計原則編制的。 管理層認為，公司已經進行了所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公允地 報表説明公司在報告所述期間的合併財務狀況和經營業績。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中包含的某些信息 和披露已被簡要或 省略。這些簡明合併財務報表 應與截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 期間的業績不一定表示全年、任何其他中期 時期或任何未來年份或時期的預期業績。
| 8 |
AGEAGLE 航空系統公司以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的子公司 簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 1 — 業務描述和演示依據-續
簡明合併財務報表包括AgeAgle及其全資子公司AgeAgle Aerial, Inc.、 Measure Global, Inc.和SenseFly的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
對公司某些會計政策和其他財務信息的 描述包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表中向美國證券交易委員會提交的 經審計的合併財務報表中。下文列出的重要 會計政策摘要旨在幫助理解公司的簡明合併財務報表。 此類簡明合併財務報表和附註是公司管理層的陳述， 對其完整性和客觀性負責。
流動性 和持續經營——為了追求公司的長期增長戰略和收購，公司持續虧損 。在截至2024年3月31日的三個月中，公司淨虧損6,315,587美元，經營活動中使用的現金 為1,553,093美元。截至2024年3月31日，該公司的營運資金赤字為1,965,996美元，累計 赤字為177,148,382美元。儘管該公司歷來成功地籌集資金以滿足其營運資金需求，但 繼續籌集此類資金的能力並不能保證。公司是否有能力繼續 作為持續經營企業存在重大疑問，因為自這些簡明合併財務報表發佈之日起 12個月內，該公司將需要額外的流動性才能繼續運營和履行其財務義務。該公司正在評估戰略，以獲得 未來運營和業務重組所需的額外資金，以增加收入和減少開支。
如果 公司無法在短期內實現顯著的銷售增長並籌集額外資金，則公司 有可能拖欠額外債務；如果 沒有其他融資業務手段，則可能被要求終止或大幅縮小其運營範圍。簡明合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整 ，也沒有在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何其他 調整。
注 2 — 重要會計政策摘要
下文列出的 重要會計政策摘要旨在幫助理解公司的簡明合併 財務報表。此類簡明合併財務報表和附註是公司 管理層的陳述，他們對其完整性和客觀性負責。這些會計政策在所有 重大方面均符合美國公認會計原則，並在編制隨附的簡明合併財務報表時一直適用。
風險 和不確定性 — 全球經濟挑戰，包括自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、地震 和其他不利的天氣和氣候條件；不可預見的公共衞生危機，例如流行病和流行病；政治危機，例如恐怖襲擊、戰爭、勞工動亂和其他政治不穩定；或其他災難性事件，例如 在我們的製造設施發生的災害，可能會擾亂我們的生產設施運營或我們一家或多家供應商的運營。上述風險 及其各自對無人機行業和公司運營和財務業績的影響仍不確定， 不在公司的控制範圍內。具體而言，由於上述持續風險，該公司 獲取製造其專有無人機和傳感器所需的組件和零件以及進行質量測試的能力已經受到並將繼續受到影響。如果公司或其供應鏈中用於我們的製造 和裝配過程的材料的任何第三方繼續受到不利影響，則公司的供應鏈可能會中斷，限制其 製造和組裝產品的能力。
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AGEAGLE 航空系統公司以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的子公司 簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 2 — 重要會計政策摘要——續
使用 估算值——根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出 估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。重要的估計包括過期庫存儲備、為服務和股票期權發行的股票的估值 、無形資產的估值和商譽估值。
公平 價值衡量和披露——會計準則編纂（“ASC”）主題820，公允價值衡量 （“ASC 820”），要求公司根據出售資產所獲得的價格或為將負債轉移給市場參與者而支付的 來確定公允價值。ASC 820強調，公允價值是基於市場的衡量標準，而不是針對特定實體的 衡量標準。
指南要求按公允價值記賬的資產和負債按以下類別之一進行分類和披露：
| ● | 1 級：相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| ● | 級別 2：可觀察的基於市場的輸入或經市場數據證實的不可觀察的輸入。 |
| ● | 級別 3：未經市場數據證實的不可觀察的輸入。 |
對於 我們的金融工具的短期類別，包括現金、應收賬款、預付費用、應收票據、 應付賬款和應計費用，由於其短期性質，其賬面金額接近公允價值。與COVID貸款相關的 未償貸款按面值入賬，面值近似於公允價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司 在公司的簡明合併資產負債表 中沒有任何定期按公允價值計量和記錄的金融資產或負債。
庫存 — 由原材料、製成品和在製品組成的庫存按成本或 可變現淨值中較低者列報，成本由平均成本法確定，該方法近似於先入先出法。成本組成部分 包括直接材料和直接人工。在每個資產負債表日，公司都會評估其庫存中是否存在過剩數量和 過時情況。該評估主要包括分析與現有庫存相關的預測需求，以及其他因素的考慮 。在確定其估值時還要考慮存貨的物理狀況（例如年齡和質量）。 根據評估，準備將過剩或過時的庫存減少到其估計的可變現淨值。 一經確定，減記即被視為對相應庫存成本基礎的永久調整。這些調整是 的估計，如果未來的經濟狀況、客户庫存水平、產品停產、銷售回報水平 或競爭條件與公司的估計和預期不同，則這些調整可能與公司在處置庫存時最終實現的 金額有很大差異，無論是有利還是不利。
現金 集中度-公司在由聯邦存款保險 公司投保的金融機構的現金餘額維持在不超過25萬美元的水平。該公司在金融機構擁有大量現金餘額，全年定期超過 25萬美元的聯邦保險限額。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響 。
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AGEAGLE 航空系統公司以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的子公司 簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 2 — 重要會計政策摘要——續
應收賬款和信貸政策 – 客户應付的貿易
應收賬款是根據正常和習慣貿易條款到期的無抵押客户債務。貿易應收賬款
按向客户開具的賬單金額列報。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的應收賬款餘額
為1,351,355美元和美元
信貸損失準備金 ——根據ASC 326-20-55-37，我們為應收賬款的信貸損失設立了備抵金。根據ASC 326-20-55-37，我們為應收賬款、未開票應收賬款、融資應收賬款和某些其他金融資產的信用損失設立了備抵金 。 通過考慮客户信用評級、破產申請、 已公佈或估計的信用違約率、應收賬款期限、預期損失率和抵押品風險敞口等因素，每季度評估這些補貼的充足性。抵押品敞口 是金融資產的賬面價值超過相關抵押品公允價值的部分。我們根據公開信息和直接從 客户那裏獲得的信息分配內部信用評級，從而確定客户的信譽 。
我們的 淨應收賬款代表客户的賬單和到期金額。從歷史角度來看，截至2024年3月31日，我們幾乎所有的應收賬款 都將在2024日曆年收取，因為我們的大部分應收賬款來自增值經銷商（“VAR”）和包括美國國防部在內的主權政府。但是，根據新的 指導方針，公司選擇根據我們的收款歷史和客户的付款條件確認信用損失。
收入 確認 — 公司的大部分收入主要來自無人機、傳感器和相關配件的銷售、 和軟件訂閲。該公司使用了ASC主題606及其相關修正案，即與客户簽訂的合同收入， ，該修正案要求收入的確認方式應描述向客户轉讓的商品或服務，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。
通常， 當它通過向客户提供服務的好處來履行其義務時，我們會確認收入，可以是隨着時間的推移或在 的某個時間點。如果滿足以下標準之一，則在一段時間內履行履約義務：
| a. | 客户在實體履行職責時同時領取和消費福利；或 | |
| b. | 實體的業績創造或增強了資產，該資產在創建或增強時由客户控制；或 | |
| c. | 實體的業績不會創造出可以替代該實體的資產，並且該實體對迄今為止完成的績效付款擁有強制執行的權利 。 |
ASC 606下的收入 確認如下所述，創造了以下收入來源：
| ● | Sensor 銷售 — 當相關商品已發貨、所有權移交給客户且不存在 無法交付的因素或不確定性時，產品的銷售額即被確認。與運送和處理相關的金額包含在收入成本中。 | |
| ● | 無人機 銷售-當相關商品已發貨、標題 已移交給買家且不存在無法交付的因素或不確定性時，產品的銷售額即被確認。與運費和處理相關的金額 包含在收入成本中。 |
|
| ● | Software 銷售 — 是指我們軟件的訂閲銷售，在會員資格期內與提供的服務同等認可。 |
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AGEAGLE 航空系統公司以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的子公司 簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 2 — 重要會計政策摘要——續
公司在履行義務後確認向客户、經銷商和分銷商銷售的收入， 一旦控制權移交給客户，即根據特定的運輸條款發貨或交付產品，並在適用的情況下， 已獲得客户的接受。在所有與銷售有關的 重大突發事件得到解決之前，該費用不被視為固定或可確定。公司在簡明的合併運營報表中記錄收入和全面 虧損，其中減去了政府當局對特定銷售交易徵收的任何銷售税、使用税、增值税或某些消費税， 扣除任何折扣、補貼和回報。
根據 固定價格合同，公司同意以預先確定的價格完成指定的工作。如果公司的 實際成本與談判價格時所依據的估計有所不同，它將產生或多或少的利潤或可能蒙受損失。 公司在合同獲得協議各方批准、確定各方權利、確定 付款條件、合同具有商業實質內容且有可能收取對價之後對其進行核算。
公司對其平臺HemPoverview和Ground Control的軟件訂閲以訂閲 為基礎提供。這些訂閲費在會員期內與提供服務時同等承認。
此外，在公司完成履約義務之前收到的 客户付款記作合同負債。客户 存款代表客户的預付款，在銷售或履約義務到期時被確認為收入。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，合同負債金額分別為349,483美元和226,316美元。
內部- 使用軟件成本 — 內部使用軟件成本按照 ASC 主題 350-40 “內部使用 軟件” 進行核算。開發初期階段產生的成本作為 產生的研發成本記作支出。應用程序進入開發階段後，開發內部使用 軟件所產生的內部和外部成本將在軟件的估計使用壽命（通常為三 到五 年）內按直線方式攤銷。維護和增強成本，包括實施後階段的成本，通常按照 產生的費用記作支出，除非此類成本與軟件的大規模升級和增強有關，從而增加功能，在 中，成本將在軟件的估計使用壽命內資本化並按直線方式攤銷。每當存在表明資產可能受損 或應修改使用壽命的事實和情況時， 公司就會審查減值的賬面價值。與資本化內部使用軟件開發 成本相關的攤銷費用包含在簡明合併運營報表和綜合 虧損的一般和管理費用中。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，與公司 實施企業資源規劃（“ERP”）軟件相關的內部用途軟件的資本化軟件成本分別為20,683美元和582,148美元， ，扣除累計攤銷後，計入無形資產，扣除簡明合併資產負債表 。
商譽 和無形資產 — 收購企業的資產和負債按收購會計法 按收購之日的估計公允價值入賬。商譽是指超過被收購企業標的 可識別淨資產分配的公允價值的成本。來自被收購企業的無形資產在收購 之日按公允價值確認，包括客户計劃、商標、客户關係、技術和其他無形資產。客户計劃 包括分配給收購企業主要計劃的價值，代表與客户關係、 合同、相關計劃所依據的技術和商標相關的總價值，並在用於衡量公允價值的預期 現金流期內（四到五年不等）按直線攤銷。
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AGEAGLE 航空系統公司以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的子公司 簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 2 — 重要會計政策摘要——續
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，商譽餘額為7,402,644美元。公司對商譽進行減值測試，至少每年一次 ，除非事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能受到減值，否則公司可能希望 比每年更快地進行此類測試。此類事件或情況變化可能包括 整體經濟狀況的嚴重惡化、我們行業商業環境的變化、公司市值下降、經營業績指標下降、競爭或業務重組。公司的商譽已分配給 ，並在該業務板塊的水平上進行了減值測試。公司對商譽 進行減值測試的水平要求其確定該業務板塊以下的業務是否構成具有 離散財務信息的自給自足業務，分部管理層定期審查被稱為 報告單位的經營業績。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，我們的無形資產餘額分別為2,456,592美元和2,615,281美元。根據資產的性質和未來淨現金流入所反映的基礎 經濟收益模式，有限壽命 在適用的使用壽命內（從五年到十年不等）攤銷為支出。每當 事件或情況變化表明有限壽命無形資產的賬面價值可能受損時，我們都會對其進行減值測試。如果事件或情況變化表明有限壽命的無形資產的 賬面價值可能受到減值，則使用該資產組預計產生的未貼現未來現金流總額將與該資產組的賬面價值進行比較。如果該資產組的賬面金額超過 未貼現的未來現金流總和，我們將確定該資產組的公允價值，並在 淨收益中記錄減值虧損。
外國 貨幣 — 公司將其外國子公司SenseFly S.A.（主要是瑞士法郎 ）的資產和負債按截至資產負債表日的有效匯率折算為美元等價物。折算調整不包含在確定淨收益的 中，但記錄在簡明合併資產負債表上的累計其他綜合虧損中。公司 按適用期間的平均匯率 翻譯其外國子公司的簡明合併運營報表和綜合虧損報表。外幣交易收益和虧損主要來自外國 貨幣計價收入的匯率變化，某些購買和公司間交易記入其他收益（支出），扣除簡明的 合併運營報表和綜合虧損。
運費 成本 — 所有直接向客户開具的運費將直接抵消為運費，從而給公司帶來淨支出 ，該費用包含在隨附的簡明合併運營報表中的銷售成本和綜合 虧損中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，運費總額分別為90,549美元和64,936美元。
廣告 成本 — 廣告費用按發生時計入運營業務，並在簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表中列報的銷售和營銷費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，廣告費用分別為1,053美元和40,689美元。
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AGEAGLE 航空系統公司以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的子公司 簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 2 — 重要會計政策摘要——續
分部 報告 — 根據ASC主題280 “分部報告”，公司將運營部門確定為可獲得離散財務信息的實體的組成部分 ，首席運營決策者在 做出有關資源分配和績效評估的決策時定期對其進行審查。該公司將 “首席運營決策者 制定者” 一詞定義為其首席執行官。
公司已確定其業務分為四個部門：
| ● | 無人機， ，包括從開發、製造和/或修改複雜的無人機相關產品的合同安排中獲得的收入， 以及根據客户要求提供相關的工程、技術和其他服務。 | |
| ● | 傳感器， ，包括通過銷售傳感器、相機和相關配件獲得的收入。 | |
| ● | 軟件 即服務（“SaaS”），包括通過提供在線訂閲獲得的收入。 | |
| ● | 企業， 僅包含公司成本。 |
新的 會計公告——2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”）。亞利桑那州立大學側重於圍繞有效税率和已繳現金所得税的所得税披露。 ASU 2023-09 要求公共企業實體每年披露以美元和百分比列報的利率對賬表。 該指南要求税率對賬包括特定類別，並就根據定量閾值對這些 類別進行分解提供了進一步的指導，該閾值等於通過將持續 業務的税前收入（虧損）乘以適用的法定税率確定的金額的5％或以上。對於符合美國21％的法定税率的實體，這通常需要披露 任何影響1.05％或以上的對賬項目。亞利桑那州立大學2023-09對公共企業實體生效，有效期為2024年12月15日（通常為2025日曆年）之後的年期 ，並在一年後對所有其他商業實體生效。儘管允許追溯性應用，但實體 應在前瞻性基礎上採用本指南。預計亞利桑那州立大學2023-09年的採用將僅對財務報表披露產生影響，預計不會對公司的合併 財務報表產生重大影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告——對應報告的分部披露的改進》。亞利桑那州立大學現在 將要求公共實體披露其重要分部支出類別和每個應報告細分市場的金額。根據亞利桑那州立大學， 一項重要的分部支出是一項支出，即：
● 對該細分市場很重要，
● 定期提供給首席運營決策者或從定期提供給首席運營決策者的信息中輕鬆計算出來以及
● 包含在報告的分部損益衡量標準中。
ASU 對公共實體有效，有效期為 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的 財政年度的過渡期（日曆年公共實體將在其 2024 年 10-K 表格中採用亞利桑那州立大學）。除非不切實際，否則應追溯採用 ASU 。允許儘早採用亞利桑那州立大學，包括在過渡時期。預計亞利桑那州立大學2023-07年的採用將僅對財務報表的披露產生影響，預計不會對公司 的合併財務報表產生重大影響。
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AGEAGLE 航空系統公司以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的子公司 簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 3 — 資產負債表
賬户 應收賬款，淨額
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，淨額應收賬款包括以下內容：
應收賬款明細表，淨額
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去： 信貸損失備抵金* | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
| * |
庫存， 淨額
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，淨庫存包括以下內容：
庫存清單
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總額 | ||||||||
| 減去： 過時條款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存， 淨額 | $ | $ | ||||||
預付款 和其他流動資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，預付資產和其他流動資產包括以下內容：
預付資產和其他流動資產一覽表
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 預付 庫存 | $ | $ | ||||||
| 預付 軟件許可證和年費 | ||||||||
| 預付 租金 | ||||||||
| 預付 保險 | ||||||||
| 預付 增值税費用 | ||||||||
| 預付 其他和其他流動資產 | ||||||||
| 預付 和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
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AGEAGLE 航空系統公司以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的子公司 簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 3 — 資產負債表-續
屬性 和裝備，淨值
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，財產和設備，淨額包括以下內容：
財產和設備附表 ，淨額
| 估計的 | ||||||||||||
| 類型 | 有用的 生命 （年份） | 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||||
| Leasehold 的改進 | $ | $ | ||||||||||
| 生產 工具和設備 | ||||||||||||
| 電腦 和辦公設備 | ||||||||||||
| 傢俱 | ||||||||||||
| 無人機 裝備 | ||||||||||||
| 財產和設備總計 | ||||||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計： 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||||||
在
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，折舊費用為102,076美元和 $
無形資產 ，淨額
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，除商譽外的淨無形資產包括以下內容：
無形資產表，淨額
| 姓名 | 預計
壽命 （年份） | 截至的餘額
12 月 31 日， 2023 | 補充 | 攤銷 | 截至的餘額
3 月 31 日， 2024 | |||||||||||||||
| 知識產權 /技術 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 客户 羣 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 貿易 名稱和商標 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 內部 使用軟件成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2024年3月31日 ，以年為單位的加權平均剩餘攤還期為3.12年。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，攤銷費用分別為179,372美元和900,641美元。
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AGEAGLE 航空系統公司以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的子公司 簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 3 — 資產負債表-續
對於截至以下年份的 ，未來的攤銷費用包括以下內容：
無形資產未來攤銷費用附表
| 對於截至 12 月 31 日的 年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
（一年的剩餘 ） 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 此後 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 知識產權 /技術 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 客户 羣 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 貿易 名稱和商標 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 內部 使用軟件成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
應計 負債
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，應計負債包括以下內容：
應計負債附表
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 應計 次購買量 | $ | $ | ||||||
| 應計 薪酬和相關負債 | ||||||||
| 為保修費用編列經費 | ||||||||
| 應計 股息 | ||||||||
| 應計 專業費用 | ||||||||
| 應計 利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
注意 4 — COVID 貸款
在 與收購SenseFly有關的 中，該公司承擔了最初由小企業管理局於2020年7月27日向SenseFly S.A. 發放的兩筆COVID貸款（“SenseFly COVID貸款”）的債務。截至SenseFly收購之日，COVID貸款的公允價值為1,440,046美元（“SenseFly COVID貸款”）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，SenseFly S.A. 為 SenseFly COVID貸款支付了所需的款項，包括本金和應計利息，總額分別為160,514美元和44,598美元。截至2024年3月31日 ，公司在SenseFly COVID貸款下的未償債務為665,225美元。2023年8月25日，公司 修改了其現有協議中的一（1）項，將COVID貸款的還款期從2023年12月的到期日延長至2025年6月 。另一筆COVID貸款保持不變。
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AGEAGLE 航空系統公司以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的子公司 簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注意 4 — COVID 貸款-續
截至2024年3月31日 ，SenseFly COVID貸款下應付的預定本金如下：
SenseFly Covid 貸款到期日表
| 截至 12 月 31 日的 年 | ||||
| 2024 年（剩餘時間） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 總計 | $ | |||
注 5 — 期票和交換協議
2022年12月6日，公司與 機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“本票購買協議”），後者是公司的現有股東。根據 本票購買協議的條款，公司已同意向投資者（i）發行本金總額為350萬美元的8％的原始發行折扣本票 （“票據”），以及（ii）普通股購買權證（“本票 票據認股權證”），以購買最多5,000,000股公司普通股（“股票”）行使價 為每股0.44美元，但須進行標準的反稀釋調整。該票據是公司的無擔保債務。它的 原始發行折扣為4％，年利率為8％。減去最初的14萬美元的 發行折扣和7.5萬美元的發行成本，該公司獲得了328.5萬美元的淨收益。本票認股權證在 發行後的前六個月內不可行使，期限自2023年6月6日首次行使之日起五年。
從 2023年6月1日起，以及此後每個月的第一個工作日，公司將支付票據原始本金 金額的1/20加上任何應計但未付的利息，剩餘的本金加上應計利息在2024年12月31日的 到期日或違約事件（定義見附註）發生時全額支付。
2023年8月14日，公司和投資者簽訂了票據修正協議，原因是公司沒有支付2023年6月至8月的月度攤銷 款項。根據票據修正協議，雙方同意對票據進行修改，內容如下 ：
| (i) | 推遲
支付 2023 年 6 月、2023 年 7 月和 2023 年 8 月的月度攤銷款，總金額為 $ | |
| (ii) | 將
票據的本金增加美元 |
2023年9月15日，公司和投資者簽訂了認股權證交換協議，根據該協議，公司同意向投資者發行 500萬股普通股，以換取認股權證，不收任何對價。該公司使用190,500美元的期票認股權證修改版的Black-Scholes定價模型將增量的 價值核算為簡明合併運營報表中額外實收資本和利息支出的增加，以及綜合虧損。
由於 2023 年 9 月 15 日、2023 年 10 月 1 日和 2023 年 11 月 1 日的付款違約，本金增加了 409,500 美元，總餘額為 4,504,500 美元。
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AGEAGLE 航空系統公司以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的子公司 簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 5 — 本票和交換協議-續
2023年10月5日 ，公司和投資者簽訂了第二份票據修正協議（“第二修正案”）， 其中規定了以下內容：
| (i) | 延期付款已於 2023 年 12 月 15 日到期並支付； | |
| (ii) | 原定於 2023 年 9 月 15 日、2023 年 10 月 1 日和 2023 年 11 月 1 日支付的 攤銷付款（定義見附註）已延期 ，並作為 2024 年 1 月開始的攤銷付款的一部分；以及 | |
| (iii) |
截至2023年12月15日 ，公司無法履行第二修正案中規定的付款義務。
2024年2月8日，公司和投資者簽訂了證券交易協議（“交易協議”），根據該協議，雙方同意將2022年12月簽署的經修訂的應付票據購買協議換成2025年1月8日到期的可轉換票據
，本金為4,849,491美元（“可轉換
票據”），以初始轉換價格為美元轉換為普通股
2024年2月16日，公司收到投資者的通知，要求將10萬美元轉換為79,828股普通股， 行使價為1.2527美元，將本金餘額減少至4,749,491美元。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司在簡明的合併運營和綜合虧損報表中記錄了與應付票據購買 協議和可轉換票據相關的約10.6萬美元的利息支出。截至2024年3月31日， 包括應計費用在內的應計利息為69,659美元，未償本金總額為4,749,491美元。
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
注 5 — 本票和交換協議-續
截至2024年3月31日 ，第三修正票據下應付的預定本金付款如下：
本金到期付款附表
| 年份 截止於 12 月 31 日 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 總計 | $ | |||
2024年3月6日，根據稀釋保護條款 ，可轉換債務的轉換價格從1.25美元下調至0.60美元，也由於認股權證行使價下調至0.60美元以誘導行使（見註釋7）。由於轉換價格降低，公司確認了轉換功能增量價值的利息支出 金額為3,488,851美元。增量 值是使用修改前後的Black-Scholes定價模型以及以下輸入確定的：預期期限為0.92年， 無風險利率為4.83％，波動率為89.6％，股息率為0％。
注 6 — 其他短期貸款
2024年1月24日，公司與一家無關的商業貸款機構（“買方”）簽訂了購買和出售未來收據的協議（“未來收款協議”） ，根據該協議，買方以105萬美元的折扣價購買了公司的15.2萬美元（“購買金額”） 作為公司的未來收據，淨收益為1,000,000美元現金，扣除50,000美元的發放額 費用。發行時，該公司記錄了512,000美元的債務折扣，這筆折扣將在貸款期限內分期攤為利息支出。 公司必須每週分期償還購買金額，金額為 54,000 美元，直到 滿足購買金額。公司可以在30個日曆日內通過投標1,312,500美元來預付購買金額。
如果 公司由於業務放緩而無法按周及時付款，或者由於破產或正常業務過程中的其他業務停止而從未匯出全部購買金額 ，並且公司沒有違反 未來收款協議，則不屬於違約事件。公司不會欠買家任何款項，也不會違反 或違約本《未來收款協議》。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司將與債務折扣相關的164,572美元的攤銷額記作利息支出。 截至2024年3月31日，短期貸款的未償總餘額為1,026,000美元，未攤銷的債務折扣為347,428美元。
其他短期貸款附表
| 購買金額 | 付款 | 未攤銷 債務折扣 | 餘額， 扣除折扣後的金額 | |||||||||||||
| 其他短期貸款負債的當前 部分 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
注 7 — 股東權益
資本 股票發行
常見的 股票和權證交易
2024 年 3 月 6 日，公司與幾位持有認股權證的機構投資者簽訂了認股權證行使協議，這些機構投資者根據截止日期為 2023 年 6 月 5 日的與私募相關的證券購買協議，向 此類投資者簽訂了認股權證行使協議。行使 協議規定，對於行使現有認股權證的投資者，他們將獲得普通股行使價 降至每股0.60美元。行使現有認股權證後可發行的普通股是根據 在S-1表格文件編號333-273332上的註冊聲明進行註冊的，並於2023年7月27日宣佈生效。該公司通過行使829,500份認股權證轉換為829,500股普通股，獲得了高達497,701美元的收入。行使價的下跌（“2024年3月向下回合觸發”）觸發了已發行的優先F系列可轉換股票和 普通股認股權證（見下文）中嵌入的多項反稀釋保護措施。
2024年2月16日，公司收到一位投資者的通知，要求將可轉換 票據的10萬美元未償本金（見附註6）轉換為79,828股普通股，轉換價格為1.25美元。
優先股 F 系列可轉換股票
購買記錄
2022年6月26日 （“F系列截止日期”），公司與Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）簽訂了證券購買協議（“ F系列協議”）。根據F系列協議的條款，公司董事會 （“董事會”）指定了一系列新的優先股，即F系列5％優先可轉換股票（“系列 F”），並授權出售和發行最多35,000股F系列股票。
2023年3月9日，公司收到Alpha的投資者通知，要求每股F系列優先股每股申報價值1,000美元再購買3,000股F系列可轉換優先股（“額外F系列優先股”），可轉換為公司普通股的2381股，初始轉換價格為8.40美元， 分割後每股可購買最多357,136股的相關普通股認股權證普通股，拆分後，初始行使價為8.40美元， 拆分後的總行使價（“額外認股權證”）收購價格為3,000,000美元。 附加認股權證可在發行時行使，有效期為三年。2023年3月10日，公司發行並出售了 額外F系列優先股和額外認股權證。此次發行觸發了已發行的F系列和 普通股認股權證中嵌入的反稀釋條款（“2023年3月下跌回合觸發條件”）。
2024年3月6日，公司收到了Alpha和受讓人的投資者通知，要求總計 以1.2057美元的初始轉換價格 購買1,000股F系列可轉換優先股轉換為829,394股普通股，以及以每股1.2057美元的初始行使價購買最多829,394股普通股的認股權證 的總購買價格為 1,000,000 美元。轉換價格和行使價可能會根據與證券購買協議中規定的後續股票發行相關的反稀釋保護條款 進行調整。認股權證在發行後可立即行使 ，有效期為三年。
轉換
在 截至2024年3月31日的三個月中，Alpha將F系列的3,130股股票轉換為2,952,050股普通股。結果，公司在 同期錄得61,235美元的累計股息，這些股息包含在簡明合併 資產負債表的應計支出中，按每股利率（佔F系列1,000美元申報面值的百分比）為每年5％，從2022年6月30日的第一個對話日 開始。
在 截至2023年3月31日的三個月中，Alpha已將F系列的998股股票轉換為2,304,762股普通股，並記錄了 66,921美元的累計股息，包括在未經審計的簡明合併資產負債表的應計支出中，從第一次對話開始，每股利率 （佔F系列每股申報面值1,000美元的百分比）為5％ 日期為 2022 年 6 月 30 日。
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
附註 7 — 股東權益——續
截至2024年3月31日和2023年3月31日的 ，F輪融資的未償還額分別為3,945和7,865筆。
向下圓觸發器和 防稀釋
2024年3月6日， 將認股權證行使價下調為0.60美元（見上文），即2024年3月的下跌回合觸發條件，觸發了與F系列發行的後續股票和普通股認股權證相關的反稀釋保護 條款。因此，公司確認的認定股息總額為5,249,704美元，這已反映在股東權益 中，並增加了淨股息普通股股東在每股收益計算中可獲得的虧損，如隨附的簡報 所示合併經營報表和綜合虧損報表。
在 截至2024年3月31日的三個月中，F系列認股權證的認定股息為147,030美元，是指下跌回合觸發前原始條款下的F系列認股權證的公允價值與下調行使價觸發後F系列認股權證的 公允價值之間的差額。F 系列認股權證的公允價值是使用Black-Scholes定價模型和以下假設確定的：預期壽命為2-3年，波動率為196.80％， 無風險利率為4.55％， 和0％的股息率。
視同分紅
在 截至2024年3月31日的三個月中，F系列的認定股息為5,249,704美元，代表以降低的 轉換價格和向下回合觸發之日普通股的市場價格將F系列轉換為普通股後可發行的增量股票的價值。
在 截至2023年3月31日的三個月中，由於額外發行了3,000股F系列可轉換優先股，2023年3月的向下回合觸發使F系列的轉換率和F系列認股權證的 行使價從8.80美元下調至8.40美元。 2023年3月的下跌回合觸發因素導致公司確認普通股認股權證和 F系列優先股的認定股息分別為38,226美元和217,750美元， ，或認股權證和F系列持有人的增量價值為255,976美元， 因行使價下降和轉換 價格而產生的增量價值。
在 截至2023年3月31日的三個月中，F系列認股權證的視同股息代表2023年3月向下回合觸發前原始條款下 F系列認股權證的公允價值與2023年3月向下回合觸發後按降低行使價計算的F系列認股權證 的公允價值之間的差額。F系列認股權證的公允價值是使用 Black-Scholes定價模型和以下假設確定的：預期壽命為3年，波動率為196.8％， 無風險利率為4.46％， 和0％的股息率。
基於股票的 薪酬
公司根據其普通股在 授予之日的公允價值來確定根據股票計劃授予的獎勵的公允價值。與股票計劃下的補助金相關的股票薪酬支出包含在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的一般和管理費用 中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 公司分別記錄了18,580美元和512,529美元的股票薪酬。
養老金 成本
SenseFly S.A. 贊助了一項涵蓋其所有員工的固定福利養老金計劃（“固定福利計劃”）。固定福利 計劃在退休、死亡或殘疾時提供福利，福利金基於年齡和工資。固定福利計劃 分別由SenseFly S.A. 及其員工支付的繳款提供資金。固定收益計劃的資產是Groupe Mutuel Prévoyance（“GMP”），該公司將這些計劃資產投資於現金和現金等價物、股票、債券、房地產和 另類投資。
預計福利債務（“PBO”）全部包括計劃死亡和傷殘撫卹金的應計負債，無論保險公司在多大程度上可以對這些福利進行再保險。精算估值基於GMP提供的截至2023年12月31日的人口普查數據。
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
附註 7 — 股東權益——續
固定福利計劃的PBO超過固定福利計劃的資產。在截至2024年3月31日的三個月中，與固定福利計劃相關的累計其他綜合虧損中確認的 金額為0美元，而2023年同期為43,345美元。
限制性的 庫存單位 (“RSU”)
RSU 活動摘要
| 股份 | 加權 平均授予日期公允價值 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未償還款 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 的未繳税款 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 31 日歸屬 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 31 日未歸屬 | $ | |||||||
在截至2024年3月31日的三個月 中，沒有發放任何限制性股票單位。
截至2024年3月31日 ，該公司有大約25,000美元的未確認的與限制性股票單位相關的股票薪酬支出， 將在大約八個月內攤銷。
截至2023年3月31日的三個月，RSU的活動摘要如下：
| 股份 | 加權 平均授予日期公允價值 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的未償還款 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日 的未繳款項 | ||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日 31 日歸屬 | ||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日 31 日未歸屬 | $ | |||||||
在截至2023年3月31日的三個月中，歸屬時RSU獎勵的總公允價值為272,908美元。
截至2023年3月31日，公司有大約30.4萬美元的未確認的股票薪酬支出與限制性股票單位有關， 將在大約二十個月內攤銷。
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
附註 7 — 股東權益——續
向公司現任高管和董事發放 份限制性股票單位
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司向四位非執行董事分配了相當於74,000美元的10萬個限制性單位作為季度董事會薪酬，該薪酬於2024年4月1日發放，並立即歸屬。
2023 年 3 月 29 日，根據董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的建議，董事會就 向公司高管發放的 2022 年高管薪酬計劃 640,000 個 RSU，該計劃立即歸屬。在截至2023年3月31日的三個 個月中，公司確認的股票薪酬支出為268,800美元，其基礎是其 普通股在授予這些限制性股票單位之日每股0.42美元的市場價格。
股票 期權
期權活動摘要
| 股份 | 加權 平均行使價 | 加權 平均公允價值 | 加權 平均剩餘合同期限（年） | 聚合 內在價值 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未償還款 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已授予 | — | — | ||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 過期/已沒收 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 的未繳税款 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日 起可行使 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
截至2024年3月31日 ，該公司與股票期權相關的未確認薪酬成本總額約為21,000美元， 將攤銷至2025年6月30日。
內在 價值是使用行使之日（對於已行使的股份）或截至2024年3月31日（未償還的 期權）的公允市場價值減去適用的行使價來衡量。
重要加權平均假設附表
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票 價格 | $ | $ | ||||||
| 股息 收益率 | % | % | ||||||
| 預期壽命（年） | — | |||||||
| 預期 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險 利率 | % | % | ||||||
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
附註 7 — 股東權益——續
向高級管理人員和董事發行期權
截至2024年3月31日的三個月，在此期間沒有授予任何期權。
2023年3月31日，公司向董事和高級管理人員發行了以每股 9.00美元的行使價購買7,500股普通股的期權，該期權自授予之日起兩年內歸屬，並將於2028年3月30日到期。公司確定這些未歸屬期權的 公允市場價值為31,350美元。
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司根據4.20美元的公允價值市場 價格確認了42美元的股票薪酬支出。
取消期權
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，由於員工解僱和期權到期，總計 60,181和1,034美元、公允市場價值為1,292,459美元和88,899美元的股票期權被取消。
注意 8 — 租賃
經營 租約
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，運營租賃費用支付額分別為245,050美元和261,480美元。經營 租賃費用付款包含在簡明合併運營報表和 綜合虧損的一般和管理費用中。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，與公司經營租賃相關的資產負債表信息如下：
公司經營租賃一覽表
| 餘額 表位置 | 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | ||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債的當前 部分 | $ | $ | ||||||
| 長期 部分租賃負債 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日 ，公司租賃負債的預定未來到期日如下：
未來到期日租賃負債附表
| 年份 截止於 12 月 31 日 | ||||
| 2024 年（剩餘時間） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 未來最低租賃付款總額，未貼現 | ||||
| 減去： 代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的當前 價值 | $ | |||
| 未來最低租賃付款的當前 價值——當前 | $ | |||
| 未來最低租賃付款額的當前 價值——長期 | $ | |||
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
注意 8 — 租賃-續
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，公司租賃的加權平均租賃期限和折扣率如下：
加權平均租賃期限和折扣率租賃表
| 其他 信息 | 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | ||||||
| 加權平均值 剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||||||
| 加權平均 折扣率 | % | % | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與租賃相關的補充現金流信息如下：
現金流量表補充信息
| 在 這三個月裏 | ||||||||
| 3 月 31 日結束， | ||||||||
| 其他 信息 | 2024 | 2023 | ||||||
| 為負債計量中包含的金額支付的現金 ：經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
注意 9 — 認股權證
認股權證 已發行
2024年3月6日 ，公司收到了Alpha和受讓人的投資者通知，要求總計 以1.2057美元的初始轉換價格 購買1,000股F系列可轉換優先股轉換為829,394股普通股，以及購買最多829,394股普通股（“認股權證”）的認股權證，初始行使價為1.1美元每股2057股，總收購價為100萬美元。認股權證將在發行後立即行使，有效期為三年 。F系列和認股權證均包含與後續股票發行相關的反稀釋保護條款。
2024年3月6日，由於某些未償還認股權證的行使價下調以誘導 行使，觸發了向下舍入條款，導致轉換價格和行使價降至0.60美元（見附註7及下文）。
公司於2024年3月6日與道森簽訂了一份訂約書，根據該委託書，道森同意在合理的最大努力基礎上擔任公司的唯一配售 代理人，負責配售3月優先股和相關的 3月認股權證。
根據訂約書 ，公司向道森發行了道森認股權證，以每股1.51美元的初始 行使價購買多達136,861股普通股，相當於3月私募中出售的3月認股權證總數的10％（不包括出售給Alpha的3月認股權證 ）。道森認股權證發行後，道森於2024年4月12日將12.5萬份 份道森認股權證分配給某些出售股東。道森認股權證的條款與3月份的認股權證相同，只是 道森認股權證的期限為五（5）年，不包括與隨後 股票發行或其他相關的任何反稀釋保護條款。
2023年3月9日，公司收到了Alpha的投資者通知（如上文附註7所述），結果發行了一份普通股 認股權證，以每股8.40美元的行使價進行拆分（“附加 認股權證”），總收購價為3,000,000美元。附加認股權證可在發行時行使，有效期為三年 。2023年3月10日，公司發行並出售了額外F系列優先股以及相關的附加認股權證。 2023年6月5日，在簽訂購買協議後，觸發了向下融資，將額外認股權證 的行使價降至5.00美元。
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
注意 9 — 認股權證-續
已行使的認股權證
2024年3月6日，公司與幾位持有認股權證的機構 投資者（“投資者”）簽訂了認股權證行使協議（“行使協議”），該協議與截至2023年6月5日 5日的證券購買協議（“現有認股權證”）有關。行使協議規定，對於那些行使現有認股權證金額為829,500美元的 投資者，他們的行使價（定義為現有認股權證中的 ）將降至每股普通股0.60美元。行使現有認股權證 時可發行的普通股是根據S-1表格的註冊聲明註冊的，並於2023年7月27日宣佈生效。該公司通過行使現有認股權證獲得了497,701美元。行使價的下跌觸發了 未償還的F系列和普通股認股權證發行的向下舍入條款，從而確認了認定股息（見附註7）。
所列期間與認股權證相關的活動摘要如下：
與認股權證相關的活動摘要
| 股份 | 加權 平均行使價 | 加權 平均剩餘合同期限 | ||||||||||
| 截至 2022年12月31日的未繳款項 | * | — | ||||||||||
| 已發行 — 2023 年 3 月 | $ | * | — | |||||||||
| 已發行 — 2023 年 6 月 | — | |||||||||||
| — 2023 年 11 月發行 | — | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | — | |||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 的未繳款項 | $ | — | ||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | * | — | ||||||||
| 已發行 — 2024 年 3 月 6 日 | — | |||||||||||
| 已發佈 — 2024 年 3 月 7 日 | — | |||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 的未繳税款 | ||||||||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日 起可行使 | ||||||||||||
| * |
截至2024年3月31日 ，認股權證的內在價值為零。
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
注 10 — 承諾和意外開支
現有的 僱傭和董事會協議
公司與擔任董事會成員的某些執行官和董事簽訂了各種僱傭協議， 認為這些協議是正常的，屬於正常業務流程。
公司與我們的執行官沒有其他正式的僱傭協議，也沒有任何補償計劃或安排，原因是 我們的指定執行官辭職、退休或任何其他解僱、控制權變更或控制權變更後 任何執行官的職責發生變化。但是，公司將來有可能與其執行官簽訂 份正式的僱傭協議。
2024 年 3 月 6 日，AgeAgle Aerial Systems Inc. 與道森詹姆斯證券公司（“道森”） 簽訂了一份信函協議，根據該協議，道森同意獨家擔任 公司的獨家配售代理人，負責發行公司的股權證券和股票掛鈎證券，包括任何重組， 活動和/或轉換招標和/或重新談判任何認股權證的條款，以購買普通股，面值 每股0.001美元，以及要求行使與公司證券有關的任何額外投資權。
根據合作協議 ，公司將支付相當於68,862美元的現金費，並向道森發行認股權證，以購買此類數量的 股普通股，相當於本次發行中已發行或可發行的普通股總數的10％。這些 配售代理認股權證的條款將與任何發行中包含的任何認股權證相同，唯一的不同是此類配售代理認股權證 的期限為五（5）年，行使價等於每股發行價格的125％，並且不包括與後續股票發行相關的任何反稀釋 保護條款或其他條款。
購買 承諾
公司經常下達製造服務和材料訂單。截至2024年3月31日，該公司的收購承諾 為2,674,113美元。這些收購承諾預計將在截至2024年12月31日的年度內實現。
注意 11 — 分段信息
未分配的 管理費用和其他費用反映在公司中。公司資產包括現金、預付費用、應收票據、使用權 資產和其他資產。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，以及分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，有關 公司應申報細分市場的信息包括以下內容：
商譽 和資產
商譽和資產表
| 企業 | 無人機 | 傳感器 | SaaS的 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的 | ||||||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的 | ||||||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
注意 11 — 區段信息（續）
淨收入（虧損）
| 企業 | 無人機 | 傳感器 | SaaS的 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三個 個月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||
| 運營收入 （虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收入（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三個 個月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||
| 運營收入 （虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收入（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
按地理區域劃分的收入
| 無人機 | 傳感器 | SaaS的 | 總計 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三個 個月 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 歐洲、 中東和非洲 | ||||||||||||||||
| 亞洲 太平洋地區 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 無人機 | 傳感器 | SaaS的 | 總計 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三個 個月 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 歐洲、 中東和非洲 | ||||||||||||||||
| 亞洲 太平洋地區 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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AGEAGLE 航空系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
注意 12 — 後續事件
在 從 2024 年 4 月 1 日到 2024 年 5 月 15 日期間，Alpha 已將 F 系列的 835 股股票轉換為 1,391,667 股普通股。
F 系列可轉換優先股證券購買協議
2024年4月12日，公司收到了Alpha的投資者通知，要求總共購買1,050股F系列可轉換股票 優先股股票，轉換為1,418,919股普通股，轉換價為0.74美元，以及以每股0.74美元的行使價購買最多1,418,919股普通股的 認股權證（基於公司的VWAP）2024年4月9日、2024年4月10日和2024年4月11日的普通股 ，總收購價為105萬美元（“收購價格”）。 認股權證將在發行後立即行使，有效期為三年。
董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排
自 2024 年 4 月 15 日起，格蘭特·貝格利先生不再擔任公司臨時首席執行官，公司與 William （“Bill”）Irby 簽訂了高管僱傭協議（“僱傭協議”），其中規定了比爾·艾比被任命為公司首席執行官兼董事的條款 ，自 2024 年 4 月 15 日起生效。正如 先前宣佈的那樣，比爾·艾比自2024年2月12日起擔任公司總裁。Begley 先生繼續擔任 公司 的董事會主席。
根據僱傭協議 ，比爾·艾比每年將獲得37.5萬美元的年基本工資，但須接受董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的年度績效評估 。根據2017年Omnibus 股權激勵計劃和任何相關的RSU獎勵協議，並經薪酬委員會批准，艾爾比先生將有資格 獲得公允價值不超過60,000美元的限制性股票單位（“RSU”）的簽約獎金和公允價值最高為30萬美元的限制性股票單位（“RSU”）的簽約績效獎勵 。此外，艾爾比先生有權獲得年度績效獎金，該獎金將由 每年由薪酬委員會確定。根據僱傭協議，如果無故解僱，Irby先生還將獲得遣散費 。
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| 商品 2. | 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
以下討論重點介紹了影響我們財務狀況和經營業績以及 所述期間的流動性和資本資源的主要因素。本討論應與我們的簡明合併 財務報表以及本10-K表格第8項中包含的相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述。 請參閲 10-K 表年度報告第一部分和 1A 項中有關 “前瞻性陳述” 的解釋性説明。風險因素，用於討論與這些前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設。所列期間的經營 業績沒有受到通貨膨脹的重大影響。
概述
AgeAgle™ Aerial Systems Inc.（“AgeAgle”、“公司”、“我們”、“我們”）通過 其全資子公司積極設計和交付一流的無人機、傳感器和軟件，為我們的客户解決 重要問題。AgeAgle 成立於 2010 年，最初成立的目的是為農業行業開創專有的專業級固定翼 無人機和基於航空影像的數據收集和分析解決方案。AgeAgle 從 2018 年僅生產固定翼農用無人機轉向提供我們認為是業內最好的固定翼無人機之一 全棧無人機解決方案的轉變和擴張，最終在 2021 年我們收購了三家從事商業和政府用途無人機機身、傳感器 和軟件的市場領先公司。除了強大的專有互聯硬件和軟件產品組合、 由200多家無人機系統經銷商組成的全球網絡以及全球企業客户外，這些收購還為AgeAgle 帶來了一支非常有價值的員工隊伍，主要由在機器人、 自動化、製造和數據科學領域擁有深厚專業知識的經驗豐富的工程師和技術專家組成。2022年，我們成功地將所有三家收購的公司與AgeAgle整合，成立了一家 全球公司，專注於將包括國防和 安全在內的更多市場的自主飛行性能提升到更高的水平。
AgeAgle 還創下了多項監管第一，其商用和戰術無人機在美國、加拿大、巴西和歐洲 聯盟飛行超越 Visual 視線（“BVLOS”）和/或人為行動（“OOP”）獲得了政府的批准。
AgeAgle 由一支擁有多年無人機行業經驗的久經考驗的管理團隊領導，目前總部位於堪薩斯州的威奇托，我們 在那裏開展業務和傳感器製造業務；我們在瑞士洛桑經營無人機制造業務，以支持 我們的國際業務活動。
我們 專注於發展業務、創造現金並通過開發新的無人機、傳感器和嵌入式 軟件以及佔領全球無人機市場的很大份額來保持我們的領導地位。此外，我們期望通過產品開發和戰略收購具有獨特技術和競爭優勢以及 具備可辯護的高價值知識產權保護（如果適用）的公司，加速我們的增長和擴張 。
關鍵 增長策略
我們 打算利用我們專有的、一流的全棧無人機解決方案、多光譜傳感器、 行業影響力以及具有機器人、自動化、定製製造和數據科學專業知識的深厚人才庫 來實現全球無人機系統行業的更大滲透率——近期重點是增加運營的穩定性和紀律性， 並佔領更大的農業、國防、安全市場份額以及民用/商業市場。我們希望通過以下方式實現這一目標 ：首先在我們的日常運營中體現三個核心價值觀，並將它們與我們努力贏得客户和行業合作伙伴的信任和持續 業務保持一致：
| ● | 好奇心 — 這促使我們在其他人不看的地方找到價值。它激勵我們為客户尋找轉折點， 瞭解他們當前面臨或將要面臨的問題，併為他們提供最適合他們 獨特需求的解決方案。 |
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| ● | 激情 — 這激發了我們對卓越的痴迷，激發了我們嘗試困難的事情和解決重大問題的願望，也激發了我們 滿足客户需求然後超越客户需求的承諾。 | |
| ● | 誠信 ——在AgeAgle，這不是可選的，也不是因情況而異的——它是我們所做一切的基礎，即使沒人 在看。 | |
| 我們增長戰略的關鍵 組成部分包括以下內容： | ||
| ● | 將 優先級轉移到像激光一樣專注於更高容量的國防和安全市場。儘管預測 商業空間將快速增長，但國防和安全領域的無人機監視行動在數量和總體 增長方面都超過了商業應用。當前的世界形勢進一步凸顯了對我們產品的需求以及國防市場的有效性。AgeAgle 將專注於國防增長計劃，同時繼續執行、發展和最大化我們在精準農業和 其他民用和商業市場中的地位。 | |
| ● | 提供 新的創新解決方案。AgeAgle 的研發工作是公司的關鍵基石， 我們打算繼續投資於創新，不僅投資於我們的產品，還投資於創新的商業模式和運營方法 | |
| ● | 在信任和誠信的基礎上培育 我們的創業文化，繼續吸引、培養和留住高技能人才。 AgeAgle 文化鼓勵創新和企業家精神，這有助於吸引和留住高技能的專業人員。 此外，AgeAgle 致力於維護其業務、外部和內部關係的誠信和透明度。 | |
| ● | 有效管理我們的增長投資組合，以創造長期價值。我們的生產和開發計劃提供了大量的投資機會 ，我們相信這些機會將通過為我們的客户提供有價值的新能力來實現長期增長。我們會根據我們的使命和戰略優先事項以及近期和中期預期回報來評估 每個機會及其成本。 此流程幫助我們就潛在的成長資本需求做出明智的決策，並支持我們根據相對風險和回報進行資源分配 ，以最大限度地創造長期價值，這是我們增長戰略的關鍵目標。 | |
| ● | 通過收購實現增長 。通過成功確定高價值的收購目標，我們計劃收購技術先進的公司和知識產權，涵蓋一系列機載平臺、聚焦機器人技術以及各種支持人工智能的機器人和支持技術，以補充和加強我們的價值主張。 |
競爭 優勢
我們 認為，以下屬性和能力為我們提供了長期的競爭優勢：
| ● | 專有 技術、內部能力和行業經驗 — 我們相信，我們在商用無人機系統設計 和工程方面的十年經驗、內部製造、組裝和測試能力以及先進的技術開發技能集將 在市場上使AgeAgle脱穎而出。實際上，我們的全球員工隊伍中約有70％由工程師和數據科學家組成 ，他們在機器人、自動化、定製製造和數據分析方面擁有豐富的經驗和專業知識。此外，AgeAgle 承諾 達到並超過我們在美國和瑞士的製造業務中製造、組裝、設計、工程和測試無人機、 無人機子組件和相關無人機設備的質量和安全標準。因此，我們的質量管理體系獲得了 ISO: 9001 國際認證。 |
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| ● | 我們 最大限度地利用商業技術：在AgeAgle，我們擅長設計和製造小型無人機系統，以及為無人機系統應用量身定製的傳感器 和軟件，提供多功能解決方案，例如我們的最新產品eBee VISION UAS。這種商業技術與雙重用途功能的整合 使我們的客户能夠有效地應對各種運營挑戰。 | |
| ● | 我們的 設計、生產和支持以用户為中心：我們承諾將用户反饋納入產品開發 流程至關重要。通過與最終用户密切合作，我們確保我們的產品線符合他們的特定需求 和要求。 通過 我們在無人機和傳感器設計方面的專業知識以及我們與最終用户的密切聯繫，他們 受益於尖端技術，這些技術可以滿足他們在軍事、急救人員、 農業和測量領域的需求，同時利用商業創新的優勢。 | |
| ● | 我們 提供經過市場測試的無人機、傳感器和系統軟件，贏得了全球客户的長期信任和忠誠 — 通過在2021年成功執行我們的收購整合戰略，AgeAgle現在提供了一系列統一的 行業信賴的無人機、傳感器和軟件，這些無人機、傳感器和軟件已在多個行業 垂直領域和用例中經過嚴格測試和持續驗證。例如，我們的產品線 eBee在過去的十年中，固定翼無人機飛行了超過一百萬次飛行，為軍事/國防、測繪、工程和建築、採礦、採石和 集料、農業、人道主義援助和環境監測等客户提供服務。AgeAgle 開發和商業化的先進傳感器創新已在全球 100 多份研究出版物 中發表，為農業、植物研究、 土地管理和林業等商用無人機應用的高 性能、高分辨率、熱成像和多光譜成像打造了新的行業標準。此外，我們還倡導開發端到端軟件解決方案，為眾多《財富》500強公司、政府機構以及農業、能源和公用事業、建築和其他工業領域的各類 企業提供可操作的情境數據和分析，這些解決方案為自主飛行提供動力。 | |
| 在 2022 年 8 月，我們宣佈 eBee X、eBee GEO和 eBee AG是第一款根據歐洲航空安全局規定被指定為 C2 等級識別標籤的商用無人機。截至 2022 年 8 月 22 日，無人機操作員駕駛標有 的 C2 eBees 能夠在 “開放類別” 中執行任務，並具有由此帶來的所有優勢。C2 認證 允許 eBee X該系列帶有正確的標籤，可在距離未參與人員30米的水平距離內飛行。 相比之下，VTOL 或四軸飛行器等重型無人機必須與人員以及任何住宅、商業、 工業和休閒區域保持 150 米的距離，將其作戰能力限制在偏遠區域。 | ||
| 2022年底，我們與政府承包商達利合作，將AgeAgle的高性能固定翼 無人機和傳感器的市場覆蓋範圍擴大到美國急救人員和戰術防禦市場。作為全美成立時間最長的 政府合同組織之一，Darley有望成為AgeAgle成功向各州和聯邦機構提供 一流的無人機系統解決方案的關鍵貢獻者。通過 Darley 等值得信賴的經銷商為公共安全應用提供一流的自動飛行解決方案 對於AgeAgle和 我們打算在今年大力尋求的市場機遇來説，這是一個全新的市場機會。 | ||
| ● | 2022 年 12 月，我們推出了我們的新品 eBee™ VISION，一種小型固定翼無人機，旨在為關鍵情報、監視和偵察任務提供實時、增強的 態勢感知。該系統專為移動/戰術 用户打包，其高度自動化的指揮和控制軟件經證明兼容並完全符合美國國防部機器人 和自主系統空中互操作性配置文件（“RAS-A IOP”）。從2023年開始，歐洲軍隊的三個分支 已收到eBee VISION無人機。我們與這些初始最終用户合作，精心設計了eBee VISION 用户界面，以確保最佳的可用性以及與商業、專業和北約標準的兼容性。這種獨特的接口 與 eBee VISION 地面控制站配合使用時，可為操作員提供高度自動化的飛行模式和精確的遙測功能， 提高了整體操作效率和有效性。 |
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| ● | 我們的 eBee TAC™美國所有軍事部門均可購買無人機系統——我們認為 eBee TAC非常適合成為美國軍事、政府和民用 機構以及我們在全球的盟友需求的關鍵任務工具，對我們未來幾年的財務業績產生積極影響。除了根據我們自己的 GSA 計劃合同可購買 外， eBee TAC美國政府機構和所有 軍隊部門均可按照 GSA 附表合同 #47QTCA18D003G 購買，該合同由 Hexagon US Federal 作為獨立解決方案或作為空中偵察戰術邊緣測繪圖像系統（“ARTEMIS”）的 的一部分提供。 |
AgeAgle 被美國聯邦政府總務管理局 （“GSA”）授予了多重獎勵計劃（“MAS”）合同——2023年4月，聯邦政府的集中採購部門GSA向我們授予了一份為期五年的 MAS 合同。GSA Schedule Contract 是政府合同領域備受追捧的獎勵，是嚴格的 提案流程的結果，該流程涉及政府機構對產品和服務的需求演示，以及其 價格、資格、條款和條件的談判。通過GSA合同進行銷售的承包商必須經過仔細審查，並且必須在行業中擁有可靠的 往績記錄。我們相信，這將有助於推動我們在未來五年內實現更深入地滲透政府 部門的努力。
僅在 2023 年 7 月，我們就完成了對第一批歐洲軍事客户的全面培訓，他們被確認為 eBee VISION 操作員和新用户的合格培訓師。這些新客户向AgeAgle的技術團隊 證實，eBee VISION 的所有作戰能力繼續達到並超過偵察、監視、 可用性、快速部署和飛行時間以及國際軍事界規定的其他用例標準方面的性能基準。我們 還與我們在法國、英國、波蘭、意大利 和西班牙等國家的增值經銷合作伙伴網絡密切合作，與潛在的新客户進行現場演示和技術交流，重點是 展示eBee VISION UAS在公共安全和急救任務、邊境巡邏和各種商用 應用中的用途。2023年9月6日，該公司宣佈，eBee VISION已開始商業化生產，此後該系統的訂單 已被接受。
2023 年 10 月初，根據歐洲 歐盟法規，eBee X 系列無人機被指定為 C6 級識別標籤。自2024年1月1日起，帶有C6標籤的eBees的無人機操作員將能夠在歐洲人口稀少的環境中與空域觀察員一起在受控地面區域上空進行BVLOS 行動。運營商 只需要向相應的國家航空管理局提交所需的聲明，説明他們是否打算根據歐洲標準情景（“STS-”）01 或 STS-02 執行任務 。在我們標有 C2 的 eBee 無人機旁邊加入 C6 標記，將顯著增強我們歐洲客户的市場優勢。它允許進入僅限重量超過 4 千克的無人機的區域和作戰 模式，所有這些都無需正式許可或監管豁免。目前，只有 eBee 無人機同時具有 C2 和 C6 標記，這證實了它們是飛越人員和進行 BVLOS 操作的最安全選擇。自2024年1月1日起，帶有C6標籤的eBees的無人機操作員將能夠在歐洲人口稀少的環境中與空域觀察員一起在受控地面區域上空進行BVLOS行動 。運營商只需 向相應的國家航空管理局提交所需的聲明，説明他們是否打算按照 歐洲標準方案-（“STS-”）01 或 STS-02 執行任務。在我們標有 C2 的 eBee 無人機旁邊加入 C6 標記，將顯著增強我們歐洲客户的市場優勢。它允許進入僅限重量超過 4 千克的無人機進入區域和操作模式 ，所有這些都無需正式許可或監管豁免。目前，只有eBee 無人機同時具有C2和C6標記，這證實了它們是飛越人員和進行BVLOS 操作的最安全選擇。
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2024 年 3 月，我們被選中提供 50 台 Rededge-P 攝像機，供希臘希臘共和國農村發展部使用。它們將用於對農業活動進行最佳監測，例如土壤分析、灌溉、作物質量/成熟度、 和植被指數，所有這些對於最大限度地提高農產品產出至關重要。在越來越注重為快速增長的人口優化產出的世界中，該獎項是對 我們產品的持續驗證。繼續投資我們的傳感器產品 系列，重點是通過引入新的硬件和處理算法來優化性能。
| ● | 我們的 eBee™ X固定翼無人機系列，包括 eBee X、eBee Geo和 eBee TAC， 是市場上第一個遵守美國聯邦航空局發佈的《SUA Over People》規則第 3 類的法規。這是我們致力於為商業客户提供一流解決方案的又一重要證明，我們相信它將成為 增長的關鍵 驅動力 eBee在美國的使用。我們還認為，它將改善我們的無人機平臺的業務應用 ，使眾多商業企業成為可能，這些企業將從其 業務中採用無人機中受益，尤其是風暴損失評估保險、網絡電信 覆蓋範圍測繪以及電力線和管道檢查能源等行業的企業。 | |
| ● | 我們的 eBee X該系列無人機是同類無人機中首款獲得歐洲 聯盟航空安全局（“EASA”）BVLOS 和 OOP 設計驗證的無人機。歐洲航空安全局的設計驗證報告表明 eBee X符合 儘可能高的質量和地面風險安全標準，並且由於其輕質設計，減少了地面衝擊的影響。 因此，在27個歐洲成員國、冰島、列支敦士登、挪威和瑞士進行高級無人機操作的無人機操作員 無需歐洲航空安全局的額外驗證，即可獲得M2緩解措施的高或中等穩健性水平。與 BVLOS 和 OOP 限制相關的監管限制 仍然是全球各行業廣泛採用商用無人機技術 的門控因素。成為第一家獲得歐洲航空安全局頒發的用於緩解M2的DVR的公司，對於AgeAgle和我們在歐盟的行業來説是一個里程碑 ，也將是推動我們國際客户羣增長的關鍵。 |
風險和不確定性對我們業務運營的影響
全球 經濟挑戰，包括戰爭的影響、疫情、通貨膨脹率上升和供應鏈中斷、監管調查 不利的勞動力和資本市場條件可能導致經濟的不確定性和波動。上述風險及其各自對無人機行業以及我們的運營和財務業績的影響仍然不確定，超出了我們的控制範圍。具體而言， 由於上述持續風險，我們獲得製造其專有 無人機和傳感器所需的組件和零件以及進行質量測試的能力已經並將繼續受到影響。如果我們或我們在製造和裝配過程中所用材料的供應鏈中的任何第三方 繼續受到不利影響，我們的供應鏈 可能會進一步中斷，限制其製造和組裝產品的能力。
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截至2024年3月31日的三個 個月，而截至2023年3月31日的三個月
收入
截至2024年3月31日的三個月，收入為3,894,447美元，而截至2023年3月31日的三個月，收入為4,057,069美元， 下降了162,622美元，下降了4.0％。162,622美元的下降歸因於我們的傳感器 銷售，特別是RedEdge和Altum™ 全色系列，收入增加了663,345美元。抵消這些增長的是eBee無人機產品的 收入下降了819,830美元，與HemPoverview和Ground 控制平臺相關的SaaS訂閲服務下降了6,137美元。我們的持續創新表明，我們的銷售額增長導致了對我們產品的強勁需求，特別是對我們的全色傳感器系列 的需求。在無人機方面，下降歸因於客户將無人機的購買推遲到2023年9月發佈新的eBee VISION 。自2023年底發佈以來，某些增值税和軍事合同的購買週期更長，這繼續影響到2024年第一季度。
銷售成本 和毛利潤
截至2024年3月31日的三個月，銷售成本為1,940,025美元，而截至2023年3月31日的三個月，銷售成本為2,078,437美元， 下降了138,412美元，下降了6.7％。截至2024年3月31日的三個月，毛利為1,954,422美元，而截至2023年3月31日的三個月， 的毛利為1,978,632美元，下降了24,210美元，下降了1.2％。導致我們 銷售成本和毛利率下降的主要因素是我們的傳感器和無人機產品的收入下降，以及 價格在去年大幅下調，以刺激市場需求，使我們與中國製造的競爭產品 保持一致，並清理庫存以便為eBee VISION的推出騰出空間。此外，由於原部件的增加、勞動力成本的增加以及過程自動化程度不足，我們的傳感器銷售繼續承受 供應鏈壓力。
運營 費用
截至2024年3月31日的三個月，運營支出為4,348,310美元，而截至2023年3月31日的三個月為6,139,740美元，下降了1,791,430美元，下降了29.2％。運營費用包括一般和行政、銷售和市場營銷以及研究 和開發。
一般 和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為2682,658美元，而截至2023年3月31日的三個月 為3579,522美元，下降了896,864美元，跌幅25.1％。下降主要與與離職員工相關的 股票薪酬支出減少，以及股票價格的下跌被律師費所抵消。
研究 和開發
截至2024年3月31日的三個月， 的研發費用為1,130,229美元，而截至2023年3月31日的三個月 為1,582,343美元，下降了452,114美元，下降了28.6％。下降的主要原因是整合了負責開發我們的新機身、傳感器和軟件技術的研發團隊，導致我們的顧問和 內部員工人數減少。
銷售 和市場營銷
截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為535,423美元，而截至2023年3月31日的三個月為977,875美元，下降了442,452美元，下降了45.2％。下降的主要原因是差旅減少、銷售和 營銷團隊的整合導致諮詢費用減少，以及數字廣告支出減少，因為我們希望參加 面對面的貿易展。
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其他 支出，淨額
對於 截至2024年3月31日的三個月， 的其他支出淨額為3,921,699美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨支出為438,391美元。由於 在截至2024年3月31日的三個月中觸發的可轉換票據中嵌入的反稀釋價格保護措施，我們確認了 可轉換票據轉換功能增量價值的3,785,344美元的利息支出，從其原始轉換價格1.25美元降至0.60美元。
淨虧損
截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為6,315,587美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨虧損為4599,499美元，增長了1,716,088美元，增長了37.3％。虧損的增加 與銷售減少有關，減去1,791,430美元的運營費用被與記入其他利息的期票轉換 價格相關的3,488,851美元的其他支出所抵消。
現金 流量
截至2024年3月31日的三個 個月與截至2023年3月31日的三個月相比
截至2024年3月31日，手頭現金為822,921美元，而截至2023年12月31日為819,024美元，增長了3,897美元，增長了0.5％。
截至2024年3月31日的三個月，運營中使用的現金為1,553,093美元，與截至2023年3月31日的三個月中使用的 現金4,189,928美元相比，減少了2636,835美元，下降了62.9％。經營活動中使用的現金減少的主要原因是 的運營費用降低，其中包括庫存購買和預付款的顯著減少，由賬款 應收賬款、應付賬款和應計費用的增加所抵消。
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為43,081美元，與截至2023年3月31日的三個月中使用的現金254,191美元相比， 減少了211,110美元，下降了83.1％。下降與2023年內部軟件的資本額有關，這種情況在2024年沒有持續下去。
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為1,641,894美元，下降了1,313,508美元，下降了44.4％，而截至2023年3月31日的三個月 提供的現金為2,955,402美元。我們的融資活動提供的現金減少是 是由於去年通過在場（“ATM”）發行和行使認股權證的普通股銷售減少 被出售的F系列優先股所抵消。
流動性 和資本資源
截至2024年3月31日 ，我們的營運資金赤字為1,965,996美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們 的業務虧損為2,393,888美元，與截至2023年3月31日的三個月的4,161,108美元相比，減少了1,767,220美元，下降了42.5％。儘管 我們歷來成功地籌集資金以滿足其營運資金需求，但繼續籌集此類資本 以使我們能夠繼續增長的能力並不能保證。在接下來的十二個月中，我們將需要額外的流動性來繼續運營並履行其財務 義務，我們繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問。我們正在評估 戰略，以獲得未來運營和業務重組所需的額外資金，以增加收入並減少 支出。
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非平衡表 表單安排
2024年3月31日，我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出 或資本資源產生當前或未來影響 的資產負債表外安排。自成立以來，除標準運營租賃外，我們沒有參與任何資產負債表外安排， 包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。我們沒有資產負債表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入 或支出、經營業績、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生當前或未來影響。
通脹
在 截至2024年3月31日的三個月中，通貨膨脹對無人機系統行業、我們的客户、 和我們的全球業務產生了負面影響。具體而言，我們獲取製造其專有無人機 和傳感器所需的組件、零件和勞動力以及進行質量測試的能力已經並將繼續受到影響。如果公司或其製造和裝配過程中所用材料供應鏈中的任何第三方 繼續受到不利影響，我們的供應鏈 可能會進一步中斷，限制其製造和組裝產品的能力。我們預計通貨膨脹及其影響將繼續 將對我們的業務產生重大的負面影響。
氣候 變化
我們的 觀點是，無論是氣候變化還是與氣候變化相關的政府法規，都沒有或預計會對我們的運營產生任何 實質性影響。
新的 會計公告
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”）。 亞利桑那州立大學側重於圍繞有效税率和已繳現金所得税的所得税披露。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求公共企業 實體每年披露以美元和百分比列報的利率對賬表。該指南要求 税率對賬包括特定類別，並就根據定量 閾值對這些類別進行分類提供了進一步的指導，該閾值等於通過將持續經營業務的税前收入（虧損）乘以適用的 法定税率所確定的金額的5％或以上。對於符合美國21％的法定税率的實體，這通常需要披露任何影響1.05％或以上的對賬項目 。亞利桑那州立大學2023-09對公共企業實體生效，有效期從2024年12月15日 15日開始（通常為2025日曆年），並在一年後對所有其他商業實體生效。儘管允許追溯性應用，但各實體應在前瞻性基礎上採用本指南 。預計採用亞利桑那州立大學2023-09年度將僅對財務報表 的披露產生影響，預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告——對應報告的分部披露的改進》。亞利桑那州立大學現在 將要求公共實體披露其重要分部支出類別和每個應報告細分市場的金額。根據亞利桑那州立大學， 一項重要的分部支出是一項支出，即：
| ● | 對該細分市場有重要意義， | |
| ● | 定期 提供給首席運營決策者或從定期提供給首席運營決策者的信息中輕鬆計算出來以及 | |
| ● | 包含在報告的分部損益衡量標準中。 |
ASU 對公共實體有效，有效期為 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的 財政年度的過渡期（日曆年公共實體將在其 2024 年 10-K 表格中採用亞利桑那州立大學）。除非不切實際，否則應追溯採用 ASU 。允許儘早採用亞利桑那州立大學，包括在過渡時期。預計亞利桑那州立大學2023-07年的採用將僅對財務報表的披露產生影響，預計不會對公司 的合併財務報表產生重大影響。
| 商品 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 |
作為 法規 S-K 第 10 項定義的 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的 信息。
| 商品 4. | 控制 和程序 |
對披露和控制程序的評估
公司的首席執行官和公司首席財務官評估了截至2024年3月31日的 公司披露控制和程序的有效性，並得出結論，該公司的披露控制 和程序無效。披露控制和程序一詞是指控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據經修訂的1934年《證券 交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集、記錄、處理、彙總並傳達給公司 管理層，包括其主要執行和首席財務官或履行類似職能的人員，以允許及時做出決定要求在內部報告披露情況 SEC 的規則和表格中指定的時間段。
財務報告內部控制的變化
根據《交易法》第13a-15（t）條和第15d-15（f）條的定義， 在截至2024年3月31日的三個月中， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的內部 財務報告控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
複雜債務交易的實質性弱點
在編制截至2024年3月31日的中期簡要 合併財務報表時，我們發現與複雜債務交易會計有關的 內部控制存在重大缺陷。具體而言，控制措施與可轉換 債務協議的修改會計核算有關。
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| 第二部分。 | 其他 信息 |
| 商品 1. | 法律 訴訟 |
沒有。
| 商品 1A。 | 風險 因素 |
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需在本項目下提供 信息。
| 商品 2. | 最近 未註冊股權證券的銷售和所得款項的使用 |
沒有。
| 商品 3. | 優先證券的默認 |
沒有。
| 商品 4. | 我的 安全披露 |
不適用。
| 商品 5. | 其他 信息 |
沒有。
| 商品 6. | 展品 |
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 31.1 | 規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 第 1350 節首席執行官的認證 | |
| 32.2 | 第 1350 節首席財務官和首席會計官的認證 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算 LINKBASE | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義 LINKBASE | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤 LINKBASE | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
| 39 |
簽名
根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。
| AGEAGLE 航空系統公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 威廉·艾爾比 |
| 威廉 艾爾比 | ||
| 公司總裁 執行官兼董事 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ Mark diSiena |
| Mark diSiena | ||
| 主管 財務官 | ||
根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 威廉·艾爾比 | 公司總裁 執行官兼董事 | 2024 年 5 月 15 日 | ||
| 威廉 艾爾比 | （主要 執行官） | |||
| /s/ Mark diSiena | 主管 財務官 | 2024 年 5 月 15 日 | ||
| Mark diSiena | （主要 財務和會計官員） |
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