目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
| | 根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告 |
在從 _________________ 到 _________________ 的過渡期內。
委員會檔案編號
NEXTPLAT 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） | |
| | | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | | 這個 | ||
| | | 這個 |
通過支票指明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
通過支票表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| | 規模較小的申報公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（根據《交易法》第12b-2條的定義）。是的
註明截至最新可行日期的每類註冊人普通股的已發行股份數量。
| 班級 | 截至 2024 年 5 月 10 日 | |
| 普通股，面值0.0001美元 | |
表格 10-Q
索引
| 頁面 |
|
| 第一部分：財務信息 |
|
| 第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計） |
2 |
| 簡明的合併資產負債表 |
2 |
| 綜合虧損的簡明合併報表 |
3 |
| 簡明合併權益變動表 |
4 |
| 簡明的合併現金流量表 |
5 |
| 簡明合併財務報表附註 |
6 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
19 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
23 |
| 第 4 項。控制和程序 |
23 |
| 第二部分。其他信息 |
|
| 第 1 項。法律訴訟 |
24 |
| 第 1A 項。風險因素 | 24 |
| 第 5 項。其他信息 |
24 |
| 第 6 項。展品 |
25 |
| 簽名 |
26 |
第一部分財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
以下是NextPlat Corp（“NextPlat”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）截至2024年3月31日的三個月以及上一年同期未經審計的簡明合併財務報表。財務報表應與以下財務報表附註一起閲讀。
NEXTPLAT 公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和麪值數據除外）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 應收賬款-其他，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 未計費收入 | ||||||||
| 應收增值税 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 關聯方應收票據 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營使用權資產，淨額 | ||||||||
| 融資使用權資產，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 預付費用，扣除當期部分 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付票據，扣除流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | - | - | ||||||
| 公平 | ||||||||
| 優先股 ($)面值； 已授權的股份） | ||||||||
| 普通股 ($)面值； 授權股份， 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於NextPlat Corp股東的股權 | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的權益 | ||||||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
NEXTPLAT 公司和子公司
綜合收益（虧損）簡明合併報表
（以千計，每股數據除外）
| 三個月已結束 |
三個月已結束 |
|||||||
| 2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
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| （未經審計） |
（未經審計） |
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| 產品銷售額，淨額 |
$ | $ | ||||||
| 服務收入 |
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| 收入，淨額 |
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| 產品成本 |
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| 服務成本 |
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| 收入成本 |
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| 毛利 |
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| 運營費用： |
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| 銷售、一般和管理 |
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| 工資、工資和工資税 |
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| 減值損失 |
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| 專業費用 |
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| 折舊和攤銷 |
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| 運營費用總額 |
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| 扣除其他（收入）支出前的虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他（收入）支出： |
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| 利息支出 |
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| 賺取的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入 |
( |
) | ||||||
| 外幣匯率差異 |
( |
) | ||||||
| 其他收入總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前虧損和子公司淨虧損中的權益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税 |
( |
) | ||||||
| 關聯公司淨虧損中扣除權益前的虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 關聯公司淨虧損中的權益 |
( |
) | ||||||
| 淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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| 歸因於 NextPlat Corp 的淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 綜合收益（虧損）： |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 外幣損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 綜合損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 已發行普通股的加權數量——基本股和攤薄後的普通股 |
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| 每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
見簡明合併財務報表附註。
NEXTPLAT 公司和子公司
簡明合併權益變動表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
截至2024年3月31日的三個月
| 普通股 |
額外 |
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| 面值 0.0001 美元 |
已付款 |
累積的 |
全面 |
股東 |
非控制性 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
損失 |
股票 NextPlat Corp |
興趣愛好 |
公平 |
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| 餘額，2023 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 與授予的期權相關的股票薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 與限制性股票獎勵相關的股票薪酬 |
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| 非控股權益的資本出資 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 綜合損失 |
- | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的三個月
| 普通股 |
額外 |
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| 面值 0.0001 美元 |
已付款 |
累積的 |
全面 |
股東 |
非控制性 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
損失 |
股票 NextPlat Corp |
興趣愛好 |
公平 |
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| 餘額，2022 年 12 月 31 日 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 發行與限制性股票獎勵相關的普通股 |
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| 綜合損失 |
- | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
NEXTPLAT 公司和子公司
簡明的合併現金流量表
在結束的三個月中
（以千計）
| 2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
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| （未經審計） |
（未經審計） |
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| 來自經營活動的現金流： |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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| 折舊費用 |
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| 可疑賬款準備金的變化 |
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| 無形資產的攤銷 |
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| 使用權資產的攤銷——經營租賃 |
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| 使用權資產的攤銷——融資租賃 |
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| 關聯公司淨虧損中的權益 |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 減值損失 |
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| 出售或處置財產和設備的收益 |
( |
) | ||||||
| 經營資產和負債的變化： |
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| 應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 庫存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 未計費收入 |
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| 預付費用 |
( |
) | ||||||
| 應收票據 |
( |
) | ||||||
| 應收增值税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應付賬款和應計費用 |
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| 經營租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應繳所得税 |
( |
) | ||||||
| 合同負債 |
( |
) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： |
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| 購買財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售或處置財產和設備的收益 |
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| 用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: |
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| 關聯方應付票據的還款額，淨額 |
( |
) | ||||||
| 資本出資 |
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| 融資租賃負債的付款 |
( |
) | ||||||
| 應付票據的還款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 匯率對現金的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 現金淨減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初現金 |
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| 期末現金 |
$ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 |
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| 在此期間支付的現金 |
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| 利息 |
$ | $ | ||||||
| 所得税 |
$ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註。
除非上下文另有要求，否則提及 “公司”、“我們”、“我們的”、“我們的公司” 或 “我們的業務” 是指 Nextplat Corp 及其子公司。
注意 1.運營的組織和性質。
“公司” 一詞是指 NextPlat Corp 及其全部、多數股權和控制的子公司，除非上下文另有要求或另有説明。
NextPlat 公司：
NextPlat Corp，內華達州的一家公司（“公司”，“NextPlat”，“我們”），前身為Orbsat Corp，成立於 1997.該公司運營 二主要的電子商務網站以及 25 第三-在阿里巴巴、亞馬遜和沃爾瑪等平臺上開設電子商務店面。這些電子商務場所形成了有效的全球網絡，為成千上萬的消費者、企業和政府提供服務。NextPlat已宣佈打算擴大其電子商務平臺，並正在實施全面的系統升級以支持該計劃。該公司還開始設計和開發下一代數字資產平臺 Web3（使用去中心化區塊鏈構建的互聯網服務）。這個新平臺（“NextPlat Digital”）目前處於設計和開發階段，將允許在電子商務和社區建設活動中使用一系列數字資產，例如不可替代的代幣（“NFT”）。此外，我們提供全面的衞星行業通信服務和相關設備銷售。
我們的全資子公司環球Telesat通信有限公司（“GTC”）是根據英格蘭和威爾士法律成立的 2008.開啟 2015 年 2 月 19 日， 我們與GTC和GTC所有已發行股權的持有人簽訂了股票交換協議，根據該協議，我們收購了GTC的所有已發行股權。
我們的全資子公司Orbital Satcom Corp.（“Orbital Satcom”）是一家內華達州公司，成立於 2014 年 11 月 14 日。
開啟 2022年6月22日 NextPlat B.V.（“NXPLBV”）作為NextPlat Corp的全資子公司在荷蘭阿姆斯特丹成立。目前，NXPLBV確實如此 不有任何活躍的操作
Progressive Care Inc.
Progressive Care Inc.（“Progressive Care”）是根據特拉華州法律註冊成立的 2006 年 10 月 31 日。
Progressive 通過其全資子公司Pharmco, LLC（“Pharmco”） 901”），以 Pharmco Rx 的名義開展業務的 Touchpoint RX, LLC 1002,有限責任公司（“製藥公司 1002”），以 PharmCorx 的名義開展業務的家庭醫生 RX, Inc. 1103還有 pharmCorx 1204（“FPRX” 或 “Pharmco” 1103”和 “Pharmco 1204”）（藥房子公司統稱為 “Pharmco”），而ClearMetrx Inc.（“ClearMetrx”）是一家個性化醫療保健服務和技術公司，為醫療保健組織和提供商提供處方藥以及風險和數據管理服務。
製藥公司 901形成於 2005年11月29日 作為佛羅裏達州的有限責任公司，是一家
製藥公司 1103是一家在北邁阿密海灘和佛羅裏達州奧蘭多設有分支機構的藥房，為邁阿密戴德縣、布勞沃德縣、奧蘭多/坦帕走廊和佛羅裏達州寶藏海岸提供藥房服務。Progressive 收購了 Pharmco 的所有權益 1103在簽訂的購買協議中 2019 年 6 月 1 日。
製藥公司 1002是一家位於佛羅裏達州棕櫚泉的藥房，為佛羅裏達州的棕櫚灘、聖露西和馬丁縣提供Pharmco的藥房服務。Progressive 收購了 Pharmco 的所有權益 1002在簽訂的購買協議中 2018 年 7 月 1 日。
ClearMetrX 成立於 2020 年 6 月 10 日 並提供 第三-派對管理（“TPA”）服務 340B涵蓋的實體。ClearMetrx 還提供數據分析和報告服務，以支持和改善醫療保健組織的護理管理。
RXMD Therapeutics 成立於 2019 年 10 月 1 日。 RXMD Therapeutics 有 不迄今為止的經營活動。
佛羅裏達陽光品牌有限責任公司：
佛羅裏達陽光品牌有限責任公司（“佛羅裏達陽光”）是一家佛羅裏達州的有限責任公司，註冊成立 2023 年 12 月 6 日。 佛羅裏達陽光根據Nextplat之間的運營協議運營，
注意 2.列報基礎和合並原則
隨附的公司簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，在所有重大方面都與美國適用的會計原則一致 2023表格 10-K，用於提供臨時財務信息，並符合美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。因此，他們確實如此 不包括年度合併財務報表中通常包含的所有信息和腳註，應與合併財務報表及其附註一起閲讀 2023表格 10-K。管理層認為，簡明合併財務報表包含公允列報的此類中期簡明合併資產負債表、綜合虧損表、股東權益表和現金流量表所需的所有調整（主要包括正常的經常性應計費用）。此外，中期的經營業績是 不這必然表明了整整一年的預期結果。
收購Progressive Care, Inc.的業務
開啟 2023年7月1日 公司、公司執行董事長兼首席執行官查爾斯·費爾南德斯和公司董事羅德尼·巴雷託行使了普通股購買權證，並由Progressive Care發行了普通股。行使普通股購買權證後，公司以及費爾南德斯先生和巴雷託先生共同擁有
股票期權的行使以及投票協議的簽訂導致財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題中投票權益模式下對Progressive Care的控制權發生了變化 805, 業務組合，並被記作企業收購。因此，Progressive Care於2000年成為該公司的合併子公司 2023 年 7 月 1 日。該公司此前將其在Progressive Care的股權作為股權法投資入賬。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。公司間往來交易和餘額已在合併中消除。
估算值的使用
在編制合併財務報表時，管理層必須做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至財務狀況報表之日報告的資產和負債金額以及截至該日止年度的收入和支出。實際結果 可能 與這些估計數有很大差異。管理層做出的重大估計包括，但是 不僅限於用於計算股票薪酬的假設、在與Progressive Care合併業務中收購的淨資產的公允價值、為服務而發行的普通股和期權、應收賬款和其他應收賬款的可變現淨價值、財產和設備及無形資產的使用壽命、租賃負債和相關使用權資產的公允價值估計、藥房福利經理（“PBM”）費用估算以及遞延估值補貼的估計税收資產。
注意 3.重要會計政策摘要
附註中描述了公司的重要會計政策 1轉至公司表格中包含的經審計的合併財務報表 10-K 表示已結束的財年 2023年12月31日。曾經有 不本公司重大會計政策的重大變更 三幾個月結束了2024年3月31日。
現金
該公司將其現金存放在信貸質量高的金融機構。公司在這些機構的賬户由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保，最高保額為 $
外幣兑換
公司的報告貨幣為美元。的賬户 一公司的子公司GTC使用適當的當地貨幣英鎊作為本位貨幣來維持。所有資產和負債在資產負債表日折算成美元，股東權益按歷史匯率折算，收入和支出賬户按當年或報告期的平均匯率折算。折算調整作為股東權益的單獨組成部分進行報告，標題為累計其他綜合（虧損）收益。以本位幣以外貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易收益和虧損包含在簡明合併綜合虧損報表中。
相關的翻譯率如下：對於 三幾個月已結束 2024年3月31日，收盤價為美元
未賺取的收入
合約負債在簡明合併資產負債表中作為流動負債單獨列報。在 2024年3月31日和 2023年12月31日，我們的合同負債約為美元
直接和間接報酬 (“DIR”)費用
Progressive Care在隨附的合併運營報表中將DIR費用報告為收入的減少。DIR費用是PBM向藥店收取的網絡參與費用以及定期報銷對賬的費用。公司累積PBM費用的估計值，包括DIR費用，這些費用由付款人評估或預計將在索賠裁決後的某個時候進行評估，以減少確認收入時的處方收入。當變動得知後，此類費用估計值的變化將記錄為收入調整。通過 2023年12月31日， 對於某些PBM，DIR費用是在藥房索賠結算時收取的。其他 PBM 也是 不在索賠結算日確定DIR費用，因此，DIR費用是在索賠結算後從藥房收取的，通常是根據不同計劃不同的因素作為報銷的回扣。例如， 二PBM 按三個月計算 DIR 費用，並向公司收取這些費用，以減少支付給公司的報銷 二到 三孕期結束後的幾個月（例如，DIR 費用 一月— 四月 20xx索賠是這些PBM的回扣 七月— 八月 20xx)。截至 2023年12月31日， DIR 費用是 不在理賠時收取，公司記錄了預計由PBM在年底之前收取的預估DIR費用的應計負債 第二四分之一 2024.這些費用的估計責任是高度主觀的，實際收取的金額也是如此 可能 與應計負債不同。管理層估計的不確定性是由於PBM在實際評估並向公司報告DIR費用時沒有向公司充分披露這些費用的確切計算方式。根據PBM提供的信息，分攤的DIR費用的披露細節有所不同。有效 2024年1月1日 在解決藥房索賠時，所有PBM都開始收取DIR費用。
最近的會計公告
會計公告發布但是 不尚未通過
在 2023 年 11 月， 財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 2023-07,“區段報告（主題） 280)-對可報告的分部披露的改進”（“ASU 2023-07”），這主要通過加強對重大支出的披露，改善了可申報的細分市場的披露要求。ASU 2023-07必須從之後的年度開始採用 2023年12月15日， 以及之後開始的財政年度內的過渡期 2024 年 12 月 15 日， 允許提前收養。公司將在中期報告中採用該標準，從 Q1-2025,公司將在截至年度的年度報告中採用該標準 2024年12月31日。 該公司預計，該標準的採用將 不對我們的合併財務報表產生重大影響，但將加強我們目前的披露。
在 2023 年 12 月 FASB 發佈了 ASU 2023-09,“所得税（主題） 740) — 對所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學 2023-09”），除了修改和取消某些現有要求外，它還規定了新的所得税披露要求。ASU 2023-09必須從之後的年度開始採用 2024 年 12 月 15 日， 允許提前收養。公司將採用本會計準則更新，該更新生效 2025 年 1 月 1 日。 該公司預計，該標準的採用將 不對我們的合併財務報表產生重大影響。
FASB已經發布或提出的其他會計準則 不需要在將來的日期之前收養 不預計在簡明合併財務報表通過後將具有相關性或對之產生重大影響。
後續事件
該公司已通過以下方式評估了後續事件 五月 [], 2024,簡明合併財務報表的發佈日期。參見備註 21用於需要在簡明合併財務報表中披露的後續事件。
注意 4.公允價值
會計準則將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，通過出售資產或在主要市場或最有利市場轉移該資產或負債的負債而支付的價格。會計準則建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少不可觀察投入的使用，還規定了以下內容 三那種輸入級別 可能 用於衡量公允價值：
級別 1:相同資產或負債在活躍市場上的報價。
級別 2:關卡以外的輸入 1可以直接或間接觀察到的報價，例如類似資產或負債的報價；類似資產或負債的報價； 不活躍；或其他基本上可以觀察到或可以由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的輸入。
級別 3:很少有人支持的不可觀察的輸入 不市場活動，這些活動對資產和負債的公允價值具有重要意義。
公司在估算金融工具的公允價值披露時使用了以下方法和假設：
| ● | 現金、應收賬款、應付賬款和應計負債： 由於其短期性質，隨附的簡明合併資產負債表中報告的金額接近公允價值。 |
| ● | 應付票據和租賃負債：應付票據的賬面金額近似於公允價值，這是按慣例和公司在當前融資中可能獲得的利率浮動利率計算得出的。租賃負債的賬面價值近似於公允價值，這是由於租賃中與公司借款利率和租賃期限相關的隱含利率（級別 2輸入）。 |
可識別的無形資產
收購後對Progressive Care可識別的無形資產的初步認可 2023 年 7 月 1 日 以及下推會計的應用，均使用等級來衡量 3輸入。收購之日的公允價值約為 $
注意 5.收入
電子商務收入：
公司在衞星服務的收入收入以及向客户提供或交付服務時予以確認。設備銷售收入在設備交付給客户並由客户接受時予以確認。只有設備銷售才有保修期。從歷史上看，該公司有 不為保修支付了鉅額費用。在貨物發運之前已預付的設備銷售作為合同負債入賬，一旦發貨並得到客户的接受，即被確認為收入。公司還將某些年度播出計劃記錄為合同負債，這些計劃是預先支付的。通話時間服務一旦產生，即被確認為收入。對通話時間套餐的未計費收入進行確認，根據該套餐，客户將在服務發生後的下個月開具數據使用發票。
醫療保健收入：
公司確認藥房收入和 340B在處方藥實際交付給顧客時，或者顧客在商店領取處方藥或購買商品時，即控制權移交給顧客的時間點，即控制權移交給顧客時，處方藥分發的合同收入。每項處方索賠都被視為與客户的安排，是一項單獨的履約義務。在銷售點直接從客户處收到付款，或者以電子方式向客户的保險提供商收費。對於 第三-當事方醫療保險和其他索賠，必須獲得授權，以確保在向客户分發藥物之前從客户的保險提供商處付款。這些銷售的授權是通過電子方式獲得的，相應的授權號由客户的保險提供商簽發。
公司應計藥房福利管理費（“PBM”）的估計費用，包括直接和間接薪酬（“DIR”）費用，這些費用將在索賠裁定後的某個時候由付款人評估或預計將作為收入確認時的收入減少。當變動得知後，此類費用估計值的變化將記錄為收入調整。
該公司認可COVID-19-19測試完成並將結果交付給客户時的測試收入。每項測試都被視為與客户的安排，是一項單獨的績效義務。通常會提前收到客户的付款。
下表按類別分列了淨收入（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 產品銷售額，淨額： |
||||||||
| 藥房處方和其他收入，扣除 PBM 費用 |
$ | $ | ||||||
| 電子商務收入 |
||||||||
| 小計 |
||||||||
| 服務收入： |
||||||||
| 藥房 340B 合同收入 |
||||||||
| 收入，淨額 |
$ | $ | ||||||
注意 6.每股虧損
普通股每股淨收益（虧損）是根據會計準則編纂（“ASC”）主題計算的 260:每股收益（“ASC” 260”）。每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股淨虧損的計算確實如此 不將稀釋性普通股等價物包括在加權平均已發行股票中，因為它們具有反稀釋作用。在公司出現淨虧損的時期，不包括所有攤薄證券。
基本每股收益和攤薄後每股收益的組成部分如下（以千計，每股數據除外）。
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 歸屬於NextPlat Corp普通股股東的淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 基本加權平均已發行普通股 |
||||||||
| 可能具有攤薄作用的普通股 |
||||||||
| 攤薄後的加權平均已發行普通股 |
||||||||
| 普通股每股加權平均虧損——基本虧損和攤薄虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 計算攤薄後的每股普通股加權平均虧損時不包括潛在的稀釋性普通股： |
||||||||
| 股票期權 |
||||||||
注意 7.應收賬款
在 2024年3月31日和 2023年12月31日, 應收賬款包括以下各項 (以千計):
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 應收賬款總額——貿易 | $ | $ | ||||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款——貿易，淨額 | $ | $ | ||||||
公司增加了信貸損失備抵金額約為 $
應收賬款——截至本公司交易淨額 2023 年 1 月 1 日和2023年3月31日大約是 $
注意 8.庫存
在 2024年3月31日和 2023年12月31日，庫存包括以下內容（以千計）：
| 2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
|||||||
| （未經審計） |
（已審計） |
|||||||
| 成品 |
$ | $ | ||||||
| 減少過時庫存的儲備金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 總計 |
$ | $ | ||||||
注意 9.應收增值税
開啟 2021年1月1日， 由於英國退出歐盟，與英國和歐盟之間進出口相關的增值税規則發生了變化。截至 2024年3月31日和 2023年12月31日，該公司記錄了一筆金額約為美元的應收款
注意 10.預付費用
當前和長期的預付費用約為 $
注意 11.財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 建築 | $ | $ | ||||||
| 車輛 | ||||||||
| 辦公室傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 租賃設備 | ||||||||
| 貼花 | ||||||||
| 網站開發 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊費用約為 $
注意 12.無形資產，淨額
無形資產，淨額包括以下內容（以千計）：
| 2024年3月31日 | ||||||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||
| 總金額 | 累計攤銷 | 淨額 | ||||||||||
| 藥房記錄 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商標名稱 | ( | ) | ||||||||||
| 開發的技術 | ( | ) | ||||||||||
| 客户合同 | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||
| （已審計） | ||||||||||||
| 總金額 | 累計攤銷 | 淨額 | ||||||||||
| 藥房記錄 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商標名稱 | ( | ) | ||||||||||
| 開發的技術 | ( | ) | ||||||||||
| 客户合同 | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
客户合同的攤銷包含在隨附的簡明合併綜合收益（虧損）報表的折舊和攤銷中。對於 三幾個月已結束 2024年3月31日 和 2023，公司確認的攤銷費用約為美元
| 年 | 金額 | |||
| 2024 年（剩下的九個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
注意 13.應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容（以千計）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和工資負債 | ||||||||
| 應計的 PBM 費用 | ||||||||
| 應付客户存款 | ||||||||
| 應計其他負債 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 14.應付票據
應付票據包括以下內容（以千計）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| A. 應付抵押貸款票據——商業銀行——抵押 | $ | $ | ||||||
| B. 應付票據——未抵押 | ||||||||
| C. 應付票據——抵押 | ||||||||
| 保險費融資 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：應付票據的當期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的長期部分 | $ | $ | ||||||
(A) 應付抵押貸款票據 — 抵押
在 2018,Progressive Care關閉了對位於以下位置的土地和建築物的購買 400佛羅裏達州哈倫代爾海灘安辛大道。收購價格部分通過抵押貸款票據和與商業貸款人簽訂的擔保協議融資，金額為美元
(B) 應付票據——無抵押
截至 2024年3月31日無抵押的應付票據是應投資者要求到期的無息貸款。
(C) 應付票據——抵押
開啟 2020 年 7 月 16 日（“發行日期”），GTC，由公司與英國滙豐銀行有限公司（“貸款人”）簽訂了冠狀病毒中斷貸款協議（“債券”），金額為 或美元 $
在 2021 年 4 月， Progressive Care與一家商業貸款機構簽訂了票據債務，其收益用於購買金額約為美元的藥房設備
在 2022 年 7 月， Progressive Care與一家商業貸款機構簽訂了票據債務，其收益用於購買金額約為美元的藥房設備
在 2022 年 9 月， Progressive Care與一家商業貸款機構簽訂了票據債務，其收益用於購買金額約為美元的車輛
截至本金的未償還額2024年3月31日，預計將按以下方式償還（以千計）：
| 年 | 金額 | |||
| 2024 年（剩下的九個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
注意 15.公平
優先股
我們已經授權
普通股
我們已經授權
在納斯達克資本市場上市
從那以後，我們的普通股和認股權證一直在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “NXPL” 和 “NXPLW” 2022年1月21日。 在... 之前 2022年1月21日， 我們的普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “OSAT” 和 “OSATW”。
2023 年 4 月 普通股的私募配售
開啟 2023 年 4 月 5 日， 公司與合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），由公司以私募方式出售
對於 幾個月已結束 2024年3月31日 和 2023，在銷售、一般和管理費用中確認的股票薪酬支出約為美元
注意 16.關聯方交易
開啟 2022年7月12日， 該公司聘請了費爾南德斯先生的配偶勞倫·斯特奇斯·費爾南德斯擔任數字資產經理。費爾南德斯夫人是一名隨意員工，年薪為 $
漸進式護理公司。繼公司完成對Progressive Care Inc.的投資之後 2022年9月2日， 我們的主席兼首席執行官查爾斯·費爾南德斯和董事會成員羅德尼·巴雷託被任命為Progressive Care董事會成員，費爾南德斯先生被任命為Progressive Care董事會主席，巴雷託先生被任命為Progressive Care董事會副主席。開啟 2022年11月11日， Progressive Care董事會選舉費爾南德斯先生為Progressive Care的首席執行官。此外，在 2022年9月2日， NextPlat、費爾南德斯和巴雷託先生以及某些其他買家從Iliad Research and Trading, L.P.（“Iliad”）購買了日期為日期的有擔保可轉換本票 2019年3月6日， 由 Progressive Care 寫給 Iliad（“筆記”）。購買時票據下的應計和未付本金和利息約為美元
開啟 2023年2月1日， 公司與Progressive Care Inc.（“Progressive Care”）簽訂了管理服務協議，以1美元的價格向Progressive Care提供某些管理和行政服務
開啟 2023 年 5 月 5 日， 公司與Progressive Care Inc. 簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，公司同意收購
開啟 2023年5月9日， 根據債務轉換協議（“DCA”），公司收到了
開啟2023年7月1日 公司、查爾斯·費爾南德斯和羅德尼·巴雷託行使了普通股購買權證，並由Progressive Care發行了普通股（“RXMD認股權證”）。該公司以無現金方式行使了普通股購買權證並已發行
另外，開啟 2023年7月1日 NextPlat和費爾南德斯先生和巴雷託先生簽訂了一項投票協議，根據該協議，在Progressive Care股東的任何年度或特別股東大會上，每當Progressive Care普通股持有人書面同意行事時，費爾南德斯和巴雷託先生同意對Progressive Care普通股的所有股份（包括在投票協議簽署之日之後收購或通過轉換為漸進式普通護理的證券轉換而獲得的任何新股）進行投票他們直接或間接擁有的股票）NextPlat 對其 Progressive Care 普通股進行投票的方式。投票協議是不可撤銷和永久有效的。
下一頁自治市鎮資本基金，LP。開啟 2023年7月7日， 公司與Next Borough Capital Management, LLC（“借款人”）簽訂了無抵押本票協議，根據該協議，公司貸款了美元
注意 17.承付款和或有開支
訴訟
開啟 2021年6月22日， 託馬斯·塞弗特因故被解僱為公司首席財務官。塞弗特先生斷言解僱是 不有正當理由，而且應根據他的規定向他支付賠償 2021 年 6 月 2 日 僱傭協議。該公司的立場是，塞弗特先生是 不欠下與其先前在公司任職或根據任何僱傭協議產生的額外補償。該公司和塞弗特先生目前正在就其僱用和解僱事宜提起訴訟。該公司認為，它對塞弗特先生的索賠有足夠的辯護，並對塞弗特先生提出了肯定的救濟索賠，包括，但是 不僅限於違反僱傭協議、違反其信託義務、與僱用協議有關的誘因欺詐、欺詐性虛假陳述和推定性欺詐。公司支持這些索賠的事實指控的詳細陳述可以在公司提交的第二份修正申訴中找到 2022年6月21日。 該公司確實如此 不預計將在訴訟中尋求大量金錢救濟。根據本案，該爭議正在佛羅裏達州南區地方法院待決 沒有。 1:21-cv-22436-DPG。
開啟 2022年7月5日， 塞弗特先生提出動議，駁回了NextPlat的第二份修正申訴，並對該公司及其首席執行官查爾斯·費爾南德斯提出了反訴。塞弗特先生在反訴中尋求與公司有關的法律補救措施 2021年6月22日， 終止其工作。塞弗特先生還聲稱根據佛羅裏達州的《私人舉報人法》、誹謗和過失失實陳述進行報復性解僱。
陪審團審判將在審判法庭審理期間進行 二-一週試用日曆，開始 2024 年 8 月 21 日。
本公司不時地 可能 參與與我們在正常業務過程中因運營而產生的索賠有關的訴訟。該公司是 不目前參與任何未決的法律訴訟或訴訟，據我們所知， 不政府當局正在考慮以公司為當事方或公司任何財產所涉的任何程序，這些程序合理地可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
注意 18.租賃
該公司已經簽訂了多項租賃安排，根據這些安排，公司是承租人。這些租賃被歸類為經營租賃。此外，公司在ASC Topic中選擇了短期租賃的實用權宜之計 842與房地產租賃有關，條款為 一年。以下是公司的租賃安排摘要。
融資租賃協議
在 2018 年 5 月， Progressive Care簽訂了融資租賃義務，以購買藥房設備，費用約為美元
經營租賃協議
運營租賃的使用權（“ROU”）資產會定期減少減值損失。我們在ASC Subtopic中使用了長期資產減值指南 360-10,不動產、廠房和設備——總體而言，確定ROU資產是否減值，如果是，需要確認的減值損失金額。截至 2024年3月31日和 2023年12月31日，我們已確認ROU資產的減值損失約為美元
我們會監測需要重新評估的事件或情況變化 一我們的租約。當重新評估導致租賃負債的重新計量時，將對相應的ROU資產的賬面金額進行相應的調整，除非這樣做會使ROU資產的賬面金額減少到小於零的金額。在這種情況下，將導致ROU資產餘額為負的調整金額記為損益。
開啟 2021年12月2日， Nextplat 進入了
對於我們在英格蘭普爾的設施，我們租用的辦公室和倉庫空間約為
Progressive Care簽訂了奧蘭多藥房的租賃協議 2020 年 8 月。 租賃期限為
Progressive Care根據經營租賃協議租賃其北邁阿密海灘藥房所在地，租約開始日期為 2021 年 9 月。 租賃期限為
Progressive Care還根據即將到期的運營租賃協議租賃了其棕櫚灘縣藥房 2025 年 2 月。
注意 19.可報告的區段
該公司有可報告的細分市場：（i）電子商務業務，涉及收購和租賃，主要是一個電子商務平臺，用於與企業合作以優化其在線、國內和國際上銷售商品的能力，使客户和合作夥伴能夠優化其電子商務業務和收入，以及其他相關業務；（ii）醫療保健業務，提供TPA、數據管理、COVID-19相關診斷和疫苗接種、處方藥、複合藥物、遠程藥房服務、抗逆轉錄病毒藥物、藥物治療管理、向長期護理機構供應處方藥、藥物依從性包裝、合同藥房服務 340B涵蓋的實體 340B藥品折扣定價計劃和健康實踐風險管理。
公司根據扣除一般和管理費用的損益來評估每個細分市場的業績。儘管該公司認為兩者之間存在協同效應二業務板塊，這些細分市場是分開管理的，因為每個細分市場都需要不同的業務策略。
下表彙總了可報告的細分市場（以千計）：
| 截至2024年3月31日的三個月 | 電子商務運營 | 醫療保健運營 | 淘汰 | 總計 | ||||||||||||
| 藥房處方和其他收入，扣除 PBM 費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子商務收入 | ||||||||||||||||
| 藥房 340B 合同收入 | ||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ( | ) | ||||||||||||||
| 工資、工資和工資税 | ||||||||||||||||
| 減值損失 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| 扣除其他（收入）支出前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他（支出）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | 電子商務運營 | 醫療保健運營 | 淘汰 | 總計 | ||||||||||||
| 藥房處方和其他收入，扣除 PBM 費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子商務收入 | ||||||||||||||||
| 藥房 340B 合同收入 | ||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 工資、工資和工資税 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 扣除其他（收入）支出前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（支出）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 權益法投資前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 關聯公司淨虧損中的權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 電子商務運營 | 醫療保健運營 | 淘汰 | 總計 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的總資產 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的總資產 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
注意 20.濃度
電子商務運營的重點：
客户：
通過亞馬遜向買家銷售的商品已計算在內
供應商：
下表列出了每個供應商的相關信息 10%或更多本公司為以下目的購買的商品三幾個月已結束 2024年3月31日 和 2023（以千計，未經審計）。
| 截至2024年3月31日的三個月 | 在截至2023年3月31日的三個月中 | |||||||||||||||
| 歐洲環球之星 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| Garmin | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 銥衞星 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
地理：
下表列出了每個地理位置的收入（以千計，未經審計）：
| 截至2024年3月31日的三個月 | 在截至2023年3月31日的三個月中 | |||||||||||||||
| 歐洲 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 北美 | % | % | ||||||||||||||
| 南美洲 | % | % | ||||||||||||||
| 亞洲和太平洋 | % | % | ||||||||||||||
| 非洲 | % | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
醫療保健運營的重點：
供應商：
漸進式護理的重點是
客户：
Progressive Care的貿易應收賬款主要來自向各種保險提供商開具賬單的處方藥。歸根結底，如果保險公司，被保險人有責任付款 不報銷漸進式護理。
Progressive Care的很大一部分銷售額來自通過藥房福利經理（“PBM”）公司管理的處方藥計劃報銷的處方藥銷售。我們的處方報銷 三最重要的 PBM 如下：
| 截至3月31日的三個月 | ||||
| 2024 | ||||
| A | % | |||
| B | % | |||
| C | % | |||
注意 21.後續事件
收購 Outfitter Satellite
開啟 2024 年 3 月 25 日， 公司與詹姆斯·麥金萊（“賣方”）簽訂了股票購買協議，根據該協議，公司同意購買Out的所有已發行和流通普通股裝配商衞星公司（“Outfitter”）進行全現金交易，總收購價為美元
交易結束於2024年4月1日
收盤時，美元
Outfitter為消費者、商業和政府客户提供來自Iridium、Inmarsat和Globalstar等領先品牌的先進衞星連接解決方案。
RXMD 合併
開啟 2024 年 4 月 12 日， 公司簽訂了合併協議和重組計劃（”合併協議”）與 Progressive Care 和 Progressive Care LLC 合作，後者是一家內華達州的有限責任公司，也是該公司的直接全資子公司（”合併子公司”）。根據合併協議的條款，公司、Progressive Care和Merger Sub將進行業務合併交易，根據該交易，Progressive Care將與合併子公司合併併成為合併子公司（”合併”），Merger Sub是合併的倖存實體。
開啟 2024 年 4 月 9 日， Progressive Care與其每位董事和執行官簽訂了封鎖協議：帕梅拉·羅伯茨、傑維斯·班內特·霍夫、佩德羅·羅德里格斯、約瑟夫·齊格勒、安東尼·阿馬斯和伊麗莎白·阿爾凱恩（”公司封鎖協議”）。此外，Progressive Care與NextPlat的以下董事和執行官分別簽訂了封鎖協議：大衞·菲普斯、道格拉斯·埃倫諾夫、羅伯特·貝德威爾、赫克託·德爾加多、肯德爾·卡彭特、路易斯·庫西馬諾、約翰·E·米勒和瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯（”家長封鎖協議”）。值得注意的是，在Progressive Care和NextPlat任職的個人，例如查爾斯·費爾南德斯、塞西爾·蒙尼克和羅德尼·巴雷託，受與Progressive Care簽訂的單一封鎖協議的保護，該協議涉及他們在Progressive Care和NextPlat中的每股股份（”混合封鎖協議”，連同公司封鎖協議和母公司封鎖協議，”封鎖協議“）。所有封鎖協議均禁止上述股東在合併協議簽署和合並結束之間出售、轉讓、收購或購買Progressive Care或NextPlat的任何證券。儘管有封鎖協議，但Progressive Care的董事將繼續根據其董事服務協議的條款獲得應付給該董事的任何Progressive Care普通股作為薪酬。有 不瑪麗亞·克里斯蒂娜·費爾南德斯和查爾斯·費爾南德斯之間的家庭關係。
以下信息應與本報告其他地方包含的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。本項目2 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本10-Q表季度報告中不包含歷史事實的其他陳述均為 “前瞻性陳述”。附帶或限定或包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預測”、“潛在”、“展望”、“預測”、“預測”、“預期”、“假設” 和 “假設” 等詞語的陳述構成前瞻性陳述，因此不能保證未來的表現。這些陳述涉及因素、風險和不確定性，這些因素的影響或發生可能導致實際結果與此類陳述中描述的預期結果存在重大差異。風險和不確定性可能包括一般商業週期的波動和經濟條件的變化；不斷變化的產品需求和行業能力；競爭和定價壓力的增加；可能減少對公司產品需求的技術進步以及其他因素，其中許多或全部可能超出公司的控制範圍。因此，投資者不應過分依賴前瞻性陳述來預測未來業績。公司不承擔任何更新本報告中前瞻性陳述的義務。
您應該考慮早期公司經常遇到的風險和困難，尤其是那些從事快速發展的新市場和技術的公司。我們有限的運營歷史僅為評估關鍵會計政策可能對我們的業務和財務業績產生的影響提供了有限的歷史基礎。
我們鼓勵您查看我們向美國證券交易委員會提交併包含在美國證券交易委員會EDGAR數據庫中的定期報告，包括我們於2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的公開文件。我們鼓勵您查看Progressive Care Inc.向美國證券交易委員會提交併包含在美國證券交易委員會EDGAR數據庫中的定期報告，包括我們於2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的公開文件。
概述
收購Progressive Care Inc.的業務
2022年8月30日，NextPlat與Progressive Care簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，NextPlat、其執行董事長兼首席執行官查爾斯·費爾南德斯、董事會成員羅德尼·巴雷託和某些其他投資者共向Progressive Care投資了830萬美元。在SPA方面，NextPlat購買了3,000個新發行的Progressive Care單位，價值600萬美元，每個單位包括Progressive Care的B系列可轉換優先股的一股，面值0.001美元，以及一份投資者認股權證，用於以2,000美元的行使價購買B系列可轉換優先股股份。投資者認股權證也可以通過無現金行使全部或部分行使。可轉換優先股的規定價值為每股2,000美元，每股優先股具有500股普通股的等效投票權（在下述反向股票拆分生效後）。B系列可轉換優先股的每股可隨時由持有人選擇轉換為Progressive Care普通股，計算方法是將規定價值除以4.00美元的轉換價格（在下文所述的反向股票拆分生效後）。
此外，2022年8月30日，NextPlat Corp、費爾南德斯和巴雷託先生以及某些其他投資者（統稱為 “NextPlat投資者”）簽訂了一項修改協議，其中修改了最初由第三方票據持有人持有並出售給NextPlat投資者的現有有擔保可轉換本票（“票據”）的條款。作為前票據持有人與NextPlat投資者之間機密票據購買和發行協議的一部分，NextPlat投資者購買了該票據。截至SPA之日，該票據的未償本金和利息總額約為280萬美元。作為修改協議的一部分，對票據的各種條款進行了修改，其中票據的轉換價格修改為普通股每股4.00美元的固定價格（在下述反向股票拆分生效後）。此外，對該票據進行了修改，規定在 (a) 公司完成反向股票拆分和 (b) 公司普通股在包括納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所在內的全國交易所上市，以後必須進行強制轉換。此外，根據最高人民會議，費爾南德斯和巴雷託先生被提名競選Progressive Care董事會成員。
2022年9月13日，漸進式護理董事會任命查爾斯·費爾南德斯為董事會主席，羅德尼·巴雷託為董事會副主席。與這些任命有關，Progressive Care現任董事長兼首席執行官艾倫·傑伊·韋斯伯格被任命為副董事長。2022年9月12日，Progressive Care的兩位董事Birute Norkute和Oleg Fier辭去了董事職務。2022年10月7日，Progressive Care董事會一致投票批准任命總經理佩德羅·羅德里格斯為董事會成員。羅德里格斯博士被NextPlat提名為漸進式護理委員會成員。
2022年11月11日，韋斯伯格先生辭去了Progressive Care首席執行官兼董事會聯席副主席的職務。同日，董事會任命費爾南德斯先生立即擔任新任首席執行官。
2022年12月29日，Progressive Care向特拉華州國務卿提交了公司章程修正證書（“章程修正案”）。根據章程修正案，Progressive Care每200股已發行普通股轉換為一股普通股（“反向股票拆分”），Progressive Care獲準發行的普通股數量減少到1億股（“減少授權股票”）。反向股票拆分和減少授權股票已獲得Progressive Care董事會和股東的批准。
2023年5月5日，NextPlat與Progressive Care簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，NextPlat以每單位2.20美元的價格從Progressive Care購買了45.5萬個新發行的證券（“單位”），總收購價為100萬美元（“單位購買”）。每個單位由一股面值每股0.0001美元的Progressive Care普通股和一份購買普通股的認股權證（“PIPE認股權證”）組成。PIPE認股權證的期限為三年，可立即行使。每份PIPE認股權證可按每股普通股2.20美元的價格行使。2023年5月9日，兩家公司完成了SPA中設想的交易。Progressive Care獲得了88萬美元的現金收益，其中扣除了7萬美元的配售代理佣金和5萬美元的律師費。
在成交的同時，Progressive Care與NextPlat以及該公司於2022年9月2日簽訂的某些經修訂和重述的有擔保可轉換本票的其他持有人（“持有人”）簽訂了債務轉換協議（“DCA”），該本票原面金額約為280萬美元（“票據”）。根據DCA，NextPlat和其他持有人同意以每股2.20美元的轉換價格將總額約290萬美元的未償本金以及應計和未付利息轉換為普通股（“債務轉換”）。在根據DCA轉換票據後發行的總共1,312,379股普通股中，NextPlat獲得570,599股，公司董事長兼首席執行官查爾斯·費爾南德斯獲得228,240股，公司董事會副主席羅德尼·巴雷託獲得228,240股。此外，每位持有人還收到一份認股權證，可以在票據轉換後每股普通股中購買一股普通股（“轉換認股權證”）。轉換認股權證的期限為三年，可立即行使。每份轉換權證可按普通股每股2.20美元的價格行使。此外，該公司向某些現有的Progressive Care投資者發行了33萬份認股權證，以誘使他們批准SPA考慮的交易（“激勵認股權證”）。查爾斯·費爾南德斯和羅德尼·巴雷託分別獲得了購買19萬股和3萬股普通股的激勵認股權證。激勵認股權證的期限為三年，可立即行使。每份激勵權證可按每股普通股2.20美元的價格行使。
2023年7月1日，NextPlat與費爾南德斯和巴雷託先生一起行使了普通股購買權證，並由Progressive Care發行了普通股。NextPlat在無現金基礎上行使了普通股購買權證，發行了402,269股普通股。NextPlat還以現金為基礎行使了普通股購買權證，並支付了50.6萬美元的對價，併發行了23萬股普通股。費爾南德斯先生以無現金方式行使了普通股購買權證，併發行了211,470股普通股。巴雷託先生以無現金方式行使了普通股購買權證，發行了130,571股普通股。在行使時，上述所有普通股購買權證均為價內認股權證。行使普通股購買權證後，NextPlat、費爾南德斯先生和巴雷託共同擁有Progressive Care約53％的有表決權的普通股。
此外，2023年7月1日，NextPlat與費爾南德斯和巴雷託先生簽訂了一項投票協議，根據該協議，在Progressive Care股東的任何年度或特別股東大會上，每當Progressive Care普通股持有人經書面同意行事時，費爾南德斯和巴雷託先生同意對所有普通股（包括在投票協議簽訂之日後獲得或通過轉換獲得的任何新股）進行投票他們以相同的方式直接或間接擁有的（可轉換為普通股）的證券NextPlat 對其普通股和等價物進行投票。投票協議是不可撤銷的，並且是永久性的。
由於普通股購買權證的行使和投票協議的簽署，NextPlat得出結論，Progressive Care的控制權發生了變化。自2023年7月1日起，NextPlat有權通過同時行使普通股購買權證和上述投票協議，控制Progressive Care50％以上的投票權益。從2023年7月1日起，公司將其對Progressive Care的投資的會計方法進行了更改，在2023年7月1日之前，該投資在FASB ASC Topic 805中的投票權益模式下被列為權益法投資的會計方法。因此，Progressive Care於2023年7月1日成為該公司的合併子公司。
電子商務運營：
利用公司管理團隊的電子商務經驗和公司現有的電子商務平臺，公司已着手推出最先進的電子商務平臺，與企業合作，優化他們在線、國內和國際上銷售商品的能力，並使客户和合作夥伴能夠優化其電子商務業務和收入，我們預計這將成為公司未來業務的重點。從歷史上看，NextPlat的業務一直是提供全面的衞星行業通信服務和相關設備的銷售。該公司經營兩個主要的電子商務網站以及25家第三方電子商務店面，例如阿里巴巴、亞馬遜和沃爾瑪。這些電子商務場所構成了有效的全球網絡，為成千上萬的消費者、企業和政府提供服務。NextPlat已宣佈打算擴大其電子商務平臺，並正在實施全面的系統升級以支持該計劃。
該公司在英國和美國自有和運營的網站的電子商務交易量在整個第三季度持續增長，創下了月度業績記錄。
醫療保健運營：
Progressive Care通過其全資子公司目前擁有並經營五家藥房，這些藥房的大部分收入來自向患者分發藥物。Progressive Care還提供患者健康風險評估和免費當日送達服務。
Progressive Care 提供 TPA、數據管理、COVID-19 相關診斷和疫苗接種、處方藥、複合藥物、遠程藥房服務、抗逆轉錄病毒藥物、藥物治療管理、向長期護理機構供應處方藥、藥物依從性包裝、340B 藥物折扣定價計劃下的 340B 受保實體的合同藥房服務以及醫療機構風險管理。Progressive Care專注於通過患者和提供者的參與以及他們與付款人、藥品製造商和分銷商的合作來改善複雜慢性病患者的生活。Progressive Care 提供廣泛的解決方案，以解決臨牀密集型高成本藥物的分配、交付、劑量和報銷問題。
Progressive Care的藥房還為340B藥品折扣定價計劃下的340B受保實體提供合同藥房服務。根據這些協議的條款，Progressive Care的藥房充當代表340B受保實體裁決的處方索賠報銷的轉折點，以換取每張處方的配藥費。這些費用因受保實體和Progressive Care提供的服務水平而異。
Progressive Care的重點是複雜的慢性病，這些疾病通常需要多年或終身治療，從而推動經常性收入和可持續增長。Progressive Care的藥房服務收入增長來自於擴大其服務、新藥上市、現有藥物的新適應症、現有客户的銷量增長，以及由於他們專注於提高患者參與度、為患者提供免費送貨的好處和臨牀專業知識而增加的新客户。藥房還通過與340B受保實體簽訂新的合同藥房服務和數據管理合同，擴大了收入增長。
Progressive Care為340B受保實體提供數據管理和TPA服務、藥房分析和管理HEDIS質量衡量標準（包括藥物依從性）的計劃。這些產品滿足了一線提供者瞭解最佳實踐、患者行為、護理管理流程以及這些決策背後的財務機制的需求。ClearMetrX 提供數據訪問和切實可行的見解，提供商和支持組織可以使用這些見解來改善他們的實踐和患者護理。ClearMetrX的TPA服務包括批發賬户的管理、340B藥物計劃的患者資格、340B政策和程序的制定和審查以及應收賬款的管理。
關鍵會計政策與估計
公司截至2023年12月31日財年的10-K表中包含的經審計的合併財務報表附註1描述了公司的重要會計政策。根據第7項提供的信息，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含在我們的2023年10-K表格中。本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註3中描述了公司最近通過的會計聲明和將要採用的會計聲明。
截至2024年3月31日的三個月的經營業績與截至2023年3月31日的三個月的經營業績對比（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 |
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| 2024 |
2023 |
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| （未經審計） |
（未經審計） |
$ Change |
% 變化 |
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| 收入，淨額 |
$ | 17,493 | $ | 2,876 | $ | 14,617 | 508 | % | ||||||||
| 收入成本 |
12,683 | 2,255 | 10,428 | 462 | % | |||||||||||
| 毛利 |
4,810 | 621 | 4,189 | 675 | % | |||||||||||
| 運營費用 |
6,652 | 1,859 | 4,793 | 258 | % | |||||||||||
| 扣除其他（收入）支出前的虧損 |
(1,842 | ) | (1,238 | ) | (604 | ) | 49 | % | ||||||||
| 其他收入 |
(168 | ) | (83 | ) | (85 | ) | 102 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 |
(1,674 | ) | (1,155 | ) | (519 | ) | 45 | % | ||||||||
| 所得税 |
(27 | ) | - | (27 | ) | - | % | |||||||||
| 權益法投資前的虧損 |
(1,701 | ) | (1,155 | ) | (546 | ) | 47 | % | ||||||||
| 關聯公司淨虧損中的權益 |
- | (32 | ) | 32 | (100 | )% | ||||||||||
| 淨收益（虧損） |
(1,701 | ) | (1,187 | ) | (514 | ) | 43 | % | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 |
220 | - | 220 | - | % | |||||||||||
| 歸因於 NextPlat Corp. 的淨虧損 |
$ | (1,481 | ) | $ | (1,187 | ) | $ | (294 | ) | 25 | % | |||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們確認的運營總收入分別約為1,750萬美元和290萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比，總收入增長了約1,460萬美元。收入的增長主要歸因於2023年7月1日收購了Progressive Care，醫療保健業務增加了約1,460萬美元。
毛利率從截至2023年3月31日的三個月的約21.6％增長到截至2024年3月31日的三個月的27.5％。與2023年同期相比，2024年第一季度的毛利率有所增加，這主要歸因於2023年7月1日收購Progressive Care所帶來的醫療保健業務。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，扣除其他（收益）支出的虧損增加了約60萬美元，這是由於毛利增長了約420萬美元，部分被運營費用增加約480萬美元所抵消。請參閲下面的詳細討論。
收入
我們的收入如下（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 |
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| 2024 |
2023 |
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| 美元 |
佔收入的百分比 |
美元 |
佔收入的百分比 |
$ Change |
% 變化 |
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| 產品銷售額，淨額： |
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| 藥房處方和其他收入，扣除 PBM 費用 |
$ | 11,324 | 65 | % |
$ | - | - | % |
$ | 11,324 | 100 | % |
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| 電子商務收入 |
2,865 | 16 | % |
2,876 | 100 | % |
(11 | ) | (0 | )% |
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| 小計 |
14,189 | 81 | % |
2,876 | 100 | % |
11,313 | 393 | % |
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| 服務收入： |
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| 藥房 340B 合同收入 |
3,304 | 19 | % |
- | - | % |
3,304 | 100 | % |
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| 收入，淨額 |
$ | 17,493 | 100 | % |
$ | 2,876 | 100 | % |
$ | 14,617 | 508 | % |
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截至2024年3月31日的三個月，銷售額主要包括衞星電話、跟蹤設備、配件、通話時間計劃和藥房處方的電子商務銷售以及3,400億美元的合同收入。在截至2024年3月31日的三個月中，總收入約為1,750萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入為290萬美元，增長了約1,460萬美元，增長了508.2％。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，電子商務總收入約為290萬美元。
由於2023年7月1日收購了Progressive Care，截至2024年3月31日的三個月，藥房處方和3040億份合同總收入約為1,460萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，該藥房開了大約13.4萬張處方
運營費用.
| 截至3月31日的三個月 |
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| 2024 |
2023 |
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| （未經審計） |
（未經審計） |
$ Change |
% 變化 |
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| 銷售、一般和管理 |
$ | 2,005 | $ | 788 | $ | 1,217 | 154 | % |
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| 工資、工資和工資税 |
2,624 | 588 | 2,036 | 346 | % |
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| 減值損失 |
132 | - | 132 | 100 | % | |||||||||||
| 專業費用 |
985 | 321 | 664 | 207 | % |
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| 折舊和攤銷 |
906 | 162 | 744 | 459 | % |
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| 運營費用 |
$ | 6,652 | $ | 1,859 | $ | 4,793 | 258 | % |
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截至2024年3月31日的三個月，總運營支出約為670萬美元，較截至2023年3月31日的三個月的總運營支出約190萬美元增加了約480萬美元，增長了257.8％。促成增長的因素説明如下。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售、一般和管理（“SG&A”）支出分別約為200萬美元和80萬美元，增長了約120萬美元，增長了154.4％。截至2024年3月31日的三個月中，增長的主要原因是股票薪酬增加了約40萬美元，與電子商務業務相關的其他運營費用增加了約40萬美元，以及2023年7月1日收購Progressive Care後與醫療業務運營費用相關的約40萬美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，工資、工資和工資税分別約為260萬美元和60萬美元，增長了約200萬美元，增長了346.3％。增長主要歸因於截至2023年7月1日對Progressive Care的收購約210萬澳元導致的醫療保健業務，但部分被電子商務薪資和工資減少約10萬美元所抵消。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，專業費用分別約為100萬美元和30萬美元，增長了約66.4萬美元，增長了206.9％。增長主要歸因於截至2023年7月1日收購Progressive Care約40萬澳元后與醫療保健業務相關的法律和諮詢費用，以及與電子商務業務相關的法律和諮詢費用約20萬美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用分別約為90萬美元和20萬美元，增長了約70萬美元，增長了459.3％。增長主要歸因於2023年7月1日收購Progressive Care後收購的約70萬澳元的醫療保健業務的折舊和攤銷。
其他收入總額.
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，我們的其他收入總額增加了約10萬美元，這主要是由於收到的利息，但匯率波動的不利影響部分抵消了利息。
權益法投資。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的子公司Progressive Care的股權淨虧損約為32,000美元，該虧損計為權益法投資。自2023年7月1日起，Progressive Care成為公司的合併子公司，這導致會計處理從權益法轉為合併。
淨虧損。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別錄得約170萬美元和120萬美元的淨虧損。增長是上述因素造成的。
綜合損失.
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們記錄的外幣折算調整的綜合虧損分別約為27,000美元和23,000美元。這一變化主要歸因於匯率差異。
流動性和資本資源
流動性是指公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。截至2024年3月31日，我們的現金餘額約為2350萬美元。截至2024年3月31日，我們的營運資金約為2940萬美元。
截至2024年3月31日，我們的流動資產較2023年12月31日增長了3.9％，這主要是由於截至2023年7月1日的漸進式醫療整合。
截至2024年3月31日，我們的流動負債較2023年12月31日增加了約170萬美元，這主要是由於截至2023年7月1日的漸進式醫療整合。
截至本報告發布之日，公司現有的現金資源和現有的可用借款足以支持未來12個月的計劃運營。因此，管理層認為，現有財政資源足以在財務報表發佈之日後至少一年內繼續開展經營活動。
下表彙總了我們的現金流量（以千計）：
| 在截至3月31日的三個月中， |
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| 2024 |
2023 |
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| 來自以下來源的現金淨變動： |
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| 經營活動 |
$ | (2,685 | ) | $ | (2,067 | ) | ||
| 投資活動 |
(63 | ) | (69 | ) | ||||
| 籌資活動 |
(1 | ) | (13 | ) | ||||
| 匯率對現金的影響 |
(32 | ) | (23 | ) | ||||
| 現金變動 |
(2,781 | ) | (2,172 | ) | ||||
| 期末現金 |
$ | 23,526 | $ | 16,719 | ||||
經營活動產生的現金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，經營活動使用的淨現金流分別約為270萬美元和210萬美元，同期變化約60萬美元。約60萬美元的不利變化主要歸因於以下原因：
-淨虧損約50萬美元的不利變化；
-其他非現金項目的有利變化，金額約為130萬美元，包括股票薪酬、攤銷、折舊、減值損失和權益法投資的權益損失；
-運營資產發生了約310萬美元的不利變化，這主要是由於截至2023年7月1日收購Progressive Care導致應收賬款和庫存增加；
-運營負債的有利變化約為170萬美元，這主要是由於自2023年7月1日起收購Progressive Care導致應付賬款增加。
來自投資活動的現金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金流約為10萬美元。2024年和2023年的現金流出歸因於購買車輛和設備。
來自融資活動的現金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金流分別約為1,000美元和13,000美元，同期變化約12,000美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金主要歸因於應付票據的償還，部分被收到的資本出資所抵消。
資產負債表外安排
我們目前沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對股東具有重要意義的資本資源具有或合理可能產生當前或未來影響。
我們公司沒有與未與我們合併的實體簽訂任何交易、協議或其他合同安排，而我們所依據的實體
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擔保合同下的義務，儘管我們在某些銷售安排下確實有義務，包括對供應商的購買義務 |
| ● |
轉移到未合併實體的資產中的留存權益或或有權益或有權益，該安排可為該實體提供此類資產的信貸、流動性或市場風險支持， |
| ● |
合同下任何應記作衍生工具的債務，包括或有債務，或 |
| ● |
由我們持有的未合併實體的可變權益產生的任何債務，包括或有債務，如果該實體向我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持，或向我們提供租賃、套期保值或研發服務，則對我們具有重要意義。 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
(a) 評估披露控制和程序。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條，我們在包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的有效性和設計進行了評估《交易法》），截至本報告所涉期末。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序已有效，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並酌情累積並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
(b) 控制的固有侷限性。 包括首席執行官和首席財務官在內的管理層預計我們的披露控制和程序不會防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，無論設計和操作多麼精良，都以某些假設為基礎，只能為其目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，任何對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。
(c) 財務報告內部控制的變化。在截至2024年3月31日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
第二部分：其他信息
第 1 項。法律訴訟
2021年6月22日，託馬斯·塞弗特因故被解僱為公司首席財務官。塞弗特斷言，解僱不是有原因的，根據2021年6月2日的僱傭協議，應向他支付賠償。公司的立場是，Seifert先生沒有因先前在公司任職或根據任何僱傭協議產生的額外報酬。該公司和塞弗特先生目前正在就其僱用和解僱事宜提起訴訟。該公司認為，它對塞弗特先生的索賠有足夠的辯護，並對塞弗特先生提出了肯定的救濟索賠，包括但不限於違反僱傭協議、違反信託義務、與僱傭協議有關的誘惑欺詐、欺詐性虛假陳述和建設性欺詐。公司支持這些索賠的事實指控的詳細陳述可以在公司於2022年6月21日提交的第二份修正申訴中找到。該公司預計不會在訴訟中尋求大量金錢救濟。該爭議正在佛羅裏達州南區地方法院審理，案件編號為 1:21-CV-22436-DPG。
2022年7月5日，塞弗特先生提出動議，駁回了NextPlat的第二份修正申訴，並對公司及其首席執行官查爾斯·費爾南德斯提出了反訴。塞弗特先生在反訴中尋求與公司2021年6月22日解僱有關的法律補救措施。塞弗特先生還聲稱根據佛羅裏達州的《私人舉報人法》、誹謗和過失失實陳述進行報復性解僱。
陪審團審判將在初審法院為期兩週的審判日程中進行，從2024年8月21日開始。
公司可能會不時參與與我們在正常業務過程中因運營而產生的索賠有關的訴訟。公司目前沒有參與任何未決的法律訴訟或訴訟，據我們所知，沒有任何政府機構正在考慮任何公司作為當事方或公司任何財產所受的訴訟，這些訴訟很可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
投資者應仔細考慮我們於2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告第1部分：第1A項中的 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的風險。這些風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於任何這些風險，我們普通股的交易價格可能會波動，投資者可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時，投資者還應參考本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的其他信息。與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所討論的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
項目 5.其他信息
規則 10b5-1交易安排
在 三幾個月已結束 2024年3月31日, 本公司的董事或高級管理人員採用或終止了任何 “規則” 10b5-1交易安排” 或 “非規則” 10b5-1交易安排”，每個術語的定義都在項目中 408法規 S-K 的 (a)。
第 6 項。展品
| 10.1* | NextPlat Corp 與詹姆斯·麥金萊簽訂的截至2024年3月25日的股票購買協議（以引用方式納入2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的當前報告的附錄10.1） |
| 31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
| 31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
| 32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
| 101.ins |
內聯 XBRL 實例文檔 |
| 101.sch |
內聯 XBRL 分類架構文檔 |
| 101.cal |
內聯 XBRL 分類計算文檔 |
| 101.def |
內聯 XBRL 分類法鏈接庫文檔 |
| 101.lab |
內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.pre |
內聯 XBRL 分類法演示鏈接庫文檔 |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 本文檔的某些部分被省略了，因為它們不是實質性的，而且是本公司視為私密和機密的類型。 |
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 5 月 15 日 |
NEXTPLAT 公司 |
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| 來自： |
/s/ 查爾斯·費爾南德斯 |
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| 查爾斯·費爾南德斯 |
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| 董事長兼首席執行官 |
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| （首席執行官） |
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| /s/ 塞西爾·蒙尼克 |
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| 首席財務官 |
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| （首席財務官） |
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