EX-10.2 2 e24218_ex10-2.htm

附錄 10.2

本文檔中的某些信息，標記為 [***]，根據第 S-K 號法規第 601 (b) (10) (iv) 項，已被排除在外。此類排除信息不是重要信息，是註冊人視為私密或機密的信息。

諮詢協議

本諮詢協議（“協議”）於 2024 年 2 月 14 日（“生效日期”）訂立於 2024 年 2 月 14 日（“生效日期”）之前及之間 FINANSERV LLC（“顧問”）和SWK HOLDINGS CORPORATION（ “客户”）。雙方特此協議如下：

服務。在本協議期限內，顧問以獨立承包商的身份，應根據需要向公司人員和其他顧問提供有關會計和其他相關事項的建議和指導。公司承認，顧問將把其在本協議下的角色限制為顧問，並且與顧問參與的任何工作有關的或所採取的立場是公司的最終責任，而不是顧問。公司承認並特此同意顧問不是全職聘用的，顧問可以在本協議期限內從事其想要的任何其他活動和活動。

專有權利。

2.1

可交付成果。客户應擁有交付成果的所有權利、所有權和利益，不包括對其中包含的任何背景材料（定義見下文）的權利。“背景材料” 指生效日期之前或與服務分開的所有信息、想法、發明、專有技術、方法、流程、軟件、模板、工具、著作權作品、商業祕密和技術（無論是由顧問開發或為顧問開發還是以其他方式從第三方獲得）在生效日期之前或與服務分開或由顧問從第三方獲得許可的，包括任何更改或擴展。顧問應擁有背景材料中的所有權利、所有權和權益（包括所有知識產權）。如果顧問在服務或交付件中包含任何背景材料，則在遵守本協議的所有條款和條件的前提下，顧問特此授予並同意授予客户永久、非排他性、不可轉讓、免版税的權利和許可（無再許可權），允許其使用適用服務或交付件中包含的此類背景材料，僅供客户使用服務或可交付成果。

2.2

機密信息的披露。顧問不得向本協議的任何非締約方披露顧問或其任何成員、合作伙伴、負責人、員工、代理人或代表（統稱為 “關聯公司”）擁有的任何機密信息，因執行本協議和提供服務和交付件而直接或間接產生的。客户披露的機密信息應被視為客户的財產，顧問不得複製或複製此類機密信息，除非分發給根據本協議有權接收此類機密信息的關聯公司以及提供服務和交付成果。 “機密信息” 是指與客户的商業模式和價值主張、服務項目、執行策略、財務要求、競爭、人員配備、治理和公司結構、知識產權和商業祕密、商業事務或客户名單相關的任何信息，但不包括：

(a)

由於 Constant 或其關聯公司直接或間接披露後，在本文發佈之日或之後向公眾公開的信息，除外。

(b)

經公司事先書面同意顧問披露的信息；以及

(c)

顧問從未違反與公司或其員工或代理人簽訂的保密協議的第三方處獲得的信息，或者從第三方處收到的信息，該第三方未因對客户的保密義務而被禁止向顧問傳輸信息。

此外，未經公司或僱主的書面許可，顧問不得使用或披露在任何先前的諮詢活動中或從以前的僱主那裏獲得的任何機密信息。

顧問同意僅向其關聯公司披露機密信息，這些關聯公司出於提供服務的專有目的需要了解此類機密信息。顧問同意 (i) 告知所有收到機密信息的關聯公司此類機密信息的機密性質，並指示所有此類關聯公司根據本協議對此類機密信息進行保密，不得將其用於上述目的以外的其他用途，(ii) 在任何情況下對其任何關聯公司違反本協議的行為負責，以及 (iii) 做出一切合理、必要的，以及為保護此類機密信息免受侵害所做的適當努力向本文允許以外的任何個人或實體披露。

顧問承認，它知道美國證券法對持有重要非公開信息的發行人或發行人的關聯公司或控股人購買或出售證券以及向任何其他個人或實體傳播此類信息的限制。顧問表示，它在維護機密性和使用機密信息方面維持有效的內部程序，並且不會將機密信息用於任何違反美國證券法或任何其他適用法律的目的。

如果根據法院或政府機構發出的傳票或命令的條款要求顧問或其任何關聯公司披露任何機密信息，顧問將立即通知客户，以便其可以自費尋求保護令或其他適當的補救措施或放棄對本協議的遵守。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或者客户放棄遵守本協議且法律要求披露任何機密信息，客户將僅提供此類機密信息中法律要求的部分，並將盡最大努力獲得保護令或其他可靠保證，確保所提供的機密信息將得到保密處理。顧問將立即向客户返還所有包含或體現機密信息的材料和副本，但顧問可以保留其薪酬記錄的個人副本，並且顧問可以保留一份機密信息副本，以便為與本協議相關的任何索賠進行辯護，或者根據其各自的法律、合規和/或自動備份存檔慣例可能需要保留一份機密信息副本。這些限制不會阻止顧問遵守任何旨在強制披露任何機密信息的法律、法規、法院命令或其他法律要求。

本第 2 節的義務將在其持有受本協議條款約束的機密信息期間內一直有效。

費用和付款。客户應向顧問支付附錄 A 中所述的服務和費用。客户還將向顧問報銷與提供服務相關的合理差旅費和雜費。客户應在顧問開具發票之日之日起三十 (30) 天內支付所有款項。未支付的到期金額應按每月百分之一半 (1.5%) 的利率或法律允許的最大金額計息，以較低者為準。客户應承擔與接收和支付服務相關的所有税費，但根據顧問與本協議相關的淨收入得出的美國税收除外。

保證免責聲明。顧問保證將在合理的專業努力基礎上提供服務。顧問對下提供的服務和交付件不作任何擔保，並拒絕所有默示的擔保，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性和非侵權性保證。此外，顧問不能也不擔保其他方提供的計算機硬件、軟件或服務。

責任限制。在任何情況下，根據任何合同、疏忽、嚴格責任或其他法律理論，顧問均不承擔任何責任：(A) 對因本協議產生的任何特殊、間接、附帶或間接損失（包括但不限於利潤或數據損失）承擔任何責任，無論顧問是否被告知可能發生此類損失；以及 (B) 在任何情況下，賠償金額均超過任何已支付金額的賠償根據本協議由客户提供。無論任何有限補救措施未能達到基本目的，這些限制均應適用。

條款和終止。

6.1

學期。本協議自生效之日起生效，並將持續到終止。

6.2

終止的效果。協議因任何原因終止後，本協議各方的所有權利、義務和許可將立即終止，但以下情況除外：(a) 客户支付在終止日期之前和包括終止之日在內的提供的服務（以及產生的不可取消的費用）的責任應繼續有效，應在終止之日到期並付款，(b) 在生效之前應計的所有其他義務終止日期和違反本協議的補救措施應在任何終止協議後繼續有效，並且 (c) 以下條款第 2 節（所有權）、第 4 節（免責聲明）、 5（責任限制）、7（其他）和本第 6.3 節繼續有效。在因任何原因終止或協議到期後，客户應根據第 2.2 節歸還或銷燬任何機密信息。

雜項。

7.1

修正和豁免。除非雙方以書面形式簽署，否則不得對本協議進行任何更改、修改或放棄。任何一方在任何時間未能在本協議下行使其權利，不被解釋為對此類權利的放棄。

7.2

管轄法律和法律訴訟。本協議受加利福尼亞州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮其中與法律的衝突條款。在執行本協議項下權利的任何行動或程序中，勝訴方有權收回費用和律師費。

7.3

口譯。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均為原件，但共同構成相同的文書。執行傳真或便攜式文檔格式（“PDF”）副本應與執行原件具有相同的效力和效力，傳真或 PDF 簽名應被視為原始有效簽名。標題和標題僅為方便起見，不得用於解釋本協議。

7.4

通知。本協議下的所有通知將以書面形式以英文發送，並按下文列出的相應地址交付給各方。通知在收到時被視為已按時發送，如果是親自送達；當收據通過電子方式確認時，如果通過傳真或電子郵件傳輸；如果通過認可的隔夜送達服務發送第二天送達，則在發送後的第二天；如果通過掛號信或掛號郵件發送，則在收到後退回要求的收據。

7.5

整個協議。本協議取代所有提案、口頭或書面提案、各方之間或各方之間與本協議主題有關的所有談判、對話或討論，以及過去的所有交易或行業慣例。

7.6

可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法或不可執行，則應在必要的最低限度內限制或取消該條款，這樣本協議在其他方面仍具有完全的效力和可執行性。

7.7

任務。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或以其他方式轉讓本協議及其下的權利和義務，除非任何一方（未經同意）均可將其在本協議下的權利和義務轉讓給與本協議相關的全部或基本全部業務的任何繼承者（無論是通過出售股票或資產、合併、合併或其他方式）。任何違反的嘗試轉移均無效且無效。本協議將對雙方的繼承人、代表和允許的受讓人具有約束力，並保障的利益。

因此，雙方已促使本協議自生效之日起由其正式授權的代表執行，以見證。

Finanserv 有限責任公司		SWK 控股公司
（顧問）		（客户）

[***]		雪莉巷 5956 號，650 套房
		達拉斯，德克薩斯州 75225
（地址）		（地址）

/s/ 伊薇特·海因裏希森		/s/ Joe D. Staggs
已簽署		已簽署

Yvette M. Heinrichson		Jody Staggs
已打印		已打印

管理會員		首席執行官
標題		標題

附錄 A

費用/開支（僅適用於已檢查和完成的情況）

x	薪酬應按小時計費。小時費率應為 [***] 所有工作小時的每小時。如果需要旅行，旅行時間將按小時費率計費。賬單將每兩週發佈一次。

With respect to Yvette Heinrichson, eligibility for, and payment of premiums under, Company’s health, dental and vision plans as if Mrs. Heinrichson were a full-time employee, or should Mrs. Heinrichson not be eligible to participate in such plans, reimbursement (on a net, after-tax basis) of costs incurred with respect to health, dental or vision care as if she were covered under such plans.