正如 於 2024 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 聲明編號 333-279284

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3 /A

（第1號修正案）

註冊 聲明

根據 1933 年的《證券法》

BIOTRICITY INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

紅木海岸公園大道203號，600號套房
加利福尼亞州雷德伍德城 94065

(800) 590 4155

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Waqaas Al-Siddiq

主管 執行官

Biotricity Inc.

紅木海岸公園大道203號，600號套房

加利福尼亞州雷德伍德 城 94065

(800) 590 4155

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

格雷戈裏·西琴齊亞

Jeff Cahlon

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 號

new 紐約，紐約 10036

電話： (212) 930-9700

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效 ，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據以下規定生效 上述第8 (a) 條可能決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本招股説明書中提及的賣出股東不得出售這些 證券。本招股説明書不是 出售這些證券的提議，本招股説明書中提及的賣出股東沒有在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

待完成，日期為 2024 年 5 月 15 日

初步 招股説明書

2,095,238 股普通股

本 招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣方股東 （“賣出股東”），包括其質押人、受讓人、受讓人、受讓人、受讓人、受讓人、受讓人、轉讓人不時轉售Biotricity Inc.的多達2,095,238股普通股（“轉換股”）， 面值每股0.001美元（“普通股”）受讓人或其各自的利益繼任者， 可在轉換髮行給賣方的220股B系列可轉換優先股（“ B系列優先股”）面值每股0.001美元（“ B系列優先股”）後發行根據私募交易（“2024 年私募配售”）的股東 ，包括轉換任何應計但未付的 股息和其他到期金額。轉換股份的數量是根據2024年私募中出售的B系列優先股 股數量乘以10,000美元（B系列優先股的規定價值），除以2024年4月30日普通股成交量加權平均價格（“VWAP”）的1.05美元（80％）計算得出，這類似於B系列優先股替代轉換價格的計算 為在 B 系列優先股 股票的指定證書（“指定證書”）中列出。2023年9月19日，我們在S-3表格上提交了註冊聲明 的招股説明書補充文件，註冊了220股B系列優先股和轉換 220股B系列優先股後可發行的1,704,593股普通股。指定證書規定，除非我們獲得股東 批准發行超過1,704,593股股票，否則我們在 轉換B系列優先股（“納斯達克限額”）的初始發行之日不得發行超過已發行普通股的19.9％的普通股，相當於1,704,593股普通股 B系列優先股轉換後的普通股（“股東 批准”）。因此， 賣出股東將無法完全轉換所有220股B系列優先股，也無法發行根據本招股説明書構成部分的 註冊聲明註冊的所有轉換股份，除非股東批准此類發行，否則將無法在 的發行量超過納斯達克限額的範圍內發行。

賣出股東在3月25日的2024年私募股初始收盤時收購了B系列優先股的110股股票，2024年（ “首次收盤”），在2024年4月30日2024年私募配售 第二次收盤（“第二次收盤”）中再發行39股B系列優先股，在2024年5月15日第三次 私募股收盤中（“第三次收盤”），再增加71股B系列優先股。我們正在S-3表格上提交註冊聲明 ，本招股説明書是其中的一部分，以履行我們與賣出股東的合同義務，規定 由賣方股東轉售特此發行的普通股。有關賣出股東的更多信息，請參閲本招股説明書 第 8 頁開頭的 “賣出股東”。本招股説明書所涉普通股的註冊不要求賣出股東出售其任何普通股。

我們 沒有根據本招股説明書發行任何普通股，也不會從出售或以其他方式處置 本説明書涵蓋的股票中獲得任何收益。參見 “所得款項的用途” 開頭 本招股説明書的第 7 頁。

本招股説明書中確定的 賣出股東，或其質押人、受讓人、受讓人、受讓人或其各自的利益繼承人， 可以不時出價和出售通過公開或私下交易，按現行市場 價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格，直接或通過 承銷商、代理商或經紀交易商持有的股票，條款將在出售時確定，詳情見本招股説明書。 有關賣出股東 如何出售其各自普通股的更多信息，請參閲本招股説明書第10頁開頭的 “分配計劃”。參見第 8 頁上標題為 “出售股東” 的部分。

在與2024年私募配售有關的 中，我們同意承擔與根據本招股説明書註冊普通股 有關的所有費用。賣出股東將支付或承擔所有佣金，折扣， 承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用 以及因出售普通股 股票而產生的類似費用（如果有）。

我們 可以通過根據需要提交修正案或補充來不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個 招股説明書以及任何修正或補充。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BTCY”。2024年5月14日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股出售價格為每股1.12美元。

對我們普通股的投資涉及風險。請參閲第5頁開頭的 “風險因素” 以及我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分 ，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和8-K表最新報告 中對這些風險因素或新風險因素的任何更新，我們均以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年。

目錄

包含本招股説明書的 註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們和根據本招股説明書發行的普通股的更多信息 。註冊聲明，包括證物，可以在我們的網站 和證券交易委員會的網站上閲讀。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

中包含且可通過我們的網站訪問的信息， www.biotricity.com.,不得被視為本 招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書，任何潛在投資者均不應依賴該招股説明書來決定 是否購買本協議下發行的普通股。

除此處另有説明或上下文另有要求的 外，本招股説明書中提及的 “Biotricity”、“ 公司”、“我們”、“我們的” 及類似提法是指根據內華達州法律註冊成立 的實體 Biotricity, Inc.，以及適當的合併子公司。“本次發行” 是指本招股説明書中考慮的 發行。

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。 在此註冊流程下，賣出股東可以不時出售本 招股説明書中描述的其提供的證券。我們不會從賣出股東出售本 招股説明書中描述的其發行的證券中獲得任何收益。

本 招股説明書向您概述了賣出股東可能發行的普通股。招股説明書補充文件 也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果隨附的招股説明書 補充文件中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被視為修改或 被隨附的招股説明書補充文件中的陳述所取代。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

我們和賣方股東均未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向 SEC 提交的任何相關自由撰寫招股説明書中包含或以 引用方式納入的信息。除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的 的任何相關免費寫作招股説明書中的信息外，我們和賣方股東均不對任何信息 的可靠性承擔任何責任，也不會對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約或邀請 購買除本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中描述的證券或 的出售要約或購買此類證券的要約是非法的。 您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件 和任何相關的免費撰寫招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了重大變化。

本 招股説明書以及此處以引用方式納入的信息包括我們或其他 公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

招股説明書 摘要

這份 摘要重點介紹了我們的信息，以及本招股説明書和我們以引用方式納入的文件中其他地方包含的精選信息。 本摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個 招股説明書和以引用方式納入的文件，尤其是在 下討論並以引用方式納入的 “風險因素” 中投資我們普通股的風險 在做出投資決策之前，本招股説明書的第5頁， 以及我們的合併財務報表和合並財務報表附註以及本招股説明書中以引用方式納入 的其他信息。

公司 概述

我們 是一家醫療技術公司，專注於生物識別數據監控解決方案。我們的目標是為醫療、醫療保健和消費市場提供創新的遠程監控 解決方案，重點是生活方式和 慢性病的診斷和診斷後解決方案。我們通過在確定報銷的現有業務模式 中應用創新，來處理遠程患者監測的診斷方面。我們認為，這種方法可以降低與傳統醫療器械開發 相關的風險，並加快創收之路。在診斷後市場，我們打算應用醫療級生物識別技術，使消費者能夠自我管理， 從而提高患者的依從性並降低醫療成本。我們首先關注的是動態心臟診斷 市場的一個細分市場，也稱為COM，同時還提供了進行所有類型的動態心臟研究的能力。

我們 開發了Bioflux®（“Bioflux”）COM技術，該技術已獲得美國食品藥品監督管理局 （“FDA”）的批准，該技術由監控設備和軟件組件組成，於2018年4月6日以限量發行 的形式向市場提供，用於評估、建立和開發銷售流程和市場動態。用於 商業化的Bioflux設備於2019年4月全面上市。截至2021年3月31日的財年是我們擴大商業化工作的第一年， 專注於銷售增長和擴張。2021年，我們宣佈首次推出Bioheart，這是一款直接面向消費者的心臟監護儀， 提供與醫生相同的持續心臟監測技術。除了開發和獲得監管部門批准 或批准其他增強我們生態系統的技術外，我們還在2022年宣佈推出Biotres心臟監測設備 （“Biotres”），這是一款用於心電圖和心律失常監測的三導聯設備，適用於風險較低的患者，這是一個更廣泛的 細分市場。此後，我們將銷售工作擴大到33個州，意在進一步擴張並使用內包業務模式在更廣泛的美國 市場中競爭。我們的技術具有巨大的潛在潛在市場，其中可能包括醫院、 診所和醫生辦公室，以及其他獨立診斷測試設施（“IDTF”）。我們認為，我們的解決方案的內包模式為醫生提供了 技術和臨牀優勢，為醫生提供最先進的技術 ，併為其使用收取技術服務費，從而減少了我們的運營開銷，並實現了更有效的 市場滲透和分銷策略。

我們 是一家科技公司，專注於賺取基於利用率的經常性技術費用收入。我們增加此類收入的能力 取決於我們銷售隊伍的規模和質量，以及他們打入市場和向以臨牀 為重點的重複使用我們心臟病研究技術的用户投放設備的能力。我們計劃擴大銷售隊伍，以開拓新市場，並在目前所服務的市場中實現銷售滲透率 。

常規 公司信息

我們的 主要行政辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德城的紅木海岸大道600號套房203號，我們的電話號碼是 (800) 590-4155。我們的網站地址是 www.biotricity.com。我們公司於 2012 年 8 月 29 日在內華達州註冊成立。

iMedical Innovations Inc.（“iMedical”）於2014年7月3日根據《加拿大商業公司法》註冊成立。 2016年2月2日，我們完成了對iMedical的收購，並通過反向收購 （“收購交易”）將iMedical的業務轉移到了Biotricity Inc.。

2024 年私募配售

2024年3月25日，我們與賣出股東簽訂了證券購買協議（“購買協議”），在2024年私募中，以每股 股 股9,090.91美元的收購價為B系列可轉換優先股每股9,090.91美元，總收益為100萬美元。以滿足購買協議中規定的某些成交條件為前提， 在 30 日之前的任何時候^第四在初始收盤日期（“第一次 收盤日”）之後的日曆日，我們有權要求賣出股東完成第二次收盤日（“第二次收盤”） ，以每股9,090.91美元的收購價再購買我們的110股B系列優先股，總收益為 1,000,000美元。B系列優先股的初始110股股票的首次出售於2024年3月25日生效。2024 年 4 月 30 日，我們根據收購協議完成了第二次收盤交易，並向賣出股東額外出售了 39 股 B 系列優先股 股，總收益為 354,545 美元。2024年5月15日，我們根據購買 協議完成了第三次收盤交易，根據該協議，我們向賣方股東出售了71股B系列優先股，總收益為645,455美元。

根據收購協議 ，我們還同意在納斯達克資本市場適用規章制度要求的情況下，在轉換 B 系列優先股（“股東批准”）時尋求股東的批准。 我們已同意舉行年度股東會議或特別股東大會，以儘快獲得股東批准， 但無論如何都不遲於賣出股東 兩次轉換B系列優先股需要公司股東批准之日起的75天，並在此後每隔三（3）個月舉行一次會議，以便 獲得股東批准在獲得股東批准之前，該提案不會在第一次會議上獲得批准。

我們 還於2024年3月25日與賣出股東簽訂了註冊權協議（“註冊權 協議”），根據該協議，除其他外，我們同意：(i) 在購買 協議簽署之日起四十五 (45) 天內，就轉換B系列優先股（“轉換股份”）時可發行的股票 ，根據購買協議，不時向賣出B系列優先股 的賣出股東發行或發行給賣出股東首次收盤，以及 (ii) 對於根據第二次收盤時購買協議可能不時向賣出股東發行或可發行的轉換 股票，在第二次收盤後的十 (10) 天內，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋最大可註冊證券數量的初始註冊聲明（“註冊 聲明”）（如該術語在《註冊權協議》中定義）， 旨在宣佈註冊聲明生效在提交註冊聲明後的 30 個日曆日內（如果註冊聲明需要進行全面審查，則在 90 個日曆日內 天）。如果未能遵守提交註冊 聲明或宣佈該註冊聲明生效的最後期限，我們每次都有義務向賣出股東 發行 100,000 股普通股。

B 系列優先股

根據向內華達州國務卿提交的指定證書，我們的600股優先股已被指定為 系列優先股。B系列優先股的每股申報價值為每股10,000美元（“規定價值”）。

在公司清算、解散和 清盤時的股息、分配和支付方面， B系列優先股在公司所有股本中處於優先地位，除非B系列優先股的大部分已發行股份 的持有人同意設立其他優先於或等同於 B系列優先股的股本。

B系列優先股的持有人 將有權獲得累計股息（“股息”）、普通股 或按規定價值支付的現金，年利率為8％（如果觸發事件（定義見指定證書 ），則年利率將增加到15％）。股息將在B系列優先股轉換、任何贖回時或在任何破產觸發事件（定義見指定證書）時支付 。

B系列優先股的持有者 將B系列優先股的股票轉換為一定數量的普通股，計算方法是將規定價值（加上任何應計但未付的股息和其他到期金額）（“轉換金額”）除以 轉換價格。初始轉換價格為3.50美元，如果我們的普通股 股票進行細分或組合，我們的發行或出售或可轉換成普通股的證券，價格各不相同，或者 可能隨普通股的市場價格而變化，或者我們以低於當時有效的轉換 價格發行或出售普通股的價格進行調整。持有人不得將B系列優先股轉換為普通股，因為這種轉換會導致該持有人對普通股的 實益所有權超過已發行普通股 的4.99％（或賣出股東選擇9.99％）（“受益所有權限制”）。此外，在 B 系列優先股轉換後，我們不會發行金額超過截至B系列優先股 初始發行日（“初始發行日”）已發行普通股19.9％的普通股，除非我們獲得股東批准此類發行。綜上所述，將根據 發行的B系列優先股轉換為購買協議後最初可發行的 普通股的最大數量為1,704,593股，考慮到2023年9月發行的220股B系列優先股中65股轉換後發行的 932,383股普通股，已減少至772,210股普通股。

持有者 可以選擇將B系列優先股的股票轉換為普通股，其替代轉換價格（“替代轉換 價格”）等於80％（如果我們的普通股在主要交易市場暫停交易或從主要交易市場退市，或者 我們已經對普通股進行了反向分割）的替代轉換價格（“替代轉換 價格”），即 替代轉換衡量期內普通股日交易量加權平均價格的最低平均價格（定義見指定證書）。如果我們收到 選擇替代轉換價格的轉換通知，我們可以選擇以現金支付 ，金額等於轉換金額的 110%，以此來履行我們在此類轉換下的義務。

B系列優先股將在 B系列優先股首次發行之日起24個月週年之際自動轉換為普通股。

在持有人收到觸發事件通知且該持有人意識到觸發事件 並於 20 日結束之後的任何時間 ^第四在（x）此類觸發事件結束之日以及（y）該持有人收到觸發事件通知後（以較晚者為準）的交易日，該持有人可能要求我們贖回該持有人的B系列優先股股份。 發生任何破產觸發事件（定義見指定證書），我們將被要求立即贖回B系列優先股的所有 股已發行股份。我們將有權隨時贖回當時已發行的B系列優先股 的全部或任何部分，價格等於規定價值的110％加上任何應計但未付的股息和其他到期金額。

除非在有限的情況下，否則B系列優先股的持有人 將無權對B系列優先股的股票進行投票。

前述 B系列優先股條款摘要參照B系列優先股的指定證書 進行了全面限定，該證書以引用方式納入此處。

投票 協議

在 與收購協議有關的 中，我們和我們的某些股東簽訂了投票協議，同意對其有權在股東會議上投票的公司股份 進行投票，或經股東書面同意簽署一項行動， 贊成股東批准，反對任何可能導致違反購買協議 和所輸入交易文件的提案或其他公司行動與此有關。

產品

風險 因素

投資 我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 下述風險和不確定性，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息 ，包括我們最新的10-K表年度報告 在 “風險因素” 下討論的風險和不確定性，該報告以引用方式納入本招股説明書，以及隨後向 {br 提交的文件中包含的任何更新} 在決定是否購買我們的普通股之前，美國證券交易委員會或任何免費撰寫的招股説明書本次發行中的股票。所有這些風險因素 全部納入此處。下文描述並以引用方式納入的風險是目前已知的重大風險， 是我們預期的或合理可預見的。但是，下文描述並以引用方式納入的風險並不是 我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務、經營業績、 前景或財務狀況。如果其中任何風險真的發生，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績 可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的所有 或部分投資損失。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

與本次發行相關的風險

由於本次發行，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股 可能會導致我們的普通股 的市場價格下跌。

我們 將在轉換2024年私募中發行的B系列優先股後註冊可發行的普通股。我們在公開市場上大量普通股的銷售 ，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。普通股新股的發行可能會導致我們目前的 股東轉售我們的普通股，他們擔心其持有的所有權可能會被稀釋。此外，將來，我們可能會發行更多 股普通股或其他可行使或可轉換為普通股的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致 大幅稀釋我們現有股東，並可能導致我們的股價下跌。

在不同時間購買股票的投資者 可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此 的稀釋程度可能不同 ，投資結果也不同。賣出股東可以在不同的時間和不同的 價格出售此類股票。

我們 還有其他證券可供發行，如果發行，可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。

我們 可能會不時發行額外的普通股或優先股。此外，隨着機會的出現，我們 將來可能會達成融資或類似安排，包括髮行債務證券、普通股或優先股 股。未來發行的任何普通股或可轉換為普通股的證券都將進一步削弱普通股持有者持有的我們所有權百分比 。此外，某些證券的發行可能被用作 “反收購” 手段，而無需我們的股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人產生不利影響。

由於 我們不會在可預見的將來申報普通股的現金分紅，因此股東必須依靠普通股價值 的升值來獲得任何投資回報。

我們 從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前預計，我們將保留所有可用資金和未來 收益（如果有），為我們的業務發展和增長提供資金，並且在可預見的 將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，只有我們的普通股價格升值（如果有）才能為本次發行的投資者帶來回報。

前瞻性 陳述

本 招股説明書，包括我們在此以引用方式納入的文件，包含任何適用的招股説明書補充文件或免費 書面招股説明書，包括我們在其中以引用方式納入的文件，可能包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和1934年《證券交易法》第21E條 所指的前瞻性陳述，即經修訂的（“交易法”），包括有關我們未來財務狀況、業務戰略 以及計劃和目標的聲明未來運營的管理。前瞻性陳述包括所有非歷史 事實的陳述。在某些情況下，您可以使用 “相信”、“將”、“可能”、 “估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、 “可能”、“大約”、“預期”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能地” 或這些術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述出現在本 招股説明書的多個地方，包括有關我們與 有關的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述：

上面列出的 因素並非詳盡無遺，也不一定按重要性順序排列。有關確定 可能導致實際業績與前瞻性陳述中陳述的結果存在重大差異的因素的更多信息，請參閲本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 下的討論。本招股説明書 中包含的前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書發佈之日的判斷。我們提醒讀者不要過分依賴此類陳述。除法律要求外 ，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，即使有新信息 可用或將來發生其他事件。隨後歸因於我們 或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由本招股説明書上方和整個 中包含的警示性陳述明確限定。

包含這些前瞻性陳述的討論 可以在本文以引用方式納入的文件（包括我們最新的10-K表年度報告和我們的 表格10-Q季度報告及其任何修正案）中標題為 “業務”、“風險 因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中找到。

這些 陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素 ，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。我們將在 “風險因素” 標題下更詳細地討論 本招股説明書中包含的許多風險和不確定性，並以引用方式將 全部納入本招股説明書。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和 不確定性的影響。 除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果 。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。本警告 陳述對所有前瞻性陳述進行了全面的限定。

使用 的收益

賣出股東將獲得根據本 招股説明書不時發行的普通股出售的所有收益。因此，根據本招股説明書（見下文標題為 “出售股東” 的部分），我們將不會從出售普通股中獲得任何收益 。

出售 股東

我們 正在登記以下商品的報價和銷售 轉換B系列優先股後，我們的普通股可發行2,095,238股 ，前提是轉換B系列優先股後 發行普通股的股東批准，其發行量將超過納斯達克 限額，包括根據2024年向下表中列出的賣出股東 發行的任何應計但未付的股息和其他應付金額的轉換允許私募配售，或其允許的受讓人或其他利益繼承人 可以在註冊聲明的生效後修正案中確定，本招股説明書是其中的一部分，以本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的章節規定的方式轉售或以其他方式 處置這些股份（因為 可以補充和修改）。

2024年3月25日，我們與賣出股東簽訂了購買協議，在2024年私募中 發行和出售最多220股B系列優先股，B系列可轉換優先股每股9,090.91美元， 的總收益為2,000,000美元。B系列優先股初始110股股票的首次出售已於2024年3月25日 生效，我們獲得了100萬美元的總收益。在 30 日之前的任何時候，須滿足 購買協議中規定的某些成交條件^第四首次收盤後的日曆日，我們有權要求 賣出股東完成第二次收盤日，以每股9,090.91美元的 收購價再購買最多110股B系列優先股，總收益為1,000,000美元。2024年4月30日，我們根據收購協議 完成了第二次收盤交易，並向賣出股東額外出售了39股B系列優先股，總收益 為354,545美元。2024年5月15日，我們根據收購協議完成了第三次收盤交易，根據該協議，我們向 出售股東額外出售了71股B系列優先股，總收益為645,455美元。

下表列出了 據我們所知，關於 截至 2024 年 5 月 15 日 賣出股東對我們普通股的實益所有權的信息。下表中有關賣出股東的信息是 從賣出股東那裏獲得的。當我們在本招股説明書中提及 “賣出股東”，或者在必要時提及本招股説明書所含註冊聲明的生效後 修正案時，我們指的是下表 中列為發行股份的賣出股東，以及其質押人、受讓人、受讓人或利益繼承人。在本招股説明書中，當 我們提及代表賣出股東註冊的普通股時，我們指的是根據2024年私募股權限額向賣出股東轉換B系列優先股（包括轉換任何應計但未付的股息 及其他應計未付股息 及其他應計未付股息）後可發行的 普通股如上所述。賣出股東可以出售受本招股説明書約束的全部、部分普通股或不出售 股。請參閲下面的 “分配計劃”，因為它可能會不時補充和修改 。

在向賣出股東發行之前實益擁有的普通股數量 包括截至2024年5月15日賣出股東實益持有的所有普通股 ，其中包括出售股東當前持有的B系列優先股轉換後可發行的所有普通股 ，但不影響實益所有權 限制和納斯達克限額。在 “可供轉售的普通股最大數量” 項下報告的股票包括轉換2024年私募中向賣方股東發行的B系列優先股（包括轉換任何 應計但未付的股息以及其他到期金額）時可發行的普通股，但不適用受益所有權限制或納斯達克限額。

實益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括我們普通股的投票權或投資權。 通常，如果一個人擁有或與他人共享對我們的普通股進行投票或處置的權利，或者該人有權在60天內獲得投票權或處置權，則 “實益擁有” 我們的普通股。在計算 賣出股東實益擁有的普通股數量和賣出股東的所有權百分比時， 我們認為出售股東持有的B系列優先股轉換後可發行的已發行普通股 ，因為我們預計所有普通股將在2024年5月15日後的60天內全部兑換。在本表中包含任何股份不構成對下述任何賣出股東的受益所有權的承認。

我們 假設，表中反映在本招股説明書所涵蓋的發行中發行的所有普通股將不時出售 將在本次發行中不時出售。我們無法估計賣出股東在終止本招股説明書所涵蓋的發行後將持有的普通股數量 ，因為賣出股東可能會提供本次發行中發行的部分 全部普通股或不出售。有關賣出股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。 在法律要求的範圍內，任何變更的信息將在註冊聲明的修正案或本招股説明書的補充中列出。

*小於 百分之一

與賣出股東的關係

除非下文所述，否則在過去 三年內， 出售股東與註冊人或其任何前任或關聯公司沒有任何實質性關係。2023年9月19日，我們與出售 股東簽訂了證券購買協議，以每股9,090.91美元 B系列優先股的收購價發行和出售我們的220股B系列優先股，總收益為2,000,000美元（“2023年9月私募配售”）。根據B系列優先股轉換或作為股息發行的公司 普通股的最大數量為1,704,593股普通股（納斯達克限額），該股數量等於2023年9月19日B系列優先股首次發行之日公司已發行普通股的19.9％，即 br} 指定證書，除非公司獲得股東批准發行普通股轉換超過納斯達克限額的 B系列優先股。2023年9月19日，我們提交了2021年4月27日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-255544）的註冊 聲明的招股説明書補充文件，並宣佈 2021年5月4日生效，登記了220股B系列優先股和轉換 220股B系列優先股後可發行的1,704,593股普通股。

分配計劃

此處使用的 賣出股東包括質押人、受讓人、受讓人、受讓人或其各自的利益繼承人 出售在本招股説明書發佈之日後從賣方股東 獲得的普通股或普通股權益，可以不時出售、轉讓或以其他方式出售、轉讓或以其他方式在任何證券交易所、市場或交易設施 處置其全部或全部普通股或普通股權益 普通股進行交易或私下交易。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場 價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或 議定的價格。

賣出股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東可以不時質押或授予其 所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果質押人或有擔保方違約履行其附擔保債務，則質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第424條對本招股説明書的修正案發行和出售普通股 股 (b) (3) 或《證券法》中修改賣出股東名單的其他適用的 條款，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內 作為本招股説明書下的賣出股東。賣出股東還可以在其他情況下轉讓普通股， 在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

在 出售普通股或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商 或其他金融機構反過來可能會在對衝他們 所持頭寸的過程中進行普通股的賣空交易。賣出股東還可以賣空我們的普通股，並交付這些證券以平倉其空頭頭寸， 或將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構訂立 期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券 ，這要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票， 經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些股票。

賣出股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股 股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。賣出股東保留接受並與其代理人一起 不時全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會 從本次發行中獲得任何收益。

賣出股東還可以依據《證券 法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是這些股票符合該規則的標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2 (a) (11) 條的規定， 賣方股東和任何參與出售普通股或 權益的承銷商、經紀交易商或代理人可能是 “承銷商”。根據《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、優惠 或利潤都可能承保折扣和佣金。作為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商” 的賣出股東 將受《證券法》的招股説明書交付 要求的約束。

在 要求的範圍內，待出售的普通股、賣出股東的姓名、相應的收購價格和 公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱，以及與 特定報價相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股書在內的註冊 聲明的生效後修正案中列出 spectus。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

我們 已告知賣出股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票 以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣方股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的 副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以賠償 參與涉及股票出售交易的經紀交易商的某些負債，包括《證券 法》產生的負債。

我們 已同意向賣出股東賠償與本招股説明書所發行股票註冊相關的負債，包括《證券法》和州證券 法規定的責任。 根據與賣出股東簽訂的註冊 權利協議，除其他外，我們同意：(i) 在 購買協議簽訂之日起四十五 (45) 天內，就根據首次收盤購買協議可能不時向賣出股東 發行或發行的轉換股票，以及 (ii) 對於可能不時發行或變成的轉換股票，在第二次收盤後十 (10) 天內 可根據第二次收盤時購買協議向出售 股東發行B系列優先股股票，向 SEC 提交一份涵蓋最大可註冊證券數量的註冊聲明（該術語定義見註冊權 協議），註冊聲明在提交註冊聲明後的30個日曆日內（如果註冊聲明受註冊聲明約束，則在 90 個日曆日內宣佈生效完整評論）。如果未能遵守 提交註冊聲明或宣佈該註冊聲明生效的最後期限，我們每次都有義務向 賣出股東發行 100,000 股普通股。

法律 事項

特此發行的普通股的 有效期將由帕森斯·貝勒和拉蒂默傳遞給我們。

專家們

截至2023年3月31日和2022年3月31日的 合併財務報表以及本招股説明書中以引用方式納入 的每兩年的 合併財務報表是根據SRCO Professional Corporation的報告編制的。SRCO Professional Corporation是一家獨立的 註冊會計師事務所，經該公司作為審計和會計專家授權以引用方式註冊成立。 SRCO Professional Corporation的報告包含一段解釋性段落，説明瞭該公司繼續作為 持續經營企業的能力。

在哪裏可以找到更多信息

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中列出的所有信息 。有關我們和根據本招股説明書發行的證券 的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明以及作為 註冊聲明的一部分提交的證物和附表。我們、賣方股東或任何代理人、承銷商或經銷商均未授權任何人向 您提供不同的信息。我們和賣出股東都不會在任何不允許 要約的州提供這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或 本招股説明書提供的證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版 之外的任何日期都是準確的。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向 公眾查閲 www.sec.gov。有關 Biotricity, Inc. 的其他信息包含在我們的網站上， www.biotricity.com。 我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書。在向美國證券交易委員會提交報告後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們的網站上公佈 。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的 信息。本招股説明書中以引用方式納入 的文件的美國證券交易委員會文件號為001-40761。以引用方式納入本招股説明書的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息 。

以下 文件以引用方式納入本招股説明書：

我們 還以引用方式納入未來根據 依據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表格第 2.02 項或 7.01 項提交的與此類物品相關的證物 除外），包括 (i) 在或在首次提交本招股説明書構成其一部分的 註冊聲明之日之後以及該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在 當天或 之後本招股説明書的發佈日期，但在發行終止之前（即，直到出售本招股説明書中所有註冊的 證券或本招股説明書構成部分的註冊聲明被撤回之日之前，以較早者為準）。 此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類申報中的 申報中的任何聲明都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的 合併或視為以引用方式納入此處的任何文件中的任何信息，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換 的此類陳述。我們將根據書面或口頭要求，免費向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一同交付 的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些申報文件的 副本：

Biotricity Inc.

紅木海岸公園大道203號，600號套房

加利福尼亞州雷德伍德 城 94065

(650) 832-1626

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書或隨後提交的同樣是或被視為以引用方式納入的任何其他 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。 任何經過修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14.發行和分發的其他費用。

下表列出了與該註冊聲明相關的費用。除了 應付給美國證券交易委員會的申請費外，所有這些費用均為估計值。

商品 15。對董事和高級職員的賠償。

《內華達州修訂法規》第 78.138 條規定，董事或高級管理人員不對因其作為董事或高級管理人員的任何行為或不作為而對公司或其股東 或債權人承擔個人損害賠償責任，前提是該人 在知情的基礎上本着誠意行事，並考慮到公司的利益，並且經證實 (1) 他的行為或者 未採取行動即構成其違反董事或高級管理人員信託義務的行為，(2) 他違反這些義務是故意的 不當行為、欺詐或明知違法。

此 條款旨在為董事和高級管理人員提供保護，使其免受指控董事或高級管理人員違反謹慎義務的訴訟造成的金錢損失 的潛在責任。由於該條款，我們公司的股東 將無法就董事或高級管理人員採取的可能構成 過失或履行職責中的重大過失的行為向他們追回金錢賠償，除非此類行為屬於上述例外情況之一。但是，該條款 並未改變管理董事或高級管理人員信託義務的適用標準，也沒有取消或限制我們公司或任何股東在 違反信託義務時獲得禁令或任何其他類型的非貨幣救濟的權利。

註冊人經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程規定，在內華達州法律（不時修訂 次）允許的最大範圍內，向註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償 。《內華達州修訂法規》第78.7502條進一步規定，僅憑董事、高級職員、員工 和代理人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人 ，只要該人本着誠意行事，並以他或她合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事 註冊人，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。

項目 16.展品。

有關作為 S-3 表格註冊聲明 的一部分提交的證物清單，請參閲此處簽名頁前的 附錄索引，該附錄索引以引用方式納入此處。

項目 17。承諾。

下面簽名的 註冊人特此承諾：

在提供報價或銷售的任何期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括證券法第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表着 “註冊費計算” 中規定的最高總髮行 價格的變化不超過20％，則根據規則 424（b）向委員會提交的招股説明書的任何增加或減少以及與預計最大發行區間的低端或 高端的任何偏離都可能反映在根據規則 424 (b) 向委員會提交的招股説明書的形式中有效註冊聲明中的表格；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後的修正案 中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 4條 提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 24 (b) 這是註冊聲明的一部分。

也就是説， 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券相關的新 註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 的首次發行 善意 為此提供。

通過生效後的修正將任何註冊但在 發行終止 時仍未售出的證券從註冊中刪除。

那麼， 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的 之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是依據 第 430B 條與根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行相關的註冊聲明的一部分，以提供第 條所要求的信息《證券法》第 10 (a) 條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自 生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或所述發行 中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮， 該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明 中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為其提供。 已提供, 然而，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，在作為 註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書或招股説明書中作出的任何聲明，也不會取代 或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明 或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明或在此生效前夕在任何此類文件中作出 日期。

即， 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度報告），以引用方式納入註冊聲明中的每份員工福利計劃年度報告均應被視為新的註冊 聲明與其中提供的證券有關，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。

就根據前述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種 賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級職員 或控股人就此類責任提出賠償索賠 （註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時產生或支付的費用），則該註冊人將，除非其認為律師 此事已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提問其賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

附錄 索引

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下述簽署人代表其在加利福尼亞州雷德伍德城簽署本註冊聲明，經正式授權 第 13 名 2024 年 5 月，這一天。

根據 經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份和日期簽署。