美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 14 日

註冊人的電話號碼，包括區號：(858) 800-2543

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒

第 3.01 項退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

正如先前報道的那樣，Dermata Therapeutics, Inc.（“公司”）於2023年11月15日收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的來信，根據公司普通股（每股面值0.0001美元）的收盤價，該公司在過去連續30個工作日沒有遵守該規定根據《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 的規定，要求維持每股1.00美元的最低出價，才能繼續在納斯達克上市“最低出價要求”）。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司獲得180天的寬限期，或直到2024年5月13日，以恢復對最低出價要求的遵守。

2024年5月14日，公司收到納斯達克的一封信，信中告知該公司已獲準將180天延期至2024年11月11日，以恢復對最低出價要求的遵守。

正如先前在2024年5月14日披露的那樣，為了恢復對最低投標價格要求的遵守，公司已向特拉華州國務卿提交了公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，該修正書將於美國東部時間2024年5月16日凌晨 12:01 生效，對公司已發行和流通的普通股進行百分之十五（1:15）的反向股票拆分。但是，無法保證公司能夠在180天合規期內重新遵守最低出價要求，也無法保證公司將以其他方式遵守納斯達克的其他上市規則。

該公司將繼續監控其普通股的收盤價。如果公司沒有在規定的合規期限內恢復合規，納斯達克將發出通知，説明公司的普通股將被退市。然後，該公司將有權就該裁決向納斯達克聽證小組提出上訴。

項目 8.01 其他活動。

公司對風險因素進行了以下更新，目的是補充和更新其於2024年3月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的披露。

與我們的普通股相關的風險

我們未能遵守納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股和/或認股權證枯竭

2023年11月13日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信，信中表示，根據我們過去連續30個工作日的普通股收盤價，我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的維持在納斯達克資本市場繼續上市的最低出價為每股1.00美元的要求（“通知””）。根據《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，我們獲得的合規期為自通知發佈之日起180個日曆日，或直到2024年5月13日，以恢復遵守最低收盤出價要求。2024年5月14日，我們獲得了額外的180個日曆日的合規期，或直到2024年11月11日，以重新遵守最低收盤出價要求。

我們將繼續監控普通股的收盤價，力求在規定的合規期內恢復對納斯達克所有適用的要求的遵守，並在適當時考慮可用期權，包括對普通股進行反向分割，以恢復對最低收盤出價要求的遵守。如果我們試圖實施反向股票拆分以繼續在納斯達克上市，那麼這種反向股票拆分的宣佈或實施可能會對我們的普通股和/或認股權證的價格產生負面影響。如果我們沒有在規定的合規期限內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，告知我們的普通股和認股權證將被退市。然後，我們將有權就該裁決向納斯達克聽證小組提出上訴。無法保證我們會在 180 天合規期內重新遵守最低出價要求，也無法保證遵守納斯達克的其他上市要求。退市可能會大幅減少我們的普通股和認股權證的交易，由於與納斯達克相關的市場效率下降以及聯邦政府失去對州證券法的優先權，對我們普通股和認股權證的市場流動性產生不利影響，對我們以可接受的條件（如果有的話）獲得融資的能力產生不利影響，並可能導致投資者、供應商、客户和員工失去信心，減少業務發展機會。此外，我們的普通股和/或認股權證的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。