正如 2024 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
在下面
1933 年的 證券法
科爾斯公司
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| 威斯康星 | 39-1630919 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） | |
| N56 W17000 Ridgewood Drive | ||
| 威斯康星州梅諾莫尼瀑布 | 53051 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |
2024 年長期薪酬計劃
（計劃的完整標題）
詹妮弗肯特
高級 執行副總裁、首席法務官兼公司祕書
科爾斯公司
N56 W17000 裏奇伍德驅動器
威斯康星州梅諾莫尼瀑布 53051
(262) 703-7000
（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）
將副本發送至：
丹尼斯 F. Connolly
Godfrey & Kahn，南卡羅來納州
東密歇根街 833 號
1800 號套房
威斯康星州密爾沃基 53202
(414) 273-3500
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | 加速過濾器 | ☐ | ||||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第一部分
根據經修訂的1933年《證券法》（ 證券法）第428（b）（1）條的規定，包含本表格S-8註冊 聲明（“註冊聲明”）第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給本註冊聲明封面上所列計劃的參與者。根據規則424，此類文件無需作為本註冊聲明的一部分或招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會（SEC）。 這些文件以及根據本註冊聲明第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成符合 第 10 (a) 條要求的招股説明書。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入文件
以下文件以引用方式納入本註冊聲明（不包括已提供 但未根據經修訂的1934年《證券交易法》（此處稱為《交易法》）提交的此類文件的任何部分）：
| (a) | 科爾斯公司（註冊人）截至2024年2月3日的財政年度 10-K表年度報告。 |
| (b) | 註冊人在 8-K 表格上提交的當前報告，於 2024 年 2 月 28 日， 12 日，2024 年 3 月 12 日（僅限第 8.01 項）和 2024 年 3 月 27 日提交。 |
| (c) | 註冊人普通股的描述，每股面值0.01美元（普通股 股），包含在根據《交易法》提交的表格8-B的註冊人註冊聲明中，包括為更新此 描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。 |
註冊人在提交生效後修正案之前根據 第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有文件，凡表明所有已發行股票均已出售或註銷當時仍未售出的所有證券，均應在本註冊聲明中以引用方式視為成立 ，並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分。
第 4 項。 證券的描述
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益
不適用。
第 6 項。 對董事和高級管理人員的賠償
《威斯康星商業公司法》（WBCL） 第 180.0851 條要求註冊人向董事或高級管理人員賠償訴訟中產生的所有合理費用，前提是該董事或高級管理人員因其曾是註冊人的董事或高級管理人員而成為該訴訟的當事方，除非確定他或她是註冊人的董事或高級管理人員或者她違反或未能履行註冊人應盡的職責，這種違約或不履行構成：(i) 故意失敗 就董事或高級管理人員存在重大利益衝突的事項公平對待註冊人或其股東；(ii) 違反刑法，除非董事或高級管理人員有合理的理由認為 的行為是合法的，或者沒有合理的理由認為其行為是非法的；(iii) 董事或高級管理人員從中獲得不當個人利潤的交易；或 (iv) 故意的不當行為。
2
WBCL第180.0858條規定，在某些限制的前提下， 強制性賠償條款不排除董事或高級管理人員根據註冊人的公司章程或章程、 董事或高級管理人員與註冊人之間的書面協議或董事會或股東的決議可能擁有的任何額外賠償或費用補貼的權利。
除非 註冊人的公司章程或章程中另有規定，或者根據董事或高級管理人員與註冊人之間的書面協議，否則尋求賠償的高級管理人員或董事如果按照WBCL第180.0855條規定的以下 方式獲得批准，則有權獲得賠償：(i) 通過董事會無私法定人數的多數票；(ii) 如果無法獲得這樣的法定人數，則由不感興趣的董事或其委員會（或 全體董事會）選出的獨立法律顧問，或者委員會）；（iii）由三名仲裁員組成的小組進行；（iv）股東的贊成票；（v）法院；或（vi）通過WBCL 第180.0858條允許的任何其他方法。
註冊人可以根據 WBCL 第 180.0853 條向註冊人報銷作為訴訟當事方的董事或高級管理人員所產生的合理費用，前提是董事或高級管理人員向註冊人提供書面確認其善意認為自己沒有違反或未能履行對 註冊人的職責，並作出書面承諾如果確定不需要註冊人進行賠償，則償還預付的任何款項。
WBCL第180.0859條規定，威斯康星州的公共政策是，在WBCL第180.0850至180.0858條要求或允許的範圍內，要求或允許賠償、 費用補貼和保險，以彌補因涉及規範證券發行、出售或購買的聯邦或州法規、規則或條例 的訴訟而產生的任何責任。
在WBCL第180.0858條允許的情況下，註冊人已在其章程中採用了 賠償條款，這些條款通常在威斯康星州法律允許的最大範圍內提供補償和預付費用。
通過保險，註冊人的高級職員和董事還因與履行職責有關的行為或不作為而獲得保險。 該保險涵蓋了經修訂的《證券法》可能產生的某些負債。
根據WBCL第180.0828條， 註冊人的董事對僅因其董事身份而違反任何義務不承擔個人責任，除非能夠證明董事的行為構成本項目第 段所述的行為。
第 7 項。已申請註冊豁免
不適用。
第 8 項。 展品
| 4.1 | 2024年長期薪酬計劃，參照2024年4月5日提交的附表14A註冊人委託聲明附件A納入。 |
| 5.1 | 戈弗雷 和卡恩對證券發行合法性的看法。 |
| 23.1 | 南卡羅來納州戈弗雷和卡恩的同意（包含在附錄5.1中）。 |
| 23.2 | 安永會計師事務所的同意。 |
| 24.1 | 委託書。 |
| 107 | 申請費用表 |
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第 9 項。承諾*
下列簽名的註冊人特此承諾：
(a) (1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案 ：
(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；
(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或 其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此， 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏差，均可通過根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式反映 ，前提是總交易量和價格的變化不超過20％ 有效的 註冊費計算表中規定的最高總髮售價格註冊聲明；
(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的 的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；
但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入註冊聲明的 條向委員會提交或提供的定期報告中包含這些段落生效後的修正案中要求包含的信息，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。
(2) 為了確定 《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 首次真誠發行。
(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
(b) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊聲明 根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份計劃年度報告（如果適用，根據交易法第15（d）條提交的每份計劃年度報告）均應被視為與證券有關的新註冊聲明其中發行，以及當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行其中。
(h) 就根據本註冊聲明第6項所述的規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反 《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人 的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為 事項已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終 裁決管轄。
| * | 段落對應於 法規 S-K 第 512 (a)、(b) 和 (h) 項。 |
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簽名
根據1933年《證券法》（《證券法》）的要求，註冊人證明其有 合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月15日在威斯康星州梅諾莫尼福爾斯村代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 。
| 科爾斯公司 | ||
| 來自： | /s/ 託馬斯·金斯伯裏 | |
| 託馬斯·A·金斯伯裏 | ||
| 首席執行官兼董事（首席執行官） | ||
根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署：
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/ 託馬斯·金斯伯裏 |
首席執行官和 | 2024年5月15日 | ||
| 託馬斯·A·金斯伯裏 | 董事（首席執行官） | |||
| /s/ 吉爾·蒂姆 |
首席財務官 | 2024年5月15日 | ||
| 吉爾·蒂姆 | （主要財務和會計） | |||
| 警官） | ||||
導演：託馬斯·金斯伯裏、温迪·阿林、邁克爾·本德、耶爾·科塞特、克里斯汀·戴、H. Charles Floyd、Robbin Mitchell、 Jonas Prising、John E. Schlifske、Adrianne Shapira 和 Adolfo Villagomez
| 來自： | /s/ 詹妮弗·肯特 |
作為事實律師* | 2024年5月15日 | |||
| 詹妮弗肯特 |
| * | 根據委託書授予的授權，委託書的副本隨函提交。 |
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