附件11.2

Insider 交易合規手冊戴維斯商品有限公司

2023年3月9日通過

為了讓開曼羣島的公司戴維斯商品有限公司(“公司”)在防止其高級職員、董事、員工、顧問、顧問和其他相關個人違反內幕交易方面發揮積極作用，該公司董事會(“董事會”)採納了本“內幕交易合規手冊”中所述的政策和程序。

自上述日期起，本公司已採用內幕交易政策(“政策”)，禁止根據有關本公司及其附屬公司的重大、非公開信息(“內幕信息”)進行交易。本政策涵蓋本公司及其附屬公司的所有高級職員及董事、本公司及其附屬公司的所有其他僱員、為該等高級職員、董事或僱員提供支援的所有祕書及助理，以及擁有或可能接觸到內幕消息的本公司或其附屬公司的顧問或顧問，以及任何此等人士的直系親屬或家庭成員。本政策(和/或其摘要 )應在開始與公司建立關係時提供給所有新的管理人員、董事、員工、顧問、顧問和相關個人，並至少每年分發給所有承保人員 。

A. 修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16條禁止本公司所有董事和高管、任何直接或間接持有本公司10%或以上任何類別股權證券的直接或間接實益擁有人(統稱“內部人士”)及此類內部人士， 除持有本公司5%或以上任何類別註冊證券的任何實益擁有人外，受《交易法》第13(D)節的報告和責任條款以及據此頒佈的規則和條例(統稱為第13(D)節的個人)的約束。交易法下的規則3a12-3豁免外國私人發行人或FPI註冊的證券，不受交易法第16條的約束。因此，第13(D)節個人不受第16(B)節規定的短期波動利潤限制，也不需要遵守第16(A)節的報告要求。

根據《交易所法案》第13(D)和13(G)條以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)相關規則，除某些豁免外，任何人在獲得、

直接或間接受益的某類股權證券的所有權直接或間接成為此類 類證券超過5%的受益所有者必須向證券發行人和證券交易所在的每個交易所提交一份聲明。通過在EDGAR上提交申請(定義見下文)，即可滿足對每個交易所的交割要求。此外，第13(D)條個人必須向美國證券交易委員會提交一份聲明， 包含某些信息，以及美國證券交易委員會可能認為為公共利益或保護投資者而必要或適當的任何附加信息。本協議附件A另附一份備忘錄，討論第13節的相關條款。

B. 受政策約束的其他人員。此外，如上文第一節所述，本公司的某些員工、顧問和顧問已經或可能不時接觸到內部信息，並與內部人士一起受到政策的約束 。

公司已任命Abbie Jillia Lee為公司首席合規官(“合規官”)。

合規官員已被董事會指定處理與公司內幕交易合規計劃有關的任何和所有事務。 某些職責可能被委派給在證券問題和相關法律方面具有特殊專業知識的外部法律顧問。合規幹事的職責包括：

答：對所有涉及公司證券的交易進行預結算，包括公司及其子公司的所有高級管理人員、董事和員工，以及任何此等人士的直系親屬或家庭成員，以確定是否遵守政策、內幕交易法律、《交易法》第13節和第16節以及根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的第144條規則。附件 作為附件C是一份審批前檢查清單，以協助合規官員履行其在本合同項下的職責。

B.協助編制和歸檔所有第13(D)條個人的第13(D)條報告，儘管歸檔是其個人義務。

C. 作為公司的指定收件人，向美國證券交易委員會提交由第13(D)節個人根據交易法第 13(D)節提交的報告副本。

D.對現有材料進行定期審查，其中可能包括附表13D、附表13G、表格144、高級職員問卷和董事問卷(視情況而定)以及報告

從公司股票管理人和轉讓代理收到的，以確定高級管理人員、董事和其他有權或可能有權獲得內幕信息的人的交易活動。

E. 每年向所有承保員工(包括內部人員)分發本政策(和/或其摘要)，並向有權或可能獲得內幕信息的新高級管理人員、董事和其他人員提供政策和其他適當材料。

F.協助董事會執行政策和本備忘錄的第一和第二節。

H. 保留所有適當證券報告的副本，並保存其作為合規官的活動記錄。

確認

本人謹此確認，本人已收到戴維斯商品有限公司的《內幕交易合規手冊》(簡稱《內幕交易手冊》)。此外，我證明我已審閲《內幕交易手冊》，瞭解其中包含的政策和程序，並同意遵守和遵守這些政策和程序。

戴維斯商品有限公司

內幕交易政策

和關於公司證券的某些交易的指引

第一節

政策的適用性

本政策適用於本公司證券的所有交易，包括普通股、購買普通股的期權和認股權證，以及本公司可能不時發行的任何其他證券，如優先股和可轉換債券，以及與本公司股票有關的衍生證券，無論該證券是否由本公司發行，如交易所交易期權。本條例適用於本公司的所有高級職員及董事、本公司及其附屬公司的所有其他僱員、為該等董事、高級職員及僱員提供支援的所有祕書及助理，以及能夠或可能接觸到有關本公司及其直系親屬或家庭成員的非公開資料(定義見下文)的本公司或其附屬公司的顧問或顧問。在本政策中，這一 羣體有時被稱為“內部人士”。本政策也適用於從任何內部人士那裏獲得重大非公開信息的任何人。

任何擁有有關公司的重大非公開信息的人，只要該信息不為公眾所知，即為內部人士。

第二節

重大非公開信息的定義

不可能 定義所有類別的材料信息。然而，如果有合理的可能性 認為該信息對投資者在就購買或出售公司證券做出投資決策時很重要，則應將其視為“重要”信息。材料信息可能是積極的或消極的。“非公開信息”是指 之前未向公眾披露並且無法向公眾提供的信息。

雖然可能很難確定任何特定信息是否為重要信息，但有各種類別的信息特別敏感 ，通常應始終將其視為重要信息。此類信息的示例可能包括：

就本政策的目的而言，上述所有 信息類別和任何類似信息應被視為“重大非公開信息”。如果對某一特定信息是否為重要的非公開信息有任何疑問，請在對此類信息採取任何行動之前， 諮詢合規官或公司法律顧問。

第三節

某些例外情況

就本政策而言，本公司認為根據本公司股票期權計劃行使股票期權(但不包括出售任何該等股份)不受本政策規限，因為交易的另一方只涉及本公司本身，而價格 並不隨市場變動，而是根據期權協議或計劃的條款而定。

第四節

政策聲明

一般政策

本公司的政策是禁止未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息，並禁止在證券交易中濫用材料 非公開信息。

具體的 策略

1. 利用重大非公開信息進行交易。除某些例外情況外，本公司的任何高級管理人員或董事、本公司或其附屬公司的任何員工、本公司或其任何附屬公司的任何顧問或顧問，以及任何此等人士的直系親屬或家庭成員，均不得在任何期間從事涉及買賣本公司證券的任何交易，包括任何購買或出售要約

自他/她擁有有關本公司的重大非公開信息之日起，至該信息公開披露之日後第二個交易日(定義為 )收盤時止，或在該等非公開信息不再具有重大意義時止。但是，有關根據預先制定的計劃或通過授權進行的交易的全面討論，請參閲下面的“允許交易期”。

這裏使用的術語 交易日是指全國證券交易所開放交易的日子。

2. 小費。任何內幕人士不得向任何其他人士(包括 家族成員)披露(“提示”)重大非公開資訊，而該等資訊可能被該人利用以買賣與該等資訊有關的公司的證券以牟利，而該等內幕人士或相關人士亦不得根據該等重大非公開資訊就本公司證券的交易作出建議或表達意見。

FD監管(公平 披露)(以下簡稱披露監管)是美國證券交易委員會針對選擇性披露而實施的發行人披露規則。披露規例“規定，當本公司或代表本公司行事的人士向某些經點算人士(一般為證券市場專業人士及本公司證券持有人，可根據該等資料進行交易)披露重大非公開資料時，必須公開披露該等資料。要求公開披露的時間 取決於選擇性披露是有意還是無意；對於有意選擇性披露，公司必須同時公開披露；對於非故意披露，公司必須迅速公開披露。根據《披露條例》，所需的公開披露可通過提交或提供表格6-K，或通過另一種方法或方法組合 進行，該方法或方法的組合旨在實現向公眾廣泛、非排他性地分發信息。

公司的政策是通過我們的執行董事或投資者/公關公司處理所有與媒體的溝通。請將 所有媒體、分析師或類似的信息請求轉給公司執行董事，未經公司執行董事事先授權，請勿回覆任何詢問。如果公司的任何執行董事不在， 公司的集團財務總監將填補這一職位。

3. 非公開信息保密。與本公司有關的非公開信息是本公司的財產 ，嚴格禁止未經授權披露此類信息(包括但不限於，通過電子郵件或在互聯網留言板或博客上發佈，匿名或其他方式)。

4.報告不當和違規行為的責任 所有員工，尤其是高管、經理和/或主管，都有責任維護公司內部的財務完整性，並遵守公認的會計原則以及聯邦和州證券法。任何員工如發現任何涉及財務或會計操縱或違規行為的事件，無論是親眼目睹或被告知，都必須向其直屬主管和公司董事會審計委員會主席報告(如果尚未成立審計委員會，則向董事會主席報告)。要更全面地瞭解此問題，員工應查閲員工手冊和/或諮詢公司總法律顧問或外部法律顧問。我們的外部證券法律顧問是Hunter Taubman Fischer&Li LLC，注意：應Li，Esq。電話：(212)530-2206，電子郵件：yli@htflawyers.com。

第五節

潛在的刑事和民事責任和/或紀律處分

1.內幕交易責任 。如果內部人士在掌握有關公司的重大非公開信息時從事公司證券交易，可能會被處以最高1,000,000美元的罰款和最高十(10)年的監禁，無論此類交易是否有利可圖。此外，美國證券交易委員會有權尋求對非法內幕交易獲得的利潤或避免的損失處以 最高三倍的民事罰款。“已得利潤”或“避免虧損”一般是指非公開信息發佈後一段合理時間內，公司股票的買入或賣出價格與以股票交易價格衡量的價值之間的差額。

2. 小費責任。內部人士還可能對他們披露了關於本公司的重大非公開信息或根據該等信息向其提出關於本公司證券交易的推薦或表達意見的任何人(通常稱為“線人”)的不當交易承擔責任。即使披露人沒有從交易中獲利，美國證券交易委員會也 開出了鉅額罰單。美國證券交易委員會、證券交易所和金融{br>行業監督管理局使用複雜的電子監控技術來監控各行各業並揭露內幕交易。

3. 可能的紀律處分。違反本政策的受本政策約束的個人還應受到公司的紀律處分 ，其中可能包括暫停、沒收額外津貼、取消未來參與公司股權激勵計劃的資格和/或終止僱傭關係。

第六節

許可交易期

為確保遵守本政策及適用的聯邦和州證券法，本公司要求所有高級管理人員、董事、員工以及任何此等人士的直系親屬或家庭成員不得進行任何涉及買賣本公司證券的交易，但在上一財季或年度財務業績公開披露之日起至財季第三個月(“交易窗口”)的第25個交易日(“交易窗口”)收盤後的任何財季期間除外。儘管有上述規定，受本政策約束的人士可向本公司提交請求，要求其在交易窗口外買賣本公司的證券，條件是他們不掌握任何重大的非公開信息。合規官應審查所有此類請求，如果他或她確定提出請求的人當時不掌握任何重要的非公開信息，則可根據具體情況批准此類請求。

如果此類公開披露發生在市場收盤前的交易日，則該披露日期應被視為此類公開披露後的第一個交易日。例如，如果此類公開披露發生在下午1：00。美國東部時間6月10日，那麼6月10日將被視為此類披露後的第一個交易日。

請注意 這些指南僅為估算。實際交易窗口可能會有所不同，因為公司的季度報告可能會提前或延遲提交。季度報告的提交日期可能在週末，或者公司可能會因延期而推遲提交季度報告 。請與合規官員確認交易窗口是否打開。

假設沒有重要的非公開信息，公司證券交易的最安全期限 通常是交易窗口的前十個交易日。本公司的政策是，從遵守適用證券法律的角度來看，交易窗口關閉的時間段對於本公司的證券交易是特別敏感的時間段 。這是因為，隨着任何季度的進展，高級管理人員、董事和某些其他員工越來越有可能掌握有關該季度預期財務業績的重大非公開信息。交易窗口的目的是避免任何非法或不正當的交易，甚至避免任何此類交易的出現。

應注意的是，即使在交易窗口期間，任何擁有有關本公司的重大非公開信息的人，在公開該等信息至少兩個交易日之前，不得從事任何涉及本公司證券的交易。公司之所以採取至少兩個交易日延遲交易的政策，是因為證券法要求，在內部人士交易公司股票之前，必須有效地告知公眾以前未披露的重大信息。公開披露可以通過廣泛傳播的新聞稿或美國證券交易委員會的備案文件(如Form 6-K)進行。此外，為了讓公眾得到有效的信息，必須給公眾時間來評估公司披露的信息。 雖然公眾評估信息所需的時間可能會因信息的複雜程度而異，但通常兩個交易日是足夠的。

由於公司已知但尚未向公眾披露的事態發展，公司可能會不時要求董事、高級管理人員、選定的員工和其他人停牌。在此情況下，該等人士不得在該期間從事任何涉及購買或出售本公司證券的交易，亦不得向他人披露停牌的事實。

儘管公司可能會在交易窗口期間因公司已知但尚未向公眾披露的事態發展而不時要求董事、高級管理人員、選定的員工和其他人暫停交易，每個人在任何時候都要對遵守禁止內幕交易的規定負責。在交易窗口期間進行的公司證券交易不應被視為“安全港”，所有董事、高級管理人員和其他人員應始終保持良好的判斷力。

儘管有這些一般規則，但內部人士可以在交易窗口外進行交易，前提是此類交易是根據預先制定的計劃或通過委託進行的。這些替代方案將在下一節中討論。

非基於重大非公開信息的交易不得產生內幕交易責任。美國證券交易委員會採用了10b5-1規則，根據該規則，如果內部人士遵循非常具體的程序，就可以避免內幕交易責任。一般而言，此類程序 涉及根據預先確定的指示進行交易(“預先確定的交易”)。

預先建立的行業必須：

(A) 以合同、書面計劃或規定交易在未來進行的正式指示來記錄。例如，內部人士可以簽訂合同在特定日期出售他或她的股票，也可以簡單地將此類決策委託給投資經理、401(K)計劃管理人或類似的第三方。必須將該文件提供給合規官員；

(B) 在其文件中列入交易的具體數額、價格和時機，或確定數額、價格和時機的公式。例如，Insider可以在每個月的特定金額和特定日期買賣股票，或者根據 每次股價下跌或上漲到預先設定的 水平時預先設定的百分比(例如，Insider的工資)。委託作出交易決定的，不需要提供具體數額、價格和時間；

(C) 在內部人士不掌握重大非公開信息的情況下實施。作為一個實際問題，這意味着 內幕人士只能在“交易窗口”(在上文第1節討論)期間設立預先建立的交易，或授權交易自由裁量權。

(D) 在實施後仍超出內部人士的影響範圍。通常，Insider必須允許執行預先建立的交易，而不更改附帶的指令，並且Insider以後不能執行修改預先建立的交易效果的對衝交易 。內幕人士如欲更改預先設定交易的金額、價格或時間，或終止預先設定的交易，只能在“交易窗口”內進行(如上文第1節所述)。如果內幕人士已將決策權 委託給第三方，則內幕人士隨後無法

在任何交易發生時，第三方不得以任何方式影響第三方，且該第三方不得擁有重大非公開信息。

在實施預先制定的交易計劃之前，所有高級管理人員和董事必須獲得合規官對該計劃的批准。

即使在交易窗口期間，所有高級管理人員、董事、員工以及此類個人的直系親屬或家庭成員在交易公司證券、實施預先制定的交易計劃或授予內幕交易決策權之前，也必須遵守公司的“預審”程序。為此，每位官員和董事必須在啟動任何此類操作之前聯繫合規官。根據合規官員批准的適當實施的預先建立的交易執行的交易不需要預先清算。本公司可能還會發現有必要不時要求除上述人員以外的某些個人遵守預審批流程。

作為內部人士， 受本政策約束的每個人都有個人責任遵守本政策，反對內幕交易，無論公司是否建立了適用於該內部人士或公司任何其他內部人士的交易窗口。每個人， 而不一定是公司，對他或她自己的行為負責，並將對其行為的後果承擔個人責任。因此，對於本公司證券的任何交易，都應作出適當的判斷、盡職調查和謹慎。內幕人士有時可能不得不放棄擬進行的公司證券交易，即使他或她 計劃在得知重大非公開信息之前進行交易，即使內幕人士認為他或她 可能因等待而蒙受經濟損失或放棄預期利潤。

本政策的任何例外情況只能通過以下各項的事先書面批准才能 作出：

(I)執行董事、(Ii)合規幹事及(Iii)董事會審計委員會主席(如尚未成立審計委員會，則為董事會主席)。任何此類例外情況均應立即向理事會其餘成員報告。

第七節

政策是否適用於 其他公司的內部信息

本政策和此處描述的準則也適用於與其他公司有關的重大非公開信息，包括公司的客户、供應商或供應商或潛在收購目標(“業務合作伙伴”)，這些信息是在代表公司受僱或履行其他服務的過程中獲得的 。利用公司業務合作伙伴的內幕消息進行交易可能導致民事和刑事處罰，以及終止僱傭關係。所有員工應像對待與公司直接相關的信息一樣謹慎對待有關公司業務合作伙伴的重要非公開信息 。

第八節

禁止在六個月內購買和出售公司普通股

內部人士

一般來説，在任何六個月內實現數學利潤的任何六個月內發生的購買公司普通股和出售(或出售和購買)公司普通股，都會導致非法的“短期利潤”。禁止短期獲利的規定見於《交易法》第16條。第16條的起草是相當武斷的，禁止在任何六個月內對公司證券進行有利可圖的“內幕交易”，無論是否存在可能影響這些證券市場價格的重大非公開信息。每位高管、董事及本公司持股10%或以上的股東均須遵守第16條禁止短線獲利的規定。損害賠償的衡量標準為短線期間(即六個月)內的任何買賣或任何出售以及買入所得的利潤，而不考慮任何虧損抵銷、任何先進先出規則、 或普通股的身份。這種方法有時被稱為“最低價買入，最高價買出”規則 ，即使內幕人士在其交易中出現淨虧損，也能在第16條中實現“利潤”。《交易法》下的規則3a12-3豁免由金融機構投資者登記的證券，不受《交易法》第16條的約束。因此，第13(D)節個人不受第16(B)節規定的短期利潤限制，也不需要遵守第16(A)節的報告要求。

第九節調查

請將您對本政策中討論的任何事項的 問題直接向合規官提出。