美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在過渡期內 到
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊符號的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有
根據該法第12（b）條註冊的證券：
截至2024年5月14日，未計面值的已發行普通股數量為
第一部分財務所有信息
第 1 項。財務口頭陳述
SUNLINK 健康系統有限公司和子公司
壓縮合並TED 資產負債表
（以千計）
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3月31日 |
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2024 |
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6月30日 |
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（未經審計） |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款——淨額 |
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庫存 |
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持有待售的流動資產 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠房和設備，按成本計算 |
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減去累計折舊 |
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不動產、廠房和設備——淨額 |
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非流動資產： |
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無形資產 |
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持有待售的非流動資產 |
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使用權資產 |
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其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計工資和相關税 |
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持有待出售的流動負債 |
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當期經營租賃負債 |
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其他應計費用 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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職業責任風險的非流動責任 |
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長期經營租賃負債 |
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持有待售的非流動負債 |
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其他非流動負債 |
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長期負債總額 |
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股東權益 |
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優先股，已授權和未發行， |
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普通股， 面值： |
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已發行和未付款， |
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額外的實收資本 |
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留存收益（赤字） |
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累計其他綜合收益 |
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股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
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$ |
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參見簡明合併財務報表附註。
2
SUNLINK 健康系統有限公司和子公司
壓縮合並 S運營聲明
和綜合收益（虧損）
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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淨收入 |
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成本和支出： |
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銷售商品的成本 |
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工資、工資和福利 |
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補給品 |
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已購買的服務 |
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其他運營費用 |
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租金和租賃費用 |
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折舊和攤銷 |
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營業利潤（虧損） |
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其他收入（費用）： |
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出售資產的收益 |
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利息收入（支出），淨額 |
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所得税前持續經營的收益（虧損） |
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所得税優惠 |
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持續經營的收益（虧損） |
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已終止業務的虧損，扣除税款 |
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淨虧損 |
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其他綜合收入 |
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綜合損失 |
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每股虧損： |
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持續運營： |
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基本 |
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稀釋 |
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已終止的業務： |
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基本 |
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稀釋 |
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淨虧損： |
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基本 |
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稀釋 |
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已發行普通股的加權平均值： |
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基本 |
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稀釋 |
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參見簡明合併財務報表附註。
3
SUNLINK 健康系統有限公司和子公司
簡明的股東權益合併報表
（以千計）
（未經審計）
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普通股 |
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額外 |
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已保留 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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2023年6月30日 |
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行使的股票期權 |
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淨虧損 |
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2023年9月30日 |
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淨虧損 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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淨虧損 |
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2024 年 3 月 31 日 |
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2022年6月30日 |
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行使的股票期權 |
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淨虧損 |
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2022年9月30日 |
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淨收益 |
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2022年12月31日 |
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淨虧損 |
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2023 年 3 月 31 日 |
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參見簡明合併財務報表附註。
4
SUNLINK 健康系統有限公司和子公司
壓縮合並 S現金流量表
（以千計）
（未經審計）
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九個月 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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用於經營活動的淨現金 |
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投資活動提供（用於）的現金流： |
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不動產、廠房和設備支出——持續經營 |
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不動產、廠房和設備支出——已終止的業務 |
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出售不動產、廠房和設備的收益——持續經營 |
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出售Trace醫院業務的收益——已停止的業務 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動提供（用於）的現金流： |
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股票期權行使的收益 |
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長期債務的付款-已終止的業務 |
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（用於）融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
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現金及現金等價物期初 |
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現金及現金等價物期末 |
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現金流信息的補充披露： |
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已支付（已收到）的現金： |
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利息 |
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非現金投資和融資活動： |
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為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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參見簡明合併財務報表附註。
5
SUNLINK 健康系統有限公司
簡明合併財務報表附註
截至 2024 年 3 月 31 日的三個月和九個月
（除每股金額外，所有金額均以千美元計）
（未經審計）
注意事項 1.—演示基礎
隨附的截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月期間的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）第8-03條和第S-X條例第8-03條編制的，因此不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）要求的所有信息。本中期申報文件中包含的2023年6月30日的簡明合併資產負債表來自當時經審計的合併財務報表，但不包括GAAP要求的完整合並財務報表所需的所有信息和相關附註。這些簡明合併財務報表應與SunLink Health Systems, Inc.（“SunLink”、“我們”、“我們的”、“我們” 或 “公司”）於2023年9月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報所述期間的財務狀況和經營業績所必需的。截至2024年3月31日的三個月和九個月期間的經營業績不一定代表整個財年或任何其他過渡期的預期業績。
在這些簡明合併財務報表附註中，SunLink Health Systems, Inc. 及其合併子公司統稱為 “SunLink”、“我們”、“我們的”、“我們的”、“我們” 或 “公司”。這種起草風格並不意味着SunLink Health Systems, Inc.或本公司的任何特定子公司擁有或經營任何特定的資產、業務或財產。本文件中描述的每項業務和業務均由SunLink Health Systems, Inc.的獨立和間接子公司擁有和運營。
注2. — 業務運營
該公司的持續業務由藥房業務和信息技術（“IT”）業務組成。
藥房業務由四個業務區域組成，在路易斯安那州西南部的三個地點進行：
· 零售藥房產品和服務，包括零售藥房銷售。
· 機構藥房服務包括向機構客户或機構環境中的患者提供專業和非特種藥品和生物製品，例如延伸護理和康復中心、療養院、輔助生活設施、行為和專科醫院、臨終關懷和懲教機構。
· 非機構藥房服務包括向包括私人住宅在內的非機構環境中的客户或患者提供專業和非特種藥品和生物製品。
· 耐用醫療設備產品和服務（“DME”），主要包括為機構客户或機構環境中的患者銷售和租賃產品，以及由患者管理的家庭護理。
A 子公司SunLink Health Systems Technology（“SHST Technology”）向外部客户和SunLink子公司提供信息技術（“IT”）服務。該公司還擁有一家子公司，該子公司在佐治亞州埃利傑擁有約二十五（25）英畝的未改良土地。
C 系列可贖回優先股
2023年8月2日，SunLink董事會宣佈對該公司C系列可贖回優先股（“C系列優先股”）的每股普通股進行非現金分紅。 股票” 而且每一個都是這樣
6
分數 C系列優先股，即 “C系列部分利息”）。
COVID-19 疫情和 CARES 法案資助
在截至2024年3月31日的季度中，公司繼續經歷 COVID-19 疫情的不利後果，並認為在可預見的將來，這種影響可能會繼續影響其資產和運營，尤其是薪資壓力、勞動力短缺、供應鏈中斷和廣泛的通貨膨脹壓力。我們估算當前或不斷演變的 COVID-19 壓力對已經或可能對我們的財務報表產生重大影響的未來收入、支出或會計判斷變化的任何此類持續影響的能力是有限的，具體取決於其嚴重程度和時長；以及旨在應對此類影響的任何進一步的政府行動和/或監管變化。
注3. — 已停止的業務
下文討論的所有業務均報告為已終止業務，並對所有前期的簡明合併財務報表進行了調整以反映這一報表。
出售 Trace 地區醫院、醫療辦公樓和三家患者診所，Trace Extended Care 業務 — 2024年1月22日，該公司的間接子公司休斯敦南方健康公司（“南方”）達成了經修訂的協議，將位於密西西比州契卡索縣的Trace地區醫院、醫療辦公樓和三（3）個患者診所（統稱為 “Trace”）出售給休斯敦Progressive Health, LLC（“Progressive”）。根據這些協議，南方航空於2024年1月22日以美元的價格向Progressive出售了Trace地區醫院和相關診所的某些個人和無形財產
已售醫院 和療養院— 在2012年7月2日至2019年3月17日期間，該公司的子公司已出售了五（5）家醫院（“已售設施”）的幾乎所有資產。已售設施的所得税前虧損主要來自保留的專業責任保險和索賠費用以及訴訟和解的影響。
生命科學與工程板塊—在1998財年出售該細分市場時，SunLink保留了固定福利退休計劃，該計劃幾乎涵蓋了該細分市場的所有員工。自1997年2月28日起，對該計劃進行了修訂，凍結了參與者的福利，並對新參與者關閉了該計劃。養老金支出和
7
相關的税收優惠或支出分別反映在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中該細分市場的已終止業務業績中。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的養老金支出組成部分分別如下：
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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利息成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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預期資產回報率 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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( |
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先前服務成本的攤銷 |
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養老金支出淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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SunLink 貢獻了 $
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中已終止業務的運營報表詳情如下，主要反映了Trace因2024年1月22日修訂的出售Trace協議及其出售Trace Extended Care的計劃而報告的已終止業務：
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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成本和支出： |
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工資、工資和福利 |
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補給品 |
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已購買的服務 |
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其他運營費用 |
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租金和租賃費用 |
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折舊和攤銷 |
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營業利潤（虧損） |
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( |
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其他收入（費用）： |
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出售資產的損失 |
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聯邦刺激措施-提供者救濟資金 |
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利息收入（支出），淨額 |
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所得税前已終止業務的虧損 |
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( |
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— |
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( |
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( |
) |
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( |
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所得税前 Trace Assets 的減值損失和相關銷售費用 |
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( |
) |
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所得税前已終止業務的虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税支出 |
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已終止業務的虧損，扣除税款 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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截至2024年3月31日和2023年6月30日持有的待售資產和負債詳情如下，這些資產負債主要反映了Trace Extended Care因公司於2024年1月22日修訂的出售Trace醫院資產協議及其處置Trace Extended Care的計劃而將要出售的資產和應承擔的負債：
8
|
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3月31日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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應收賬款——淨額 |
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$ |
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$ |
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庫存 |
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預付費用和其他資產 |
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不動產、廠房和設備，淨額 |
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減值準備金 |
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( |
) |
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使用權資產 |
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非流動資產 |
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待售資產總額 |
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$ |
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$ |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計工資和相關税 |
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當期經營租賃負債 |
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其他應計費用 |
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長期經營租賃負債 |
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待售負債總額 |
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$ |
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$ |
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附註4。— 股東權益
股票薪酬 –在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中，公司承認
附註5。— 收入和應收賬款
截至2002年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中，按付款人劃分的收入如下：
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|
三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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醫療保險 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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醫療補助 |
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零售和機構藥房 |
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管理式醫療和其他保險 |
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自費 |
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其他 |
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淨收入總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日的三個月的收入包括美元
應收賬款和可疑賬款備抵金
公司採用了財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題326，財務報表——信用損失（“主題326”），採用日期為2023年7月1日。該準則要求以攤銷成本計算的金融資產（或一組金融資產）按預計收取的淨額列報。信貸損失備抵是一個估值賬户，從金融資產的攤銷成本基礎中扣除，以預期收取的金融資產金額列報淨賬面價值。公司根據其歷史收款趨勢，以及根據賬齡和其他因素對賬款性質和可收賬款可收性的理解，對應收賬款優惠準備金的估值進行評估
9
因素。該模型基於公司在資產負債表日之前的預期，通過分析歷史客户數據，並考慮當前和估計的未來經濟趨勢，基於資產負債表日預計產生的信貸損失。該公司採用了話題326並確定其沒有重大財務影響。
2023 年 6 月 30 日餘額 |
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$ |
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特許補貼費用 |
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註銷 |
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( |
) |
2023 年 9 月 30 日餘額 |
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特許補貼費用 |
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註銷 |
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( |
) |
2023 年 12 月 31 日餘額 |
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特許補貼費用 |
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註銷 |
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( |
) |
2024 年 3 月 31 日餘額 |
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$ |
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附註6。— 無形資產
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，無形資產僅包含無限期的商品名稱（美元）
攤銷費用為 $
附註7。— 長期債務
包含在待售流動負債中的已終止業務的長期債務包括以下內容：
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2024年3月31日 |
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2023年6月30日 |
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融資租賃債務 |
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$ |
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$ |
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減少當前到期日 |
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( |
) |
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長期債務 |
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$ |
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$ |
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附註8。— 所得税
所得税優惠為美元
根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）740，我們每季度評估遞延所得税，以確定是否需要在考慮現有正面和負面證據的基礎上對估值補貼進行調整，對遞延所得税資產是否會變現，採用 “更有可能” 的標準。除其他因素外，我們的評估考慮了我們的歷史經營業績、我們對未來經營業績的預期、適用的統計結轉期的持續時間以及醫療保健行業的狀況。我們的遞延所得税資產的最終實現主要取決於我們在財務基礎出現暫時性差異期間產生未來應納税所得額的能力
10
並且資產的税基可以扣除。我們的遞延所得税資產的價值將取決於適用的所得税税率。
2024年3月31日，根據上述流程，我們評估了遞延所得税資產的估值補貼的必要性，並確定我們的遞延所得税資產很可能不會變現。因此，根據ASC 740，我們確認的估值補貼為美元
導致我們在2024年3月31日確定所有遞延所得税資產應有全額估值補貼的主要負面證據是歷史税收損失和本財年預計的税收損失。為了評估我們的估值補貼，公司的虧損歷史是重要的歷史負面證據，我們沒有確認任何約為美元的聯邦所得税淨營業虧損結轉額
出於聯邦所得税的目的，截至2024年3月31日，該公司的收入約為美元
注9. — 租賃
作為承租人，該公司擁有與其藥房業務、某些醫療設備和辦公設備有關的經營租約。所有租賃協議通常都要求公司支付維護、維修、財產税和保險費用，所有這些費用都是根據實際成本計算的可變金額。可變租賃成本還包括不斷增加的租金支付，這些租金在開工時不是固定的，而是基於未來租賃期內根據消費者價格指數的變化或其他成本通脹指標確定的指數。一些租賃包括在初始租期結束時續訂租約的一個或多個選項，續訂條款通常以當時的市場租金費率延長租約。租賃還可能包括在租約終止之前或之前的短時間內購買標的資產的期權。所有此類期權均由公司自行決定，並在租賃開始時進行評估，在確定適當的租賃期限時僅包括合理確定行使的期權。
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三個月已結束 |
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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九個月已結束 |
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租賃成本 |
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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運營租賃成本： |
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運營租賃成本 |
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短期租金支出 |
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可變租賃成本 |
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運營租賃總成本 |
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與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
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截至截至 |
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截至截至 |
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3月31日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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經營租賃： |
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資產負債表分類 |
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經營租賃 ROU 資產 |
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ROU 資產 |
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$ |
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$ |
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當期經營租賃負債 |
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當期經營租賃負債 |
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長期經營租賃負債 |
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長期經營租賃負債 |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的補充現金流和其他與租賃相關的信息如下：
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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其他信息 |
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
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經營租賃的運營現金流 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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加權平均剩餘租賃期限： |
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經營租賃 |
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加權平均折扣率： |
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經營租賃 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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截至2024年3月31日，未來五年及以後每年與不可取消的經營租賃相關的承諾如下：
應在期限內付款 |
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經營租賃 |
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1 年 |
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2 年 |
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3 年 |
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4 年 |
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5 年 |
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5 年以上 |
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未來最低還款總額 |
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減去：估算利息 |
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負債總額 |
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減去：當前部分 |
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( |
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長期負債 |
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$ |
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附註 10. — 應付銷售税
在截至2019年6月30日的財政年度中，製藥板塊業務修改了與四個不同的税收機構的銷售税狀況，利用其在路易斯安那州對向政府保險計劃受益人銷售產品和服務的收入免徵州和地方銷售税的業務，但以此類計劃的管理者報銷的範圍為限。在2019年6月30日之後的任何時期，政府保險支付人計劃中與此類產品和服務銷售相關的報銷均未繳納任何此類銷售税。公司已根據適用的時效法規提交了修訂後的銷售税申報表，要求退還已繳納的此類銷售税。已收到來自的退款
12
31, 2024 年，公司記錄了收到的退款 $
附註11. — 承付款和意外開支
截至2024年3月31日，公司沒有與未償債務和利息（不包括經營租賃，見附註9）相關的合同義務、承諾和意外開支。
附註12. — 關聯方交易
該公司的董事是向SunLink提供服務的律師事務所的高級法律顧問。該公司的支出總額為 $
13
第 2 項。管理層的討論財務狀況和分析
操作條件和結果
（以千美元計，每股和招生數據除外）
前瞻性陳述
本季度報告以及以引用方式納入本季度報告的文件包含某些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法》中前瞻性陳述的安全港。前瞻性陳述包括所有不只與歷史或當前事實相關的陳述，可以使用 “可能”、“相信”、“將”、“尋求”、“期望”、“項目”、“估計”、“預測”、“計劃” 或 “繼續” 等詞語來識別。這些前瞻性陳述基於當前的計劃和預期，受許多風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會嚴重影響當前的計劃和預期以及我們未來的財務狀況和業績。在本年度報告和簡明合併財務報表附註中，SunLink Health Systems, Inc. 及其合併子公司統稱為 “SunLink”、“我們”、“我們的”、“我們的”、“我們” 或 “公司”。這種起草風格並不意味着SunLink Health Systems, Inc.或SunLink Health Systems, Inc.的任何特定子公司擁有或經營任何資產、業務或財產。本文件中描述的醫療保健服務、藥房業務和其他業務由SunLink Health System, Inc.的獨立和間接子公司擁有和運營。這些前瞻性陳述基於當前的計劃和預期，受許多風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會嚴重影響當前的計劃和預期以及我們未來的財務狀況和業績。這些因素可能導致實際結果、績效和成就與預期存在重大差異，包括但不限於：
一般商業條件
運營因素
14
負債、索賠、義務和其他事項
15
監管和政府活動
處置、收購和裝修相關事宜
我們認為上述因素可能導致我們的實際業績與預期結果存在重大差異。但是，除了此處列出的因素外，可能還有其他因素也可能對SunLink產生不利影響。 您應該完整閲讀本季度報告，並瞭解未來的業績可能與我們的預期存在重大差異。提醒您在評估本季度報告或我們的其他披露信息時不要過度依賴前瞻性陳述，因為當前的計劃、預期行動以及未來的財務狀況和業績可能與SunLink發表或代表SunLink發表的任何前瞻性陳述中表達的有所不同。
我們沒有承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。我們所有的前瞻性陳述僅代表其發表文件之日，或者，如果指定了日期，則僅代表截至該日期。我們不承擔任何義務或承諾對任何前瞻性陳述提供任何更新或修訂以反映我們預期的任何變化或事件、條件、情況或信息的任何變化
16
除非適用法律要求，否則前瞻性陳述的依據。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受上述因素和本報告其他地方列出的其他風險因素的明確限制。
業務戰略：運營、處置和收購
SunLink董事會認為，除其他外，管理層應：（i）積極進行一項或多項特殊的公司交易，其中任何交易都可能涉及（a）與兼容第三方的合併或合併，因此公司可能不佔多數，或（b）出售或以其他方式處置不良資產，以及（ii）繼續努力改善其總體運營和服務，實現和維持其盈利能力現有的藥房業務，可能包括選擇性收購，視可用資本而定，（iii）處置表現不佳的子公司或設施，（iv）實施2023年10月19日舉行的股東特別會議批准的公司治理變革，該特別會議批准在格魯吉亞進行重組，管理文件規定大股東投票，以更好地使公司能夠進行任何可能被認為對公司及其股東有利的特別公司交易。
2024年1月22日，該公司的間接子公司休斯敦南方健康公司（“南方”）達成了經修訂的協議，將密西西比州契克索縣的Trace地區醫院、一棟空置的醫療辦公樓和三（3）家患者診所（統稱為 “Trace”）出售給休斯敦Progressive Health, LLC（“Progressive”），根據該協議，南方航空根據資產購買協議以500美元的價格向Progressive Health of Progressive, LLC（“Progressive”）出售某些個人和無形財產，以500美元的價格出售給Progressive（“追蹤資產出售”），簽訂了某些醫院地產的六個月淨租約房地產，每月20美元，並根據管理協議聘請Progressive管理Trace的運營，等待2024年2月29日獲得的某些監管部門的批准。南方航空還與Progressive簽訂了房地產購買協議（“Trace Hospital Sale”），根據該協議，Progressive將在2024年7月31日之前以2,000美元的價格購買Trace的某些房地產和改善設施。南方航空正在銷售Trace延伸護理與康復中心（“Trace Extended Care”），這是一家毗鄰Trace校園的專業護理機構。南方航空保留的Trace Extended Care被視為截至2024年3月31日持有待出售的資產。無法保證任何特別的公司交易、Trace Hospital的出售或Trace Extended Care的出售都會完成。
公司預計將主要使用現有現金來維持其運營，並在可用和適當的情況下為與此類特別交易相關的活動提供資金，以及用於其他一般公司用途。該公司認為，其業務的某些部分仍然表現不佳，在認為適當的情況下，公司定期提出出售一項或多項業務的提議，包括為公司在合併或合併等特殊公司業務交易中更好地做好準備。
在格魯吉亞重組並批准多數投票的股東特別會議上，共發行了7,032股C系列優先股，每股有權獲得一百萬（1,000,000）張選票，反過來又為公司的每股普通股發行了此類C系列優先股的每股C系列部分權益，因此有權從相應的C系列優先股的100萬張選票中獲得一千（1,000）張選票。C系列部分權益不能與普通股分開轉讓，由普通股代表。對C系列優先股和C系列部分權益及其條款和條款的進一步描述載於公司於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。每股普通股有權獲得一（1）張普通股投票，並有權獲得相應的C系列部分權益一千（1,000）張選票，這兩項事項均應在2023年10月19日舉行的股東特別會議上提出，股東批准公司從俄亥俄州重組到佐治亞州（“特別會議”）。C系列部分權益被自動兑換，C系列優先股被取消。
無法保證任何戰略交易都會得到公司董事會的授權，也無法保證任何此類交易如果獲得授權，也無法保證任何此類交易都會完成。
COVID-19 大流行的後遺症
17
在截至2024年3月31日的季度中，公司繼續經歷 COVID-19 疫情的不利後果，並認為在可預見的將來，這種影響可能會繼續影響其資產和運營，尤其是薪資壓力、勞動力短缺、供應鏈中斷和廣泛的通貨膨脹壓力。我們估算不斷演變的 COVID-19 壓力對未來收入、支出或會計判斷變化所產生的任何持續影響的能力非常有限，具體取決於財務報表的嚴重程度和長度；以及旨在應對此類影響的任何進一步政府行動和/或監管變化。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響報告金額和相關披露的估算和假設。如果會計估算需要做出在估算時不確定的假設，我們認為會計估算至關重要；而估算值的變更或可能做出的不同估算可能會對我們的合併經營業績或財務狀況產生重大影響。
我們的2023年10-K表年度報告中更全面地描述了我們的關鍵會計估計，並將繼續包括以下領域：應收賬款——淨額和可疑賬款準備金；收入確認和患者服務淨收入；商譽、無形資產和企業合併會計；專業和一般責任索賠；以及所得税會計。除了本表10-Q所列財務報表中易於計算的金額外，我們在所列期間的關鍵會計估算沒有重大變化。
財務摘要
運營結果
截至2024年3月31日的三個月和九個月中，該公司的運營繼續受到 COVID-19 疫情後果的負面影響，儘管與前幾個季度相比有所緩解，包括難以招聘到合格員工、勞動力和供應成本上升以及供應鏈挑戰導致無法及時、具有成本效益地獲得藥房和DME產品等因素。
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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% 變化 |
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2024 |
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2023 |
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% 變化 |
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淨收入 |
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$ |
7,462 |
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$ |
8,181 |
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(8.8 |
)% |
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$ |
24,527 |
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$ |
26,270 |
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(6.6 |
)% |
成本和開支 |
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(8,334 |
) |
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(8,648 |
) |
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(3.6 |
)% |
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(26,263 |
) |
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(25,084 |
) |
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4.7 |
% |
營業利潤（虧損） |
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(872 |
) |
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(467 |
) |
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86.7 |
% |
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(1,736 |
) |
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1,186 |
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(246.4 |
)% |
利息收入（支出）-淨額 |
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19 |
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8 |
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137.5 |
% |
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70 |
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13 |
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438.5 |
% |
出售資產的收益 |
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0 |
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0 |
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不是 |
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2 |
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13 |
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(84.6 |
)% |
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所得税前持續經營的收益（虧損） |
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$ |
(853 |
) |
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$ |
(459 |
) |
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85.8 |
% |
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$ |
(1,664 |
) |
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$ |
1,212 |
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(237.3 |
)% |
18
我們的淨收入來自兩家企業，藥房和一家向外部客户提供信息技術服務的子公司和SunLink子公司。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中，按付款人劃分的公司收入如下：
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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醫療保險 |
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$ |
3,207 |
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|
$ |
3,521 |
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|
$ |
11,021 |
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|
$ |
10,377 |
|
醫療補助 |
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1,506 |
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1,802 |
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4,898 |
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5,048 |
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零售和機構藥房 |
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1,517 |
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1,632 |
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4,839 |
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5,666 |
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管理式醫療和其他保險 |
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1,022 |
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1,032 |
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3,179 |
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4,572 |
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自費 |
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189 |
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180 |
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532 |
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564 |
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其他 |
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21 |
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14 |
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58 |
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43 |
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淨收入總額 |
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$ |
7,462 |
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$ |
8,181 |
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$ |
24,527 |
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|
$ |
26,270 |
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截至2024年3月31日的三個月期間，藥房淨收入較截至2023年3月31日的三個月期間下降了729美元，下降了9％，較截至2024年3月31日的九個月期間下降了1,711美元，下降了7％。截至2024年3月31日的三個月，收入包括57美元的上期銷售税退税，截至2024年3月31日的九個月的收入包括437美元的上一期銷售税退税。今年淨收入下降的主要原因是確認了截至2023年3月31日的九個月中前期應計銷售税2615美元。截至2024年3月31日的三個月期間，藥房淨收入與上一財年同期相比有所下降，這是由於零售藥房腳本填寫和耐用醫療設備（“DME”）訂單的發貨量減少。截至2024年3月31日的九個月期間，藥房淨收入與上一財年同期相比有所下降，這主要是由於確認了2615美元的前期應計銷售額，而本財年前期收到的銷售税退税為437美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，成本和支出，包括折舊和攤銷，分別為8,334美元和8,648美元。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，成本和支出，包括折舊和攤銷，分別為26,263美元和25,084美元。
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成本和費用 |
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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銷售商品的成本 |
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58.2 |
% |
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58.1 |
% |
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56.5 |
% |
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51.9 |
% |
工資、工資和福利 |
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35.5 |
% |
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31.1 |
% |
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32.4 |
% |
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28.7 |
% |
補給品 |
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0.5 |
% |
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0.8 |
% |
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0.4 |
% |
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0.4 |
% |
已購買的服務 |
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3.6 |
% |
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3.7 |
% |
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3.4 |
% |
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3.0 |
% |
其他運營費用 |
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7.9 |
% |
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7.4 |
% |
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9.3 |
% |
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7.1 |
% |
租金和租賃費用 |
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1.2 |
% |
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1.1 |
% |
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1.1 |
% |
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1.1 |
% |
折舊和攤銷費用 |
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4.6 |
% |
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3.9 |
% |
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3.9 |
% |
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3.3 |
% |
19
在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，與上一財年相比，幾乎所有類別的成本和支出佔淨收入的百分比均有所增加，這是由於今年的淨收入和去年的收入下降，其中包括2,615美元的銷售税確認，以及上市公司今年的公司管理費用與公司規模較小的關係。由於供應鏈問題導致某些藥品和二甲苯醚產品的成本上漲，商品總銷售成本增加。截至2024年3月31日的三個月和九個月中，與去年同期相比，工資、工資和福利（“SWB”）的總薪水、工資和福利（“SWB”）與去年同期相比有所增加，這是由於當前勞動力市場需要更高的薪水和工資，以及與疫情影響相關的勞動力分配的運營挑戰，包括使用合同工。截至2024年3月31日的九個月的其他運營費用較上年同期有所增加，這主要是由於與公司註冊地從俄亥俄州變更為佐治亞州相關的法律費用增加，該變更於2023年10月完成。由於上一財年的藥房資本支出為1,337美元，今年的折舊費用也有所增加。
營業利潤（虧損）
該公司報告稱，截至2024年3月31日的三個月期間的營業虧損為853美元，而截至2023年3月31日的三個月期間的營業虧損為467美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的營業虧損增加，這是由於本季度淨收入下降了9％，成本佔淨收入的百分比增加。該公司報告稱，截至2024年3月31日的九個月期間的營業虧損為1,736美元，而截至2023年3月31日的九個月期間的營業利潤為1,186美元。與截至2023年3月31日的九個月相比，截至2024年3月31日的九個月的營業虧損增加了2.922美元，這主要是由於當前九個月期間淨收入下降了7％，以及成本佔淨收入的百分比增加。
所得税
截至2024年3月31日的三個月中，持續經營業務的所得税優惠為10美元。截至2023年3月31日的三個月中，持續經營業務的所得税優惠為6美元（全部為州收入福利）。截至2024年3月31日的九個月中，持續經營業務的所得税優惠為5美元（所有州所得税）。截至2023年3月31日的九個月中，持續經營業務的所得税優惠為7美元（全部為州收入福利）。
根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）740，我們每季度評估遞延所得税，以確定是否需要在考慮現有正面和負面證據的基礎上對估值補貼進行調整，對遞延所得税資產是否會變現，採用 “更有可能” 的標準。除其他因素外，我們的評估考慮了我們的歷史經營業績、我們對未來經營業績的預期、適用的統計結轉期的持續時間以及醫療保健行業的狀況。我們的遞延所得税資產的最終實現主要取決於我們在財務基礎和資產税基的相關暫時差異可以扣除的時期內產生未來應納税所得額的能力。我們的遞延所得税資產的價值將取決於適用的所得税税率。
2024年3月31日，根據上述流程，我們評估了遞延所得税資產的估值補貼的必要性，並確定我們的遞延所得税資產很可能不會變現。因此，根據ASC 740，我們確認遞延所得税資產的估值補貼為9,499美元，因此截至2024年3月31日，沒有長期遞延所得税淨資產。我們在評估時考慮了現有的正面和負面證據，以確定我們實現遞延所得税資產的能力。在我們的評估中，與主觀證據相比，我們更加重視本質上客觀的證據。在隨附的2024年3月31日簡明合併資產負債表中，69美元的長期遞延所得税負債記入其他非流動負債，以反映非攤銷商品名無形資產的遞延所得税負債。
導致我們在2024年3月31日確定所有遞延所得税資產應有全額估值補貼的主要負面證據是歷史税收損失和本財年預計的税收損失。為了評估我們的估值備抵額，公司的虧損歷史為重大歷史負數
20
證據，而且我們沒有確認約29,862美元的聯邦所得税淨營業虧損結轉額
出於聯邦所得税的目的，截至2024年3月31日，公司約有29,862美元的估計淨營業虧損結轉額可用於未來幾年，但須受美國國税法第382條規定的限制。這些淨營業虧損結轉主要在2023財年至2038財年到期；但是，隨着2017年12月22日《減税和就業法》的頒佈，在2017年12月31日之後的應納税年度中產生的聯邦淨營業虧損結轉額現在沒有到期日。公司截至2020年6月30日的財政年度之前的申報表不再需要接受聯邦和州所得税的潛在審查。2020年6月30日之前的納税年度產生的淨營業虧損結轉額仍有待在潛在的聯邦所得税審查中重新確定。
扣除所得税後已終止業務的虧損
截至2024年3月31日的三個月期間，已終止業務的所得税後虧損為572美元，而截至2023年3月31日的三個月期間，已終止業務的所得税後虧損為309美元。今年增加的虧損包括出售Trace Hospital Sale的613美元虧損，其中包括103美元的銷售交易成本。截至2024年3月31日的九個月期間，已終止業務的所得税後虧損為4,156美元，而截至2023年3月31日的九個月期間，已終止業務的所得税後虧損為1,588美元。
已終止的業務
下文討論的所有業務均報告為已終止業務，並對所有前期的簡明合併財務報表進行了調整以反映這一報表。
出售 Trace 地區醫院、醫療辦公樓和三家患者診所，Trace Extended Care 業務
2024年1月22日，該公司的間接子公司休斯敦南方健康公司（“南方”）達成了經修訂的協議，將位於密西西比州契卡索縣的Trace地區醫院、空置的醫療辦公樓和三（3）個患者診所（統稱為 “Trace”）出售給休斯敦Progressive Health, LLC（“Progressive”）。根據這些協議，南方航空根據資產購買協議（“追蹤資產出售”），於2024年1月22日以500美元的價格向Progressive出售了某些個人和無形財產，以每月20美元的價格簽訂了某些醫院不動產的六個月淨租約，並根據管理協議聘請Progressive管理Trace的運營，等待2024年2月29日獲得的某些監管批准。由於這筆交易，南方航空先前於2023年11月10日與Progressive簽訂的協議終止。南方航空還與Progressive簽訂了房地產購買協議（“Trace Hospital Sale”），根據該協議，Progressive將在2024年7月31日之前以2,000美元的價格購買Trace的某些房地產和改善設施。由於這些交易（“修訂後的協議”），SunLink報告稱，截至2023年12月31日的減值虧損為1,974美元，將Trace醫院資產的淨值減少到修訂協議下的出售收益，並報告了截至2023年12月31日的季度中修訂協議的58美元交易費用。截至2024年3月31日，Trace Hospital Sale資產的減值準備金仍為1,695美元。在截至2024年3月31日的季度中，SunLink報告稱，出售Trace Hospital的額外虧損為613美元，並報告了55美元的額外交易費用。南方航空正在推銷Trace延伸護理與康復中心（“Trace Extended Care”），這是一家毗鄰Trace校園的專業護理機構。南方航空保留的Trace Extended Care被視為截至2024年3月31日持有待出售的資產。南方航空正在銷售Trace Extended Care，南方航空保留了該服務。無法保證Trace Real Estate的收購會完成，也無法保證Trace Extended Care會被出售。
已售醫院 和療養院 — 在2012年7月2日至2019年3月17日期間，該公司的子公司已出售了五家農村醫院（“已售設施”）的幾乎所有資產。已售設施的所得税前虧損主要來自保留的專業責任保險和索賠費用以及訴訟和解的影響。
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淨虧損
截至2024年3月31日的三個月期間，淨虧損為1,396美元（或全面攤薄每股虧損0.20美元），而截至2023年3月31日的三個月期間的淨虧損為762美元（或全面攤薄每股虧損0.11美元）。截至2024年3月31日的九個月期間，淨虧損為5,815美元（或全面攤薄每股虧損0.83美元），而截至2023年3月31日的九個月期間的淨虧損為369美元（或全面攤薄每股虧損0.05美元）。
流動性和資本資源
概述
公司及其子公司滿足營運資金和運營需求、進行特殊公司交易和一般公司用途的主要流動性來源是無限制的手頭現金（截至2024年3月31日為1,211美元）和資產出售。但是，我們可能會不時尋求融資以滿足公司或個別子公司的流動性需求
CARES 法案基金- 美國政府於2020年3月27日頒佈了CARES法案，以PRF下的補助金和PPP下的可免除貸款的形式向醫療保健提供者提供救濟。根據CARES法案計劃，我們共獲得了9,416美元，其中包括總額為6,182美元、有針對性的PRF和3,234美元的PPP貸款。在2021年的前兩個日曆季度中，公司有資格獲得3586美元的ERC，我們通過修改後的季度工資税申報表申請了3586美元的ERC，截至本申報之日，公司已收到所有這些申報表。
根據與 COVID-19 疫情後果相關的影響、風險和不確定性，以及我們保留上述CARES資金的能力，以及我們完成包括Trace交易在內的某些無利可圖業務處置的能力，我們認為我們有足夠的融資和流動性來支持我們未來十二個月的運營水平。
合同義務、承諾和意外情況
截至2024年3月31日，與未償債務、不可取消的經營租賃和持續經營未償債務利息相關的合同義務、承諾和意外開支如下：
付款 |
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正在運營 |
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1 年 |
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$ |
337 |
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2 年 |
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252 |
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3 年 |
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15 |
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4 年 |
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10 |
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5 年 |
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0 |
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5 年以上 |
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0 |
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$ |
614 |
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截至2024年3月31日，我們沒有未償債務。
該公司目前預計將在未來十二個月內通過製藥板塊購買約800美元的資本化DME（將出租給客户）。由於各種因素，包括對此類設備的需求變化以及在當前供應來源挑戰下其可用性，因此很難預測將花費的時間和實際金額。在未來十二個月中，可能需要更換和升級藥房業務現有設施和設備的其他資本支出，儘管除了預計將低於2023和2022財年的水平外，沒有其他估計這些支出。該公司預計，此類支出將主要來自手頭現金。目前，預計未來十二個月的其他現金支出將與截至2024年3月31日的九個月的支出持平，但這取決於運營和管理成本的進一步增加，正常業務過程中成本報告和其他負債的結算，與可能的資產出售相關的現金收入和支出，以及公司保留未確認的CARES法案補助金、PPP資金和ERC資金收到或先前收到的ERC資金的能力。除上述報告外，在截至2024年3月31日的三個月中，我們即將到來的現金債務在正常業務流程之外沒有發生任何重大變化。除了
22
關於長期債務、運營租賃和先前在此披露的具體項目的定期現金支出（基於當前的運營水平），以及與 COVID-19 疫情和資產出售後果相關的持續不確定性，該公司目前尚未意識到可能導致其未來十二個月以後現金支出發生重大變化的其他趨勢或異常不確定性。請參閲我們的財務報表附註7、9、10和11。公司也沒有意識到有合理可能導致其成本與收入之間關係發生重大變化的事件（例如已知或合理可能的未來勞動力或材料成本的增加、價格上漲或庫存調整，除本文討論的以外）；但是，我們無法準確地預測2021、2022和2023年近期的通貨膨脹價格趨勢、勞動力中斷和供應鏈挑戰的時間或程度迄今為止將有所緩解。
關聯方交易
該公司的董事是向SunLink提供服務的律師事務所的高級法律顧問。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司向該律師事務所提供的法律服務總額分別為96美元和35美元，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，向該律師事務所提供的法律服務支出分別為385美元和220美元。該公司截至2024年3月31日和2023年6月30日的簡明合併資產負債表中分別包括該公司未付的154美元和36美元的法律費用。
第 3 項。定量和定性VE 有關市場風險的披露
我們沒有使用衍生金融工具或衍生商品工具進行任何交易，並認為我們面臨與其他金融工具（例如投資和借款）和利率風險相關的市場風險敞口並不大。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據1934年《證券交易法》第13a-15條和第15d-15（e）條的要求（”《交易法》”），截至本報告所涉期末，我們對公司披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性以及本季度披露控制和程序的變化進行了評估。在首席執行官兼首席財務官的指導下，我們評估了披露控制和程序以及財務報告的內部控制，得出的結論是，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效
披露控制和程序以及其他程序旨在確保在我們的報告中要求披露或根據《交易法》提交的信息（例如本10-Q表季度報告）在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給管理層，包括我們的主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據對與編制本10-Q表格相關的披露控制和程序的有效性的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。COVID-19 疫情對當前披露控制和程序在未來時期的有效性的影響（如果有）尚不確定，我們打算在適當的範圍內進行同樣的修改（如果有）。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或據信可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管迄今為止，包括財務部門在內的員工缺勤和人員流失以及招聘新員工和替代員工面臨挑戰，但我們認為 COVID-19 疫情並未對我們的工作效率產生任何實質性影響
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披露控制和程序，但是我們無法向您保證，在其他或反覆出現的流行病的情況下，我們的內部控制不會受到影響。
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第二部分。其他R 信息
下文未明確顯示的第二部分所要求的項目不適用。
第 1 項。法律訴訟
公司及其子公司在正常業務過程中不時受到各種索賠和訴訟，包括税收、合同、工傷賠償和醫療事故索賠以及其他索賠和訴訟。醫療事故和某些其他索賠通常由醫療事故險、一般責任保險或其他保險承保，但受相關條款的約束，根據該條款，公司保留部分風險，保留，尤其是醫療事故索賠，可能是實質性的。根據目前的瞭解，公司管理層認為任何當前未決的法律訴訟都不會對公司的合併財務狀況或其流動性產生重大不利影響。但是，鑑於在一些此類法律訴訟中涉及的不確定性和不確定的損害賠償，不利的結果可能對我們在任何報告期內的經營業績或現金流產生重大影響。
第 1A 項。羅得島州SK 因子
與投資SunLink相關的風險因素
有關風險因素的信息見於 “MD&A — 前瞻性陳述”、本表10-Q的第一部分——第2項，以及公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告第一部分——第1A項中的 “MD&A——與投資SunLink相關的風險因素”。我們認為，與先前在該年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性變化，除非本報告另有規定。
除了本報告中列出的其他信息外，讀者還應仔細考慮年度報告中討論的可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的風險因素。此類風險因素以引用方式明確納入此處。我們的年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。除了本10-Q表報告中包含的前瞻性陳述中固有的風險和不確定性外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。除非文中另有説明，否則每當我們在本第1A項中提及 “SunLink”、“公司”、“我們” 或 “我們” 時，我們均指SunLink Health Systems, Inc.及其子公司。
第 6 項。 展品
展品：
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31.1 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條獲得的首席執行官認證。 |
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31.2 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條獲得的首席財務官認證。 |
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32.1 |
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首席執行官根據《美國法典》第 18 章第 1350 條頒發的認證，該證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。 |
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32.2 |
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根據美國法典第18章第1350條頒發的首席財務官認證，該證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。 |
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101 |
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公司截至2024年3月31日的三個月和九個月的10-Q表季度報告中的以下材料，格式為ixBRL（可擴展業務報告語言）：（i）截至2024年3月31日（未經審計）和2023年6月30日的簡明合併資產負債表，（ii）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計），（iii) 截至2024年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的簡明合併現金流量表（未經審計），以及(iv) 簡明合併財務報表（未經審計）附註，標記為文本塊。 |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為嵌入式 XRBL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息。） |
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簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，SunLink Health Systems, Inc.已正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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SunLink 健康系統有限公司 |
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來自： |
/s/ Mark J. Stockslager |
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Mark J. Stockslager |
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首席財務官 |
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日期：2024 年 5 月 15 日
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