依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-277072

招股説明書

67,188,680股普通股

最多25,431,370股普通股，可在

認股權證的行使

11,056,370份私募認股權證

1,024,900份公開認股權證

本招股説明書 涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人(該等證券持有人)不時作出的要約及出售賣家持有者？)，或其允許受讓人，(I)最多67,188,680股我們的普通股，面值0.0001美元 普通股？)，包括(A)44,024,910股Sable Offshore Corp.(前身為Flame Acquisition Corp.)普通股。(《泰晤士報》)公司-)在承諾的管道投資中發放440,249,100美元(？管道投資？)由本招股説明書中點名的某些出售持有人以每股10.00美元的股權對價發行；(B)因結束業務而發行的300,000,000股普通股 合併(定義見本招股説明書)(結業？)由本招股説明書中點名的若干出售持有人以每股10.00美元的股權代價價值購買；(C)向我們的 創始人(定義見本文)發行的7,187,500股我們的普通股，該等普通股最初是就S公司的首次公開招股以每股0.0035美元的價格購買的公司IPO？)；(D)最多7,750,000股普通股(私募認股權證股份？)可在行使最初就公司發行的私募認股權證時發行首次公開募股(這樣的認股權證私募認股權證(？)；(E)最多 3,306,370股私募認股權證，可在行使最初根據營運資金貸款(定義見此)與成交相關發行的私募認股權證時發行；(F)最多895,000股普通股 ，包括(X)820,000股由Michael E.Dillard，我們的董事，Gregory P.Pipkin，我們的董事，Christopher B.Sarofim，我們的董事，Doss R.BourGeois，我們的執行副總裁總裁兼首席運營官，以及 Anthony Duenner，我們的執行副總裁總裁，總法律顧問兼祕書持有的普通股，(Y)25,000股普通股由Flores Family Limited持有(Y)25,000股普通股弗洛雷斯家族LPY)，其中我們的董事長兼首席執行官James C.Flores為普通合夥人，最初在公開市場以每股11.03美元的加權平均價購買，以及 (Z)50,000股由JCF Capital，LLC持有的普通股JCF資本？)，我們的總裁J·考德威爾·弗洛雷斯是管理成員，最初在公開市場上以每股10.11美元的價格購買；以及 (G)最多1,024,900股普通股公開認股權證股份並與私募認股權證股份一起，認股權證股份？)由(X)410,000股公共認股權證股票組成，可在行使公共認股權證後發行 這些認股權證是最初以每單位10.00美元的價格發行的單位的一部分，與公司首次公開募股(？)公開認股權證並與私募認股權證一起，認股權證致：邁克爾·E·迪拉德，我們的董事，格雷戈裏·P·皮普金，我們的董事，克里斯托弗·B·薩羅菲姆，我們的董事，布爾喬亞爵士，我們的執行副總裁總裁兼首席運營官，以及安東尼·C·杜納，我們的執行副總裁總裁，總法律顧問兼祕書，(Y)通過行使由邁克爾·E·迪拉德，我們的董事持有的公共認股權證而發行的400,000股公共認股權證，這些股票是

最初在公開市場上以每份公開權證0.71美元的加權平均價格購買的；和(Z)214,900股可因行使JCF 資本持有的公開權證而發行的公募認股權證股票，其中我們的總裁J·考德威爾·弗洛雷斯是管理成員，最初在公開市場上以每份公開權證0.75美元的價格購買；(Ii)最多11,056,370份私募認股權證，包括(A) 7,750,000份私募認股權證，最初由本招股説明書所指名的若干出售持有人以私募方式發行，每份私募認股權證的價格為每股1.00美元，以及(B)3,306,370份私募認股權證是根據本招股説明書所指名的若干售出持有人根據營運資金貸款結清而發行的，其依據是根據貸款人的選擇將營運資金貸款的未償還本金額轉換為 權證，價格為每證1.00美元；及(Iii)最多1,024,900份公開認股權證，包括(A)410,000份公開認股權證，作為單位的一部分，以每單位10.00美元的價格在公司首次公開發售中發行予 邁克爾·E·迪拉德、我們的董事、格雷戈裏·P·皮普金、我們的董事、克里斯托弗·B·薩羅菲姆、我們的董事、R.布爾喬亞爵士、我們的執行副總裁總裁兼首席運營官兼安東尼·C·杜納、我們的執行副總裁總法律顧問兼祕書，(B)由邁克爾·E·迪拉德、我們的董事持有的400,000份公共認股權證，(C)JCF資本持有的214,900份公共認股權證，其中總裁為管理成員，該等認股權證最初在公開市場以每份公開認股權證0.75美元的價格購買。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股 。

我們根據出售持有人的登記權利登記證券以供轉售。 根據吾等與出售持有人之間適用於每名出售持有人的某些協議，我們會登記轉售證券。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售持有人將提供或出售任何證券。 出售持有人可以公開或通過私下交易以現行市場價格或協議價格提供、出售或分發其全部或部分普通股或認股權證。我們將不會收到任何從本招股説明書(招股説明書)中提出轉售的普通股或認股權證股份轉售所得的任何收益。轉售證券”).

本招股説明書還涉及我們發行最多25,431,370股普通股，其中包括：(1)最多14,375,000股公共認股權證，行使價為每股11.5美元；(2)最多7,750,000股認股權證，最初作為公司首次公開募股的一部分在公司首次公開募股中發行，單位價格為每單位10.00美元，每個單位包括 一股普通股和1股公共認股權證的一半，(Ii)行使時可能發行的最多7,750,000股私募認股權證，按行使價每股11.50美元，由其持有人就公司首次公開招股以私募方式發行原來為 每股1.00美元的私募認股權證，及(Iii)最多3,306,370份行權時可能發行的認股權證，行使價為每股11.50美元，根據營運資金貸款的未償還本金金額轉換為認股權證後，若干持有人根據營運資金貸款結清而發行的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可自行選擇。我們將獲得行使任何認股權證的現金收益，假設全部行使所有現金認股權證，我們可以從行使認股權證中獲得總計約2.925億美元。認股權證包括11,056,370份私募認股權證及14,375,000份公開認股權證(私募認股權證及公開認股權證的持有人、權證持有人？)，每股普通股的行權價為11.50美元。我們相信，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將從此類行使中獲得的收益金額，取決於我們普通股的交易價格。2024年5月9日，我們普通股的收盤價為每股11.05美元。如果我們普通股的交易價格低於認股權證每股11.50美元的行權價，我們相信我們的權證持有人將不太可能兑現他們的權證，導致我們獲得的現金收益很少或沒有。我們預計將行使認股權證所得的任何淨收益用於一般公司用途。 請參閲本招股説明書的標題部分收益的使用如果任何認股權證是在無現金的基礎上行使的，我們將不會在行使該認股權證時獲得任何收益。

我們在本招股説明書的標題為 的章節中提供了更多有關出售持有者如何出售其證券的信息配送計劃？我們已同意承擔與登記這些證券有關的所有費用。銷售持有人將支付或承擔他們在出售證券時產生的承銷費、折扣和佣金或類似的 費用。

我們可以根據需要不時通過提交修訂或補充文件來修改或補充本招股説明書。

我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所(The New York Stock Exchange)上市。紐交所？) ，分別編號為？SOC？和？SOC.WS。2024年5月9日，普通股收盤價為每股11.05美元，權證收盤價為每股2.57美元。

回售證券佔截至本招股説明書之日我們普通股總流通股的相當大比例。根據本招股説明書，出售持有人可向公開市場出售的普通股股份最多為67,188,680股普通股，約佔我們已發行及已發行普通股的74.51%，約佔非聯營公司持有的已發行及已發行普通股的160.43%(假設在每種情況下，我們的所有認股權證均獲行使)。出售所有轉售證券 或認為這些出售可能發生，可能導致我們證券的公開交易價格大幅下降。即使我們普通股的當前交易價格為或明顯低於每股10美元，即單位在公司首次公開募股中的發行價，某些出售持有人可能會有出售動機，因為由於他們購買股票的價格低於公共證券持有人，他們仍將從出售中獲利。見 本招股説明書題為風險因素：與上市公司相關的風險出售持有人和/或我們現有的證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們的普通股和認股權證的股價下跌。.”

根據適用的證券交易委員會規則，我們是一家新興增長型 公司，並且將有資格降低上市公司報告要求。看到 “招股説明書摘要 新興成長型公司;規模較小的報告 公司.”

投資我們的普通股涉及風險。有關您應該考慮的重大風險的討論，請參閲“收件箱”風險因素 從本招股説明書第19頁開始。

美國證券交易委員會或任何州 證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年5月10日

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
有關前瞻性陳述的警示説明			3
常用術語			5
招股説明書摘要			10
供品			13
與發行股份相關的信息			14
風險因素摘要			16
風險因素			19
收益的使用			47
發行價的確定			47
普通股和股利政策的市場信息			47
未經審計的備考財務信息			49
生意場			62
管理層：S對財務狀況和經營成果的討論與分析			82
管理			93
高管和董事薪酬			99
某些關係和關聯人交易			101
主要證券持有人			109
賣家持有者			111
配送計劃			115
證券説明			119
證券法對證券轉售的限制			127
法律事務			128
專家			128
在那裏您可以找到更多信息			128
財務報表索引			F-1

i

招股説明書摘要

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的S-1表格註冊聲明的一部分美國證券交易委員會？)使用貨架登記程序。根據擱置登記程序，出售持有人可以不時地通過本招股説明書題為？的章節中所述的任何方式，出售其在招股説明書中所提供的證券。配送計劃？我們將不會從本招股説明書中所述的出售持有人出售其提供的證券中獲得任何收益。本招股説明書亦與本公司發行可於任何認股權證行使時發行的普通股有關。我們將從任何行使認股權證以換取現金的收益中獲得收益。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於權證持有人S認股權證的行使價格(每股11.5美元)，我們相信認股權證持有人將不太可能兑現行使其認股權證，導致我們獲得的現金收益很少或沒有。請參見？風險因素與上市公司相關的風險 不能保證公共認股權證將永遠是現金，它們可能到期時毫無價值，我們認股權證的條款可能會被修改.”

吾等或出售持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何生效後的修訂、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備或吾等已向閣下提交的任何自由撰寫招股章程所載的 以外的陳述除外。我們和銷售持有人均不承擔任何責任，也不能保證他人向您提供的任何其他信息的可靠性。吾等或出售持有人均不會提出要約，在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售此等證券。 閣下應假定本招股説明書、任何生效後的修訂及本招股説明書任何適用的招股説明書附錄所載的信息，僅在其各自封面上的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含(生效後的任何修訂或任何招股説明書附錄可能包含)基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。我們相信，截至發佈日期為止，這些信息是可靠的，但是，我們尚未獨立驗證這些第三方出版物中包含的信息或所依賴的假設的準確性或完整性。此外，本招股説明書、任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄中可能包含的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素(包括標題下討論的因素)而發生變化。風險因素？本招股説明書、任何生效後的修訂和適用的招股説明書附錄。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

我們還可以 提交招股説明書補充文件或對註冊説明書的生效後修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要該招股説明書附錄或生效後的修訂中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將不被視為構成本招股説明書的一部分。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書 對註冊説明書的補充或生效後的修訂，以及我們在本招股説明書的標題部分向您提供的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”

根據《合併協議和計劃》(《協議和計劃》)的條款和擬進行的交易合併協議？)，日期為2022年11月2日(於2022年12月22日和2023年6月30日修訂)，由本公司(前身為火焰收購公司)、Sable Offshore Corp.、德克薩斯州公司(Sable Offshore Corp.)SoC和Sable Offshore Holdings LLC，這是特拉華州的一家有限責任公司，也是SOC(？)的母公司霍爾德科？與SOC一起，？傳統紫貂？)(I)Holdco與Flame合併並併入Flame(Holdco合併？)，Flame在這樣的合併中倖存下來(Holdco合併生效的時間是

1

指的是Holdco合併生效時間？)和(Ii)SOC與Flame合併並併入Flame，Flame在合併後倖存下來(SoC合併？以及，與Holdco合併一起，合併？以及與合併協議考慮的其他交易一起，業務合併？)(SOC合併生效的時間稱為 SABE合併生效時間？)。在業務合併方面，Flame更名為Sable Offshore Corp.

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的公司、黑貂、我們、我們和我們的類似術語是指黑貂離岸公司、特拉華州的一家公司(f/k/a Flame Acquisition Corp.，特拉華州的一家公司)及其在關閉後的合併子公司(定義如下)。除非上下文另有要求，否則在交易結束前，對Flame？的引用指的是特拉華州的Flame Acquisition Corp.。本文中對董事會的所有提及均指公司董事會。

2

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括表達本公司對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此屬於或可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過使用 前瞻性術語來識別，包括以下術語：相信、超估計、超預期、超預測、超項目、超預測、超可能、超能力、超意願、超能力、超應該、超能力、超尋求、超計劃、超計劃、超可能、超可能、超潛在、？？預期？或 ？意圖？或在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書的多個位置，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明，其中包括業務合併和業務合併的好處，包括運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和公司運營所在的市場。此類前瞻性表述基於可獲得的當前市場材料以及管理層對影響本公司未來事件的S的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

•

我們維持我們的普通股和公共認股權證在紐約證券交易所上市的能力；

•

我們重新開始生產資產的能力(定義見Sable-EM購買協議)，包括太平洋近海管道公司和太平洋管道公司(太平洋管道公司)各100%的股權SyU資產？)及其所需的成本和時間，以及重新投入生產後的生產水平；

•

我們的財務業績；

•

我們履行未來現金義務的能力；

•

我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力；

•

現有或未來債務協議或結構性或其他融資安排的限制;

•

商品價格波動、石油和/或天然氣價格低迷、全球經濟狀況、通貨膨脹、 運營成本增加、缺乏鑽井和生產設備、供應、服務和合格人員、加工量和管道吞吐量；

•

與新技術、作業地理集中度、環境風險、天氣風險、安全風險、鑽井和其他作業風險、監管變化和監管風險有關的不確定性；

•

在估計石油和天然氣資源以及預測未來產量方面固有的不確定性；

•

現金流減少，無法獲得資金；

•

開發支出的時機、管理收購的增長和整合，以及未能實現收購創造的預期價值。

•

認識到業務合併的預期收益的能力，這可能會受到我們盈利增長和管理增長、維持與客户關係以及在我們行業內競爭的能力的影響；

•

我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、董事或其他關鍵人員，或需要進行變動；

•

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並可能與我們的業務發生利益衝突 ；

•

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；

•

我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

3

•

訴訟、投訴和/或負面宣傳；

•

隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；

•

我們遵守適用於我們業務的法律和法規的能力；或

•

本招股説明書中描述的其他風險和不確定性，包括標題為 的章節下的風險和不確定性風險因素.”

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於S公司目前對未來發展及其對公司的潛在影響的期望和信念。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日本公司可獲得的信息，雖然公司 認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，聲明不應被解讀為表明公司已對所有潛在可獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。不能保證影響本公司的未來發展將是本公司所預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不是S公司所能控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，通過引用在標題下描述或併入的那些因素風險因素下圖所示。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。本公司不會也不承擔任何義務更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

4

常用術語

除本招股説明書另有説明或文意另有所指外，凡提及：

“業務合併？合併，連同合併協議預期的其他交易(包括完成管道投資)和相關協議；

“代碼？適用於修訂後的《1986年國税法》；

“班級B轉換向火焰S發行合共7,187,500股火焰A類普通股，供發起人、FL共同投資公司、無畏金融合夥公司、火焰S獨立董事及若干火焰S高管，在同等數量的火焰B類普通股轉換後。

“結業四是促進企業合併的完善；

“截止日期？至企業合併完成之日；

“公司IPO對Flame於2021年3月1日結束的首次公開募股(IPO)；

“考n授予 Cowen and Company，LLC，該公司IPO的承銷商之一，同時也擔任 PIPE Investment的配售代理、就Sable-EM購買協議擔任Sable的財務顧問以及就合併協議擔任Sable的財務顧問;

“DGCL適用於特拉華州《一般公司法》;CLAEM適用於適用的適用範圍內的適用範圍;

“電磁兼容埃克森美孚是新澤西州的一家公司，也是MPPC的母公司；

“EM-Plains採購協議？由MPPC和Plains簽署，日期為2022年10月10日的買賣協議；

“《交易所法案》？適用於經修訂的1934年《證券交易法》；

“2023年第二季度第一期本票？向保證人簽發的本金為395,000美元的無擔保本票，日期為2023年5月12日；

“2023年第三季度第一期本票應收賬款是針對2023年8月30日向申辦者發行的本金額為635，000美元的無擔保期票;

“第一筆營運資金貸款應收賬款是針對2021年3月1日向發起人提供的本金額為365，000美元的流動資金貸款的 無擔保本票，用於支付與公司IPO相關的額外費用;

“FL共同投資收件人是FL Co-Investment LLC，該公司IPO承銷商之一的附屬公司;

“火焰請參閲Flame Acquisition Corp.，特拉華州 公司，在關閉之前;

“火焰板？對Flame董事會的成員；

“火焰級別普通股” 應收賬款為Flame A類普通股，每股面值0.0001美元;

5

“火焰級別B普通股應收賬款為Flame B類普通 股票，每股面值0.0001美元;

“火焰公司註冊證書請參閲Flame章程修訂和 重述在關閉前有效的公司註冊證書;

“火焰普通股應收賬款是指Flame A類 普通股和Flame B類普通股共同;

“火焰獨立董事”恭喜邁克爾·E。 迪拉德、格雷戈裏·P·皮普金和克里斯托弗·B.閉幕前的Sarofim;

“方正股份” （i）在 B類轉換之前，發起人、FL Co-Investment、Intrepid Financial Partners、Flame獨立董事、 Flame管理團隊的某些成員’以及與公司IPO相關的其他初始股東最初購買的Flame B類普通股股份，以及（ii）在B類轉換之後，B類轉換時發行的Flame A類普通股股份;

“創始人以下是贊助商、FL聯合投資公司和Intreids Financial Partners；

“2023年第四季度本票？向保薦人簽發本金為50000美元的無擔保本票，日期為2023年6月22日；

“霍爾德科收件人為Sable Offshore Holdings LLC，一家特拉華州有限責任公司;

“Holdco班級A股？有限責任公司在Holdco的會員權益被指定為 A類股；

“Holdco班級B股應收賬款是針對指定為B類股票的Holdco的有限責任公司會員權益;

“Holdco股東？適用於持有Holdco A類股票的持有人；

“Holdco合併對Holdco與Flame的合併，Flame是合併中倖存的公司；

“Holdco合併生效時間截止日期為Holdco合併完成的有效時間;

“激勵計劃推薦給Sable Offshore Corp. 2023年股權激勵計劃;

“初始股東應收賬款是針對創始人和公司首次公開募股之前創始人股份的任何其他持有人;

“內部人士請參閲贊助商、FL Co-Investment、Intrepid Financial Partners、Flame 獨立董事以及Flame Delivery管理團隊的某些成員;’

“無畏收件人為Intrepid Partners，LLC， ，該公司IPO的承銷商之一，還擔任PIPE Investment的配售代理、就Sable-EM購買協議擔任Sable的財務顧問以及就合併協議擔任Sable的財務顧問;

“無畏金融合夥人收件人：Intrepid Financial Partners，LLC，公司IPO承銷商之一的附屬公司;

“傳統紫貂請與 SOC一起發送給Holdco;

6

“信函協議在Flame、贊助商、FL聯合投資公司、Intreid和其中指定的某些證券持有人之間於2021年2月24日簽訂了書面協議，該協議於2023年3月24日修訂；

“合併合併是指Holdco合併和Sable合併；

“合併協議以下是由Flame、Holdco和Sable簽署並於2022年12月22日和2023年6月30日修訂的特定協議和合並計劃，日期為2022年11月2日；

“MPPC應收賬款為Mobil Pacific Pipeline Company，一家特拉華州公司，也是電磁兼容性的子公司;

“太平洋海上管道公司？或？浦項制鐵應收賬款 指太平洋海上管道公司（Pacific Offshore Pipeline Company），該公司是一家根據加利福尼亞州法律成立的公司，是關閉前的電磁兼容公司的子公司;

“太平洋管道公司？或？購買力平價-太平洋管道公司，這是根據特拉華州法律成立的公司，管道的所有者，在關閉之前是MPPC的子公司；

“管道投資以私募方式向管道投資者發行和出售44,024,910股普通股，每股價格為10.00美元，認購總額為440,249,100美元(認購總額)；

“管道投資者？是指同意參與PIPE投資並簽訂PIPE認購協議的投資者 ；

“管道訂閲協議？適用於Holdco和Flame與PIPE投資者之間簽訂的認購協議，與PIPE投資有關，並經不時修訂、補充或以其他方式修改；

“管道？管道段901/903和其他901/903資產(如Sable-EM採購協議中所定義)；

“平原區？是給Plains Pipeline L.P.，在EM之前擁有該管道；

“私募認股權證？是在公司首次公開募股結束的同時，以私募方式向保薦人和其他初始股東發行的S權證；

“本票貸款A是2023年第二季度本票、2023年第三季度本票、2023年第三季度本票和2023年第一季度本票的178,630美元；

“公開發行股票？是指作為公司首次公開募股單位的一部分出售的火焰A類普通股(無論它們是在公司首次公開募股時購買的，還是此後在公開市場購買的)；

“公眾股東？適用於 火焰S公眾股票的持有人，包括保薦人和火焰S高級管理人員和董事，前提是保薦人和火焰S高級管理人員或董事購買公共股票，但他們作為公共股東的每一種身份僅針對該等公共股票存在；

“Public令狀優先事項是指作為公司首次公開募股中單位的一部分出售的認購證 （無論它們是在公司首次公開募股中購買還是此後在公開市場購買的）;

“2023年第一季度期票 附註？向保薦人簽發本金為535 000美元、日期為2023年2月6日的無擔保本票；

“2022年第三季度本票？向發起人開出的本金為170,000美元至 的無擔保本票，用於支付與我們尋找2022年9月30日的初始業務合併有關的額外費用；

7

“2022年第四季度本票應收賬款是針對2022年10月31日向 發行的本金額為200，000美元的無擔保本票;

“註冊權協議附件是Sable和James C之間簽署的 註冊權協議，日期為截止日期。弗洛雷斯;

“紫貂”合併後請 火焰。

“黑貂板”向Sable董事會發出通知;

“薩布爾章程附件是Sable的修訂和重述的章程;

“Sable公司註冊證書請參閲Sable的第二次修訂和重述的公司註冊證書;

“薩布爾獨立董事”恭喜邁克爾·E。迪拉德、格雷戈裏·P·皮普金和克里斯托弗·B。閉幕後的薩羅菲姆;

“SABLE-EM最低現金閾值？符合Sable-EM採購協議的要求，即我們在實施業務合併後有不少於1.5億美元的可用現金(定義見Sable-EM採購協議) ；

“SABE-EM採購協議應收賬款是由電磁兼容、MPPC和Sable簽署的《買賣協議》，日期為2022年11月1日，並經其第一次和第二次修訂案修訂，日期分別為2023年6月13日和2023年12月15日;

“SABE合併Sable與Flame的合併，Flame是合併中倖存的公司；

“SABE合併生效時間至黑貂合併完成的生效時間；

“2023年第二季度本票應收賬款是針對2023年6月22日向申辦者發行的本金額為$355，000的無擔保本票;

“2023年第三季度第二期本票應收賬款是針對2023年8月30日向 發行本金額為495，000美元的無擔保期票;

“第二筆營運資金貸款？是作為週轉資金貸款提供給保薦人的無擔保本票，本金為800 000美元，用於支付與我們尋求2021年12月27日的初始業務合併有關的額外費用；

“SoC請參閲Sable Offshore Corp.，一家德克薩斯州公司;

“贊助商？to Flame收購贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司；

“贊助商貸款？指週轉資金貸款和本票貸款；

“系統？除文意另有所指外，指(一)系統單位資產和(二)管線；但系統單位的合併財務報表不包括管線；

“SyU資產？屬於資產(如Sable-EM購買協議所定義)，包括太平洋近海管道公司和太平洋管道公司各100%的股權；

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“定期貸款協議？由Sable和EMC之間簽訂日期為 的高級擔保定期貸款協議；

“2023年第三季度本票-適用於簽發給發起人的本金為100,000美元的無擔保本票，日期為2023年6月22日；

“第三筆營運資金貸款？ 指作為週轉資金貸款提供給保薦人的無擔保本票，本金為335,000美元，用於支付與我們尋求2022年3月29日的初始業務合併有關的額外費用；

“交易記錄(A)企業合併，(B)完成管道投資，(C)根據Flame公司註冊證書將創始人股票轉換為與企業合併相關的Flame A類普通股，以及(D)通過Flame贖回與企業合併相關的任何公共股東持有的公眾股票；

“信託帳户？存入持有公司首次公開募股收益的Flame信託賬户；

“承銷商？以公司IPO承銷商的身份向考恩和英勇致敬；

“單位？是指Flame在公司首次公開募股中發行的單位；

“認股權證協議附件是Flame與American Stock Transfer & Trust Company，LLC之間於2021年2月24日簽訂的《令狀協議》;

“認股權證？適用於公開認股權證和私募認股權證；以及

“營運資金貸款其中包括第一筆週轉資金貸款、第二筆週轉資金貸款、第三筆週轉資本貸款、2022年第三季度本票、2022年第四季度本票、2023年第二季度本票、2023年第四季度本票、2023年第三季度本票和2023年第一季度本票356,370美元。

9

10

11

12

供品

發行人

塞布爾近海公司

我們提供的普通股股份

在行使該授權書時，我們最多可發行25，431，370股普通股。

出售持有人提供的普通股股份

最多67，188，680股我們的普通股。

賣方持有人發出的授權令

最多（i）1，024，900份公開招股證和（ii）11，056，370份私募招股證。

在所有授權書行使之前發行在外的普通股股份。

64，738，542股普通股（截至2024年4月26日）。

承擔行使所有認股權證的已發行普通股股份

90，169，912股普通股（基於截至2024年4月26日已發行普通股總數）。

收益的使用

在行使私募認購證和公開認購證時出售普通股的收益將用於一般企業用途。

此外，我們正在提交註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，以允許出售持有人轉售其普通股和認股權證的股份。出售持有人根據本招股説明書提供的所有普通股及認股權證將由出售持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。見本招股説明書中題為使用 收益.”

救贖	在某些情況下，認股權證是可以贖回的。見本招股説明書中題為《證券説明書》 贖回公共認股權證以換取現金和--《證券説明書》 普通股認股權證的贖回以供進一步討論。

普通股和認股權證市場

普通股和公共認股權證目前在紐約證券交易所交易，代碼分別為？SOC？和？SOC.WS。

風險因素	有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中題為風險因素及本招股説明書包含的其他信息的部分。

有關此次發行的更多信息，請參閲本招股説明書中題為配送計劃.”

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與已發行股份相關的信息

本招股説明書涉及出售股東不時提供和出售的最多67,188,680股我們的普通股， 包括：

(i)

向我們的創始人發行7,187,500股普通股(創始人股票)，總金額為25,000美元(相當於每股約0.0035美元)。我們的贊助商購買了4,671,875股方正股票，FL共同投資公司購買了1,257,813股方正股票，Intreids Financial Partners購買了1,257,812股方正股票。我們的保薦人還將443,375股方正股票以原始收購價轉讓給我們的獨立董事和某些個人，包括格雷戈裏·D·帕特林利、我們的執行副總裁總裁和首席財務官。 根據與保薦人的書面協議，這些股票受到鎖定限制，直到企業合併完成或更早的一年，如果報告的普通股的最後銷售價格等於或超過每股12美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)在業務合併完成後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日 ；

(Ii)

收盤時最初以每股10.00美元的股權對價向某些出售持有人發行的300萬股普通股 ，其禁售期在收盤後三年到期；

(Iii)

在承諾的PIPE投資中發行44,024,910股普通股，投資額為440,249,100美元，股權對價為每股10.00美元；

(Iv)

最多11,056,370股可於行使時發行的私募認股權證，行使價為每股11.50美元。 原先就(I)本公司首次公開發售及(Ii)根據營運資金貸款結案而發行的私募認股權證。此外，本招股説明書涉及 銷售持有人或其獲準受讓人不時發售及出售最多11,056,370份私募認股權證，包括(A)7,750,000份原先與本公司首次公開招股相關發行的私募認股權證及(B)3,306,370份私募認股權證 根據營運資金貸款的未償還本金轉換為認股權證而發行的3,306,370份認股權證，根據貸款人的選擇，每份認股權證的價格為1.00美元；

(v)

至多895,000股普通股，其中包括(I)邁克爾·E·迪拉德、我們的董事、格雷戈裏·P·皮普金、董事、克里斯托弗·B·薩羅菲姆、董事執行副總裁總裁兼首席運營官以及安東尼·杜恩納、執行副總裁、總法律顧問兼祕書持有的895,000股普通股，所有這些股票最初都是在公司首次公開募股時以每股10.00美元的價格購買的，(Ii)由弗洛雷斯家族有限責任公司持有的25,000股普通股，其中包括我們的董事長兼首席執行官詹姆斯·C·弗洛雷斯，是普通合夥人，最初在公開市場上以每股11.03美元的加權平均價購買，以及(3)JCF Capital持有的50,000股普通股，其中我們的總裁J·考德威爾·弗洛雷斯是管理成員， 最初在公開市場上以每股10.11美元的價格購買的；和

(Vi)

最多1,024,900股公共認股權證股份，其中包括：(I)410,000股公共認股權證股份，可因行使公共認股權證而發行，該單位最初以每單位10.00美元的價格發行給Michael E.Dillard，我們的董事，Gregory P.Pipkin，我們的董事，Christopher B.Sarofim，我們的董事， 道斯·R·布爾喬亞，我們的執行副總裁總裁兼首席運營官和Anthony C.Duenner，我們的執行副總裁，總法律顧問兼祕書，(Ii)400,000股因行使公共認股權證而發行的公共認股權證， 邁克爾·E·迪拉德，我們的董事，最初是以每份公開市場權證0.71美元的加權平均價格購買的，以及(Iii)214,900股可因行使JCF Capital持有的公共認股權證而發行的公共認股權證，其中我們的總裁J·考德威爾·弗洛雷斯是管理成員，它們最初是在公開市場以每份公共認股權證0.75美元的價格購買的

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市場。此外，本招股説明書涉及出售持有人或其獲準受讓人不時發售及出售最多1,024,900份公眾權證，其中包括：(A)本公司首次公開發售中最初以每單位10.00美元價格發行予Michael E.Dillard、我們的董事、格雷戈裏·P·皮普金、我們的董事、Christopher B.Sarofim、我們的董事、Doss R.Bourgeis、我們的執行副總裁總裁兼首席運營官以及Anthony C.Duenner、我們的執行副法律顧問兼祕書長Anthony C.Duenner，(B)董事持有的400,000份認股權證，其加權平均價格為每份公開市場0.71美元；及(C)JCF Capital持有的214,900份公共認股權證，其中總裁為管理成員，最初於公開市場以每份認股權證0.75美元的價格購買。

下表包括與回售證券相關的潛在利潤的相關信息 ，這是根據為這些證券支付或被視為支付的價格計算的。本表以S公司內部記錄為基礎，僅供參考，不應超出其説明性的性質而予以依賴。本表採用本公司S普通股2024年5月9日收盤價11.05美元，本公司S公募權證2024年5月9日收盤價2.57美元。該表顯示，即使普通股每股市場價格低於每股10.00美元，一些出售持有者 出售本招股説明書涵蓋的轉售證券可能實現正回報率，在這種情況下，公眾股東的投資回報率可能為負 。

證券		每種證券購買 價格				每個安全 截止日期價格 5月9日， 2024				説明性 損益 每個安全
公司首次公開募股發行的普通股		$	10.00			$	11.05			$	1.05
方正股份轉讓給我們的獨立董事和某些個人		$	0.0035			$	11.05			$	11.0465
在企業合併中向某些出售持有人發行的普通股		$	10.00			$	11.05			$	1.05
在PIPE投資中發行普通股		$	10.00			$	11.05			$	1.05
私募認股權證		$	1.00			$	2.57			$	1.57
Flores Family LP在公開市場上購買的普通股，其中我們的董事長兼首席執行官James C.Flores是普通合夥人		$	11.03			$	11.05			$	0.02
JCF Capital在公開市場上購買的普通股，我們的總裁J.Caldwell Flores是該公司的管理成員		$	10.11			$	11.05			$	0.94
JCF Capital在公開市場上購買的公開認股權證，我們的總裁J.Caldwell Flores是該公司的管理成員		$	0.75			$	2.57			$	1.82
邁克爾·E·迪拉德在公開市場購買的公開認股權證，我們的董事		$	0.71			$	2.57			$	1.86

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風險因素摘要

以下是我們業務面臨的主要風險以及與我們股票所有權相關的風險的摘要。這只是一個總結。您應該 閲讀下面和本招股説明書中其他地方對風險的更詳細討論，以更完整地討論下面列出的風險和其他風險。

•

我們需要滿足多項許可義務和其他要求，然後才能重新開始生產SyU資產。不能保證我們將成功地履行該等義務和要求，並及時重啟SyU資產的生產。

•

我們對與重新投產相關的總成本的假設和估計可能不準確。

•

不能保證我們將有足夠的現金重啟SyU資產的生產。

•

石油、天然氣和天然氣液體，或NGL(S)，由於我們 控制之外的因素，價格波動很大，極大地影響我們的業務、運營結果和財務狀況。石油、天然氣和天然氣價格的任何下降或持續低位將導致我們的運營現金流下降，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和 不利影響。

•

如果大宗商品價格下跌並持續低迷很長一段時間，我們的業務可能會變得不經濟， 會導致我們的物業價值額外減記，這可能會對我們的財務狀況和我們為運營提供資金的能力產生不利影響。

•

紐約商品交易所或其他石油和天然氣基準價格與我們預計未來生產將獲得的井頭價格之間的差額增加可能會顯着減少我們的現金流並對我們的財務狀況產生不利影響。

•

SYU資產中包含的石油估計數量被歸類為應急資源，而不是儲量，因為它們受到許多或有事件的影響。不能保證SYU資產中包含的任何石油將被回收或重新分類為儲量。

•

我們未來的對衝策略可能無法有效緩解大宗商品價格波動對我們現金流的影響，我們的對衝活動可能會導致現金損失，並可能限制潛在收益。

•

開發和生產石油、天然氣和天然氣是高成本和高風險的活動，具有許多不確定性 可能導致完全投資損失或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。由於我們的大多數設備已經關閉了八年以上，對我們來説，這些風險中的許多都有所增加。

•

制定衍生品立法可能會對我們使用衍生品工具來降低商品價格、利率和與我們業務相關的其他風險的影響的能力產生不利影響。

•

近海水域石油、天然氣和天然氣的開發和生產具有比陸上類似活動更高的固有和歷史上更高的風險。

•

石油和天然氣生產商的運營在很大程度上取決於水的可用性和廢物的處理，包括採出水和鑽井液。對獲取水或處理廢物能力的限制可能會影響我們的行動。

•

無法獲得或成本高昂的鑽井平臺、設備、用品和人員可能會推遲我們的運營，增加我們的成本，並推遲預期的收入。

•

我們的運輸服務所依賴的第三方受複雜的聯邦、州和其他 法律約束，這些法律可能會對我們開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。

16

•

我們的業務在一定程度上依賴於我們或其他人擁有的管道、收集系統和加工設施。這些設施的可用性方面的任何限制都可能幹擾我們銷售石油、天然氣和天然氣生產的能力。

•

我們的獨立註冊會計師事務所S的報告包含一段解釋性段落， 對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。

•

失去我們的主要高管或其他關鍵人員，或無法吸引和留住這些高級管理人員和人員，可能會對我們的業務造成負面影響，在某種情況下，可能會導致根據管理我們現有債務的主要協議違約。

•

我們可能會因所有權缺陷或物業缺陷而蒙受損失。

•

我們並不擁有我們資產所在的所有土地，也不擁有我們為開展業務而必須穿越的所有土地。關於某些方面存在爭議通行權或其他利益以及此類糾紛的任何不利結果可能需要我們招致額外的成本。

•

我們可能無法在2026年1月1日之前恢復生產，這將允許EM行使重新分配 選擇權並獲得SyU的所有權，而不需要任何補償或償還，但根據定期貸款協議被視為全額償還本金和應計利息。

•

定期貸款協議或任何管理我們債務的未來協議中的限制性契約可能會限制我們的增長和我們為我們的運營提供資金、為我們的資本需求提供資金、應對不斷變化的條件和從事其他可能符合我們最大利益的商業活動的能力。

•

根據定期貸款協議的條款，重啟生產將觸發指定寬限期之後的彈性到期日 ，如有必要，我們將能夠對定期貸款協議進行再融資的條款將取決於當時的普遍市場狀況。

•

我們未來可能會對我們現有的債務進行再融資，或產生新的債務，利率可變且沒有支付實物利息的選項，這將使我們面臨利率風險，並可能導致我們的償債義務大幅增加。

•

我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們 發行額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

•

我們可能會因災難性的 事件而蒙受重大損失並承擔重大責任索賠。我們可能沒有為這些風險投保，或者我們的保險可能不足以保護我們免受這些風險的影響。不在我們保險覆蓋範圍內的費用可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

•

我們受制於複雜的聯邦、州、地方和其他法律、法規和許可，這些法律、法規和許可可能會對我們開展業務的成本、方式、能力或可行性產生不利影響。

•

根據美國《瀕危物種法》和/或《加州瀕危物種法》，將某一物種列為瀕危物種或瀕危物種可能會導致成本增加、新的運營限制或運營延遲，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

•

保護措施、技術進步以及公眾對氣候變化和環境問題越來越多的關注和行動可能會減少對石油、天然氣和天然氣的需求，並對我們的業務、財務狀況和聲譽產生不利影響。

•

氣候變化立法或法規限制温室氣體或温室氣體的排放，可能會導致運營成本增加，對我們預期生產的石油、天然氣和NGL的需求減少。

•

如果我們從事的是州內公共承運人業務，我們與管道有關的財務結果將主要取決於加州公用事業委員會制定費率的程序的結果，我們可能無法及時或根本無法賺取足夠的回報率。

17

•

加州政府限制石油和天然氣生產的嘗試可能會對我們的運營產生負面影響，並導致加州對化石燃料的需求減少。

•

我們的資產完全位於加州的陸上和離岸位置，這使得我們很容易受到與業務集中在該地理區域相關的風險的影響。

•

我們的所有作業都在火災、泥石流、地震或其他自然災害可能造成破壞的地區進行。

•

環保組織可能會提起訴訟並採取其他行動，以拖延或阻止我們獲得重新啟動和繼續生產所需的批准。

•

退役成本和履行退役義務的財務保證成本是不確定的。

•

根據我們與擔保人、信用證提供商或監管機構根據我們現有或未來的擔保或其他安排達成的協議，我們可能被要求提供現金抵押品，這可能會對我們的流動性以及我們執行資本支出計劃和資產報廢義務計劃並遵守管理我們現有或未來債務的 協議的能力產生重大不利影響。

•

我們的業務可能會受到安全威脅的負面影響，包括網絡安全威脅、激進分子的抗議和反對的破壞性形式以及其他中斷。

•

無論我們的經營業績如何，我們證券的市場價格可能波動很大，也可能會下降。你可能會損失部分或全部投資。

•

紐約證券交易所可能不會繼續將我們的證券上市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

•

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。這些重大弱點可能會繼續對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們準確及時地報告我們的運營結果和財務狀況的能力產生重大不利影響。

•

如果我們不能建立和維護有效的財務報告披露控制和內部控制制度 ，我們編制及時、準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受損，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的市場價格。

•

出售持有人或我們現有的證券持有人在公開市場出售大量我們的證券，可能會導致我們的普通股和認股權證的股價下跌。

•

我們增發普通股或可轉換證券可能會稀釋您對我們的所有權， 可能會對我們的股價產生不利影響。

•

我們可以在行使未到期的公共認股權證之前，在對認股權證持有人不利的時間贖回，從而使其認股權證變得一文不值。

•

不能保證公共認股權證將永遠是現金，它們可能會到期 一文不值，我們認股權證的條款可能會被修改。

•

我們的管理團隊成員和我們的董事會及其各自的關聯公司一直並可能不時地參與與我們的業務無關的法律程序或政府調查。

•

如果證券或行業分析師不發表有關我們的研究或報告，或發表負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

•

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的報告和披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

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風險因素

在投資我們的普通股或認股權證之前，您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股和權證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲有關前瞻性陳述的警示説明。由於某些因素，包括下文所述因素，我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與重新開始生產有關的風險

我們需要滿足一些許可義務和其他要求，然後才能重啟SyU資產的生產。 重啟901和903行的要求包括與聯邦和州機構簽署的同意法令中規定的要求。雖然包括同意法令在內的線路運營商已滿足重啟的大部分條件，但不能保證我們將成功滿足其餘要求並及時重啟SyU資產的生產.

由於901線事故和隨後的服務中斷，SYU暫停了生產，我們的業務依賴於它的生產 重啟。在重新開始生產之前，我們需要滿足與SyU和901和903線相關的一些要求。這些要求包括由Plains和美國和加利福尼亞州相關政府機構執行的美國聯邦地區法院同意法令中規定的條件。有關更多信息，請參見商業運營渠道901事件儘管901和903線以前的運營商滿足了同意法令規定的大部分重啟條件，包括 ，但不能保證我們將成功地滿足剩餘要求並及時重啟生產。如果我們不能在2026年1月1日之前恢復生產，SyU的前所有者可能會 行使其權利，促使我們重新分配SyU資產。請參見？風險因素與公司業務相關的風險我們可能無法在1月份之前恢復SYU的生產1,2026，這將允許EM 行使重新分配選擇權並獲得SyU的所有權，而不需要任何補償或償還，但被視為全額償還定期貸款協議項下未償還的本金和應計利息.”

我們對與重啟生產相關的總成本的假設和估計可能不準確。

我們目前估計，恢復生產將產生的總成本約為197,000,000美元。支出將主要用於獲得必要的監管批准，並在2024年第三季度完成管道修復和恢復關閉的資產。重啟生產成本的這一估算考慮了當前可獲得的事實和當前頒佈的法律法規，但它受到與我們所做的假設相關的不確定性的影響。例如，設備、維修和維護的成本、運營人員的成本、獲得政府批准的成本以及法律、諮詢和其他專業費用可能會比我們估計的要高。因此，我們的假設和估計可能會根據未來事件在未來期間發生變化，總成本可能會大幅增加；因此，我們不能保證我們在未來期間不會產生比我們重啟生產的估計成本高得多的額外成本。

不能保證我們將有足夠的現金重啟SyU資產的生產。

在我們重新開始生產Syu資產之前，我們不會從運營中產生任何收入或現金流。我們將依靠手頭的現金 為重啟SyU資產生產所需的運營提供資金。如果我們手頭沒有足夠的現金來重啟SyU的生產，我們可能需要籌集額外的資金來繼續我們的運營，而這些資金可能無法按可接受的條款 獲得或根本無法獲得。如果我們不這樣做

19

如果我們手頭有足夠的現金或無法及時獲得額外資金，我們可能無法重新開始生產SyU，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。請參見？風險因素： 與公司業務相關的風險-我們可能無法在1月份之前恢復SyU的生產1,2026，這將允許EM行使重新分配選擇權並獲得SyU的所有權，而不需要任何補償或償還，但被視為全額償還定期貸款協議下未償還的本金和應計利息.”

與公司業務有關的風險

石油、天然氣和天然氣液體，或NGL(S)，由於我們無法控制的因素，價格波動很大，極大地影響了我們的業務、運營結果和財務狀況。石油、天然氣和天然氣價格的任何下降或持續低位將導致我們的運營現金流下降，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的收入、經營業績、盈利能力、流動性、未來增長和資產價值主要取決於當時的大宗商品價格 。從歷史上看，石油和天然氣價格隨着供需變化、市場不確定性和其他我們無法控制的因素，我們一直在波動和波動，包括：

•

區域、國內和國外的石油、天然氣和天然氣供應；

•

商品價格水平和對未來商品價格的預期；

•

全球石油和天然氣的勘探和生產水平；

•

局部供需基本面，包括管道和其他 運輸設施的接近程度和容量，以及導致基準價格不時出現差異的其他因素;

•

勘探、開發、生產和運輸石油、天然氣和天然氣的成本；

•

外國進口商品的價格和數量；

•

產油國的政治和經濟狀況，包括中東、非洲、南美和俄羅斯境內或之間的衝突；

•

石油輸出國組織成員國同意和維持油價和生產控制的能力；

•

原油和天然氣衍生合約的投機性交易；

•

消費產品需求水平；

•

天氣狀況和其他自然災害；

•

與操作鑽機相關的風險；

•

影響勘探和生產作業及整體能源消耗的技術進步；

•

國內外政府規章和税收；

•

節能工作的影響；

•

恐怖主義的持續威脅以及軍事和其他行動的影響，包括俄羅斯-烏克蘭戰爭及其對歐洲大陸和全球石油和天然氣市場的破壞穩定的影響；

•

競爭對手的石油、天然氣和替代燃料供應的價格和供應情況；以及

•

整體國內和全球經濟狀況。

20

這些因素和能源市場的波動性使得預測未來石油、天然氣和天然氣價格走勢變得極其困難。例如，在截至2023年12月31日的五年中，紐約商品交易所-西德克薩斯中質原油期貨價格從每桶123.70美元的高點到每桶37.63美元的低點不等，而紐約商品交易所-Henry Hub的天然氣期貨價格從每桶9.68美元的高點到每桶1.48美元的低點不等。在截至2023年12月31日的一年中，NYMEX-WTI石油期貨價格從2023年9月27日每桶93.68美元的高點到2023年3月17日每桶66.74美元的低點不等，NYMEX-Henry Hub天然氣期貨價格從2023年1月4日每桶4.17美元的高點到2023年3月29日每桶1.99美元的低點不等。同樣，由乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷和天然汽油組成的天然氣液化石油氣具有不同的用途和不同的定價特徵，在此期間持續壓低已實現價格，並普遍與油價相關。雖然最近的事件導致石油、天然氣和天然氣價格上漲，但大宗商品價格的持續下跌可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果大宗商品價格下跌並持續低迷很長一段時間，我們的業務可能會變得不經濟，並導致我們的物業價值額外減記，這可能會對我們的財務狀況和我們為運營提供資金的能力產生不利影響。

石油、天然氣和天然氣價格在過去幾年裏經歷了大幅波動。大宗商品價格的持續下跌可能會使我們的業務變得不經濟，並導致我們的資產向下調整，這將降低我們為運營提供資金的能力。大宗商品價格的持續下跌或持續的顯著不確定性，可能會導致我們將石油和天然氣資產的賬面價值減值，作為非現金費用計入收益。我們未來可能會產生減值費用，這可能會對我們在這段時間內的運營業績產生重大不利影響。大宗商品價格的持續下跌或不確定性可能會對我們的財務狀況、經營業績、減少債務的能力、支付股息的能力以及我們資本項目的時機產生不利影響。

NYMEX或其他石油和天然氣基準價格與我們未來生產預期的井口價格之間的差額增加，可能會顯著減少我們的現金流，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們 預計未來石油和天然氣生產的價格通常會根據生產地點反映出相對於紐約商品交易所或洲際交易所等用於計算對衝頭寸的相關基準價格的地區折扣。我們預計未來生產的價格也會受到生產相對於以基準價格銷售的生產的具體特徵的影響。例如，與以特定基準價格出售的石油相比，加州石油通常具有較低的重力，而部分 通常具有較高的硫含量。因此，由於我們的石油可能需要更復雜的煉油設備才能轉化為高附加值產品，因此它的售價可能會低於這些價格。這些 折扣如果很大，可能會減少我們的現金流，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

SYU資產中包含的石油估計數量被歸類為或有資源，而不是儲量，因為它們受到許多或有事件的影響。不能保證SYU資產中包含的任何石油都將被回收或重新歸類為儲量。

這些資源取決於(1)聯邦、州和地方監管機構批准重啟生產，(2)重建石油運輸系統以向市場輸送產品，以及(3)重啟油井和設施的承諾。如果成功地解決了所有意外情況，但不能保證意外情況將得到解決或及時解決，或不能保證Syu 資產中的任何石油將被回收，則部分或全部意外情況資源可能被重新歸類為儲量。

我們未來的對衝策略可能無法有效緩解大宗商品價格波動對我們現金流的影響，我們的對衝活動可能會導致現金損失，並可能限制潛在收益。

我們預計，我們將開發和維護一系列大宗商品衍生品合約，涵蓋我們已探明的已開發生產儲量超過一年的預計產量的特定百分比或範圍

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一至三年在任何給定時間點的時間段。這些商品衍生品合約可能包括天然氣、石油和NGL金融掉期。我們簽訂涵蓋我們未來生產的商品衍生品合同的價格和數量將取決於我們達成這些交易時的石油和天然氣價格以及價格預期，這些價格可能大大高於或低於當前或未來的石油和天然氣價格。因此，我們的價格對衝策略可能無法保護我們免受石油、天然氣和天然氣價格大幅下降的影響，因為我們未來的生產 。我們將參與的許多衍生品合約將要求我們在適用指數超過預定價格的範圍內進行現金支付，從而限制我們實現石油、天然氣和NGL價格上漲的好處的能力。如果我們在任何時期的實際產量和銷售額低於該時期的對衝產量和銷售額(包括因運營延誤而減少的產量)，或者如果我們無法按計劃進行鑽探活動，我們可能被迫履行全部或部分對衝義務，而不受益於我們銷售基礎實物商品的現金流，這可能會對我們的流動性造成重大影響。

開發和生產石油、天然氣和液化天然氣是成本高昂且高風險的活動，存在許多不確定性，可能導致 投資全部損失或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。由於我們的大部分設備已經關閉了八年多，因此我們面臨的許多風險都更加嚴重。

由於許多因素，我們的開發和生產運營可能會被 縮減、延遲、取消或受到其他負面影響，包括：

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鑽井平臺、設備、人工、電力或其他服務成本高、短缺或交貨延遲；

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異常或意想不到的地質構造；

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含硫天然氣的組成，包括硫、二氧化碳和其他稀釋劑含量；

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意外的運行事件和條件；

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井下設備和油管故障；

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井筒機械完整性喪失；

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集輸管道或其他運輸設施故障、不可用或容量不足;

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人為錯誤、設施或設備故障以及設備故障或事故，包括由於酸性天然氣的高度腐蝕性而加速我們設施和設備的老化;

•

過多的壁面損失或其他管道完整性損失；

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頭銜問題；

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訴訟，包括土地所有者訴訟；

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鑽井液漏失；

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碳氫化合物或油田化學品泄漏；

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火災、井噴、表面凹陷和爆炸；

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由於石油、天然氣、地層水或油井流體無法控制的流動而導致的地面溢出或地下運移；

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因遵守環境和其他政府或法規要求而造成的延誤 ；

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在環境敏感地區作業造成的延誤；以及

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惡劣的天氣條件和自然災害。

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對於我們來説，這些風險中的許多都是由於我們的大多數設備已關閉超過8年的事實。這些風險中的任何一種都可能造成重大損失，包括人身傷害或生命損失、財產、自然資源和設備的損壞或破壞、污染、環境污染或油井損失以及其他監管處罰。如果由於上述一個或多個因素或任何其他原因，計劃的作業被推遲或取消，或者現有油井或開發井的產量低於預期，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。如果某一特定油田出現上述任何因素，我們可能會損失在該油田的全部或部分投資，或者我們可能無法實現該油田的預期收益，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

制定衍生品立法可能會對我們使用衍生品工具降低商品價格、利率和與我們業務相關的其他風險的影響的能力產生不利影響。

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革和消費者保護法《多德-弗蘭克法案》Y)於2010年頒佈，除其他外，確立了聯邦對非處方藥衍生品市場和該市場的某些參與者，包括我們。適用於以下方面的規章制度非處方藥衍生品交易可能既影響我們可能持有的頭寸的大小，也影響交易對手與我們進行交易的能力或意願，從而潛在地增加交易成本。此外，此類變化可能大幅減少我們的對衝機會，這可能會對我們在大宗商品價格低迷時期的收入和現金流產生不利影響。雖然許多《多德-弗蘭克法案》法規已經生效，但規則制定和實施過程仍在進行中，通過的規則和法規以及未來任何規則和法規對我們業務的最終影響仍不確定。請參見？《石油天然氣行業其他監管條例》及《衍生工具監管條例》？瞭解更多信息。

近海水域石油、天然氣和天然氣的開發和生產具有比陸上類似活動更高的內在和歷史風險。

我們的海上作業受到各種特定於海洋環境的運營風險的影響，例如依賴有限數量的輸電線路，以及傾覆、碰撞和惡劣天氣條件造成的損壞或損失。與陸上石油和天然氣活動相比，離岸活動受到更廣泛的政府監管。我們容易受到與加州離岸業務相關的風險的影響，包括與以下相關的風險：

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氣候變化和地震、海嘯、泥石流、火災和洪水等自然災害的影響;

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油田服務費用和可用性;

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遵守環境及其他法律法規;

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第三方船舶;

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人員、設備和環境事故的響應能力;

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因石油泄漏、有害物質排放和其他環境 和自然資源損害而產生的補救和其他費用;以及

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設備或設施故障。

除了損失產量和增加成本外，這些危險還可能造成嚴重的傷亡、污染或財產損失 我們可能要對此負責。這些危險的潛在後果對我們來説尤其嚴重，因為我們的大部分離岸作業是在環境敏感地區進行的，包括居住人口眾多的地區以及公共和商業基礎設施。在近海財產和作業上或與近海財產和作業有關的意外漏油或泄漏可能使我們承擔連帶責任，而不考慮過錯。 根據適用於所有人的法律

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遏制和清除石油的成本以及各種公共和私人損害，包括但不限於補救石油泄漏的成本、自然資源損害和受漏油不利影響的人員遭受的經濟損害。如果發生油類排放或重大排放威脅，我們可能會受到監管機構的審查，並對成本和損害承擔責任，這些成本和損害可能對我們的業務、財務狀況或運營結果 產生重大影響，並可能使我們受到刑事和民事處罰。最後，為降低運營風險而開展的維護活動可能代價高昂，而且可能需要勘探、開採和開發作業，在這些活動即將完成時應予以縮減。

石油和天然氣生產商的運營在很大程度上取決於水的可用性和廢物的處理，包括採出水和鑽井液。對獲取水或處理廢物能力的限制可能會影響我們的行動。

在鑽井和生產過程中，水是石油和天然氣生產的重要組成部分。我們無法找到足夠數量的水，或者無法處理或回收我們開發和生產運營中使用的水，這可能會對我們的運營產生不利影響。此外，實施新的環境倡議和法規可能包括： 限制我們進行某些操作的能力，例如處置廢物，包括但不限於與石油和天然氣的勘探、開發或生產相關的產出水、鑽井液和其他廢物。 《清潔水法》對向美國水域排放產出水和其他天然氣和石油廢物施加限制和嚴格控制。必須獲得許可才能向此類水域排放污染物 並在此類水域(包括某些濕地)進行建築活動。《清潔水法》和類似的州法律規定了對任何未經授權排放污染物和未經授權排放應報告數量的石油和其他危險物質的民事、刑事和行政處罰。州和聯邦排放法規禁止將採出水和砂子、鑽井液、鑽屑以及與天然氣和石油工業有關的某些其他物質排放到沿海水域。遵守當前和未來的環境法規以及許可要求，以處理和回收產出水、鑽井液和其他廢物所需的地表水或地下水，可能會增加我們的運營成本，並導致我們的運營延誤、中斷或終止，其程度無法預測。此外，在某些情況下，地下處理廢物的注水井作業據稱會引起地震。在一些司法管轄區，此類問題導致命令禁止繼續注入或暫停在某些被確定為地震活動可能來源的油井中鑽探，或導致對地下注水井的位置和操作提出更嚴格的監管要求。在我們運營的司法管轄區，任何針對注井地震活動擔憂的命令或法規都可能影響我們的運營。請參見？環境、職業安全及健康事宜和排放水的規例？有關影響我們的水和其他廢物排放的法律法規的補充説明。

無法獲得或成本高昂的鑽井平臺、設備、用品和人員可能會推遲我們的運營，增加我們的成本，並推遲預期的收入。

我們的行業是週期性的，從歷史上看，鑽井平臺、設備、補給和船員一直存在週期性短缺。石油和天然氣價格的持續下跌可能會減少此類鑽井平臺、設備、供應品和工作人員的服務提供商的數量，從而導致短缺或導致短缺。或者，在石油和天然氣價格上漲期間，對鑽井平臺、設備、用品和人員的需求增加，可能導致開發設備、用品、服務和人員的短缺和成本增加。雖然我們已經通過我們的專用鑽井平臺緩解了其中一些問題，但經驗豐富的開發人員以及油田設備和服務的短缺或成本增加可能會限制我們鑽探油井和執行我們 目前計劃的與我們的資產所在油田相關的作業的能力。此外，我們的一些業務需要生產所需的供應材料，如二氧化碳，這可能會導致短缺和成本增加。新油井開發的任何延遲或開發成本的大幅增加都可能減少我們的收入並影響我們的發展計劃，從而影響我們的財務傳導、運營結果和現金流。

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我們的運輸服務所依賴的第三方受到複雜的聯邦、州和其他法律的約束，這些法律可能會對我們開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。

我們的運輸服務所依賴的第三方的運營受到複雜而嚴格的法律法規的約束，這些法規需要從聯邦、州和地方政府 當局獲得和維護大量的許可、批准和認證。這些第三方為了遵守現有的法律和法規，可能會產生鉅額費用。如果修訂或重新解釋管理此類第三方服務的現有法律法規，或者如果新的法律法規 適用於其運營，這些變化可能會影響我們為此類服務支付的成本。同樣，我們所依賴的運輸服務的第三方如果不遵守此類法律法規，可能會影響這些服務的可用性。對運輸服務可用性的任何潛在影響都可能影響我們營銷和銷售產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營業績產生重大不利影響。請參見？環境、職業安全及健康事宜及規例？和？石油和天然氣行業的商業和其他法規？瞭解影響我們運輸服務所依賴的第三方的法律和法規的説明。

我們的業務在一定程度上依賴管道，收集我們或其他人擁有的系統和加工設施。這些設施的可用性受到任何限制，都可能幹擾我們銷售石油、天然氣和天然氣生產的能力。

我們的石油、天然氣和天然氣生產的適銷性在一定程度上取決於我們或第三方擁有的管道和其他運輸方法、收集系統和加工設施的可用性、接近性和容量。可生產和銷售的石油、天然氣和NGL的數量在某些情況下可能會減少，例如管道因計劃內和計劃外維護、壓力過大、物理損壞或缺乏合同能力而中斷。例如，我們從Syu生產和銷售石油的能力將取決於平臺之間的管道基礎設施的持續可用性，以將石油輸送到岸上，並進一步向市場輸送，而該管道基礎設施的任何不可用都可能導致我們在這種不可用期間關閉Syu 資產的全部或部分生產。美國聯邦和州政府對石油和天然氣生產和運輸的監管、總體經濟狀況以及供需變化也會影響我們使用交通工具的途徑。這些和類似情況引起的削減可能持續幾天到幾個月或更長時間。在許多情況下，我們只得到有限的通知(如果有的話)，説明這些情況將在何時發生及其持續時間。收集系統或運輸或加工設施能力的任何大幅削減都可能降低我們營銷石油和天然氣生產的能力，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們的獨立註冊會計師事務所S報告包含一段解釋性段落，對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示嚴重懷疑 。

管理層相信，公司有足夠的資本維持運營，並完成重啟Syu生產所需的維修工作。然而，S公司的重啟生產計劃取決於聯邦、州和地方監管機構的批准。此外，如果S公司對重啟生產成本的估計低於實際所需金額，公司可能沒有足夠的資金在投產前運營業務，需要籌集額外資本。 如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取額外措施來保存流動性，其中可能包括暫停維修工作和減少管理費用。公司不能 保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。

由於重啟生產所需的剩餘監管審批，以及正在進行的施工維修工作的時間安排，S公司能否繼續作為持續經營的企業存在很大疑問。

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失去我們的主要高管或其他關鍵人員，或無法吸引和留住這些 高級管理人員和人員，可能會對我們的業務造成負面影響，在某種情況下，可能會導致根據管理我們現有債務的主要協議違約。

我們未來的成功有賴於我們的行政人員的技能、經驗和努力。這些高管中的任何一位突然失去服務，或者我們未能對任何預期的高管繼任做出適當的規劃，都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，因為我們可能無法找到合適的人員來及時接替他們。 此外，我們還依賴於我們吸引和留住合格人員來運營和擴大業務的能力。如果我們不能吸引或留住有才華的新員工，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。 員工可能會選擇在我們的競爭對手或其他領域就業。此外，高級擔保定期貸款協議(高級擔保定期貸款協議定期貸款 協議Sable，EMC作為貸方，Alter Domus Products Corp.作為貸方的行政代理，要求我們的董事長兼首席執行官James C.Flores繼續直接和積極地參與 日常工作管理我們的業務，但這類債務的持有人有權批准其更換，此類批准不得被無理扣留。

我們可能會因所有權缺陷或物業缺陷而蒙受損失。

重大所有權缺失的存在可能會使租賃變得毫無價值，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。雖然我們在業務合併前進行了廣泛的業權調查，通常在就租約或單位開始鑽探作業之前獲得業權意見，但業權的失敗或其他缺陷或不足之處可能要到鑽井後才會被發現 ，在這種情況下，我們可能會失去租約和生產該礦產下全部或部分礦物的權利。

我們並不擁有我們資產所在的所有土地，也不擁有我們為開展行動而必須穿越的所有土地。有 爭議涉及某些通行權或其他利益以及此類糾紛的任何不利結果可能需要我們招致額外成本。

我們並不擁有我們資產所在的所有土地，也不擁有我們為開展業務而必須穿越的所有土地。相反，許多財產或權利源自地面使用協議，通行權或其他地役權，因此，如果我們沒有有效的土地使用權，我們將面臨更苛刻的條款或更高的成本來保留必要的土地使用權通行權或者如果是這樣的話通行權失效或終止。第三方和政府機構擁有的一些土地權利是在特定期限內和某些條件下獲得的。我們相信我們將獲得足夠的 通行權公共當局(取決於收到某些政府許可和 同意)和私人各方為我們運營我們的業務提供的贈款。然而，901號管道區段沿線的某些私人土地所有者聲稱，與他們簽訂的地役權協議不再有效，因為這條管道不輸送石油。如果這些土地所有者的索償成功，我們可能需要支付更多的地役權付款。我們失去了這些表面使用協議中的任何一個， 通行權或其他地役權因失效或未能滿足或維持某些條件，可能需要我們停止在受影響土地上的業務，或 為我們的業務尋找其他地點以增加成本，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法在2026年1月1日之前恢復生產，這將允許EM行使重新分配選擇權並獲得Syu 的所有權，但根據定期貸款協議被視為全額償還本金和應計利息之外，無需任何補償或償還。

如果我們不能在2026年1月1日之前恢復SYU資產的生產(重新啟動失敗日期然後，根據2022年11月1日由Legacy Sable、EMC和MPPC簽訂的關於購買SyU和管道的購銷協議(br}SABE-EM採購協議在此之後的180天內，EM將擁有要求我們重新分配SyU資產的獨家權利，但沒有義務

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EM或其指定代表的權利，不報銷我們的任何費用或支出(重新分配選項？)。如果我們獲得了任何其他權利或資產，或開發了與SYU資產、記錄或收益相關的其他改進，則應EM S的請求，我們還將被要求將這些額外的權利、資產、改進、記錄或收益轉讓並交付給EM，而不會 報銷我們的任何額外成本或支出。如果我們無法在重啟失敗之日之前重啟SyU資產的生產，而EM行使其重新分配選擇權，EM將成為我們幾乎所有業務的所有者，我們可能會被迫關閉我們的業務。我們重啟SyU資產生產的能力受到幾個風險的影響，不能保證我們能夠在重啟失敗日期之前重啟SyU資產的生產 。請參見？風險因素：與重啟生產有關的風險.”

定期貸款協議或任何管理我們債務的未來協議中的限制性契約可能會限制我們的增長和我們為我們的運營提供資金、為我們的資本需求提供資金、應對不斷變化的條件以及從事其他可能符合我們最大利益的商業活動的能力。

定期貸款協議中的限制性契諾對吾等及其 附屬公司施加重大經營及財務限制，除非吾等獲得新興市場S同意，否則吾等可能被阻止利用因定期貸款協議對吾等施加的限制而出現的商機。這些限制限制了我們的能力，其中包括：

•

從事合併、合併、清算或解散；

•

產生或招致債務或留置權；

•

提前償還某些債務；

•

支付股息、分配、管理費或某些其他限制性付款；

•

投資、收購、貸款或者購買油氣資產；

•

出售、轉讓、出租或處置任何財產；

•

與關聯公司進行交易；

•

除某些例外情況外，訂立任何禁止或限制留置權的協議，以擔保定期貸款、向吾等支付股息或償還欠吾等及其附屬公司的債務；及

•

改變我們的業務性質。

定期貸款協議還包括陳述和擔保、肯定契諾、額外的負面契諾和違約事件(包括控制權變更)。在定期貸款協議懸而未決期間及在根據定期貸款協議發生違約事件的情況下，新興市場可行使法律或股權上的所有補救措施，並可止贖吾等的幾乎所有資產及附屬公司的 資產，包括在出現短缺的情況下，在構成適用融資文件下抵押品的範圍內，並非在業務合併中從新興市場取得的現金及任何其他資產。對於潛在或實際違反該等聲明及保證或契諾的行為，我們可能無法 獲得修訂、豁免或同意，或者我們可能無法以可接受的條款獲得此類修訂豁免或同意，所有這些都可能限制 S管理層經營業務的靈活性。

根據定期貸款協議的條款，重啟生產將在指定的寬限期之後觸發一個突然出現的到期日，如有必要，我們將能夠對定期貸款協議進行再融資的條款將取決於當時的市場狀況。

定期貸款協議包括重新開始生產後九十(90)天的彈性到期日(定義見Sable-EM採購協議)(即，在實際生產恢復後180天

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(Br)油井產量)，這可能需要對定期貸款協議下的債務進行未來的再融資或產生新的債務。我們能夠 獲得定期貸款協議任何再融資的條款將取決於任何此類再融資時的市場狀況。

我們可能在未來 對我們現有的債務進行再融資或產生新的債務，但不能選擇支付實物利息，這將使我們面臨利率風險，並可能導致我們的償債義務顯著增加。

我們定期貸款協議項下的未償還本金按固定利率計息，我們可以選擇將利息資本化為本金，而不是支付現金利息，但我們未來可能會對現有債務進行再融資，或通過浮動利率和強制性現金利息 支付產生新的債務，這將使我們面臨利率風險和額外的流動性負擔。如果利率上升，我們對可變利率債務的償債義務將增加，即使本金保持不變，我們的淨收入和可用於償還債務的現金將減少。

我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們發行額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要通過發行新的股本或債務證券或兩者的組合來籌集更多資金。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，我們可能無法為我們的資本要求提供資金。 如果我們發行新的債務，債務持有人將擁有優先於我們普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們 發行額外的股本證券或可轉換為股本證券的證券，現有股東將受到稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質及其對我們普通股市場價格的影響。

我們在正常的商業活動中面臨商業信用風險。

如果我們的供應商和其他交易對手不履行合同，我們將面臨損失風險。我們的一些供應商和其他 交易對手可能槓桿率很高，並受到自己的運營和監管風險的影響。我們的許多供應商和其他交易對手通過運營現金流、債務或發行股權為其活動提供資金。大宗商品價格下跌導致現金流減少，再加上缺乏債務或股權融資，可能會導致我們的供應商和其他交易對手的流動性和支付或履行對我們的義務的能力大幅下降。即使我們的信用審查和分析機制工作正常，我們在與其他各方打交道時也可能會遇到財務損失。供應商或其他交易對手拒絕付款或 不履行情況的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們可能會因災難性事件而蒙受重大損失，並面臨重大責任索賠。我們可能沒有為這些風險投保，或者我們的保險可能不足以保護我們免受這些風險的影響。不在我們保險範圍內的費用可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營受到與石油和天然氣鑽探和生產相關的所有危險和操作風險的影響，包括自然災害、火災、爆炸、井噴、地面

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天然氣、石油和地層水無法控制的流動，管道或管道故障，地層壓力異常，套管坍塌和石油泄漏等環境危害， 天然氣泄漏、破裂或有毒氣體排放，所有這些都可能造成重大經濟損失。任何財產和其他資產在環境敏感區域或人口密集區域附近的位置，包括住宅、商業商業中心和工業場所，都可能顯著增加這些風險造成的潛在損害水平。其他災難性事件，如地震、洪水、泥石流、火災、乾旱、傳染病、恐怖襲擊和其他導致業務停止或縮減的事件，可能會對我們的業務和我們所在的社區造成不利影響。例如，公用事業公司已開始暫停電力服務，以避免加州在大風期間發生野火，這是一種未投保的業務中斷風險。如果我們認為可用保險的成本相對於所呈現的風險而言過高，則我們可能無法為某些風險投保，也可能選擇不投保。任何此類或其他類似事件的發生可能會給我們造成重大損失，原因包括受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或破壞、污染或其他環境損害、清理責任、監管調查和處罰、暫停或中斷運營、重大收入損失和恢復運營的維修。

我們為潛在的損失提供保險，我們認為這是該行業的慣例。但是，我們不能購買針對所有操作風險的保險。這些保險單可能不包括我們與我們的業務和運營相關的所有責任、索賠、罰款或成本和費用，包括與環境索賠有關的費用。污染和環境風險一般不能完全投保。此外，我們不能向您保證，我們將能夠以我們認為合理的費率維持足夠的保險。如果 我們認為可用保險的成本相對於所呈現的感知風險而言過高，則我們可以選擇不購買保險。未被保險完全覆蓋的負債、索賠或其他損失可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們可能無法有效地與更大的公司競爭。

石油和天然氣行業在銷售石油和天然氣以及確保設備和培訓人員方面競爭激烈。我們許多較大的競爭對手不僅鑽探和生產石油和天然氣，還在地區、國家或全球範圍內進行煉油業務和銷售石油和其他產品，這為他們提供了更多的機會和規模經濟。此外，石油和天然氣行業對投資資本的競爭非常激烈，我們的許多競爭對手能夠以比我們更低的成本獲得資本。這些較大的公司可能會有更大的能力在石油和天然氣價格較低的時期繼續開發活動，並吸收目前和未來的聯邦、州、地方和其他法律法規的負擔。此外，我們可能無法聚合足夠數量的產品來與能夠向中間商銷售更多產品的較大公司競爭，從而降低可歸因於我們產品的實現價格。任何無法與較大公司有效競爭的情況都可能對我們的業務活動、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

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我們受制於複雜的聯邦、州、地方和其他法律、法規和許可，這些法律、法規和許可可能會對我們開展業務的成本、方式、能力或可行性產生不利影響。

我們的石油和天然氣開發以及生產作業受到複雜而嚴格的法律法規的約束，這些法律法規由政府當局執行，政府當局被授予與石油、天然氣和天然氣的勘探、開發、生產和運輸有關的廣泛權力。為了在符合這些法律法規的情況下開展業務，我們必須從各個聯邦、州和地方政府當局獲得和維護大量的許可、批准和證書。為了遵守這些現有的法律法規，我們可能會產生大量的 成本。不遵守適用於我們業務的法律和法規，包括政府當局的任何不斷變化的解釋和執行，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的石油、天然氣和NGL開發和生產業務也受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及向或通過我們業務的環境、工人健康和安全方面的材料釋放或排放，或與環境保護、資源保護和自然資源破壞有關的其他方面。這些法律和法規可能對我們的作業施加許多適用的義務，包括在進行作業之前 獲得許可的能力，包括受監管的鑽探活動；限制可釋放或排放到環境中或通過環境排放的材料的類型、數量和濃度；限制或禁止在荒野、濕地、地震活躍地區和其他受保護或保留區內的某些土地上進行鑽探、生產和運輸活動；適用針對工人的特定健康和安全標準；以及對我們的作業可能導致的污染和自然資源損害追究重大責任。美國環境保護署(ZEPA)環境保護局？)，海洋能源管理局 (？BOEM？)和安全和環境執法局(？BSEE？)，加州公用事業委員會(？CPUC？)，加州林業和消防部S辦公室(州消防局)OSFM加州自然資源保護部S地質能源管理處(？)CalGEM)，以及許多其他政府當局有權強制遵守這些法律和法規及其頒發的許可證，往往需要採取困難且代價高昂的合規措施或糾正行動。不遵守這些法律和法規可能會導致評估制裁，包括 行政、民事或刑事處罰，施加調查或補救義務，禁令和緩解救濟，暫停或吊銷必要的許可證、許可證和授權，要求安裝額外的污染控制，在某些情況下，發佈限制或禁止我們部分或全部業務的命令。我們還可能在獲得所需許可方面遇到延誤或無法獲得許可，包括重新啟動或更換管道所需的授權 ，這可能會延遲或中斷我們的運營並限制我們的增長和收入，或者可能導致無法在重啟失敗日期之前重啟生產。

根據某些施加嚴格責任以及連帶責任的環境法，我們可能被要求對我們目前擁有或運營的受污染物業或接收我們運營產生的廢物的第三方設施採取補救或其他 應對行動，無論此類污染是由 其他人的行為造成的，還是由於我們採取行動時符合所有適用法律的自身行動的後果造成的。此外，對人員或財產(包括自然資源)的損害索賠可能源於我們的運營對環境、健康和安全的影響。此外，公眾對環境保護的興趣近年來有所增加。新的法律和法規繼續頒佈，特別是在州一級，在拜登政府的領導下，適用於原油和天然氣行業的更廣泛和更嚴格的環境立法和法規的長期趨勢可能會繼續下去，導致經營成本增加，從而影響盈利能力。如果制定法律，或採取其他政府行動限制鑽井、生產和運輸活動，或施加更嚴格和更昂貴的運營、廢物處理、處置和清理要求 ，我們的業務、前景、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。

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請參見？業務涉及環境、職業安全和健康事項以及 《條例》和《條例》石油和天然氣行業的商業和其他法規？瞭解影響我們的更重要的法律法規的描述。

根據美國《瀕危物種法》和/或《加州瀕危物種法》將某一物種列為瀕危物種或瀕危物種可能會導致成本增加、新的運營限制或運營延遲，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

美國《瀕危物種法》(The Danged Species Act)歐空局和類似的州法律對可能對受威脅和瀕危物種產生不利影響的活動進行監管。在已知存在受威脅或瀕危物種或其棲息地的地區進行作業可能需要我們增加實施緩解或保護措施的成本，還可能限制或 排除我們在這些地區或某些季節的活動，例如繁殖和築巢季節。將我們經營地區的物種列入名單，或者加入某些範圍廣泛的保護規劃協議，可能會導致我們因物種保護措施、時間延誤或活動限制而增加成本，這可能是重大的成本、延誤或限制，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

保護措施、技術進步以及公眾對氣候變化和環境問題越來越多的關注和行動 可能會減少對石油、天然氣和天然氣的需求，並對我們的業務、財務狀況和聲譽產生不利影響。

燃料節約措施、替代燃料要求、節約能源或使用替代能源的激勵措施、消費者對石油、天然氣和天然氣的替代品的需求增加，以及燃料經濟性和能源發電設備方面的技術進步，可能會減少對石油、天然氣和天然氣的需求。這些旨在限制氣候變化和減少空氣污染的舉措或相關行動，以及投資者對我們行業的負面情緒，以及對石油和天然氣服務和產品不斷變化的需求的影響，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和獲得資本的能力產生實質性的不利影響。公眾對我們和/或我們的行業的負面看法，其中包括倡導團體對氣候變化的擔憂，也可能導致訴訟風險增加，以及監管、立法和司法審查，這反過來可能導致新的州和聯邦安全和環境法律、法規、指導方針和執法解釋。政府當局在發放許可證的時間和範圍方面行使相當大的自由裁量權，公眾可以參與許可證發放過程，包括通過幹預法院。公眾的負面看法可能會導致我們開展業務所需的許可被扣留、推遲或因限制我們開展盈利業務的能力的要求而加重負擔。此外，還對某些能源公司提出索賠，稱石油和天然氣作業產生的温室氣體排放構成公共公害，或根據聯邦和/或州普通法造成了其他可補救的傷害。雖然我們的業務不是任何此類訴訟的一方，但我們可能會在提出類似指控的訴訟中被點名。在任何此類情況下，不利的裁決都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，關注氣候變化潛在影響的締約方已將注意力轉向能源公司的資金來源，這導致某些金融機構、基金和其他資本來源限制或取消了它們對石油和天然氣活動的投資。

氣候變化立法或法規限制温室氣體排放，可能會導致運營成本增加，以及對我們預計將生產的石油、天然氣和NGL的需求減少。

2009年12月，美國環保署公佈了其調查結果，即温室氣體排放對公眾健康和環境構成威脅，因為此類氣體的排放正在導致地球變暖、S的大氣變暖和其他氣候變化。基於這些發現，環保局已經通過並實施了法規，根據《清潔空氣法》的現有條款限制温室氣體的排放。此外，環保局還通過了規則，要求每年監測和報告美國特定來源的温室氣體排放，其中包括某些石油和天然氣生產設施，其中包括我們的某些

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操作。通過或修訂和實施對我們的設備和運營施加報告義務或限制温室氣體排放的任何法規，可能需要我們 產生減少與我們的運營相關的温室氣體排放的成本，或者可能對我們生產的石油、天然氣和NGL的需求產生不利影響。此類氣候變化監管和立法舉措可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《削減通貨膨脹法案》(The Inflation Reducing Act，簡稱《法案》)****通過對超過指定廢物排放門檻的石油和天然氣生產設施徵收適用的廢物排放費用，並要求報告每年超過25,000公噸二氧化碳當量的排放，針對來自石油和天然氣來源的甲烷。2024年1月12日，環保局公佈了一項擬議的規則，以按照****的要求實施這項廢物排放收費。除《愛爾蘭共和法》外，幾乎一半的州已採取法律措施減少温室氣體排放，包括通過有計劃地制定温室氣體排放清單和/或區域温室氣體排放上限和貿易計劃。在國際層面上，美國是在法國巴黎簽署國際氣候變化協議的近200個國家之一，該協議要求成員國從2020年開始設定自己的温室氣體減排目標。然而，美國於2019年11月正式宣佈有意退出2020年11月生效的《巴黎協定》。2021年1月20日，總裁·拜登向聯合國發出書面通知，表示美國有意重新加入於2021年2月19日生效的《巴黎協定》。此外，各州和地方政府誓言要繼續制定法規，以實現《巴黎協定》的目標。

雖然目前無法預測可能通過的應對温室氣體排放的立法或新法規將如何影響我們的業務，但未來任何此類要求額外報告温室氣體或以其他方式限制我們設備和運營的温室氣體排放的法律和法規都可能要求我們產生成本，以監控和報告與我們的運營相關的温室氣體排放或減少與我們的運營相關的温室氣體排放，而且此類要求也可能對我們生產的石油、天然氣和天然氣的需求產生不利影響。最後，應該指出的是，許多科學家已經得出結論，S大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱和洪水以及其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加。如果任何此類 影響發生在離SyU設施足夠近的地方，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，這種影響可能會對生產的石油或天然氣的需求產生不利影響或延遲，或者導致我們在準備或應對氣候事件本身的影響時產生巨大成本。潛在的不利影響可能包括中斷我們的生產活動、增加我們的運營成本或 降低我們的運營效率、對我們的人員、供應鏈或分銷鏈的影響，以及此類影響後可能增加的保險成本。我們緩解氣候變化的不利物理影響的能力在一定程度上取決於我們的備災和應對能力以及業務連續性規劃。請參見？企業環境、職業安全和健康事項和法規法規：温室氣體排放法規？瞭解影響我們的氣候變化法律法規的描述。另請參閲：風險因素：R與公司業務相關的風險加州政府限制石油和天然氣生產的嘗試可能會對我們的運營產生負面影響，並導致加州對化石燃料的需求減少.”

如果我們從事州內公共承運人業務，我們與管道有關的財務結果將主要取決於與加州公用事業委員會進行的費率制定程序的結果，我們可能無法及時或根本無法賺取足夠的回報率。

如果被確定為加利福尼亞州受監管的州內公共運輸公司，管道運價將由CPUC根據預期 設定，通常旨在允許我們根據收入、費用和資本投資回報來收取足夠的收入，以收回提供服務的合理成本。如果CPUC沒有授權我們安全可靠地為管道客户提供足夠的收入並獲得足夠的股本回報，我們在管道方面的財務業績可能會受到重大影響。制定差餉程序的結果可能會受到許多因素的影響，包括水平

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介入各方的反對意見；潛在的費率影響；不斷提高的監管審查水平；政治、監管或立法環境的變化；以及我們的監管機構、消費者和其他利益相關者組織以及客户對我們提供安全可靠的石油運輸管道運輸能力的看法。

除了授權收入，如果我們安全可靠地為管道客户服務的實際成本與授權或預測成本不同，我們在管道方面的財務結果可能會受到重大影響。我們可能會因多種原因而產生額外成本，包括市場環境的變化、意外事件(如野火、風暴、地震、事故、災難性事件或其他影響我們管道運營的事件)，或遵守新的州法律或政策。儘管我們可能被允許收回部分或全部額外成本，但在我們產生成本和我們被授權收取收入以收回成本之間可能會有很大的延遲 。或者，CPUC可以拒絕某些他們認為不是合理或謹慎地發生的費用。

加州政府限制石油和天然氣生產的嘗試可能會對我們的運營產生負面影響，並導致加州對化石燃料的需求減少。

我們的業務和資產所在的加利福尼亞州在石油和天然氣業務方面受到嚴格監管。聯邦、州和地方法律法規管理着加州勘探和生產的大部分方面。總體而言，現有法律法規的影響是通過限制我們的財產的使用，潛在地限制我們油井的數量和位置 ，限制我們開發某些資產和進行某些操作的能力，並將我們油井可以生產的石油和天然氣數量減少到原本可能的水平 以下。行業的監管負擔增加了我們的成本，因此可能會對資本支出、收益或競爭地位產生不利影響。違反這些法律和法規的行為和責任可能會導致重大的行政、民事或刑事處罰、補救清理、自然資源損害、許可證修改或撤銷、運營中斷或關閉 以及其他責任。補救這種情況的成本可能很高，補救義務可能會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，加利福尼亞州政府最近採取了幾項行動，可能會對該州未來的石油和天然氣生產以及其他活動產生不利影響。例如：

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2020年9月，加州州長髮布了一項行政命令，尋求減少該州化石燃料的供應和需求。行政命令確立了幾個目標，並指示幾個州機構採取某些行動來減少温室氣體的排放，包括但不限於：(1)逐步停止銷售產生排放的車輛；(2)制定關閉和重新利用加州石油和天然氣設施的戰略；以及(3)呼籲加利福尼亞州立法機構在2024年之前制定新的法律，禁止該州進行水力壓裂。行政命令還指示CalGEM完成對石油開採活動影響的公共健康和安全問題的審查，並提出顯著加強監管的建議。

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2020年10月，加利福尼亞州州長髮布了一項行政命令，確立了到2030年保護加州至少30%的S陸地和沿海水域的州目標，並指示州機構實施其他措施來緩解氣候變化和加強生物多樣性。

目前，我們無法預測這些訂單可能導致的未來行動，也無法預測此類行動可能如何影響我們的運營 。

2021年2月，加利福尼亞州參議員斯科特·維納和莫尼克·利蒙提出了參議院467號法案，該法案 提議從2022年1月1日起停止發放或續簽水力壓裂、酸井吞吐、週期蒸氣和水蒸氣驅許可證，然後禁止這些許可證

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提取方法從2027年1月1日起全面實施。SB 467還將在2022年1月1日之前禁止任何家庭、學校、醫療設施或長期護理機構(如宿舍或監獄)2500英尺範圍內的所有新的或續簽的石油和天然氣開採許可證。然而，SB 467從未在委員會中通過，其他限制油井刺激治療的法案也曾被提出，但未能在加州立法機構獲得通過。儘管這些立法努力已經失敗，但未來可能會重新引入SB 467或類似的立法，我們無法預測未來此類努力的結果。

2022年6月3日，美國第九巡迴上訴法院禁止聯邦政府在聯邦機構完成全面環境審查之前，為加州海岸外聯邦水域的油井頒發新的水力壓裂和酸化許可證。這項禁令是加利福尼亞州、加州海岸委員會和環保組織提起訴訟的結果，他們指控聯邦機構在非常規鑽探方法得到全面審查 之前，授權在加州近海平臺上使用非常規鑽探方法，違反了環境法。法院還發現，加州海岸委員會必須確定水力壓裂和酸化是否符合加州S海岸管理計劃。

雖然目前我們在加州的業務都不依賴水力壓裂刺激或第九巡迴裁決中討論的油井酸化，但對未來使用這些油井刺激處理或其他形式注入的任何限制都可能對我們的運營產生不利影響，包括導致運營延遲、成本增加和產量減少，這可能 對我們的收入、運營結果和運營活動提供的淨現金產生不利影響。

我們的資產完全位於加州的陸上和離岸，這使得我們很容易受到業務集中在這一地理區域的相關風險的影響。

我們 僅在加利福尼亞州和加利福尼亞州海岸外的水域運營。這種地理集中度對我們業務的成功和盈利能力產生了不成比例的影響，使我們面臨當地價格波動、州或地區法律法規的變化、政治風險、有限的收購機會、有限的運營經驗和基礎設施、有限的存儲選擇、乾旱條件和其他地區供需因素，包括 收集、管道和運輸能力限制、有限的潛在客户、基礎設施容量和鑽井平臺、設備、油田服務、供應和勞動力的可用性。我們將在本節的其他部分更詳細地討論我們運營面臨的此類具體風險。此外，我們可能沒有資源來有效地使我們的業務多樣化，或者從可能的風險分散或損失抵消中受益。

我們所有的行動都在可能受到火災、泥石流、地震或其他自然災害破壞的地區進行。

我們目前在加利福尼亞州和鄰近已知的野火和泥石流地區以及地震斷裂帶附近的近海地區開展業務。 未來的自然災害，如火災、泥石流或地震，可能會導致我們的運營大幅中斷和延誤，損壞或摧毀設備，阻止或延誤我們的產品運輸，並導致我們產生額外費用， 這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，我們的設施很難更換，維修或更換需要相當長的準備時間。由於氣候變化的潛在影響，這些事件可能會以更高的頻率發生。我們為地震、泥石流、火災和其他自然災害提供的保險將不足以覆蓋我們設施的全部損失，可能不足以 在任何特定情況下覆蓋我們的損失，並且可能不會繼續以可接受的條款提供給我們，或者根本不能。

對環境、社會和治理(ESG？)問題的日益關注可能會影響我們的業務。

對公司應對氣候變化和其他環境和社會影響的日益關注和社會期望，關於自願ESG披露的投資者和社會解釋，以及

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消費者對替代能源的需求增加可能會導致成本增加，對我們產品的需求減少，利潤減少，調查和訴訟增加，並對我們的股票價格和進入資本市場產生負面影響。例如，對氣候變化和環境保護的日益關注可能會導致對石油和天然氣產品的需求轉變，以及更多的政府調查和針對我們的私人訴訟。在涉及社會壓力或政治或其他因素的情況下，可以施加此類責任，而不考慮我方對所稱損害的原因或貢獻，或其他減輕因素。雖然我們可能會參與各種自願框架和認證計劃以改善我們業務和產品的ESG配置文件，但我們不能保證此類參與或認證會對我們或我們的產品的ESG配置文件產生預期的效果。

此外，雖然我們可能會不時創建和發佈有關ESG 事項的自願披露，但這些自願披露中的許多陳述將基於可能代表或不代表當前或實際風險或事件或預期風險或 事件的預測(包括相關成本)的假設預期和假設。此類預期和假設必然是不確定的，可能容易出錯或受到誤解，因為涉及的時間較長，而且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一方法 。此外，雖然我們還可能在未來宣佈各種自願的ESG目標，但這些目標是有抱負的。我們可能無法按照最初設想的方式或時間表實現這些目標，包括但不限於與實現這些結果相關的不可預見的成本或技術困難。如果我們確實通過運營變更來實現這些目標，則可以通過各種合同安排來實現這些目標，包括購買可被視為減輕我們ESG影響的各種積分或補償。此外，儘管有這些令人嚮往的目標，我們可能會受到來自投資者、貸款人或其他 團體的壓力，要求我們採用更積極的氣候或其他與ESG相關的目標，但我們不能保證由於潛在成本或技術或運營障礙，我們將能夠實現這些目標。

此外，向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織制定了評級流程，以評估公司處理ESG事項的方法。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們或我們的客户的負面情緒增加 並將投資轉移到其他行業，這可能會對我們的股價和/或我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。此外，如果ESG事件對我們的聲譽產生負面影響，我們可能無法 有效競爭，也無法招聘或留住員工，這可能會對我們的運營產生不利影響。

此類ESG問題也可能影響我們的 客户或供應商，從而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

環保組織可能會提起訴訟並採取其他行動，以拖延或阻止我們獲得重新啟動和繼續生產所需的批准。

環保組織通過呼籲監管機構、提起訴訟和施加政治壓力，在限制石油和天然氣生產方面取得了越來越大的成功。為了重新開始生產，我們需要獲得OSFM等機構的一系列許可或監管批准。管理這些許可證和其他許可證以及監管審批的法律和程序通常允許包括環保團體在內的第三方通過相關機構和其他行政上訴程序對許可證草案和/或許可證審批提出質疑。這些團體還可以提起訴訟，通過禁制令和/或根據法律案情拖延或 阻止批准的發放。此外，這些組織可以利用公眾對氣候變化和其他環境和社會影響的日益關注和擔憂，以鼓勵政府官員扣留或推遲必要的批准。不能保證這些團體不會成功地通過訴訟或其他行動拖延或阻止我們獲得所需的批准。

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2022年的通脹削減法案可能會加速向低碳經濟的過渡，並將 給我們的運營帶來新的成本。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署《****》成為法律。****包含數千億美元的激勵措施，用於發展可再生能源、清潔氫氣、清潔燃料、電動汽車和支持基礎設施以及碳捕獲和封存等條款。這些激勵措施可能會進一步 加速美國經濟從使用化石燃料向更低或零碳排放替代品的轉型，這可能會減少對我們生產的石油和天然氣的需求，從而 對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，****通過徵收甲烷排放費，首次對温室氣體排放徵收聯邦費用。****修訂了《清潔空氣法》，對要求向環保局報告温室氣體排放的來源排放甲烷徵收費用，包括石油和天然氣生產類別的來源。從2024年開始徵收的甲烷排放費為每噸甲烷900美元，到2025年將增加到1,200美元，2026年及以後每年將設定為1,500美元。費用的計算是根據****確定的某些門檻計算的。甲烷排放費用可能會增加我們限制甲烷排放的資本支出，並在超過限制的程度上進一步增加我們的成本，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

退役費用和履行退役義務的財務保證費用是不確定的。

我們需要維持儲備資金，以支付與我們的物業相關的退役費用。 退役成本的估計本質上是不準確的，可能會因成本估計的變化、石油和天然氣價格和其他因素而發生變化。如果實際退役成本超過此類估計，或者由於修訂此類估計而需要我們提供大量的現金或其他擔保，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。

根據我們與擔保人、信用證提供商或監管機構的協議，我們可能被要求根據我們現有的或 未來的擔保或其他安排提供現金抵押品，這可能會對我們的流動性以及我們執行資本支出計劃和資產報廢義務計劃以及遵守管理我們現有或 未來債務的協議的能力產生重大不利影響。

根據我們與各種擔保人就與我們物業相關的退役義務和政府授權的財務保證義務有關的現有擔保安排的條款，或根據我們可能達成的任何未來擔保安排，我們可能被要求在任何時候按要求提供擔保品，由擔保人全權酌情決定。如果需要額外的抵押品來支持擔保債券義務，這種抵押品可能是現金或信用證、存單或其他類似形式的流動抵押品。 信用證提供者也可能希望抵押品支持此類義務，主要是以現金或其他流動抵押品的形式。

如果擔保人不願與我們簽訂或繼續達成擔保安排，監管機構可能會要求我們提供額外的 抵押品，或者用現金或其他形式的流動抵押品為我們的債務提供全額資金。我們不能保證我們將能夠滿足當前或未來債券或信用證的抵押品需求，或者我們將能夠滿足與監管機構達成的其他安排的資金要求。如果我們被要求提供額外的抵押品或為這些債務提供全額資金，而我們無法獲得替代融資，我們的流動性狀況可能會受到負面影響 ，我們可能會被迫減少本年度或未來幾年的資本支出，可能無法執行我們的資產報廢義務計劃，或者可能無法遵守管理我們現有或未來債務的協議。

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我們的業務可能會受到安全威脅的負面影響，包括網絡安全威脅、 活動家抗議和反對的破壞性形式以及其他中斷。

作為一家石油和天然氣生產商，我們面臨着各種安全威脅，包括未經授權訪問敏感信息、挪用金融資產或使數據或系統無法使用的網絡安全威脅；對我們設施和基礎設施或第三方設施和基礎設施(如加工廠和管道)安全的威脅；以及恐怖主義行為的威脅。此類安全威脅的可能性使我們的運營面臨更大的風險，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，我們實施各種程序和控制來監控和緩解安全威脅，併為我們的信息、設施和基礎設施提高安全性，可能會導致增加資本和運營成本。不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。此外， 不能保證此類程序和控制足以防止安全漏洞的發生。如果發生任何此類安全漏洞，都可能導致金融資產、敏感信息、對我們運營至關重要的關鍵基礎設施或能力的損失，並可能對我們的聲譽、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

尤其是網絡安全攻擊正變得更加複雜，包括但不限於惡意軟件、試圖在未經授權的情況下訪問數據和系統，以及可能導致關鍵系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護的信息以及損壞數據的其他電子安全漏洞。這些事件可能 導致補救行動、業務損失或潛在責任造成的財務損失。此外，活動家對石油和天然氣生產和活動的破壞性抗議和反對以及其他幹擾，包括破壞或生態恐怖主義行為，可能會對人員、財產或環境造成損害或傷害，或導致我們的運營長期中斷，對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與上市公司相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們證券的市場價格可能會非常不穩定，也可能會下降。您可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的交易價格可能會波動，並受到重大波動的影響。我們普通股的交易價格將取決於許多因素，包括本文件中描述的因素風險 因素？節，其中許多是我們無法控制的，可能與我們的運營業績無關。由於多種因素，您可能無法 以有吸引力的價格轉售您的股票，例如：

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我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們類似的公司的季度財務業績波動；

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市場對公司經營業績預期的變化；

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公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

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新聞界或投資界的投機行為；

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我們的業務、競爭對手業務或競爭格局的實際或預期發展情況 總體上；

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我們成功地滿足了重啟生產的許可和其他法規要求；

•

我們成功地滿足了重新啟動管道或獲得替代運輸的許可和其他法規要求；

•

我們獲得水、鑽井液和其他關鍵資源的能力；

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我們關於重新啟動和維護生產和管道的總成本的假設和估計的準確性；

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石油、天然氣和天然氣的市場價格；

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我們套期保值策略的成功；

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我們管理與海上開發和生產相關的安全風險的能力；

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我們成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

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與加州公用事業委員會進行的費率制定程序的結果；

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未來與氣候變化、温室氣體和可持續氣體有關的法律法規及其行政解釋；

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公司未來經營業績的變化;

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投資者認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現；

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影響我們業務的法律法規的變化；

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開始或參與涉及本公司的訴訟；

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我們資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；

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我們可供公開銷售的普通股數量;

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董事會或管理層的任何重大變動；

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我們的董事、高級管理人員或重要股東出售大量我們的普通股或 認為可能發生此類出售;以及

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節中描述或參考的其他風險因素和其他事項風險因素？ 和？有關前瞻性陳述的注意事項.”

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場和紐約證券交易所經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的普通股價格，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。

此外，在過去，在整個市場和特定公司的市場價格出現波動之後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層對S的注意力和 資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額，都可能要求我們支付鉅額款項。

我們的股價可能會面臨額外的風險，因為我們通過去空間交易成為了一家上市公司。政府機構對此類交易的關注度越來越高，我們預計這種關注度將繼續增加，因此我們可能會受到美國證券交易委員會和其他政府機構對我們證券持有人的更嚴格審查，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

紐約證券交易所 可能不會繼續將我們的證券上市，這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證，我們的證券未來將繼續在紐約證券交易所上市。為了使我們的證券繼續在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。

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如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

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我們證券的市場報價有限；

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我們證券的流動性減少；

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確定我們的普通股是細價股，這將要求交易此類證券的經紀商遵守更嚴格的規則，可能會對我們的證券的價值產生不利影響，和/或可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

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有限的新聞和分析師報道；以及

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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。這些重大弱點可能會繼續 對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們準確及時地報告我們的運營結果和財務狀況的能力產生重大不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層還評估我們內部控制的有效性，我們將 披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或周圍中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，這與我們就公司IPO發行的權證的會計處理有關。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。這一重大缺陷導致我們的權證負債、權證負債的公允價值變化以及截至2021年12月31日的財政年度的相關財務披露出現重大錯誤陳述。

我們還發現，對於複雜金融工具的財務報告，我們的內部控制存在重大缺陷，這與我們對S A類普通股可贖回股票的分類有關，每股面值0.0001美元。火焰級別普通股？)。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論： 截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。從歷史上看，火焰A類普通股的一部分被歸類為永久股權。在我們重新評估Flame A類普通股的會計分類後，我們的管理層確定Flame A類普通股需要歸類為臨時股本。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或 發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們截至 日期所採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。為了應對這些重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃增強這些流程以更好地評估

39

我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用程序進行諮詢。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

任何未能保持此類 內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況， 這都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。未能及時提交將導致我們沒有資格使用S-3表格中的簡短註冊聲明，這可能會削弱我們 及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票進行收購的能力。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們已經採取和計劃在未來採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤，或 促進我們的財務報表的公平列報。

如果我們未能建立和維護有效的披露控制系統和財務報告的內部控制，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的市場價格 。

作為一家美國上市公司，我們必須遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(The Sarbanes-Oxley Act of 2002)(《薩班斯-奧克斯利法案》薩班斯-奧克斯利法案)，包括，除其他外，我們維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露 控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官。

我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，在我們不再是一家新興成長型公司後，我們將被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。為了在規定的時間內達到這些要求，我們已經開始記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。我們將需要繼續投入內部資源，可能會聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續的報告和財務報告內部控制的改進流程。我們有可能無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。此外，我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。

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任何未能實施和保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，包括髮現一個或多個重大弱點，都可能導致投資者對我們的財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。

出售持有人或我們現有的證券持有人在公開市場出售大量我們的證券，可能會導致我們的普通股和認股權證的股價下跌。

根據本招股説明書，出售持有人可出售(I)最多67,188,680股轉售證券(假設行使所有認股權證，約佔本招股説明書日期我們已發行普通股的74.51%)，其中包括(A)由某些出售持有人以每股10.00美元的股權代價價值在PIPE投資公司發行的44,024,910股普通股；(B)由某些出售持有人以每股10.00美元的股權對價完成交易而發行的3,000,000股普通股；(C)向我們的創辦人發行的7,187,500股方正股票，最初是以每股0.0035美元的價格購買的，與公司首次公開募股相關；。(D)行使私募認股權證時可發行的私募認股權證最多7,750,000股。(br}行使私募認股權證時可發行的私募認股權證最多3,306,370股；。(F)至多895,000股普通股 ，其中包括(X)820,000股由邁克爾·E·迪拉德、我們的董事、格雷戈裏·P·皮普金、董事、克里斯托弗·B·薩羅菲姆、董事執行副總裁總裁兼首席運營官持有的普通股，以及 安東尼·杜納、執行副總裁總裁、總法律顧問兼祕書，所有這些股票最初都是以每股10.00美元的價格與公司首次公開募股相關購買的，(Y)25,000股由Flores Family LP持有的普通股，其中包括James C.Flores，我們的董事長兼首席執行官是普通合夥人，最初是在公開市場以每股11.03美元的加權平均價購買的；(Z)JCF Capital持有的50,000股普通股，其中我們的總裁J·考德威爾·弗洛雷斯是管理成員，最初是在公開市場以每股10.11美元的價格購買的；和(G)最多1,024,900股公共認股權證，其中包括(X)410,000股公共認股權證股票 可通過行使公共認股權證而發行，該單位最初就公司首次公開募股向邁克爾·E·迪拉德、我們的董事、格雷戈裏·P·皮普金、我們的董事、克里斯托弗·B·薩羅菲姆、我們的董事執行副總裁總裁兼首席運營官和安東尼·C·杜恩納、我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書長，(Y)400,000股因行使由邁克爾·E·迪拉德、我們的董事持有的認股權證而可發行的公共認股權證，其最初在公開市場上以每份公共認股權證0.71美元的加權平均價格購買；及(Z)214,900股因行使JCF Capital持有的公共認股權證而可發行的公共認股權證 ，其中總裁為管理成員J·考德威爾·弗洛雷斯，其最初在公開市場上以每份公共認股權證0.75美元的價格購買；(Ii)最多11,056,370份私募認股權證，包括(A) 7,750,000份私募認股權證，原先由若干出售持有人以私募方式發行，每份私募認股權證的價格為1.00美元，與本公司首次公開發售相關；及(B)3,306,370份私募認股權證，與 某些出售持有人根據營運資金貸款結算而發行的3,306,370份私募認股權證，根據貸款人的選擇，將營運資金貸款的未償還本金額轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元；及(Iii)最多1,024,900份公開認股權證，包括(A)410,000份公開認股權證，作為單位的一部分，以每單位10.00美元的價格在本公司首次公開發售中發行予邁克爾·E·迪拉德、我們的董事、格雷戈裏·P·皮普金、我們的董事、克里斯托弗·B·薩羅菲姆、我們的董事、R.布爾喬亞爵士、我們的執行副總裁總裁兼首席運營官兼安東尼·C·杜納、我們的執行副總裁總裁、總法律顧問兼祕書，(B)由邁克爾·E·迪拉德、我們的董事持有的400,000份公共認股權證，(C)JCF Capital持有的214,900份公共認股權證，其中總裁是其中的管理成員，該等認股權證最初是在公開市場上以每份公開認股權證0.75美元的價格購買的。根據價格的不同，根據可變市場價格，公共證券持有人為他們可能在公開市場上購買的任何股票或權證支付的價格可能遠遠高於出售持有人。

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銷售持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售我們的大量普通股和/或認股權證，或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們普通股和認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力 。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

出售本招股説明書中提供的所有證券可能會導致我們 證券的公開交易價格大幅下跌。儘管公開交易價格出現如此下降，但由於本招股説明書其他地方描述的購買價格差異，一些出售持有人可能仍會獲得正回報率。根據截至2024年5月9日我們普通股的收盤價11.05美元，根據每股約0.0035美元的初始購買價格，內部人士可能會獲得高達每股11.0465美元的潛在利潤（或基於內部人士持有7，187，500股創始人股票，總計約79，396，719美元）。由於 創始人購買創始人股票的價格較低，公共證券持有人可能無法體驗到他們購買的證券相同的正回報率。

我們增發普通股或可轉換證券可能會稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的股價產生不利影響。

2024年4月19日，我們以S-8表格向美國證券交易委員會(The Temasek Holdings)提交了註冊聲明表格S-8？)規定登記根據黑貂離岸公司2023年激勵 獎勵計劃發行或保留髮行的30,000,000股我們的普通股激勵計劃？)。獎勵計劃規定，根據該計劃，為授予或發行而保留的股份將自動增加，這可能會導致我們的股東進一步稀釋。在 歸屬條件滿足及任何適用的鎖定限制到期後，以S-8表格登記的股份一般可立即在公開市場轉售，而不受 限制。未來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易，增發普通股或可轉換為普通股的證券。我們額外發行 普通股或可轉換為我們普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，而在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

未來，我們可能尋求通過增發股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加資本資源。發行我們股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券的額外股份可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，據此，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行的股票可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們的持股比例的風險。請參閲 本招股説明書中題為證券説明.”

我們可以在對權證持有人不利的時間贖回未到期的公共權證，從而使其認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使的公共認股權證到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們普通股在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(調整後

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用於調整行使時可發行的股份數量或權證的行使價格)，並在滿足某些其他條件的情況下。我們的普通股交易價格從未超過每股18.00美元。在認股權證可行使的90天后，我們可以贖回已發行的認股權證，贖回的價格相當於本公司普通股的數量，如第證券認股權證説明書？公開認股權證 股東認股權證如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記我們普通股的標的股票或使其符合出售資格 。贖回未贖回認股權證可能迫使認股權證持有人(I)行使其認股權證，並在可能對其不利時支付其行使價，(Ii)在彼等原本可能希望持有其認股權證時，以當時的市價出售其認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等未贖回認股權證時，名義贖回價格很可能遠低於其認股權證的市值。如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。此外，我們還可以 贖回您根據贖回日期和普通股的公平市值確定的若干普通股的認股權證。3.公平市價？指的是房產在自願的買家和自願的賣家之間合理易手的價格，買家和賣家都不受任何買賣的強迫，而且雙方對相關事實都有合理的瞭解。任何此類兑換都可能產生與上述現金兑換類似的後果 。我們沒有義務通知認股權證持有人他們已有資格贖回。如果我們決定贖回認股權證，我們將確定贖回日期(贖回日期)贖回日期？)及 須於贖回日期前不少於30天郵寄贖回通知。認股權證可於贖回通知發出後及贖回日期前任何時間行使。贖回可能發生在 認股權證？？錢花光了？在這種情況下，如果您的認購證仍然未發行，您將因我們普通股價值的後續增加而損失任何潛在的內在價值。只要私募股權認購證由贊助商、FL Co-Investment和Intrepid Financial Partners（Inbox）持有，我們就不能贖回“創始人？)或其許可的受讓人。吾等有關贖回該等認股權證的決定，須受吾等定期貸款協議或管理本公司當時現有債務的其他協議所規定的任何適用限制及限制。

不能保證公共認股權證將永遠是現金，它們 可能到期一文不值，我們認股權證的條款可能會被修改。

公開認股權證的行使價為每股普通股11.50美元 。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們普通股的一股。不能保證公共認股權證在到期之前一直在現金中，因此權證可能到期時一文不值。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區的美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家法庭，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法 法庭的能力。

我們的認股權證協議規定，在適用法律的規限下，（i）因認股權證協議而產生或以任何方式與認股權證協議有關（包括根據《證券法》）的任何針對我們的訴訟、 法律程序或索賠，將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起並執行，以及（ii）我們合理地服從該等司法管轄權，該司法管轄區將是任何此類訴訟、程序或索賠的專屬法院。根據我們的認股權證協議，我們還同意我們將放棄對此類專屬管轄權的任何 異議，並且此類法院代表不方便的法院。

儘管有上述規定，權證協議的這些 條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦地區法院作為唯一和排他性法院的任何其他索賠。 任何購買或以其他方式獲得本公司任何認股權證權益的人士或實體將被視為已知悉並同意本公司認股權證協議中的法院規定。

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如果向紐約州法院或紐約南區美國地區法院(A)以外的法院提起訴訟，其標的屬於權證協議的法院條款範圍內的任何訴訟外國訴訟？)以我們認股權證的任何持有人的名義，該 持有人將被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟的屬人管轄權( )執法行動(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，方法是作為該認股權證持有人的代理人，向該認股權證持有人送達S在外地訴訟中的律師。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人S向司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或 對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們管理團隊和董事會及其附屬公司的成員一直並可能不時參與與我們的業務無關的法律程序或政府調查。

我們的管理團隊成員和董事會成員都參與過各種各樣的業務。這種參與已經並可能導致媒體的報道和公眾意識。由於這種參與，我們的管理團隊成員和我們的董事會及其各自的關聯公司一直並可能不時捲入與我們的業務無關的法律程序或政府調查。任何此類訴訟或調查都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們證券的價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們的研究或報告，或發表負面報告，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們不會對這些分析師有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級或改變了他們的觀點，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量 下降。

我們的經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或它可能提供的任何指導。

我們的季度和年度運營業績可能會 大幅波動，這使得我們很難預測未來的運營業績。這些波動可能是由各種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：

•

與重新啟動和維護生產和管道相關的成本；

•

石油、天然氣和天然氣的市場價格；

•

我們套期保值策略的成功；

•

未來的會計公告或會計政策的變更；

•

國家和地方的宏觀經濟狀況；以及

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•

行業競爭格局中的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合。

這些因素的累積影響可能會導致我們的 季度和年度運營業績出現大幅波動和不可預測。因此，將我們的運營結果與逐個週期基礎可能沒有意義。投資者不應依賴過去的業績作為未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，則我們的普通股價格可能大幅下跌 。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指引，這樣的股價下跌也可能發生。

法律、法規或規則的變更，或不遵守任何法律、法規或規則，可能會對我們的業務、投資和 經營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府以及紐約證券交易所頒佈的法律、法規和規則的約束。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、紐約證券交易所和其他法律或法規要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。此類法律、法規或規則及其解釋和應用也可能不時發生變化，此類變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們未能遵守解釋和應用的適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的報告和披露要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，如《就業法案》所定義。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括：

•

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，不需要獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制；

•

減少我們定期報告和10-K表格年度報告中關於高管薪酬的披露義務

•

免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：

•

年收入至少12.35億美元的財政年度的最後一天；

•

我們有資格成為大型加速申請者的日期，非附屬公司持有至少7.0億美元的普通股 證券；

•

在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或

•

在公司首次公開募股五週年之後結束的財政年度的最後一天。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們可能會選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們的財務報表可能無法與類似情況的上市公司進行比較。

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我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司提供的任何豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴任何這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格 可能更不穩定，可能會下降。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益(如有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃(至少在 SyU重啟生產和償還或再融資定期貸款協議之前)在可預見的未來支付任何現金股息。本公司普通股股份未來任何股息的宣佈、金額及支付將由本公司董事會全權酌情決定，並受定期貸款協議或本公司任何其他當時存在的債務的限制及限制。本公司董事會可考慮一般及經濟狀況、本公司財務狀況及經營業績、本公司可用現金及當期及預期現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、本公司向股東或本公司附屬公司向本公司支付股息的影響，以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。因此，除非您以高於購買價格的價格出售您持有的普通股，否則您在我們普通股的投資可能無法獲得任何回報。

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收益的使用

我們在行使認股權證時出售普通股所得款項將用於一般公司用途。我們通過行使認股權證獲得額外融資的能力可能有限。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何認股權證，這可能會影響我們的流動資金狀況。權證持有人是否會行使他們的權證，因此我們在行使權證時將獲得多少現金收益，取決於我們普通股的交易價格，2024年5月9日收盤價為每股11.05美元。每份認股權證將可按一股普通股行使，行使價為11.50美元。因此，當普通股的交易價格低於11.50美元時，我們預計權證持有人將沒有財務激勵來行使他們的權證。如果所有權證都以現金形式行使，我們可以獲得總計約2.925億美元的資金，但只有在權證持有人行使權證時，我們才會收到這些收益。權證在其可行使期間及到期前可能不在或不留在現金中，因此，權證可能不會在2029年2月14日到期前行使；然而，前提是， 根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，在2026年2月24日之後，向FL共同投資和無畏金融合作夥伴發行的私募認股權證將不能行使；即使這些認股權證在現金中，因此可能會到期 一文不值，我們從行使認股權證獲得的收益最少(如果有)。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們將不會在行使該認股權證時獲得任何收益。因此，我們 預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算依靠本註冊聲明中其他地方討論的其他現金來源來繼續為我們的運營提供資金。此外，我們正在提交 註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，以允許出售持有人轉售其普通股和認股權證的股份。出售持有人根據本招股説明書發行的所有普通股及私募認股權證，將由出售持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

發行價的確定

認股權證相關普通股股份的發行價是參考認股權證每股11.50美元的行使價而釐定；然而，我們目前不能決定出售股份持有人在本招股説明書下出售普通股股份的價格。

普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的普通股和公共認股權證目前分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為？SOC？和？SOC.WS。

截至2024年4月26日，黑貂擁有64,738,542股已發行普通股，由56名持有人登記持有，另有25,431,370股已發行認股權證由一名持有人登記持有。此類金額不包括通過代名人姓名持有股份的DTC參與者或受益者 。

股利政策

到目前為止，該公司還沒有就其普通股支付任何現金股息。未來現金股利的支付將取決於 S公司的收入和收益(如有)、資本金要求和一般財務狀況，以及公司章程、S公司章程和適用法律的適用條款。屆時，任何現金股息的支付將由本公司S董事會酌情決定。S公司宣佈分紅的能力也將受到以下限制

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根據包括定期貸款協議在內的任何債務融資協議訂立的限制性契約。此外，本公司董事會目前不考慮S，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。

根據股權補償計劃授權發行的證券。

截至2023年12月31日，我們沒有股權薪酬計劃或未償還的股權獎勵。關於業務合併，本公司採納了激勵計劃，以促進向董事、員工(包括指定的高管)和顧問授予現金和股權激勵，以幫助吸引和保留這些個人的服務。根據獎勵計劃可供發行的普通股股份總數為15,621,569股，條件是根據獎勵計劃獲授權發行的普通股股份數目須於自2024年1月1日起的每個歷年第一天按年增加 ，數額相等於(A)上一歷年最後一天已發行普通股股份總數的5%及(B)董事會釐定的較少股份數目兩者中較少者。

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未經審計的備考財務信息

引言

FLAME是根據特拉華州法律於2020年10月16日成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。火焰利用公司首次公開募股所得的現金和出售私募認股權證、股本、債務或現金、股票和債務的組合完成了最初的業務合併。

從1968年開始，在長達14年的時間裏，埃克森美孚公司(Exxon Mobil Corporation)埃姆Yo)整合了十多個離岸 聯邦石油租約，並將它們組織成一個名為Syu的精簡生產單位。SYU由三個海上平臺和一個全資擁有的陸上處理設施組成，該設施位於加利福尼亞州聖巴巴拉縣拉斯弗洛雷斯峽谷的加維奧塔海岸。資產”).

公司IPO淨收益287,500,000美元存入持有公司IPO收益的 Flame信託賬户(The信託帳户？)。火焰最初有24個月的時間從公司首次公開募股結束(到2023年3月1日)完成業務合併。

2022年11月2日，Flame與Holdco和Sable簽訂了合併協議，其中規定Holdco和Sable各自與Flame合併並併入Flame，Flame是合併中倖存的公司。

EM已同意出售資產，包括太平洋近海管道公司和太平洋管道公司(太平洋管道公司)各100%的股權管道Z)，支付給Legacy Sable的現金和賣方融資的債務為625,000,000美元，但 須作如下進一步描述的某些調整。

2023年2月27日，在股東特別大會上，火焰S股東投票通過了一項修正案(以下簡稱修正案)延期修訂建議？)到Flame公司證書，以延長Flame必須完成業務合併的日期(？延拓？)從2023年3月1日至2023年9月1日(The第一次延期日期？)。與延期有關，持有20,317,255股Flame A類普通股的股東行使了贖回該等股票的權利，按比例贖回信託賬户中資金的一部分，約佔已發行和已發行的Flame A類普通股的70.67%。因此，2023年3月2日，206,121,060美元(約合每股10.15美元)被從信託賬户中移除，以支付此類贖回持有人。

2023年8月22日，在同等數量的B類普通股轉換後，Flame發行了總計7187,500股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱A類普通股)火焰級別B普通股？)火焰(？)班級B 轉換？)。與B類轉換相關發行的7,187,500股Flame A類普通股受到與B類轉換前適用於Flame B類普通股的相同限制，其中包括某些轉讓限制、放棄贖回權和投票支持初始業務合併的義務。

2023年8月29日，在股東特別大會上，火焰S股東投票通過了一項修正案(以下簡稱修正案)第二個 延期修正案提案？)到Flame公司證書，以延長Flame必須完成業務合併的日期(？第二次延期？)2023年9月1日至2024年3月1日( 第二次延期日期？)。關於第二次延期，持有2,328,063股公眾股份的股東行使了贖回該等股份的權利，按比例贖回信託賬户內的資金，約佔火焰S已發行和已發行公眾股份的27.61%。因此，2023年8月31日，24,008,096美元(約合每股10.31美元)被從信託賬户中刪除，以支付這些贖回股東。截至2023年12月31日，信託賬户中有63,558,404美元。

49

2024年2月12日，Flame召開股東特別大會(The “特別會議在會議上，Flame股東審議並通過了一項批准業務合併的建議，其中包括(A)通過合併協議和(B)批准合併協議預期的其他交易。

根據合併協議所載條款及條件 ，於2024年2月14日舉行特別會議後，完成業務合併。

關於業務合併，2024年2月12日，持有150,823股公開發行股票的股東行使權利，按比例贖回信託賬户中的資金，約佔火焰S當時已發行和已發行公開發行股票的2.47%。因此，大約1,572,250美元(約合每股10.42美元)在2024年2月14日被從信託賬户中刪除，以支付這些贖回股東。截至2024年2月14日，緊隨該付款之後的信託賬户餘額約為6,220萬美元。

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，該規則經最終規則、發佈編號33-10786和關於收購和處置企業的財務披露修正案 修訂。

未經審計的備考簡明合併財務信息 適用於以下概述的交易(就本節而言)未經審計的備考簡明財務信息，？交易記錄”):

•

合併，連同合併協議預期的其他交易(包括完成PIPE投資)和相關協議，統稱為業務合併，如下所述；

•

我們的發起人和其他初始股東持有的7,187,500股Flame A類普通股轉換為7,187,500股普通股，如上所述，於2023年8月22日發生；以及

•

Flame與交易有關的公眾股東持有的Flame A類普通股的説明性贖回。

截至二零二三年十二月三十一日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表，按備考基準合併Flame的歷史營運報表及前身實體SyU(包括Sable-EM收購協議所界定的資產，不包括管道)的歷史合併報表，猶如交易已於2023年1月1日完成，即呈列最早期間的開始。繼任實體為Sable，其綜合營運及持倉報表 將反映Sable S收購資產(定義見Sable-EM購買協議)，包括管道。

截至2023年12月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表按備考基準將Flame的歷史資產負債表與Syu於該日期的歷史綜合資產負債表合併，猶如交易已於2023年12月31日完成。

未經審計的備考簡明合併財務報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•

未經審計備考簡明合併財務報表附註；

•

(1)截至2023年12月31日及截至該年度的歷年經審計的火焰財務報表 ；

•

(1)截至2023年12月31日及截至該年度的SyU的歷史經審計合併財務報表；

50

•

本招股説明書中包含的與Flame和Syu相關的其他信息，包括標題為管理層：S對財務狀況和經營成果的探討與分析”.

企業合併按照《財務會計準則委員會S會計準則彙編》的規定進行核算ASC？)主題805，企業合併(？ASC 805？)。根據ASC 805，Flame已根據對以下事實和情況的評估被確定為會計收購人：

•

火焰通過其信託賬户的資金和股票發行的收益轉移現金，併產生了 執行業務合併的債務；

•

FLOW獲得了Holdco的直接控制權和100%所有權；

•

對Flame公司註冊證書進行了修改，將名稱更改為Sable Offshore Corp. (紫貂？)；以及

•

火焰S管理層的成員成為硫磺S管理層，火焰董事會的成員成為硫磺董事會的成員，以監督未來的所有運營。

以上討論的證據的優勢 支持Flame是企業合併中的會計收購人的結論。SYU根據ASC 805構成業務，業務合併構成控制權變更。因此，業務合併將採用會計收購法進行會計核算。完成業務合併後，SyU將成為前身實體，其歷史業務將作為Sable的歷史業務在未來基礎上呈現。

業務合併説明

根據合併協議，於完成日期及在完成Sable-EM購買協議項下擬進行的交易(包括定期貸款協議擬進行的若干交易)的同時，Holdco與Flame合併併成為Flame，Flame為尚存公司，其後Sable隨即將Flame與Flame合併為Flame，而Flame為尚存公司。有限責任公司成員權益持有人在Holdco中指定為A類股的合計對價(？)Holdco A類股？) 緊接Holdco合併之前，生效時間為3,000,000股Flame A類普通股。

根據 條款並受合併協議條件的約束，在Holdco合併生效時：

•

在緊接Holdco合併生效時間之前發行和發行的每股Holdco A類股票，除註銷的Holdco股票(定義如下)外，已轉換為獲得(A)合併總對價除以(B)緊接Holdco合併生效時間之前已發行的Holdco A類股票總數(2)的權利每股合併對價？)。？在緊接Holdco合併生效時間之前，Holdco A類股票持有人收到的合併對價總額為3,000,000股Flame A類普通股；以及

•

在緊接Holdco合併之前發行和發行的每股Holdco A類股票，生效時間 由Holdco以國庫形式持有或由Flame(？)註銷的Holdco股票)被取消，也沒有為此支付任何對價。

根據合併協議的條款及在合併協議條件的規限下，於合併生效時間，於緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股普通股已註銷，且並無為此支付代價。

51

為免生疑問，於Holdco合併生效時間及合併生效時間後，緊接合並前已發行及已發行的每股Flame普通股不受合併影響。

此外，緊接在Holdco合併生效時間之前，在緊接Holdco合併生效時間之前發行和發行的每股方正股票將自動轉換為Flame A類普通股一對一基礎。

隨着交易的結束，火焰收購公司更名為Sable Offshore Corp.

管道訂閲協議

正如此前於2022年11月2日、2023年7月21日、2023年8月3日、2023年12月18日、2024年1月16日、2024年2月12日和2024年2月13日披露的，就業務合併而言，Holdco和Flame與某些投資者(即PIPE投資者)簽訂了 認購協議(統稱為PIPE認購協議)，據此，緊隨交易完成後的2024年2月14日，Sable發行了44,024,910股普通股。根據PIPE認購協議(PIPE投資)的條款，每股10.00美元的價格，總收購價為440,249,100美元。

以下是業務合併完成後的已發行普通股股份摘要：

		股票				%
公眾股東*			5,953,859				10	%
初始股東**			7,187,500				12	%
合併對價股份			3,000,000				5	%
管道投資者			44,024,910				73	%
收盤時已發行股份總數			60,166,269				100	%

不包括 證券：

*	這不包括本公司首次公開招股發行的14,375,000股可轉換為普通股的認股權證，價格為每股11.50美元，但須受本文所述條件的規限。

**	這不包括7,750,000份可按每股11.50美元價格轉換為普通股的私募認股權證 ，受本文所述條件的限制。

**	這不包括3,306,370份可按每股11.50美元價格轉換為普通股的私募認股權證 ，受本文所述條件的限制。

52

未經審核備考簡明合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。未經審核備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定顯示假若交易及其他相關交易於所示日期發生時將會取得的經營業績及財務狀況。此外，未經審核的備考簡明綜合財務 資料並不旨在預測交易及其他相關交易完成後Sable的未來經營業績或財務狀況。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期所得資料作出的S估計，並可能因獲得額外資料及進行分析而有所變動。

		未經審計的備考簡明合併資產負債表截至2023年12月31日
		火焰 收購公司。 (歷史)								聖塔伊內茲單位 (Syu) (歷史)				交易記錄 會計和 業務 組合 調整				形式上 組合在一起
		(US以千美元計，每股數據除外）
資產
流動資產
現金		$	268							$	—			$	440,249				A			$	150,055
															(225,008	)			B
															(56,311	)			C
															61,986				D
															(70,000	)			J
															(1,129	)			K
受限現金			—								—				35,000				J				35,000
預付費用			97								—				—								97
材料和用品			—								16,213				—								16,213
流動資產總額			365								16,213				184,787								201,365
信託賬户中的投資			63,558								—				(1,572	)			I				—
															(61,986	)			D
石油和天然氣資產Inbox–			—								688,964				395,406				B				1,084,370
其他，淨額			—								6,404				—								6,404
總資產		$	63,923							$	711,581			$	516,635							$	1,292,139
負債、可贖回股權和股東權益(赤字)
流動負債
應付賬款和應計費用		$	6,953							$	5,384			$	(5,384	)			B			$	46,219
															(6,118	)			C
															10,384				H
															35,000				J
應繳消費税			2,308								—				—								2,308
應付所得税			—								—				—								—
關聯方按公允價值計算的可轉換本票			6,381								—				(6,381	)			E				—
給關聯方的本票			1,129								—				(1,129	)			K				—
因關聯方原因，網			—								11,370				(11,370	)			B				—
其他流動負債			—								1,148				—								1,148
流動負債總額			16,771								17,902				15,002								49,675
認股權證負債			39,214								—				3,306				E				42,520

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		未經審計的備考簡明合併資產負債表截至2023年12月31日
		火焰 收購公司。 (歷史)								聖塔伊內茲單位 (Syu) (歷史)				交易記錄 會計和 業務 組合 調整				形式上 組合在一起
		(US以千美元計，每股數據除外）
資產報廢債務			—								349,138				(236,213	)			B				112,925
年利率10%的定期貸款 實物支付利息			—								—				762,386				B				762,386
其他			—								5,520				—								5,520
總負債			55,985								372,560				544,481								973,026
承付款
A類普通股可能會贖回;按贖回價值計算，6，104，682股股票 （2023年12月31日為10.41美元）			63,520								—				(1,572	)			I				—
															(61,948	)			I
可能贖回的普通股總額			63,520								—				(63,520	)							—
股東權益(虧損)
母公司淨投資			—								339,021				(339,021	)			B				—
優先股，面值0.0001美元；授權股票1,000,000股；未發行，已發行			—								—				—								—
A類普通股，面值0.0001美元;授權200，000，000股;已發行和發行的7，187，500股股票 ，不包括2023年12月31日可能贖回的6，104，682股股票			1				F				—				4				A				6
															1				I
B類普通股，面值0.0001美元;授權20，000，000股;截至2023年12月31日沒有發行或 已發行股票			—								—				—				F				—
額外實收資本			—								—				440,245				A				510,092
															(22,100	)			C
															30,000				G
															61,947				I
累計赤字			(55,583	)							—				(28,093	)			C				(190,985	)
															3,075				E
															(30,000	)			G
															(10,384	)			H
															(70,000	)			J
股東權益總額(赤字)			(55,582	)							339,021				35,674								319,113
總負債、可能贖回的普通股和股東權益 (赤字)		$	63,923							$	711,581			$	516,635							$	1,292,139

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

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		未經審計的備考簡明合併業務報表截至2023年12月31日止的年度
		火焰 收購公司。 (歷史)				聖塔伊內茲單位 (SYU)（歷史）				交易記錄 會計和 業務 組合 調整				形式上 組合在一起
		(US美元單位：千美元，份額和每股金額除外）
收入
石油和天然氣銷售		$	—			$	—			$	—							$	—
總收入			—				—				—								—
運營費用
運營和維護費用			—				60,693				—								60,693
損耗、折舊、攤銷和增值			—				21,018				(21,018	)			CC				11,634
											11,634				DD
一般和行政費用			—				12,763				28,093				EE				168,957
											30,000				GG
											9,050				hh
											10,384				第二部分：
											8,667				JJ
											70,000				我會的
運營成本			4,919				—				—								4,919
總運營費用			4,919				94,474				146,810								246,203
運營虧損			(4,919	)			(94,474	)			(146,810	)							(246,203	)
其他收入(費用)，淨額
信託賬户利息收入			4,416				—				(4,416	)			BB				—
關聯方可轉換票據公允價值變動			(3,698	)			—				3,698				FF				—
認股權證負債的公允價值變動			(27,065	)			—				—								(27,065	)
其他收入			—				801				—								801
利息支出			—				—				(76,239	)			AA型				(76,239	)
其他收入(費用)合計，淨額			(26,347	)			801				(76,957	)							(102,503	)
扣除所得税準備前的虧損			(31,266	)			(93,673	)			(223,766	)							(348,705	)
所得税撥備			914				—				—								914
淨虧損		$	(32,180	)		$	(93,673	)		$	(223,766	)						$	(349,619	)
每股基本和稀釋後淨虧損：
每股可贖回A類普通股基本和稀釋淨虧損
每股不可贖回A類普通股的基本和稀釋淨虧損 和B類普通股		$	(1.78	)			北美											$	(5.81	)
基本和稀釋後的加權平均股份：		$	(1.78	)			北美												北美
加權平均可贖回A類已發行普通股			10,870,337				北美				(150,823	)			KK				60,166,269
加權平均不可贖回A類和B類已發行普通股			7,187,500				北美												北美

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

55

未經審計的備考合併財務信息附註

注1.列報依據

未經審計的備考簡明合併財務信息採用符合ASC 805的會計收購法，以Flame為會計收購人，使用ASC主題 820，公允價值計量(？)中定義的公允價值概念ASC 820？)，並根據Flame和Syu的歷史財務報表。

截至2023年12月31日的未經審計備考合併資產負債表使業務合併及相關交易具有備考效果，如同它們發生在2023年12月31日一樣。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考合併經營報表使業務合併及相關交易具有備考效力，猶如有關交易已於2023年1月1日完成。

反映業務合併及相關交易完成的備考調整基於目前可獲得的信息、假設和未經審核的備考調整相關的估計，並在此進行説明。實際結果可能與用於列報附帶的未經審計的備考簡明合併財務信息的假設大不相同 。Flam認為，其假設和方法為根據管理層當時可獲得的信息展示業務合併和相關交易的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計簡明合併財務信息中得到了適當的應用。

未經審核的備考簡明綜合財務資料不會產生任何預期的協同效應、營運效率、税項節省或可能與業務合併及相關交易有關的成本節約。未經審核的備考簡明合併財務信息不一定表明如果業務合併和相關交易在所示日期發生，業務和財務狀況的實際結果將是什麼，也不能表明合併後公司未來的綜合經營結果或財務狀況。閲讀時應結合FLAME和SYU的歷史財務報表及其附註。

注2.會計政策

業務合併完成後，管理層將對兩個實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異，當這些差異一致時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據其初步分析，管理層並無發現會對未經審核的備考簡明綜合財務資料有重大影響的任何差異。因此，未經審計的備考簡明合併財務信息 不假定會計政策存在任何差異。

附註3.對未經審計備考簡明合併財務信息的調整

未經審核的備考簡明綜合財務資料乃用以説明業務合併及相關交易的影響，僅供參考之用。

以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，該條款經最終規則、第33-10786號新聞稿對有關收購和處置企業的財務披露的修訂。第33-10786號新聞稿用簡化的要求取代了當時現有的備考調整標準，以描述交易的會計(第事務處理會計調整？)。FLAME已選擇不提出任何協同效應或其他潛在的交易影響，並將僅在隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息中提出交易會計調整。

56

如果合併後的公司在所列期間提交綜合所得税申報單，預計合併後的合併後公司可能產生的所得税準備金不一定反映 。所得税對預計調整沒有影響，因為前身沒有歷史收入或收入 。SyU的資產已被關閉，並一直處於閒置狀態。因此，合併後的備考實體不產生應税收入，處於淨營業虧損狀態。因此，由於分拆財務報表的任何獨立回報基準遞延税項資產(DTA)將根據DTA入賬，因此不存在所得税影響。因此，預計調整對所得税的任何影響都不會對財務報表造成影響。

假設業務合併發生在2023年1月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本和攤薄每股淨虧損金額是根據合併後的公司S的流通股數量計算的。

對未經審計的備考合併資產負債表的調整

以下調整已反映在未經審計的備考壓縮合並資產負債表中：

(A)

反映根據PIPE認購協議的條款，以每股10.00美元(面值0.0001美元)發行及出售PIPE投資44,024,910股Holdco A類股份所得款項440,249,100美元，現金及現金等價物增加440,249,100美元，股本及額外實收資本分別相應增加4,402美元及440,244,698美元。這一調整反映了截至本招股説明書日期，PIPE投資者對PIPE投資公司440,249,100美元的承諾。管道投資者 與Syu或EM沒有從屬關係。

(B)

反映採購會計調整，總代價為987,394,000美元，抵銷應付賬款和應計費用 5,384,000美元，並抵銷應付關聯方11,370,000美元，為應付款項淨額。根據Sable-EM採購協議的條款，這些營運資金和與EMC之間的公司間餘額不會被假定，因此在採購會計中被註銷。初步估計收購代價總額為987,394,000美元，包括以現金支付的225,008,000美元收購價格調整(包括18,750,000美元定期貸款的現金保證金)和762,386,000美元定期貸款(625,000,000美元購買代價加上139,923,000美元的應計利息加上16,213,000美元材料和用品的估計價值減去18,750,000美元現金保證金)。

總購買對價包括1)由Sable-EM採購協議定義的購買價格，2)Sable-EM採購協議生效日期(2022年1月1日)的應計利息，Sable已選擇以實物支付，3)賣方在Sable-EM採購協議生效日期及之後發生的已支付或應付的財產費用，4)基於截至2023年12月31日的餘額的材料和供應庫存的估計價值，5)成本分攤的報銷和6)應由買方支付的間接費用和物業税，如下：

		金額
		(以千為單位的美元)
根據合併協議購買對價		$	625,000
新增：定期貸款的應計PIK利息			139,923
新增：物業費報銷			187,341
增加：材料和用品的估計價值			16,213
新增：費用分攤報銷			8,500
新增：與間接費用和物業税有關的其他調整			10,417
初步調整後的採購對價預估		$	987,394

57

合併後，與石油和天然氣財產和資產 報廢義務相關的公允價值調整估計如下：

		金額
		(以千為單位的美元)
油氣資產的公允價值		$	1,084,370
減：石油和天然氣資產的持有價值			688,964
公允價值調整		$	395,406
資產報廢債務的公允價值		$	112,925
減：資產報廢義務的公允價值			349,138
公允價值調整		$	(236,213	)

初步調整後的購買對價與母公司淨投資的對賬如下：

		金額
		(以千為單位的美元)
初步調整後的採購對價預估		$	987,394
減去：石油和天然氣資產的公允價值調整			395,406
減去：資產報廢債務的公允價值調整			236,213
減去：應付賬款和應計負債			5,384
減價：因關聯方原因，淨額			11,370
母公司淨投資		$	339,021

下表彙總了在收購之日已確認的收購資產和承擔的負債的公允價值。轉讓對價的初步分配是基於管理層對S的估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設在最終估值時可能會發生變化，應作為初步價值處理。管理層估計，支付的對價不超過取得的淨資產的公允價值。因此，這筆交易沒有產生任何商譽。

購買對價的最終分配可能包括(1)材料和供應；(2)石油和天然氣資產；(3)資產報廢義務的估計公允價值的變化，以及由於截至實際收購日期的某些資產和負債的歷史價值與本文中使用的截至2023年12月31日的金額的變化。

		金額
		(以千為單位的美元)
總對價		$	987,394
材料和用品			16,213
油氣性質			1,084,370
其他長期資產			6,404
取得的可確認資產總額			1,106,987
資產報廢債務			112,925
其他流動負債			1,148
其他長期負債			5,520
承擔的可確認負債淨額			119,593
取得的淨資產		$	987,394

58

(C)

反映支付初步估計交易成本56,311,000美元，其中22,100,000美元與 PIPE投資發行成本和承銷費有關，這些費用被視為針對作為業務合併一部分的額外實收資本的股權發行成本。與董事和高級職員保險等上市運營公司成本相關的額外交易成本34,211,000美元包括在初步估計交易成本總額中，其中6,118,000美元截至2023年12月31日應計。剩餘的28,093,000美元額外交易成本已通過累計虧損反映，幷包括在截至2023年12月31日的未經審計的備考簡明合併經營報表中，如下所述 (請參閲調整後的EE)。

(D)

反映將信託賬户中持有的61,986,000美元投資重新分類為現金。

(E)

反映將6,381,000美元關聯方本票轉換為3,306,000美元認股權證(包括關聯方6,381,000美元可轉換本票，按2023年12月31日的公允價值計算，公允價值影響為3,075,000美元)。付予關聯方的本票可根據貸款人的選擇，以每份認股權證1.00美元的價格轉換為認股權證。每份認股權證可行使一股Flame A類普通股。與期票轉換有關的3 075 000美元的公允價值影響記入累計赤字。這些認股權證預計仍將歸類為負債。

(F)

2023年8月22日，我們在轉換等量的B類普通股後，向發起人FL共同投資公司、Intreid Financial Partners、我們的獨立董事和我們的某些高管發行了總計7,187,500股A類普通股。

(G)

反映按每股10.00美元發行3,000,000股普通股的合併代價股份( 每股面值0.0001美元)，累計虧損增加30,000,000美元，股本和額外實收資本分別相應增加300美元和29,999,700美元(參見 調整GG)。

(H)

反映基於已簽署協議的業務合併完成時向Sable高管發放的應計負債紅利10,384,000美元(請參閲調整二)。

(I)

反映將可能贖回的5,953,859股Flame A類普通股轉移到普通股 ，股本和額外實收資本分別相應增加595美元和61,946,709美元。本次轉讓金額反映於2024年2月12日連同業務合併以約1,572,000美元贖回約1,572,000美元的150,823股火焰S公開股份後的剩餘股份。

(J)

反映約70,000,000美元的訴訟辯護費用和/或和解費用，預計將在業務合併完成後支付 。看見“商業及法律程序”以獲取更多信息。

(K)

向相關方反映1,129,000美元的不可轉換本票，在業務合併完成後全額償還。

對未經審計的預計合併經營報表進行調整

以下調整已反映在未經審計的備考合併業務報表中：

(Aa)

反映定期貸款利息支出的確認，按10%的年利率計算，截至2023年12月31日的年度為76,239,000美元。

(Bb)

反映信託賬户在截至2023年12月31日的一年中共計4,416,000美元的投資收入的抵銷。

（CC）

反映了截至2023年12月31日的年度共計21,018,000美元的歷史折舊和增值費用的沖銷，好像業務合併已於1月1日完成，

59

2023年，考慮到石油和天然氣屬性在本報告所述期間未運行。沒有任何歷史攤銷或損耗的記錄。

(Dd)

反映截至2023年12月31日止年度的資產報廢債務增加開支達11,634,000美元，猶如業務合併已於2023年1月1日完成。

(EE)

於截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合營運報表中反映估計的一次性SPAC合併相關交易成本28,093,000元，猶如業務合併發生於2023年1月1日，以反映將產生的額外開支， 包括董事及高級管理人員保險費、法律費用、會計及顧問費，以及根據美國會計準則第5.a主題不被視為集資成本的額外成本。根據ASC805的規定，Flame已被確定為會計收購方，因此，備考表格以正向收購而非反向資本重組的形式呈列。估計的遠期購置費用為28 093 000美元，構成如下(交易完成後，金額可能會發生變化)：

		金額
		(以千為單位的美元)
律師費		$	6,264
併購報銷			5,000
承包商報銷			7,600
兼併和收購費用			4,000
會計費			429
D&O保險			3,000
保險費			1,500
其他費用			300
總計		$	28,093

(FF)

反映了截至2023年12月31日止年度3，698，000美元的可轉換期票公允價值變化的消除 。

(GG)

反映了截至2023年12月31日止年度以每股10.00美元的價格發行3，000，000股普通股合併對價股票 ，就好像業務合併發生在2023年1月1日一樣。

(HH)

反映了截至2023年12月31日的 年度內基於已執行協議的額外Sable高管薪酬，金額為9，050，000美元，就好像業務合併已於2023年1月1日完成一樣。

(Ii)

反映了截至2023年12月31日的 年度內Sable高管在根據已執行的協議完成業務合併後的一次性現金獎金支出10，384，000美元，就好像業務合併發生在2023年1月1日一樣。

(JJ)

反映S股權激勵計劃項下截至2023年12月31日止年度的股份薪酬支出8,667,000美元，猶如根據已簽署的協議，業務合併已於2023年1月1日完成。根據簽署的協議，將向四名高管發行650,000股普通股。據估計，總計2600,000股普通股在授予日的公允價值為26,000,000美元。這些股份預計將在不晚於業務合併結束後3年內歸屬。

(KK)

如前所述，2024年2月12日，火焰S股東以每股約10.42美元的價格贖回了150,823股公開發行的股票。

(Ll)

反映約70,000,000美元的訴訟辯護費用和/或和解費用，預計將在業務合併完成後支付 。請參見？商業及法律程序？瞭解更多信息。

60

附註4.每股淨虧損

每股淨虧損是使用歷史加權平均流通股以及與業務合併、管道投資和其他相關事件有關的 增發股份計算的，假設這些股票自2023年1月1日以來已發行。由於實際贖回、業務合併、PIPE投資及相關股權交易 均按其於列報期間開始時的情況反映，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併有關的已發行股份在整個列報期間均為已發行股份。

		截至的年度 2023年12月31日
預計淨虧損		$	(349,619	)
已發行基本和稀釋加權平均可發行普通股			60,166,269
每股黑貂普通股基本和攤薄淨虧損		$	(5.81	)
除外證券(1)
可轉換為普通股的私募認股權證			7,750,000
首次公開招股時發行的認股權證可轉換為可轉換普通股			14,375,000
可轉換為可轉換普通股的本票認股權證			3,306,370

1)

潛在攤薄的未償還證券被排除在每股基本和攤薄備考淨虧損的計算之外，因為它們的影響是反攤薄的。

61

生意場

在本部分中，我們、我們和我們通常指的是業務合併之前的傳統黑貂和業務合併後的黑貂。

概述

從1968年開始，在14年的時間裏，EM整合了十幾個海上聯邦石油租約，並將它們組織成一個名為Syu的精簡生產單位。Syu由三個海上平臺和一個全資擁有的陸上加工設施組成，位於加利福尼亞州聖巴巴拉縣拉斯弗洛雷斯峽谷的加維奧塔海岸。S海洋石油公司陸上設施和三個海上平臺一直持續運營至2015年。2015年5月，從Syu運輸生產石油的Plains管道發生泄漏，如下所述After管道901事件在901號線事故發生後，Syu平臺和設施暫停生產，Syu資產被關閉，設施處於安全狀態。這些設施目前沒有生產石油和天然氣；然而，所有設備仍處於運行就緒狀態，需要持續進行檢查、維護和監視。作為這些暫停努力的一部分，所有Syu設備在2016年都被排幹、沖洗和淨化。Syu 內的所有碳氫化合物管道都已處於安全狀態，並繼續接受定期監測。2020年，Plains簽訂了一項同意法令，下文將進一步描述這一點After管道901事件，這為可能重新啟動線路 901和903提供了路徑。

資產

SYU由位於加利福尼亞州近海聯邦水域的三個平臺及其陸上處理設施組成。

離岸倉位由16個聯邦租約組成，佔地約76,000英畝，包括100%的營運權益，平均淨收入權益為83.6%。Hondo平臺和Harmony平臺開發Hondo油田，Heritage平臺開發Pescado和Sacate油田。這些平臺位於聖巴巴拉縣近海5至9英里處，淺水深度為900至1,200英尺，為112口油井提供服務，其中包括90口油井、12口注水井和10口閒置油井，另外還有102個已發現的未鑽探機會。2015年的一項分析確定了未經測試的斷層隔層或子堆積的退出潛力，並根據20至80英畝的間距假設，指出了額外多達102個已確定的未鑽探機會的潛在技術機會。對於每個平臺，根據當前的間距假設(即，每個平臺都是狹縫限制的)，存在的機會比可用的供給井更多。

全資擁有的陸上加工設施是一個完全集成的石油和天然氣加工設施，具有額外的開發能力。它在901號線事故之前加工的天然氣和NGL被賣到南加州市場，石油產量賣給加州煉油廠。陸上位置約為1,480英畝，其中包括加工設施和周圍峽谷的部分地區。陸上設施佔地約35英畝，包括：

•

一座日處理能力約為180MBop的石油處理廠，進行原油脱水、原油穩定以及氣體分離和壓縮；

•

生物/物理水處理廠，處理能力超過67MBwp/d，進行遊離油去除、除氣和生物處理；

•

Popco天然氣廠，銷售能力約為80Mcf/d，進行天然氣脱臭、硫磺回收、天然氣分餾和天然氣壓縮；

•

另一個天然氣處理廠，在那裏進行天然氣脱臭、硫磺回收和NGL分餾，並將燃氣送到熱電聯產發電廠；

62

•

一座裝機容量為50兆瓦的幾乎全是熱電聯產的發電廠，包括一臺40兆瓦的燃氣輪機、一臺10兆瓦的汽輪機和蒸汽發電；

•

原油儲存能力為540MBbls；

•

一條採油用水管道，部分位於海上；

•

液化石油氣的儲存和裝載；以及

•

一個交通終點站。

除Syu外，Sable還在業務合併中收購了管道，後者由Plains擁有和運營，最近被EM收購。這些管道被用來向當地煉油廠市場輸送石油。在下面進一步描述的原油釋放之後，Plains表示它關閉了管道，啟動了應急計劃，管道隨後被清空並處於安全狀態。

901線是一條24英寸長、約10.8英里長的原油管道，從加利福尼亞州海岸的洛斯弗洛雷斯站延伸到加利福尼亞州聖巴巴拉縣的加維奧塔泵站。903線是一條30英寸長約113英里的原油管道，從加利福尼亞州聖巴巴拉縣的加維奧塔泵站延伸到位於加利福尼亞州克恩縣彭特蘭站的30英寸PIG接收器，中間站位於加利福尼亞州聖路易奧比斯波的Sisquc英里樁38.5。

SYU生產歷史

在1981至2014年間，Syu生產了超過671百萬桶的石油和天然氣。2014年，也就是資產上線的最後一年，平均每天(毛產量)生產27MMcf天然氣和29Mblb石油和凝析油。901號線事故發生後，SyU平臺和設施暫停生產，SyU資產關閉，設施處於安全狀態，如下所述After管道901事件.”

SYU應急資源

截至2023年12月31日，SYU資產中包含的石油估計數量被歸類為或有資源，而不是儲量，因為它們受到許多或有事件的影響。不能保證SYU資產中包含的任何石油都將被回收或重新歸類為儲量。

這些資源取決於（1）聯邦、州和地方監管機構批准重新啟動生產，（2）重建石油運輸系統 以向市場提供產量，以及（3）承諾重新啟動油井和設施。如果所有意外事件都成功解決，則部分或所有意外資源可能會重新分類為意外資源儲量意外

由於上述或有事項，截至2023年12月31日歸屬於SYU資產的估計石油數量均不符合美國證券交易委員會在S-X規則第4-10(A)條中公佈的作為儲量披露的要求。

管道901事件

2015年5月，
平原區？)經歷了從加利福尼亞州聖巴巴拉縣的拉斯弗洛雷斯至加維奧塔管道(901號線)的原油泄漏901線事件？)。根據Plains的説法，釋放的原油中有一部分通過排水暗渠進入雷福吉奧州立海灘的太平洋。發佈後，Plains表示關閉了這條管道，並啟動了應急計劃。統一司令部，包括美國海岸警衞隊，環境保護局，加利福尼亞州

63

魚類和野生動物(CDFW加州漏油預防和響應辦公室和聖巴巴拉應急管理辦公室是為應對工作而設立的。聯合司令部已確定關於受影響的海岸線和其他地區的清理和補救行動已完成，聯合司令部已解散。根據相關事實、數據和信息以及下文所述同意法令的規定，Plains估計泄漏的石油數量約為2,934桶；其中，Plains估計有598桶石油流入太平洋。

多個政府機構和監管機構對901號線事件展開調查，針對Plains提出了各種索賠，並針對Plains提起了多起訴訟，Plains表示其中大部分已得到解決。

901號線事故發生後，普萊恩斯公司進行了一項合作的自然資源損害評估NRDA？)與法律指定或授權擔任美國和加利福尼亞州自然資源受託人的聯邦和州機構(統稱為聯邦和州機構)的程序受託人）。此外，各個政府機構還試圖根據適用的州和聯邦法規向Plains收取民事罰款和處罰。2020年3月13日， Plains以同意令（附件）形式達成了預先談判的和解協議同意法令與美國司法部、環境和自然資源司、美國運輸、管道和危險材料安全管理局、美國環保署、CDFW、加州公園和娛樂部、加利福尼亞州土地委員會、加州林業和消防局、州消防局S辦公室、中央海岸地區水質控制委員會和加州大學董事會合作)。同意法令於2020年10月14日由加利福尼亞州中區聯邦地區法院批准並進入。同意法令解決了與該事件相關的所有監管索賠，Plains被要求支付與901號線事件相關的各種民事罰款和賠償。同意法令還包含可能重新啟動901號線和903號線的西斯夸克至賓特蘭部分的要求。

2022年10月13日，Plains將901線路和903線路的西斯夸克至賓特蘭部分出售給PPC。按照同意令條款的要求，PPC承擔了遵守同意令的責任，因為它涉及901號線和903號線錫斯夸克至賓特蘭部分的未來所有權和運營。

《EM-Plains採購協議》要求Plains賠償EM因901線路漏油以及隨後的清理和補救工作而直接產生或直接相關的某些責任。Sable-EM採購協議要求EM在2022年1月1日之前以及在根據Sable-EM採購協議完成交易後的兩年內，賠償Sable與901線事件相關的某些責任。

我們認為以下是材料，儘管重新啟動901線和903線是可以實現的要求：(1)滿足所有加州議會法案864(？)AB-864？)要求管道配備沿海最佳可用技術的條款CBAT(2)向聖巴巴拉縣提交過渡計劃，以證明我們對任何和所有縣的合規計劃有充分的培訓和良好的工作知識，(3)批准分區清理申請，如有必要，由聖巴巴拉、聖路易斯·奧比斯波和克恩縣批准，以及(4)由OSFM批准901和903號線的重啟計劃(申請應至少在重啟前60天提交)。

締約方繼續推進上述材料監管行動的處理和接收，以滿足2024年第三季度的生產恢復時間表：

1.

AB-864 cBAT要求：2022年7月13日，OSFM接受了AB-864風險分析以及初始和補充實施計劃。雙方還在探索替代的cBAT(例如增加管道內部和外部檢查、額外的泄漏控制、增強的泄漏檢測、

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聖巴巴拉縣S未能批准安裝安全閥的分區許可，因此無法滿足AB-864的要求(例如無腐蝕的聚合物襯裏)。交易結束後，PPC撤回了2023年11月提交的《S替代AB-864風險分析和初步實施計劃》，並於2024年4月11日在新的Sable管理層下提交了新的增強的替代AB-864風險分析和初步實施計劃，供OSFM審議和驗收。 Sable相信新的增強方法和計劃將極大地提高PPC和S滿足AB 864要求的能力，並將繼續與OSFM官員和員工一起努力實現這一目標。

2.

提交過渡計劃：Sable於2024年3月14日向聖巴巴拉縣提交了過渡計劃，正在等待反饋。

3.

分區申請的批准：2021年9月16日，聖路易斯奧比斯波縣批准了聖路易斯奧比斯波縣的分區許可。2022年7月12日，克恩縣批准了克恩縣的分區許可。聖巴巴拉縣於2022年8月22日批准了分區申請，並於2022年9月1日提出上訴。2023年4月26日，聖巴巴拉縣規劃委員會投票支持上訴人的申訴，駁回了分區申請。2023年5月8日，PPC向聖巴巴拉縣監事會提出上訴，要求規劃委員會和S予以否認。2023年8月22日，聖巴巴拉縣監事會在對上訴的投票中陷入僵局，結果沒有對申請採取任何行動，也沒有對申請造成損害。如上所述，PPC向OSFM提交了不需要聖巴巴拉縣分區批准的增強型替代cBAT實施計劃。如果OSFM接受位於聖巴巴拉縣的管道段的增強型替代cBAT實施計劃，則重新啟動901號線和903號線將不需要 進一步分區審批。

4.

OSFM重啟計劃批准：《同意法令》光盤？)規定必須提交什麼才能重新啟動管道，包括對現有陰極保護系統(包括部分陰極保護系統)提出的國家豁免申請重新啟動計劃？)。CD還包括AB-864風險評估和緩解(即附加隔離閥或其他cBAT)。PPC已準備好豁免，並提交給OSFM審批，並將作為重新啟動計劃的一部分，至少在重新開始生產 前60天提交。

鑑於我們目前在這些要求方面的進展，我們相信這些要求不會阻礙我們按照2024年第三季度重啟生產的時間表重啟陸上和離岸設施的能力。

運營

一般信息

Sable是SyU資產和管道的所有者。在完成業務合併之前，EM是Syu資產的所有者和運營者，Plains是管道的所有者和運營者。根據EM-Plains採購協議，EM於2022年10月13日從Plains收購了管道。在業務合併方面，SyU的大部分現有員工繼續擔任Sable的相同職位。海上平臺有固定的鑽井系統。

物業的標題

SyU資產和管道所在物業及其運營的權益 來自所有權、租賃、地役權、通行權， 土地所有者或政府當局頒發的許可證或許可證，允許使用此類不動產進行經營。EM沒有為使用 通行權對管道的地役權，政府可能會聲稱存在一些風險

65

地役權已失效，具體説明見風險因素： 我們並不擁有我們資產所在的所有土地，也不擁有我們為開展業務而必須穿越的所有土地。關於某些方面存在爭議通行權或其他利益以及此類糾紛的任何不利結果可能需要我們招致額外的成本。” 除上述事項外，SyU資產及管道的擁有人相信，根據行業標準，他們對所有該等物業擁有令人滿意的業權或其他權利，而Sable在業務合併前已進行徹底的盡職調查及業權調查。個別財產可能承受不會對財產的使用造成實質性幹擾或影響其價值的負擔。 物業的負擔可能包括慣常的特許權使用費權益、與經營協議相關的留置權、適用法律下的現行税收、義務或關税、天然氣租賃下的開發義務或淨利潤利益。

交付承諾

根據任何現有的銷售合同，Sable沒有 承諾在不久的將來交付固定和可確定數量的石油或天然氣產量。

衍生活動

Sable目前並不是任何商品衍生合約的訂約方，但隨着重啟生產臨近，Sable可能會與非關聯第三方訂立商品衍生合約，以實現更可預測的現金流並減少石油和天然氣價格波動的風險敞口 。黑貂可以在一定的時間和條件下籤訂商品衍生產品合約，以維持一系列商品衍生產品合約，涵蓋其預計產量的特定百分比或範圍。一至三年在任何給定時間點的時間段。然而，它可能會不時地或多或少地對衝這個大約的數額。

Sable目前並無參與任何利率掉期交易，而Sable S於業務合併中的債務基本上全部為固定利率債務 。然而，如果Sable未來產生浮動利率債務，它可能會定期進行利率互換，通過將可變利率轉換為固定利率來緩解市場利率波動的風險敞口。

SABLE將只與管理層認為有能力和有競爭力的做市商的信譽良好的交易對手(一般為金融機構) 簽訂衍生品合同。這些交易對手可能包括現有或未來的貸款人或其附屬公司。Sable將在未來繼續評估使用衍生品的好處。根據定期貸款協議，Sable已同意在定期貸款獲得全額再融資之前，不會訂立任何衍生工具合約。

比賽

Sable在競爭激烈的環境中運營，以獲得訓練有素的人員，簽訂鑽井設備合同，並不時租賃或以其他方式獲得新的種植面積。它的許多競爭對手擁有和使用的財務、技術和人力資源遠遠超過S，這在其運營的領域可能特別重要。因此，S的競爭對手可能會支付更高的價格購買生產性石油和天然氣資產和勘探前景，以及評估、競標和購買超過其財政或人力資源允許的更多資產和前景。紫貂S收購更多物業以及尋找和開發儲量和資源的能力，將取決於其評估和選擇合適物業的能力，以及在競爭激烈的環境中完成交易的能力。此外，石油和天然氣行業對可供投資的資本存在激烈競爭，許多競爭對手能夠以比Syu或Sable更低的成本獲得資本。

季節性

S的近海作業會不時受到惡劣天氣的影響。Sable收到的天然氣生產價格通常受天然氣需求季節性波動的影響。這個

66

天然氣需求通常在最冷的月份達到峯值，在較温和的月份逐漸減少，夏季略有增加，以滿足發電機的需求。任何特定季節的天氣都會影響對天然氣的這種週期性需求。季節性異常，如温和的冬季或炎熱的夏季，可能會減弱或加劇這種波動。此外，某些天然氣用户使用天然氣儲存設施，並在夏季購買一些預期的冬季需求。這也可以減輕季節性需求波動。最近，由於地緣政治問題和衝突加劇了天然氣短缺，全球對天然氣的需求有所上升，但不能保證需求將保持高位。

保險

根據行業慣例，Sable將為其運營產生的許多(但不是全部)潛在損失或債務 提供保險，並支付其認為經濟的成本。Sable將定期審查其損失風險以及保險的成本和可獲得性，並相應地修改其保險。其保險不會涵蓋與其運營相關的所有潛在風險，包括潛在的重大收入損失。Sable不能保證其承保範圍將充分保護其免受所有潛在後果、損害和損失的責任。在重新開始生產之前或 之後，Sable預計將擁有包括以下內容的保險單：

商事一般責任；		《石油污染法》責任；
主要保護傘/超額負債；		污染法律責任；
財產；		承租人的法律責任;
工人索賠;		非擁有飛機責任;
僱主承擔責任;’		汽車責任；
海事僱主承擔責任;’		董事及高級職員責任；
美國海岸和港口工人協會；		僱傭行為責任；
能源包/油井控制；		犯罪;
生產收入損失；		信託責任;和網絡安全。

SABE監控監管變化和評論，並考慮它們對保險市場的影響，以及Syu S的整體風險概況。如有必要，Sable預計將調整其風險和保險計劃，以提供其認為合適的保護水平，同時權衡保險成本與其運營和現金流中斷的潛在和嚴重程度。法律法規的變化可能會導致承保標準的變化，對承保範圍和金額的限制，以及更高的保費，包括可能提高漏油損害索賠的責任上限 。

碳封存的潛在機會

黑貂可能會在外大陸架上尋求新的機會，長期封存原本會進入大氣層的二氧化碳。2021年基礎設施投資和就業法案賦予內政部長新的權力，允許在海洋石油公司長期封存二氧化碳，並指示內政部長頒佈法規來實施這一權力。隨着監管計劃隨着時間的推移而發展，Sable打算根據新計劃以及適用的地方、州和聯邦許可要求來評估利用其基礎設施進行碳封存的潛力。

環境、職業安全及健康事宜及規例

一般信息

S石油和天然氣的開發和生產作業受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規規定了向環境中釋放或排放材料。

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(Br)其運營的健康和安全方面，或與環境和自然資源保護有關的問題。這些法律和法規規定了許多適用於其作業以及未來的堵塞、廢棄和退役活動的義務，包括在進行受監管的鑽探活動之前發放某些許可證；限制可釋放或排放到環境中或通過環境排放的材料的類型、數量和濃度；限制或禁止在荒野、濕地、地震活動區和其他受保護或保留區內的某些土地上進行鑽探活動；適用針對工人保護的具體健康和安全標準；以及對其作業可能造成的污染和自然資源損害追究重大責任。許多政府機構，如環保局、PHMSA、OSFM、CalGEM和加利福尼亞州土地委員會，以及其他政府機構有權強制遵守這些法律和法規以及根據這些法律和法規頒發的許可證，這往往需要採取困難且代價高昂的遵守或糾正行動。不遵守這些法律和法規可能會導致對制裁的評估，包括行政、民事或刑事處罰，施加調查或補救義務，禁令救濟，暫停或吊銷必要的許可證、許可證和授權，要求安裝更多的污染控制措施，在某些情況下，發佈限制或禁止其部分或全部業務的命令。我們還可能在獲得所需許可方面遇到延誤或無法獲得許可，包括重新啟動或更換管道所需的授權，這可能會延遲或中斷S系統的運營，並限制其增長和 收入。此外，環境監管的長期趨勢是對可能影響環境的活動施加更多限制和限制。如果對現有法律法規進行修訂或重新解釋，或者如果新的法律法規適用於其運營，則SyU和S的合規成本可能會增加。美國聯邦政府行政部門內部觀點的變化，以及涉及與勘探、開發和退役相關的某些監管要求的有效性的環境訴訟，可能會對我們的合規成本產生重大影響。因此，如果對現有法律法規進行修訂或重新解釋，或者如果新的法律法規適用於其運營，則SyU和S的合規成本可能會增加。

根據某些施加嚴格和連帶責任的環境法，SyU可能被要求對其目前或以前擁有或經營的受污染財產或接收其運營產生的廢物的第三方設施進行補救，無論此類污染是由其行為造成的，還是由於在此類行為發生時遵守所有適用法律的其他人的行為造成的。此外，對包括自然資源在內的人員或財產的損害索賠可能源於其業務對環境、健康和安全的影響。此外，公眾對環境保護的興趣近年來有所增加。新的法律和法規繼續頒佈，特別是在州一級，對原油和天然氣行業適用更廣泛和更嚴格的環境立法和法規的長期趨勢可能會繼續下去，導致經營成本增加，從而影響盈利能力。如果頒佈新的或 更嚴格的法律或採取其他政府行動限制鑽井或施加更嚴格和更昂貴的運營、廢物處理、處置和清理要求，則Syu S的業務、前景、財務狀況或 運營業績可能受到重大不利影響。

以下是S學園業務必須遵守且可能對其資本支出、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的現有較為重要的環境、 職業安全健康法律法規摘要。

離岸業務

我們與SYU相關的石油和天然氣業務是在聯邦水域的海上租賃中進行的，這些業務由BOEM和BSEE等機構監管，這些機構擁有廣泛的權力來監管與SYU相關的石油和天然氣業務。

交銀負責管理國家對環境和經濟負責的開發S近海資源。其職能包括離岸租賃、資源評估、審查和管理

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石油和天然氣勘探和開發計劃、可再生能源開發和國家環境政策法案《國家環境政策法》）分析和環境審查。承租人必須 在開始海上作業之前獲得BOEM對勘探、開發和生產計劃的批准。BOEM通常要求承租人擁有可觀的淨資產、補充保證後或提供其他可接受的保證 以滿足租賃義務。2023年6月，BOEM發佈了一項擬議規則，如果獲得通過，將大幅修改適用於海上石油和天然氣業務的財務保證要求，要求某些石油、天然氣、 和硫磺承租人; 使用權和地役權授予持有人;和管道 通行權 贈款持有人獲得外大陸架退役活動的補充財務保證（RSTOCS？)租約、通行權和使用權地役權目前還不清楚該規則是否會最終確定。

BSEE負責近海石油和天然氣作業的安全和環境監督。其職能包括制定和執行安全和環境法規，允許近海勘探、開發和生產、檢查、近海監管計劃、漏油反應和培訓以及環境合規計劃。BSEE法規 要求位於OCS上的海上生產設施和管道滿足嚴格的工程和施工規範，並且BSEE已提出和/或頒佈了有關這些設施和管道的設計和操作程序的額外安全相關法規，包括防範或應對井噴和其他災難的法規。BSEE法規還限制天然氣的燃燒或排放，禁止液體碳氫化合物的燃燒，並管理近海油井的封堵和廢棄，以及所有固定鑽井和生產設施的安裝和拆除。2023年4月，BSEE發佈了一項最終規則，澄清了BSEE將對現有承租人執行退役義務的流程，併為其提供了透明度使用權和地役權獲得者。S最終規則採用了新的 前身響應退役令以履行應計退役義務的時間框架，並澄清使用權地役權授予持有人也應承擔退役義務。

BOEM和BSEE已通過法規，規定採取執法行動，包括對未能遵守離岸作業監管要求的行為進行民事處罰和沒收或取消租約。如果我們未能支付特許權使用費或遵守安全和環境法規，BOEM和BSEE可能會採取行動， 要求削減、暫停或終止S學校的業務，我們可能面臨民事或刑事責任。

此外，由於人員配備、經濟、環境、 法律或其他原因（或BOEM或BSEE採取的其他行動），BOEM或BSEE在批准或拒絕計劃以及頒發許可證方面的延遲可能會對SYU的海上作業產生不利影響。’BOEM和BSEE法規的要求經常變化，並有新的解釋。此外，除了BOEM和BSEE要求的許可證和批准外，SYU資產相關的石油和天然氣作業可能還需要其他機構的批准和批准，例如美國海岸警衞隊、EPA、美國運輸部、美國陸軍工程兵團以及州和地方當局。’

有害物質和廢物處理

我們的業務受與管理和釋放危險物質、固體和危險廢物以及石油碳氫化合物有關的環境法律法規的約束。這些法律一般規範固體廢物和危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置，並可能對可能釋放或處置危險物質的受影響地區的調查和補救規定嚴格的責任，在某些情況下還可能規定連帶責任。經修訂的《綜合環境反應、賠償和責任法》(#年)CERCLA1996年《聯邦法》（又稱《超級基金法》和類似的州法律）規定，某些潛在責任方負有責任，而不考慮原始行為的過錯或合法性。這些人員包括髮生 危險物質釋放的現場的當前所有者或操作者、在危險物質釋放或處置時擁有或操作現場的先前所有者或操作者以及處置或安排處置危險物質的公司。

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現場發現的物質。根據CERCLA，這些人可能要承擔嚴格的連帶責任，包括清理排放到環境中的有害物質的費用、對自然資源的損害以及某些健康研究的費用。CERCLA還授權環境保護局，在某些情況下，第三方可以採取行動應對對公共衞生或環境的威脅，並 尋求從負有責任的人員那裏收回他們所產生的費用。儘管CERCLA第101(14)條排除了石油，其中目前包括天然氣，但SYU仍可以在正常運營過程中處理CERCLA或類似州法規所指的危險物質，因此，根據CERCLA，可能需要連帶承擔清理這些危險物質排放到環境中的地點所需的全部或部分費用。此外，類似的州法規可能不會包含對石油的類似豁免，鄰近的土地所有者和其他第三方根據普通法對據稱由排放到環境中的危險物質或其他污染物造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況也並不少見。此外，SyU可能對之前的所有者或運營商或其他第三方在其物業中排放危險物質承擔責任。

《石油污染法》是規定漏油責任的主要聯邦法律。《石油污染法》包含許多與防止和應對石油泄漏到美國水域有關的要求，包括要求近海設施和某些靠近或跨越水道的陸上設施的經營者必須保持一定程度的財務保證，以支付潛在的環境清理和恢復成本。根據《石油污染法》，責任各方可能被要求承擔嚴格的、連帶的和多項責任，包括但不限於應對石油泄漏到地表水的成本和因漏油進入或漏到可航行水域、毗鄰海岸線或美國專屬經濟區內而造成的自然資源損害。責任方包括陸上設施的所有者或運營者。《石油污染法》規定了陸上設施的責任限額，但在下列情況下，這些責任限額可能不適用：泄漏是由S一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；泄漏是由於違反聯邦安全、建築或運營法規而造成的；或者一方未能報告泄漏或在清理工作中充分合作。我們還受到類似的州法律的約束，這些法律規定了與石油泄漏有關的責任。例如，加利福尼亞州魚類和野生動物管理局S溢油預防和應對辦公室採用了與聯邦法規重疊的溢油預防法規。

我們還產生固體廢物，包括危險廢物，這些廢物受經修訂的《資源保護和回收法》(br})的要求。RCRA？)，以及類似的州法規。儘管RCRA管理固體廢物和危險廢物，但它對危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置提出了嚴格的要求。某些石油生產廢物被排除在RCRA和S危險廢物條例之外。取而代之的是，這些廢物受到RCRA和S不那麼嚴格的固體廢物條款、州法律或其他聯邦法律的監管。這些廢物有可能在未來被指定為危險廢物，因此受到更嚴格和更昂貴的處置要求的約束。 事實上，國會不時提出立法，將某些石油和天然氣勘探和生產廢物重新分類為危險廢物。此外，2016年12月，美國環保局 簽署了一項同意法令，要求它審查其對石油和天然氣廢物的監管。2019年4月，環保局確定不需要修訂RCRA條例，結論是與石油和天然氣廢物有關的任何不利影響都可以在現有的州監管計劃框架內更適當、更容易地解決。然而，國家計劃的任何此類變化都可能導致S系統管理和處置石油和天然氣廢物的成本增加，這可能對其維護資本支出和運營費用產生實質性的不利影響。

S石油和天然氣業務可能需要其管理自然產生的放射性物質(？)規範？)。NOM以不同濃度存在於地下地層中，包括碳氫化合物儲藏層，並可能集中在與原油和天然氣生產和加工流程接觸的設備中的垢、膜和污泥中。一些州已經制定了管理標準的處理、處理、儲存和處置的規定。

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如果未能遵守危險物質和廢物處理要求，可能會受到行政、民事和刑事處罰。對於閒置的SyU和管道的所有權和運營，我們認為我們基本上遵守了CERCLA、石油污染法案、RCRA和其他適用的聯邦法律和法規以及相關的州和地方法律和法規的要求，我們持有所有必要的和最新的此類法律和法規所需的許可證、註冊和其他授權。儘管Syu認為其目前分類的危險物質和廢物的管理成本已反映在其預算中，但對石油和天然氣勘探及生產廢物的任何立法或監管重新分類都可能增加其管理和處置此類廢物的成本。

水的排放

《聯邦水污染控制法》(《水污染控制法》《清潔水法》？)、《安全飲水法》(SDWA《石油污染法》和類似的州法律對向美國通航水域以及州水域排放污染物，包括石油和危險物質，施加了限制和嚴格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合環境保護局或類似的國家機構頒發的許可證條款。這些法律和法規還禁止在濕地中進行某些活動，除非獲得美國陸軍工程兵團頒發的許可證。2023年5月，最高法院發佈了一項關於薩克特訴環境保護局案這將美國陸軍工程兵團的管轄權限制在具有連續表面連接到與傳統通航水域(如溪流、海洋、河流和湖泊)相連的永久水體的濕地。如果新規則或進一步的訴訟擴大了《清潔水法》S的管轄範圍或影響了機構的現有資源，我們在獲得濕地區域的疏浚和填埋活動許可證方面可能會面臨更多的成本和/或延誤。

環保局還通過了法規，要求某些石油和天然氣勘探和生產設施獲得個人許可證或一般雨水排放許可證的覆蓋範圍。費用可能與處理雨水或制定和實施雨水污染防治計劃有關，以及用於監測和採樣S學校某些設施的雨水徑流。一些州還維持地下水保護計劃，要求獲得許可，或規定可能影響地下水條件的排放或操作的其他要求。這些監管計劃還可能限制可排放的總水量，從而限制開發速度，並要求我們承擔合規成本。此外，我們還需要制定和實施與現場儲存大量石油相關的泄漏預防、控制和對策計劃。

這些法律和任何實施條例規定了對任何未經授權排放可報告數量的石油和其他物質的行政、民事和刑事處罰，並可能對移除、補救和損害的費用施加重大潛在責任。此外，獲得許可可能會推遲天然氣和石油項目的開發。對於閒置的SyU和管道的所有權和運營，我們相信我們保留了開展我們的運營所需的所有必要的排放許可證，並且我們基本上遵守了他們的條款。

此外，在一些情況下，地下注水井處理廢水的作業據稱會引發地震。例如，環保局發佈了一份報告，其中包含與公眾對處置井誘發地震活動的擔憂有關的調查結果和建議。該報告建議了管理和儘量減少注入引起的重大地震事件的可能性的戰略。未來針對注水井地震活動擔憂的任何命令或法規都可能影響或限制S系統的運營。

空氣排放

聯邦《清潔空氣法》，經修訂(？)CAA？)，並且類似的州法律通過發放許可證和強制執行限制許多來源的空氣污染物的排放，包括壓縮機站

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其他要求的 。SyU的物業和相關設施也受到州和地方當局的監管。聯邦和州法律和法規可能要求我們在建設或修改某些預計會產生或顯著增加空氣排放的項目或設施時，必須事先獲得批准，獲得並嚴格遵守嚴格的空氣許可要求，或使用特定的設備或技術來控制某些污染物的排放。

環保局已經制定並將繼續制定嚴格的法規，管制特定來源的空氣污染物排放。新的設施可能需要在開工前獲得許可，而改裝和現有的設施可能需要獲得額外的許可。2016年6月，環保局最終確定了建立新的來源性能標準的法規，稱為OOOA子部分，針對來自新的和改裝的石油和天然氣生產以及天然氣加工和傳輸設施的甲烷和揮發性有機化合物。2020年9月，環保局敲定了對2016年OOOA子部分標準的兩套修正案。第一個被稱為2020年技術規則，降低了2016年規則S逃逸排放監測要求，並擴大了氣動泵要求的例外情況，以及其他變化。第二項被稱為2020年政策規則，取消了對生產和加工環節中某些石油和天然氣來源的甲烷特定要求。2021年1月20日，總裁·拜登發佈行政命令，指示環保局在2021年9月之前廢除2020年技術規則，並考慮修改2020年政策規則。2021年6月30日，總裁·拜登簽署了一項國會審議法案CRAY)國會通過的廢除2020年政策規則的決議。CRA沒有涉及2020年的技術規則。

此外，2021年11月15日，環保局發佈了一項擬議的規則，旨在減少石油和天然氣來源的甲烷排放。擬議的 規則將使OOOB分部的現有規定更加嚴格，並創建OOOB分部，以擴大對新的、改造的和重建的石油和氣源的削減要求，包括側重於 從未在CAA下監管的某些來源類型的標準(包括間歇通風口氣動控制器、相關氣體和液體卸載設施)。此外，擬議的規則將建立排放指南，創建一個子部分OOOOc ，要求各州制定計劃，減少現有來源的甲烷排放，這些計劃必須至少與EPA設定的推定標準一樣有效。2022年12月6日，環保局發佈了一項補充提議的規則，以減少石油和天然氣作業的甲烷排放。補充擬議規則增加了對2021年11月擬議規則未涵蓋的其他來源的擬議要求，並提供了更多細節，以協助各國制定其遵約計劃。環保局宣佈，它已於2023年12月2日敲定了這項規定。雖然該規則的最終版本尚未在聯邦登記冊上公佈，但按照目前的編寫，最終規則將要求新的、修改後的和重建的石油和天然氣來源遵守減排要求，並要求各州在修改後的時間表上制定所需的計劃。

同樣，2018年9月，美國能源部發布了一項規則，放寬或廢除了該機構《S 2016年廢物預防規則》的某些要求，該規則旨在減少公共土地上石油和天然氣作業過程中因排放、燃燒和泄漏而產生的甲烷排放，但2016年的規則和2018年的廢止都在聯邦地區法院被宣告無效。環保組織 就2016年規則的無效向美國第十巡迴上訴法院提出上訴，該法院暫時擱置，等待BLM對該規則的審查。由於這些法規變化，任何最終甲烷法規的範圍或遵守聯邦甲烷法規的成本 都是不確定的。然而，未來對管理甲烷排放的法規和其他空氣質量計劃的任何更改，可能需要我們在擴建或修改現有設施或建設預計會產生空氣排放的新設施時獲得 預先批准，實施嚴格的空氣許可要求，或使用特定的 設備或技術來控制排放。遵守這些規則可能會導致重大成本，包括增加資本支出和運營成本，並可能對S學校的業務產生不利影響。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降通脹法案》(以下簡稱《法案》)，使之成為法律《降低通貨膨脹法案》 《減少通貨膨脹法》修訂了《清潔空氣法》，對需要向環境保護局報告温室氣體排放量的來源的甲烷排放徵收費用，包括石油和天然氣生產類別的來源。甲烷排放收費將於2024年開始徵收，時間為

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每噸甲烷900美元，2025年增加到1200美元，2026年及以後每年定為1500美元。費用的計算基於通貨膨脹削減法案中確定的某些門檻 。甲烷排放收費可能會增加我們限制甲烷排放的資本支出，並在超過限制的程度上增加我們的成本。

SYU可能需要在未來幾年內為空氣污染控制設備支付某些資本支出，以維護或獲得解決空氣排放相關問題的運營許可證，這可能會對其運營產生重大不利影響。獲得許可證還可能推遲石油和天然氣項目的開發，並 增加開發成本，而開發成本可能會很高。SYU認為，其目前基本上遵守了所有空氣排放法規，並且擁有 當前運營的所有必要且有效的施工和運營許可證。

調控 “温室氣體”排放物

2015年12月，《聯合國氣候變化框架公約》第21次締約方大會導致包括美國在內的近200個國家齊聚一堂，制定了《巴黎協定》，該協定呼籲締約方做出雄心勃勃的努力，限制全球平均氣温。儘管該協議沒有為各國規定任何限制温室氣體排放的具有約束力的義務，但它確實包括自願限制或減少未來排放的承諾。2017年6月1日，總裁·特朗普宣佈美國退出《巴黎協定》，並於2020年11月4日完成退出程序。然而，2021年1月20日，總裁·拜登向聯合國發出書面通知，表示美國有意重新加入於2021年2月19日生效的《巴黎協定》。此外，2021年9月，總裁·拜登公開宣佈了《全球甲烷承諾》，該協議的目標是到2030年將全球甲烷排放量比2020年的水平減少至少30%。自 在聯合國氣候變化大會上正式啟動以來COP26)，已有100多個國家加入了這一承諾。

雖然國會不時審議減少温室氣體排放的立法，但近年來還沒有以通過立法的形式在整個經濟範圍內開展重大活動，以減少聯邦一級的温室氣體排放。然而，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了通貨膨脹率降低法案，從2024年開始對甲烷排放徵收費用。在缺乏重大聯邦氣候立法的情況下，一些州已採取法律措施減少温室氣體排放，包括計劃制定温室氣體排放清單和/或區域温室氣體上限和貿易計劃。

通過和實施對S能源公司的設備和運營施加報告義務或限制其温室氣體排放的任何法規，都可能要求該公司產生減少温室氣體排放的成本，或者可能對其生產的石油和天然氣的需求產生不利影響。例如，任何温室氣體法規都可能通過以下方式增加其合規成本： 可能延遲獲得許可和其他監管批准；要求其監測排放、安裝額外設備或修改設施以減少温室氣體和其他排放；購買排放信用；或在設施中使用電動 壓縮，以及時獲得監管許可和批准。此類氣候變化監管和立法舉措可能會對S學校的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

雖然SyU受到某些聯邦温室氣體監測和報告要求的約束，但其運營不會受到現有聯邦、州和地方氣候變化倡議的不利影響，目前無法準確估計未來針對温室氣體排放的潛在法律或法規將如何影響其業務。

此外，還對某些能源公司提出索賠，聲稱石油和天然氣作業產生的温室氣體排放構成公共公害，或根據聯邦和/或州普通法造成了其他可補救的傷害。雖然S企業並不是任何此類訴訟的當事人，但它可能會在訴訟中被點名

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提出類似指控。在任何此類案件中，不利的裁決都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，任何減少温室氣體排放的立法或監管計劃都可能增加消費成本，從而減少對我們生產的石油和天然氣的需求。因此，旨在減少温室氣體排放的立法和監管計劃可能會對S學校的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。鼓勵節約能源或使用替代能源作為應對氣候變化的手段，也可能減少對我們生產的石油和天然氣的需求。此外，關注氣候變化潛在影響的締約方已將注意力轉向能源公司的資金來源，這導致某些金融機構、基金和其他資金來源限制或取消了它們對石油和天然氣活動的投資。最後，應該指出的是，大多數 科學家得出的結論是，S大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加。 如果任何此類影響發生在離S大學設施足夠近的地方，可能會對S大學的開發和生產運營產生不利影響，並可能在此類影響發生後 增加保險費用。

《國家環境政策法》

聯邦土地上的石油和天然氣勘探和生產活動受《國家環境政策法》的約束。《國家環境政策法》要求聯邦機構，包括美國內政部和農業部，評估可能對人類環境產生重大影響的重大聯邦行動。2020年7月，白宮S環境質量委員會公佈了一項最終規則， 修訂了旨在簡化環境審查程序的《國家環境政策法》實施條例，包括縮短審查時間以及取消評估累積影響的要求。新法規受到正在進行的訴訟的影響，該訴訟已被擱置，等待對2020年規則的持續審查。2021年10月7日，環境質量委員會發布了其第一階段規則，這是計劃中的兩項規則中的第一項，旨在取消2020年的規則。2023年7月28日，環境質量委員會提出了第二階段規則。如果最終敲定，第二階段規則可能會極大地改變聯邦機構履行其在《國家環境政策法》下的責任的方式，要求各機構考慮氣候變化影響和對環境正義關切的社區的不成比例影響等。S能源公司目前和擬議在聯邦土地上的所有開發和生產活動和計劃，包括太平洋上的開發和生產活動和計劃，都需要政府許可，預計這些許可將受到《國家環境政策法》的要求。這一環境審查過程有可能推遲石油和天然氣項目的開發。《國家環境政策法》下的授權也會受到抗議、上訴或訴訟的影響，這可能會推遲或停止項目。

《瀕危物種法》和《候鳥條約法》

聯邦歐空局和類似的州法規限制可能對瀕危和受威脅物種或其棲息地產生不利影響的活動。 2019年8月，美國魚類和野生動植物管理局(The U.S.Fish and Wildlife Service，簡稱：美國魚類和野生動物管理局)FWS？)和國家海洋漁業局(NMFS？)發佈了三項規則，修訂了歐空局條例的執行情況，修訂了列入物種名錄和指定關鍵棲息地的程序。一個由各州和環保組織組成的聯盟對這些規定提出了挑戰，訴訟仍懸而未決。此外，2020年12月18日，FWS修訂了關於關鍵棲息地指定的規定，修訂後的規定可能會受到持續的訴訟。2021年6月，FWS和NMFS宣佈計劃開始規則制定程序，以廢除這些規則。根據《候鳥條約法》，為候鳥提供了類似的保護MBTA這項法律規定，除其他事項外，未經許可狩獵、捕獲、殺死、擁有、出售或購買候鳥、鳥巢或蛋是違法的。這項禁令涵蓋了美國的大多數鳥類。2021年1月7日，內政部最終敲定了一項限制MBTA應用的規定。然而，內政部於2021年10月廢除了該規則，併發布了擬議規則制定的提前通知，徵求對內政部S計劃制定法規的意見，該法規將授權在某些規定的條件下附帶徵收。實施規則的未來實施情況

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歐空局和MBTA不確定。在我們運營的地區指定以前未確認的瀕危或受威脅物種可能會導致我們產生額外成本，或者 受到運營延誤、限制或禁令的約束。在我們目前或將來可能開展行動的地區，許多物種已被列入或被提議列為受保護物種。受保護物種出現在Syu 運營區域可能會削弱其及時完成或進行該等作業的能力，如果不允許其及時開始鑽探作業，則會失去租賃權，導致其因物種保護措施而產生的成本增加，並因此對其運營結果和財務狀況產生不利影響。

職業安全與健康

我們還遵守聯邦《職業安全與健康法》（Occupational Safety and Health Act，簡稱OHS）的要求。職業安全與健康管理局)和類似的州法律 ，以規範對員工健康和安全的保護。此外，職業安全與健康管理局S危險通信標準要求維護有關S公司作業中使用或生產的危險材料的信息，並將該信息提供給員工、州和地方政府當局及公民。職業安全與健康管理局的其他標準規定了S小學作業的具體工人安全方面。例如，根據OSHA限制可吸入二氧化硅暴露的新標準，石油和天然氣行業被要求實施工程控制和工作實踐，以在2021年6月之前將暴露限制在新的限制之下。如果不遵守OSHA的要求，可能會受到處罰。Syu 認為其業務基本上符合OSHA的要求。

石油和天然氣行業的其他監管

石油和天然氣行業受到眾多聯邦、州和地方當局的廣泛監管。影響石油和天然氣行業的立法正在不斷地進行修訂或擴充，這經常增加了S公司資產的監管負擔。例如，美國運輸部管道和危險材料安全管理局PHMSA監管我們的危險液體和天然氣管道和管道設施的法規，每四年由國會重新授權一次。在重新授權PHMSA和S監管天然氣和危險液體管道和設施時，國會經常強制要求PHMSA執行新的監管要求。國會目前正在為公共衞生管理局S的重新授權起草立法，計劃在2024年底之前完成。

許多部門和機構，包括聯邦和州政府，都被法規授權發佈對石油和天然氣行業及其個別成員具有約束力的規則和法規，其中一些規則和法規如果不遵守，將受到重大處罰。雖然石油和天然氣行業的監管負擔增加了SyU和S的經營成本，因此影響了其盈利能力，但這些負擔對SyU的影響通常不會有任何不同，也不會比石油和天然氣行業中其他具有類似類型、數量和生產地點的公司受到的影響更大或更小。

國會繼續提出立法，美國國土安全部和其他機構繼續制定有關工業設施(包括石油和天然氣設施)安全的法規。S的業務可能會受到這樣的法律法規的約束。目前，無法準確估計我們為遵守任何此類設施安全法律或法規而可能產生的成本，但此類支出可能是巨大的。

鑽採

SYU的運作受到聯邦，州和地方各級的各種監管。’這些類型的監管包括 要求獲得鑽井許可證、鑽井保證金和有關作業的報告，包括監管以下一項或多項：

•

井的位置;

•

鑽井和下套管的方法;

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•

地面使用和恢復其上鑽井的財產;

•

封井、棄井;

•

材料和設備往返井場和設施的運輸;

•

採出液和天然氣的運輸和處置;以及

•

通知地面所有者和其他第三方。

天然氣和石油的銷售和運輸

在聯邦一級，PHMSA根據1979年修訂的《危險液體管道安全法》(《危險液體管道安全法》)對危險液體和天然氣管道及管道設施進行監管，包括相關儲存。HLPSA？)和經修訂的1968年《天然氣管道安全法》(《天然氣管道安全法》NGPSA？)。實施HLPSA和NGPSA的聯邦法規規定了管道運輸的最低安全標準，適用於管道設施的所有者或操作員，涉及管道設施的設計、安裝、檢查、應急計劃和程序、測試、施工、擴建、操作、更換和維護。除其他事項外，這些規定要求管道操作員對管道人員進行廣泛的緊急事件響應培訓，包括進行危險液體管道的泄漏響應演練。這些規定還要求管道運營商為在管道設施上執行覆蓋任務的個人制定和維護書面資格計劃。

作為其權力的一部分，PHMSA監管州際或外國商業中的管道運輸安全或影響其安全，包括OCS上的管道設施。管道901和903受到PHMSA的監管。

在州一級，我們州內的危險液體和天然氣管道設施由CPUC和OSFM監管。CPUC對加州境內天然氣管道設施的建設和運營以及公司通過管道提供州內天然氣、石油和其他液體運輸的費率、條款和條件 擁有管轄權。如果管道從事州內公共承運人運營，管道將受CPUC的監管，我們向CPUC提交的州內關税將根據服務成本方法，建立在收入、費用和任何投資的基礎上。多種因素會影響CPUC允許的回報率。加利福尼亞州州內管道服務的費率受到有關各方的投訴或CPUC的獨立行動的挑戰。CPUC可以 限制我們提高費率的能力，或者可以命令我們降低費率並要求向託運人支付退款。OSFM監管加州境內危險液體管道設施的安全。CPUC和OSFM都獲得了PHMSA的認證，分別作為天然氣計劃和危險液體計劃下的認證國家合作伙伴，監管州內管道安全。通過PHMSA的認證，他們被要求採用最低聯邦管道安全法規，只要符合聯邦法規，他們就可以建立更嚴格的監管要求。

我們在加利福尼亞州通過管道運輸天然氣、石油和其他液體也受到州和地方法規的約束。社區成員或州和地方政府官員對管道基礎設施的反對可能會延誤或阻止我們獲得運營或更新管道所需的許可。

PHMSA擁有廣泛的權力來調查潛在的合規問題，發佈信息請求，檢查管道設施，併發布執法。PHMSA的S執法權包括髮布糾正措施的能力，這可能包括在糾正措施完成之前關閉或限制管道的運行壓力。聯邦管道安全法規包括報告、設計、施工、測試、運營和維護、資質、腐蝕控制和其他最低要求。

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運營商需要準備程序手冊以實施這些最低要求 ，這些程序可由PHMSA執行。自2017年4月起，PHMSA通過了新的規定，大幅增加了對違反管道安全法律法規的最高行政民事處罰。

PHMSA每年更新最高行政民事處罰，以計入通貨膨脹，截至2023年1月，每次違規行為的罰款上限為每天257,664美元，相關係列違規行為的罰款上限為2,576,627美元。

PHMSA積極提出並最終確定天然氣和危險液體管道的附加法規。例如，PHMSA在2019年10月敲定了針對危險液體管道的新規定，顯著延長和擴大了某些PHMSA完整性管理要求(即，定期評估、維修和泄漏檢測)的範圍，而不管管道S是否接近嚴重後果區域HCA？)。最後的規則還要求HCA中或影響HCA的所有管道在未來20年內能夠容納在線檢測工具。此外，最終規則將年度和事故報告要求擴展到重力管道和所有液體收集管道 ，並對受極端天氣事件和自然災害影響的地區的管道提出檢查要求，例如颶風、山體滑坡、洪水、地震或其他可能破壞基礎設施的類似事件。

此外，2016年4月，PHMSA提出了一項關於天然氣輸送管道和集氣管道安全的規則。 這一擬議的規則產生了適用於天然氣管道的三個單獨的最終規則：(1)2019年10月關於天然氣輸送管道的最終規則，重點是材料核查和最大允許運行壓力的重新確認；(2)2021年11月適用於陸上天然氣收集管道的最終規則；以及(3)2022年8月24日適用於天然氣輸送管道的最終規則，重點是維修標準和腐蝕。根據2021年11月適用於天然氣收集管道的最終規則，之前被排除在某些PHMSA法規之外的某些陸上天然氣收集管道的運營商面臨額外的測試、安全和報告要求，或者可能 被迫降低其允許的操作壓力，這將減少我們可用的運力。新的PHMSA氣體收集規則產生的某些報告要求於2022年5月生效，額外的 要求將於2022年晚些時候和2023年生效。最近的其他規則包括2022年4月8日的最終規則，要求在某些新建或完全更換的陸上傳輸管道、收集管道(液體和氣體)和危險液體管道上安裝遠程控制或自動關斷閥(或同等技術)。

2023年5月，PHMSA 還發布了一份擬議規則制定的通知，建議對天然氣管道實施新的和額外的泄漏檢測和修復要求。這項擬議的規則旨在通過加強泄漏調查和巡邏要求、實施先進的泄漏檢測計劃績效標準、對已發現的泄漏實施分級和修復計劃、要求操作員減少有意的甲烷排放源，以及擴大甲烷排放的報告要求，來減少與天然氣管道運營相關的甲烷排放。對該提案的評議期於2023年8月結束。

與管道安全相關的聯邦和州立法和監管舉措要求使用新的或更嚴格的安全控制，或導致更嚴格地執行適用的法律要求，可能會使我們面臨更高的資本成本、運營延誤和運營成本。

反市場操縱法律法規

根據《商品交易法》(《商品交易法》)，S的石油和天然氣銷售也受到反操縱和反擾亂行為的監管。癌胚抗原以及(2)2007年《能源獨立和安全法》(？)EISA？)和聯邦貿易委員會根據這些規定頒佈的條例。CEA 禁止任何人使用或使用與任何掉期或任何商品的銷售合同有關的任何操縱性或欺騙性手段，或用於此類商品的未來交割。

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違反商品期貨交易委員會S規章制度。它還禁止故意提供或導致提供關於市場信息或影響或傾向於影響任何商品價格的情況的虛假、誤導性或不準確的報告。聯邦貿易委員會根據歐洲石油管理局發佈的《S石油市場操縱規則》禁止與批發購買或銷售原油或成品油有關的欺詐性或欺騙性行為(包括對重大事實的虛假或誤導性陳述)。根據CEA和EISA，每次違規行為的罰款最高可達每天1,000,000美元(根據通貨膨脹進行調整)，某些明知或故意違規行為也可能導致重罪定罪。

衍生品監管

《多德-弗蘭克法案》指示商品期貨交易委員會(？)CFTC？)監管衍生產品的某些市場，包括非處方藥衍生品。在其他授權中，CFTC發佈了幾項新的相關法規和規則制定，要求衍生品市場的相當大一部分通過清算所進行清算。雖然其中一些規則已經定稿，但有些規則尚未定稿，這些規則的最終形式和時間仍不確定。

2020年1月，CFTC撤回了先前的提議，併發布了一項新的擬議規則，其中包括對以下情況的持倉限制：(1)某些核心參考期貨合約，包括幾種能源大宗商品的合約；(2)與核心參考期貨合約的價格直接或間接掛鈎的期貨和期貨期權，或與在該核心參考期貨合約指定的相同地點交割的相同 商品的期貨和期權；以及(3)經濟等價掉期。該提案還包括免除真正對衝活動的頭寸限制。該提案 尚未最終敲定，仍有待公眾意見和CFTC的修訂。因此，目前尚不確定擬議規則對Syu及其對手方的潛在影響。

多德-弗蘭克法案和新的相關法規可能會促使潛在的衍生品交易對手將其部分衍生品業務剝離給獨立的、信譽較差的實體。任何新法規都可能大幅增加衍生品合同的成本，大幅改變衍生品合同的條款，減少衍生品的可獲得性以防範我們 遇到的風險，降低Syu S將現有衍生品合同貨幣化或重組的能力，並增加其對信譽較差交易對手的風險敞口。如果Syu因法規而減少使用衍生品，其運營結果可能會變得更加不穩定，其現金流可能會變得更難預測，這可能會對其規劃資本支出和為資本支出提供資金以及產生足夠的現金流支付股息的能力產生不利影響。如果立法和法規的結果是降低大宗商品價格，它的收入可能會受到不利影響。上述任何後果都可能對S小學的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。S使用衍生金融工具並不能消除其受大宗商品價格和利率波動影響的風險，並可能在未來導致財務損失或減少其收入。

可能影響原油和天然氣行業的其他提案和程序正在等待美國國會、聯邦機構和法院的審理。Syu無法預測這些提議可能對其原油和天然氣業務產生的最終影響，但它預計受到的影響不會與競爭對手不同。

國家法規

加利福尼亞州還監管石油和天然氣的鑽探、生產、收集和銷售，並徵收税收和鑽探許可證要求。除其他事項外，加利福尼亞州還對開發新油田的方法、井的間距和操作以及防止天然氣資源浪費進行了規定。它不監管井口價格或從事其他類似的直接經濟監管，但不能保證它在未來不會這樣做。這些規定的效果可能是限制S油井可能生產的石油和天然氣數量，並限制其可以鑽探的油井數量或地點。加利福尼亞州大幅增加了管轄權、責任和執法力度

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近年來，CalGEM、加利福尼亞州土地委員會和其他州機構在石油和天然氣活動方面的權威，CalGEM和其他州機構也 大幅修訂了他們的法規、法規解釋以及數據收集和報告要求。此外，加州立法機構不時出臺立法，尋求進一步限制或禁止某些石油和天然氣作業。有關更多信息，請參見風險因素： 加利福尼亞州政府限制石油和天然氣生產的嘗試可能會對我們的運營產生負面影響，並導致加州對化石燃料的需求減少。.”

此外，如果管道從事州內公共運營商的運營，則收取的費率將受CPUC根據服務成本如上所述的方法論15天然氣和石油的銷售和運輸 。？有關更多信息，請參見？風險因素如果從事州內共同承運人業務，我們與管道有關的財務結果將主要取決於與加州公用事業委員會制定費率程序的結果，我們可能無法及時或根本無法賺取足夠的回報率.”

石油行業還必須遵守其他各種聯邦、州和地方法規和法律。其中一些法律 涉及資源節約和平等就業機會。我們不認為遵守這些法律會對我們產生實質性的不利影響。

人力資本

概述

我們大約有106名員工，他們中沒有一個是由工會代表的，也沒有一個受到集體談判協議的保護。在EM 管理下，約有32名員工以前由工會代表或由集體談判協議涵蓋。我們努力創造一種高績效的文化和積極的工作環境，使我們能夠吸引和留住為我們的成功做出貢獻的多樣化的人才羣體。為了吸引和留住頂尖人才，我們的人力資源計劃旨在通過具有競爭力的薪酬實踐、我們對員工健康和安全、培訓和人才發展的承諾以及我們對多樣性和包容性的承諾來獎勵和激勵員工。

安全問題

安全是我們的首要任務，我們致力於員工、承包商、業務合作伙伴、利益相關者和環境的福祉。我們通過強大的健康和安全計劃促進安全，其中包括員工培訓和培訓、承包商管理、風險評估、危險識別和緩解、審計、事件報告和調查，以及糾正和預防措施的制定。

此外，我們在每個資產地點都僱傭了環境、健康和安全人員，他們提供面對面的安全培訓和定期的安全會議。我們還利用學習管理軟件提供各種主題的安全培訓，並根據需要與第三方技術專家簽訂合同，以促進針對我們每個運營領域獨有的專業主題的培訓。

補償

我們在競爭激烈的環境中運營，並設計了薪酬計劃，以吸引、留住和激勵有才華和經驗的個人。其薪酬理念旨在使其員工的利益與其利益相關者的利益保持一致 並獎勵他們實現其業務和戰略目標以及提升股東價值。我們認為我們的同行和其他在規模、地理位置和運營方面與我們相當的公司支付具有競爭力的市場薪酬，以確保薪酬保持競爭力，並實現招聘和留住有才華的員工的目標。

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