由肯尼迪-威爾遜控股公司提交

根據1933年《證券法》第424 (b) (3) 條

委員會文件編號：333-164926

10-Q 表季度報告

2024年5月9日，肯尼迪-威爾遜控股公司向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告。參見本文件附錄A。

年度報告中提交的證物附於本文件附錄A。

關於某些賣出證券持有人先前宣佈於2010年6月11日發行（“發行”）最多20,278,690股普通股和4,993,471份認股權證，以購買肯尼迪-威爾遜控股公司（“公司”）的普通股，該公司已在S-1表格（第333號）上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）3-164926），經修訂，於2010年6月11日宣佈生效。2010年6月11日向美國證券交易委員會提交了涵蓋本次發行的2010年6月11日招股説明書（不時補充 “招股説明書”）。

我們敦促公司證券的任何潛在投資者仔細完整地閲讀招股説明書和本招股説明書補充文件，因為它們包含有關此次發行的重要信息。

本招股説明書補充文件和招股説明書必須由上述證券的出售證券持有人或與上述證券的發行和出售有關的某些受讓人、質押、受贈人或其繼任者交付。

此處包含的信息，包括本文所附信息，在一定程度上補充和取代了招股説明書中包含的信息。本招股説明書補充文件應與招股説明書和所有先前的招股説明書補充文件一起閲讀，並參照招股説明書和所有先前的招股説明書補充文件進行限定，除非本招股説明書補充文件中的信息取代了招股説明書或任何先前的招股説明書補充文件中包含的信息。

您可以在美國證券交易委員會的網站（http://www.sec.gov）上免費獲得註冊聲明、招股説明書、本招股説明書補充文件和所有先前的招股説明書補充文件以及其他包含公司信息的文件的副本。註冊聲明、招股説明書和本招股説明書補充文件的副本也可以從公司的公司網站www.kennedywilson.com免費獲得，也可以直接向公司索取，注意：投資者關係，加利福尼亞州比佛利山莊南埃爾卡米諾大道151號90212。

除上述文件外，公司還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或公司網站www.kennedywilson.com上查閲。

公司網站中包含或可通過其訪問的信息被視為不屬於本文件的一部分。

本文件僅供參考，不應構成出售要約或證券購買要約的邀請，在根據該司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前，任何司法管轄區均不得出售任何證券。

附錄 A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

  

（Mark One）

截至2024年3月31日的季度期間

或者

在從到的過渡期內。

委員會文件編號 001-33824

肯尼迪-威爾遜控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

151 S El Camino Drive

加利福尼亞州比佛利山莊 90212

（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括區號：

(310) 887-6400

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天內受此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。

參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是否

截至2024年5月7日，已發行普通股數量為137,528,139股。

索引

 

前瞻性陳述

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義，我們在本報告以及我們發佈的其他報告和陳述中作出的非歷史事實的陳述構成 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述必然是估計值，反映了我們高級管理層根據我們當前的估計、預期、預測和預測作出的判斷，幷包括表達我們當前對可能影響未來經營業績的趨勢和因素的看法的評論。使用 “相信”、“可能”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“期望”、“項目” 或這些詞語的否定詞的披露以及類似表述旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，它依賴於有關未來事件的許多假設，其中許多是我們無法控制的，並且涉及已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績、業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些風險和不確定性可能包括本報告其他地方以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件（包括第1A項）中描述的風險和不確定性。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素” 部分。任何此類前瞻性陳述，無論是在本報告中還是在其他地方作出，都應在我們對業務所做的各種披露的背景下考慮，包括但不限於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中討論的風險因素。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會規章制度有要求，否則我們沒有任何意圖或義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化還是其他原因。

非公認會計準則指標和某些定義

除了本報告中根據美國公認會計原則（“GAAP”）報告的業績外，肯尼迪·威爾遜還提供了某些信息，其中包括非公認會計準則財務指標（包括調整後的息税折舊和攤銷前收益（“息税折舊攤銷前收益”）、調整後淨收益（虧損）和淨營業收入，定義見下文）。根據美國證券交易委員會的規則，此類信息將與其最接近的GAAP指標進行核對，此類對賬包含在本報告中。這些措施可能包含現金和非現金收益和支出以及出售房地產相關投資的收益和損失。本報告中討論的合併非公認會計準則指標包含可歸因於非控股權益的收益或虧損。管理層認為，這些非公認會計準則財務指標對管理層和肯尼迪·威爾遜的股東分析公司的業務和經營業績都很有用。管理層還將這些信息用於運營規劃和決策目的。非公認會計準則財務指標不是也不應被視為任何公認會計準則指標的替代品。此外，肯尼迪·威爾遜提出的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相提並論。

“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 是指扣除利息支出的淨收益、提前清償債務的虧損（收益）、公司在未合併投資中的利息支出份額、折舊和攤銷所含的公司折舊和攤銷份額、所得税準備金（收益）、公司未合併投資中包含的税收份額、公司基於股份的薪酬支出以及歸屬於非控股權益的息税折舊攤銷前利潤。請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——非公認會計準則指標”，瞭解調整後息税折舊攤銷前利潤與根據公認會計原則報告的淨收益的對賬。公司管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來分析其業務，因為該公司調整了公司認為無法準確反映其未來業務性質或與非現金薪酬支出或非控股權益相關的項目的淨收益。由於與整體經營業績無關的原因，這些項目可能因公司而異。此外，該公司認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤對投資者很有用，可以幫助他們更準確地瞭解公司的經營業績。但是，調整後的息税折舊攤銷前利潤不是公認的衡量標準，在分析其經營業績時，除了根據公認會計原則確定的淨收益外，讀者還應使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，而不是作為其替代方案。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此公司列報的調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤無意作為自由現金流的衡量標準，供管理層全權使用，因為它不扣除所有非現金項目，也沒有考慮某些現金需求，例如税收和還本付息。調整後息税折舊攤銷前利潤顯示的金額也不同於公司債務工具中根據類似標題定義計算的金額，後者經過進一步調整以反映某些其他現金和非現金費用，用於確定財務契約的遵守情況以及公司參與某些活動的能力，例如承擔額外債務和進行某些限制性付款。

“調整後淨收益（虧損）” 指折舊和攤銷前的淨收益（虧損）、公司在未合併投資中的折舊和攤銷份額、基於股份的薪酬，不包括折舊和攤銷前歸屬於非控股權益的淨收益，以及優先股息。另請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——某些非公認會計準則指標和對賬”，瞭解根據公認會計原則報告的調整後淨收益與淨收益的對賬。公司管理層使用調整後淨收益來分析其業務，因為該公司調整了公司認為無法準確反映其未來業務性質或與非現金薪酬支出或非控股權益相關的項目的淨收益。由於與整體經營業績無關的原因，這些項目可能因公司而異。此外，該公司認為，調整後的淨收益對投資者很有用，可以幫助他們更準確地瞭解公司的經營業績。但是，調整後淨收益不是公認的衡量標準，在分析其經營業績時，讀者除了使用根據公認會計原則確定的淨收益外，還應使用調整後淨收益，而不是作為其替代方案。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此公司的調整後淨收益列報可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論。此外，調整後淨收益不打算作為自由現金流的衡量標準，供管理層全權使用，因為它不排除所有非現金項目，也沒有考慮某些現金需求，例如税收和還本付息。

“上限利率” 是指一項投資在收購或處置前一年的淨營業收入（如適用）除以購買或銷售價格（如適用）。本報告中討論的資本化（“上限”）率僅包括來自創收地產的數據。公司根據收購調查過程中提供給其的信息計算上限率。這些信息未經獨立會計師審計或審查，其列報方式可能與公司根據公認會計原則編制的財務報表中包含的類似信息不同。此外，上限利率代表歷史表現，不能保證未來的淨營業收入（“NOI”）。討論上限利率的房產可能無法繼續保持該上限利率。

“共同投資組合NOI” 是指公司在NOI中所佔的份額，該份額來自公司擁有所有權的房產，並由公司共同投資組合業務板塊持有。另請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——某些非公認會計準則衡量標準和對賬”，瞭解共同投資組合NOI與根據公認會計原則報告的淨收益的對賬。

“合併投資組合NOI” 是指由公司擁有所有權並在公司合併投資組合業務板塊中持有的房產產生的NOI。另請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——某些非公認會計準則指標和對賬”，瞭解根據公認會計原則報告的合併投資組合淨收益與淨收益的對賬。

“股權合作伙伴” 是指根據美國公認會計原則在公司財務報表中合併的非全資子公司和第三方股權提供商。

“Fee Bearing Capital” 代表公司在其合資企業、混合基金和債務平臺中管理的第三方承諾或投資資本總額，這些資本使公司有權賺取費用，包括但不限於資產管理費、施工管理費、收購和處置費和/或附帶利息（如果適用）。

“總資產價值” 是指扣除債務、折舊和攤銷前以及扣除非控股權益後的資產總賬面價值。

“KWH”、“KW”、“肯尼迪·威爾遜”、“公司”、“我們” 或 “我們” 是指肯尼迪-威爾遜控股公司及其全資子公司。公司的合併財務報表包括公司合併子公司的業績。

“KWE” 是指肯尼迪·威爾遜歐洲房地產有限公司。

“淨營業收入” 或 “NOI” 是一種非公認會計準則衡量標準，代表通過從房地產收入中扣除某些房地產支出來計算房地產產生的收入。公司的管理層使用淨營業收入來評估和比較其房產的業績，並估算其公允價值。淨營業收入不包括折舊或攤銷的影響或出售房產的收益或虧損，因為這些項目的影響不一定代表因增值計劃或市場條件變化而導致的公司房產價值的實際變化。管理層認為，淨營業收入反映了核心收入和物業運營成本，更適合評估入住率和租賃率的趨勢。另請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——某些非公認會計準則指標和對賬”，瞭解根據公認會計原則報告的淨營業收入與淨收益的對賬以及根據公認會計原則報告的淨營業收入（淨有效）（相同財產）與淨收益的對賬以及根據公認會計原則報告的淨營業收入（淨有效）（相同財產）與淨收益的對賬。

“非控股權益” 是指合併子公司中不歸屬於肯尼迪·威爾遜的股權部分。

“績效分配” 是指肯尼迪·威爾遜根據基金或投資工具的累計業績（如適用）對肯尼迪·威爾遜公司投資和管理的共同投資的分配，並受有限合夥人的優先回報門檻的約束。

“績效分配薪酬” ——公司董事會薪酬委員會批准並保留某些混合基金和獨立賬户投資獲得的任何績效分配的百分之二十（20％）至百分之三十五（35％），分配給公司的某些非NEO員工。

“主要共同投資” 包括公司在投資中獲得的收入或虧損份額，公司可以在這些投資中發揮重大影響力但沒有控制權。未合併投資的收入包括標的投資的正常經營收入、出售收益、公允價值收益和虧損。

“管理的房地產資產”（“AUM”）通常是指公司提供（或參與）監督、投資管理服務和其他建議的房產和其他資產，通常包括房地產或貸款以及對合資企業的投資。資產管理規模主要旨在反映公司在房地產市場的影響範圍，而不是確定管理費的依據。資產管理規模包括房地產和其他房地產相關資產的總估計公允價值，這些資產要麼由第三方擁有，由公司全資擁有，要麼由合資企業和其他實體持有，要麼由其贊助基金、投資工具和客户賬户投資的合資企業和其他實體持有。開發物業的估計價值包含在估計的完工成本中。估算投資公允價值的準確性無法精確確定，也無法通過與活躍市場的報價進行比較來證實，在當前資產或負債的出售或立即結算中可能無法實現（特別是考慮到持續的宏觀經濟狀況，例如但不限於通貨膨脹和利率上升、銀行的貸款能力和意願、影響區域銀行和其他金融機構的近期不利事態發展、貨幣波動和持續的軍事行動）世界各地的衝突繼續加劇人們對衰退的擔憂，並給肯尼迪·威爾遜的業務業績和運營造成波動）。最近，資本市場還缺乏流動性，交易有限，這影響了與公允價值相關的投入。此外，任何公允價值計量技術都存在固有的不確定性，所使用的基本假設的變化，包括資本化率、貼現率、流動性風險和未來現金流估計，可能會對公允價值計量金額產生重大影響。房地產的所有估值都涉及主觀判斷。

“同一財產” 是指肯尼迪·威爾遜在比較的兩個時期內擁有所有權的穩定的合併和未合併房產。該分析不包括在同期內（i）被收購、（ii）已出售、（iii）作為公司資產管理戰略一部分正在開發或正在租賃或進行重大重新定位的房產，（iv）公司持有少數股權的投資，以及（v）某些非經常性收入和支出。分析僅包括辦公、多户家庭和酒店物業（如適用）。為了得出相應時期經營業績的適當衡量標準，公司使用報告的期末匯率將兩個時期的當地貨幣轉換為美元，從而消除了外幣匯率變動的影響。金額是使用肯尼迪·威爾遜在公司合併和未合併財產中的所有權份額計算的。管理層使用 “相同財產” 分析來評估公司擁有和管理的運營物業的業績，因為該分析中的房產數量在不同時期都是一致的，這使管理層和投資者能夠分析（i）公司的持續業務運營，（ii）與擁有和運營公司物業直接相關的收入和支出以及入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響。相同的房地產指標是房地產行業中廣泛認可的衡量標準，但是，其他上市房地產公司可能不會以與公司相同的方式計算和報告相同的房地產業績。另請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——某些非公認會計準則指標和對賬”，瞭解 “相同財產” 業績與根據公認會計原則報告的最具可比性的指標的對賬。

第一部分

財務信息

 

項目 1. 財務報表（未經審計）

肯尼迪-威爾遜控股有限公司

合併資產負債表

（未經審計）

（以百萬美元計，股票和每股金額除外）

(1) 截至2024年3月31日，資產和負債分別包括1.698億美元（包括合併投資持有的480萬美元現金和房地產以及收購的就地租賃價值，扣除1.346億美元的累計折舊和攤銷）和來自合併可變權益實體（“VIE”）的7,170萬美元（包括5,390萬美元的投資債務）。截至2023年12月31日，資產和負債分別包括1.549億美元（包括合併投資持有的360萬美元現金和房地產以及收購的現地租賃價值，扣除1.218億美元的累計折舊和攤銷）和來自VIE的1.014億美元（包括5,490萬美元的投資債務）。這些資產只能用於結算合併後的VIE的債務，負債沒有追索權。

見合併財務報表附註。

肯尼迪-威爾遜控股有限公司

合併運營報表

（未經審計）

（以百萬美元計，股票和每股金額除外）

見合併財務報表附註。

肯尼迪-威爾遜控股有限公司

綜合經營報表

（未經審計）

（百萬美元）

見合併財務報表附註。

肯尼迪-威爾遜控股有限公司

合併權益表

（未經審計）

（百萬美元，股票金額除外）

截至2024年3月31日的三個月

肯尼迪-威爾遜控股有限公司

合併權益表

（未經審計）

（百萬美元，股票金額除外）

截至2023年3月31日的三個月

見合併財務報表附註。

肯尼迪-威爾遜控股有限公司

合併現金流量表

（未經審計）

（百萬美元）

(1) 參見補充現金流信息中關於非現金影響的討論。

見合併財務報表附註。

肯尼迪-威爾遜控股有限公司

合併現金流量表

（未經審計）

補充現金流信息：

(1) 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別歸屬於非控股權益的30萬美元和70萬美元。

(2) 不包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為130萬美元和110萬美元的資本化利息。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司分別擁有1.046億美元和6,960萬美元的限制性現金，包含在現金和現金等價物中，主要涉及我們在新收購的建築貸款組合（定義見此處）中代表此類貸款的借款人持有的房產和貸款儲備金的合併抵押貸款相關的貸款儲備。這些儲備金通常與房產的利息、税收、保險和未來資本支出以及我們的貸款投資有關。

非現金投資和融資活動的補充披露：

    

見合併財務報表附註。

註釋 1 — 演示基礎

肯尼迪-威爾遜控股有限公司（“KWH”，紐約證券交易所代碼：KW）是一家特拉華州公司及其全資和合並子公司（統稱 “公司” 或 “肯尼迪·威爾遜”），是一家全球房地產投資公司。該公司自行或通過其投資管理平臺擁有、運營和投資房地產。該公司主要專注於多户住宅和辦公物業，以及在美國西部、英國和愛爾蘭的投資管理業務中的工業和債務投資。該公司還擁有一個全球債務平臺，主要專注於建築貸款，該貸款由美國各地的高質量多户住宅和學生住房擔保。該公司的業務由兩個業務部門定義：其合併投資組合和共同投資組合。合併投資組合中的投資活動涉及房地產資產（主要是多户住宅）的所有權。共同投資組合包括（i）我們通過我們管理的混合基金和獨立賬户對房地產和房地產相關資產的共同投資，包括房地產擔保的貸款；（ii）費用（包括但不限於資產管理費、施工管理費和/或收購和處置費）；（iii）我們在公司共同投資資本中獲得的業績分配或附帶利息。

肯尼迪·威爾遜未經審計的中期合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的財務報表中的某些信息和腳註披露可能已被壓縮或省略，儘管該公司認為這些披露足以使其列報方式不具誤導性。該公司認為，公允列報截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績所必需的所有調整，僅包括正常和經常性項目。這些時期的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的全年預期業績。欲瞭解更多信息，請注意公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的腳註披露。在這些未經審計的中期合併財務報表中，均提及 “肯尼迪·威爾遜”，其定義是根據美國公認會計原則合併到其財務報表中的公司及其子公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

此外，在這些未經審計的中期合併財務報表中，均提及 “股權合夥人”，其定義是指根據美國公認會計原則在公司財務報表中合併的非全資子公司和第三方股權合作伙伴。

肯尼迪·威爾遜評估了與其他實體的關係，以確定它們是否是經2015-02年會計準則更新（“ASU”）修訂的會計準則編纂（“ASC”）子主題810-10 “合併”，“合併”（主題810）——合併分析修正案中所定義的可變利益實體（“VIE”），並評估其是否是此類實體的主要受益者。如果確定肯尼迪·威爾遜是主要受益人，則根據ASC副主題810-10，該實體將被納入合併財務報表。

根據美國公認的會計原則編制所附的合併財務報表要求管理層對未來事件做出估計和假設。這些估計和基本假設影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。由於無法精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計有很大差異。

附註2——重要會計政策摘要和新會計公告的採納情況

收入確認 — 收入包括租金和酒店收入、管理費、租賃和佣金、貸款利息收入和房地產銷售。ASC 主題 606，“與客户簽訂合同的收入” 是一個確認客户合同收入的五步模型。該模型確定合同、合同中任何單獨的履約義務，確定交易價格，分配交易價格，並在履行義務時確認收入。管理層得出的結論是，除績效分配和貸款利息收入外，公司收入來源的性質表明，在費用變為應收賬款時，要求通常已得到滿足。

根據ASC主題842 “租賃”，經營租賃的租金收入通常在租賃條款的基礎上按直線方式確認。酒店收入是在客房被佔用或交付或提供商品和服務時賺取的。當不動產所有權移交給買方並且不動產的持續參與時，不動產的銷售即得到承認。

投資管理費來自基金有限合夥人、共同投資或獨立賬户，通常基於承諾資本或淨資產價值的固定百分比。該公司為其同時擁有所有權的投資提供投資管理。合併中扣除合併房產所得的費用，與公司所有權權益相關的部分扣除未合併投資的費用。

投資管理費包括收購、安排和處置費。收購、安排和處置費用是通過代表投資者確定和完成投資而獲得的，按收購或處置價格的固定百分比計算（如適用）。收購和處置費用在完成所有必需的服務後，在成功完成收購或處置時予以確認。該公司通常通過其債務平臺業務的貸款發放來賺取發放費。這些費用是在貸款到期時賺取的，並作為公司沒有所有權的貸款部分的投資管理費的一部分入賬，通常為95％至97.5％。費用的剩餘部分將通過利息收入遞延並在預期的貸款期限內累積。

肯尼迪·威爾遜發起或收購的執行貸款投資所得的貸款收入按規定的利率加上攤還的溢價/折扣或貸款費用進行確認。以折扣價獲得的貸款投資的利息收入使用實際利息法確認。當主要為了回報抵押品所有權而獲得的一筆或多筆貸款時，在肯尼迪·威爾遜擁有抵押品之前，此類貸款將計為貸款。但是，在轉換期間，ASC副主題310-30-25 “應收賬款——信貸質量惡化時收購的貸款和債務證券” 未記錄應計收入。收入的確認以從貸款中收到的現金為限。該公司已根據ASC副主題 “金融工具—信貸損失” 對當前預期信貸損失（“CECL”）儲備的貸款組合進行了評估。CECL儲備金反映了公司目前對與公司合併資產負債表中貸款相關的潛在信貸損失的估計。CECL儲備金的變動通過公司合併運營報表的利息收入進行確認。儘管ASC Subtopic 326不需要任何特定的方法來確定CECL儲備，但它確實規定儲備金應基於有關過去事件的相關信息，包括歷史損失經歷、當前投資組合和市場狀況。

當不動產所有權移交給買方並且不動產的持續參與時，不動產的銷售即得到承認。根據ASC副標題610-20，“其他收入——取消確認非金融資產的收益和損失”，公司確認歸因於向未合併實體捐贈房地產的全部收益。

物業服務費來自公司的拍賣銷售和營銷業務，並作為公司運營報表中其他收入項目的一部分入賬。就拍賣和房地產銷售佣金而言，收入通常在託管結束時確認。根據ASC主題606中作為委託人申報總收入和代理人淨收入的指導方針，肯尼迪·威爾遜按毛額記錄佣金收入和支出。在ASC主題606中列出的標準中，肯尼迪·威爾遜是交易的主要債務人，沒有庫存風險，提供全部或部分服務，在確定所提供服務的價格、選擇代理商和確定服務規格方面有很大的自由裁量權。

房地產收購——收購房產的購買價格記入土地、建築物和建築改造以及無形租賃價值（高於市場和低於市場的租賃價值、收購的就地租賃價值以及租户關係，如果有）。合併子公司中其他權益持有人的所有權反映為非控股權益。房地產根據產生的累積成本進行記錄，並根據相對公允價值進行分配。購置費和與收購被確定為企業合併的房產相關的費用在發生時記作支出。收購費用和與確定為資產收購的交易相關的費用作為所收購房地產的一部分資本化。

房地產的估值基於管理層使用收入和市場方法對房地產資產的估計。擔保房地產的債務在一定程度上是根據第三方估值和管理層的估計進行估值的，同樣採用收入法。

未合併的投資 — 肯尼迪·威爾遜擁有許多合資權益，其成立的目的是收購、管理和/或出售房地產或房地產相關投資。由於肯尼迪·威爾遜可以發揮重大影響力，但沒有能力控制未合併的投資，因此對未合併投資的投資採用權益會計法進行核算。對未合併投資的投資記入其初始投資，並按肯尼迪·威爾遜在收入或虧損、繳款、分配和外匯變動中所佔份額的增加或減少。根據ASC主題323，投資——權益法和合資企業，當有證據表明這種下降發生時，非暫時性的未合併投資的價值下降即被承認。

肯尼迪·威爾遜為未合併投資實體的72項投資（“FV期權” 投資）選擇了公允價值期權。由於這些投資的性質，肯尼迪·威爾遜選擇按公允價值記錄這些投資，以便在我們當前的經營業績中報告標的投資價值的變化。

此外，肯尼迪·威爾遜根據ASC主題946 “金融服務——投資公司”，假設基金在報告日按公允價值清算其投資，則根據將分配給其在基金中的權益的淨資產記錄了對其管理和贊助的混合基金（“基金”）的投資。因此，基金按公允價值反映其投資，公允價值變動產生的未實現收益和虧損反映在其收益中。

業績分配或附帶利息根據肯尼迪·威爾遜房地產基金的累計業績分配給肯尼迪·威爾遜房地產基金的普通合夥人、特殊有限合夥人或資產經理，並受有限合夥人的優先回報門檻的約束。在每個報告期結束時，肯尼迪·威爾遜都會計算到期的業績分配，就好像標的投資的公允價值已實現一樣，無論這些金額是否已變現。由於標的投資的公允價值在報告期之間有所不同，因此有必要調整記錄為業績分配的金額，以反映（a）導致普通合夥人或資產管理公司業績配置增加的積極業績，或（b）負面業績，這將導致肯尼迪·威爾遜應付金額低於先前記錄為未合併投資收入的金額，從而導致普通合夥人或資產管理公司的績效配置出現負調整。截至2024年3月31日，公司有6,090萬美元的應計業績分配記錄在未合併的投資中，這些投資將根據投資的基本業績進行未來調整。

公司得出結論，根據迄今為止的累計業績，從權益法投資中向公司提供的業績分配代表附帶權益。因此，在遵循ASC主題606和ASC主題323中規定的指導方針時，這些分配作為未合併投資總收入的組成部分包含在隨附的合併損益表中。

績效分配薪酬記錄在記錄相關績效分配的同一時期，在先前記錄的績效分配發生逆轉期間，績效分配薪酬可以撤銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司有1,710萬美元和2,280萬美元的應計績效分配薪酬記錄在應計費用和其他負債中，這些負債將根據投資的基本業績進行未來調整。

公允價值計量——肯尼迪·威爾遜根據ASC主題820 “公允價值計量” 的規定，對金融資產和金融負債的公允價值計量以及定期在財務報表中以公允價值記錄或披露的非金融項目的公允價值計量進行核算。ASC Topic 820將公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在市場參與者之間缺乏有序交易的情況下估算公允價值時，房地產估值基於管理層使用收入和市場方法對房地產資產的估計。擔保房地產的債務和債務證券投資的估值在一定程度上基於第三方估值和管理層的估計，也採用了收益法。使用不同的市場假設或估算方法可能會對估計的公允價值金額產生重大影響。

金融工具的公允價值 — 金融工具的估計公允價值是使用可用的市場信息和適當的估值方法確定的。但是，要解釋市場數據和制定相關的公允價值估計值，就必須做出大量的判斷。因此，此處提出的估計數不是

必然表明處置金融工具時可以變現的金額.使用不同的市場假設或估算方法可能會對估計的公允價值金額產生重大影響。

外幣 — 肯尼迪·威爾遜在美國境外的子公司的財務報表使用當地貨幣計量，因為這是他們的本位貨幣。這些子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率折算，收入和支出按月平均匯率折算。外幣包括歐元和英鎊。在不包含在累計淨收益的範圍內，累積折算調整作為累計其他綜合收益的組成部分包含在合併權益表中。

投資級別的債務通常以當地貨幣產生。外匯匯率的波動可能會對公司的經營業績產生重大影響。為了管理貨幣波動，肯尼迪·威爾遜簽訂了貨幣衍生合約，以管理其功能貨幣（美元）與某些全資和合並子公司的本位貨幣（歐元和英鎊）之間的貨幣波動風險。KWE還簽訂了貨幣衍生品合約，以管理其受英鎊匯率波動影響的歐元風險。有關肯尼迪·威爾遜貨幣衍生品合約的更詳細討論，請參閲附註5。

長期資產 — 每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法根據ASC副主題360-10 “不動產、廠房和設備” 收回時，肯尼迪·威爾遜都會審查其長期資產（不包括商譽）。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其預計的未貼現未來現金流量，則減值費用按資產賬面金額超過資產公允價值的金額進行確認。如果滿足某些標準，將要處置的資產在資產負債表中單獨列報，並按賬面金額或公允價值減去出售成本的較低值進行報告，並且不再折舊。待處置資產的資產和負債被歸類為待售資產，將在資產負債表的相應資產和負債部分單獨列報。

最近的會計聲明

有關公司在本報告所述期間採用的會計準則的信息，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註2。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有采用任何新的會計準則。

在2024年的前三個月，FASB沒有發行任何其他公司預計適用的ASU，並對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。

附註3——房地產和就地租賃價值

下表彙總了肯尼迪·威爾遜截至2024年3月31日和2023年12月31日對合並房地產的投資：

不動產，包括土地、建築物和建築物改善，均包含在房地產中，通常按成本列報。建築物和建築改造按直線法折舊，其估計壽命不超過40年。收購的就地租賃價值按其估計的公允價值入賬，並在各自的加權平均租賃期限內折舊，截至2024年3月31日為7.1年。

合併收購

房產的購買根據各自估計的相對公允價值記入土地、建築物、建築改造和無形租賃價值（包括高於市場和低於市場的租賃的價值、收購的就地租賃價值和租户關係，如果有）。當收購是與有意願的第三方賣方進行交易時，購買價格通常接近房產的公允價值。

在截至2024年3月31日的三個月中，肯尼迪·威爾遜沒有收購任何合併房產。

出售房地產的收益，淨額

在截至2024年3月31日的三個月中，肯尼迪·威爾遜確認了房地產銷售收益，淨額為1.064億美元。這些收益主要是由於（i）該公司出售了位於愛爾蘭都柏林的謝爾本酒店，帶來了9,910萬美元的收益；（ii）出售了作為更大辦公園區一部分的建築物，帶來了2,160萬美元的收益；（iii）出售房地產的剩餘收益與英國非核心零售的出售有關。出售房地產的淨收益包括與在此期間上市出售的英國和西班牙非核心辦公和零售建築相關的1,430萬美元的減值虧損。

在截至2023年3月31日的三個月中，肯尼迪·威爾遜確認了出售房地產的收益，其中扣除了出售南加州的一項非核心零售資產、英國的六項非核心零售資產、夏威夷的一處住宅資產和一項非核心愛爾蘭辦公資產所得的1,920萬美元。出售房地產的淨收益包括與英國非核心零售建築相關的620萬美元減值虧損以及美國西部一處正在上市出售的非核心零售物業。

租約

公司根據歸類為運營租賃的協議將其運營物業出租給客户。除非情況表明收入應按現金進行確認，否則租賃中規定的最低租賃付款總額在租賃期內按直線方式確認。公司的大部分租金費用，包括公共區域維護税和房地產税以及商業地產保險，均從公司的租户那裏收回。公司記錄客户在發生適用費用期間償還的金額，通常在整個租賃期內按比例計算。由於公司是向第三方供應商購買和選擇商品和服務以及承擔相關信用風險的主要債務人，因此報銷在合併運營報表中的租金收入中確認。

下表彙總了截至2024年3月31日，公司客户對租賃期超過一年的租賃應支付的最低租賃款項：

(1) 這些金額不反映來自續訂或更換現有租約、非固定租金增長以及不包括租金報銷的未來租金收入。

附註4—未合併的投資

肯尼迪·威爾遜擁有許多合資權益，包括混合基金和獨立賬户，通常介於5％至50％之間，其成立的目的是收購、管理、開發、服務和/或出售房地產。肯尼迪·威爾遜對這些實體具有重大影響力，但控制權不大。因此，這些投資按權益法入賬。

合資企業和基金控股

下表按投資類型和地理位置詳細介紹了肯尼迪·威爾遜截至2024年3月31日對合資企業的投資：

下表按投資類型和地理位置詳細介紹了肯尼迪·威爾遜截至2023年12月31日對合資企業的投資：

在截至2024年3月31日的三個月中，未合併投資的變化主要涉及對新建和現有未合併投資的2,820萬美元捐款，主要用於科納鄉村度假村和庫珀十字開發項目以及美國西部的新混合基金、1,670萬美元的未合併投資分配、670萬美元的未合併投資（包括公允價值變動）的虧損以及1400萬美元的相關減少轉到其他項目，這些項目主要與外匯走勢。更多詳情請參閲下文。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，未合併投資的公允價值分別為19.176億美元和19.27億美元。更多細節請參見注釋 5。

來自合資企業的分配

下表按投資類型和地理位置詳細列出了截至2024年3月31日的三個月的現金分配：

營業分配來自已分配給公司的合資企業投資產生的運營現金流。與將VHH房地產從開發轉為運營以及贖回對衝基金投資權益相關的投資分配。

來自未合併投資的（虧損）收入

下表列出了肯尼迪·威爾遜在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和三個月中記錄的未合併投資的（虧損）收入：

    

在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了與持有公司Zonda所有權的實體完成合並相關的非現金公允價值收益的公允價值增長。Zonda是一家基於技術的房地產企業，提供住宅建築數據，為家居建築行業的領導者提供見解和解決方案。該公允價值收益被以下方面的非現金公允價值損失所抵消：（i）由於上限利率擴張而導致的美國西部、愛爾蘭和英國的辦公物業；（ii）抵押貸款債務的非現金公允價值損失，因為先前的非現金公允價值收益隨着貸款接近各自的到期日而逐漸減少。

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的應計績效分配減少了1,640萬美元，這主要與我們在美國西部的一隻混合基金中記錄的辦公物業的公允價值下降有關，如上所述。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們在以下方面的公允價值有所增長：（i）我們對Vintage Housing Housing Holdings（“VHH”）（我們的可負擔利率多户住宅平臺）的投資的公允價值有所增加，這是由於VHH最大的房產之一的地位從開發轉為運營的收益以及將此類房產擔保的貸款從浮動利率建築貸款轉換為長期固定貸款相關的收益利率抵押貸款（利率在2019年設定）；（ii）記錄的公允價值由於我們即將完成位於愛爾蘭都柏林的某些開發項目，這些項目將有所增加；以及（iii）外匯走勢，扣除歐元和英鎊兑美元走強時的任何外匯套期保值。這些公允價值的增長被（i）由於上限利率擴大而導致我們現有混合基金中的某些辦公物業所抵消，這也導致我們記錄了該基金的應計績效分配的減少，如下文所述；（ii）由於利率上升導致資本利率擴張，美國西部和愛爾蘭的某些市場利率多户住宅以及我們的歐洲工業資產；（iii）某些有擔保抵押貸款債務和到期利率衍生品至等值固定收益略有下降當前時期的匯率和時間衰減。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄的績效分配應計額減少了1,070萬美元，這主要與我們在上述混合基金中記錄的公允價值下降有關。這些下降被我們的歐洲混合基金業績配置的增加所抵消，這是由於與該基金持有的投資相關的價值增加所致。就我們對VHH的投資而言，沒有任何績效配置結構可以從中受益。

復古房屋控股

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司對VHH投資的賬面價值分別為2.85億美元和2.859億美元。在截至2024年3月31日的三個月中，VHH的分配額為380萬美元，股權收益為320萬美元，其中包括與公允價值調整相關的70萬美元。

資本承諾

截至2024年3月31日，肯尼迪·威爾遜根據各自的運營協議向其八家未合併合資企業的未履行資本承諾總額為1.782億美元，其中包括與肯尼迪·威爾遜管理的四隻封閉式基金相關的6,450萬美元。公司可能被要求向合資企業提供額外資本，以履行此類資本承諾義務。

附註5—公允價值衡量標準和公允價值期權

下表列出了截至2024年3月31日的公允價值衡量標準（包括需要按公允價值計量的項目和已選擇公允價值期權的項目）：

下表列出了截至2023年12月31日的公允價值衡量標準（包括需要按公允價值計量的項目和已選擇公允價值期權的項目）：

未合併的投資

肯尼迪·威爾遜選擇對72項未合併的投資使用公允價值期權，以更準確地反映標的投資創造價值的時機，並在當前業務中報告這些結果。截至2024年3月31日和2023年12月31日，肯尼迪·威爾遜在FV Option投資中的投資餘額分別為18.030億美元和17.939億美元，這已包含在隨附資產負債表中的未合併投資中。

此外，肯尼迪·威爾遜根據分配給其基金權益的淨資產來記錄其對基金的投資，前提是截至報告日基金將按公允價值清算其投資。截至2024年3月31日和2023年12月31日，肯尼迪·威爾遜在基金中的投資餘額分別為1.146億美元和1.331億美元，這包括在隨附的合併資產負債表上的未合併投資中。有關這些投資波動的更多信息，請參閲附註4。

在估算基金持有的房地產和72筆FV Option投資的公允價值時，公司將不可觀察的重大投入視為資本化和貼現率。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中基金和金融市場期權三級投資的變化：

不可觀察的房地產投入

公司按公允價值核算了許多未合併的投資，估算公允價值的準確性無法精確確定，也無法通過與活躍市場的報價進行比較來證實，也可能無法在當前資產或負債的出售或即時結算中實現。最近，資本市場還缺乏流動性，交易有限，這影響了與公允價值相關的投入。

此外，任何公允價值衡量技術都存在固有的不確定性，所使用的基本假設的變化，包括市場推導的估計資本化率、貼現率、流動性風險和未來現金流估計，可能會對公允價值計量金額產生重大影響。房地產的所有估值都涉及主觀判斷。

持續的宏觀經濟狀況，例如但不限於通貨膨脹率和利率上升、銀行的貸款能力和意願、最近影響區域銀行和其他金融機構的負面事態發展、貨幣波動和全球持續的軍事衝突，繼續加劇衰退恐懼，並給我們的業務業績和運營造成波動。金融市場的任何長期低迷或衰退，無論是全球還是美國本土或我們開展業務的其他國家，都可能影響公司持有的投資的公允價值。由於這些情況的快速發展、流動性和不確定性，公司預計，有關公允價值計量的信息未來可能會發生重大變化，可能無法表明截至2024年3月31日的三個月及未來時期對我們的業務、運營、現金流和財務狀況的實際影響。

在確定估計的公允市場價值時，公司採用兩種方法對房地產進行估值，即貼現現金流分析和直接資本化方法。

折扣現金流模型從買方的角度估算未來的現金流（包括終值），並使用市場折現率計算現值。分析中的保留期通常為十年。這與市場參與者通常估算與購買房地產相關的價值的方式一致，但根據投資結構的壽命，這些持有期可能會更短。現金流包括對持有期末淨銷售收益的預測，該預測使用市場迴歸資本利率計算。

在直接資本化方法下，公司將市場衍生的資本利率應用於當前和未來的收入來源，並對租户空缺率或免租期進行適當調整。這些資本化率和未來收入來源於可比的房地產和租賃交易，被視為估值的關鍵投入。其他需要考慮的因素包括租賃細節、規劃、建築和可能影響物業的環境因素。

該公司還利用獨立房地產評估公司的部分投資估值（“評估估值”），某些投資結構要求定期（通常每年）進行評估估值。所有評估的估值均由公司審查和批准。

下表描述了截至2024年3月31日房地產資產不可觀察的輸入範圍：

在對負債進行估值時，公司會考慮重要的投入，例如債務期限、抵押品價值、投資實體的信貸質量、市場利率和利差以及相對於公司債務工具的市場貸款價值比率。肯尼迪·威爾遜用來估值浮動利率債務的信貸利差在2.00％至4.60％之間，而用於估值固定利率債務的市場利率在4.6％至9.3％之間。

鑑於未來現金流金額和時間的不確定性，公司的開發項目沒有活躍的二級市場，也沒有現成的市場價值。因此，它確定其開發項目的公允價值需要判斷和廣泛使用估計數。因此，公司通常使用投資成本

作為未來現金流變得更可預測之前的估計公允價值。此外，其開發項目的公允價值可能與此類投資存在現成市場時本應使用的價值有很大差異，並且可能與公司最終實現的價值存在重大差異。如果要求公司清算強制出售或清算出售中的投資，則其變現價值可能會大大低於公司的記錄價值。此外，市場環境的變化以及投資期內可能發生的其他事件可能導致這些投資最終實現的收益或損失與當前估值中反映的未實現收益或損失不同。

貨幣衍生合約

肯尼迪·威爾遜使用遠期合約和期權等外幣衍生品合約來管理其外幣風險敞口，以應對其某些非美元計價貨幣淨投資的一部分的影響。外幣期權使用專為貨幣衍生品量身定製的Black-Scholes模型的變體進行估值，外幣遠期合約的估值基於合約利率和標的貨幣到期時的遠期匯率之間的差額，適用於以市場匯率折現的標的貨幣的名義價值，以類似的風險進行折扣。儘管該公司已確定用於估值其貨幣衍生品合約的大多數投入都屬於公允價值層次結構的二級，但與貨幣衍生品合約相關的交易對手風險調整使用了三級投入。但是，截至2024年3月31日，肯尼迪·威爾遜評估了交易對手估值調整對其衍生品頭寸總體估值的影響的重要性，並確定交易對手估值調整對其衍生品的總體估值並不重要。因此，公司決定將其全部衍生品估值歸類為公允價值層次結構的第二級。

公允價值的變動計入隨附的合併綜合收益報表中的其他綜合收益（虧損），因為根據ASC主題815 “衍生品和對衝”，用於對衝其某些合併子公司的貨幣敞口的貨幣遠期和期權合約部分符合淨投資對衝的資格。與按公允價值持有的投資相關的套期保值的公允價值變動通過未合併投資收益中的本金共同投資來記錄。公司已選擇在套期保值合同期限內將現貨與遠期差額（“遠期點數”）攤銷為利息支出。在與公允價值投資相關的套期保值中，利息支出的遠期攤銷作為本金共同投資的組成部分入賬。

截至2024年3月31日和2023年12月31日持有的貨幣衍生品合約的公允價值在對衝資產的其他資產中列報，幷包含在隨附的合併資產負債表上對衝負債的應計費用和其他負債中。

下表詳細介紹了肯尼迪·威爾遜截至2024年3月31日持有的貨幣衍生合約以及截至2024年3月31日的三個月中的活動。

(1) Hedge 由 KWE 持有其全資子公司。

(2) 與KWE的歐元中期票據有關。參見注釋 10 中的討論。

(3) 不包括截至2024年3月31日的三個月中與活動相關的80萬美元遞延所得税支出。還不包括從其他綜合收益中重新歸類的70萬美元對衝收益和60萬美元的遞延所得税支出。

通過其他綜合收益（虧損）記錄的收益將保留在累計的其他綜合收益（虧損）中，直到肯尼迪·威爾遜對衝的標的投資進行實質性清算為止。在截至2024年3月31日的三個月中，公司將其他綜合收益中的870萬美元虧損重新歸類為與出售謝爾本酒店相關的房地產出售收益，其中包括與外幣折算調整相關的950萬美元虧損和先前已確認為其他綜合收益的80萬美元套期保值收益。

上述貨幣衍生品合約被公司國外淨資產的外幣折算所抵消。在截至2024年3月31日的三個月中，肯尼迪·威爾遜的淨資產總外幣折算虧損為1,740萬美元。截至2024年3月31日，公司已對衝了其歐元計價投資淨資產賬面價值的96％和以英鎊計價的投資淨資產賬面價值的93％。有關包括貨幣衍生合約和外幣折算在內的其他綜合收益的完整討論，請參閲附註11。

利率互換和上限

該公司有利率互換和上限來對衝其面臨的利率上升的風險。未指定的利率互換和上限價值的變化記入其他收入，截至2024年3月31日的三個月，其公允價值收益為970萬美元。該公司的一些未合併投資有利率上限，這導致本金共同投資的收益為230萬美元。未指定的利率互換和上限價值的變動記入其他收入，在截至2023年3月31日的三個月中，公允價值虧損為290萬美元。該公司的一些未合併投資有利率上限，這導致截至2023年3月31日的三個月本金共同投資虧損310萬美元。

金融工具的公允價值

現金和現金等價物、包括關聯方應收賬款在內的應收賬款、應付賬款、應計費用和其他負債、應計薪金和福利以及遞延和應計所得税的賬面金額由於其短期到期日而接近公允價值。貸款（不包括關聯方貸款，因為假定它們不是正常交易）的賬面價值接近公允價值，因為其條款與市場上可用的具有相似特徵的貸款相似。

債務負債按面值加上未攤銷的淨債務溢價/折扣以及作為業務合併一部分的任何公允價值調整進行入賬。考慮到標的抵押品風險和公司對類似證券當前收益率的信用風險，與當前交易所需的收益率相比，截至2024年3月31日和2023年12月31日，抵押貸款債券、肯尼迪·威爾遜無抵押債務和KWE無抵押債券的公允價值分別約為48億美元和48億美元，而賬面價值為53億美元截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為53億美元。用於對公司抵押債務、肯尼迪·威爾遜無抵押債務和KWE無抵押債券進行估值的投入是基於非活躍市場中類似資產的可觀察輸入和報價，因此被確定為二級投入。

附註 6—貸款

全球債務平臺由兩組組成：我們的建築貸款組合，該組合是在2023年第二季度從太平洋西部銀行收購建築貸款池時建立的，也是我們的過渡貸款組合。

建築貸款組合目前的未清餘額為26億美元（肯尼迪·威爾遜的份額為1.26億美元），不包括自購買之日起對總承諾金額的4.5％的折扣。截至2024年3月31日，我們的貸款組合中未履行的資本承諾總額為9,220萬美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的貸款購買和發放額分別為2.504億美元和2.472億美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司的貸款收入分別為810萬美元和370萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司通過其他收入錄得了560萬美元的信用損失準備金，前一期間沒有可比活動。有關CECL儲備的更多詳情，請參閲附註2。

附註7——其他資產

其他資產包括以下內容：

使用權資產，淨額

作為承租人，該公司有三份辦公租約和兩份地面租約，符合經營租賃資格，剩餘租賃期為2至235年。與辦公空間租賃相關的付款已使用公司的增量借款利率進行折扣，該利率基於市場的抵押利率和相關租賃的風險狀況。對於地面租賃，使用租約中隱含的費率來確定使用權資產。

下表彙總了固定的、未來的最低租金（不包括可變成本），這些費用經過折扣以計算我們作為承租人的運營租賃的使用權資產和相關租賃負債：

附註8——抵押債務

下表詳細列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日肯尼迪·威爾遜合併財產擔保的抵押貸款債務：

(1) 抵押貸款債務餘額包括未攤銷的債務折扣。債務折扣代表債務的公允價值與各種收購中假設的債務本金之間的差額，作為折扣利息支出的增加和相關債務剩餘期限保費利息支出的減少以近似實際利息法的方式攤銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未攤銷的貸款折扣分別為130萬美元和100萬美元。

截至2024年3月31日，該公司的抵押貸款債務的加權平均年利率為5.18％，截至2023年12月31日為5.10％。包括公司通過使用利率上限和互換採取的利率對衝策略的影響，截至2024年3月31日和2023年12月31日，加權平均實際利率為4.5％。此外，由於利率上限和互換的價值隨着利率上升而增加，公司記錄了公允價值變動和利息支出儲蓄。更多詳情請參閲附註5中的利率上限和掉期。截至2024年3月31日，肯尼迪·威爾遜的房地產級債務中有64％是固定利率，33％是帶有利息上限和互換的浮動利率，3％是沒有利率上限和互換的浮動利率，而截至2023年12月31日，肯尼迪·威爾遜的合併房地產級別債務中有65％是固定利率，35％是帶有利息上限和互換的浮動利率。截至2024年3月31日，肯尼迪·威爾遜浮動利率抵押貸款債務的上限和到期日的加權平均行使價分別為2.63％和約1.4年。

抵押貸款交易和到期日

在截至2024年3月31日的三個月中，公司有一筆貸款通過一筆新貸款進行再融資，並用資產出售收益償還了兩筆債務融資的本金。

公司按時支付合並抵押貸款的所有款項（本金和利息）。截至2024年3月31日，公司遵守了合併抵押貸款中包含的所有契約（財務和其他契約），但一筆抵押貸款除外。該公司不遵守其一項無追索權抵押貸款的利息保障協議，該貸款佔其抵押貸款總額的1％。公司和貸款人已商定條款，包括但不限於免除公司向利息儲備賬户注資約100萬美元的協議。該公司預計將在2024年第二季度最終確定豁免。

截至2024年3月31日的抵押貸款的總到期日，包括攤銷和任何延期選項的影響。在某些情況下，只有在滿足某些貸款人的貸款契約後才能授予延期權。

(1) 公司正在積極與貸款人就這些貸款進行貸款延期和再融資談判。

截至2024年3月31日，除上述情況外，公司遵守了所有金融抵押貸款債務契約。

注 9—KW 無抵押債務

下表詳細列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的KW無抵押債務：

(1) 優先票據餘額包括未攤銷的債務溢價。債務溢價代表債務公允價值與已發行債務本金之間的差額，在相關債務的剩餘期限內以接近實際利息法的方式攤銷為利息支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未攤銷的債務溢價分別為310萬美元和310萬美元。

信貸額度下的借款

2020年3月25日，公司的全資子公司肯尼迪-威爾遜公司（“借款人”）、公司和公司的某些子公司與作為管理代理人的美國銀行和貸款機構簽訂了經修訂和重述的某些信貸協議（“信貸協議”，以及該協議下的5億美元循環信貸額度，即 “第二筆A＆R貸款”）以及其中的信用證發放人。2023年6月12日，借款人、公司和公司的某些子公司簽訂了第二期A＆R融資的第二修正案（“第二修正案”）。根據第二修正案的條款，適用於第二修正案下借款的基於倫敦銀行同業拆借利率的利率被基於SOFR的利率所取代，但須根據第二修正案的規定進行調整。第二A＆R融資機制下的貸款的利率等於每日SOFR或定期SOFR加上1.75％至2.50％的適用利率，具體取決於截至適用計量日的合併槓桿率。第二期急救貸款的到期日為2024年9月25日。根據某些先決條件，借款人可以選擇，第二筆A＆R貸款的到期日可以延長六個月。

第二A＆R融資機制有信貸協議中規定的某些契約，除其他外，這些契約限制了公司及其某些子公司承擔額外債務、支付股息或向股東進行分配、回購股本或債務、進行投資、出售資產或子公司股票、設立或允許留置權、與關聯公司進行交易、進行售後/回租交易、發行子公司股權和進入Console的能力合併或合併。信貸協議要求公司保持 (i) 最大合併槓桿比率（定義見

信貸協議）不超過65％，截至每個財政季度的最後一天，（ii）截至當時結束的四個完整財政季度的每個財政季度的最後一天的最低固定費用覆蓋率（定義見信貸協議）不低於1.70比1.00，（iii）最低合併有形淨資產等於或大於17億美元總額加上等於的金額公司在最新財務報表發佈之日後收到的淨股權收益的百分之五十（50％）是截至2020年3月25日可用，以每個財政季度的最後一天計算，(iv) 最大追索權槓桿率（定義見信貸協議）不大於截至衡量日的合併有形淨資產乘以1.5，（v）最大有擔保追索權槓桿比率（定義見信貸協議）不大於等於3.5％的金額合併總資產價值（定義見信貸協議）和299,000,000美元，（vi）調整後的最大值截至每個財政季度的最後一天計算，有擔保槓桿率（定義見信貸協議）不超過55％，（vii）流動性（定義見信貸協議）至少為7,500萬美元。截至2024年3月31日，公司遵守了這些契約。

截至2024年3月31日，第二期急救融資機制的未償還額為2.479億美元，還有2.521億美元可供提取。該公司在2024年4月向第二筆A＆R貸款支付了6,000萬美元。

在截至2024年3月31日的三個月中，第二A＆R融資機制下的平均未償借款額為2.113億美元。

高級票據

2021年2月11日，作為發行人的肯尼迪-威爾遜公司（“KWI”）發行了本金總額為5億美元的2029年到期的4.750％的優先票據（“2029年票據”）和本金總額為5億美元的2031年到期的5.000％的優先票據（“2031年票據”，以及2029年票據的 “初始票據”）。2021年3月15日，KWI額外發行了2029年票據的本金總額為1億美元，並額外發行了2031年票據中的1億美元。這些額外票據是作為契約下的 “額外票據” 發行的，KWI先前根據該契約發行了2029年票據和2031年票據。2021年8月23日，KWI發行了本金總額為6億美元的2030年到期的4.750％的優先票據（“2030年票據”）。這些票據是KWI的優先無擔保債務，由肯尼迪-威爾遜控股公司和KWI的某些子公司擔保。

這些票據的年利率為4.750％（2029年票據）、4.750％（2030年票據）和5.000％（2031年票據），每半年在每年的3月1日和9月1日分期支付，2029年票據和2031年票據的自2021年9月1日開始，2030年票據從2022年3月1日開始。除非提前回購或兑換，否則這些票據將在2029年3月1日（就2029年票據而言）、2030年2月1日（2030年票據）和2031年3月1日（就2031年票據而言）到期。在2024年3月1日（就2029年票據而言）、2024年9月1日（對於2030年票據）或2026年3月1日（2031年票據）之前的任何時候，KWI可以全部或部分贖回適用系列的票據，其贖回價格等於其本金的100％，外加適用的 “整數” 溢價以及應計和未付利息，如果有，直至兑換日期。在2024年3月1日（就2029年票據而言）、2024年9月1日（對於2030年票據）或2026年3月1日（對於2031年票據）當天或之後，KWI可以隨時不時地按適用系列票據的契約中規定的特定贖回價格全部或部分贖回適用系列的票據，外加應計費用以及截至贖回之日的未付利息（如果有）。此外，在2024年3月1日（適用於2029年票據和2031年票據）和2024年9月1日（2030年票據）之前，KWI最多可以從某些股票發行的收益中贖回兩個系列票據的40％。不會為票據提供償債基金。發生某些控制權變更或交易事件終止時，票據持有人可能要求KWI在適用回購日期（但不包括適用的回購日）之前以現金回購票據，金額等於待回票據本金的101％，外加應計和未付利息（如果有）。

管理2031年票據、2030年票據和2029年票據的契約包含各種限制性契約，包括限制公司和公司某些子公司承擔或擔保額外債務、進行限制性付款、支付股息或向受限子公司進行任何其他分配、贖回或回購股本、出售資產或子公司股票、與關聯公司進行交易、設立或允許留置權、進入的能力進行售後/回租交易，然後簽訂合併或合併。管理2031年票據、2030年票據和2029年票據的契約限制了KWI及其受限子公司承擔額外債務的能力，前提是在這類債券發生之日和新債務生效之後，最大資產負債表槓桿比率（如契約中所定義）大於1.50至1.00，但某些例外情況除外。截至2024年3月31日，資產負債表的最大槓桿率為1.28比1.00。擔保人和非擔保人財務報表見附註15。

截至2024年3月31日，公司遵守了所有財務契約。

附註 10—KWE 無抵押債券

下表詳細列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的KWE無抵押債券：

(1) KWE無抵押債券餘額包括未攤銷的債務折扣。債務折扣代表發行時債務的公允價值與債務本金之間的差額，在相關債務的剩餘期限內以接近實際利息法的方式攤銷為利息支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未攤銷的淨折扣分別為90萬美元和100萬美元。

截至2024年3月31日，KWE擁有優先無抵押票據，本金總額約為5.128億美元（基於2024年3月31日的利率）（4.75億歐元）（“KWE票據”）。KWE票據以折扣價發行，賬面價值為5.119億美元，年度固定息率為3.25％，將於2025年11月到期。當KWE將KWE票據的收益投資於歐元計價資產的股權投資時，KWE將KWE票據指定為ASC主題815下的淨投資套期保值。隨後影響KWE票據賬面價值的外幣匯率波動將計入累計的其他綜合收益。在截至2024年3月31日的三個月中，由於歐元兑英鎊在此期間疲軟，肯尼迪·威爾遜的其他綜合收益增長了700萬美元。

管理債券的信託契約包含對KWE的各種限制性契約，包括對KWE及其重要子公司提供某些否定承諾的能力的限制。信託契約限制了KWE及其子公司承擔額外債務的能力，前提是：(1) KWE的合併淨負債（定義見信託契約）將超過KWE總資產的60％（根據信託契約的條款計算）；以及（2）KWE的合併有擔保債務資產（定義見信託契約）將超過KWE總資產的50％（根據信託契約的條款計算）。信託契約還要求KWE自每個報告日起，將利息覆蓋率（定義見信託契約）維持在至少1.50比1.00之間，未抵押資產不少於其無抵押債務的125％（定義見信託契約）。

截至2024年3月31日，KWE遵守了這些契約。

附註11——淨值

優先股

2023年6月16日，該公司宣佈向費爾法克斯發行其2億美元的永久優先股。根據協議條款，費爾法克斯購買了2億美元的累計永久優先股，年股息率為6.00％，併購買了約1,230萬股普通股的7年期認股權證，初始行使價為每股16.21美元。

肯尼迪·威爾遜可以隨時贖回上述優先股。根據ASC主題480 “負債與權益區分”，累積永久優先股被視為永久權益。

市場股票發行計劃

2022年5月，公司制定了市場股票發行計劃（“ATM計劃”），根據該計劃，公司可以發行和出售總銷售價格不超過2億美元的公司普通股，有時由公司不時決定。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有根據自動櫃員機計劃發行任何股票。自動櫃員機計劃可通過公司目前的貨架註冊獲得，該註冊將於2025年3月到期，該公司剩餘的容量為1.699億美元。

根據其自動櫃員機計劃，公司沒有義務出售任何此類股票。實際銷售將取決於公司不時確定的各種因素，包括市場狀況、交易等

其普通股的價格、公司對公司適當資金來源的確定以及可用資金的潛在用途。

股息分配

肯尼迪·威爾遜申報並支付了其優先股和普通股的以下現金分配：

（1）申報和已付款之間的差額是合併資產負債表上的應計金額。

基於股份的薪酬

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，肯尼迪·威爾遜分別確認了520萬美元和710萬美元的薪酬支出，這與限制性股票補助的授予日公允價值的攤銷有關。

普通股回購計劃

2020 年 11 月 4 日，公司董事會批准將其現有的 2.5 億美元股票回購計劃擴大至 5 億美元。該計劃下的回購可以在公開市場、私下談判的交易中、通過公司的限制性股票補助淨額結算或其他方式進行，回購的金額和時間取決於市場狀況，由公司自行決定。

在截至2024年3月31日的三個月中，肯尼迪·威爾遜根據之前的股票回購計劃，以750萬美元的價格在公開市場上回購併退回了882,454股股票，平均價格為每股8.50美元。在截至2023年3月31日的三個月中，肯尼迪·威爾遜沒有根據股票回購計劃回購任何股票。股票回購計劃還剩1.153億美元。

通常，在歸屬後，授予員工的限制性股票以淨股份結算，因此公司將扣留價值等於員工繳納適用所得税和其他就業税的最低法定義務的股票，並將現金匯給相應的税務機關。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內歸屬的限制性股票以淨股結算。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，扣留的股份總額分別為129,011股和1,046,430股。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，員工就淨股結算的股票向税務機關支付的納税義務總額分別為160萬美元和1,340萬澳元。這些活動在肯尼迪·威爾遜的合併現金流量表中反映為融資活動。

累計其他綜合（虧損）收益

下表彙總了2023年12月31日至2024年3月31日扣除税款後的累計其他綜合（虧損）收益各組成部分的變化：

(1) 不包括該公司在2017年10月作為KWE交易的一部分必須記錄的與KWE非控股權益持有人相關的3.584億美元初始至今累計的其他綜合虧損。

附註12—每股收益

每股基本收益（虧損）的計算方法是將歸屬於肯尼迪-威爾遜控股公司普通股股東的淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是在根據所有可能攤薄的普通股的影響調整基本每股收益計算的分子和分母后計算得出的。根據股票薪酬計劃發行的非既得股票的稀釋效應是使用庫存股法計算的。累積優先股的稀釋效應使用if轉換法計算。

以下是計算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月基本收益和攤薄後每股收益（虧損）時使用的要素摘要：

(1) 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，共有40,103,280和16,253,806種潛在稀釋性證券未包含在攤薄後的加權平均股票中，因為它們具有反稀釋性。

註釋 13—區段信息

分段演示

公司根據ASC主題280 “分部報告” 的指導來評估其應報告的細分市場，該指導方針與首席運營決策者的業務運營和評估方式一致。

細分市場

該公司的業務由兩個業務部門定義：其合併投資組合（“合併投資組合”）和共同投資組合：

•合併投資組合包括公司對房地產和房地產相關資產的投資，並在資產負債表上進行合併。公司通常全資擁有其合併投資組合中的資產。

•共同投資組合包括（i）公司通過其管理的混合基金和合資企業對房地產和房地產相關資產的共同投資，包括房地產擔保的貸款；（ii）費用（包括但不限於資產管理費和施工管理費）；（iii）績效分配。該公司通常擁有其共同投資組合中資產的5-50％的所有權。

除了公司的兩個主要業務部門外，公司的公司部門還包括公司管理費用和公司的拍賣集團等。

合併投資組合

合併投資組合是一種永久資本工具，專注於最大化房地產現金流。這些資產主要是全資資產，持有期往往更長，公司的目標是具有增值資產管理機會的投資。該公司通常專注於美國西部的辦公和多户家庭資產，以及該細分市場中英國和愛爾蘭的商業資產。

聯合投資組合

共同投資組合包括（i）通過我們管理的混合基金和合資企業對房地產和房地產相關資產的共同投資，包括房地產擔保的貸款；（ii）費用（包括但不限於資產管理費、施工管理費和/或收購和處置費）；以及（iii）績效分配。根據資產和風險回報情況，公司在聯合投資組合領域使用不同的平臺。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月按細分市場和公司劃分的收入活動以及截至2024年3月31日和2023年12月31日的資產負債表數據：

附註 14—所得税

該公司的收入中有很大一部分來自不動產的出租和銷售。因此，根據適用於受控外國公司的1986年《美國國税法》（“IRC”）的某些條款（稱為 “F小節規則”），其國外收入的很大一部分需要在美國納税。在確定所得税的季度準備金時，公司根據年初至今的實際收入和法定税率計算所得税支出。年初至今的所得税支出反映了外國業務和分配給非控股權益的收入的影響，非控股權益通常無需繳納公司税。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司創造了與其全球業務相關的6,440萬美元的税前賬面收入，並記錄了2670萬美元的税收準備金。該期間的税收支出高於美國法定税率。影響季度税收準備的重要項目包括：增加公司遞延所得税資產的估值補貼，其對KWE的投資的外部差額以及與IRC第162（m）條規定的不可扣除的高管薪酬相關的税收費用。在此期間，該公司與其歐洲傳統房地產資產的超額税基相關的遞延所得税淨資產（及相關的估值補貼）有所增加，這是由於KWE在處置房地產時實現的應納税所得額高於賬面收入以及未確認納税的減值損失。

    

    

附註15——擔保人和非擔保人財務報表

以下合併財務信息和簡明合併財務信息包括：

(1) 截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表；(a) 作為母公司的肯尼迪-威爾遜控股公司、(b) 作為子公司發行人的肯尼迪-威爾遜控股公司、(c) 擔保子公司、(d) 非擔保子公司和 (e) 肯尼迪-威爾遜控股公司截至2024年3月31日的三個月的合併經營報表，Inc. 以合併為基礎；以及

(2) 取消將母公司肯尼迪-威爾遜控股公司與肯尼迪-威爾遜公司及其擔保人和非擔保子公司合併所需的參賽資格。

肯尼迪·威爾遜擁有所有擔保子公司的100％，因此，根據美國證券交易委員會頒佈的第S-X條例第3-10（d）條，截至2024年或2023年3月31日的三個月中，這些子公司無需單獨提交財務報表。