附錄 4.3

一分錢認股權證

本認股權證尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法律進行註冊，除非根據該法進行了註冊，否則不得發行、出售、轉讓或以其他方式處置，並且有任何適用的州證券法律或註冊豁免。作為出售、轉讓、質押或抵押特此代表的任何證券的任何權益的先決條件，必須將該認股權證交給公司或其過户代理人。

數字 W-A-[]

[]認股令

如果未在到期日之前行使，此認股權證將無效

（定義如下）

蜻蜓能源控股公司

搜查令

本認股權證證明，對於收到的價值 ________________________，是認股權證或認股權證（“認股權證”）的註冊持有人（“持有人”），有權購買特拉華州的一家公司 Dragonfly Energy Corp. Holdings（以下簡稱）的面值為每股0.0001美元的普通股（“股票”），最多_________股已全額支付和不可評估的股份 “公司”），每股收購價（“認股權證價格”）為每股0.01美元（根據本認股權證不時調整）。本認股權證與Alter Domus（美國）有限責任公司、蜻蜓能源公司、EICF Agent LLC及其簽署方之間的某些（i）定期貸款、擔保和擔保協議（“貸款協議”）以及（ii）Alter Domus（美國）LLC、蜻蜓能源公司、EICF Agent LLC 及其其他信貸方簽署方之間的有限豁免簽發的（“有限豁免”）。此證書代表的認股權證在此處稱為 “認股權證證書”。

1.	期限和認股權證的行使。

	(a)	在遵守此處規定的條款和條件的前提下，本認股權證可全部或部分行使，自本認股權證發佈之日（“發行日期”）起至本認股權證發行之日十週年（“到期日日期”）結束。

	(b)	認股權證持有人有權從本認股權證交出後的發行之日起向公司購買股票，向公司辦公室正式簽訂的行使通知書（“行使通知”），收件人：1190 商標首席財務官 Dr. #108，內華達州里諾 89521 legal@dragflyenergy.com （或其他公司可能通過向持有人發出書面通知而指定的辦公室或代理機構，地址顯示在持有人上公司賬簿）和認股權證價格的支付（以現金或支票或銀行匯票支付給公司的訂單，或根據下文第1（d）條），持有人有權從公司獲得一份代表以這種方式購買的股票數量的股票證書。在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證行使。

	(c)	持有人有權交出一些公平市場價值等於權證總價格的認股權證（“無現金行使”），而不是以現金支付認股權證價格。

“公平市值” 是指，自任何特定確定之日起，(i) 如果股票隨後在全國認可的證券交易所、交易商間報價系統或場外交易市場（“交易市場”）進行交易或報價，則在適用決定日期之前五 (5) 個工作日內報告的股票平均收盤價或最後銷售價格（或者，如果在適用確定日期（股票的最後銷售價格）之前的5個工作日內，股票尚未活躍交易在適用確定日期之前的一個工作日）以及（ii）如果股票不在交易市場上交易或報價，則公司董事會（“董事會”）應根據其合理、善意的判斷確定股票的公允市場價值，前提是持有人有權對下文第1（d）節中規定的等決定提出異議

如果進行此類無現金活動，則應按以下方式確定向持有人發行的股票數量：

X = Y[(A-B) /A]

X = 向持有人發行的股票數量

Y = 行使本認股權證的股票數量

A = 一股股票的公允市場價值

B = 權證價格

	(d)	在中，如果持有人和公司無法在五個工作日內（或雙方可能商定的更長期限）內解決此類爭議，則有關公允市場價值的確定、股票的任何收盤價或銷售價格、權證價格或本認股權證可行使的股票數量的算術的計算或本協議要求進行的任何其他計算出現任何爭議），則任何一方都可以選擇將爭議事項提交給獨立會計師、評估師或具有相關經驗的投資銀行是公司和持有人雙方都能接受的。如果沒有明顯的錯誤，該獨立方對此類爭議事項的裁定對所有各方均具有約束力，公司和持有人應各自支付獨立方費用和開支的一半。

	(e)	如果在到期日，一股股票（或行使本協議時可發行的其他證券）的公允市場價值大於該日有效的認股權證價格，則本認股權證自到期日起自動被視為在無現金行使的基礎上行使，並且公司應在合理的時間內，，向持有人交付一份代表行使時發行的股份的證書（如果公司的股票是未經認證的，公司應向持有人提供合理令人滿意的證據，表明此類無證股票的有效發行）。

2.	發行股票；不發行 “零碎股票”。

	(a)	在本認股權證行使和支付適用認股權證價格（如果有）的資金清算後的三個工作日內（“交割截止日期”），公司應自費向這類認股權證的註冊持有人簽發一份或多份證書或賬面記賬頭寸，説明他或其有權獲得的以此類名稱註冊的股票數量可能由他、她或它執導。如果以少於此處規定的全部股份總數的價格行使認股權證，則應向本協議的註冊持有人或註冊持有人的受讓人簽發一份新的認股權證證書，涵蓋未行使認股權證的股票數量。

	(b)	如果在行使時，公司有過户代理人（“過户代理人”），則在全部或部分行使本認股權證時，公司應自費採取一切必要行動，包括（如有必要）獲取律師和發表意見，以確保轉讓代理人以持有人（或其被提名人）的名義發行股票或持有人指定的其他人，其面額將在適用的行使通知中指定。公司聲明並保證，如果滿足下文第 6 節中規定的無限制條件，則股票將可自由交易，且可自由轉讓，並且不包含限制股票轉售或可轉讓性的圖例，以及除上述指示外不會向轉讓代理人發出任何指示。

	(c)	如果過户代理參與DTC快速自動證券轉賬（“FAST”）計劃，則應持有人書面要求，並以此代替交付代表根據本認股權證或與相關的股票的實物證書，公司應盡其商業上合理的努力，讓過户代理通過電子方式將股票傳輸給持有人，方法是將股票存入持有人的主要經紀人的賬户 DTC 通過其存款提款代理佣金（“DWAC”）系統。此處描述的交付期限和罰款應適用於此處描述的電子傳輸。任何未通過電子傳輸實現的交付均應通過交付實物證書來實現。

	(d)	如果公司未能在交割截止日期之前向持有人轉讓股份，或促使過户代理人向持有人轉讓股份，則持有人將有權撤銷此類認股權證的行使。

	(e)	除了持有人擁有的任何其他權利，包括撤銷上述行使的權利，如果導致未能在交割截止日期之前交付股票（只要未能交付股份不是由持有人的任何行動或不作為造成的）（“交付失敗”），則其經紀人要求持有人購買（在公開的市場中）交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買公司股本的股份，以滿足預期的出售由作為此類交付失敗的全部或部分股份的持有人發行（“預期出售”），則公司應（i）以現金向持有人支付金額，該金額（x）持有人以這種方式購買的公司股本的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）等於以下產品的金額 A) 持有人在此類預期出售中預計出售的股票數量，乘以 (B) 本應為此支付的認股權證價格股份，以及（ii）持有人的期權，要麼恢復本認股權證中發生此類交割失敗的部分和等值數量的股份，要麼向持有人交付如果公司及時履行本協議下的義務，在行使時發行此類股票時本應發行的股票數量。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的金額，以及適用的確認書和公司合理要求的其他證據。

	(f)	任何認股權證的行使都不會發行任何股份。如果認股權證持有人有權在行使認股權證時獲得一小部分股份，則公司在行使該認股權證時，應僅發行或安排發行該行使中可發行的最大整數股份（該部分股份將被忽略）。

	(g)	就規則144而言，已確認並同意，(i) 在任何無現金行使交易中行使本認股權證時可發行的股份應視為已在發行之日收購；(ii) 在任何無現金行使交易中行使本認股權證時可發行的任何股份的持有期應視為已於發行之日開始。

3.	交易所和認股權證登記處。

	(a)	當持有人親自或經正式書面授權的律師向公司辦公室交出認股權證證書時，可以在不支付任何服務費的情況下兑換成另一份期限相似的認股權證或認股權證證書，並證明總共持有相同數量的認股權證。

	(b)	到期向公司辦公室出示認股權證轉讓登記後，將向受讓人簽發一份新的認股權證或份期限相似的認股權證或總共證明相同數量的認股權證以換取本認股權證，不收取任何適用的税收或其他政府費用。

	(c)	公司應在其主要執行辦公室保存並妥善保存本認股權證及其任何轉讓的註冊登記冊。無論出於何種目的，公司均可將以其名義在該登記冊上註冊本認股權證的人視為該認股權證的持有人，公司不受任何相反通知的影響，除非根據本認股權證的規定對本認股權證進行的任何轉讓、分割、合併或其他轉讓。

防稀釋調整。

(a)

股份變動調整。

	i.	如果在發行日之後和全面行使本認股權證之前，已發行的股份數量應細分（通過分配、細分或其他方式）分成更多股份，則在行使每份認股權證時行使當時生效的每份認股權證時可發行的股份數量應與此類細分的生效同時平等、按比例和比例增加，由董事會真誠決定，如果沒有明顯的錯誤，該決定為最終決定，對持有人具有約束力。如果通過重新分類或其他方式將已發行股份合併或合併為較少數量的股份，則行使當時生效的每份認股權證時可發行的股票數量應與此類細分的效力同時平等、按比例和按比例減少，該決定應為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對持有人具有約束力。

	ii。	如果在發行日之後和全面行使本認股權證之前，股份被交換或轉換為公司或任何其他實體的另一種形式的股權證券，則本認股權證可按等量的認股權證價格行使等量的股權證券，每種情況均由董事會合理行事，因此向持有人提供權利等同於持有人根據本認股權證持有的權利在此之前立即生效交換或轉換，此處提及行使本認股權證時可發行的股份均應被視為對此類其他股權證券的引用。

(b)

適用股票發行調整。如果在發行日之後，公司應發行或出售任何股票（不包括在排除發行中包含的股份，定義如下）（“適用股份”），或期權、認股權證、可轉換證券和類似工具，在每種情況下均不需要對價，也無須支付此類證券發行、轉換或交換時最初可交割的每股對價減去 br} 超過 10 美元]（根據股票拆分、股票組合、股票分紅或其他分配以及影響普通股的資本重組）（“原始價格”）（“原始價格”）按比例進行調整，然後在此類發行或出售後立即生效，在任何此類發行或出售前夕行使本認股權證時可發行的股票數量應增加，，且不得根據以下公式減少：

S1 = S x [(OS + D)/(OS + PS)]

S1 = 行使本認股權證後可發行的新股票數量

S = 則在發行或出售前不久行使本認股權證時可發行的適用股票數量

OS = 發行此類證券前夕已發行的股票數量 D = 發行此類證券時可交割的最大股數

PS = 公司在發行或出售時收到的總對價金額按原始價格購買的股票總數

(c)

其他股息和分配。如果公司以現金、公司證券或其他財產支付的股息或任何其他分配，或確定股權證券持有人有權獲得的記錄日期，，那麼，在每次此類情況下，公司應確保做好準備，使持有人在行使本認股權證時除了應收股票的數量外，還應獲得該認股權證的種類和持有人本應有權獲得的現金、證券或其他財產的金額如果本認股權證已在該事件發生之日全部行使到股票，則在事件發生之日起至本認股權證行使之日起，持有人在此期間保留了上述應收現金、證券或其他應收財產，讓申請本節在此期間要求對持有人權利進行的所有調整； 提供的，，如果持有人在向股權證券持有人分配的同時收到此類證券、現金或其他財產的股息或其他分配，其金額等於持有人在此類事件發生之日將獲得的此類證券、現金或其他財產的金額，則不得作出此類規定。

	(d)	某些事件。如果發生本節規定所設想但此類條款（包括但不限於授予股票增值權、幻影股權或其他具有權益特徵的權利）的任何事件，則董事會應適當調整行使本認股權證後可發行的股票數量，這樣以符合本條款的方式保護持有人的權利部分；提供的，根據本第4（d）節進行的任何此類調整均不得提高認股權證價格或減少本協議下可發行的股票數量。

	(e)	調整的例外情況。除非本文另有明確規定，否則不得調整或調整在以下情況下可發行的股票數量（以下均為 “例外發行”）：(1) 在發行之日行使本認股權證或向公司其他貸款人發行的任何其他認股權證時；(2) 在轉換、行使或交換證券，包括可轉換債務證券時，在發行日之前未清償的；(3) 根據截至發行之日有效的協議（前提是在發行日之後不修改協議，以增加證券數量、減少與此類證券相關的應付對價，或以其他方式更改此類協議的條款，從而對本認股權證產生稀釋作用）；(4) 根據公司管理層、董事或其他服務提供商的規定，作為董事會批准的薪酬和激勵計劃的一部分；(5) 根據任何合資企業安排，戰略 } 安排、不動產租賃、融資交易或其他類似交易哪種股權融資不是交易的目的；以及（6）根據任何公開股權發行。儘管如此，雙方同意，如果在這類 “PIPE” 交易中或根據承諾股權融資機制發行的證券的對價等於每股至少5美元（根據股票拆分、股票組合、股票分紅按比例進行調整），則在 “PIPE” 交易中發行的任何股權證券以及根據承諾權益基金發行的任何股權證券均屬於 “例外發行” 或其他影響普通股的分配或資本重組）。例如 (x) 如果公司通過PIPE交易或根據承諾股權融資機制發行股權證券，並且為這些股權證券支付的對價為每隻股權證券支付4美元，則此類發行不應是例外發行，應適用第4 (b) 節中規定的調整，以及 (y) 如果公司在PIPE交易中或根據承諾股權融資機制發行股權證券，並且為這些股權證券支付的對價為每隻股票證券5美元，則此類發行應為除外發行和第 4 (b) 節中規定的調整不適用。此處使用的 “承諾的股權融資” 是指Chardan Capital Markets LLC與Dragonfly Energy Holdings 公司之間簽訂的CheF收購協議，包括其任何修改、修正或替換。

	(f)	調整通知。每次調整或調整行使每份認股權證時可發行的股票數量時，公司（費用自理）應立即根據本的條款計算此類調整或調整，並向持有人提供通知，説明 (1) 此類調整或調整，並詳細顯示此類調整或調整所依據的事實，以及 (2) 當時行使每份認股權證時可發行的股份數量。

	(g)	關閉本書。根據本協議條款，除正常情況外，公司不會以任何阻礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

	(h)	雜項。視情況而定，本協議下的所有計算均應以分數份額的最接近的美分或最接近的小數點後二十位進行計算。

註冊權限。

	(a)	應在發行日之後儘快但不遲於發行之日起三十（30）個日曆日內，向美國證券交易委員會提交或提交一份註冊聲明，登記本認股權證、股票以及通過股票分紅或股票拆分或與股票組合相關的任何證券的轉售，資本重組，合併、合併、分立、重新分類或其他重組或類似交易（包括根據規定收到的股份在任何形式的註冊聲明（ “註冊聲明”）上，參見上文第 4 節）（“可註冊證券”），然後可以註冊此類可註冊證券的轉售登記，該登記表可能載於 S-1 表格，以便根據《證券法》第 415 條持續進行發行，登記持有人不時進行轉售（或持有人（或其善意質押人）持有的所有可註冊證券（“初始註冊聲明”）的真誠質押人）。不得在任何註冊聲明中將持有人指定為承銷商，前提是，如果美國證券交易委員會要求在註冊聲明中將持有人確定為法定承銷商，則持有人可以自行選擇 (i) 退出註冊聲明，前提是這種撤回不會解除公司註冊轉售該持有人的義務} 日後可註冊證券或 (ii) 將其原樣包含在註冊聲明中。如果持有人選擇根據前述條款 (ii) 將其可註冊證券納入註冊聲明，則公司應在合理的情況下儘快向該持有人提供該註冊聲明（及其任何修正或補充）的草稿，其中包含的與該持有人有關的任何披露均須經該持有人批准（的批准不應是取消的）合理地扣留或延遲）。此類可註冊證券最早將在以下情況下停止成為可註冊證券：(A) 根據《證券法》，有關出售此類證券的註冊聲明應已生效，持有人持有的所有可註冊證券應由適用持有人根據該註冊聲明出售、轉讓、處置或交換；(B) 此類證券應停止流通； (C) 此類證券可以在不受數量或銷售方式限制的情況下出售根據第144條或根據《證券法》頒佈的任何後續規則規定的任何三個月期限；以及（D）持有人持有的所有可註冊證券已通過公開分配或其他公共證券交易出售給經紀商、交易商或承銷商，或通過經紀商、交易商或承銷商。

	(b)	公司應盡商業上合理的努力，在提交初始註冊聲明後儘快宣佈其生效，但不遲於 (i) 申報日後的第九十 (90) 個日曆日（如果美國證券交易委員會通知公司將 “審查” 註冊聲明），以及 (ii) 通知公司之日後的第十 (10) 個工作日，以較早者為準美國證券交易委員會（以口頭或書面形式，以較早者為準）表示不會 “審查” 註冊聲明或將不受進一步審查。公司應在註冊聲明宣佈生效後儘快通知持有人，並應根據證券法頒佈的第 424 (b) 條同時或在此之前向美國證券交易委員會提交，並向持有人提供任何相關招股説明書的副本，以用於與其所涵蓋證券的出售或其他處置有關（每份均為 “招股説明書”）。註冊聲明應包含招股説明書，其形式應允許任何持有人根據《證券法》（或委員會當時生效的任何後續條款或委員會通過的任何後續條款或類似條款）在任何時候出售此類可註冊證券，並應規定此類可註冊證券可以根據合法提供和要求的任何方法或方法組合出售，持有者。

	(c)	公司應根據本協議條款保留初始註冊聲明和任何後續註冊聲明，並應準備並向美國證券交易委員會提交必要的修正案，包括生效後的修正案和補充文件，以保持初始註冊聲明和任何後續註冊聲明的持續有效，可用於允許其中所列的持有人出售其中包含的可註冊證券，同時符合的規定 br}《證券法》直到不再有任何可註冊證券（“有效期”）為止。

(d)

為進一步推進上述規定，公司應：

	i.	在提交註冊聲明前不少於五 (5) 個工作日以及提交任何相關招股説明書或其任何修正案或補充（與表格 10-K 年度報告、表單季度報告有關的任何修正或補充不少於一 (1) 個工作日向註冊聲明及其所有修訂和補充提供副本，並允許持有人審查 10-Q 和當前的 8-K 表報告（以及任何類似或後續報告），並向持有人提供合理的信息有機會就此發表評論，公司在提交任何註冊聲明或其修正或補充之前，應認真考慮此類評論；

	ii。	採取商業上合理的努力，以 (x) 阻止發佈任何停止令或其他暫停生效的方式，以及 (y) 如果發佈了此類命令，請儘快撤回任何此類命令；

	iii。	在進行任何可註冊證券的公開發行之前，在收到通知後，根據持有人的要求，採取商業上合理的努力，根據此類司法管轄區的證券法或藍天法，就此類可註冊證券的註冊或資格與持有人及其法律顧問進行註冊或合作，並根據持有人的要求採取任何和所有其他商業上合理行為或必要或可取的事情，以使在這類司法管轄區的分佈註冊聲明涵蓋的可註冊證券；前提是，不得要求公司與有關或以此為條件 (i) 有資格在任何本來不符合資格的司法管轄區開展業務，但符合本條款；(ii) 在除本規定外不受一般税制約的任何司法管轄區繳納一般税；或 (iii) 提交一般服務同意任何此類司法管轄區的訴訟程序；

	iv。	採取商業上合理的努力，促使註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在公司發行的類似證券的每個國家證券交易所或其他市場上市；

	v.	不遲於該註冊聲明的生效日期為所有此類可註冊證券提供的過户代理人或認股權證代理人（如果有）和註冊商；

	vi。	在發現註冊聲明中的招股説明書中包含對重大事實的不真實陳述或因之而發生的任何事件時，在有效期結束之前的任何時候立即通知持有人重大事實的失實陳述，或未提及註冊聲明或招股説明書中必須陳述的或制定所必需的重大事實註冊聲明或招股説明書中的陳述（如果是招股説明書，根據它們所處的情況所作的）不具有誤導性（“錯誤陳述”），持有人將對此保密，並且 (i) 立即準備、向美國證券交易委員會提交併向該持有人提供必要的招股説明書的補充或修訂，使此類招股説明書不包含此類錯誤陳述或 (ii) 根據本節暫停任何註冊聲明的申報、初始生效或繼續使用下文第 5 (g) 段；

	七。	使用商業上合理的努力遵守美國證券交易委員會在《證券法》和《交易所法》下的所有適用規章制度；以及

	八。	否則，本着誠意，與此類註冊進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的符合本認股權證條款的慣常行動。

(e)

如果任何持有人持有未延遲或連續註冊轉售的可註冊證券，公司應該持有人的書面要求，立即盡其商業上合理的努力，使此類可註冊證券的轉售由公司選擇的任何當時可用的註冊聲明（包括通過生效後修正案的）承保，或者通過提交一份註冊聲明隨後的註冊聲明，並使該聲明在合理可行的情況下儘快生效提交此類申請後，此類後續註冊聲明應受本協議條款的約束。

	(f)	如果在可註冊證券仍未到期的情況下，在任何時候由於任何原因根據《證券法》停止生效，則公司應盡其商業上合理的努力，儘快使此類初始註冊聲明根據《證券法》再次生效，或提交後續註冊聲明，登記所有可註冊證券的轉售（自兩（2）個工作日前確定根據任何方法提交此類申報）或公司合法可用的方法組合。

	(g)	在連續不超過九十 (90) 天或總共不超過一百二十 (120) 天內，在任何十二 (12) 個月期間，如果公司真誠地認定必須暫停本第 5 節所考慮的任何註冊的註冊的註冊、初始生效或繼續使用 (A) 延遲披露與公司有關的重大非公開信息，即當時未披露的公司的真誠意見，符合公司的最大利益；(B) 修改或補充受影響的註冊聲明或相關招股説明書，使該註冊聲明或招股説明書不包含任何錯誤陳述；或 (C) 要求在該註冊表中列入公司因公司無法控制的原因而無法提供的財務報表（每份均為 “允許的延遲”）；前提是公司應立即 (1) 以書面形式通知持有人允許的延遲開始了，但是不得（未經持有人事先書面同意）向該持有人披露任何導致允許延遲的重大非公開信息，(2) 書面建議持有人在允許的延遲結束之前停止該註冊聲明下的所有銷售（但為避免疑問，不得根據第 144 條或《證券法》其他適用豁免進行任何銷售）以及 (3) 合理的商業用途努力在合理可行的情況下儘快終止允許的延遲。

	(h)	如果任何持有人持有未延遲或連續註冊轉售的可註冊證券，公司應持有人的要求，立即盡其商業上合理的努力，使此類可註冊證券的轉售由公司選擇的初始註冊聲明或隨後的註冊聲明承保，並使其儘快生效提交此類申請後，該註冊聲明應受本協議條款的約束。

	(i)	公司將支付與每份註冊聲明相關的所有費用，包括申報和打印費、公司法律顧問的費用和開支以及根據適用的州證券法清算待售可註冊證券的相關成本以及上市費，但不包括承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人員與出售可註冊證券相關的折扣、佣金、費用。

	(j)	公司同意賠償持有人及其每位高級職員、員工、關聯公司、董事、合夥人、成員、經理、股權持有人、律師、顧問和代理人，以及控制者（根據《證券法》第 15條或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第20條（“交易法”）的每個個人或實體（如果有），使他們免受損害) 持有人（均為 “持有人賠償方”），在適用法律允許的最大範圍內，免除任何費用、損失、判決、訴訟、索賠、訴訟（無論是已啟動的還是即將啟動的）、損害賠償、責任或成本（包括但不限於合理的律師費）（統稱為 “損失”）（統稱為 “損失”），根據《證券法》註冊出售此類可註冊證券時所依據的任何註冊聲明、任何初步招股説明書、最終招股説明書或招股説明書摘要中包含的任何錯誤陳述此類註冊聲明，對此類註冊聲明的任何修訂或補充，初稿招股説明書、最終招股説明書或招股説明書摘要，或與此類註冊聲明有關的任何自由書面招股説明書，或公司違反《證券法》或據此頒佈的適用於公司或任何州證券（或藍天）法律、規則或法規以及與公司在任何此類註冊中要求公司採取行動或不作為有關的條的行為；公司應立即採取行動向持有人受保方賠償任何合理、習慣和有據可查的自付法律費用和該持有人賠償方在調查和辯護任何此類損失時合理產生的任何其他費用（，除非持有人有責任根據下文第 5 (k) 節賠償公司的此類損失；但是，本第 5 (j) 節中包含的賠償協議不適用於為結算任何索賠或訴訟而支付的款項此類和解是在未經公司同意的情況下進行的，不得無理地拒絕同意，公司將對於任何此類情況，不承擔任何責任，前提是任何此類損失、判決、索賠、損害賠償、責任或自付費用源於在該註冊聲明中依據並根據相應持有人賠償方以書面形式向公司提供的信息中明確用於該信息而作出的任何錯誤陳述。

(k)

如果持有人持有的任何可註冊證券的任何註冊是根據本協議根據《證券法》進行的，並且公司要求持有人以相同的條款提供此類承諾，則持有人將賠償並使公司、其每位董事和高級管理人員、每位承銷商（如果有）以及控制的其他人（如果有）免受損害《證券法》所指的此類承銷商針對任何損失，前提是此類損失源於或基於根據《證券法》註冊出售此類可註冊證券時所依據的任何註冊聲明、註冊聲明中包含的任何初步招股説明書、最終招股説明書或招股説明書摘要、或其任何修正或補充中包含的錯誤陳述，前提是該錯誤陳述是依據（或未作出，如果是遺漏，則不作出），且符合由或以書面形式向公司提供的信息代表此類持有人明確表示可在其中使用，並且應向公司及其董事和高級管理人員因調查或為任何此類損失辯護而產生的任何合理、習慣和有據可查的自付法律或其他費用。

6.	可轉讓性；遵守證券法。

	(a)	如果轉讓人和受讓人不遵守所有適用的美國、州和國外證券法，則不得全部或部分轉讓或轉讓本認股權證（包括應公司要求，提供令公司合理滿意的投資代表信和法律意見）。在遵守此類限制的前提下，本認股權證及其下述所有權利均可由本認股權證持有人在上述第 1 (b) 節所述的公司的辦公室或機構全部或部分轉讓。任何此類轉讓均應親自或由持有人的正式授權律師進行，在交出本認股權證以及隨附的經適當認可的轉讓表格後進行。

	(b)	本認股權證的持有人在接受本認股權證時承認，本認股權證和行使本認股權證後可發行的股份僅是為了持有人自己的賬户，而不是作為任何其他方的代名人，也不是為了投資，並且持有人不會出售、出售或以其他方式處置本認股權證或行使本認股權證時發行的任何股票，除非在不會導致違反《證券法》或任何州或外國證券法。在行使本認股權證時，持有人應根據公司的合理要求並根據適用法律或法規的要求，以的形式書面確認，以公司滿意的形式收購以這種方式購買的股份完全是為了持有人自己的賬户，而不是作為任何其他方的被提名人，用於投資，而不是為了分配或轉售。

	(c)	股票尚未根據《證券法》註冊，除非（1）本公司本認股權證的原始購買者或（2）《證券法》第501（a）條中定義的 “合格投資者”，否則不得行使本認股權證。每份代表在行使本認股權證時發行的股票的證書或在任何股票分割、股票分紅、資本重組、合併、合併或類似事件中就此類股票發行的其他證券，均應蓋章或以其他方式印有的圖例，基本上採用以下形式（適用證券法要求的任何其他圖例除外）：

此證明的普通股尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何適用的州證券法進行註冊，除非根據證券法和適用的州證券法有涵蓋任何此類交易的有效註冊聲明或，否則不得出售、轉讓或以其他方式處置，除非公司已收到其律師關於註冊的意見《證券法》和適用州規定下的此類股票不需要證券法。

7.	移除限制性傳説。本認股權證或任何證明根據本認股權證發行或與本認股權證有關的股票或任何其他股權證券的證書均不得包含任何限制在下列情況下轉讓的圖例：(i) 根據《證券法》，有關股票出售或轉售的註冊聲明生效； (ii) 在出售本認股權證、任何其他已發行的股票或任何其他股權證券之後根據第 144 條根據或與此相關的條款交付給持有人；(iii) 如果根據第144 (b) (1) 條，本認股權證、股票或任何其他股權證券有資格出售；或 (iv) 如果《證券法》（包括司法解釋和委員會工作人員發佈的聲明）（統稱為 “非限制條件”）的適用要求不需要此類説明。如果在發行股票時滿足了無限制條件，則公司應要求其律師向轉讓代理人出具法律意見書，前提是該轉讓代理人要求其法律顧問根據本認股權證或與本認股權證相關的發行或交割的股本證券或任何其他股權證券（視情況而定），且不限制性的圖例或刪除該傳説下文。如果在股票發行時滿足了無限制條件，則股票的發行不含任何説明。

8.	支付的税款。公司將不時立即支付與發行或行使認股權證時交割股票可能徵收的所有税款和費用，但公司沒有義務為認股權證或此類股份的繳納任何轉讓税。

9.	陳述和擔保。公司向持有人陳述並保證並同意持有人如下：

	(a)	due 組織。本公司是一家按其成立時的州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有一切必要的公司權力和權力，可以像現在一樣開展業務。公司完全有資格進行業務交易，並且在每個司法管轄區都信譽良好，如果不符合資格，將對其業務或財產產生重大不利影響。

	(b)	授權；約束性義務。本認股權證已由公司正式簽署，構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據本認股權證的條款對其強制執行。除非受適用的破產、破產、重組或與債權人權利執行有關或影響執行的類似法律的限制，否則所有公司行動均由方為授權、執行和交付本認股權證所必需的公司已採取所有必要的公司行動，使本認股權證條款中反映的公司所有義務成為其聲稱的有效和可執行的義務。本認股權證和行使本認股權證後可發行的股份的發行不受公司任何股東的優先購買權的約束。除已作出或獲得的同意、豁免、批准、授權、豁免、註冊、許可或聲明外，公司無需就以下事項作出或獲得任何同意、豁免、批准、授權、豁免、註冊、許可或聲明：(i) 本認股權證的執行或可執行性或 (ii) 本文設想的任何交易（包括行使本認股權證時發行股票）。

	(c)	與其他文書的合規性。認股權證的授權、執行和交付不會構成或導致違約或違反適用於公司的任何法律或法規，或公司註冊證書或章程的任何條款或規定，或對其具有約束力或其財產或資產受其約束的任何實質性協議或文書。

	(d)	有效的發行。本認股權證以及在行使本認股權證時可能發行的所有股票，以及股份轉換後可發行的所有證券（如果有），應在發行時獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，且沒有任何留置權和抵押權（包括優先權或類似權利），除非本文中對 (i) 規定的轉讓限制除外認股權證，（ii）根據適用的聯邦和州證券法，或（iii）公司註冊證書中的認股權證。部分基於持有人在本認股權證中的陳述和保證，本認股權證以及行使本認股權證時可發行的所有股票將根據所有適用的聯邦和州證券法發行。公司承諾應始終從其授權和未發行的股本中預留和保持可用性，即本認股權證可行使或股份可以轉換的股和其他證券，足夠允許全額行使本認股權證。

	(e)	資本化。截至發行之日，作為附表1所附公司資本彙總表在所有重大方面均真實而完整。除附表1所述外，沒有未償還的認股權證、期權、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議或安排（在正常業務過程中通過要約書或類似協議向服務提供商承諾的股權補助，所有這些補助金將從現有資金池中提供，該資金池反映在附表1所示的公司完全攤薄後的資本中），公司及其任何成員所依據的現有資金池提供子公司有義務或可能有義務發行任何股權證券同類，公司及其任何子公司目前均未就發行任何種類的股權證券進行談判。

	(f)	沒有違規行為；註冊。公司應採取一切必要行動，確保所有股票的發行時公司不會違反任何適用的法律或政府法規，也不會違反任何交易市場或證券交易所的任何要求，在進行此類活動時，公司普通股或其他證券可以在該交易所上市（正式發行通知除外，該通知應在每次此類發行時立即由公司發行）。如果在行使本認股權證時滿足了無限制條件，則公司應在行使本認股權證時立即促使股票在行使時普通股或其他證券在任何此類交易市場或證券交易所上市。

10.	作為股東沒有權利；沒有責任。除非本認股權證另有明確規定，否則本認股權證本身並未賦予其註冊持有人享有公司股東的任何權利，包括但不限於獲得股息或其他分配、行使任何優先投票權或同意權，或以股東身份接收與股東會議或任何董事選舉有關的通知的權利其他事情。在持有人沒有採取任何平權行動來行使本認股權證購買股票的情況下，本協議中的任何規定均不導致持有人對任何股票的購買價格承擔任何責任，或者作為公司股東，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

11.	沒有減值。

(a)

儘管此處有任何相反的規定，但本認股權證中的任何內容均不影響、限制或損害持有人或其關聯公司 (x) 以貸款人、債權人或類似身份（視情況而定）對公司或其任何子公司或關聯公司的權利和救濟，或 (y) 根據持有人（或其關聯公司）與公司簽訂的任何其他協議或文書或其任何子公司或關聯公司。在不限制前述內容概括性的前提下，無論是管理代理人（如在貸款協議中定義的那樣）或其任何關聯公司在行使貸款人的權利時，均無義務考慮 (i) 其（或其關聯公司）作為公司及其子公司的直接或間接股東的地位，（ii）其（或其關聯公司）對公司股份的直接或間接所有權或其任何子公司，或 (iii) 其（或其關聯公司）可能對公司任何其他直接或間接股東承擔的任何責任，以及其子公司，適用的貸款文件可能要求的除外。

(b)

公司不得通過修訂其公司註冊證書或章程，通過任何股東、投票協議或類似協議，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行其在本協議下應遵守或履行的任何條款，，但應始終在真誠地協助執行本認股權證的所有條款和採取所有可能的行動根據本認股權證的期限和目的，持有人合理地提出要求，以保護持有人的行使權免受稀釋或其他減值的影響。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 (x) 不會將任何股票的面值提高到當時適用的認股權證價格之上，(y) 將採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評估的股票，並且 (z) 將採取商業上合理的努力來獲得所有此類授權、任何對其具有管轄權的公共監管機構的豁免或同意（視情況而定），以使公司將履行本認股權證下的義務。

12.	標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本認股權證的一部分，不得影響其解釋。

13.	修改和豁免。只有通過請求執行本認股權證的一方簽署的書面文書才能更改、免除、解除或終止本認股權證及其中的任何條款。

14.	通知。任何要求或允許向持有人或公司發出或交付的通知、請求或其他文件均應通過電子郵件發送，或通過預付郵資的掛號郵件發送給持有人，地址如公司賬簿所示地址或本認股權證第一段中註明的地址發給公司。

15.	管轄法律。本認股權證應根據紐約州法律進行解釋和執行，雙方的權利應受其管轄。

16.	非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄，也不得以其他方式損害持有人在此處規定的權利、權力或補救措施。如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取根據本應付的任何款項或以其他方式執行時產生的合理的律師費，包括上訴訴訟費用其在本協議下的任何權利、權力或補救措施。

17.	繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應保障的利益並對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的持有人謀利，並應由股份持有人或持有人強制執行。

見證其中，公司已促使本認股權證由其正式授權的官員執行。

日期： 2024 年 5 月 13 日

	蜻蜓能源控股公司

	來自：
	名稱：	Denis Phares
	標題：	主管執行官

[在 Penny Warrant (___) 上簽名頁面]

已接受並得到以下人員的確認：

來自：

來自：
姓名：
標題：

[Penny Warrant的簽名頁 (_____)]

時間表 1

截至發行之日，公司已完全攤薄後的市值

運動通知

由由註冊持有人執行以行使認股權證

下列簽名的註冊持有人不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的______________份認股權證，，購買行使此類認股權證時可發行的股份，並要求以以下名義發行此類股票的證書

（請鍵入或打印姓名和地址）

（社交安全號碼或納税識別號）

並配送至

（請打印或鍵入姓名和地址）

而且，如果此類數量的認股權證不是本認股權證所證明的所有認股權證，則應以註冊持有人的名義註冊一份新的認股權證並將其交付給註冊持有人，地址如下：

日期： _______________


	（簽名）


	（地址）


	（税號識別碼）


	（電子郵件地址

運動通知

由由註冊持有人執行以行使認股權證

下面簽名的註冊持有人不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的______________份認股權證，並使用無現金行使方法購買行使此類認股權證時可發行的股份，從而向下列簽署人發行 __________________股票。

下列簽署人已根據認股權證第 1 (d) 節規定的以下公式計算了向其發行的股票數量：

X = Y[(A-B) /A]

X = 向持有人發行的股票數量

Y = 行使本認股權證的股票數量

A = 一股股票的公允市場價值

B = 權證價格

其中一股的公允市場價值為美元[__]，成為 [在適用確定日期前五 (5) 個個工作日報告的股票的平均收盤價或最後銷售價格][適用確定日期前一個工作日股票的最後銷售價格]

下方簽名的要求以以下名義發行此類股票的證書

並且將被配送到


（請打印或鍵入名稱和地址）

而且，如果此類數量的認股權證不是本認股權證所證明的所有認股權證，則應以註冊持有人的名義註冊一份新的認股權證並將其交付給註冊持有人，地址如下。

日期： _______________

	[]

	來自：
	姓名：
	標題：


	（地址和電子郵件）


	（税號識別碼）

轉賬表格

給由註冊持有人執行以轉讓認股權證

對於收到的價值，___________________ 特此出售、轉讓和轉讓給

（請鍵入或打印姓名和地址）

（社交安全號碼或納税識別號）

然後配送到
	（請打印或鍵入名稱和地址）

___________________________________ 本認股權證所代表的認股權證，特此不可撤銷地組成並指定 _______________________________________________ 委託人在公司賬簿上轉讓本認股權證，並附有在場所內的替代權證的全權。

日期：_______________


	（簽名）

訂閲錶轉讓的簽名必須與本認股權證正面所寫的姓名相對應，不得更改、擴大或任何更改，並且必須由商業銀行或信託公司或紐約證券交易所、納斯達克、紐約證券交易所、太平洋證券交易所或芝加哥證券交易所的成員公司擔保。