美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 從 ________ 到 _________ 的過渡期。
委員會 文件編號：001-38389
Motus GI Holdings, Inc.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
東布勞沃德大道 1301 號，三樓 英尺。 佛羅裏達州勞德代爾 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(954) 541 8000
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| OTCQB 市場 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月7日 ，註冊人的普通股已發行和流通5,768,876股，面值0.0001美元。
Motus GI Holdings, Inc. 及其子公司
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | ||
| 財務信息 | ||
| 項目 1. | 簡明合併財務報表（未經審計） | 1 |
| 簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 綜合虧損簡明合併報表 | 2 | |
| 簡明的 合併股東權益變動表 | 3 | |
| 簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分 | ||
| 其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 20 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 20 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 20 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 20 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 20 |
| 項目 5. | 其他信息 | 20 |
| 項目 6. | 展品 | 21 |
| 簽名 | 22 |
| i |
I 部分 — 財務信息
項目 1。簡明合併財務報表（未經審計）
Motus GI Holdings, Inc. 及其子公司
簡化 合併資產負債表
（以 千計，股票和每股金額除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存，當前 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 庫存，非當前 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 長期債務的流動部分，扣除未攤銷的債務折扣美元 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，扣除未攤銷的債務折扣美元 | ||||||||
| 經營租賃負債——非流動 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有負債（附註9） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股 $面值； 授權股份； 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
Motus GI Holdings, Inc. 及其子公司
簡明的 綜合虧損綜合報表
（未經審計， 以千計，股票和每股金額除外）
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 收入成本-銷售 | ||||||||
| 收入成本-庫存減值 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 或有特許權使用費債務的估計公允價值變動所得收益 | ||||||||
| 財務費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外幣損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 認股權證發行產生的股息視為股息 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股基本虧損和攤薄虧損： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | ) | ) | ||||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數 | ||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
Motus GI Holdings, Inc. 及其子公司
簡明的 合併股東（虧損）權益變動表
（未經審計， 以千計，股票和每股金額除外）
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東們 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 結算配售代理認股權證義務後發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 在行使認股權證時發行普通股，扣除融資費用 $ | | | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東們 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 根據市場註冊發售發行普通股，扣除發行成本 $ | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
Motus GI Holdings, Inc. 及其子公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計， 以千計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 或有特許權使用費債務的估計公允價值變動所得收益 | ( | ) | ||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 庫存減值 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債——流動和非流動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動和非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 償還債務 | ( | ) | ||||||
| 支付債務發行成本和融資費用 | ( | ) | ||||||
| 股權融資費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 結算配售代理認股權證義務後發行認股權證 | $ | $ | ||||||
| 認股權證發行產生的非現金髮行成本 | $ | $ | ||||||
| 將庫存重新分類為固定資產 | $ | $ | ||||||
| 已產生但期末未支付的融資費用 | $ | $ | ||||||
| 為換取租賃義務而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
Motus GI Holdings, Inc. 及其子公司
中期簡明合併財務報表附註
（未經審計， 以千計，股票和每股金額除外）
注 1 — 業務描述
Motus GI Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2016年9月在美國特拉華州註冊成立。公司及其子公司 Motus GI Technologies, Ltd. 和 Motus GI, LLC 統稱為 “Motus GI” 或 “公司”。
該公司開發了Pure-Vu系統，該醫療設備已獲得美國食品藥品監督管理局 （“FDA”）的批准，有助於在結腸鏡檢查期間清潔準備不足的胃腸道，並有助於促進 上消化道（“GI”）內窺鏡檢查程序。Pure-Vu 系統已在歐盟獲得了 CE 標誌，可用於結腸鏡檢查。 Pure-Vu 系統與標準和超薄型結腸鏡以及胃鏡集成，可改善結腸鏡檢查 和上消化道手術期間的可視化，同時保留既定的程序工作流程和技術。 通過灌溉和疏散碎屑， Pure-Vu 系統旨在改善可視化，以提供更高質量的檢查，避免延遲或取消手術。 公司於2023年10月獲得美國食品藥品管理局的510（k）份許可，允許其在上消化道和第四代科隆 中使用Pure-Vu EVS系統，並在過去的幾個月中開始有限地將這些產品推向市場。這兩款設備都使用相同的工作站 ，並具有重要的增強功能，例如更大、更強大的吸水通道、更高效的灌溉噴嘴、更小的輪廓遠端 尖端（可在插入時提供更大的靈活性）、增強的導航以及更簡便的牀邊設置。該公司預計 在進一步擴大其商業化工作之前，不會從產品銷售中產生可觀的收入，這會受到巨大的 不確定性的影響。
注 2 — 陳述基礎和持續經營的不確定性
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K中包含的經審計的合併財務 報表及其附註一起閲讀。隨附的簡明合併 財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”） 、10-Q表説明以及美國證券交易委員會的規章制度編制的。因此，由於它們是 中期報表，因此隨附的簡明合併財務報表不包括GAAP要求的 年度財務報表的所有信息和附註，而是反映了由正常的經常性調整組成的所有調整， 這些調整是公允列報所列中期財務狀況、經營業績和現金流所必需的 。中期業績 不一定代表未來任何時期的預期結果。2023年12月31日的資產負債表信息 來自截至該日的經審計的財務報表。
迄今為止， 公司從產品銷售中獲得的收入有限。該公司從未盈利，自成立以來每年都蒙受鉅額淨虧損，其中包括截至2024年3月31日的三個月虧損210萬美元。該公司預計，在可預見的將來， 將繼續出現淨營業虧損。截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為200萬美元。截至2024年3月31日，該公司的現金及現金等價物為490萬美元，累計赤字 為1.563億美元。
我們 正在探索一系列戰略和融資方案，重點是最大化股東價值和加速 Pure-Vu System 的 商業化。如果戰略交易未完成，或者沒有額外的融資可用， 我們可能無法償還未償債務和應付賬款，可能必須申請破產保護或要求 解散公司並清算所有剩餘資產。在這種情況下，可用於向股東分配的 現金金額（如果有）將在很大程度上取決於做出此類決定的時機，因為隨着時間的推移，隨着我們繼續為運營提供資金和償還未償債務，可供分配的現金金額 將減少。 我們無法保證在償還了 債務和其他債務並預留儲備資金後可以向股東分配多少現金（如果有），也無法保證任何此類分配的時機（如果有）。這種 條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。這些簡明的合併 財務報表不包括因這種不確定性結果而可能產生的任何調整。
| 5 |
注 3 — 重要會計政策摘要
重要的 會計政策
在編制截至2024年3月 31日的三個月的這些簡明合併財務報表時使用的 重要會計政策與公司2023年年度報告 表10-K中合併財務報表附註3中討論的政策一致。在截至2024年3月31日的三個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化。
列報基礎 和合並原則
附帶的未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，包括公司及其全資子公司、在以色列提拉特卡梅爾開展業務的以色列公司Motus Ltd.和在美國開展業務的特拉華州公司 Motus Inc. 的賬目 。所有公司間賬户和交易在合併中均已清除 。
使用 的估計值
按照公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計 和假設，以影響截至財務報表日報告的資產和負債金額，以及報告期內報告的 收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
反向股票 拆分
2023年11月2日，公司對其已發行和流通的普通股進行了反向分割，面值為每股 0.0001美元，比例為1比15（“2023年反向股票拆分”）。根據管理此類證券的協議條款，普通股標的已發行股票 期權和其他可轉換為普通股的股票工具的股份按比例減少，相應的行使價格（ （如果適用）也相應增加。
沒有發行與2023年反向股票拆分相關的部分 股。原本有權獲得普通股小部分 份額的股東將獲得按比例的現金支付。
每股基本 淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以適用期內已發行的 普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損 除以適用期內已發行普通股的加權平均數，包括 任何潛在的稀釋性證券，例如股票期權、未歸屬的限制性股票、認股權證和其他可轉換工具 ，除非納入的結果具有反稀釋作用。受歸屬限制性股票單位和其他 股份支付獎勵的稀釋效應使用 “庫存股法” 計算，該方法假設行使這些工具的 “收益” 用於在 期間按平均市場價格購買普通股。可轉換證券的稀釋效應使用 “如果轉換法” 計算。根據 if-conversited 方法，假定證券在期初進行轉換，由此產生的普通股包含在列報的整個期間的攤薄計算分母中。就計算每股收益而言，根據某些未償還的預先注資認股權證可發行的普通股 和公司暫時擱置的普通股被視為已發行普通股 ，因為這些股票可能只需很少或根本沒有對價即可發行，已完全歸屬， ，可在原始發行日期之後行使。2,432,705份未行使的預先注資認股權證以及與2024年2月認股權證行使有關的（見 注11）， 截至2024年3月31日的季度行使的198萬份認股權證尚未作為普通股發行，由公司暫時擱置，已包含在公司 基本和攤薄後每股虧損的計算中。
根據2024年2月的認股權證交換協議， 公司錄得的視同股息為5,508美元，定義見本文並在附註11中進一步討論。 在確定普通股股東可獲得的淨虧損時， 被視為的股息被添加到淨虧損中。
所得 税
公司使用資產和負債方法提供所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產負債税基之間的 差異以及預計這些差異逆轉時的有效税率來記錄的。如果根據現有證據的權重， 部分或全部遞延所得税資產無法變現的可能性很大，則遞延所得税資產將減去估值補貼。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司已為其遞延所得税資產提供了全額估值補貼。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司記錄的所得税支出為零。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 與税前虧損有關的 未記錄任何税收優惠，這是因為全額估值補貼可以抵消與虧損的淨營業虧損結轉相關的任何遞延所得税 資產。
| 6 |
新的 會計公告-最近通過
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務——含轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品》和 套期保值——實體自有權益合同（副題目815-40）：實體 自有權益中可轉換工具和合同的會計。該指南主要通過取消Subtopic 470-20中現有的現金轉換 和收益轉換模型來簡化可轉換工具的核算，這將減少與債務主體 單獨核算的嵌入式轉換選項。該指南還修訂和簡化了與可轉換工具相關的每股收益的計算。該公司於 2024 年 1 月 1 日採用了這個 ASU。該亞利桑那州立大學的採用並未對合並財務報表 和披露產生重大影響。
會計 聲明-尚未通過
2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-04號《參考利率改革（主題848）：促進參考利率 改革對財務報告的影響，該文件為合同會計、對衝 關係以及滿足某些標準時受參考利率改革影響的其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況。亞利桑那州立大學2020-04年的指導方針是 可選的，隨着參考利率改革活動的進行，可能會隨着時間的推移而選出。2021 年 1 月，財務會計準則委員會向 發佈了 ASU 2021-01，明確了受折扣過渡影響的衍生品的某些可選權宜之計的範圍。2022年12月， 財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學 2022-06，將主題 848 的終止日期從 2022 年 12 月 31 日推遲到 2024 年 12 月 31 日，此後 實體將不再被允許在主題 848 中申請救濟。截至2023年12月31日，公司目前正在評估該指導方針對其簡明合併財務報表的影響。
2023年11月 ，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-07年會計準則更新》（“ASU”）， 分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案通過加強披露改善了可申報的 細分市場的披露要求。這些新要求包括：披露定期向CODM提供的重要分部 支出、CODM的名稱和地位，以及將某些年度披露延長至 中期，允許披露分部損益的多種衡量標準，前提是滿足某些標準。 該標準還闡明，擁有單一可報告細分市場的實體必須遵守新的和現有的分部申報要求 。該標準將在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度的年度期間生效，以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的臨時 期內生效，但允許提前採用。各實體必須追溯採用 分部報告指南的變更。公司正在繼續評估修正案的潛在影響， ，除了 分部披露所需的變更外，預計這一聲明不會對其簡明合併財務報表產生重大影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09， 所得税（主題 740）：所得税披露的改進。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求各實體在將有效税率與聯邦、州和外國所得税的法定税率對賬時披露特定類別的額外信息 。亞利桑那州立大學 2023-09 年還要求提供有關費率對賬中各個對賬項目的更多細節，前提是這些項目的 影響超過規定的閾值並消除了某些現有披露。除了與税率對賬有關的新披露 外，該標準還要求將與已繳税款（扣除收到的退款）有關的信息 按聯邦、州和外國税進行分類，並在相關的 金額超過量化閾值時進一步針對特定司法管轄區進行分類。該標準將對2024年12月15日之後開始的財政年度的年度期間生效，以及2025年12月15日之後開始的財政年度的過渡期。 指南將在預期的基礎上適用，可以選擇回顧性地應用該標準， 允許提前採用。該公司正在繼續評估該準則的潛在影響，除了需要對所得税 披露進行修改外，預計該聲明 不會對其簡明財務報表產生重大影響。
注 4 — 公允價值測量
賬面價值接近公允價值的金融 工具包括現金和現金等價物、應收賬款、預付費用 和其他流動資產、應付賬款和應計費用以及某些其他流動負債，這是由於其短期 性質所致。債務工具以公司簡明合併資產負債表上的攤銷成本計量。如果在財務報表中以 公允價值衡量，這些工具將在公允價值層次結構中被歸類為二級。
注意 5 — 庫存
庫存 使用加權平均成本法以較低的成本或淨可變現價值列報，並至少每年對 減值進行一次評估。根據管理層對庫存 水平、歷史報廢和未來銷售預測的分析，對可能過時或過剩的庫存進行減記。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，存貨 的減值分別為0美元和165美元， 。根據未來銷售預測，自簡明合併 資產負債表之日起超過未來十二個月預計實現量的庫存被歸類為長期資產。
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的清單 包括以下內容：
庫存時間表
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在處理中工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
減去：當期庫存 | $ | $ | ||||||
| 庫存，非當前 | $ | $ | ||||||
| 7 |
注 6 — 固定資產，淨額
截至2024年3月31日和2023年12月31日，按主要類別彙總的固定 資產包括以下內容：
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 辦公設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機和軟件 | ||||||||
| 機械 | ||||||||
| 實驗室和醫療設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊 和攤銷費用分別為95美元和117美元。
注意 7 — 租賃
公司在佛羅裏達州勞德代爾堡和以色列租賃辦公室，分別於2024年11月和2024年12月到期。公司 還根據運營租約租賃租賃租賃車輛，這些租約將在2026年的不同日期到期。
公司租賃投資組合的租賃成本和補充資產負債表信息的 組成部分如下：
租賃成本和補充資產負債表信息附表
已結束三個 個月 | 已結束三個 個月 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023 年 3 月 31 | |||||||
| 租賃成本 | ||||||||
| 經營租賃（收入）成本，扣除關聯方許可費 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 可變租賃成本 | ||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
截至 | 截至 | |||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 經營租賃、使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非當前 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 其他信息： | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率——經營租賃 | % | % | ||||||
公司的租賃費用包含在一般和管理費用中，扣除截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為67美元和49美元的關聯方許可費（見註釋10）。
| 8 |
注 8 — 可轉換票據和長期債務
2021年7月16日（“生效日期”），公司與 Kreos Capital VI（專家基金）有限責任公司（“貸款人”）簽訂了貸款安排（“Kreos貸款協議”）。根據Kreos貸款協議，貸款人將向公司 分三批提供本金總額不超過12,000美元的定期貸款（“貸款”）的渠道：(a) 在 生效日，本金總額為4,000美元的貸款（“可轉換票據” 或 “A批”），生效日的 (b) 貸款本金總額為5,000美元（“B部分”），以及（c）在2021年12月31日之前可用的本金總額為3,000美元的貸款（“C部分”，以及B批的 “長期 債務”）。Kreos貸款協議包含慣例陳述和擔保、有利於 貸款人的賠償條款、違約事件以及肯定和否定承諾，包括限制或限制公司 承擔額外債務、合併或合併、進行收購、支付股息或其他分配 或回購股權、進行投資、處置資產和進入等方面的能力的契約與關聯公司進行某些交易，在每種情況下都有 特定的例外情況。貸款下的未償借款由公司幾乎所有 個人財產資產的第一優先擔保權益作為擔保，包括公司的重大知識產權及其子公司的股權。 沒有流動性或財務契約。
可轉換
票據和B批次於生效之日融資。截至2021年12月31日，公司提取了全部美元
B批貸款最初要求從生效之日起至2022年9月30日按月支付利息，此後，
在2025年6月1日之前每月支付三十三個月的應計本金和利息，並支付貸款期末還款額為提取本金的1.75％。C批貸款最初要求從
提款之日起每月僅支付利息，直至2022年9月30日，此後，在2025年6月1日
1日之前每月支付三十二個月的應計本金和利息，以及償還期末貸款
為B和C批貸款提供初始資金後，貸款人保留了2025年6月1日到期的最後一筆本金和利息，
總額為274美元，
其中 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，貸款的利息支出如下：
貸款利息支出表
| 三個月三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 合同利息支出 | $ | $ | ||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 利息支出總額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日，長期債務項下的 未來本金支付情況如下：
| 金額 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 未來本金支付總額 | ||||
| 貸款還款期結束 | ||||
| 減去長期債務當前部分的未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ||
| 減去非流動部分長期債務的未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ||
| 總餘額 | $ | |||
| 減少當前的長期債務 | $ | |||
| 長期債務，扣除流動部分 | $ | |||
| 9 |
注 9 — 承付款和意外開支
公司已經簽訂並預計將來會不時簽訂許可協議、戰略聯盟協議、 分配協議、研究服務協議以及與其研究和開發 工作進展相關的類似協議。公司2023年10-K表格詳細描述了重要協議。雖然 每季度的具體金額會有所不同，但該公司認為其有關這些協議的總體活動與2023年10-K表格中描述的 基本一致。除了2023年10-K表格中描述的具體協議外，公司還簽訂了其他研究和服務提供商協議，並將在 未來簽訂其他研究和服務提供商協議，以推進其研發工作。 公司預計將在未來支付與現有和未來的研究和服務提供商 協議相關的額外款項。
注意 10 — 關聯方交易
共享 太空協議
2020 年 1 月，公司與 Orchestra BioMed, Inc. (OBIO) 簽訂了許可協議（“共享空間協議”），
以前的許可協議大於 %
持有公司普通股。根據共享空間協議，公司向OBIO授予許可，允許其在公司位於佛羅裏達州勞德代爾堡的租賃設施（
“場所”）中使用公司未使用的部分辦公空間（
“場所”），並按比例分配此類場所的公共區域，該場所以前覆蓋了大約 35% 的
場所，到2024年9月，將逐步擴大到大約 60% 至 70% 的辦公場所。2022年5月，公司簽署了
對《共享空間協議》的修正案。根據該修正案，《共享空間協議》涵蓋的面積擴大到房屋的95％，總許可費通常約為美元
特許權使用費的失效 義務
如附註4所述， 公司在2023年第三季度取消了其特許權使用費以換取股權。OBIO 持有大部分特許權使用費支付權 證書，因此批准了修正協議和結算交易所。作為所有未償特許權使用費支付義務結算的一部分，OBIO獲得了46,768股股票 。
在截至2023年3月31日的三個月中，或有特許權使用費債務的公允價值變動為 減少了220美元。
股票薪酬表
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日 ，股票期權的未攤銷股票薪酬為313美元，加權平均確認期為1.13年。
股票 期權和認股權證活動
公司股票期權和認股權證活動的 摘要如下：
股票期權和認股權證附表
| 選項 | 認股證 | |||||||||||||||
股份 標的 選項 | 加權 平均值 行使價格 | 股份 標的 認股證 | 加權 平均值 行使價格 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已獲獎 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 已過期 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
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截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，共有1,009個未償還的限制性股票單位獎勵，加權平均授予日的公允價值為125.42美元。
截至2024年3月31日 ，限制性股票單位的未攤銷股票補償為14美元，加權平均確認期為0.54年。
截至2024年3月31日 ，與2024年2月的認股權證行使（定義見此處）有關，在截至2024年3月31日的季度中行使的198萬份認股權證尚未作為普通股發行，由 公司暫時擱置。
私人 配售產品
2023 年 5 月 17 日 ，公司與一位合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意發行 並以私募方式出售總計 (i) 35,000 股普通股，(ii) 購買多達 241,134 股 普通股的認股權證（“預融資認股權證”），以及 (iii) 購買多達 276,134 股普通股的認股權證股票（“普通 認股權證”）。每股普通股的收購價格為12.675美元，每股預籌認股權證的收購價格為12.674美元，因此 淨收益約為300萬美元，包括50萬美元的發行成本，不包括20萬美元的認股權證發行成本。此次發行於 2023 年 5 月 19 日結束。每份普通認股權證的行使期為自發行之日起五年半 ，行使價為每股10.80美元，視情況而定，在某些情況下，可以在無現金基礎上行使 。每份預先注資的認股權證在以每股0.0001美元的行使價全額行使之前均可行使， 可以在無現金基礎上行使。
此外，根據發行條款，公司向配售代理人H.C. Wainwright & Co., LLC. 發行了認股權證，允許 購買最多13,806股公司普通股（“配售代理認股權證”）。配售代理認股權證 自發行之日起五年半內可行使，行使價為每股15.845美元，須經 調整，在某些情況下，可以在無現金基礎上行使。
2023 年 12 月 公開發行和可轉換票據交易所
2023年12月18日，公司與某些買方簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意發行 並在公開發行（“公開發行”）中出售總計（i）520,000股普通股，（ii）預先注資 份認股權證，用於購買最多2,813,334股普通股（“公開發行預融資認股權證”），(iii) 購買最多3,333,334股普通股的認股權證（“A系列普通認股權證”），以及（iv）購買最多3,333,334股普通股的認股權證（“B系列”）普通認股權證”，與公開發行中發行的其他認股權證合計， “公開發行認股權證”）。每股普通股的收購價格為1.50美元，每股公開 發行的預融資認股權證的收購價格為1.499美元，淨收益約為390萬美元，包括110萬美元的發行成本， 不包括10萬美元的認股權證發行成本。公開發行於 2023 年 12 月 21 日結束。
公開發行預先注資認股權證可以行使，直到以每股0.0001美元的行使價全部行使。每份A系列 普通認股權證自發行之日起五年內均可行使，行使價為每股1.50美元，每份 B系列普通認股權證自發行之日起一年半內可行使，行使價為每股1.50美元。 公開發行認股權證可以在無現金基礎上行使。禁止公司行使任何公開 發行認股權證，前提是此類行使會導致該持有人 及其關聯公司實益擁有的普通股數量超過行使行使後立即已發行普通股總數的4.99％（持有人當選時為9.99％）。
作為 公開發行的一部分，公司與Alliance Global Partners（“A.G.P.”）簽訂了配售代理協議， 根據該協議，A.G.P. 同意擔任公開發行證券發行和銷售的獨家配售代理。 作為這些服務的交換，公司向A.G.P. 支付了總額為40萬美元的現金費。此外，公司還額外支付了60萬美元的 與公開募股相關的法律和其他費用。這些費用被記錄為公開發行成本， 將記錄的金額減少為額外的已付資本。
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與公開發行完成有關的 ，公司還有義務發行H.C. Wainwright & Co., LLC. 認股權證 ，總共購買150,417股普通股（“公開發行配售代理認股權證”）。公開發行 配售代理認股權證自發行之日起五年內可行使，行使價為每股 1.875 美元，但須進行調整，並且可以在無現金基礎上行使。作為發行與促進公開發行服務相關的公開發行代理 認股權證的義務，公司將該債務 的估計公允價值記作公開發行成本。公開發行配售代理認股權證於2024年1月4日發行，因此，公司 將截至2023年12月31日發行認股權證的154美元債務的估計公允價值記錄為負債。在2024年1月發行公開發行配售代理認股權證 時，公司取消了認股權證發行義務的承認，並將 公開發行配售代理認股權證記錄為額外實收資本的一部分。
正如 在附註8中討論的那樣，公司發行了（i）54,461股普通股，（ii）購買最多2,612,205股普通股的私人預籌認股權證，（iii）購買最多2,666,666股普通股的A系列私人認股權證，以及（iv）用於購買最多2,666,666股普通股的B系列 私人認股權證交換和取消可轉換票據的4,000美元未償本金 金額後。A系列私人認股權證和B系列私人認股權證均可行使一股 普通股，行使價為每股1.50美元，並將分別在發行之日起的五週年和一年半的週年紀念日 到期。在獲得股東批准之前，B系列私人認股權證不可行使。 此外，在公司控制範圍內的基本交易中，A系列私人認股權證 和B系列私人認股權證的持有人有權按此類認股權證中所述的Black Scholes價值從公司獲得現金付款，或在某些情況下以其他對價收取 的付款。每份私人預籌認股權證均可行使 一股普通股，行使價為每股0.0001美元，將在全部行使後到期。私人認股權證 可以在無現金的基礎上行使。禁止公司行使任何私人認股權證，前提是此類 行使會導致該持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量在行使生效後立即超過已發行普通股總數的4.99％（或持有人當選時為 9.99％）。
2024 年 2 月 認股權證交換協議
2024年2月21日，公司與之前參與過2023年5月私募發行和2023年12月 公開發行的投資者達成協議，要求立即行使某些未兑現的認股權證、發行新的認股權證 以及修改其他先前發行和未兑現的認股權證（“2024年2月認股權證行使”）。2024 年 2 月 的認股權證行使於 2024 年 2 月 26 日結束。
根據2024年2月認股權證行使的條款，投資者同意立即行使2,933,334份B系列普通認股權證， 的降低行使價為每份認股權證0.925美元（低於每份認股權證1.50美元）。此外，作為立即 行使B系列普通認股權證協議的對價，公司向投資者簽發了認股權證，以每股0.74美元的行使價 購買220萬股普通股，自發行之日起五年內可行使（“B-1系列認股權證”），以及一份認股權證 ，以每股0.74美元的行使價購買2,200,001股普通股，自發行之日起 18 個月內可行使 （“B-2 系列認股權證”）。作為最終考慮因素，公司和投資者同意修改先前於2023年12月發行的 認股權證（A系列普通認股權證）、2023年5月（普通認股權證）和2021年1月發行的認股權證。這些修改包括將每份此類認股權證的行使價 降至每股0.74美元，以及將每份此類認股權證的合同期限自修改結束之日起（至2029年2月26日）延長五年 年。
所有先前發行的受 2024 年 2 月認股權證行使影響的認股權證均已由公司確定為股票分類。此外，公司確定 新發行的B-1系列和B-2系列認股權證也符合股票分類的要求。鑑於2024年2月 認股權證行使的條款，公司確定投資者已同意根據激勵 要約行使B系列普通認股權證，其中包括降低B系列普通認股權證的行使價以及發行B-1系列和 B-2系列認股權證。公司根據行使價 的降低（反映投資者內在價值的增加）以及新發行的B-1系列和BR系列 B-2認股權證（使用Black-Scholes模型）的估計公允價值約為5,027美元，衡量了此類行動向投資者提供的額外價值。關於修改 投資者持有的其他認股權證，公司遵循了修改股票分類合約的會計指導，並估計 的增量公允價值約為美元（使用 Black-Scholes 模型）。總的來説，根據激勵要約 進行的這些修改和發行相當於向投資者提供的5,508美元的額外價值，計為認定股息。由於公司截至發行之日處於累計 赤字狀況，因此產生的視同股息被記錄為額外實收資本的減少， 在計算每股虧損時，視同股息已計入歸於普通股股東的淨虧損。
與2024年2月認股權證行使的完成有關，該公司還有義務發行H.C. Wainwright & Co.， LLC. 發行了總共購買146,667股普通股的認股權證（“2024年3月配售代理認股權證”）。 2024 年 3 月的配售代理認股權證自發行之日起五年內行使，行使價為每股 1.1563 美元，視調整而定，並且可以在無現金基礎上行使。2024 年 3 月的配售代理認股權證於 2024 年 3 月 8 日發行。2024年3月配售代理認股權證的估計公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，估計 為10萬美元，這被記錄為作為相關融資活動成本的額外實收資本的減少。
注 12 — 後續的 事件
2024年5月12日，我們的首席財務官拉維特·拉姆向公司提交了辭職通知 ，自2024年5月30日起生效。
正如
先前披露的那樣，2024 年 3 月 10 日，公司董事會共預留了 900,000 美元對於在截至 2024 年 12 月 31 日的年度內，向公司員工發放
潛在的現金獎勵，視戰略交易的實現情況而定，該交易的標準將由董事會確定。2024 年 5 月 13 日，董事會
批准了總額的分配
自2024年5月13日起，我們的普通股在OTCQB上市 交易，目前的股票代碼為 “MOTS”。
| 12 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與我們的財務報表 和相關附註以及本季度報告中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於各種因素，包括下文和本季度報告其他地方討論的因素，尤其是第二部分第1A項下的 ，我們的實際業績可能與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。“風險因素。”
關於前瞻性陳述的警告 説明
這份 表10-Q季度報告包含根據1995年《私人 證券訴訟改革法》（經修訂的1933年《證券法》）第27A條和經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第21E條的安全港條款做出的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括 關於我們的信念、計劃、目標、目標、預期、假設、估計、意圖和未來 業績的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍，並可能 導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就 存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是 可能是前瞻性陳述的陳述。您可以通過我們使用諸如 “可能”、“可以”、“預測”、“假設”、“應該”、“表明” “會”、“相信”、“考慮”、“期望”、“尋找”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測” 等詞語來識別這些前瞻性陳述 “可以”、“打算”、“目標”、“潛在” 和其他類似的 詞語和未來表達。
有許多重要因素可能導致實際業績與我們在任何前瞻性 聲明中所表達的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於：
| ● | 我們的 有限的運營歷史和對額外資本的需求； | |
| ● | 我們 執行旨在保護資本、減少現金支出和裁員 的戰略重組計劃的能力； | |
| ● | 我們的 達成和完善戰略選擇的能力，包括任何收購、合併、反向合併、其他業務合併、 資產出售、許可和其他戰略交易； | |
| ● | 我們自成立以來每年 的營業虧損歷史以及對在 可預見的將來我們將繼續蒙受營業虧損的預期； | |
| ● | 我們 當前和未來的資本需求，以支持我們對Pure-Vu系統的開發和商業化努力以及我們 滿足資本需求的能力； | |
| ● | 我們 對我們唯一的產品 Pure-Vu 系統的依賴； | |
| ● | 我們將 Pure-Vu 系統商業化的 能力； | |
| ● | 我們的 Pure-Vu 系統和為結腸鏡檢查做準備而進行的清洗結腸的程序目前無法通過 私人或政府第三方付款人單獨報銷； | |
| ● | 我們 獲得不同司法管轄區的監管機構或其他主管實體對 Pure-Vu 系統的批准或認證的能力； | |
| ● | 我們 依賴第三方製造 Pure-Vu 系統； | |
| ● | 我們 維護或保護我們的專利和其他知識產權有效性的能力； |
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| ● | 我們 留住關鍵高管和醫療和科學人員的能力； | |
| ● | 我們 內部開發新發明和知識產權的能力； | |
| ● | 對現行法律和未來法律段落的解釋 ； | |
| ● | 投資者接受我們的商業模式 ； | |
| ● | 我們對支出和資本需求的估算的準確性； | |
| ● | 我們充分支持增長的 能力； | |
| ● | 我們 預測通貨膨脹對勞動力、運費和材料等成本的財務影響的能力； | |
| ● | 考慮到全球疫情和醫院系統的財務壓力 ，我們 在短期內預測醫院醫療器械環境的能力；以及 | |
| ● | 發生在中東的事件和在以色列發生的衝突的 影響 |
上述 並不代表此處包含的前瞻性陳述或我們面臨的 風險因素可能涵蓋的事項的詳盡清單，這些風險因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的預期有所不同。 請參閲 “第二部分——第1A項——風險因素”，瞭解可能對我們的業務和 財務業績產生不利影響的其他風險。
所有 前瞻性陳述均受本警示性聲明的全部明確限制。提醒您不要過分 依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日或以 引用方式納入本報告的文件之日。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性 陳述，也明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測 ，我們認為它們有合理的依據。但是，我們無法向您保證我們的期望、信念或預測 將會成果、已經實現或實現。
概述
我們 開發了 Pure-Vu 系統，該醫療設備已獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”） 的批准，有助於在結腸鏡檢查期間清潔準備不足的胃腸道，並有助於促進上消化道 （“GI”）內窺鏡檢查手術。Pure-Vu 系統在歐洲經濟區 (EEA) 也獲得 CE 認證，可用於結腸鏡檢查。 Pure-Vu 系統集成了標準和超薄型結腸鏡以及胃鏡，可改善結腸鏡檢查 和上消化道手術期間的可視化，同時保留既定的程序工作流程和技術。 通過灌溉和疏散碎屑， Pure-Vu 系統旨在提供更高質量的檢查。住院結腸鏡檢查和內窺鏡檢查面臨挑戰，對於老年患者、合併症或活動性出血患者而言， 尤其如此，在這些患者中，由於糞便、血液或血塊等碎屑，其可視化、診斷和治療能力經常受到損害 。我們認為，在高敏度患者中尤其如此，例如胃腸道出血 ，在這些患者中，血液和血塊的存在會損害醫生的視力，而切除它們對於讓醫生 能夠及時識別和治療出血源至關重要。我們認為，使用Pure-Vu系統可以安全快速地改善結腸和上消化道的可視化，從而帶來積極的 療效並降低醫院成本，從而有可能毫不拖延地實現 有效的診斷和治療。在迄今為止的多項臨牀研究中，涉及棘手的住院患者 和門診病例的治療，Pure-Vu System 在 減少準備方案後，一直幫助實現足夠的腸道清潔率超過 95%。我們還認為，該技術將來可以作為一種有用的工具，幫助減少用户對傳統 術前腸道準備方案的依賴。根據我們對從 iData Research Inc. 獲得的美國和歐洲最新市場數據的審查和分析，我們認為，2023 年，美國進行了大約 150 萬例住院結腸鏡檢查手術，全球進行了約 480 萬例結腸鏡檢查。 根據iData Research Inc.的數據，2019年美國每年發生上消化道出血約40萬例。美國已為Pure-Vu系統分配了 ICD-10 代碼。該系統目前沒有向任何其他國家的私人或政府第三方付款人提供唯一的 代碼，也沒有用於任何其他用途；但是，我們將來可能會開展報銷 活動，特別是在門診結腸鏡檢查市場。2023 年 10 月，我們獲得了 FDA 的 510 (k) 份許可，用於上消化道的 Pure-Vu EVS 系統以及用於結腸的增強版。我們於 2023 年第四季度末開始將這些產品推向市場。在我們進一步擴大商業化 工作之前，我們預計不會從產品銷售中獲得可觀的收入，這存在很大的不確定性。
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最近的事態發展
2024 年 2 月私募配售
2024年2月21日，我們 與某些 現有認股權證的持有人（“持有人”）簽訂了認股權證交換協議（“認股權證交換協議”），以購買2023年12月21日向持有人 發行的總額為2,933,334股普通股，面值每股0.0001美元（“現有認股權證”）。
根據認股權證交易所 協議，持有人同意以每股0.925美元的較低行使價行使現有認股權證以換取現金，以換取我們同意進行私募配售 (i) 新的B-1系列普通股購買權證（“新B-1系列認股權證”） 以購買最多220萬股普通股（“新系列B-1認股權證”）以及（ii）) 新的B-2系列普通股 購買認股權證（“新系列B-2認股權證”，與新的B-1系列認股權證一起稱為 “新認股權證”） 可供購買最多2,200,001股普通股（“新B-2系列認股權證”，以及新的B-1系列認股權證股份，即 “新認股權證”），如下所述。
根據認股權證交換協議設想的交易 於2024年2月26日結束。在扣除公司應付的財務諮詢費和其他發行費用 之前，我們從持有人行使現有認股權證中獲得的總收益約為270萬美元。我們打算將淨收益用於營運資金和一般公司用途。
現有認股權證所依據的普通股 已根據S-1表格（文件編號333-275121）的現有註冊聲明進行註冊， 不時修訂，並由美國證券交易委員會於2023年12月18日宣佈生效。
我們在S-3表格上提交了註冊聲明 ，規定轉售新認股權證（“轉售註冊聲明”），美國證券交易委員會於2024年4月2日宣佈該聲明 生效。我們打算使轉售註冊聲明始終有效，直到持有人不再擁有 任何新認股權證或新認股權證股為止。
根據認股權證交易所 協議，我們同意在2024年7月1日之前不發行任何普通股或普通股等價物，也不向 美國證券交易委員會提交任何其他註冊聲明（在每種情況下，都有某些例外情況）。公司還同意在2024年4月2日之後的六（6）個月之前不生效或同意生效 任何浮動利率交易（定義見認股權證交換協議，該協議的副本參照本10-Q表季度報告，基本採用本文附錄10.1中提及的形式）（受 某些例外情況除外）。
普通股從納斯達克資本 市場退市
2024 年 4 月 5 日，我們收到了納斯達克股票市場 有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（“員工”）的 一封通知信（“信函”），表示工作人員已確定我們的普通股的出價，即面值每股0.0001美元， 在過去的連續30個工作日中收盤價低於每股1.00美元，因此不符合清單 規則 5550 (a) (2)。該信函指出，根據上市規則第5810 (c) (3) (A) (iv)，2022年7月25日生效的 1:20 反向股票拆分以及2023年11月1日生效的 1:15 反向 股票拆分，由於我們實施了一項或多項合規期，我們沒有資格進入第5810 (c) (3) (A) 條中規定的任何合規期 在過去兩年內進行反向股票拆分，累計 比率為250股或更多比一。因此，該信得出結論，除非我們在2024年4月12日之前要求工作人員舉行聽證會，否則我們的普通股將從納斯達克資本 市場退市。
我們 認為我們無法維持普通股在納斯達克資本市場的上市，因此， 沒有對工作人員的決定提出上訴。結果，我們的普通股在納斯達克暫停交易，2024年4月25日， 納斯達克根據1934年《證券交易法》的要求發佈了除名通知。 自2024年5月13日起，我們的普通股在場外交易所上市交易，股票代碼為 “MOTS”。
財務 運營概述
迄今為止，我們 從產品銷售中獲得的收入有限。自成立以來，我們從未盈利，每年都蒙受鉅額淨虧損 ，包括截至2024年3月31日的三個月虧損210萬美元，我們預計 在可預見的將來將繼續出現淨營業虧損。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為490萬美元， 累計赤字為1.563億美元。我們正在探索一系列戰略和融資方案，重點是最大限度地提高股東 的價值和加速Pure-Vu系統的商業化。如果戰略交易未完成，或者沒有額外的融資 ，則公司可能無法償還我們的未償債務和應付賬款，可能必須申請破產 保護或要求解散公司並清算公司的所有剩餘資產。在這種情況下，可供分配給公司股東的 現金金額（如果有）將在很大程度上取決於做出此類決定的時機， 隨着時間的推移，隨着公司繼續為其運營提供資金 和償還公司的未償債務，可供分配的現金金額將減少。公司無法保證 在償還債務和其他義務並預留儲備資金後，可以向股東分配多少現金（如果有），也無法保證 任何此類分配（如果有）的時機。這樣的條件使人們對該公司繼續經營下去 的能力產生了極大的懷疑。
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我們 繼續尋求通過公開或私募股權或債務融資或其他來源為我們的運營提供資金，其中可能包括與第三方的合作 以及評估其他戰略替代交易，包括收購、合併、反向合併、其他業務 組合、資產出售、許可和其他交易。出售股票和可轉換債務證券可能會導致股東稀釋 ，其中某些證券的權利可能優先於我們的普通股。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資籌集額外資金 ，則這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的 契約。任何其他第三方資助安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。 未來任何融資的來源、時間和可用性將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於 我們的產品和臨牀開發計劃以及商業活動的進展。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外融資。我們未能在需要時籌集資金或執行戰略交易 將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響。我們需要創造可觀的 收入才能實現盈利，但我們可能永遠不會這樣做。此外，通貨膨脹對勞動力、運費和 材料等成本的影響以及金融市場的持續波動可能會對業務的財務業績和流動性 產生負面影響。
關鍵 會計政策和估計
我們的 會計政策對於理解和解釋簡明合併財務 報表中報告的財務業績至關重要。在編制簡明合併財務報表時使用的重要會計政策摘要載於截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的合併財務報表附註3及其附註。其中某些政策被認為對我們的財務業績的列報特別重要，因為 它們要求我們做出困難、複雜或主觀的判斷，這通常是由於本質上不確定的問題造成的。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司截至2023年12月31日的 年度報告第二部分第7項 “關鍵會計 政策及重大判斷和估計” 標題下討論的事項沒有重大變化。
操作結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入
截至 2024 年 3 月 31 日，我們商業推出的 FDA 批准的 Pure-Vu 電動汽車系統產生的收入有限。如果我們擴大商業化工作，我們預計將從產品銷售中產生更多的 收入；但是，這存在很大的不確定性。
截至2024年3月31日的三個月， 的收入總額為64,000美元，而截至2023年3月31日的三個月，收入為56,000美元。 8,000美元的增長歸因於Pure-Vu Gen電動汽車一次性產品的銷售。
收入成本
截至2024年3月31日的三個月， 的收入成本總額為12,000美元，而截至2023年3月31日的三個月，收入成本為17.4萬美元。收入成本包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別為0美元和16.5萬美元的庫存減值。
研究 和開發
研究 和開發費用包括與我們推進 Pure-Vu System 的開發和臨牀項目相關的現金和非現金支出。我們在電氣和機械工程方面擁有研發能力，我們在以色列的工廠 設有實驗室，用於開發和原型設計以及電子設計和測試。我們還使用顧問和第三方設計公司 來補充我們的內部能力。
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截至2024年3月31日的三個月，研究 和開發費用總額為50萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 為150萬美元。減少100萬美元的主要原因是工資和人事相關成本減少了70萬美元，專業服務減少了10萬美元，臨牀研究相關費用減少了0.1美元。
銷售 和市場營銷
銷售 和營銷費用包括現金和非現金支出，主要與我們的銷售和營銷人員以及支持 Pure-Vu 系統商業化的基礎設施有關。
截至2024年3月31日的三個月，銷售 和營銷費用總額為20萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，銷售額 和營銷費用總額為80萬美元。減少60萬美元的主要原因是薪金和人事相關費用減少了60萬美元。
常規 和管理
一般 和管理費用主要包括與我們的整體運營和上市公司相關的成本。這些成本 包括人事、法律和金融專業服務、保險、投資者關係、合規相關費用以及與 獲得和維護專利相關的費用。
截至2024年3月31日的三個月，一般 和管理費用總額為150萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 為190萬美元。減少40萬美元的主要原因是薪金和其他人事 相關費用減少了40萬美元。
流動性 和資本資源
截至 迄今為止，我們的收入微乎其微，運營現金流為負，並因 的活動而蒙受了鉅額的運營損失。我們預計，隨着我們產生與Pure-Vu系統相關的商業化活動 相關的成本，運營成本將大幅增加。如上文 “概述” 和 “財務運營概述” 中所述，我們正在 探索一系列戰略和融資方案，重點是最大限度地提高股東價值和加速Pure-Vu系統的商業化 。如果戰略交易未完成，或者沒有額外的融資可用，我們可能無法 償還未償債務和應付賬款，可能必須申請破產保護或要求解散公司 並清算所有剩餘資產。在這種情況下，可供分配給股東的現金金額（ 如果有的話）將在很大程度上取決於做出此類決定的時機，因為隨着時間的推移，隨着我們繼續為運營提供資金和償還未償債務，可供分配的現金金額 將減少。我們無法保證在償還債務和其他義務以及 預留儲備金後，可用於向股東分配的 現金金額（如果有），也無法保證任何此類分配的時機（如果有）。我們預計將繼續主要通過利用我們當前的財務資源、未來的產品銷售、發行債務或股權以及其他 戰略另類交易為我們的運營提供資金。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為1.563億美元。這樣的條件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
通貨膨脹率上升、利率上升和金融市場波動可能會對我們簽訂、修改和談判 與股票和債務融資計劃相關的優惠條款和條件的能力產生不利影響。不確定的金融市場、供應鏈中潛在的中斷 以及優先事項的變化也可能影響我們簽訂關鍵協議的能力。這些中斷可能會對我們未來的銷售、經營業績、財務狀況和流動性產生負面影響。
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我們 在發佈10-Q表季度報告後的未來十二個月中繼續作為持續經營企業的能力取決於 我們執行業務計劃、增加收入和減少支出的能力。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物 為490萬美元，累計赤字為1.563億美元。根據我們目前的業務計劃，我們認為，截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物 將足以滿足我們在2024年第二季度的預期現金需求。我們將需要籌集 大量額外資金，以繼續為運營提供資金。我們可能會尋求出售普通股或優先股、可轉換債務證券 或尋求其他債務融資。此外，我們可能會尋求通過合作協議或政府補助金籌集資金，以及 評估其他戰略替代交易。出售股票和可轉換債務證券可能會導致我們的 股東稀釋，其中某些證券的權利可能優先於我們的普通股。如果我們通過 發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資籌集額外資金，則這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約 。任何其他第三方融資安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。未來任何融資的來源、 時間和可用性將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於我們的產品和臨牀開發計劃以及商業活動的進展 。在需要時， 或我們可接受的條款可能根本無法提供資金。除其他外，缺乏必要資金可能要求我們推遲、縮減或取消開支 ，包括與計劃中的產品開發、臨牀試驗和商業活動相關的費用。
這些 因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告其他地方包含的簡明 合併財務報表附註2。
截至2024年3月31日 ，我們的流動資產總額為580萬美元，流動負債總額為230萬美元，營運資本為350萬美元。截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為200萬美元，其中 包括210萬美元的淨虧損，由主要與10萬美元的股份薪酬支出相關的非現金支出以及10萬美元的折舊和攤銷，由主要與 應付賬款和應計費用增加10萬美元相關的淨營運資本項目的變動所抵消。
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨 現金總額為200萬美元，與行使 270萬美元認股權證的收益有關，被支付的30萬美元債券發行成本和40萬美元的股權融資費用所抵消。
Shelf 註冊聲明
2021 年 3 月 16 日，我們向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交了上架註冊聲明（文件編號 333-254343），該聲明於 2021 年 3 月 26 日宣佈生效（“2021 年貨架註冊聲明”），該 允許我們發行、發行和出售任何普通股 股票組合的最高總髮行價為1億美元、在 一次或多次發行中不時合併或單獨發行優先股、認股權證、債務證券、認購權和/或單位。截至2024年3月31日，我們尚未根據2021年上架註冊聲明出售任何證券。
我們 發行證券的能力取決於市場條件和其他因素，包括我們的債務證券，我們的信用 評級。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用 。
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項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
管理層， 在我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的參與下，對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性 進行了評估。如《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的 ，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保 公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、 彙總和報告，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內。披露控制和程序包括但不限於 的控制措施和程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管 和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到， 任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。 根據對截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官、首席財務官 和首席會計官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序（如上所定義）是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月期間， 在截至2024年3月31日的三個月期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有變化，這已經對我們的內部 財務報告控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
我們的 管理層，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，並不期望 我們的披露控制或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統 的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處 與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括 這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人的串通或某些人的個人行為、 兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避 控制措施。任何控制系統的設計在某種程度上 也基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現 其既定目標。隨着時間的推移，控制措施可能會因為條件的變化而變得不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制 系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。
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第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟。
沒有。
商品 1A。風險因素。
在 中，除了以下風險因素和本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的 因素。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告中描述的風險可能不是公司面臨的唯一風險。公司目前不知道 或公司目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對 公司的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
如果 我們的普通股受便士股規則的約束，那麼交易我們的普通股 將變得更加困難。
美國證券交易委員會通過了監管與便士股交易有關的經紀交易商行為的規則。細價股通常是價格低於5.00美元的 股權證券，不包括在某些國家證券交易所註冊或經授權在某些自動報價系統上報價的 證券，前提是此類證券交易 的當前價格和交易量信息由交易所或系統提供。由於我們的普通股在OTCQB上市交易，並且目前 的交易價格低於每股5.00美元，因此只要我們的普通股價格保持在每股5.00美元以下，我們就會受到細價股規則的約束，並將繼續受此類規則的約束。細價股規則要求經紀交易商在交易一分錢 股之前，必須提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。 此外，細價股規則要求，在進行任何以其他方式不受這些規則約束的便士股票的交易之前， 經紀交易商必須做出特別書面決定，確定細價股是適合買方的投資，並獲得： (i) 買方對收到風險披露聲明的書面確認；(ii) 涉及細價股的交易的書面協議 ；以及 (iii) 一份經簽名並註明日期的書面適用性聲明副本.這些披露要求可能會產生 減少我們普通股二級市場交易活動的效果，因此，股東可能難以出售 股票。
截至2024年3月31日的三個月，我們先前在2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有其他重大變化。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
2024年5月12日，我們現任 首席財務官拉維特·拉姆向公司提交了辭職通知，自2024年5月30日起生效。
正如先前披露的那樣，2024 年 3 月 10 日，公司董事會 共預留了 900,000 美元，用於向公司員工支付潛在的現金獎勵，前提是在截至 2024 年 12 月 31 日的年度中，戰略交易的實現情況 ，其標準將由董事會決定。 2024年5月13日，董事會批准了在進行戰略交易的情況下總額為90萬美元的撥款， 28.8萬美元將分配給公司首席執行官馬克·波美蘭茲，10萬美元分配給公司 首席會計官埃拉德·阿莫爾，51.2萬美元分配給其餘員工。
自2024年5月13日起，我們的普通股在 OTCQB上市交易，目前的股票代碼為 “MOTS”。
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有任何
名公司董事或高級管理人員通過或
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項目 6.展品。
| 展覽 | 以引用方式納入 | 已歸檔 | ||||||||||
| 數字 | 展品描述 | 表單 | 文件編號 | 展覽 | 申報日期 | 在此附上 | ||||||
| 3.1 | 公司註冊證書 | S-1 | 333-222441 | 3.1 | 1/5/2018 | |||||||
| 3.2 | 公司註冊證書修訂證書 | S-1 | 333-222441 | 3.2 | 1/5/2018 | |||||||
| 3.3 | 公司註冊證書修正證書，日期為2020年8月13日 | 8-K | 001-38389 | 3.1 | 8/14/2020 | |||||||
| 3.4 | 2022年7月25日Motus GI Holdings, Inc.公司註冊證書修訂證書 | 8-K | 001-38389 | 3.1 | 7/26/2022 | |||||||
| 3.5 | 經修訂的Motus GI Holdings, Inc.公司註冊證書修訂證書，日期為2023年11月1日。 | 8-K | 001-38389 | 3.1 | 11/2/2023 | |||||||
| 3.6 | 章程，經修訂 | 10-Q | 001-38389 | 3.1 | 11/14/2022 | |||||||
| 4.1 | B-1系列認股權證的新認股權證表格 | 8-K | 001-38389 | 4.1 | 2/22/2024 | |||||||
| 4.2 | B-2系列認股權證的新認股權證表格 | 8-K | 001-38389 | 4.2 | 2/22/2024 | |||||||
| 10.1 | 認股權證交換協議的形式 | 8-K | 001-38389 | 10.1 | 2/22/2024 | |||||||
| 10.2 | 普通認股權證的修正表格 | 8-K | 001-38389 | 10.2 | 2/22/2024 | |||||||
| 10.3 | A系列普通股購買權證第1號修正案表格 | 8-K | 001-38389 | 10.3 | 2/22/2024 | |||||||
| 10.4 | 公司與拉維特·拉姆之間僱傭協議的修正表格 | 8-K | 001-38389 | 10.1 | 3/11/2024 | |||||||
| 31.1 | 根據第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | X | ||||||||||
| 31.3 | 根據第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席會計官進行認證。 | X | ||||||||||
| 32.1** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官、首席財務官和首席會計官進行認證。 | X | ||||||||||
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | X | ||||||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | X | ||||||||||
| ** | 已提供，未歸檔。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| MOTUS GI HOLDINGS, INC. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ 馬克·波美蘭茲 |
| 名稱： | Mark Pomeranz | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/{ br} Ravit Ram |
| 姓名： | Ravit Ram | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 財務官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ Elad Amor |
| 姓名： | Elad Amor | |
| 標題： | 首席會計官 | |
| （主要 會計官） | ||
| 22 |