8-K

美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 10 日

   

SunLink 健康系統公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


格魯吉亞	001-12607	31-0621189
（公司所在州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主識別號）

900 Circle 75 公園大道 690 套房
亞特蘭大, 格魯吉亞		30339
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： 770 933-7000

   

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
沒有面值的普通股首選股票購買權	SSY	紐約證券交易所美國有限責任公司

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 8.01 其他活動。

2024 年 5 月 10 日，SunLink Health Systems, Inc. 董事會修訂了其章程，增加了與股東提案和提名有關的新第 2.15 節，規定如下：

第 2.15 節股東提案和董事提名。

(a)

股東不得提交任何股東投票提案（第 2.15 (b) 節中描述的董事提名除外）（a”股東提案”）向公司的股東，除非股東提交此類提案（”支持者”）應提交書面通知，特別説明：

(i)

提議人（包括代表其提出股東提案的每位受益所有人，如果有的話）以及所有自然人、公司、合夥企業、信託或任何其他類型的法律實體或認可的所有權工具（統稱，”人”) 與提議人（或此類受益所有人）協調行動；

(ii)

提議人（包括代表其提出股東提案的每位受益所有人，如果有的話）和第 (i) 款中列出的其他人（如果有）的姓名和地址，這些人出現在公司賬簿上（如果有）；

(iii)

提議人（包括代表其提出股東提案的每位受益所有人，如果有的話）和第 (i) 款中確定的其他人實益擁有並記錄在案的公司股份的類別和數量；

(iv)

包含與之相關的所有重要信息的股東提案的描述，包括 (A) 股東提案的文本（包括任何提議審議的決議的文本，如果該股東提案包含修訂本章程的提案，則為擬議修正案的措辭），(B) 在會議上提交此類股東提案的理由，以及 (C) 每位支持者（和每個受益所有人）在該股東提案中的任何重大利益，如果有的話，提案是以誰的名義提出的被造成）以及第 (i) 款中指明的其他人；

(v)

描述提議人與代表股東提案的每位受益所有人（如果有）、其各自的任何關聯公司或關聯公司以及與上述任何內容一致行事的任何其他人之間或彼此之間就股東提案達成的任何協議、安排或諒解；

(六)

對截至該書面通知發佈之日由投標人和代表股東提案的每位受益所有人（如果有）簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生或空頭頭寸、利潤、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股份）的描述，無論該工具或是否正確須按其標的股本進行結算公司，其影響或意圖是減輕投標人或該受益所有人對公司證券的損失、管理股價變動的風險或收益，或增加或減少其投票權；

(七)

一份陳述，證明提議人是公司股本的記錄持有者，有權在該會議上投票，因此將在該會議上保持表決，並打算親自或委託人出席會議以提出此類業務；

(八)

一份陳述，無論該提議人或代表其提出股東提案的任何受益所有人是否打算或屬於一個集團，該集團打算 (A) 向持有人提供委託書和/或委託書，其持有人至少達到批准或通過股東提案所需的公司已發行股本的百分比，或 (B) 以其他方式徵求股東的代理人以支持該股東提案；

(ix)

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14（a）條，要求在委託書或其他文件中披露與該股東和此類受益所有人有關的任何其他信息（如果有）（”《交易法》”），以及據此頒佈的規則和條例；以及

(x)

董事會合理認為使公司董事會和股東能夠考慮股東提案是必要或適當的其他信息。

在不限制前述規定的前提下，本第2.15（a）條第（iii）、（v）和（vi）條所要求的信息應由提案人和代表其提交股東提案的每位受益所有人（如果有）在會議記錄之日起十（10）天內進行更新，以披露截至記錄日期的此類信息。任何股東大會的主持人均可確定任何股東提案均未按照本章程規定的程序提出，或者不符合法律，如果如此確定，該官員應在會議上如此宣佈，股東提案將被忽視。儘管本章程中有任何相反的規定，但本章程的任何規定均不影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。

(b)

只有由董事會或董事會指定提名的委員會選出和推薦的人員，或者根據本第 2.15 (b) 節規定的程序由股東提名的人才有資格當選或有資格擔任董事。根據本第 2.15 (b) 節規定的程序，任何有權在該會議上投票選舉董事的公司股東均可提名個人參加任何年會或任何選舉董事的特別股東大會的董事會選舉。股東的提名應通過書面通知提出 (a”提名通知”），其中應規定：

(i)

對於每位被提名人：(A) 該個人的姓名、出生日期、營業地址和居住地址，(B) 該被提名人在過去五 (5) 年中的教育背景和商業經驗，包括他或她在此期間的主要職業和工作，從事此類職業和就業的任何公司或其他組織的名稱和主要業務，以及與其職責性質和級別有關的其他信息專業能力足夠允許評估其以前的業務經驗，（C）被提名人是否是或曾經是任何公司、合夥企業或其他實體的任何類別的股本、合夥權益或其他股權的百分之五（5％）或以上的董事、高級管理人員或所有者，（D）該被提名人在根據《交易法》第12條註冊或符合要求的證券類別的任何公司中擔任的任何董事職位第 15 (d) 條

《交易法》或根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司，（E）該被提名人是否曾在刑事訴訟中被定罪，或曾經受過任何聯邦、州或其他政府實體關於任何違反聯邦、州或其他法律的行為或任何破產程序的判決、命令、調查結果或法令的約束，這些定罪、命令、裁決、法令或程序對評估能力可能具有重要意義或被提名人的誠信，（F）該被提名人是否受以下條件的約束經修訂的1933年《證券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何取消資格，如果是，則以書面形式描述觸發此類取消資格的所有事項；(G) 在競選中徵求董事選舉代理人時需要披露或以其他方式要求披露的與此類被提名人有關的任何其他信息《交易法》第14A條，（H）股東提出建議的書面聲明，説明提出建議的原因候選人符合標準且能夠履行董事職責，以及 (I) 一份書面陳述和協議（由祕書根據書面要求提供的形式），即 (1) 該被提名人不是也不會成為 (i) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該被提名人當選為公司董事後如何向任何人或實體作出任何承諾或保證，將就任何議題或問題採取行動或投票 (a”投票承諾”) 未向公司披露的表決承諾，或 (ii) 任何可能限制或幹擾該被提名人當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，(2) 該被提名人現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬、報銷或中介達成的任何協議、安排或諒解的當事方與未披露的與作為董事的服務或行為有關的賠償其中，以及 (3) 該被提名人以該被提名人的個人身份並代表其提名的任何個人或實體，如果當選為公司董事，將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策和準則，以及

(ii)

至於提交提名通知的人，代表提名的每位受益所有人（如果有）以及與這些人一致行事的任何人：(A) 該人的姓名和營業地址，(B) 公司賬簿上顯示的每位受益人的姓名和地址（如果有），(C) 每位受益人持有和記錄在案的公司股份的類別和數量, (D) 對這些人之間或彼此之間與提名有關的任何協議、安排或諒解的描述個人、其各自的任何關聯公司或關聯公司以及與上述任何內容一致行事的任何其他人，(E) 描述截至該等人員或代表該書面通知之日簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股份），無論該票據或權利是否應在標的資產中進行結算公司股本，其影響或意圖是減輕損失、管理每位此類人員股價變動的風險或收益，或增加或減少公司證券的投票權，(F) 陳述提交提名通知的人是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，因此將在該會議召開時保留並打算出席個人或由代理人出席會議進行此類提名，(G) 陳述該等人士是否打算或屬於打算 (1) 向至少相當於公司未償還份額百分比的持有人提交委託書和/或委託書的團體

選舉每位被提名人所需的資本存量，或 (2) 以其他方式向股東徵集代理人以支持此類提名，以及 (H) 在委託書或其他文件中必須披露與該股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有），這些信息是根據和依照《交易法》第14（a）條以及在競選中徵求董事選舉代理人時必須提交的委託書或其他文件中披露的據此頒佈的規則和條例。任何提名通知均應提交由每位被提名人簽署的書面同意書，同意在委託書中被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。在不限制前述規定的前提下，本第 2.15 (b) 節第 (ii) (C)、(D)、(E) 和 (F) 條所要求的信息應由提交此類提名通知的人以及代表其提交提名通知的每位受益所有人（如果有）在會議記錄之日起十 (10) 天內進行更新，以披露截至記錄日期的此類信息。公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人擔任公司董事的資格或資格。如果任何股東大會的主持人確定提名沒有按照本章程規定的程序提名，或者任何被提名人沒有資格或資格擔任董事，則該官員應向會議宣佈提名，有缺陷的提名將被忽略。

與年會有關的提名通知和股東提案應在公司向股東發送與上一年度年會有關的年會通知之日起一週年前不少於九十（90）個日曆日或一百二十（120）個日曆日送達公司主要執行辦公室的公司祕書；前提是前一年沒有舉行年會，或者年會之日已確定不止於股東通知早於上一年度年會週年紀念日三十 (30) 個日曆日或之後六十 (60) 個日曆日，股東的通知必須不遲於 (i) 年會前第九十 (90) 天，或 (ii) 如果較晚，則在年度會議首次公開發布之日的次第十 (10) 天營業結束之日收到會議。與選舉董事的特別會議有關的提名通知應不遲於 (i) 特別會議前第九十 (90) 天，或 (ii) 如果較晚，則在首次公開宣佈特別會議日期和董事將要到任之日後的第十天（第十天）辦公結束之日起的第十天（10）天送達公司祕書在這樣的會議上當選。與提案人根據第2.2節召集的特別會議有關的股東提案應包含在根據第2.2節提交的書面請求中。在任何情況下，公開宣佈休會或推遲年度會議或特別會議都不得開始新的時間段（或延長任何時限）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


		SUNLINK 健康系統有限公司

日期：	2024年5月15日	/s/ Mark J. Stockslager
		Mark J. Stockslager
		首席財務官