美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 9 日

Charles & Colvard, Ltd.

（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）

(919) 468-0399

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自上次報告以來更改了 ，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR 230.405）第405條或1934年《證券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2條中定義的新興成長 公司。

新興 成長型公司¨

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

在 表格 8-K 第 3.03 項要求的範圍內，本 8-K 表最新報告第 5.03 項中包含的信息以引用方式納入此處。

2024 年 5 月 7 日，Charles & Colvard, Ltd.（“公司”）的股東在一次特別的 股東會議（“特別會議”）上批准了一項提案，即修改公司重述的公司章程（經修訂的 “公司章程”），以對公司已發行的普通股進行反向股票拆分，每股面值不是 （“反向股票拆分”），其比率介於一比十到一比十之間的任何整數之間， 由公司董事會（“董事會”）在其中確定完全的自由裁量權。2024 年 5 月 9 日，董事會 批准了一比十 (1:10) 的反向股票拆分比率。2024年5月14日，公司向北卡羅來納州國務卿提交了公司章程 修正條款（“修正案”），生效時間為2024年5月17日美國東部時間凌晨 12:01（“生效日期”）。

對普通股的影響。生效日期之後，每位股東將擁有減少的普通股數量。但是， 反向股票拆分將統一影響公司的所有股東，不會影響任何股東在公司 的所有權權益百分比（部分股份的四捨五入除外，在這種情況下，公司預計 任何此類增長都不會是實質性的）。公司普通股持有人的投票權和其他權利和優惠將不受反向股票拆分的影響 。登記在冊的股東人數不會受到反向股票拆分的影響。

反向股票拆分導致的公司已發行普通股數量的合併和減少 將在生效日期自動 發生，公司股東無需採取任何額外行動。

在反向股票拆分後， 公司打算以 “街道名稱”（即通過 經紀商、銀行或其他被提名人）持有公司普通股的股東與以其名義註冊公司普通股的註冊股東相同的方式對待。經紀商、銀行或其他被提名人將被指示對以 “街道名稱” 持有公司普通股的 股的受益持有人實施反向股票拆分；但是，這些經紀商、銀行或其他被提名人可以運用 自己的特定程序來處理反向股票拆分。公司鼓勵在經紀商、銀行或其他被提名人處持有公司 普通股的股東聯繫該經紀商、銀行或被提名人提出這方面的任何問題。

以賬面記賬形式持有公司普通股的註冊股份 股東無需採取任何行動即可以註冊賬面記賬形式獲得反向股票拆分後的公司普通股 股。有權在反向股票拆分後獲得公司普通股 股份的股東將在生效日期之後儘快自動向其登記地址發送交易聲明 ，註明該股東持有的公司普通股數量。

以證書形式持有公司任何普通股的股東 將在生效日期之後儘快收到公司 交易所代理的送文函。送文函將附有指示，具體説明 股東如何將其代表公司普通股 前反向股票拆分的證書交換為：(1) 代表公司普通股反向股票拆分後的證書，或 (2) 以賬面記錄表格的反向股票拆分後 股票，以將發送給 的交易聲明為證} 在生效日期之後儘快提供該股東的登記地址，註明該股東持有的公司 普通股的數量。從反向股票拆分生效之日起，每份代表公司普通股反向 股票拆分前的證書將被視為用於所有公司目的，以證明反向 股票拆分後股票的所有權。

反向股票拆分後，公司普通股的新CUSIP編號為159765205。經拆分調整後，該公司的普通股 將於2024年5月17日在納斯達克資本市場以新的CUSIP編號開盤交易， 當前股票代碼為 “CTHR”。

對股權激勵的影響。截至本8-K表最新報告發布之日，根據公司2008年股票激勵計劃，公司有508,834股普通股 股由未償還的獎勵所支付，該計劃的副本作為 公司截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告的附錄提交（不時修訂，”2008 年計劃”）以及根據公司2018年股權激勵計劃獎勵涵蓋並可供未來獎勵的2350,943股普通股，該計劃的副本作為公司截至2023年6月30日財年 的10-K表年度報告（不時修訂的 “2018年計劃”）（統稱為 “計劃”）的附錄提交。 根據計劃條款，視情況而定，自生效之日起：每筆當時尚未兑現的 全額股權獎勵，包括每項限制性股票獎勵，都將自動轉換為獎勵，涵蓋一定數量的普通股 股，相當於反向股票拆分前所涵蓋普通股數量的1/10， 向下舍入至最接近的整股；每份當時尚未兑現的增值權益獎勵，包括每份股票期權獎勵，都將進行轉換 變為涵蓋反向股票拆分前不久 所涵蓋普通股數量的1/10的獎勵，向下四捨五入至最接近的整股，每股行使價等於反向股票拆分前的每股行使價 乘以十，四捨五入至最接近的整數；可供購買的普通股數量 2018年計劃下的未來補助金以及該計劃下的每位參與者限額將減少到 的1/10在反向股票拆分之前適用的股票數量，向下舍入至最接近的整股；公司財務報表及其 附註中的所有 已發行、流通和庫存普通股、股票期權和每股金額將在所有時期進行追溯調整，以使反向股票拆分生效。公司財務報表及其附註中的所有股票和每股金額 將在所有時期進行追溯調整，以使 反向股票拆分生效。

上述 對修正案的描述並不完整，完全受修正案全文的限制，修正案的副本作為附錄 3.1 (a) 附於此 ，並以引用方式納入此處。

2024 年 5 月 15 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈以一比十 (1:10) 的反向股票拆分。新聞稿 的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

根據 8-K 表格 B.2 的一般指示，本表格 8-K 的最新報告中的信息，包括納入本第 7.01 項的附錄 99.1， ，均根據第 7.01 項提供，不得被視為 “已提交” 的《交易法》第 18 條，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式成立 根據經修訂的1934年《證券交易法》或經修訂的1933年《證券法》提交的任何申報均應明確規定，除非是 在此類文件中以引用方式排序。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。