美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 ，從 ______，20___ 到 _____，20___ 的過渡期。
委員會 文件編號 001-41272
HeartCore 企業有限公司
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
1-2-33， 品川區東五反田
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(206) 385-0488，分機 100
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月14日，註冊人共有20,864,144股已發行普通股，面值每股0.0001美元。
HeartCore 企業有限公司
內容
| 頁面 | ||
| I 部分 — 財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | F-1 |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 3 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 17 |
| 第二部分 — 其他信息 | 18 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 18 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 18 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 18 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 18 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 18 |
| 項目 5. | 其他信息 | 18 |
| 項目 6. | 展品 | 19 |
| 簽名 | 20 | |
| 2 |
項目 1。財務報表。
HEARTCORE 企業有限公司
合併 資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 對有價證券的投資 | ||||||||
| 投資股權證券 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 長期應收票據的當期部分 | ||||||||
| 應向關聯方收取款項 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 長期投資股權證券 | ||||||||
| 對認股權證的長期投資 | ||||||||
| 長期應收票據 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 應收關聯方的長期貸款 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和其他員工費用 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 短期債務 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 保險保費融資 | ||||||||
| 保理責任 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 融資租賃負債，當前 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 融資租賃負債，非流動 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股 ($)面值， 授權股份， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票） | ||||||||
| 普通股（美元）面值， 授權股份； 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| HeartCore Enterprises, Inc. 股 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
HEARTCORE 企業有限公司
未經審計的 合併運營報表和綜合收益（虧損）
| 在已結束的三個月中 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 有價證券投資的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 認股權證投資公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他開支 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）總額 | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於HeartCore 企業公司的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合收益總額（虧損） | ( | ) | ||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於HeartCore 企業公司的綜合收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.的每股普通股淨收益（虧損） | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
HEARTCORE 企業有限公司
未經審計 股東權益變動合併報表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 普通股 | 額外 | 累積其他 | 心臟核心總數 企業有限公司 | 非- | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 股份 | 金額 | 付費 資本 | 累積的 赤字 | 全面 收入 | 股東 公平 | 控制 利息 | 股東 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以收購子公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購子公司產生的非控股權益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 累積其他 | 心臟核心總數 企業有限公司 | 非- | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 股份 | 金額 | 付費 資本 | 累積的 赤字 | 全面 收入 | 股東 公平 | 控制 興趣愛好 | 股東 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股股東的出資 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
HEARTCORE 企業有限公司
未經審計 合併現金流量表
| 對於
來説，這三個月已經結束了 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營 活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整 以將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬： | ||||||||
| 折舊 和攤銷費用 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 非現金 租賃費用 | ||||||||
| 終止租約的收益 | ( | ) | ||||||
| 遞延 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基於股票的 薪酬 | ||||||||
| 作為非現金對價收到的認股權證 | ( | ) | ||||||
| 有價證券投資公允價值的變化 | ||||||||
| 認股權證投資公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計 工資和其他員工成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由於 關聯方 | ( | ) | ||||||
| 運營 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入 應納税款 | ( | ) | ||||||
| 遞延 收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 負債 | ||||||||
| （用於）經營活動提供的 淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 來自投資 活動的現金流： | ||||||||
| 購買 的財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 償還向關聯方提供的貸款 | ||||||||
| 收購子公司的款項 ，扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||
| （用於）投資活動提供的 淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 融資 活動產生的現金流： | ||||||||
| 融資租賃的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自短期債務的收益 | ||||||||
| 償還 的短期和長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 還款 的保險費融資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保理安排的淨收益 | ||||||||
| 保理安排的淨 還款額 | ( | ) | ||||||
| 債券發行成本的付款 | ( | ) | ||||||
| 非控股股東的資本 出資 | ||||||||
| 用於融資活動的淨 現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金 等價物的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金 和現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金 和現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流 披露： | ||||||||
| 已支付利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和 融資交易： | ||||||||
| 為換取經營租賃負債而獲得的經營 租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 保險 保費融資 | $ | $ | ||||||
| 承擔的與購買不動產和設備有關的負債 | $ | $ | ||||||
| 為收購子公司而發行的普通股 股 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
HEARTCORE 企業有限公司
未經審計的合併財務報表附註
注 1 — 組織和業務描述
控股公司HeartCore Enterprises, Inc.（“HeartCore USA” 或 “公司”）於2021年5月18日根據 特拉華州法律註冊成立。
2021 年 7 月 16 日，公司與於 2009 年 6 月 12 日在日本註冊成立的 公司 HeartCore 有限公司（“HeartCore Japan”）的某些股東簽署了股份交換協議。根據股票交換協議的條款，公司向日本HeartCore的股東發行了15,999,994股普通股 ，以換取日本HeartCore發行的10,984股普通股 股中的10,706股，約佔日本HeartCore已發行普通股的97.5％。2022年2月24日，公司購買了日本HeartCore剩餘的278股普通股。結果，日本HeartCore成為該公司的全資運營子公司。
2021年7月16日的 股票交易所被視為共同控制下的實體之間的資本重組，因為在交易前後，同一個控股 股東控制了這兩個實體。公司及其子公司的合併 按歷史成本入賬，其基礎是交易在隨附的未經審計的合併財務報表中列報的最早時期 開始時生效。
公司通過其全資運營子公司HeartCore Japan主要從事 綜合軟件的開發和銷售業務。從2022年初開始，HeartCore USA從事向打算在美國資本市場上市的 日本公司提供諮詢服務的業務。
2022 年 9 月 6 日，HeartCore USA 簽訂了股票交換和購買協議（“Sigmaways 協議”），收購 2006 年 4 月根據加利福尼亞州法律註冊成立的 Sigmaways, Inc.（“Sigmaways”）及其全資子公司 Sigmaways B.V. 和 Sigmaways Technologies Ltd.（“Sigmaways”）的 51% 已發行股份 Ways技術”）。 Sigmaways B.V. 於 2019 年 11 月在荷蘭註冊成立。Sigmaways Technologies於2020年8月在加拿大註冊成立。Sigmaways 及其全資子公司主要在美國從事軟件開發和銷售業務。 的收購已於 2023 年 2 月 1 日完成。
2023 年 1 月，HeartCore USA 根據特拉華州法律，成立了全資子公司HeartCore Financial, Inc.（“HeartCore Financial”）。HeartCore Financial從事提供金融諮詢服務的業務。
2023 年 2 月，HeartCore USA 在日本成立了全資子公司HeartCore Capital Advisors, Inc.（“HeartCore Capital Advisors”）， 。HeartCore Capital Advisors從事向日本公司提供財務諮詢服務的業務。
2023年11月，日本HeartCore在越南成立了擁有51％股權的子公司——HeartCore Luvina Vietnam Company Limited（“HeartCore Luvina”），該公司從事提供軟件開發和其他服務的業務。HeartCore Luvina 從 2024 年 2 月開始運營。
2023年11月17日，日本HeartCore和HeartCore Capital Advisors簽訂了合併協議，將這兩個實體合併為一個 ，HeartCore Japan是倖存的實體。2024年1月1日，合併完成，HeartCore Capital Advisors將其所有資產和負債轉移給了日本HeartCore Capital Advisors 。此次合併被視為 共同控制下的實體之間的資本重組，因為相同的控股股東在交易前後控制了這兩個實體。
HeartCore USA、HeartCore Japan、Sigmaways B.V.、Sigmaways B.V.、Sigmaways Technologies、HeartCore Financial、HeartCore Capital Advisors和HeartCore Luvina以下
注 2 — 重要會計政策摘要
列報基礎 和合並原則
未經審計的合併財務報表所附的 是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及證券交易委員會（“SEC”）的規則和 條例編制的。未經審計的合併財務報表包括 公司及其子公司的賬目。 取消了所有重要的公司間賬户和交易。
這些 未經審計的中期合併財務報表不包括美國公認會計原則要求的 完整財務報表的所有信息和披露。中期業績不一定代表全年業績。管理層認為， 所有被認為是公允列報中期財務狀況以及 經營業績和現金流所必需的正常經常性調整都包括在內。未經審計的合併財務報表 應與截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
| F-5 |
使用估計值的
在根據美國公認會計原則編制未經審計的合併財務報表時，管理層必須做出某些 估計和假設，這些估計和假設會影響未經審計的合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產和 負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。這些估算基於截至未經審計的合併財務 報表發佈之日可獲得的信息。管理層需要做出的重要估算包括但不限於信貸補貼 損失備抵額、財產和設備及無形資產的使用壽命、長期資產和商譽的減值、 股票薪酬的估值、遞延所得税資產的估值補貼、運營和融資租賃的隱性利率、 資產報廢義務的估值、認股權證投資估值、收入確認和相關購買價格分配到業務合併。實際結果可能與這些估計值不同 。
資產 退休債務
根據辦公空間的租賃協議 ，公司有責任將這些空間恢復到 離開時的原始規約。根據財務會計準則委員會（ “FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題410 “資產報廢義務會計”，公司將與這些恢復相關的債務視為合併資產負債表中其他 非流動負債中包含的資產報廢義務。 公司通過增加相關財產和設備的賬面金額，將相關資產報廢成本資本化。 下表顯示了資產報廢義務的變化：
資產報廢義務變動時間表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 產生的負債 | ||||||||
| 增值費用 | ||||||||
| 負債已結算 | ( | ) | ||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
軟件 開發成本
在公司確定技術可行性之前，軟件 開發成本按發生的費用記作支出。技術可行性 是在完成詳細的程序設計或完成工作模型後確定的。公司從 確立技術可行性到產品準備全面發佈之間產生的成本將在相關產品的經濟週期內資本化並攤銷 。公司在實現技術 可行性之後產生的軟件開發成本並不大，所有軟件開發成本均已按實際支出記作支出。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，產生的軟件開發費用分別為89,134美元和79,624美元。 這些軟件開發費用包含在研發費用中。
投資 認股權證
認股權證投資 代表其諮詢服務客户的股票認股權證。認股權證按公允價值計量， 公允價值的任何變化均在其他收入（支出）中確認。如果認股權證自收到之日起一年內可行使 ，則認股權證投資被歸類為長期投資。
對有價證券的投資
有價證券的投資 是指註冊公開發售的股票證券，其公允價值很容易確定。有價證券是通過行使諮詢服務客户的股票認股權證獲得的，以 公允價值計量，公允價值的變動計入其他收入（支出）。
投資 股權證券
股權證券投資 是指對不具有可輕易確定的公允價值或報告 淨資產價值的私人控股實體的投資。股票證券投資使用衡量替代方案進行核算，根據該替代方案，該投資按成本計量 ，根據可觀察到的價格變動和減值進行調整，並確認其他收入（支出）的變化。根據截至未經審計的 合併財務報表發佈之日的信息，如果公司 預計將在收到之日起一年內處置投資，則對股權證券的投資被歸類為流動資產。
| F-6 |
無形 資產，淨值
無形資產 代表通過收購Sigmaways及其子公司的業務獲得的客户關係。收購的無形 資產在收購時按公允價值確認和計量，並在相應資產的估計 經濟使用壽命內按直線攤銷。客户關係的估計使用壽命為8年。
商譽以外的長期資產的減值
每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，對壽命有限的長期 資產（主要是財產和設備、經營租賃使用權資產和無形資產）進行減值審查。如果使用該資產及其最終處置產生的預計 現金流低於該資產的賬面價值，則該資產被視為減值並減記為其公允價值。在截至2024年和2023年3月31日的三個月中， 這些資產沒有減值。
商譽
Goodwill 表示收購價格超過企業合併中收購的可識別淨資產的公允價值。根據ASC主題350 “無形資產——商譽及其他”，商譽至少需要進行年度減值評估 ，如果事件或情況變化表明可能存在減值，則需要進行更頻繁的減值評估，採用基於公允價值 的測試。公允價值通常使用貼現現金流分析確定。
外幣 貨幣換算
HeartCore Japan和HeartCore Capital Advisors的 功能貨幣是日元（“日元”）。HeartCore USA、HeartCore Financial和Sigmaways的功能貨幣 是美元（“美元”）。Sigmaways B.V. 的本位貨幣是歐元（“歐元”）。Sigmaways Technologies的本位貨幣是加拿大元（“加元”）。HeartCore Luvina 的 功能貨幣是越南盾（“VND”）。以 本位幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的現行匯率折算成本位幣。以非本位幣計價的貨幣 資產和負債使用 資產負債表日期的適用匯率折算為本位貨幣。由此產生的匯兑差額記錄在未經審計的合併 運營報表和綜合收益（虧損）報表中。
公司的 報告貨幣為美元，隨附的未經審計的合併財務報表以 美元表示。根據ASC主題830-30 “財務報表的折算”，本位幣不是美元的 公司的資產和負債使用資產負債表日的匯率折算成美元。收入 和支出按該期間的平均匯率折算。 財務報表折算產生的損益作為累計其他綜合收益的單獨組成部分記錄在未經審計的 合併股東權益變動報表中。
收入 確認
公司根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。
為 確定與客户簽訂的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同 ，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，包括未來可能不會發生重大逆轉的可變對價，（iv）將交易價格 分配給相應的履約義務合同，以及（v）在（或當公司滿足業績時）確認收入 義務。收入金額表示扣除增值税（“消費税”）和適用的地方 政府税後的發票價值。銷售消費税按日本和越南總銷售額的10％，加拿大總銷售額的5％，荷蘭總銷售額的21％，美國總銷售額的零計算。
公司目前的收入來自以下主要來源：
來自本地軟件的收入
本地軟件的許可證為客户提供了在向客户提供 時使用現有軟件的權利。該公司以永久許可證和基於期限的許可證的形式提供本地軟件，這授予 客户在特定期限內的權利。本地許可證的收入是在 向客户提供軟件時預先確認的。本地軟件的許可證通常與維護 和支持服務捆綁銷售給客户。捆綁安排下的收入根據本地軟件以及維護和支持服務的相對獨立銷售價格 （“SSP”）進行分配。維護和支持服務的 SSP 是根據獨立銷售這些服務時可觀察到的交易估算的 。本地軟件的 SSP 通常使用剩餘方法估算 ，因為公司無法根據可觀察的價格確定本地許可證的 SSP，因為 相同產品的銷售金額範圍很廣（即銷售價格變化很大），並且從過去的交易或其他可觀察到的證據中無法辨別出具有代表性的SSP 。
| F-7 |
來自維護和支持服務的收入
軟件許可證提供的維護和支持服務包括故障排除、技術支持以及 在訂閲期間獲得未指定軟件更新的權利（如果有）。維護和支持 服務的收入隨着時間的推移在提供此類服務時予以確認。消費型服務的收入通常被視為 服務由客户提供和接受。
來自軟件即服務（“SaaS”）的收入
根據訂閲費協議 ，公司的軟件可用作託管應用程序安排，無需向客户許可該軟件的權利。從公司向客户提供解決方案之日起，這些應用程序的訂閲費將在客户協議期限內按照 税率逐步確認。 訂閲合同的期限通常為一年或更短。
來自軟件開發和其他雜項服務的收入
公司根據客户的特定要求為其提供軟件開發和支持服務， 主要包括諮詢、集成、培訓、自定義應用程序和工作流程開發。該公司還提供 其他雜項服務，例如三維太空攝影。公司通常在控制權 移交給客户且公司有權獲得付款的時刻確認收入，也就是客户交付並接受 承諾的服務時。
來自定製軟件開發和服務的收入
該公司的定製軟件開發和服務收入主要包括向其客户提供 軟件開發解決方案和其他支持服務的收入。合同定價按規定的每小時計費費率計算。 這些合同通常是短期的，期限不超過一年。對於根據合同 提供的導致控制權隨着時間的推移而轉移的服務，合同中的基礎交付項由客户 擁有和控制，不會產生可供公司替代用途的資產。公司根據向客户收取的賬單金額 按每小時費率合同確認收入，因為公司有權向客户開具發票，金額與 與公司迄今為止向客户帶來的業績價值直接對應。
來自諮詢服務的收入
公司根據合同中規定的具體要求 向客户提供與公開上市相關的諮詢服務，主要包括與中間方溝通、準備與 首次公開募股相關的所需文件以及支持上市程序。諮詢服務合同通常包括現金和非現金 對價。現金對價以分期付款的形式支付，並通過參考 計入合同期內的收入，以逐步完全履行該履約義務。非現金對價採用客户認股權證的形式 ，在合約開始時按公允價值計量。由於除了 對價形式以外的其他原因而變化的非現金對價包含在交易價格中，但受可變對價的限制。公司在合同開始時評估可變非現金對價的 的估計金額，隨後，以確定 與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後， 確認的累計收入金額在何時和多大程度上可能不會發生重大逆轉。只有當收入大幅逆轉得出結論，很可能不會發生時 才能將可變對價計入收入。根據對應用約束條件逆轉的可能性和幅度的評估， 在潛在的不確定性得到解決之前，可變非現金對價將計入收入。
收入確認的時間可能與 向客户開具發票的時間不同。該公司已確定其合同不包括重要的融資部分。 公司在開具發票之前確認收入 時記錄合同資產，該資產包含在合併資產負債表的應收賬款中。公司在履行義務時或履行義務之後將某些應收賬款考慮在內。在收取發票現金後確認收入時，公司 在合併資產負債表中記錄遞延收入。 遞延收入是扣除合併資產負債表中相關的未收遞延收入後列報的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，包含在期初遞延收入餘額中的確認收入 分別約為100萬美元和90萬美元。
| F-8 |
收入分類
該公司按產品/服務類型對其合同收入 進行細分，因為該公司認為這最能描述經濟因素如何影響收入和 現金流的性質、金額、時間和不確定性。截至2024年3月31日和2023年3月 31日的三個月，公司按收入來源分列的收入如下：
收入分列時間表
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自本地軟件的收入 | $ | $ | ||||||
| 維護和支持服務收入 | ||||||||
| 軟件即服務（“SaaS”）的收入 | ||||||||
| 來自軟件開發和其他雜項服務的收入 | ||||||||
| 來自定製軟件開發和服務的收入 | ||||||||
| 諮詢服務收入 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
公司按產品/服務分列的收入如下：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自客户體驗管理平臺的收入 | $ | $ | ||||||
| 流程挖掘的收入 | ||||||||
| 來自機器人過程自動化的收入 | ||||||||
| 任務挖掘的收入 | ||||||||
| 來自定製軟件開發和服務的收入 | ||||||||
| 諮詢服務收入 | ||||||||
| 來自他人的收入 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的 以及截至當時的期間，幾乎所有的長期資產（不包括無形資產）和 產生的大部分收入都歸因於公司在日本的業務。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險的金融 工具主要包括應收賬款、應收票據和其他應收賬款。 公司通常不需要抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。公司定期審查其客户的財務狀況和付款方式，以最大限度地降低應收賬款的收款風險。
在 截至2024年3月31日的三個月，客户A和B分別佔公司總收入的13.4％和13.0％。 在截至2023年3月31日的三個月中，客户C和客户D分別佔公司 總收入的28.9％和18.8％。
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有任何供應商佔公司總採購量的10％以上。在截至 2023 年 3 月 31 日的三個
個月中，供應商 A、B 和 C 代表 38.5%,
基於股票的 薪酬
公司根據ASC主題718 “薪酬 — 股票薪酬” 對股票薪酬獎勵進行核算。為換取權益工具 獎勵而從員工和非僱員那裏獲得的服務成本在未經審計的合併運營報表 和綜合收益（虧損）中根據授予日這些獎勵的估計公允價值進行確認，並在必要的服務期或歸屬期內按直線分銷 。公司在沒收情況發生時記錄在案。
| F-9 |
商業 組合
公司根據ASC主題805使用收購會計方法對其業務組合進行賬目。收購的收購 價格根據收購之日的估計公允價值分配給收購的有形資產、負債、可識別的無形資產和非控制性 權益（如果有）。購買價格超過這些公允價值的部分 記作商譽。與收購相關的費用在發生時記作支出。
業務合併中轉讓的對價 以收購之日的公允價值計量。如果收購 中的對價包括或有對價，而或有對價的支付取決於收購後某些特定條件的實現， 則或有對價按其在收購之日的公允價值確認和計量，並記為負債。它 隨後按公允價值計賬，公允價值的變化反映在收益中。
在 分階段實現的業務合併中，在 按收購日公允價值獲得控制權之前，公司會立即重新衡量先前在被收購方持有的股權，如果有的話，將在合併報表 運營和綜合收益（虧損）中確認。
公允價值 是根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露” 的指導確定的，通常由 使用二級輸入和三級輸入確定。公允價值的確定涉及使用重要的判斷和估計。 公司利用第三方估值評估師的協助來確定截至收購之日的公允價值。
公平 價值測量
公司根據ASC主題820進行公允價值測量。公允價值的定義是 在衡量日 市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格 。ASC Topic 820 建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測的投入，並最大限度地減少 不可觀察投入的使用。資產或負債在公允價值層次結構中的分類 基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。ASC 主題 820 建立了三個可用於衡量公允價值的投入級別 ：
| ● | 1 級：相同資產或負債在活躍市場的報價； | |
| ● | 級別 2：級別 1 以外的可直接或間接觀測的輸入；或 | |
| ● | 級別 3：不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，對資產 或負債的公允價值具有重要意義。 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，流動資產（有價證券投資和 流動負債除外）的賬面價值近似於合併資產負債表中報告的公允價值，這是由於這些 工具的短期到期日。
截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值定期計量的資產彙總如下（另見註釋6）。
定期按公允價值計量的資產表
| 截至2024年3月31日的公允價值衡量 | ||||||||||||||||
活躍市場中相同價格的報價 資產（級別 1） | 重要的其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 無法觀察 輸入 （第 3 級） | 公允價值為 3月31日 2024 | |||||||||||||
| 對有價證券的投資 | ||||||||||||||||
| 對認股權證的長期投資 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
活躍市場上相同的 報價 資產 （級別 1） | 重要 其他 可觀察 輸入 （等級 2） | 無法觀察 輸入 （等級 3） | 公平 價值為 十二月 31, 2023 | |||||||||||||
| 對 有價證券的投資 | ||||||||||||||||
| 對認股權證的長期投資 | ||||||||||||||||
最近的 會計聲明
2023 年 12 月，FASB 發佈了會計準則 更新（“ASU”）第 2023-09 號 “所得税（主題 740）：改進所得税披露”，以提高所得税披露的透明度和 決策實用性，主要與税率對賬和已繳所得税信息有關。亞利桑那州立大學編號 2023-09 對上市公司在2024年12月15日之後開始的年度報告期有效。對於 所有其他實體，它對2025年12月15日之後開始的年度報告期有效。允許提前收養 。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學對其未經審計的合併財務報表和相關 披露的影響。
注 3 — 應收賬款
應收賬款包括以下內容：
應收賬款淨額表
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 應收賬款——未計入賬款 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款——計入追索權 | ||||||||
| 應收賬款，毛額 | ||||||||
| 減去：信用損失備抵金 | ||||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
注意 4 — 預付費用
預付 費用包括以下內容：
預付費用表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 向軟件供應商預付款 | $ | $ | ||||||
| 預付營銷和諮詢費 | ||||||||
| 預付訂閲費 | ||||||||
| 預付保險費 | ||||||||
| 預先支付的推薦費 | - | |||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| F-10 |
注意 5 — 關聯方交易
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司首席執行官（“首席執行官”）兼主要股東山本住隆 的應付關聯方餘額分別為256美元和1,476美元。餘額是無抵押的，無利息 ，按需支付。在截至2024年3月31日的三個月中，公司向關聯方支付了關聯方代表公司支付的運營費用 淨額為1,161美元。在截至2023年3月31日的三個月中，關聯方 代表公司支付了運營費用，並收到了淨額為2544美元的款項。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司從公司首席執行官控制的公司Heartcore Technology Inc. 的應收貸款餘額分別為202,922美元和227,704美元。這筆貸款是向關聯方提供的，以支持其運營。 餘額是無抵押的，年利息為1.475％，並且需要從2022年2月開始分期還款。在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別從該關聯方收到了10,814美元和11,955美元的還款。
注 6 — 投資
投資 股權證券
2023 年 5 月 2 日，公司從一家非關聯公司購買了 300,000 美元的期票。該票據的年利率為8％ ，於以下日期中較早者到期：1）期票發行人完成金額為30萬美元或以上的籌資交易之日，2）期票發行人在納斯達克資本市場或紐約證券交易所完成首次公開募股（“IPO”） 之日，或 3) 180天后票據發行。對於到期時未付的任何款項，每年 的利率為12％。2023年7月27日，公司與本票 票據發行人簽訂了票據交換協議，將所有期票本金和應計利息轉換為本票 發行人的60萬股普通股。
投資 認股權證
公司從其客户那裏收到認股權證，作為諮詢服務的非現金對價。認股權證未註冊 公開發售，最初在合同開始時按公允價值計量。公司的認股權證投資按週期性計量 ，並在期末按估計的公允價值記入資產負債表。 認股權證投資的估值是使用Black-Scholes模型確定的，該模型基於股票價格、行使價格、預期 波動率、到期時間以及認股權證行使期內的無風險利率。
下表彙總了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中 對認股權證活動的投資：
認股權證活動投資時間表
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初認股權證投資的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 作為非現金對價收到的認股權證 | ||||||||
| 認股權證投資公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 認股權證轉換為有價證券 | ||||||||
| 期末權證投資的公允價值 | $ | $ | ||||||
對有價證券的投資
公司對有價證券的投資是指行使上述認股權證時獲得的股票 。它們以易於確定的公允價值註冊公開發售，並且 在期末定期按報價計量。下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月公司對有價證券活動的投資 ：
有價證券投資時間表
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初有價證券投資的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 認股權證轉換為有價證券 | ||||||||
| 有價證券投資的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 出售的有價證券 | ||||||||
| 期末有價證券投資的公允價值 | $ | $ | ||||||
| F-11 |
附註 7 — 長期應收票據
2023年9月1日，公司從一家非關聯公司購買了30萬美元的期票。該票據的年利率為4％ ，將於2026年9月2日到期。在2023年9月1日每個週年週年紀念日之後的第一個工作日，本票 發行人應向公司支付到期和未償本票總金額的三分之一，包括當時的所有應計 和未付利息，除非公司根據某些條件免除了此類年度付款。對於到期時未付的任何款項， 的年利率為10％。
注 8 — 財產和設備，淨額
財產 和設備，淨包括以下內容：
財產和設備網絡一覽表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊 費用分別為28,710美元和17,062美元。
注 9 — 無形資產，淨額
無形資產 ，淨額如下：
無形資產表
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 客户關係 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤銷 費用分別為159,375美元和106,250美元。
截至2024年3月31日 ，無形資產的未來估計攤銷成本如下：
無形資產攤銷時間表
| 估計的 | |||||
| 截至12月31日的財年 | 攤銷 | ||||
| 2024 年剩下的時間 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 | |||||
| 此後 | |||||
| 總計 | $ | ||||
注意 10 — 租賃
公司已經簽訂了六份辦公空間租約，其中一份已於 2024 年 2 月終止，這些租約被歸類為運營租賃。它還簽訂了辦公設備租賃和兩份車輛租約，其中一份於 2023 年 9 月終止，這些租約被歸類為融資租賃。截至2024年3月31日和2023年12月31日，總額為75,751美元和85,613美元的這些融資租賃的使用權資產分別包含在財產和設備中。
租賃付款的運營 租賃費用在租賃期內以直線方式確認。融資租賃成本包括攤銷、 （在租賃資產的預期壽命內以直線方式確認）和利息支出（按實際利率法確認 ）。初始期限為十二個月或更短的租賃不記錄在合併資產負債表 表中。
| F-12 |
租賃成本的組成部分如下：
租賃費用表
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 融資租賃成本 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||
| 融資租賃費用總額 | ||||||||
| 運營租賃成本 | ||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
下表列出了與公司租賃相關的補充信息：
與公司租賃相關的補充信息附表
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 來自融資租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | ||||||||
| 為來自融資租賃的現金流融資 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產s 獲得 以換取經營租賃負債 | - | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率（每年） | ||||||||
| 融資租賃 | % | % | ||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
截至2024年3月31日 ，租賃負債的未來到期日如下：
融資租賃和經營租賃租賃租賃負債未來到期日表
| 截至12月31日的財年 | 融資租賃 | 經營租賃 | ||||||
| 2024 年剩下的時間 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債總額 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非流動租賃負債 | $ | $ | ||||||
根據 經營租賃協議，公司向出租人支付了保證金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，保證金分別為325,267美元和 348,428美元。
注 11 — 其他流動負債
其他 流動負債包括以下內容：
其他流動負債附表
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計 消費税 | $ | $ | ||||||
| 已收到認股權證銷售預付款 * | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| * |
注 12 — 保理責任
公司於2023年2月收購的子公司Sigmaways 於2017年與南方銀行公司（“保理商”）簽訂了保理和擔保協議（“保理協議”） ，目的是保理某些應收賬款 。根據保理協議的條款，公司可以出售，保理商可以自行決定購買 公司的某些應收賬款（“已購應收賬款”）。保理協議規定，已購應收賬款的最高金額為 850,000 美元。
選定的 應收賬款提交給保理商，公司通過電匯獲得應收賬款面值的90％。 客户付款後，應付金額的剩餘部分將在扣除某些費用後從保理商處收到。
保理協議規定，符合條件的應收賬款應計入追索權。根據追索權條款的條款， 公司必須根據要求向保理商償還客户未按時支付的已購買應收賬款。 履行對保理商的所有債務和款項由Sigmaways首席執行官兼公司首席戰略官 官（“CSO”）Prakash Sadasivam親自擔保，並由Sigmaways現在擁有和以後擁有的所有資產以及保理商持有的被確定為應付給公司的任何款項擔保。
| F-13 |
保理協議的初始期限為十二個月，除非 根據保理協議的條款終止，否則將自動連續續訂十二個月。公司可以在提前六十天向保理商發出書面通知的情況下終止保理協議，並需支付一定的提前終止費。
保理協議包含基於應收賬款的保理協議的慣用契約，還包含與違約事件相關的條款 ，這些條款是此類協議的慣用條款。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，根據保理協議，分別有179,414美元和562,767美元的借入和未償還額。保理商收取各種費用， 包括初始折扣購買費、保理費和利息支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 公司分別記錄了與保理協議相關的16,108美元和22,695美元的利息支出。
注 13 — 保險保費融資
2024年1月，公司與BankDirect Capital Finance簽訂了保費融資協議，金額為172,689美元，年利率為13.9％ ，自2024年2月1日起為期十一個月，分11個月支付本金和利息。
2023年1月，公司與BankDirect Capital Finance簽訂了保險費融資協議，價格為389,035美元，年利率為16.04％，自2023年2月1日起為期十個月，分十個月支付本金和利息。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，保費融資的餘額分別為157,917美元和零 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別記錄了2,039美元和5,304美元 與保費融資相關的利息支出。
注意 14 — 債務
短期 債務
公司的短期債務是指從銀行和金融機構借來的貸款，如下所示：
短期債務表
| 銀行/財務名稱 機構 | 原創 金額 已借款 | 貸款 時長 | 每年 利率 | 截至的餘額 3 月 31 日， 2024 | 截至的餘額 12 月 31 日， 2023 | ||||||||||
| Biz Forward 有限公司 | 日元 | (a) | % | $ | $ | ||||||||||
| 瑞索納銀行有限公司 | 日元 | % | |||||||||||||
| 總計 | $ | $ | |||||||||||||
| (a) |
| F-14 |
長期 債務
公司的長期債務包括應付債券和從銀行和金融機構借入的貸款，其中包括 以下內容：
長期債務表
| 的名稱 銀行/金融 機構 | 原始金額 已借款 |
貸款 時長 | 每年 利息 費率 | 截至的餘額 3 月 31 日， 2024 | 截至的餘額 12 月 31 日， 2023 | ||||||||||||||
| 應付保證金 | |||||||||||||||||||
| 通過理索納銀行有限公司發行的公司債券 | 日元 | (b) (d) | % | $ | $ | ||||||||||||||
| 向銀行和金融機構貸款 | |||||||||||||||||||
| 瑞索納銀行有限公司 | 日元 |
(b) (c) | % | ||||||||||||||||
| 瑞索納銀行有限公司 | 日元 |
(b) (c) | % | ||||||||||||||||
| 瑞索納銀行有限公司 | 日元 |
(b) (c) | % | ||||||||||||||||
| 瑞索納銀行有限公司 | 日元 |
(b) (c) | % | ||||||||||||||||
| 三井住友銀行株式會社 | 日元 |
(b) | % | ||||||||||||||||
| 三井住友銀行株式會社 | 日元 |
(b) (c) | % | ||||||||||||||||
| 三井住友銀行株式會社 | 日元 |
(b) (c) | % | ||||||||||||||||
| 三井住友銀行株式會社 | 日元 |
(b) (c) | % | ||||||||||||||||
| Shoko Chukin Bank, Ltd. | 日元 |
% | |||||||||||||||||
| Shoko Chukin Bank, Ltd. | 日元 |
東京銀行同業拆借利率 +
| % | ||||||||||||||||
| 日本金融公司 | 日元 |
% | |||||||||||||||||
| 東日本銀行 | 日元 |
(b) | % | ||||||||||||||||
| 東日本銀行 | 日元 |
(b) (c) | % | ||||||||||||||||
| 第一家園銀行 | $ | (e) | 《華爾街日報》美國 Prime
利率 + | % | |||||||||||||||
| 美國小企業管理局 | $ | (e) | % | ||||||||||||||||
| 未償本金餘額總額 | |||||||||||||||||||
| 減去：未攤銷的債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 非流動部分 | $ | $ | |||||||||||||||||
| (b) | ||
| (c) | ||
| (d) | ||
| (e) |
| F-15 |
短期債務和長期債務的利息
支出為2628美元 還有
$
自2024年3月31日起 ，長期債務的未來最低本金還款額如下：
未來最低貸款還款時間表
| 校長 | |||||
| 截至12月31日的財年 | 付款 | ||||
| 2024 年剩下的時間 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 | |||||
| 此後 | |||||
| 總計 | $ | ||||
注意 15 — 所得税
美國 個州
HeartCore USA、Sigmaways和在美國註冊成立的HeartCore Financial需按21％的法定税率繳納聯邦所得税。
荷蘭
Sigmaways B.V. 是一家於2019年11月在荷蘭註冊成立的公司。前20萬歐元的應納税收入需繳納19％的法定税 税率，其餘應納税收入的法定税率為25.80％。
加拿大
Sigmaways Technologies 是一家於 2020 年 8 月在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司。對於其運營的不列顛哥倫比亞省税收管轄區 或源自其經營的不列顛哥倫比亞省税收管轄區的收入，則需繳納所得税。第一部分税的基本聯邦税率為應納税所得額的38％， 扣除聯邦税收後的28％。一般減税後，聯邦淨税率為15％。不列顛哥倫比亞省的省級和地區較低 和更高的税率分別為2％和12％。
越南
HeartCore Luvina 是一家於 2023 年 11 月在越南註冊成立的公司。其標準所得税税率為應納税 收入的20％。
日本
公司在日本開展主要業務，並在該司法管轄區納税。由於其業務活動， 公司提交納税申報表，須接受當地税務機關的審查。日本適用於公司 的所得税由國家、縣和市政府徵收，總的來説，有效法定税率為 約為 34.59截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，% 。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司的所得税支出（收益）如下：
所得税支出表
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 當前 | $ | $ | ||||||
| 已推遲 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出（福利） | $ | ( | ) | $ | ||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的有效税率分別為5.14％和26.78％。
| F-16 |
選項
2021 年 8 月 6 日 ，公司董事會和股東批准了 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”）， 根據該計劃，2,400,000普通股獲準發行。
2023 年 2 月 3 日，公司授予了購買 10 萬張的期權根據2021年計劃發行的普通股，行使價為美元每股分配給公司的員工。 期權背心 50% 分別為撥款日和 2024 年 2 月 1 日，到期日為 .
2023年8月1日 ，公司董事會批准了2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），根據該計劃， 批准發行2,000,000股普通股。截至2024年3月31日，沒有根據2023年計劃發行任何股票。
股票期權活動時間表
| 的數量 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 還剩 術語 （年） | 固有的 值 | ||||||||||||||
| 截至2023年1月1日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | |||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | - | - | |||||||||||||
| 截至2023年3月31日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | |||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | - | - | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起歸屬並可行使 | $ | $ | |||||||||||||||
該公司使用Black-Scholes模型計算了截至2023年3月31日的三個 個月內授予的期權的公允價值。估值中使用的重要假設包括預期波動率、 無風險利率、股息收益率和預期行使期限。
該公司確認了與70,447美元和184,335美元期權相關的股票薪酬 在 期間分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。 截至2024年3月31日，與期權相關的未攤銷股票薪酬為345,437美元（將在2025年12月之前確認） 。
| F-17 |
限制性的 庫存單位 (“RSU”)
2023年3月22日，公司與Sigmaways的員工和服務提供商簽訂了協議，並根據2021年計劃 授予了671,350個限制性股單位。限制性股票在發行時已全部歸屬。截至授予日，限制性股票單位的公允價值為691,491美元。
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中限制性股票單位的活動：
限制性股票單位明細表
| 的數量 限制性股票單位 | 加權 平均值 撥款日期博覽會 每股價值 | ||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日尚未歸屬 | $ | ||||||||
| 已授予 | |||||||||
| 既得 | ( | ) | |||||||
| 被沒收 | |||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬 | $ | ||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日未歸屬 | $ | ||||||||
| 已授予 | |||||||||
| 既得 | ( | ) | |||||||
| 被沒收 | |||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬 | $ | ||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的與限制性股票單位相關的股票薪酬分別為21,265美元和730,893美元。截至2024年3月31日，與限制性股票單位相關的未攤銷股票薪酬為79,845美元（將在2026年2月之前確認）。
注 17 — 股東權益
2023年2月1日，發行了250萬股普通股，用於收購 Sigmaways及其子公司51％的已發行股份，公允價值為315萬美元（另見註釋19）。
2023 年 11 月，公司在越南成立了一家擁有 51% 的子公司。2024年2月16日，公司從子公司的非控股股東那裏獲得了16.464億越南盾的現金出資 ，相當於67,195美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，已發行普通股和已發行普通股分別為20,864,144股和20,842,690股。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有發行和流通優先股 股。
每股基本淨收益（虧損）是根據已發行普通股的加權平均值計算的 。攤薄後的每股淨收益（虧損）是根據股票期權、限制性股票單位和其他稀釋性證券的稀釋效應調整後的基本加權 平均已發行普通股計算得出的。普通股 等價物是通過應用庫存股法來確定的，假設的股票回購負債轉換為與提前行使的股票期權和未歸屬的限制性股票單位相關的普通股 ，如果攤薄後每股收益（虧損）的計算具有反稀釋作用，則不包括在攤薄後每股收益（虧損）的計算中。
每股基本和攤薄收益（虧損）的計算時間表
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 每股淨收益（虧損）——基本收益和攤薄後收益 | ||||||||
| 分子 | ||||||||
| 網 歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.普通股股東的收入（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母 | ||||||||
| 用於計算淨額的已發行普通股的加權平均數 每股收益 （虧損） | ||||||||
| 每股淨收益（虧損）——基本收益和攤薄後收益 | $ | ) | $ | |||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 計算基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）時， 普通股的加權平均已發行普通股相同，因為納入 普通股等價物將產生反稀釋作用。
附註 19 — 業務合併
2022年9月6日，HeartCore USA簽訂了
Sigmaways協議，收購根據加利福尼亞州法律註冊成立的公司Sigmaways
及其子公司51％的已發行股份。Sigmaways 協議分別於 2022 年 12 月 23 日和 2023 年 2 月 1 日進行了進一步修訂，交易
於 2023 年 2 月 1 日完成。購買對價為 $
總收購價格根據收購之日的估計公允價值 分配給收購的有形 和可識別的無形資產、承擔的負債和非控股權益。收購價格超過這些公允價值的部分記作商譽。
收購價格在收購 之日分配如下：
| 金額 | ||||
| 流動資產 | $ | |||
| 收購的無形資產 | ||||
| 非流動資產 | ||||
| 流動負債 | ( | ) | ||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| 非流動負債 | ( | ) | ||
| 善意 | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ||
| 總購買對價 | $ | |||
自 收購之日起，Sigmaways及其子公司的經營業績、財務狀況和 現金流已包含在公司未經審計的合併財務報表中。
業務合併 的預計經營業績尚未列報，因為它們對未經審計的合併運營報表和綜合收益 （虧損）不重要。
公司的政策是，在每個財年的12月31日對其申報單位進行年度 的商譽減值測試，如果事件或情況變化 表明可能存在減值，則更頻繁地進行減值測試。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有確認任何商譽減值損失。
| F-18 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
1995年的 私人證券訴訟改革法案和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條， 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，為我們或代表我們發表的前瞻性 聲明提供了安全港。我們和我們的代表可能會不時作出 “前瞻性” 的書面或口頭陳述， 包括本報告和向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件以及 我們向股東或潛在股東提交的報告和陳述中包含的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過 “相信”、“期望”、“預測”、“計劃”、“潛力”、 “繼續” 或類似的表達方式來識別 。此類前瞻性陳述包括風險和不確定性，還有一些重要的 因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些 因素、風險和不確定性可以在我們截至2023年12月31日的 財年10-K表年度報告的第一部分第1A項 “風險因素” 中找到，這些因素可能會不時更新，包括本10-Q表季度報告的第二部分第1A項 “風險因素” 。
儘管 我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但 不可能預見或確定所有可能對公司未來財務業績產生重大影響的因素。本報告中的前瞻性 陳述是基於管理層的假設和分析，在發表聲明時， 根據他們對歷史狀況、預期未來發展以及其他據信在此情況下合適的 因素的經驗和看法做出。
除聯邦證券法另有要求的 外，我們不承擔任何義務或承諾公開發布本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述以及本 表10-Q季度報告中以引用方式納入的信息，以反映我們對此預期的任何變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化 的任何變化。
商業 概述
我們 是一家領先的軟件開發公司，總部設在日本東京。我們通過兩個業務部門提供軟件。第一個業務 部門，即我們的客户體驗部門，包括已存在 14年的客户體驗管理業務（“CXM 平臺”）。我們的 CXM 平臺包括營銷、銷售、服務和內容管理系統，以及其他工具 和集成，使公司能夠在整個客户體驗中吸引和吸引客户。我們還提供教育、 服務和支持，幫助客户使用我們的 CXM 平臺取得成功。
第二個業務部門，即我們的 DX 部門，是一家數字化轉型業務，為客户提供機器人流程自動化、 流程挖掘和任務挖掘，以加速企業的數字化轉型。我們還擁有一支持續的技術創新 團隊，負責開發支持大型企業客户狹窄需求的軟件。
| 3 |
在 2022年期間，我們啟動了GO IPO業務，為日本公司在美國納斯達克和紐約證券交易所上市提供支持。截至2024年5月14日，我們已經與14家公司簽訂了諮詢協議，以協助他們進行首次公開募股，根據該協議，我們 有權從每家公司獲得380,000美元至90萬美元不等的諮詢費，以及認股權證或股票收購權 ，用於購買此類公司全面攤薄後股本的1％至4％，該股本可在特定日期行使，行使價為每0.01美元或1日元分享。
我們 於 2021 年 5 月 18 日在特拉華州註冊成立。我們主要通過全資子公司 HeartCore 有限公司（“HeartCore Japan”）開展業務活動，這是一家日本公司，由我們首席執行官山本住隆先生於 2009 年在日本成立。
2022年9月6日，HeartCore Enterprises, Inc.（“公司”）簽訂了股份交換和購買協議 （“Sigmaways協議”），以收購根據加利福尼亞州 法律註冊成立的公司Sigmaways及其全資子公司51％的已發行股份。Sigmaways及其全資子公司在美國從事軟件開發和銷售業務。此次收購已於 2023 年 2 月 1 日完成。
2023年第一季度，作為我們的Go IPO諮詢業務的一部分，我們在美國成立了HeartCore Financial, Inc. ，在日本成立了HeartCore Capital Advisors, Inc.（“HeartCore Capital Advisors”）。 2023年第四季度，我們在越南成立了HeartCore Luvina Vietnam Company Limited，從事軟件 開發業務。
2023年11月17日，HeartCore Japan和HeartCore Capital Advisors簽訂了合併協議，將這兩個實體合併為一個， HeartCore Japan 是倖存的實體。2024年1月1日，合併完成，HeartCore Capital Advisors將其所有 資產和負債移交給了日本HeartCore。此次合併被視為共同 控制下的實體之間的資本重組，因為相同的控股股東在交易前後控制了這兩個實體。
最近的事態發展
Koei Shoji 有限公司《服務協議》
2024 年 4 月 11 日（“Koei Shoji 生效日期”），公司與日本公司光榮商事有限公司（“Koei Shoji”）簽訂了服務協議（“Koei Shoji 協議”） 。根據 Koei Shoji協議的條款，Koei Shoji聘請該公司獨家協助Koei Shoji進行首次公開募股。以下 總結了公司將要提供的主要服務（統稱為 “Koei Shoji 服務”）：
| (i) | 第 1 階段： | |
| ● | 如果 Koei Shoji 認為有必要，建議僱用人力 資源； | |
| ● | 如果 Koei Shoji 認為 有必要，提供支持服務 ，將財務報表從日本税法基礎轉換為日本公認的會計原則； | |
| ● | 如果 Koei Shoji 認為有必要，提供支持服務 以解決會計問題； | |
| ● | 如果 Koei Shoji 認為 有必要，提供支持服務 以翻譯會計憑證（即財務報表、總分類賬、日記賬分錄）和其他文件； | |
| (ii) | 第 2 階段： | |
| ● | 如果Koei Shoji認為有必要，協助向律師事務所、承銷商和審計公司介紹 ，讓Koei Shoji自行做出選擇； | |
| ● | 協助編寫 Koei Shoji 首次公開募股或 de-SPAC 交易所需的內部控制文件； | |
| ● | 如果Koei Shoji認為有必要，為根據美國一般會計原則轉換Koei Shoji的財務報表提供支持服務 ； | |
| ● | 如果Koei Shoji認為有必要，提供與納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國上市相關的支持服務 ； | |
| ● | 如果Koei Shoji認為有必要，提供與編制S-1表格或F-1表格、S-4表格或F-4表格申報相關的支持服務 ； | |
| ● | 如果Koei Shoji認為有必要，支持投資者關係 活動；以及 | |
| ● | 如果Koei Shoji認為有必要，建議準備Koei Shoji運營的投資者簡報/副本和執行摘要；以及 | |
| (iii) | 第 3 階段： | |
| ● | 如果Koei Shoji認為有必要，為投資者關係 活動提供支持。 |
| 4 |
提供 Koei Shoji 服務時，公司不會提供法律建議或提供會計服務，也不會充當投資 顧問或經紀人/交易商。根據Koei Shoji協議的條款，雙方同意公司不會提供以下服務 ，其中包括：出售Koei Shoji證券的談判；參與Koei Shoji與潛在投資者之間的討論；協助安排任何涉及出售Koei Shoji證券的交易；對潛在投資者進行預篩選 ；盡職調查活動；或提供與估值有關的建議或對 Koei Shoji 進行任何投資 的財務可取性。
作為提供 Koei Shoji 服務的交換，Koei Shoji 將向公司支付 500,000 美元（“服務費”），如下所示：
| ● | Koei Shoji 生效之日的 服務費中的 200,000 美元； | |
| ● | 在 Koei Shoji 生效之日起三個月後收取 150,000 美元的服務 費用；以及 | |
| ● | 在 Koei Shoji 生效之日起六個月後，將收取 150,000 美元的服務 費用。 |
Koei Shoji Warrant
對於 第三階段，作為公司在納達克上市的回報，公司應發行認股權證，公司有權獲得認股權證，以 從公司及其關聯公司中收購公司指定實體的部分股本，成為 上市公司，雙方可以共同協議對該認股權證進行修改，將發行實體從公司改為 另一個實體。此類股份的總金額應等於截至生效之日Koei Shoji完全攤薄後的股本的3％；但是，此類股份的數量可以根據認股權證進行調整。自生效之日起，獲得認股權證 的權利應視為已全部獲得和歸屬。認股權證應在Koei Shoji成立 控股實體後的15天內簽發。
PharmaBio 公司。服務協議
2024年3月18日（“PharmaBio生效日期”），公司與日本公司PharmaBio Corporation.（“PharmaBio”）簽訂了服務協議（“PharmaBio協議”） 。根據 PharmaBio協議的條款，PharmaBio獨家聘請該公司協助PharmaBio進行首次公開募股。以下 總結了公司將要提供的主要服務（統稱為 “PharmaBio 服務”）：
| (i) | 第 1 階段： | |
| ● | 如果 PharmaBio 認為有必要，建議僱用人力 資源； | |
| ● | 如果 PharmaBio 認為 有必要，提供支持服務 ，將財務報表從日本税法基礎轉換為日本公認的會計原則； | |
| ● | 如果 PharmaBio 認為有必要，提供支持服務 以解決會計問題； | |
| ● | 如果 PharmaBio 認為 有必要，提供支持服務 以翻譯會計憑證（即財務報表、總分類賬、日記賬分錄）和其他文件； | |
| ● | 如果PharmaBio認為有必要，協助向律師事務所、承銷商和審計公司介紹 ，讓PharmaBio自行做出選擇； | |
| ● | 協助編寫 PharmaBio 首次公開募股或 de-SPAC 交易所需的內部控制文件； | |
| ● | 如果 PharmaBio 認為 有必要，則根據美國一般會計原則為轉換PharmaBio的財務報表提供支持服務 ； | |
| ● | 如果PharmaBio認為有必要，提供與納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國上市相關的支持服務 ； | |
| ● | 如果PharmaBio認為有必要，提供與編制S-1表格或F-1表格、S-4表格或F-4表格申報相關的支持服務 ； | |
| ● | 如果 PharmaBio 認為有必要，為投資者關係 活動提供支持；以及 | |
| ● | 如果PharmaBio認為有必要，建議準備投資者簡報/文件和PharmaBio運營執行摘要；以及 | |
| (ii) | 第 2 階段： | |
| ● | 如果PharmaBio認為有必要，為投資者關係 活動提供支持。 |
| 5 |
在 提供PharmaBio服務時，公司不會提供法律建議或提供會計服務，也不會充當投資 顧問或經紀人/交易商。根據PharmaBio協議的條款，雙方同意公司不會提供以下服務 ，其中包括：出售PharmaBio證券的談判；參與PharmaBio 與潛在投資者之間的討論；協助安排任何涉及出售PharmaBio證券的交易；對潛在投資者進行預篩選 ；盡職調查活動；或提供與估值或財務可行性有關的建議 對 PharmaBio 的任何投資。
作為 提供PharmaBio服務的交換，PharmaBio將向公司支付80萬美元（“服務費”），如下所示：
| ● | 在 PharmaBio 生效之日， 服務費中的 100,000 美元； | |
| ● | 在 PharmaBio 生效日期後 2 個月內收取 100,000 美元的服務 費用； | |
| ● | 在 PharmaBio 生效日期後 4 個月內收取 100,000 美元的服務 費用； | |
| ● | 在 PharmaBio 生效後 6 個月內收取 100,000 美元的服務 費用； | |
| ● | 在 PharmaBio 首次公開募股截止日收取 100,000 美元的服務 費用； | |
| ● | 股票收購權行使之日收取 300,000 美元的服務 費用。 |
PharmaBio 認股權證
雙方同意，PharmaBio應發行日本公司的股票收購權，相當於公開上市前一天發行已發行股票的3％ ，以換取其公開上市，前提是其公開上市，但須遵守 在納斯達克上市的首次公開募股之前的慣例和程序。PharmaBio和公司應在生效之日起六個月內討論並締結 單獨的協議，該協議將定義股票收購權的具體條款和條件。
| 6 |
Jyo 有限公司服務協議
2024 年 2 月 23 日（“Jyo 生效日期”），公司與日本公司 Jyo 有限公司（“Jyo”）簽訂了服務協議（“Jyo 協議”） 。根據Jyo協議的條款， Jyo委託公司獨家協助Jyo進行首次公開募股。以下 總結了公司將提供的主要服務（統稱為 “Jyo 服務”）：
| (i) | 第 1 階段： | |
| ● | 如果 Jyo 認為有必要，建議僱用人力 資源； | |
| ● | 如果Jyo認為有必要，提供支持服務 ，將財務報表從日本税法基礎轉換為日本公認的會計原則； | |
| ● | 如果 Jyo 認為有必要，提供支持服務 以解決會計問題； | |
| ● | 如Jyo認為有必要，提供支持服務 以翻譯會計憑證（即財務報表、總分類賬、日記賬分錄）和其他文件； | |
| ● | 如果Jyo認為有必要，協助向律師事務所、承銷商和審計公司介紹 ，讓Jyo自行做出選擇； | |
| ● | 協助編寫 Jyo 首次公開募股或 de-SPAC 交易所需的內部控制文件； | |
| ● | 如果Jyo認為有必要，提供支持服務 ，以根據美國一般會計原則轉換Jyo的財務報表； | |
| ● | 如有必要，提供與納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國上市相關的支持服務 ； | |
| ● | 在 Jyo 認為必要時，提供與編寫 S-1 或 F-1 表格、S-4 表格或 F-4 表格申報相關的支持服務 ； | |
| ● | 如果Jyo認為有必要，支持投資者關係 活動；以及 | |
| ● | 如果Jyo認為有必要，建議準備 的投資者簡報/説明和Jyo運營的執行摘要；以及 | |
| (ii) | 第 2 階段： | |
| ● | 如果Jyo認為有必要，為投資者關係 活動提供支持。 |
在 提供 Jyo 服務時，公司不會提供法律建議或提供會計服務，也不會充當投資 顧問或經紀人/交易商。根據Jyo協議的條款，雙方同意公司不會提供以下 服務，其中包括：出售Jyo證券的談判；參與Jyo與潛在投資者之間的討論； 協助安排任何涉及出售Jyo證券的交易；對潛在投資者的預先篩選；盡職調查 活動；也不會提供與任何投資的估值或財務可行性有關的建議 Jyo。
作為提供第一階段Jyo服務的交換，Jyo將向公司支付75萬美元（“服務費”），如下所示：
| ● | 在 Jyo 生效之日收取 250,000 美元的服務費； |
| 7 |
| ● | 在 Jyo 生效 之日後 45 天內收取 150,000 美元的服務費； | |
| ● | 自 Jyo 生效 之日起三個月後的 200,000 美元服務費；以及 | |
| ● | 在 Jyo 生效 之日起六個月後，將收取 150,000 美元的服務費。 |
對於 第二階段，作為Jyo在納斯達克上市的回報，Jyo將發行一份認股權證，從Jyo及其關聯公司手中收購公司指定實體的 股份，成為上市公司，該公司將有權獲得該實體 股份。截至Jyo生效日 ，此類股份的總金額將等於Jyo全面攤薄後股本的2％（根據Jyo協議的規定進行調整）。
Jyo 協議的 期限將持續到 (i) 自 Jyo 生效之日起三年後；以及 (ii) 從 計劃在美國首次公開募股 Jyo 的股票 或與特殊目的收購公司進行合併或其他類似交易或 所涉其他交易之日起 兩年後，以較早者為準 Jyo 或其關聯公司成為美國上市公司。Jyo 協議的期限可在互惠公司 書面後延長Jyo協議各方的協議。
任一方可以在向另一方發出一個月的書面通知後終止 Jyo 協議，付款在 Jyo 協議中規定 。但是，如果任何一方參與反社會武力活動，另一方將在沒有書面通知的情況下立即終止Jyo協議 ，另一方將按照《Jyo協議》的規定支付賠償。
Jyo 認股權證
2024年2月23日，Jyo向公司發行了普通股購買權證（“Jyo認股權證”），以購買80股 Jyo股本，但須根據Jyo認股權證的規定進行調整。根據Jyo認股權證的條款，公司可以在任何時候（i）在（a）Jyo在納斯達克證券交易所或紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所完成首次上市之日當天或之後， 在任何一級（“SPAC”）完成合並或其他交易，其中成為SPAC的子公司；或（c）Jyo完成任何其他Jyo基本交易 （定義見Jyo認股權證）（“Jyo觸發日期”）；以及（ii）在收盤時或之前業務在Jyo觸發日十週年之際 ，行使Jyo認股權證購買Jyo的80股股本（視Jyo認股權證中的 的規定進行調整），佔截至Jyo認股權證發行之日Jyo已發行和流通普通股的2％， ，每股行使價為0.01美元，但須根據Jyo認股權證的規定進行調整。在導致實現Jyo觸發日期 的交易完成後，Jyo 認股權證可行使的股票數量將在Jyo觸發日自動調整為截至Jyo觸發日全面攤薄後的Jyo 股本數量和類別的2％。Jyo認股權證包含9.99％的股權封鎖。
現金 股息
2024 年 4 月 1 日，公司董事會宣佈將於 2024 年 5 月 3 日向截至 2024 年 4 月 26 日的登記股東支付公司普通股 每股 0.02 美元的現金股息。公司未來可能會發行季度股息，視財務業績而定 。四次潛在的年度股息可能等於或大於2024年4月的股息。
不符合納斯達克的最低出價要求
2023年10月26日，公司收到納斯達克上市資格部門 （“納斯達克員工”）的書面通知（“投標價格通知”），表明公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）中關於繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元最低出價要求。 不合規通知對公司普通股在納斯達克 資本市場以 “HTCR” 的上市或交易沒有立即生效。
| 8 |
《納斯達克上市規則》要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價，根據當時連續30個工作日的收盤價 ，公司不符合這一要求。投標價格通知顯示，公司 將在180個日曆日或2024年4月23日之前獲得恢復合規的時間。如果在此期間的任何時候，公司普通股的收盤價 在至少連續10個工作日內為每股1.00美元，則納斯達克 工作人員將向公司提供書面合規確認書，此事將結案。
或者， 如果公司未能在180個日曆日期限到期之前恢復對第5550 (a) (2) 條的遵守，但滿足了公開發行股票市值的持續上市要求以及納斯達克 資本市場首次上市的所有其他適用標準，但最低出價要求除外，並在第二天提供了打算彌補缺陷的書面通知 合規期限，如有必要，通過進行反向股票拆分，則公司可以獲得再增加 180 個日曆日才能恢復對第 5550 (a) (2) 條的遵守。
2024 年 4 月 24 日，公司收到納斯達克工作人員的書面通知，表明儘管公司未遵守 最低出價要求，但納斯達克工作人員確定公司有資格再延長 180 個日曆日，即 或直到 2024 年 10 月 21 日，以恢復合規。納斯達克工作人員表示，其決定的依據是公司滿足公開持股市值的 持續上市要求以及納斯達克資本市場首次上市 的所有其他適用要求，最低出價要求除外，以及公司 打算在第二個合規期內通過在必要時進行反向股票拆分來彌補缺陷的書面通知。因此， 不對公司普通股在納斯達克資本市場以 “HTCR” 的上市或交易立即生效。
如果 在這段額外時間段內的任何時候，至少連續10個工作日的公司普通股收盤價為每股1.00美元 ，則納斯達克工作人員將向公司提供書面合規確認書， 此事將結案。
即使公司繼續遵守其他上市要求， 也無法保證公司能夠重新遵守最低出價要求。該公司目前正在監控其普通股的收盤價，並酌情評估其 替代方案，以解決缺陷並重新遵守最低出價要求。
財務 概述
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別創造了5,046,732美元和8,734,150美元的收入， 淨虧損分別為1,478,002美元，淨收入為1,808,037美元，經營活動提供的現金流為741,381美元，用於經營活動的現金 流量分別為1,048,059美元。正如我們在未經審計的合併財務報表中指出的那樣，截至2024年3月31日 ，我們的累計赤字為16,096,819美元。
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操作結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績比較
下表彙總了我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 未經審計的運營報表中分別反映的經營業績，並提供了有關在此期間的美元和百分比增長（或減少） 的信息。
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| % 的 | % 的 | |||||||||||||||||||||||
| 金額 | 收入 | 金額 | 收入 | 金額 | % | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 5,046,732 | 100.0 | % | $ | 8,734,150 | 100.0 | % | $ | (3,687,418 | ) | -42.2 | % | |||||||||||
| 收入成本 | 3,014,543 | 59.7 | % | 3,101,066 | 35.5 | % | (86,523 | ) | -2.8 | % | ||||||||||||||
| 毛利 | 2,032,189 | 40.3 | % | 5,633,084 | 64.5 | % | (3,600,895 | ) | -63.9 | % | ||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | 219,707 | 4.4 | % | 568,642 | 6.5 | % | (348,935 | ) | -61.4 | % | ||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 2,406,303 | 47.6 | % | 2,685,207 | 30.8 | % | (278,904 | ) | -10.4 | % | ||||||||||||||
| 研究和開發費用 | 89,134 | 1.8 | % | 79,624 | 0.9 | % | 9,510 | 11.9 | % | |||||||||||||||
| 運營費用總額 | 2,715,144 | 53.8 | % | 3,333,473 | 38.2 | % | (618,329 | ) | -18.5 | % | ||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | (682,955 | ) | -13.5 | % | 2,299,611 | 26.3 | % | (2,982,566 | ) | -129.7 | % | |||||||||||||
| 其他收入（支出） | (875,214 | ) | -17.4 | % | 169,874 | 2.0 | % | (1,045,088 | ) | -615.2 | % | |||||||||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | (1,558,169 | ) | -30.9 | % | 2,469,485 | 28.3 | % | (4,027,654 | ) | -163.1 | % | |||||||||||||
| 所得税支出（福利） | (80,167 | ) | -1.6 | % | 661,448 | 7.6 | % | (741,615 | ) | -112.1 | % | |||||||||||||
| 淨收益（虧損） | (1,478,002 | ) | -29.3 | % | 1,808,037 | 20.7 | % | (3,286,039 | ) | -181.7 | % | |||||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | (144,652 | ) | -2.9 | % | (74,252 | ) | -0.9 | % | (70,400 | ) | 94.8 | % | ||||||||||||
| 歸屬於HeartCore Enterprises的淨收益（虧損）， Inc. | $ | (1,333,350 | ) | -26.4 | % | $ | 1,882,289 | 21.6 | % | $ | (3,215,639 | ) | -170.8 | % | ||||||||||
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收入
我們的 總收入從截至2023年3月31日的三個月 的8,734,150美元下降了3,687,418美元，跌幅42.2％，至2024年3月31日的三個月的5,046,732美元，下降了4,617,270美元，這主要是由於（i）隨着該公司的兩個IPO諮詢客户成功在納斯達克上市，GO IPO諮詢服務 的收入減少了4,617,270美元截至2023年3月31日的三個月， 公司從客户那裏收到認股權證作為非現金對價的諮詢服務，而在截至2024年3月31日的三個 個月中沒有此類收入；被（ii）本地 軟件銷售收入增加721,815美元所抵消，這主要是由於公司在截至2024年3月31日的三個月中從兩個客户那裏獲得了兩份大額訂單。
收入成本
我們的 總收入成本從截至2023年3月31日的三個月 3,101,066美元小幅下降了86,523美元，至截至2024年3月31日的三個月的3,014,543美元，跌幅2.8％，降幅為2.8％，原因是GO首次公開募股諮詢服務和軟件開發及其他雜項服務的銷售下降， 與定製軟件開發和服務及維護相關的成本增加所抵消和支持服務。
總利潤
我們的 總毛利從截至2023年3月31日的三個月 的5,633,084美元下降了3,600,895美元，至截至2024年3月31日的三個月的2,032,189美元，下降了63.9％，跌幅63.9％，這主要是由於（i）GO IPO諮詢 服務的毛利減少了4,248,772美元，因為我們確認了客户認股權證的收入截至2023年3月31日的三個月 的首次公開募股生效，而本期未確認此類收入；被（ii）本地銷售毛利增加728,871美元 728,871美元所抵消軟件，因為CMS許可證的銷售量大幅增加，而相應的成本沒有太大變化，因為該產品是由我們自己開發的，而不是從局外人那裏購買 。
由於上述原因，截至2024年3月31日的三個月，我們的總毛利率從截至2023年3月31日的三個月的 64.5％下降了24.2％，至40.3％。
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出售 費用
我們的 銷售費用從截至2023年3月31日的三個月的568,642美元下降了348,935美元，至截至2024年3月31日的三個月的219,707美元，下降了61.4％，這主要是由於公司 在2023年向Sigmaways的員工授予普通股，而本期沒有發生此類事件，股票薪酬減少了280,819美元。
按收入的百分比計算，我們的銷售費用分別佔截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月總收入的4.4％和6.5％。
一般 和管理費用
我們的 一般和管理費用從截至2023年3月31日的三個月的 2685,207美元下降了278,904美元，跌幅10.4％，至2024年3月31日的三個月的2,406,303美元，這主要是由於（i）公司在截至3月31日的三個月中向Sigmaways員工授予普通股後，股票薪酬減少了479,527美元，2024年，本期沒有 此類事件；被（ii）由於某些銷售人員 晉升為執行管理層，工資和福利支出增加了146,044美元，抵消了這一點，他們的薪酬從2023年的銷售費用重新歸類為2024年的一般和 管理費用，以及（iii）隨着我們業務的持續擴張和新子公司的設立，辦公、公用事業和其他費用增加了129,677美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 佔收入的百分比，一般和管理費用分別佔我們收入的47.7％和30.7％。
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研究 和開發費用
我們的 研發費用從截至2023年3月31日的三個月 79,624美元小幅增長了9,510美元，增幅為11.9％，增幅為11.9％，這主要是由於本期與開發新的CMS管理屏幕功能有關的 外包費用增加了65,408美元；被（ii）減少的55,898美元所抵消在股票薪酬方面， ，因為我們在截至2023年3月31日的三個月內向Sigmaways的員工發放了普通股，而本期沒有此類事件。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 佔收入的百分比，研發費用分別佔我們收入的1.8％和0.9％。
其他 收入（支出），淨額
我們的 其他收入（支出）主要包括有價證券投資公允價值的變化、 認股權證投資公允價值的變化、銀行存款產生的利息收入、銀行貸款和債券的利息支出、其他 收入以及其他支出。截至2023年3月31日的三個月，截至2023年3月31日的三個月，淨其他收入總額為169,874美元，減少了1,045,088美元，減幅為615.2％，淨額為875,214美元，主要歸因於 有價證券投資的公允價值變動虧損增加234,082美元，虧損增加872,252美元認股權證投資的公允價值變化。
收入 税收支出（福利）
截至2024年3月31日的三個月，所得 税收優惠為80,167美元，比截至2023年3月31日的三個月中 661,448美元的所得税支出減少了741,615美元，下降了112.1％，這主要是由於本期的淨虧損，而我們在截至2023年3月31日的三個月中記錄了淨收益 。
淨收益（虧損）
由於上述原因，我們報告稱，截至2024年3月31日的三個月淨虧損為1,478,002美元，較截至2023年3月31日的三個月淨收入1,808,037美元下降了3,286,039美元，下降了181.7％。
歸屬於非控股權益的淨 虧損
我們 擁有Sigmaways及其子公司51％的股權和HeartCore Luvina51％的股權。因此，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三個月中，我們分別記錄了歸屬於非控股權益的淨虧損144,652美元和74,252美元。
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歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.的淨收益（虧損）
由於上述原因，我們報告稱，截至2024年3月31日的三個月 中，歸屬於HeartCore Enterprises, Inc.的淨虧損為1,333,350美元，較截至2023年3月31日的三個月淨收益1,882,289美元下降了3,215,639美元，下降了170.8％。
流動性 和資本資源
截至2024年3月31日，我們的現金為1,219,251美元，而截至2023年12月31日為1,012,479美元。截至2024年3月31日，我們還擁有3,086,203美元的應收賬款。我們的應收賬款主要包括客户因銷售的本地軟件和客户提供和接受的服務而應向客户收取的 餘額，以及應向客户收取的用於定製軟件開發和服務的金額 。
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | 741,381 | $ | (1,048,059 | ) | |||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | 10,814 | (722,364 | ) | |||||
| 用於融資活動的淨現金 | (474,752 | ) | (134,296 | ) | ||||
| 匯率變動的影響 | (70,671 | ) | (62,692 | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | 206,772 | (1,967,411 | ) | |||||
| 期初的現金和現金等價物 | 1,012,479 | 7,177,326 | ||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 1,219,251 | $ | 5,209,915 | ||||
經營 活動
截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨 現金為741,381美元，主要包括以下內容：
| ● | 截至2024年3月31日的三個月， 淨虧損為1,478,002美元。 | |
| ● | 其他負債增加了5,060,658美元，因為我們收到了5,000,000美元的預付款，用於出售我們從一位GO IPO客户那裏獲得的部分認股權證 ，該認股權證可在客户成功上市後行使。 | |
| ● | 應付賬款和應計費用增加了295,799美元. | |
| ● | 有價股票投資的公允價值減少了234,082美元。 | |
| ● | 認股權證投資的公允價值減少了678,887美元。 | |
| ● | 被預付費用增加的3,257,972美元所抵消，因為我們預先支付了3360,000美元的銷售佣金。 | |
| ● | 由於本期本地軟件的銷售增加，應收賬款增加了523,110美元，抵消了 。 | |
| ● | 被遞延收入減少的300,011美元所抵消，這是由於IPO諮詢服務的預付款減少，而我們 的新客户減少了。 |
投資 活動
截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨 現金為10,814美元，主要包括償還向關聯方提供的10,814美元貸款。
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融資 活動
截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨 現金為474,752美元，主要包括償還的短期和長期債務207,486美元，保理安排的淨還款額383,353美元，被短期債務和非控股股東67,195美元的資本出資所產生的68,138美元收益所抵消。
合同 義務
租賃 承諾
公司已經簽訂了六份辦公空間租約，其中一份已於 2024 年 2 月終止，這些租約被歸類為運營租賃。它還簽訂了 辦公設備租約和兩份車輛租約，其中一份已於 2023 年 9 月終止，這些租約被歸類為融資租賃。
自2024年3月31日起 ，不可取消的租賃協議下的未來最低租賃付款額如下：
| 截至12月31日的財年 | 融資租賃 | 經營租賃 | ||||||
| 2024 年剩下的時間 | $ | 13,042 | $ | 307,508 | ||||
| 2025 | 17,390 | 386,724 | ||||||
| 2026 | 17,390 | 314,755 | ||||||
| 2027 | 17,390 | 271,204 | ||||||
| 2028 | 11,593 | 271,204 | ||||||
| 此後 | - | 901,474 | ||||||
| 租賃付款總額 | 76,805 | 2,452,869 | ||||||
| 減去：估算利息 | (2,206 | ) | (118,527 | ) | ||||
| 租賃負債總額 | 74,599 | 2,334,342 | ||||||
| 減去：當前部分 | (16,512 | ) | (374,671 | ) | ||||
| 非流動租賃負債 | $ | 58,087 | $ | 1,959,671 | ||||
債務
公司的債務包括從銀行和 金融機構借入的短期債務和長期債務。
自2024年3月31日起 ，長期債務的未來最低本金還款額如下：
| 校長 | ||||
| 截至12月31日的財年 | 付款 | |||
| 2024 年剩下的時間 | $ | 280,951 | ||
| 2025 | 417,472 | |||
| 2026 | 371,475 | |||
| 2027 | 398,880 | |||
| 2028 | 181,679 | |||
| 此後 | 336,584 | |||
| 總計 | $ | 1,987,041 | ||
非平衡表 表單安排
截至2024年3月31日，我們 沒有任何資產負債表外安排。
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關鍵 會計政策和估計
我們對財務 狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的合併財務報表。這些財務報表 是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，該原則要求我們 做出影響我們報告的資產負債和收入與支出金額的估算和假設，在未經審計的合併財務報表發佈之日披露 或有資產和負債，並披露財務報告期內產生的收入和支出的報告金額 。我們將繼續評估我們 認為在這種情況下合理的估計和假設。我們依靠這些評估來判斷資產和負債的賬面價值 ，而這些價值從其他來源看不出來。由於估算值的使用是 財務報告流程不可分割的組成部分，因此實際結果可能與這些估計值有所不同。我們的一些會計政策在應用中要求比其他會計政策更高程度 的判斷力。我們認為，此處披露的關鍵會計政策反映了在編制未經審計的合併財務報表時使用的更重要的 判斷和估計。
收入 確認
公司確認ASC主題606， “與客户簽訂合同的收入” 下的收入。
為了確定與 客户簽訂的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户簽訂的合同，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，包括在 未來可能不會發生重大逆轉的範圍內可變對價，（iv）將交易價格分配給 中相應的履約義務合同，以及（v）在公司履行履約義務時（或當時）確認收入。收入金額表示開具發票的 價值，扣除增值税（“消費税”）和適用的地方政府税費。銷售消費税 按日本和越南總銷售額的10％，加拿大總銷售額的5％，荷蘭總銷售額的21％，美國總銷售額的零計算。
該公司目前的收入來自以下主要來源 ：
來自本地軟件的收入
本地軟件的許可證為客户 提供了在向客户提供軟件時使用現有軟件的權利。公司以 的形式提供本地軟件，包括永久許可證和基於期限的許可證，授予客户在特定期限內的權利。本地 許可證的收入在向客户提供軟件時預先確認。本地軟件 的許可證通常與維護和支持服務捆綁銷售給客户。捆綁安排下的收入是根據本地軟件以及維護和支持服務的相對獨立銷售價格（“SSP”）分配的 。維護和支持服務的 SSP 是根據獨立銷售這些服務時可觀察到的交易估算得出的。 內部軟件的 SSP 通常使用剩餘方法估算，因為公司無法根據可觀察的價格確定本地 許可證的 SSP，因為相同產品的銷售金額範圍很廣（即銷售價格高度可變 ），並且從過去的交易或其他可觀察到的證據中看不出代表性 SSP。
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維護和支持服務的收入
軟件 許可證提供的維護和支持服務包括故障排除、技術支持以及在 訂閲期間獲得未指定軟件更新的權利（如果有）。維護和支持服務的收入隨着時間的推移在提供此類服務時予以確認。 基於消費的服務的收入通常在客户執行和接受服務時予以確認。
軟件即服務（“SaaS”）的收入
根據訂閲費協議，公司的軟件 可用作託管應用程序安排，無需將軟件的權利許可給客户。從公司向客户提供的 解決方案之日起，這些應用程序的訂閲 費用將在客户協議期限內按比率逐步確認。訂閲合同的期限通常為一年或更短。
來自軟件開發和其他 雜項服務的收入
公司根據客户的具體要求為其提供軟件開發 和支持服務，主要包括諮詢、集成、培訓、自定義應用程序、 和工作流程開發。該公司還提供其他雜項服務，例如三維太空攝影。公司 通常在控制權移交給客户時確認收入，公司有權獲得付款， 是在客户交付並接受承諾的服務時。
來自定製軟件開發 和服務的收入
該公司的定製軟件開發 和服務收入主要包括向其客户提供軟件開發解決方案和其他支持服務的收入。 合同定價按規定的每小時賬單費率計算。這些合同通常是短期的，期限不超過一年 。對於根據合同提供的導致控制權隨着時間的推移而轉移的服務， 合同中的基礎交付項歸客户所有和控制，不會產生可供公司替代用途的資產。公司 根據向客户收取的賬單金額按每小時費率合同確認收入，因為公司有權向客户開具發票 ，金額與公司迄今為止的業績對客户的價值直接相對應。
來自諮詢 服務的收入
公司根據合同中規定的具體要求向客户提供與公開 上市相關的諮詢服務，主要包括 與中間方溝通、準備與首次公開募股相關的所需文件以及支持上市 流程。諮詢服務合同通常包括現金和非現金對價。現金對價以分期付款 的形式支付，並參照完全履行該履行 義務的進展情況在合同期內的收入中確認。非現金對價採用客户認股權證的形式，在合同開始時按公允價值計量。非現金 對價是由於除對價形式以外的原因而變化的對價包含在交易價格中，但 受可變對價的約束。公司評估 合約開始時可變非現金對價的估計金額，然後確定一旦與可變對價相關的不確定性得到解決，確認的 累計收入金額在何時和多大程度上可能不會發生重大逆轉。 只有在得出可能不會發生重大收入逆轉的結論時，才能將可變對價計入收入。 根據對應用約束條件逆轉的可能性和幅度的評估，在潛在的不確定性得到解決之前，可變非現金對價將在收入中確認 。
收入確認的時間可能與向客户開具發票 的時間不同。該公司已確定其合同不包括重要的融資部分。在開具發票之前確認收入時，公司記錄 合約資產，該資產包含在合併資產負債表的應收賬款中。 公司在履行義務時或履行義務之後將某些應收賬款考慮在內。在收取發票現金後確認收入時，公司在合併資產負債表中記錄遞延收入 。遞延收入是扣除合併資產負債表中相關的未收遞延收入的 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，包含在期初遞延收入餘額中的確認收入金額分別約為100萬美元和90萬美元， 。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
商品 4.控制和程序
公司的首席執行官兼首席財務官已經評估了截至2024年3月31日公司的披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估， 首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，公司的披露控制 和程序無效，原因與先前在第9A項下披露的原因相同。2024年4月9日 向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “控制和程序” 。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，《交易法》第13a-15條或第15d-15條（d）段要求的評估 ，公司對財務報告的內部控制沒有變化 ，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大 影響，或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
我們不時參與正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們的 管理層所知，目前沒有對我們提起任何我們認為會對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大影響的法律訴訟，據我們所知，沒有考慮或威脅提起此類法律訴訟。
商品 1A。風險因素
作為 一家規模較小的申報公司，公司無需披露 公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的風險因素的重大變化，該報告不時更新。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
商品 3.優先證券違約
在涵蓋期內， 沒有任何材料付款違約。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
(a) 無。
(b) 自公司上次根據S-K法規第407 (c) (3) 項的要求提供披露以來，證券持有人向公司 董事會推薦候選人的程序沒有重大變化。
(c) 在截至2024年3月31日的季度中，公司沒有任何董事或高級管理人員通過或終止旨在滿足第10b5-1（c）條和/或 非規則10b5-1交易安排的肯定辯護條件的公司證券購買或出售合同、指示或書面 計劃。
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商品 6.展品
| 展覽 數字 |
文檔的描述 | |
| 10.1 | 註冊人與 Jyo 有限公司之間於 2024 年 2 月 23 日簽訂的服務協議（參照註冊人於 2024 年 2 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）。 | |
| 10.2 | Jyo Co., Ltd. 於2024年2月23日向註冊人簽發的普通股購買權證。（參照註冊人於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。 | |
| 10.3† | 註冊人與宮田秀和簽訂的截至2023年1月10日的《高管僱傭協議第1號修正案》（參照註冊人於2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.44納入）。 | |
| 10.4† | 註冊人與久野圭介於2023年1月10日起生效的《高管僱傭協議第1號修正案》（參照註冊人於2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.45納入）。 | |
| 10.5† | 註冊人與 Kimio Hosaka 之間於 2023 年 1 月 10 日起生效的《高管僱傭協議》第 1 號修正案（參照註冊人於 2024 年 4 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告附錄10.46 納入）。 | |
| 10.6† | 註冊人與高啟智於2023年1月10日起生效的《高管僱傭協議第1號修正案》（參照註冊人於2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.47）。 | |
| 10.7† | 註冊人與希瑟·內維爾於2023年11月1日簽訂的獨立董事協議（參照註冊人於2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.54併入）。 | |
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 行內 XBRL 分類法擴展計算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 行內 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿 Linkbase | |
| 104* | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
| † | 管理 合同和薪酬計劃和安排。 |
| 19 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已要求下列 簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| HEARTCORE 企業有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 作者： | /s/ 山本住隆 |
| Sumitaka 山本 | ||
| 首席執行官兼總裁（首席執行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ 高啟智 |
| Qizhi gao | ||
| 主管 財務官（首席財務官兼首席會計官） | ||
| 20 |